美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 |
|
||
(主要执行办公室地址) |
|
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
|
☒ |
|
规模较小的报告公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2023年11月8日，注册人普通股的流通股数量为每股面值0.0001美元，
关于前瞻性陈述的特别说明
本Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款做出这样的前瞻性声明。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”“或这些词语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
i
本季度报告中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他外，本季度报告第二部分第1A项“风险因素”中列出的因素。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
除非上下文另有说明，否则本季度报告中提及的术语“设计”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Design Treateutics，Inc.，而提及我们的“普通股”是指我们有投票权的普通股。
商标和服务标记
在Form 10-Q的本季度报告中出现的Design Treateutics、“Design”、“GeneTAC”、Design徽标和Design Treateutics，Inc.的其他商标、商号或服务标志是Design Treateutics公司的财产。在Form 10-Q的本季度报告中出现的所有其他商标、商号和服务标记都是其各自所有者的财产。
与我们的业务相关的风险摘要
投资我们普通股的股票涉及很高的风险。以下是与我们的业务相关的更重大风险的列表。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本摘要所列风险以及我们面临的其他风险的其他讨论载于本季度报告第二部分第1A项“风险因素”下。 与我们的业务相关的一些重大风险包括：
II
三、
目录表
|
|
页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明资产负债表 |
1 |
|
运营简明报表 |
2 |
|
全面损失简明报表 |
3 |
|
股东权益简明报表 |
4 |
|
现金流量表简明表 |
5 |
|
简明财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
16 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
第四项。 |
控制和程序 |
25 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
26 |
第1A项。 |
风险因素 |
26 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
73 |
第三项。 |
高级证券违约 |
73 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
73 |
第五项。 |
其他信息 |
73 |
第六项。 |
陈列品 |
74 |
签名 |
75 |
|
|
|
|
四.
第一部分--融资AL信息
项目1.融资所有报表。
设计治疗公司。
缩合天平床单
(以千为单位，股票和面值数据除外)
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
投资证券 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产，关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用和其他流动负债(包括关联方金额#美元) |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，净额，关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
1
设计治疗公司。
的简明陈述运营
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发(包括关联方金额#美元) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政费用(包括关联方金额#美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本和稀释后净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
2
设计治疗公司。
CO简明报表预留损失
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售证券的未实现收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
3
设计治疗公司。
的简明陈述股东权益
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
||||||
2023年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
股票期权的行使和限制性股票的归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
投资未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
股票期权的行使和限制性股票的归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
员工购股计划下普通股的发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
投资未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
股票期权的行使和限制性股票的归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
投资未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
股票期权的行使和限制性股票的归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
员工购股计划下普通股的发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
投资未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
4
设计治疗公司。
的简明陈述现金流
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行对账： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
投资证券溢价摊销净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
营业资产和负债变动： |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付帐款和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
购买投资证券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资证券到期日收益 |
|
|
|
|
|
|
||
出售资产所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
通过员工购股计划发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
支付递延发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物净增(减) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产和经营租赁负债的初步确认 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
应计费用中的递延融资成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
应付账款和应计费用中所列财产和设备的购置 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
5
设计治疗公司。
关于简明金融的注解ALI报表
(未经审计)
1.奥尔加本地化
设计治疗公司(“公司”)于2017年12月在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州卡尔斯巴德。该公司是一家率先研究和开发GeneTAC的生物制药公司TM分子，这是一种新型的小分子基因靶向嵌合体治疗候选分子，旨在通过解决遗传核苷酸重复序列扩增突变引起的疾病的根本原因来改善疾病。该公司的主要候选产品是Friedreich ataxia(FA)，它的第二个候选产品是Fuchs内皮角膜营养不良(FECD)，它还在推进其GeneTACTM解决其他严重的核苷酸重复驱动的单基因疾病的计划。
首次公开募股
2021年3月，公司完成首次公开募股(IPO)销售
流动性与资本资源
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。本公司自成立以来已出现净营业亏损，累计亏损#$
2.陈述的基础和SU重要会计政策摘要
预算的列报和使用依据
随附的未经审计中期简明财务报表乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期报告要求编制。公司的财务报表包括所有调整，只包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公平地反映公司截至报告日期的财务状况以及所述期间的运营和现金流量所必需的。
在编制公司财务报表时，公司需要作出估计和假设，以影响公司财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。公司财务报表中最重要的估计与研究和开发费用的应计费用有关。该等估计及假设乃基于当前事实、历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成就资产及负债的账面价值作出判断及记录从其他来源不易察觉的开支的基础。实际结果可能与这些估计大相径庭。
细分市场报告
经营分部被确认为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席经营决策者在作出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。为了评估业绩和做出经营决策，公司将其运营作为一个单一的可报告部门进行管理。
6
设计治疗公司。
简明财务报表附注
(续)
(未经审计)
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以使用库存股和IF转换法确定的期间已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。稀释性普通股等价物包括回购的限制性普通股、公司股权激励计划下的已发行股票期权、公司2021年员工股票购买计划(“ESPP”)下的员工股票购买权。在列报的所有期间，由于公司的净亏损状况，用于计算基本和稀释后流通股的股份数量没有差别。
下表列出了在计算稀释后每股净亏损时被排除在外的已发行的、可能会稀释的证券，因为纳入这些证券将是反稀释的：
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
需回购的股份 |
|
|
|
|
|
|
||
员工购股计划 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
4.公允价值测量结果
会计准则界定了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并扩大了按公允价值经常性或非经常性基础上计量的每个主要资产和负债类别的披露范围。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计准则确立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下：
第一级：可观察到的投入，如活跃市场的报价。
第2级：投入，但可直接或间接观察到的活跃市场的报价除外。
第3级：无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。
7
设计治疗公司。
简明财务报表附注
(续)
(未经审计)
下表概述了本公司按公允价值经常性计量的金融工具2023年9月30日和2022年12月31日(单位：千)：
|
|
期末公允价值计量使用： |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
报价 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
处于活动状态 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
市场 |
|
|
意义重大 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
为 |
|
|
其他 |
|
|
意义重大 |
|
||||
|
|
|
|
|
雷同 |
|
|
可观察到的 |
|
|
看不见 |
|
||||
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
输入量 |
|
|
输入量 |
|
||||
|
|
总计 |
|
|
(1级) |
|
|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
||||
截至2023年9月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
存单 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
美国政府机构证券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|||
截至2022年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
存单 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
美国政府机构证券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|||
计息货币市场账户和存单按摊余成本计价，接近公允价值。由于该等工具属短期性质，本公司现金、应付账款及应计负债的账面价值被视为代表其各自的公允价值。该公司的投资证券可能包括货币市场账户、货币市场基金、存单、美国国债以及公司和政府支持企业的高质量、可销售的债务工具，根据公允价值等级按公允价值计量。该公司从专业定价服务机构获得其可供出售债务证券的公允价值。二级证券的估值采用类似工具的报价市场价格，即由可观察到的市场数据证实的非约束性市场价格，包括我们对政府支持企业的可销售债务工具的投资。本公司所有非金融资产或负债均未按公允价值在非经常性基础上入账，在列报期间亦未发生水平之间的转移。
8
设计治疗公司。
简明财务报表附注
(续)
(未经审计)
5.投资新台币证券
该公司的投资政策界定了允许的投资证券，并就其投资的信用质量、多样化和到期日确立了指导方针，以保存本金和维持流动性。
|
|
|
|
截至2023年9月30日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估计数 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
津贴 |
|
|
公平 |
|
|||||
|
|
|
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
对于学分 |
|
|
市场 |
|
|||||
|
|
成熟性 |
|
成本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
损失 |
|
|
价值 |
|
|||||
存款单 |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
||||
美国政府机构证券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
存款单 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
美国政府机构证券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估计数 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
津贴 |
|
|
公平 |
|
|||||
|
|
|
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
对于学分 |
|
|
市场 |
|
|||||
|
|
成熟性 |
|
成本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
损失 |
|
|
价值 |
|
|||||
存款单 |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
||||
美国政府机构证券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
存款单 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
||||
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
||||
美国政府机构证券 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
本公司在每个报告日期审查其投资，以确定和评估可供出售证券的公允价值低于摊销成本基础是否由于与信贷相关的因素，并确定此类未实现亏损是否是需要减值的信贷损失的结果。在确定未实现亏损是由于信用损失还是其他因素时，考虑的因素包括公允价值低于成本基础的程度、评级机构对证券评级的任何变化、发行人的财务状况和近期前景、发行人历来未能支付预定利息或本金、影响发行人或发行人行业的任何不利法律或监管事件、经济状况的任何重大恶化以及公司持有投资的意图和能力，以允许任何预期的市值回升。
9
设计治疗公司。
简明财务报表附注
(续)
(未经审计)
有几个
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日处于未实现亏损状况的可供出售投资，按证券类型和持续未实现亏损状况的时间长度汇总(以千为单位)：
|
|
截至2023年9月30日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
少于12个月 |
|
|
12个月或更长 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||
|
|
估计数 |
|
|
|
|
|
估计数 |
|
|
|
|
|
估计数 |
|
|
|
|
||||||
|
|
公平 |
|
|
|
|
|
公平 |
|
|
|
|
|
公平 |
|
|
|
|
||||||
|
|
市场 |
|
|
未实现 |
|
|
市场 |
|
|
未实现 |
|
|
市场 |
|
|
未实现 |
|
||||||
|
|
价值 |
|
|
损失 |
|
|
价值 |
|
|
损失 |
|
|
价值 |
|
|
损失 |
|
||||||
存款单 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
美国国债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
美国政府机构证券 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
少于12个月 |
|
|
12个月或更长 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||
|
|
估计数 |
|
|
|
|
|
估计数 |
|
|
|
|
|
估计数 |
|
|
|
|
||||||
|
|
公平 |
|
|
|
|
|
公平 |
|
|
|
|
|
公平 |
|
|
|
|
||||||
|
|
市场 |
|
|
未实现 |
|
|
市场 |
|
|
未实现 |
|
|
市场 |
|
|
未实现 |
|
||||||
|
|
价值 |
|
|
损失 |
|
|
价值 |
|
|
损失 |
|
|
价值 |
|
|
损失 |
|
||||||
存款单 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
美国国债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
美国政府机构证券 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
截至2023年9月30日，本公司持有
6.平衡她ET详细信息
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
预付费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收利息 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10
设计治疗公司。
简明财务报表附注
(续)
(未经审计)
财产和设备由以下部分组成(以千计)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
实验室设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
计算机设备和软件 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
减去累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用和流动负债包括以下各项(千元)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
应计人事费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计研究和开发成本 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
应计其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
7.乐ASES
于2021年2月，本公司与Crossing Holdings，LLC订立租赁协议，租用约
经营租赁负债到期日2023年9月30日情况如下(单位：千)：
2023年12月(剩余三个月) |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
未来最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：现值调整 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
$ |
|
截至2023年9月30日的三个月的租金开支2022年是$
11
设计治疗公司。
简明财务报表附注
(续)
(未经审计)
8.委员会企业和或有事项
或有事件
在正常业务过程中，公司可能会不时受到索赔或诉讼的影响。当将来的支出很可能会发生并且该等支出可以合理估计时，公司就该等事项应计负债。截至2023年9月30日，公司没有此类或有负债或者2022年12月31日。
9.许可证银牌补救措施
2019年2月，该公司与威斯康星校友研究基金会(“WARF”)签订了人类治疗独家许可协议(“许可协议”)。根据许可协议，该公司授权WARF某些专利的独家、全球范围内的、有版税的、可再许可的权利，以及开发和商业化用于预防、诊断和治疗疾病的产品的某些专有技术的全球非独家权利。作为许可证的对价，公司同意预付#美元的费用。
2022年，根据许可协议，公司支付了$
本公司负责补偿WARF与起诉和维护特定于许可协议的专利权有关的费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，根据本许可协议确认的与法律专利费相关的费用并不重要。
公司可与以下公司终止许可协议
10.贮存商S的“权益”
授权股份
为配合本公司于2021年3月完成首次公开招股，本公司修订其公司注册证书以授权
货架登记表
2022年4月，公司以S-3表格(《2022年货架登记表》)提交了货架登记书)，于2022年5月生效。2022年货架登记声明允许：(I)公司发售、发行和出售最高总发行价为$
12
设计治疗公司。
简明财务报表附注
(续)
(未经审计)
$
受回购影响的股票
根据《2018年股权激励计划》(《2018年计划》)，公司已向员工、顾问和董事会成员发行限制性普通股。此外，根据2018年计划授予的某些股票期权规定，有权选择提前行使未归属期权，以换取普通股的限制性股票。这些普通股的限制性股票通常在
包括在公司资产负债表的应计费用和其他流动负债中的公司普通股和未归属股票负债的限制性股份摘要如下(除股票数据外，以千计)：
|
|
股票 |
|
|
负债 |
|
||
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
||
11.基于股票的C语言赔偿
股权激励奖励计划
2021年3月，公司董事会和股东通过了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)，该计划于2021年3月25日，也就是与公司IPO相关的承销协议之日生效。在通过2021年计划后，该公司限制了2018年计划未来的拨款。
根据2021计划，公司可向员工、董事和顾问，包括公司关联公司的员工和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票奖励、绩效现金奖励和其他形式的股票奖励。
下表汇总了截至2023年9月30日的9个月：
|
|
选项 |
|
|
加权平均行权价 |
|
||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2023年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
||
基于股票的薪酬支出已在公司的简明经营报表中报告如下(以千计)：
13
设计治疗公司。
简明财务报表附注
(续)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
研发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
于二零二三年八月，本公司授予
本公司已评估达成以表现为基础的条件的可能性，并已记录相关的以股票为基础的补偿费用，以确定以表现为基础的条件是可能的。
2021年员工购股计划
2021年3月，公司董事会和股东通过了ESPP，并于2021年3月25日，即与公司IPO相关的承销协议之日生效。ESPP允许选择参与ESPP下的发售的合格员工拥有最多
租赁协议
2021年2月，公司与Crossing Holdings，LLC签订租约，租用实验室和办公场所。于2022年3月，本公司与Crossing Holdings，LLC订立租约修订，修订同一大楼内额外办公空间的租约。普拉蒂克·沙阿博士及其控制的实体是Crossing Holdings，LLC的唯一成员。
在本报告所述期间，公司根据《租赁与租赁修正案》确认的费用如下(以千计)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
研发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
咨询协议
2019年1月，公司与马林斯派克集团有限责任公司(“马林斯派克集团”)就研究支持、管理和商业咨询服务达成协议(“2019年咨询协议”)。此外，MarlinSpike Group提供了大约
14
设计治疗公司。
简明财务报表附注
(续)
(未经审计)
时间根据协议。该公司首席执行官兼董事会主席是马林斯派克集团的高管。
2019年咨询协议的期限为一年，除非在14天前书面通知终止，否则可自动续签一个月。咨询协议于2020年3月终止，代之以经修订的咨询协议(“2020年咨询协议”)，其中规定提供类似的服务和使用办公空间，月费为#美元。
在本报告所述期间，公司根据2020年咨询协议确认的费用如下(以千计)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
总费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2017年12月，公司与Asem Z.Ansari博士签订了咨询协议。Ansari博士是联合创始人之一，为某些研究和开发活动提供咨询服务和建议(“研究咨询协议”)。根据经修订的研究咨询协议，Ansari博士提供这些服务，月费为#美元。
在本报告所述期间，公司根据研究咨询协议确认的费用如下(以千计)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
研发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
总费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
15
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的财务报表和相关说明，这些报表包括在本季度报告10-Q表第1项中的财务报表以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他公开文件。除历史信息外，本季度报告还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括但不限于本季度报告中“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”标题下的陈述，这些陈述由我们随后根据修订的1934年证券交易法(交易法)更新的文件中所述。此外，过去的经营业绩不一定预示着未来可能出现的结果。
概述
我们是一家率先研究和开发GeneTAC的生物制药公司TM分子，这是一种新型的小分子基因靶向嵌合体治疗候选分子，旨在通过解决遗传核苷酸重复序列扩增突变引起的疾病的根本原因来改善疾病。某些由遗传核苷酸重复扩增引起的疾病，如Friedreich共济失调(FA)和脆性X综合征，可导致基因表达减少和重要蛋白质缺乏；在其他疾病，如强直性肌营养不良1型(DM1)、Fuchs内皮角膜营养不良(FECD)和亨廷顿病，核苷酸重复扩增会导致有毒基因产物的产生，通常与病理性核灶和广泛剪接中断有关。我们的基因TACTM小分子被设计成选择性地针对扩大的遗传重复序列，根据疾病的原因，通过上调或下调mRNA转录来调节基因表达，并恢复细胞健康。作为一个平台，我们相信GeneTACTM分子在目前未解决的退行性、单基因核苷酸重复序列扩张性疾病中具有广泛的潜在适用性，这些疾病影响着全球数百万人。2023年10月，我们启动了一项战略调整，以减少开支并扩大我们的现金跑道，同时我们专注于长期增长。我们计划提供我们公司战略和优先事项的最新情况，并概述我们在2024年初在我们的业务和新型GeneTAC®小分子产品流水线中的预期里程碑。
在我们的FA Lead计划的非临床研究中，我们观察到FA患者和AN患者多种细胞类型的Frataxin(FXN)水平恢复。体内利用我们的FA GeneTAC建立FA小鼠模型TM分子。在啮齿动物和非人类灵长类动物中观察到的良好耐受性的剂量，FA GeneTACTM分子实现了生物分布到大脑和心脏，这是受FA影响的关键器官，浓度超过了观察到的恢复FA患者细胞中FXN水平的浓度。此外，与这种有利的靶器官生物分布一致，我们观察到FA GeneTAC治疗后FA动物模型脑和心脏内源性FXN表达增加。TM分子。2022年2月，我们的牵头FA GeneTAC的研究新药申请(IND)TM开发候选药物(DT-216)已获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。此外，FDA已经批准DT-216用于治疗FA患者的快速通道指定。2022年3月，我们完成了DT-216的单次递增剂量(SAD)第一阶段临床试验的第一个队列中的剂量。2022年12月，我们报告了SAD临床试验的积极初步数据，表明DT-216总体耐受性良好，能够克服导致FA的FXN转录损伤，在应答最高的队列中，FXN mRNA增加了两倍以上。这些数据支持了DT-216在DT-216的多重递增剂量(MAD)第一阶段临床试验中的进步。
2023年8月，我们完成了DT-216的MAD期临床试验。MAD第一阶段临床试验是一项随机、双盲、安慰剂对照试验，旨在评估静脉注射多次递增剂量的DT-216在成年FA患者中的应用。主要和次要研究目标是评估FA患者每周三剂DT-216的安全性和耐受性，以及药代动力学(PK)。作为一项探索性目标，我们还评估了FXN的表达，包括在第三周剂量基线前以及第三周剂量后2天和7天的骨骼肌活检中FXN的mRNA和蛋白水平。研究参与者每周接受三次静脉注射，分别为100毫克、200毫克和300毫克(N=4、11和14)，并随机接受DT-216或匹配的安慰剂。
在静脉注射三次DT-216或安慰剂后，DT-216一般耐受性良好。没有发生与治疗相关的严重不良事件，也没有与治疗相关的中断。所有不良反应均为轻度或中度。在所有三个队列中都观察到了5例注射部位血栓性静脉炎；4例被认为是轻度，1例被认为是中度。FA患者的DT-216肌肉暴露低于动物研究的预测，但足以导致骨骼肌显着的PD反应。对第一阶段MAD研究中肌肉FXN mRNA水平的探索性分析表明，300 mg队列中的FA患者在第三周剂量后两天的FXN mRNA水平显著高于安慰剂组(P
我们相信，我们的MAD第一阶段试验的结果强调了DT-216作为一种潜在的FA疾病修改治疗方法的前景。在这项第一阶段研究中，我们选择在300毫克的队列中完成剂量递增，因为我们担心多次给药的高剂量可能会恶化注射部位的血栓性静脉炎。我们已经把重点转移到发展上来
16
DT-216，采用改进的配方，以实现更高的暴露和长期静脉给药治疗FA。非临床研究表明，注射部位的反应可归因于当前DT-216配方中的辅料。自那以后，我们已经证明了一种改进的配方在多次静脉给药后具有良好的注射部位耐受性，并使剂量能够增加组织暴露。我们在2023年10月撤回了使用当前配方的DT-216的IND，因为我们计划提交具有改进配方的新IND。我们现在正在进行过渡性的非临床研究，以恢复临床开发，进行多剂量第一阶段临床试验，以评估改进配方的安全性、药动学和药效学。
2022年12月，我们提名了第二个GeneTACTM开发候选药物(DT-168)，用于治疗FECD的滴眼液。当经过测试时体外培养在FECD患者来源的角膜内皮细胞中，我们的FECD GeneTACTM分子导致致病核RNA病灶的强劲减少，并纠正了关键的错误剪接转录本，使其达到来自未受影响捐赠者的对照角膜内皮细胞的水平。DT-168耐受性良好，动物模型滴眼后可观察到DT-168在角膜内和通过角膜的分布。我们相信这些非临床数据支持我们的新型GeneTAC的潜力TM小分子来纠正FECD最常见的潜在遗传原因。
我们的第三个基于GeneTAC的程序TM平台为DM1。多个DM1基因TACTM分子可显著减少DM1患者肌肉细胞的核病灶并纠正其剪接缺陷。非临床体内研究证实DM1基因TAC的分布TM分子结合到包括骨骼肌和心脏在内的关键靶组织，实现完整DM1基因TAC的组织浓缩TM将我们的致病核灶降低到正常水平的分子体外培养实验。
我们继续在推进我们的GeneTAC方面取得重大进展TM在非临床研究组合中，以解决其他严重的核苷酸重复扩增驱动的单基因疾病，并打算在进入临床的过程中宣布更多的候选产品。
我们相信GeneTAC的结构和作用机制TM分子可能提供基因组疗法的疾病改善潜力，同时也提供广泛的组织生物分布，解决异常的基因表达，保护内源性调控元件，并利用已建立的小分子制造、调节和分配框架。
到目前为止，自成立以来，我们的运营出现了净亏损和负现金流，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为1.658亿美元。截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和投资证券余额为2.909亿美元。我们的净亏损主要是由于与组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发和优化我们的技术平台、确定潜在的候选产品、进行研究和非临床研究、临床开发活动、为我们的开发计划从事制造以及为这些业务提供一般和行政支持有关的成本。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续为我们的候选产品进行非临床研究和临床试验，从我们的发现计划中提名更多的候选产品，以及随着我们扩大临床、监管、质量和制造能力，如果我们获得任何候选产品的上市批准，我们将产生大量的营销、销售、制造和分销的商业化费用，并产生与上市公司运营相关的额外成本，因此，在可预见的未来，我们的费用和运营亏损将大幅增加。
我们运营结果的组成部分
研究和开发费用
到目前为止，我们的研究和开发费用主要包括与我们的候选产品的临床开发、非临床开发和制造以及我们的发现努力相关的直接和间接成本。研究和开发费用被确认为已发生，在收到用于研究和开发的货物或服务之前所作的付款被资本化，直到收到货物或服务为止。
直接成本包括：
17
间接成本包括：
我们研发费用的很大一部分是直接成本，我们按开发阶段进行跟踪，无论是非临床的还是临床的。但是，我们不会在特定计划的基础上跟踪我们的内部研发费用，因为这些成本部署在多个项目中，因此不是单独分类的。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发FA、FECD和DM1计划以及其他发现计划，特别是随着我们将候选产品推向临床开发，我们的研究和开发费用将会增加。截至本季度报告之日，由于非临床和临床开发本身的不可预测性，我们无法合理确定我们候选产品当前或未来的非临床研究和临床计划的启动时间、持续时间或完成成本。非临床和临床开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的非临床研究和临床试验的结果、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估，不断决定要开发哪些候选产品以及向每个候选产品提供多少资金。我们未来将需要筹集大量额外资本。此外，我们无法预测哪些候选产品可能会受到未来合作的影响，何时将确保此类安排(如果有的话)，以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。
18
根据各种因素，我们未来的研发费用可能会有很大差异，例如：
与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。
进行必要的非临床和临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。我们的候选产品或任何未来候选产品的实际成功概率可能会受到各种因素的影响。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们的任何候选产品或任何未来候选产品的批准。此外，许多因素，包括那些我们无法控制的因素，可能会对我们的候选产品或任何未来候选产品的开发时间和持续时间产生不利影响，这可能会增加我们的研发费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括执行和行政职能人员的雇员工资、奖金、福利和基于股票的补偿费用。其他重大的一般和行政费用包括保险费、与知识产权和公司事务有关的法律费用，以及会计、税务和咨询服务的专业费用。
我们预计，在可预见的未来，随着我们增加一般和行政人员来支持我们扩大的研发活动和基础设施，如果我们的任何候选产品或任何未来候选产品获得市场批准，商业化活动，以及支持我们的运营，包括与设施相关的费用和与专利相关的成本，我们的一般和行政费用将大幅增加。我们还预计与会计、审计、法律、监管和税务相关服务、董事和高管保险费、董事董事会费用、投资者和公关以及其他与上市公司运营相关的成本相关的费用将增加。
19
经营成果
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月的比较
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的运营费用(单位：千)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
13,257 |
|
|
$ |
14,304 |
|
|
$ |
(1,047 |
) |
一般和行政 |
|
|
5,565 |
|
|
|
4,888 |
|
|
|
677 |
|
总运营费用 |
|
$ |
18,822 |
|
|
$ |
19,192 |
|
|
$ |
(370 |
) |
研究和开发费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，研发费用分别为1330万美元和1430万美元。减少的主要原因是在截至2023年9月的三个月内完成了DT-216的临床试验。与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月里，由于我们扩大了研发员工数量以支持我们的计划，与人员相关的成本上升，部分抵消了这一下降。与研发人员相关的成本包括与2022年相比，2023年发生的非现金股票薪酬成本增加了40万美元。
下表按计划、直接和间接成本汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的研发费用(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
FA DT-216 |
|
$ |
2,374 |
|
|
$ |
5,944 |
|
|
$ |
(3,570 |
) |
其他直接 |
|
|
4,648 |
|
|
|
2,379 |
|
|
|
2,269 |
|
间接法 |
|
|
6,235 |
|
|
|
5,981 |
|
|
|
254 |
|
研究与开发费用总额 |
|
$ |
13,257 |
|
|
$ |
14,304 |
|
|
$ |
(1,047 |
) |
一般和行政费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，一般和行政费用分别为560万美元和490万美元。增加的主要原因是，与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月发生了与人事有关的额外费用。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9个月比较
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的运营费用(单位：千)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
46,051 |
|
|
$ |
34,358 |
|
|
$ |
11,693 |
|
一般和行政 |
|
|
17,018 |
|
|
|
13,843 |
|
|
|
3,175 |
|
总运营费用 |
|
$ |
63,069 |
|
|
$ |
48,201 |
|
|
$ |
14,868 |
|
研究和开发费用。截至2023年及2022年9月30日止九个月，研发开支分别为46. 1百万元及34. 4百万元。该增加主要是由于我们的FA计划的推进，包括临床开发成本和截至2023年9月30日止九个月期间支持我们早期计划的额外费用。此外，由于我们增加研发员工人数以支持我们的计划，我们于截至2023年9月30日止九个月产生的员工相关成本较2022年同期增加。与2022年相比，增加的人事相关成本包括2023年产生的额外130万美元的非现金股票薪酬成本。
20
下表概述我们截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月按项目、直接及间接成本划分的研发开支（以千计）：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
FA DT-216 |
|
$ |
14,616 |
|
|
$ |
12,284 |
|
|
$ |
2,332 |
|
其他直接 |
|
|
12,375 |
|
|
|
5,148 |
|
|
|
7,227 |
|
间接法 |
|
|
19,060 |
|
|
|
16,926 |
|
|
|
2,134 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
46,051 |
|
|
$ |
34,358 |
|
|
$ |
11,693 |
|
一般和行政费用。截至2023年及2022年9月30日止九个月的一般及行政开支分别为17. 0百万元及13. 8百万元。该增加主要由于截至二零二三年九月三十日止九个月产生的员工相关成本较二零二二年同期增加所致。增加的人事相关费用包括额外的120万美元非现金股票报酬费用。
流动性与资本资源
自我们成立以来，我们的运营已经产生了净亏损和负现金流，并预计在可预见的未来我们将继续遭受净亏损。自我们成立以来，我们主要通过出售我们的普通股、可转换优先股、赠与收入以及发行可转换票据和应付票据来为我们的运营提供资金。
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物和投资证券合计为2.909亿美元，较2022年12月31日的现金及现金等价物和投资证券3.304亿美元减少3950万美元。这一减少主要是由于运营中使用的现金，以推进我们的FA计划以及我们的早期计划。截至2023年及2022年9月30日止九个月，我们的现金及现金等价物变动的进一步详情概述如下（以千计）：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
提供的现金净额(用于)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营活动 |
|
$ |
(45,762 |
) |
|
$ |
(36,226 |
) |
|
$ |
(9,536 |
) |
投资活动 |
|
|
46,981 |
|
|
|
(219,931 |
) |
|
|
266,912 |
|
融资活动 |
|
|
223 |
|
|
|
105 |
|
|
|
118 |
|
现金及现金等价物净增(减) |
|
$ |
1,442 |
|
|
$ |
(256,052 |
) |
|
$ |
257,494 |
|
经营活动。我们在经营活动中使用的净现金增加的主要原因是，与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的净亏损增加了910万美元。2023年期间产生的较高净亏损主要是由于我们FA计划的推进，与我们早期计划相关的费用增加，以及支持这些活动的与人员相关的成本增加，包括基于非现金股票的薪酬增加了约250万美元。
投资活动。投资活动提供的净现金增加是由于截至2023年9月30日的9个月的投资证券到期收益增加，以及与截至2022年9月30日的9个月相比，投资证券的购买量减少。我们已将我们的投资证券归类为可供出售，所有投资都是根据我们的投资政策进行的。
融资活动。在截至2023年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金包括通过我们的员工股票购买计划发行普通股和行使员工股票期权所获得的收益。
货架登记表
2022年4月，我们以S-3表(2022年货架登记表)备案了货架登记书，并于2022年5月生效。《2022年货架登记声明》允许：(I)我们以一次或多次发售和任何组合的方式发售、发行和销售最高总计3.00亿美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证；以及(Ii)我们发售、发行和销售最高总计1.00亿美元的普通股，这些普通股可以根据市场销售协议(ATM计划)发行和出售。根据自动柜员机计划可能发行和出售的1.00亿美元普通股包括在根据2022年货架登记声明可能发行和出售的3.0亿美元证券中。截至2023年9月30日，该公司尚未根据自动取款机计划出售任何普通股。
21
资金需求
根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金、现金等价物和投资将足以支付本季度报告发布后12个月以上的计划运营支出和资本支出需求。
我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早地花费我们的资本资源。此外，在临床试验中测试候选产品的过程是昂贵的，这些试验的进展和费用的时间也不确定。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
在我们能够从产品销售中产生大量收入以支持我们的成本结构之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资或其他资本来源（可能包括与第三方的战略合作、许可安排或其他安排）为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优先权。股权和债务融资（如果可用）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如承担额外债务，进行资本支出或宣布股息。如果我们通过战略合作或与第三方的其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及美国和全球信贷和金融市场因宏观经济因素（包括地缘政治冲突）而受到干扰和波动的不利影响（如乌克兰持续的军事冲突以及美国和其他国家政府采取的应对行动）、高通胀、银行倒闭、全球供应链和劳动力短缺的挑战，以及COVID-19或其他疫情死灰复燃的影响
22
流行病或流行病。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测费用增加的时间或金额，也无法向您保证我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。
合同义务、承付款和材料现金需求
2021年2月，我们与关联方签订了一项租赁协议，租用了约12,370平方英尺的实验室和办公空间。该空间的交付日期为2021年9月1日，租赁从那时开始。租期为开始后72个月，并可选择将租期延长三年。每年的租金支出约为80万美元，按年增加3%，外加我们应承担的运营费用和税收。
2022年3月，我们对现有租赁协议进行了修订，与关联方租用了约4,900平方英尺的额外空间。该空间的交付日期为2022年6月16日，租约修订从那时开始。租约的期限与我们现有的租约一致。额外空间的年租金约为10万美元，年增长率为3%，外加我们应承担的运营费用和税收。
2019年2月，我们与威斯康星州校友研究基金会(WARF)签订了人类治疗独家许可协议(许可协议)。根据许可协议，我们向WARF授予了某些专利的独家、全球范围内的、有版税的、可再许可的权利，以及某些用于预防、诊断和治疗疾病的产品的开发和商业化的全球非独家专有权利。作为许可证的对价，我们同意支付30万美元的预付款，由于许可证未来没有其他用途，我们立即在运营报表中将这笔费用作为研发费用支出。
截至二零二三年九月三十日止九个月，概无根据许可协议作出付款。于2022年，根据许可协议，我们于美国接受一项研究性新药申请（IND）后向WARF支付10万美元。我们还可能被要求根据我们或我们的分许可证持有人的产品净销售额支付特许权使用费，以低个位数计算，按国家和产品计算，并且在首次商业产品销售时，每个日历年的最低特许权使用费为10万美元。此外，我们可能需要支付中间个位数百分比的分许可费，以支付因授予WARF专利和专有技术的分许可而获得的费用、特许权使用费或其他付款。
我们负责向WARF偿付因执行和维护许可协议特定专利权而产生的费用。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月各月，就本许可协议项下法定专利费确认的开支并不重大。
我们可以在90天内发出书面通知或因某些违反协议的行为而终止许可协议。如果首次商业销售在2031年12月31日之前没有发生，WARF可以在90天内书面通知终止许可协议。除非双方提前终止，否则许可协议的期限将继续，直到最后一项许可专利在所有国家/地区到期。
此外，我们在正常业务过程中与第三方供应商就非临床研究、临床试验相关服务、研究用品以及用于运营目的的其他服务和产品达成协议。这些合同一般规定在通知后的一段时间内终止合同，因此我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的。
除了上述合同义务外，我们还预计未来与临床试验、发现和临床计划、人员和设施相关费用、外部研究和开发以及产品开发相关的重大现金需求。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与研发费用相关的估计和判断。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件，以及在这种情况下被认为合理的各种其他因素，这些因素的结果形成了
23
对资产和负债的账面价值作出判断的依据，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们的关键会计政策是那些要求我们对不确定并可能对我们的财务状况和运营结果以及我们应用这些原则的具体方式产生重大影响的事项做出主观估计和判断的政策。关于我们的关键会计政策的描述，请参阅本季度报告10-Q表中第一部分的第1项--简明财务报表附注2-重大会计政策的列报基础和摘要，以及我们财务报表的附注2以及我们的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，这些内容包含在我们于2023年3月14日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报中。自2022年12月31日以来，我们的关键会计政策没有任何实质性变化。
近期会计公告
关于最近会计声明的讨论，见第一部分“简明财务报表附注--附注2--列报基础和重要会计政策摘要”项目1。
其他信息
新兴成长型公司的地位
我们是一家新兴成长型公司，根据修订后的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义，我们可能会一直是一家新兴成长型公司，直到2026年12月31日(我们首次公开募股完成五周年后的财年结束)。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖于各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不需要我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条进行审计的内部控制，减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。
根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下最早的情况：(I)本财年的最后一天，我们的年收入至少为12.35亿美元；(Ii)根据《交易法》第12b-2条规则的定义，我们将被视为“大型加速申报公司”的日期，如果截至12月31日，我们已遵守《交易法》的报告要求至少12个月，并且截至该年度第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，则将发生这种情况；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)2026年12月31日(截至我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天)。
24
项目3.数量和质量关于市场风险的披露。
作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目所考虑的信息。
项目4.控制和程序。
我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们提交给美国证券交易委员会的定期和当前报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官和财务官)，以便及时决定需要披露的信息。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必然需要运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-效益关系。此外，任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在未来所有可能的情况下都能成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
截至2023年9月30日，我们在包括首席执行官在内的管理层的监督下，在包括首席执行官在内的管理层的参与下，对我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些措施和程序的定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条。基于这一评估，我们的首席执行官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
此外，我们亦在包括行政总裁在内的管理层的监督和参与下，就上个财政季度内财务报告的内部控制出现重大影响或合理地可能重大影响财务报告的内部控制的任何变化进行评估。该评估并未发现我们的财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生的任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
25
第二部分--其他信息
项目1.法律规定法律程序。
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第1A项。国际扶轮SK因素。
我们在一个动态和快速变化的环境中运营，其中涉及许多风险和不确定性。某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，您应该仔细考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您考虑以下关于风险的讨论，以及本Form 10-Q季度报告和我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他公开文件中包含的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的经营结果和财务状况。我们已经用星号(*)标记了那些没有作为单独的风险因素包括在我们于2023年3月14日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告第1A项中的单独风险因素，或反映了与之类似标题的风险因素的变化。
与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险
我们的经营历史有限，自成立以来一直出现净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损。我们可能永远不会产生任何收入或实现盈利，或者，如果我们实现盈利，可能无法持续下去。*
我们是一家生物制药公司，经营历史有限，这可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。到目前为止，我们的业务仅限于业务规划、组织和为公司配备人员、筹集资金、开发和优化我们的技术平台、确定潜在的候选产品、为我们的Lead计划和其他开发计划进行研究和非临床研究、为我们的Lead计划进行早期临床开发、建立和加强我们的知识产权组合，以及为这些业务提供一般和行政支持。2022年3月，我们完成了DT-216的单次递增剂量(SAD)第一阶段临床试验的第一个队列的剂量，我们的领头羊FA GeneTACTM产品候选。我们于2022年12月公布了我们的SAD第一阶段临床试验的初步数据，并于2023年8月公布了DT-216的多次递增剂量(MAD)第一阶段临床试验的初步数据。我们在2023年10月撤回了针对DT-216的新药研究申请(IND)，因为我们计划提交一个经过改进的配方的新IND。因此，我们所有的候选产品都处于非临床开发阶段，没有一种产品被批准用于商业销售。我们从未从产品销售中获得任何收入，自开始运营以来每年都出现净亏损，其中截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度分别净亏损5500万美元和6330万美元。我们预计，如果有的话，也需要几年时间，才能有一个产品候选产品准备好供监管部门批准和商业化。我们预计在未来几年和可预见的未来，随着我们通过临床开发来推进我们的候选产品，我们将招致越来越多的运营亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
为了实现并保持盈利，我们必须开发一个或多个具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的非临床研究和临床试验，为这些候选产品获得营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准并满足任何上市后要求的产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到意想不到的费用、困难、复杂、延误等已知和未知的挑战。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力，我们将继续产生大量研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
26
如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或其他业务。*
自成立以来，我们使用了大量现金为我们的运营提供资金，并预计未来几年我们的支出将大幅增加。生物制药候选产品的开发是资本密集型的。随着我们的候选产品进入并通过非临床研究和临床试验取得进展，我们将需要大量额外资金来扩大我们的临床、监管、质量和制造能力。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与营销、销售、制造和分销相关的巨额商业化费用。
截至2023年9月30日，我们拥有2.909亿美元的现金、现金等价物和投资证券。根据我们目前的运营计划，我们估计我们现有的现金、现金等价物和投资证券将足以支付未来12个月以上的运营费用和资本支出需求。然而，我们认为，我们现有的现金、现金等价物和投资证券将不足以通过监管机构的批准为我们的任何候选产品提供资金，我们将需要筹集大量额外资本来完成我们候选产品的开发和商业化。
我们的这些估计是基于可能被证明是不正确的或需要因商业决策而进行调整的假设，我们可以比目前预期的更快地利用我们的可用资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
因为我们预计多年内不会从产品销售中获得收入，如果有的话，我们将需要获得与我们的持续运营和预期的费用增加相关的大量额外资金。在我们能够通过销售我们的候选产品产生大量收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可或其他类似安排)来满足我们的现金需求。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。我们筹集更多资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的不利影响，这是宏观经济因素造成的，包括地缘政治冲突(如乌克兰持续的军事冲突以及美国和其他国家政府采取的应对行动)、高通胀、银行倒闭、全球供应链和劳动力短缺挑战，以及新冠肺炎或其他卫生流行病或流行病死灰复燃的影响。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。
27
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够从产品销售中获得可观的收入来支持我们的成本结构，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方的战略合作、许可安排或其他类似安排。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，现有股东将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。如果有股权和债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过战略合作或与第三方的其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也不能向您保证我们是否会盈利或从经营活动中产生正现金流。
如果我们持有现金的金融机构倒闭，我们的财务状况可能会受到不利影响。*
我们在联邦存款保险公司(FDIC)承保的银行维持现金存款。银行存款余额可能会超过FDIC的保险限额，目前，我们将现金存放在有限数量的账户中。如果我们存入资金的一家或多家金融机构倒闭或受到金融或信贷市场其他不利条件的影响，我们获得这些余额的机会可能会受到影响。例如，2023年3月10日，硅谷银行倒闭，被FDIC接管；2023年3月12日，联邦政府宣布将支持硅谷银行的所有客户存款。我们获得现金的途径在未来可能会因实际或预期的银行倒闭而受到不利影响。
与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险
我们的开发工作处于早期阶段，我们所有的研究项目目前都处于非临床或发现阶段。我们在进行临床试验以测试我们的候选产品在人体上的历史有限。*
我们的开发工作还处于早期阶段，到目前为止，我们的大部分业务仅限于开发我们的平台技术，并进行药物发现和非临床研究。我们的领导者FA GeneTACTM候选产品DT-216于2022年3月进入SAD第一阶段临床试验，这是我们的候选产品之一的第一次临床试验，我们于2023年8月完成了DT-216的MAD第一阶段临床试验。我们在2023年10月撤回了DT-216的IND，因为我们计划提交一个经过改进的新IND。因此，我们的基础设施有限，作为一家公司进行临床试验的经验和监管互动有限，无法确定我们的临床试验是否会按时完成，如果可以的话，我们计划的开发计划是否会被FDA或其他类似的外国监管机构接受，或者如果获得批准，这些候选产品能否成功商业化。
由于我们的候选产品还处于开发的早期阶段，我们最终从产品销售中获得可观收入的能力将取决于许多因素，包括：
28
我们业务的成功，包括我们为公司提供资金并在未来创造任何收入的能力，将主要取决于我们FA、FECD和DM1 GeneTAC的成功开发、监管批准和商业化TM候选产品，以及我们的其他候选产品，这可能永远不会发生。在未来，我们可能还会依赖于我们可能开发或获得的其他候选产品；然而，考虑到我们的早期开发阶段，可能需要几年时间才能证明一种治疗的安全性和有效性足以保证批准商业化。如果我们无法开发我们的候选产品，或无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
非临床和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和结果，非临床研究和临床试验的结果可能不能预测未来的试验结果。如果我们的计划开发不成功或延迟，我们可能无法获得所需的监管批准，也无法及时将我们的候选产品商业化。*
临床药物开发费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败或延迟可能在药物开发过程中的任何时候发生，包括由于我们无法控制的因素。非临床试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功。制药行业的一些公司，包括生物技术公司，在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的非临床研究或临床试验中取得了令人振奋的结果。这些挫折的原因包括，在进行临床试验时出现的非临床发现，以及在非临床研究或临床试验中进行的安全性或有效性观察，包括以前未报告的不良事件。尽管我们已经进行了用于治疗FA患者的DT-216的临床和非临床研究，DT-168用于治疗FECD患者的某些非临床研究，以及针对扩展重复序列驱动疾病的其他潜在候选产品的某些非临床研究，但我们不知道DT-216或DT-168或其他针对扩展重复序列驱动疾病的潜在候选产品是否会像这些先前研究中那样在未来的临床试验中发挥作用。此外，对于我们正在寻找的一些迹象，例如由TCF4基因的核苷酸重复序列扩展突变引起的FECD，还没有人类疾病的动物模型，因此我们预测人类疾病结果的能力可能会降低。
我们候选产品的非临床和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。在非临床研究或临床试验中观察到不良的安全性或有效性可能会导致我们的计划在临床试验开始之前或之后的时间表延迟。尽管在临床前和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。尽管在早期的研究中有任何潜在的有希望的结果，但我们不能确定我们不会面临类似的挫折。即使我们的临床试验完成了，结果也可能不足以让我们的候选产品获得监管部门的批准。
虽然我们已经对DT-216用于治疗FA患者进行了非临床研究，已于2022年12月公布了我们的SAD第一阶段临床试验的初步临床数据，并于2023年8月公布了DT-216的MAD第一阶段临床试验的初步结果，结果显示DT-216总体上耐受性良好，并显示出克服导致FA的FXN转录障碍的能力，但先前报道的SAD第一阶段临床试验结果显示，DT-216的注射部位出现轻度或中度血栓性静脉炎，且无需治疗即可缓解。截至2023年8月7日的盲法安全性数据显示，在MAD一期临床试验中，DT-216总体耐受性良好。然而，在SAD第一阶段临床试验中，在所有三个剂量水平(100毫克、200毫克和300毫克)的5名患者中观察到自限注射部位血栓性静脉炎，而注射部位血栓性静脉炎仅在较高剂量(400毫克和600毫克队列)下观察到。非临床研究表明，注射部位的反应可归因于当前DT-216配方中的辅料，改进配方组成可以实现更高的剂量和长期给药。自那以后，我们已经证明了一种改进的配方在多次静脉给药后具有良好的注射部位耐受性，并使剂量能够增加组织暴露。鉴于在第一阶段MAD试验中观察到的注射部位血栓性静脉炎，以及使用DT-216配方与替代辅料进行的动物研究的初步结果，由于担心注射部位血栓性静脉炎在多次给药的高剂量下可能恶化，我们决定开发一种改进的DT-216配方，我们认为该配方可能会更好地支持DT-216的未来临床开发和调控途径，而不是按原计划在2023年下半年将当前配方的DT-216推进到第二阶段。我们在2023年10月撤回了DT-216的IND，因为我们计划提交一个经过改进的新IND。然而，我们不能保证我们能够成功地完成DT-216新配方的开发，改善了注射部位的耐受性，在我们预期的时间范围内没有其他不可接受的副作用，或者根本不能保证我们能够实现恢复第一阶段临床开发和数据的预期时间表。
29
我们可能会在为我们的候选产品启动临床试验方面遇到延迟，并且我们不能确保我们的候选产品的试验或任何其他未来的临床试验将按时开始、需要重新设计、按时招募足够数量的患者或按时完成。临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项有关的延迟或失败：
如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会(DSMB)或FDA或其他监管机构(包括与FDA相当的外国监管机构)暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外，在国外进行临床试验，就像我们计划为我们的候选产品所做的那样，带来了额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的候选产品被拒绝上市批准。
如果我们的候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中产生产品收入的能力将被推迟或根本无法实现。此外，启动或完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
30
我们的候选产品基于新技术，这使得很难预测候选产品开发的时间、结果和成本以及获得监管部门批准的可能性。*
我们使用我们的GeneTAC将我们的研究和开发努力集中在候选产品上TM平台技术，我们未来的成功取决于这种方法的成功开发。我们还没有，也可能不会成功地证明基于我们的GeneTAC的任何候选产品的有效性和安全性TM临床试验或随后获得上市批准的平台技术，以及我们的GeneTAC的使用TM平台技术可能永远不会产生适销对路的产品。我们还可能在开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺或将该工艺转移给商业合作伙伴或建立我们自己的商业制造能力方面遇到延误，这可能会阻止我们及时或有利可图地完成临床试验或将任何产品商业化。此外，因为我们所有的候选产品和开发计划都基于相同的GeneTACTM平台技术方面，与我们的其中一个计划有关的不利发展可能会对我们其他计划的实际或感知的成功可能性和价值产生重大不利影响。
FDA、EMA和其他类似的外国监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或经过广泛研究的药品或其他产品候选产品相比，像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能更昂贵，花费的时间也更长。
生物技术和生物制药行业也在迅速发展，我们的竞争对手可能会在扩大重复序列驱动的疾病和小分子领域引入新的技术来改进治疗方法，从而使我们的GeneTACTM平台技术过时或吸引力下降。在我们候选产品的开发周期中的任何时间点都可能出现新技术。
如果我们在临床试验中遇到困难或延迟招募患者，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。*
如果我们不能按照FDA的要求确定和招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续未来为我们的候选产品计划的临床试验。患者登记是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的接近程度、临床试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验和临床医生以及患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药。
根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记或保留方面的困难。患者的登记取决于许多因素，包括：
此外，我们的临床试验可能会与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，而这一竞争可能会减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。如果原本会参加我们试验的患者选择不这样做，或者由于使用另一种药物治疗而没有资格这样做，我们也可能遇到登记挑战。例如，2023年9月被Biogen收购的Reata制药公司在2023年2月宣布，FDA批准奥马维酮用于治疗16岁及以上成年人和青少年的FA，奥马维酮于2023年6月商业化推出。奥马维酮的批准可能会影响我们计划中的临床试验的未来登记。接受奥马维酮治疗的FA患者可能没有资格参加DT-216的临床试验，或者可能因为有批准的产品可用而选择不参加。此外，参加我们临床试验的患者可能会接受奥马韦洛酮治疗，我们无法预测潜在的药物相互作用对试验结果的影响。患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能影响我们临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
31
我们计划在美国境外对我们的候选产品进行临床试验，FDA可能不接受此类试验的数据。*
我们计划在美国以外的地方进行更多的临床试验。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但FDA是否接受此类研究数据取决于某些条件。例如，临床试验必须按照良好临床实践(GCP)要求进行，如果FDA认为有必要进行现场检查，它必须能够通过现场检查来验证临床试验的数据。
如果来自外国临床试验的数据打算作为美国上市批准的唯一依据，FDA将不会仅根据外国数据批准申请，除非这些数据适用于美国人口和美国医疗实践，临床试验由具有公认能力的临床研究人员执行，并且数据被认为是有效的，不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。此外，此类临床试验将受制于进行临床试验的外国司法管辖区适用的当地法律。
不能保证FDA会接受在美国境外进行的临床试验的数据。如果FDA不接受任何这样的数据，很可能会导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟我们开发计划的各个方面。此外，在美国以外进行临床试验可能会对我们产生重大影响。进行国际临床试验所固有的风险包括：
在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们的候选产品的监管批准。*
在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
32
我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管批准的特性，导致我们暂停或中止我们的临床试验，限制经批准的标签的商业形象，或在上市批准后导致重大负面后果(如果有的话)。*
我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止正在进行或计划中的临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或类似的外国监管机构的监管批准。我们的临床试验或非临床研究的结果可能揭示出副作用或意想不到的特征的严重程度和普遍程度。例如，在2022年12月，我们报告了我们的主要候选产品SAD临床试验的初步数据。队列1-5的初步安全性结果显示，在单次服用DT-216后，DT-216总体耐受性良好，但DT-216上有3名患者在注射部位出现轻微或中度的血栓性静脉炎，无需治疗即可缓解。截至2023年8月7日数据截止点的盲法安全性数据显示，在MAD第一阶段临床试验中，DT-216总体耐受性良好。然而，在SAD第一阶段临床试验中，在所有三个剂量水平(100毫克、200毫克和300毫克)的5名患者中观察到自限注射部位血栓性静脉炎，而注射部位血栓性静脉炎仅在较高剂量(400毫克和600毫克队列)下观察到。非临床研究表明，注射部位的反应可归因于当前DT-216配方中的辅料，改进配方组成可以实现更高的剂量和长期给药。自那以后，我们已经证明了一种改进的配方在多次静脉给药后具有良好的注射部位耐受性，并使剂量能够增加组织暴露。鉴于在第一阶段MAD试验中观察到的注射部位血栓性静脉炎，以及使用DT-216配方与替代辅料进行的动物研究的初步结果，由于担心注射部位血栓性静脉炎在多次给药的高剂量下可能恶化，我们决定开发一种改进的DT-216配方，我们认为该配方可能会更好地支持DT-216的未来临床开发和调控途径，而不是按原计划在2023年下半年将当前配方的DT-216推进到第二阶段。我们在2023年10月撤回了DT-216的IND，因为我们计划提交一个经过改进的新IND。然而，我们不能保证我们能够成功地完成DT-216新配方的开发，改善了注射部位的耐受性，在我们预期的时间范围内没有其他不可接受的副作用，或者根本不能保证我们能够实现恢复第一阶段临床开发和数据的预期时间表。
如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，例如与静脉给药相关的严重注射部位反应(包括注射部位血栓性静脉炎)，我们、FDA或类似的外国监管机构、进行我们研究的机构的IRBs，或者DSMB(或适用的安全监督委员会)可以建议修改方案，暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可能拒绝批准我们的产品候选产品的任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们预计必须培训使用我们候选产品的医务人员，以了解我们的临床试验和任何候选产品商业化时的副作用概况。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者受伤或死亡。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
上述任何事件都可能阻止我们达到或维持市场对特定候选产品的接受程度(如果获得批准)，并导致我们损失大量收入，这将对我们的运营和业务业绩产生重大不利影响。
33
我们不时宣布或公布的非临床研究或临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。*
我们可能会不时公开披露我们的非临床研究或临床试验的中期、初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了额外的数据，我们报告的中期、底线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。中期数据、底线数据和初步数据仍需接受审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们之前公布的初步数据有实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看此类数据。我们还可能不时地披露临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期、全线或初步数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步、中期或背线数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
监管审批过程漫长、昂贵且不确定，根据适用的监管要求，我们可能无法为我们的候选产品获得监管批准。拒绝或推迟任何此类批准将推迟我们候选产品的商业化，并对我们的创收能力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。*
药品的开发、研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销、推广和分销受到美国联邦、州和地方政府当局(主要是FDA)以及外国监管机构的广泛和不断变化的监管，各国的监管规定各不相同。在我们从FDA获得监管部门的NDA批准之前，我们或任何未来的合作伙伴都不允许在美国销售我们的任何候选产品。
获得监管机构对保密协议的批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。在获得批准将候选产品在美国或国外商业化之前，我们或我们的合作者必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并让FDA或其他外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。FDA批准所需的非临床研究和临床试验的数量取决于候选产品、候选产品针对的疾病或疾病以及适用于任何特定候选产品的法规。
非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。给人类服用候选产品可能会产生不良的副作用，这可能会中断、推迟或停止临床试验，并导致FDA或其他监管机构拒绝批准任何或所有适应症的候选产品。FDA还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的研究或试验，例如额外的药物-药物相互作用研究或安全性或有效性研究或试验，或者它可能会反对我们的临床开发计划的元素，如我们来自美国的临床试验的受试者数量。
FDA或任何外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或要求我们进行额外的非临床或临床测试，或放弃计划，包括：
34
在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他监管部门的批准程序，并已商业化。漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
即使我们最终完成了计划中的临床试验，并获得了我们候选产品的NDA或国外营销申请的批准，FDA或适用的外国监管机构也可能会根据昂贵的额外临床试验(包括第4阶段临床试验)的表现和/或FDA实施风险评估和缓解策略(REMS)的情况而批准，这可能是确保批准后安全使用该药物所必需的。FDA或适用的外国监管机构也可能会批准适应症更有限或患者人数比我们最初要求的更窄的候选产品，而FDA或适用的外国监管机构可能不会批准我们认为对候选产品成功商业化是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
卫生流行病或大流行可能对我们的业务产生不利影响，影响我们的运营，以及我们的制造商或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。*
在我们有业务运营的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病或流行病的影响，并可能导致我们依赖的第三方的运营严重中断，包括我们的供应商、CRO和其他合同服务提供商。受影响地区政府采取的措施可能会影响商业活动和企业，以努力减少疾病的传播。我们可能会遇到可能严重影响我们的业务和临床试验的中断，包括：
35
我们业务和全球经济中的这些和其他中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
此外，如果健康流行病或大流行对我们的业务和业务结果产生不利影响，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险和不确定性。
我们未来可能会向FDA和/或EMA申请我们的候选产品的孤儿药物称号。然而，我们可能无法成功地获得或无法维持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。
我们可能会在未来为我们的候选产品寻求孤儿药物称号；但是，我们可能不会成功。包括美国和欧洲联盟(EU)在内的一些司法管辖区的监管当局可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据美国《孤儿药物法案》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期通过在美国的销售收回开发药物的成本。在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会可以批准孤儿药物指定，以促进旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病的产品的开发，条件是该疾病在欧盟影响的比例不超过每10,000人中就有5人，或者如果没有激励措施，该药物在欧盟的营销不太可能产生足够的回报来证明开发药物所需的投资是合理的，并且没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法(或者，如果存在这种方法，该药物必须对患者有重大好处)。不能保证FDA或EMA会为我们申请的任何适应症授予孤儿称号，也不能保证我们能够保持这样的称号。
在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。如果具有孤儿药物称号的候选产品随后获得了其具有这种称号的适应症的第一次上市批准，该产品有权在一段时间内获得孤儿药物排他期，这使得EMA或FDA无法在该时期内批准同一药物或生物制剂的另一种营销申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品质量。在欧洲，适用的排他性期限为10年，但如果产品不再符合孤儿指定的标准，或者如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，则可以将这种排他性期限缩短至6年。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。
36
即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为不同的产品可以针对相同的条件获得批准。即使在孤儿药物获得批准后，FDA或类似的外国监管机构也可以随后批准用于相同疾病的新药中的相同活性部分，如果监管机构得出结论认为，如果后者被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则后者在临床上更好。如果FDA后来确定最初的指定请求存在实质性缺陷，孤儿药物的排他性也可能会丧失。
此外，孤儿药物的排他性并不阻止FDA批准含有不同活性成分的相同或类似适应症的竞争药物。此外，如果随后的药物被批准上市，其适应症与我们获得上市批准的任何候选产品的适应症相同或相似，我们可能面临更激烈的竞争，失去市场份额，而不考虑孤立药物的排他性。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。
FDA指定的快速通道实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。
我们可能会为我们的一些候选产品寻求快速通道认证。如果一种产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该产品显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则该候选产品可能有资格获得快速通道认证。2022年3月，FDA批准DT-216用于治疗FA的快速通道指定。指定快速通道的好处包括与FDA举行更频繁的会议，讨论药物的开发计划，并确保收集支持药物批准所需的适当数据，FDA就拟议临床试验的设计和生物标记物的使用等问题进行更频繁的书面沟通，如果满足相关标准，有资格获得加速批准和优先审查，以及对其NDA进行滚动审查。即使有了Fast Track的指定，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。
我们可能从FDA为我们的候选产品获得的任何突破疗法指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选获得上市批准的可能性。
我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性疗法称号。突破疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性治疗的药物也有资格获得加速批准。FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。我们不能确定我们可能对我们的候选产品进行的任何有资格获得突破性治疗认证的评估是否符合FDA的期望。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到针对候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破疗法的资格，FDA稍后也可能决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。
生物技术和生物制药行业的特点是技术迅速进步，竞争激烈，非常重视专利和新产品以及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争的产品、候选产品和工艺。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们认为，目前有相当数量的产品正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗重复扩张引起的疾病，包括FA、FECD和DM1。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的制药、专业制药和生物技术公司。此外，我们还可能与大学、政府机构和其他研究机构竞争，这些机构可能积极参与我们正在瞄准的迹象，并可能与我们直接竞争。我们还与这些组织在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获得补充或必要的技术方面与我们的项目竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
37
2023年2月，瑞塔制药宣布，FDA批准了Nrf2激动剂奥马韦洛酮用于治疗16岁及以上成年人和青少年的FA，奥马韦洛酮于2023年6月商业化推出。Reata PharmPharmticals于2023年9月被Biogen收购。我们还知道，有一些公司的临床FA计划很活跃，包括(I)Larimar Treateutics评估CTI-1601，一种细胞穿透肽FXN重组融合蛋白，(Ii)Lexeo Treeutics评估一种心脏靶向FXN基因治疗，(Iii)Minoryx Treeutics评估一种PPAR-γ激动剂来瑞列酮，以及(Iv)PTC Treateutics评估一种15-脂氧合酶抑制剂Vatiquone。此外，几家公司已经表示，他们有FA的基因治疗计划，包括CRISPR Treeutics、Prime Medicine、Lacerta Treeutics、Solid Biosciences和Voyager Treeutics。
我们知道许多公司都有积极的临床分期FECD计划，包括(I)Aurion Biotech评估Vyznova，扩大的移植供体细胞，(Ii)Emmecell评估通过前房注射磁性纳米颗粒输送的供体角膜内皮细胞，(Iii)KOVA制药评估Ripasudil，一种Rho-Kinase抑制剂，用于角膜手术，(Iv)Santen制药评估STN1010904，一种mTOR抑制剂，和(V)三叶疗法评估TTHX1114，一种与角膜手术配合使用的改良FGF1。
我们知道DM1的一些计划，包括(I)AMO Pharma评估tidelusib，一种GSK3？？抑制剂，(Ii)Arthex Biotech评估中的抗miRNA寡核苷酸，(Iii)Astellas Pharma评估AAV反义候选药物，(Iv)亲和力生物科学评估抗体连接的siRNA，(V)露点治疗评估缩合物修饰药物，(Vi)Dye治疗评估抗体连接的寡核苷酸，(Vii)Entrada治疗评估一种肽结合的寡核苷酸，(Vii)Entrada治疗评估基于AAV的降解基因治疗，(Ix)小分子与RNA相互作用的扩展治疗，(X)和谐生物科学评估用于治疗DM1日间过度嗜睡的组胺3受体，(Xi)Juvena Treateutics评估Juv-161，一种干细胞分泌蛋白，(Xii)PepGen评估一种肽连接反义寡核苷酸，以及(Xii)Vertex制药公司的基因编辑治疗。
我们还将在更广泛的范围内与其他开发替代科学和技术方法来调节单个基因的公司竞争，包括其他致力于开发基于核酸酶的基因编辑技术的公司，如光束治疗公司、CRISPR治疗公司、Editas Medicine公司、Intellia治疗公司、精密生物科学公司和Sangamo生物科学公司。
我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，都比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功地获得了任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、我们产品的管理容易程度和患者接受相对较新的给药途径的程度、这些产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。如果我们无法有效竞争，我们从销售我们可能开发的产品中获得收入的机会可能会受到不利影响，如果获得批准的话。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
另外，为了应对全球新冠肺炎疫情，美国食品和药物管理局和美国以外的监管机构采取了限制或其他政策措施，转移了资源，推迟了他们对例行提交的关注。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
38
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们必须优先安排我们的研究计划，并需要将我们的发现和开发重点放在选定的候选产品和适应症上。由于潜在候选产品的广度以及我们相信可以使用我们的平台技术来追求的迹象，正确地确定我们的研究和开发活动的优先顺序对我们来说尤为重要。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们还可能通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，在这种情况下，我们保留该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。
我们在未来发现或发现更多候选产品的努力可能不会成功。
我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：
确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。如果我们不能为临床前和临床开发找到合适的其他候选者，我们成功开发和商业化治疗产品的机会将是有限的。
与制造、商业化和依赖第三方相关的风险
我们可能会依赖第三方来进行、监督和监控我们的临床试验，并执行我们的一些研究和非临床研究。如果这些第三方不能令人满意地履行合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟或增加成本，每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。*
我们没有能力自己进行非临床测试或临床试验的所有方面。因此，我们现在和预计将继续依赖第三方来进行我们的非临床研究和我们候选产品的任何未来临床试验。因此，这些研究和试验的启动和完成时间将部分由这些第三方控制，并可能导致我们的开发计划延迟。然而，我们有责任确保我们的每一项非临床研究和临床试验都是根据适用的方案、法律要求和科学标准进行的，我们对CRO和其他第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守良好实验室规范(GLP)和GCP要求，这些要求是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查非临床研究地点、试验赞助商、临床试验研究人员和临床试验地点来执行这些GLP和GCP要求。如果我们或我们的任何CRO或临床试验站点未能遵守适用的GLP或GCP要求，在我们的非临床研究和临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的非临床或临床试验。此外，我们的临床试验必须使用根据现行良好生产规范(CGMP)规定生产的产品进行。如果不遵守这些规定，我们可能需要停止和/或重复临床试验，这将推迟上市审批过程。
不能保证我们所依赖的任何此类CRO、临床试验研究人员或其他第三方将在我们的开发活动中投入足够的时间和资源，及时提供服务或履行合同要求。由于政府机构和CRO本身努力限制新冠肺炎或其他传染病的传播，包括隔离和就地避难所订单，这些风险可能会加剧，这些疾病已经对许多研究和临床用品的供应链产生了不利影响，包括用于非临床试验的动物。此外，近年来对CRO及其资源和服务的需求有所增加，这对业绩时间表产生了影响。此外，在进行非临床研究所需的非临床试验的材料供应和动物可获得性方面也存在短缺。这导致我们经历了对CRO服务的日益激烈的竞争，包括但不限于安排非临床研究和延迟研究报告，这可能会影响开发时间表。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成、遵守我们的临床方案或满足法规要求、以其他方式表现不达标或终止与我们的合作，我们的开发计划的时间表可能会被延长或推迟，或者我们的开发活动可能会暂停或终止。如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会失去关于受试者的后续信息
39
登记参加此类临床试验，除非我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验地点，这可能是困难或不可能的。此外，我们临床试验的临床试验调查员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA或任何类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们由FDA或任何类似的外国监管机构提交的任何营销申请被推迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。
此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能推迟我们的产品成功商业化的努力。
我们与第三方签订合同，制造和供应我们的候选产品，用于非临床测试和临床试验，这些供应可能会变得有限或中断，或者质量和数量可能不令人满意。*
我们没有任何生产设施。我们依赖第三方生产我们的非临床和临床测试候选产品。如果我们的任何候选产品获得批准，我们将继续依赖这些第三方进行商业产品制造。我们目前的制造安排有限，预计在可预见的未来，我们的每一种候选产品都将只由单一来源的供应商提供。这种依赖增加了风险，即如果获得批准，我们将没有足够数量的候选产品或产品，或者无法以可接受的成本或质量获得足够数量的产品，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。例如，正如之前在2023年5月宣布的那样，与我们的供应商用于生产DT-216的瓶塞有关的意外问题导致MAD第一阶段临床试验的产品供应短暂延迟。
此外，所有参与为临床试验或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的候选产品合同制造商，都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP要求生产。这些规定管理生产过程和程序，包括记录保存，以及质量体系的实施和运行，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持保密协议的所有必要文件，并必须遵守FDA通过其设施检查计划执行的cGMP规定。类似的外国监管机构可能会要求遵守类似的要求。我们第三方合同制造商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的预批准检查，作为我们候选产品上市批准的条件。我们不能直接控制合同制造商的生产活动，我们完全依赖合同制造商遵守cGMP法规。
如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因而变得有限或中断，包括全球供应链挑战、影响与全球合作伙伴的贸易的地缘政治事件、劳动力短缺、或新冠肺炎或其他卫生流行病或流行病的死灰复燃，我们可能会被迫自己生产材料，而我们目前没有能力或资源，或者与另一方达成协议，而我们可能根本无法按商业合理的条款这样做。特别是，我们制造商的任何更换都需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对这些制造商的依赖，或要求我们从这些制造商那里获得许可证，以便让另一个第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求或自愿更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南，以及所生产的产品是否与以前工厂生产的产品相同。与新制造商和同等产品的验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。
如果我们或第三方未能执行我们的制造要求，或未能按照符合cGMP要求的商业合理条款和时间表执行，可能会在多种方面对我们的业务造成不利影响，包括：
40
更改候选产品的制造方法可能会导致额外的成本或延误。*
随着候选产品从非临床试验到后期临床试验再到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法，在此过程中经常会发生变化，以努力优化产量、生产批量、改变药物产品剂型、最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，并危及我们将候选产品商业化和创造收入的能力。例如，虽然在SAD第一阶段临床试验和MAD第一阶段临床试验中，DT-216总体耐受性良好，并显示出克服导致FA的FXN转录损伤的能力，但在第一阶段MAD试验中，在较低剂量水平的患者中观察到了注射部位血栓性静脉炎。出于对注射部位血栓性静脉炎的潜在恶化的担忧，我们决定继续开发一种具有良好注射部位耐受性的改进DT-216配方，我们相信该配方可能会更好地支持DT-216的未来临床开发和调控途径，而不是按原计划在2023年下半年将目前的配方推进到第二阶段。我们在2023年10月撤回了DT-216的IND，因为我们计划提交一个经过改进的新IND。然而，我们不能保证我们能够成功地完成DT-216新配方的开发，改善了注射部位的耐受性，在我们预期的时间范围内没有其他不可接受的副作用，或者根本不能保证我们能够实现恢复第一阶段临床开发和数据的预期时间表。
任何批准的产品都可能无法达到医生、患者、医院、医疗保健付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
如果我们的任何候选产品获得市场批准，它们可能仍无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的足够市场接受度。我们的大多数候选产品针对的是目前有限或没有获得批准的产品的机制，这可能会导致医生、患者和付款人采用较慢的速度。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：
41
如果获得批准，由于不利的定价法规或第三方保险和报销政策，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，这可能会使我们难以盈利地销售我们的候选产品。
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，结果不确定，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。对于新批准的产品，在获得此类保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险可能不可用，或者可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着产品将在所有情况下获得支付，或以覆盖我们成本的费率支付，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会根据产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本产品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。产品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣、未来任何限制药品价格的法律以及未来限制从产品以低于美国价格销售的国家进口的法律的任何放松来降低。
与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，第三方付款人在保险和报销方面没有统一的政策。第三方付款人在设置报销策略时通常依赖于Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保和报销确定之外，也有他们自己的方法和审批流程。因此，第三方付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。
第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：
我们不能确保我们商业化的任何产品都可以报销，如果有保险和报销，报销水平是多少。为我们的产品获得报销可能特别困难，因为品牌疗法和在医生监督下实施的疗法往往价格较高。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求和价格。即使我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。为治疗自己的病情而服用处方药的患者及其开处方的医生，通常依赖第三方付款人来报销与这些药物相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，承保范围和充分的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代产品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新产品。
对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类药物往往与较高的价格相关。此外，产品本身可能会单独报销，也可能不会。相反，医院或主管医生可能只会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。此外，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)不时修订用于向医疗保健提供者报销的报销制度，包括联邦医疗保险医生收费表和医院门诊预期付款制度，这可能会导致医疗保险付款减少。
我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的法律变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗保健成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、医疗器械和外科手术程序以及其他治疗。因此，为新产品的成功商业化设置了越来越高的壁垒。此外，通过和实施任何未来的政府成本控制或其他医疗改革举措，可能会对我们可能收到的任何经批准的产品的价格造成额外的下行压力。
42
此外，我们或合作伙伴可能会开发与我们的候选产品一起使用的配套诊断测试。我们或我们的合作者将被要求为这些测试单独获得保险和报销，除了我们可能为我们的产品候选人寻求的保险和报销之外。虽然我们还没有为我们的候选产品开发任何配套的诊断测试，但如果我们开发了，由于适用于我们的候选产品的相同原因，我们获得保险和足够补偿的能力存在很大的不确定性。
在美国以外，许多国家要求产品的销售价格获得批准后才能上市，而定价审查期只有在获得营销或产品许可批准后才开始。为了在其中一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入(如果有的话)产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使这些候选产品获得了市场批准。
如果我们的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们最初的重点是开发核苷酸扩张性重复疾病的治疗方法。我们对有可能从我们的候选产品治疗中受益的潜在患者群体的预测是基于估计的。如果我们的任何估计不准确，我们的任何候选产品的市场机会可能会显著减少，并对我们的业务产生不利的实质性影响。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
因为我们依赖第三方来研发和制造我们的候选产品，所以我们必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手独立发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如，我们可能与之合作的任何学术机构可能会被授予发布此类合作产生的数据的权利，任何联合研发项目可能会要求我们根据我们的研发或类似协议的条款分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们的任何候选产品被批准用于营销和商业化，而我们无法建立销售和营销能力，或者无法与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，那么如果我们的候选产品获得批准，我们将无法成功地将其商业化。
我们没有销售、营销或分销能力或经验。为了使我们保留销售和营销责任的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须要么建立一个销售和营销组织，这将是昂贵和耗时的，要么将这些职能外包给其他第三方。未来，如果我们的一些候选产品获得批准，我们可能会选择建立一个有重点的销售和营销基础设施，以销售我们的一些候选产品，或与我们的合作者一起参与销售活动。
43
建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们将未来产品商业化的因素包括：
如果我们与第三方达成销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或产品收入的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。在达成第三方营销或分销安排时，我们获得的任何收入将取决于第三方的努力，我们不能向您保证，这些第三方将建立足够的销售和分销能力，或投入必要的资源和注意力有效地销售和营销任何未来的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
即使我们的任何候选产品获得FDA的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将此类产品商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。*
为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的非临床研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会推迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们不遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。
与我们的许可证内和其他战略协议相关的风险
我们可能没有意识到我们进入的任何收购、许可或战略联盟的好处。
我们已经与多个许可方签订了许可内协议，未来可能会寻求并形成战略联盟，创建合资企业或合作，或与第三方达成收购或额外的许可安排，我们相信这将补充或增强我们现有的技术和候选产品。
这些交易可能会带来许多运营和财务风险，包括承担未知债务、中断业务、转移管理层的时间和注意力以管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术、为支付交易对价或成本而产生的巨额债务或稀释发行的股权证券、高于预期的合作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、摊销费用增加、促进合作或合并任何收购业务的运营和人员的困难和成本、与主要供应商的关系受损。由于管理层和所有权的变化以及无法留住任何被收购企业的关键员工，任何被收购企业的制造商或客户。因此，如果我们达成收购或许可协议或战略合作伙伴关系，如果我们无法将这些交易与我们现有的业务和公司文化成功整合，或者如果全球供应链挑战、劳动力短缺或新冠肺炎疫情死灰复燃、卫生疫情或流行病对我们或交易对手的运营产生重大不利影响，这些可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响，我们可能无法实现此类交易的好处。我们也不能确定，在一项战略交易或许可证之后，我们是否会获得足以证明这笔交易或导致我们达成协议的其他好处的收入或特定净收入。
44
我们可能希望在未来与我们的候选产品进行合作，但可能无法这样做或无法实现此类交易的潜在好处，这可能会导致我们更改或推迟我们的开发和商业化计划。
我们候选产品的开发和潜在商业化将需要大量额外资本来支付费用。未来，我们可能会决定与其他生物制药公司合作，开发这些候选产品并将其商业化，包括在美国以外的地区或某些适应症。在寻找合适的合作者方面，我们将面临激烈的竞争。我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为他们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为我们的候选产品不具备展示安全性和有效性所需的潜力。如果我们与第三方合作开发和商业化候选产品，我们可以预期将对该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们就合作达成最终协议的能力将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对我们的技术、候选产品和市场机会的评估。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。根据任何许可协议，我们也可能受到限制，不能以某些条款或根本不与潜在的合作者签订协议。
协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少，合并后公司的战略也发生了变化。因此，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少该候选产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟该候选产品的潜在商业化或缩小任何计划的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发、制造或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发、制造或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
我们的候选产品可能还需要特定的技术才能有效和高效地工作，这些技术的权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们确定的第三方获得任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权的内部许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，这将损害我们的业务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。
与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险
我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA和非美国监管机构的规定，向FDA和非美国监管机构提供准确的信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管部门的制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告义务和监督(如果受到公司诚信协议或其他协议的约束)，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。
45
我们面临潜在的产品责任，如果对我们提出的索赔成功，我们可能会招致大量的责任和成本。如果使用我们的候选产品伤害了患者或被认为伤害了患者，即使这种伤害与我们的候选产品无关，我们的监管批准可能会被撤销或以其他方式受到负面影响，我们可能会受到代价高昂和破坏性的产品责任索赔。*
在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得市场批准的任何产品都会使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。我们的候选产品可能会引发不良事件。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
我们可能不能以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。如果我们获得候选产品的上市批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内；然而，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。
由于我们的候选产品进行临床试验，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将我们的候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就候选产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。临床试验参与者、患者或其他使用、管理或销售未来可能获得批准的产品的人可能会对我们提出索赔。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。
我们几乎所有的业务都在位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的租赁实验室和办公空间以及远程办公场所进行。该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。
为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了股票期权和限制性股票奖励，随着时间的推移而授予。随着时间的推移，股票奖励和限制性股票奖励对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的某些关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作岗位，无论是否通知。我们不为这些个人或我们任何员工的生命维持“关键人物”保险单。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。
46
我们预计将扩大我们的开发、监管和运营能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。*
截至2023年10月31日，我们拥有57名员工。此外，我们还利用专门的合同研究机构来增加研发人员。加上我们的员工，截至2023年10月31日，我们的团队由大约122名全职同等人员组成。随着我们研究和开发计划的推进，我们可能需要进一步增加我们的员工数量和业务范围，特别是在临床开发、发现生物学、化学、产品开发、与上市公司相关的一般和行政事务、监管事务以及如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销方面。要管理未来的增长，我们必须：
我们未来的财务业绩以及我们开发、制造和商业化候选产品的能力(如果获得批准)将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将财务和其他资源以及不成比例的大量注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。
如果我们不能通过雇佣新员工并在需要时扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发并最终将我们的候选产品商业化所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
我们在历史上遭受了巨大的亏损，并不指望在不久的将来实现盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。根据现行法律，在2017年12月31日之后的应税年度发生的美国联邦净营业亏损(NOL)可以无限期结转，以抵消未来的应税收入，但此类美国联邦NOL在2020年12月31日之后的应税年度的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦税法。
截至2022年12月31日，我们有5480万美元的联邦NOL和1060万美元的州NOL。除非之前使用，否则总计10万美元的美国联邦NOL结转将于2037年开始到期，根据现行法律，2017年后产生的5470万美元的美国联邦NOL结转可以无限期结转，但只能用于抵消未来应税收入的80%。总计1020万美元的国家NOL结转将于2037年开始到期，除非以前使用过。截至2022年12月31日，我们还获得了美国联邦和州研发(R&D)信贷总额分别约为310万美元和140万美元。除非之前使用过，否则美国联邦研发积分结转将于2038年开始到期。国家研发信贷结转不会到期。我们的NOL结转和研发抵免会受到美国和州税务当局的审查和可能的调整。
此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382和383条以及州法律的相应条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，这通常被定义为在三年期间其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，该公司使用变更前的净资产结转、研发抵免和某些其他税收属性来抵消变更后的收入或税款的能力可能会受到限制。这可能会限制我们每年可以用来抵消未来应税收入或纳税义务的NOL、研发抵免结转或其他适用的税收属性的金额。随后在NOL、R&D抵免和其他适用税收属性的使用方面的所有权变更和美国税收规则的变更可能会进一步影响未来几年的限制。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，我们可能无法使用我们的NOL结转和其他税收属性的全部或实质性部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。我们已经完成了第382条的研究，以评估从我们成立到2021年12月31日是否发生了所有权变更。基于这项研究，我们确定我们在2020年经历了多次所有权变更，导致在此之前产生的NOL、研发抵免和其他适用税收属性的年度利用率受到限制。我们不相信在2021年12月31日之前产生的任何NOL、研发抵免和其他适用的税收属性会仅仅因为这些所有权变更造成的限制而到期。由于我们的股票所有权的后续变化，我们未来可能会经历更多的所有权变化。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变更前的NOL来抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到进一步的限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。
47
与政府监管相关的风险
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来关系直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、透明度法律和其他医疗法律法规的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。*
尽管我们目前没有任何产品上市，但我们的业务可能会直接或间接地通过我们的处方者、客户和第三方付款人，受到各种美国联邦和州医疗法律法规的约束，包括但不限于美国联邦反回扣法规、美国联邦民事和刑事虚假索赔法律以及医生支付阳光法案和法规。医疗保健提供者和其他人在推荐和处方我们获得市场批准的任何产品方面发挥着主要作用。这些法律可能会影响我们目前的业务运营，包括我们的临床研究活动，以及拟议的销售、营销和教育计划，并限制我们与医疗保健提供商和其他方的财务安排和关系的业务，我们可以通过这些安排来营销、销售和分销我们获得营销批准的产品。此外，在我们开展业务的司法管辖区，我们可能会受到额外的医疗保健、法律和监管要求以及外国监管机构的强制执行。可能影响我们运作能力的法律包括：
48
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)或其他国家或司法管辖区的类似计划之外、交还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少、额外报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及我们业务的延迟、减少、终止或重组。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外。如果发生上述任何一种情况，可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
制定和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能对这些候选产品收取的价格。*
美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销批准的产品的能力。
2010年3月，颁布了《平价医疗法案》，其中包括的措施极大地改变了政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。《平价医疗法案》的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。然而，《平价医疗法案》可能会在未来受到更多的司法或国会挑战。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的参保期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或《平价医疗法案》为获得医疗保险造成不必要障碍的政策。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案(通胀削减法案)，其中包括将对在平价医疗法案市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。通货膨胀率降低法案还通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，从2025年开始消除联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚拜登政府的任何额外医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》或我们的业务。
自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，2011年《预算控制法》签署成为法律，其中除其他外，包括对医疗保险提供者支付的医疗保险付款的总减幅，平均为每财年2%，由于随后的立法修订，包括《基础设施投资和就业法案》和2023年《综合拨款法案》，该法案将一直有效到2032年。
49
最近，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查和立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，《通货膨胀率降低法案》除其他事项外，(I)指示卫生和公众服务部就联邦医疗保险覆盖的某些药品和生物制品的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”的价格，对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。《减少通货膨胀法案》允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。这些规定将从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚通胀削减法案将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品成本的法规。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。
我们预计，已经采取以及未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
我们受到严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害和其他不利业务影响。*
在正常业务过程中，我们和我们的合作者以及第三方提供商可能会收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处理、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，例如专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权以及我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据。我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导方针、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理敏感信息的其他义务。在美国，联邦、州和地方法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，《联邦贸易委员会法》第5条)管理与健康相关的个人数据和其他个人数据的收集、使用、披露和保护，并可能适用于我们的运营或我们的合作者和第三方提供商的运营。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息，这些信息受HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全要求的约束，该协议对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。
经2020年加州隐私权法案(CPRA)修订的2018年加州消费者隐私法(CCPA)适用于属于加州居民的消费者、商业代表、员工和其他个人的个人信息，并要求受CCPA约束的企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每次违规最高可处以7500美元的行政罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但如果我们未来受到CCPA的约束，CCPA可能会增加我们可能保留的有关加州居民的其他个人数据的合规成本和潜在责任。目前，我们不认为我们受CCPA的约束，但我们是否应该扩大我们在加州的业务，使CCPA适用于我们，
50
CCPA将对我们的业务施加新的繁重的隐私合规义务，并将增加潜在罚款和集体诉讼的新风险。包括弗吉尼亚州和科罗拉多州在内的其他州也颁布了数据隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。虽然这些州和CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些事态发展进一步使合规努力复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本，如果我们未来受到它们的影响的话。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)和英国的GDPR(UK GDPR)对分别位于欧洲经济区(EEA)和英国(UK)的个人数据的处理提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；根据英国GDPR，公司可能面临最高2000万欧元/1750万英镑的罚款，或全球年收入的4%，两者以金额较大者为准；或与处理个人数据有关的私人诉讼，这些诉讼由经法律授权代表其利益的数据主体或消费者保护组织类别提起。目前，我们认为我们不受欧盟GDPR或英国GDPR的约束，但如果这一变化，欧盟GDPR和英国GDPR将增加我们在处理个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能被要求建立额外的机制或改变我们的业务做法，以确保遵守欧洲和其他外国数据保护规则。
在加拿大，个人信息保护和电子文件法案(PIPEDA)和各种相关的省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)可能适用于我们的运营，因为我们扩大了临床试验。
某些司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家。特别是，欧洲经济区和英国对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有多种机制可用于依法将个人数据从欧盟和英国转移到美国，如欧盟和英国的标准合同条款和欧盟-美国数据隐私框架(允许总部设在美国的相关组织自我认证合规并参与该框架的转移)，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。
我们的员工和人员可以使用生成性人工智能(AI)技术来执行他们的工作，在生成性AI技术中披露和使用个人信息受各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者诉讼。如果我们不能使用生成性人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。
除了数据隐私和安全法律外，我们可能还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA，要求客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们还发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全有关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务需要大量资源，可能需要对我们的信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务甚至可能要求我们改变我们的商业模式。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外，尽管我们做出了努力，但我们依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状况产生负面影响。如果我们未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括但不限于，政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括与阶级有关的索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止
51
处理个人数据；下令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，可能会产生重大法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：我们业务运营的中断或停顿(包括相关的临床试验)；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的候选产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或修订或重组我们的业务。
我们的业务可能会受到环境、社会和公司治理(ESG)事项或我们对此类事项的报告的负面影响。
某些投资者、员工、合作伙伴和其他利益相关者越来越关注ESG问题。我们可能或被认为在这些问题上不负责任地行事，这可能会对我们产生负面影响。此外，美国证券交易委员会最近提出了，并可能继续提出某些强制性的ESG报告要求，例如美国证券交易委员会提出的加强和规范与气候相关的披露的规则，如果获得批准，将大幅增加我们的合规和报告成本，还可能导致某些投资者或其他利益相关者不喜欢的披露，这可能会对我们的声誉产生负面影响和/或损害我们的股价。我们目前不报告我们的环境排放，由于没有法律要求这样做，我们目前不打算报告我们的环境排放，缺乏报告可能导致某些投资者拒绝投资我们的普通股。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的平台技术和候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将我们的产品商业化的能力可能会受到不利影响。
我们依靠专利、技术诀窍、商业秘密和保密协议来保护与我们的产品和技术相关的知识产权，并防止第三方复制和超越我们的成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得和保持对我们的平台技术、候选产品及其用途的专利保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请来保护我们的专利地位，这些发现和技术对我们的业务非常重要。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，也不能保证已颁发的专利将充分保护我们的候选产品或其预期用途不受竞争对手的影响，也不能保证颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或失效，也不能有效地阻止其他人将竞争技术、产品或候选产品商业化。
获得和执行专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或合乎需要的专利申请，或维护和/或执行可能基于我们的专利申请而颁发的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发结果的可专利方面。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并在提交专利申请之前披露这些结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。
生物和医药产品候选专利的物质构成往往为这些类型的产品提供一种强有力的知识产权保护形式，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。我们不能确定美国专利商标局(USPTO)或外国专利局是否会将我们待决的专利申请中针对我们候选产品组成的权利要求视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求是否将被美国或外国法院视为有效并可强制执行。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以表明该产品超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会在标签外开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。
52
生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题，导致法院做出裁决，包括最高法院的裁决，这增加了未来执行专利权的能力的不确定性。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。
专利申请过程存在许多风险和不确定性，无法保证我们或我们任何潜在的未来合作者将通过获得和捍卫专利成功保护我们的候选产品。例如，我们可能不了解可能与我们的候选产品或其预期用途有关的所有第三方知识产权，因此，此类第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的可专利性的影响，以及此类第三方知识产权对我们的经营自由的影响，都是高度不确定的。在美国和其他司法管辖区，专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下，直到专利发布。因此，我们无法确定我们是否是第一个在我们的专利或正在申请的专利申请中提出权利要求的发明，或者我们是否是第一个申请专利保护的发明。因此，我们的专利权的发行、发明人、范围、有效性、可撤销性和商业价值具有高度不确定性。我们的未决专利申请可能会在美国和国外的专利局受到质疑。即使是已颁发的专利，也可能在以后被发现无效或不可执行，或者在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。例如，我们的未决专利申请可能会受到第三方向USPTO提交的现有技术的发布前提交的影响，或者我们已发布的专利可能会受到美国或其他地方的授予后审查（PGR）程序、异议、派生、复审或当事人间审查（IPR）程序的影响，从而对我们的专利权或他人的专利权提出质疑。任何此类质疑中的不利决定可能导致排他性丧失或专利权利要求全部或部分缩小、无效或不可执行，这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。此外，鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。未来对我们所有权的保护程度尚不确定。只有有限的保护可能是可用的，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。未能获得或维持与我们的候选产品或其用途有关的专利保护可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。我们也可以依赖商业秘密保护作为对未来专利申请中可能包括的概念的临时保护。然而，商业秘密保护不会保护我们免受竞争对手独立于我们专有技术开发的创新的影响。如果竞争对手独立开发了一项我们作为商业秘密保护的技术，并在该技术上提交了专利申请，那么我们未来可能无法为该技术申请专利，可能需要竞争对手的许可才能使用我们自己的专有技术，如果许可不能以商业上可行的条款提供，那么我们可能无法推出我们的产品。尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这种情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们不能保证与我们未决专利申请中描述和要求的发明相关的专利权将被授予，或者基于我们专利申请的专利不会受到挑战和无效和/或不可执行。
专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们任何潜在的未来合作伙伴将通过获得和保护专利来成功地保护我们的候选产品。我们的投资组合中有未决的美国和外国专利申请；然而，我们无法预测：
53
我们不能确定我们未决的专利申请中针对我们的候选产品和/或技术的权利要求将被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利。不能保证任何这样的专利申请都会作为授权专利颁发。确定我们的发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们的专利权利要求的可专利性，或者，如果发布，可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。即使专利确实是基于我们的专利申请而颁发的，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的产品组合中的专利也可能不足以排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们在候选产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。在诉讼或行政诉讼中，我们不能确定我们已颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或其他国家的法院视为有效。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。*
专利对国家或地区都有影响，虽然我们目前已经在美国颁发了专利和待处理的申请，但在世界所有国家对我们的所有研究项目和产品候选进行专利申请、起诉和辩护将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些竞争对手的产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
在外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与药品有关的保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在欧洲，从2023年6月1日开始，欧洲的申请和专利可能受到统一专利法院(UPC)的管辖。此外，一旦授予专利，欧洲的专利申请将有权成为受UPC管辖的单一专利。这将是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，没有法院的先例，增加了不确定性。由于单一法院系统可以使欧洲专利无效，我们可以在适用的情况下选择退出UPC，因此，每项欧洲专利都需要在每个单独的国家进行挑战。
美国以外的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。因此，在某些情况下，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何现有或未来许可人的专利申请的起诉或维护，以及我们已颁发的专利或任何现有或未来许可人的专利的维护、强制执行或保护的不确定性和成本。例如，与俄罗斯入侵乌克兰有关的美国和外国政府行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。
54
此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。因此，我们不知道未来对我们的技术、产品和候选产品的保护程度。虽然我们将努力酌情使用专利等知识产权保护我们的技术、产品和候选产品，但获得专利的过程既耗时又昂贵，而且不可预测。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。*
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加不确定性和成本，可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利的范围。美国和其他国家的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(《莱希-史密斯法案》)，可能会增加围绕我们专利申请的起诉和我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。此外，由于这些USPTO授予后诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
2013年3月后，根据《莱希-史密斯法案》，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。因此，在2013年3月之后但在我们提交涵盖同一发明的申请之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术有关的任何专利申请，或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下，如果另一方能够证明他们在我们的申请日期之前将该发明用于商业，或者另一方受益于强制许可，我们也不能排除其他人实践所要求的发明。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，企业在药品研发和商业化方面的专利地位尤其不确定。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。我们无法预测联邦法院、美国国会或美国专利商标局的裁决会如何影响我们专利权的价值。例如，美国最高法院在安进诉赛诺菲(2023)，功能上要求的属因未能遵守专利法的使能要求而无效。此外，联邦巡回法院最近发布了一项裁决，涉及专利期限调整(PTA)、终端免责声明和明显型双重专利的相互作用。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在2013年的Assoc案中。在分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.一案中，美国最高法院裁定，DNA分子的某些主张不能申请专利。虽然我们不相信我们拥有或许可的任何专利会因为这一决定而被认定为无效，但我们无法预测法院、美国国会或USPTO未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。
55
获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在专利和/或专利申请的有效期内，应分几个阶段向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或专利申请的政府费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或以其他方式补救疏忽，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。
知识产权不一定能解决我们的竞争优势所面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
56
如果发生任何此类或类似事件，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们从各种第三方获得许可的技术可能会受到保留权利的约束。
我们目前与WARF签署了一项许可协议，根据该协议，我们获得了与调节基因表达的化合物和方法、调节FA表达的化合物和方法以及下一代合成转录因子相关的某些专利的独家许可。WARF保留，我们未来的许可人也可能保留与我们的相关协议下的某些权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途的权利，发表与该技术相关的研究的一般科学发现的权利，以及对与该技术相关的信息进行常规的科学和学术披露的权利。很难监控我们的许可方是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。
此外，根据《专利和商标法修正案法》或《贝赫-多尔法案》，美国联邦政府对在其财政援助下产生的发明保留某些权利。联邦政府出于自身利益保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”。贝赫-多尔法案也为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。我们有时与学术机构合作，加快我们的非临床研究或开发。虽然我们的政策是避免让我们的大学合作伙伴参与存在联邦资金可能被混合的风险的项目，但我们不能确保根据贝赫-多尔法案，任何共同开发的知识产权将不受政府权利的影响。如果在未来，我们共同拥有或许可使用受《贝赫-多尔法案》约束的联邦资金全部或部分开发的对我们的业务至关重要的技术，我们强制执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。
我们可能无法通过收购和许可获得或维护对我们的候选产品的必要权利。
由于我们的开发计划未来可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些第三方专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
虽然我们通常寻求获得控制与我们的候选产品相关的专利的起诉、维护和执行的权利，但有时与我们的候选产品相关的专利和专利申请的提交和起诉活动可能由我们未来的许可人或合作伙伴控制。如果我们未来的任何许可人或合作伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和强制执行此类专利和专利申请，包括支付所有适用于我们候选产品的专利费用，我们可能会失去我们对知识产权的权利或我们对这些权利的独家经营权，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。此外，即使我们有权控制对我们已授权给或来自第三方的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们的被许可人、我们未来的许可人及其律师在我们控制专利起诉之日之前的行动或不作为的不利影响或损害。
我们未来可能会与其他公司签订许可协议，以推进我们现有或未来的研究，或允许我们现有或未来的候选产品商业化。这些许可证可能不提供使用此类
57
在所有相关使用领域和我们未来可能希望开发我们的技术和产品或将其商业化的所有地区的知识产权和技术。
此外，根据任何此类许可协议的条款，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可的技术。在这种情况下，我们不能确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。如果我们未来的许可方未能起诉、维护、强制执行和保护此类专利或专利申请，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化任何受此类许可权利约束的候选产品的权利可能会受到不利影响。
我们未来的许可方可能依赖第三方顾问或协作者或来自第三方的资金，因此我们未来的许可方不是我们许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们未来授权专利的所有权，他们可能能够将这些专利授权给我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得许可证(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在第三方专利，这些专利可能会对我们当前的技术、制造方法、候选产品或未来的方法或产品强制执行，从而导致禁止我们的制造或未来销售，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。
根据许可协议，我们与我们未来的许可方之间可能会发生关于知识产权的纠纷，包括：
此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们未来许可的知识产权纠纷阻碍或损害我们以商业可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
尽管我们尽了最大努力，我们未来的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而丧失我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可内被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们相同的产品。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
有时，我们可能需要从其他第三方获得与我们的治疗研究项目相关的技术许可，以进一步开发我们的候选产品或将其商业化。如果我们被要求获得任何第三方技术的许可，包括制造、使用或销售我们的候选产品所需的任何此类专利，我们可能无法以商业合理的条款获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。无法获得开发或商业化我们的任何候选产品所需的任何第三方许可证可能会导致我们放弃任何相关努力，这可能会严重损害我们的业务和运营。
58
我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作面临许多风险，其中可能包括：
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
随着生物制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。不能保证我们的业务不会或将来不会侵犯现有或未来的第三方专利。识别可能与我们的业务相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。
在我们的市场上存在着大量由第三方拥有的美国和外国专利和未决的专利申请。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，他们可能已经申请或获得了专利，或者未来可能申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们产品的能力。我们并不总是对第三方未决的专利申请和专利进行独立审查。美国和其他地方的专利申请通常在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。某些不会在美国境外提交的美国申请在专利发布之前可以保密。此外，美国和其他地方的专利申请可能会在发布之前等待多年，或者无意中放弃的专利或申请可以重新启动。此外，已公布的未决专利申请可以在受到某些限制的情况下，在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们的产品或我们产品的使用。因此，可能还有其他正在申请的专利或最近恢复的专利，而我们并不知道。这些专利申请以后可能会导致颁发的专利，或者以前被放弃的专利的复兴，这将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。为
59
例如，我们可能错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
我们不能保证不存在可能针对我们当前技术强制执行的第三方专利，包括我们的研究计划、候选产品、它们各自的使用方法、制造和配方，并且可能导致禁止我们的制造或未来销售的禁令，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。
如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们的候选产品的开发或商业化。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，而不侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。第三方可能会声称我们侵犯或挪用了他们的知识产权。无论是否有正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，即使解决方案对我们有利，也可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的产品候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到这些诉讼或诉讼的威胁。我们不能确定我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔。在美国，在法庭上证明无效需要出示清楚和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权的候选产品或产品，包括法院命令。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品或产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们将研究产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们可能不知道已经颁发的专利，以及第三方，例如我们正在开发候选产品领域的竞争对手，可能声称我们的候选产品侵犯了我们的候选产品，包括对涵盖我们候选产品的成分、配方、制造方法或使用或处理方法的索赔。我们知道由第三方拥有的专利，但我们认为这些专利与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术无关，也有可能被我们的候选产品侵权。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，它们可能已经申请或获得了专利，或者未来可能申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。制药和生物技术行业产生了相当多的专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明其无效性可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以推翻已颁发专利享有的有效性的推定，而且不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，由于与知识产权诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密文件有可能
60
信息可能会因在诉讼期间披露而受到损害。此外，我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。
我们可以选择挑战第三方美国专利主张的可执行性或有效性，方法是请求美国专利商标局在单方面复审、各方间审查或授权后审查程序中审查专利主张。这些程序是昂贵的，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局(EPO)或其他外国专利局的专利反对程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能是巨大的，并可能消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了我们的专利。
如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品，包括法院命令。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务运营，并可能转移我们技术人员和管理层的时间和注意力，导致开发延迟，和/或要求我们开发非侵权技术，这在成本效益的基础上可能是不可能的，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额金钱损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费和其他费用、重新设计我们的侵权药物或从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手或其他第三方可能会侵犯我们的专利、商标或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施或书面描述不足。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利权利要求，或以我们的专利权利要求不包括发明为理由，裁定我们无权阻止对方使用所涉发明，或根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)条，裁定对方使用我们的专利技术属于专利侵权的安全港。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结束。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
61
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已发布的专利，由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高或不符合我们公司或我们股东的最佳利益，或者可能以其他方式向某些第三方强制执行我们的知识产权不切实际或不可取。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财力和更成熟和发展的知识产权组合。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监测情况，或者发起或寻求其他非诉讼的行动或解决方案。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划、获得所需技术或其他候选产品的许可，或达成开发合作伙伴关系，以帮助我们将候选产品推向市场的能力。
我们可能会受到这样的指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
在制药行业，除了我们的员工外，我们还聘请顾问帮助我们开发候选产品，这在制药行业很常见。这些顾问中的许多人，以及我们的许多员工，以前曾受雇于其他制药公司，或以前可能曾向其他制药公司提供或目前可能向包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的其他制药公司提供咨询服务。我们未来可能会受到指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他机密信息。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、专有技术或商业秘密，但我们可能会受到以下指控：我们导致员工违反了竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些个人无意或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。
虽然我们可能会通过诉讼为自己辩护，但即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的候选产品至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
我们可能依赖于难以追踪和执行的商业秘密和专有技术，如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的一些候选技术和产品寻求专利外，我们还可能依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们候选产品的元素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此，对于这些方面，我们可以将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用(如通过安全事件)，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。因为我们希望在我们的候选产品的开发和制造中依赖于第三方，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们要求我们的员工签订包含保密条款的书面雇佣协议，并有义务将他们在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。我们和与我们共享设施的任何第三方签订书面协议，其中包括保密和知识产权义务，以保护双方的财产、潜在的商业秘密、专有技术和信息。我们进一步寻求保护我们潜在的商业秘密、专有技术和信息，方法是与获得访问权限的各方签订保密和保密协议，例如我们的公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。对于我们的顾问、承包商和外部科学合作者，这些协议通常包括发明转让义务。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或
62
专有技术和工艺。我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。我们可能需要与未来的商业伙伴、合作者、承包商和其他位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人分享我们的专有信息，包括商业秘密，包括通过私人或外国行为者的直接入侵，以及那些与国家行为者有关联或由国家行为者控制的人。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
我们可能会成为挑战我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互矛盾的意见；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金，因此我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权专利的所有权或其他权利，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。*
专利权的期限是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是其第一个有效申请日期后20年。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自生物相似或仿制药的竞争。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。在美国，专利发布后，可以通过专利期限调整来增加专利期限，这是基于USPTO造成的某些延迟，但这种增加可以根据专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟来减少或消除。如果一项美国专利因之前提交的专利而被最终放弃，那么该专利的有效期也可能缩短。基于监管延迟的专利期限延长(PTE)可能在美国可用。然而，每一项上市批准只能延长一项专利，而且一项专利只能延长一次，针对单一产品。此外，在临时技术转让期间的保护范围并不扩大到索赔的全部范围，而只是扩大到经批准的产品范围。外国司法管辖区管理类似专利技术转让的法律差异很大，管理从一个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。如果我们无法获得PTE或恢复，或者任何此类延期的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并可能通过参考我们的临床和非临床数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品，我们的收入可能会减少，可能是实质性的。
63
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们当前或未来的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标或描述性商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。
此外，我们在美国建议与我们的候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA(或外国司法管辖区的同等行政机构)反对我们建议的任何专有产品名称，可能需要花费大量额外资源，以努力确定符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
证券市场风险与我国普通股持股
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，这可能会使您难以出售您的股票。
在我们2021年3月首次公开募股之前，我们的普通股还没有公开市场。我们在纳斯达克全球精选市场上的普通股交易市场一直很有限，活跃的我们股票交易市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃市场无法持续，您可能很难以对您有吸引力的价格出售您的股票，或者根本就很难。
我们普通股的价格可能会受到与我们的业务相关或无关的波动的影响。*
我们的股票价格可能会波动。一般的股票市场，特别是生物技术和制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以对你有吸引力的价格出售你的股票，或者根本不能。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
64
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多生物制药公司股权证券的市场价格。许多生物制药公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。其他生物制药公司普通股的交易价格最近也波动很大。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
我们的某些高管、董事和大股东拥有我们已发行股本的相当大比例。由于他们拥有股份，这些股东将有能力通过他们的所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东共同行动，可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。
根据我们的2021年计划，我们的管理层有权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励。根据我们的2021年计划为发行预留的普通股数量将从2022年1月1日至2031年1月1日在每个日历年的1月1日自动增加，数额等于(I)每次自动增持日期前一个日历月最后一天已发行普通股总数量的5%；或(Ii)我们董事会在适用的1月1日之前确定的较少数量的普通股。此外，我们的2021年员工股票购买计划(ESPP)授权根据授予我们员工或我们任何指定附属公司员工的购买权发行600,000股我们的普通股。我们的股票数量
65
根据ESPP为发行预留的普通股将在每个日历年的1月1日自动增加，减去上一日历年12月31日发行的普通股总数的1%和1,200,000股，这取决于我们的董事会是否有能力采取行动，在任何给定的一年减少增加的规模。未来可供授予或购买的股票数量增加可能会导致额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用一些适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的报告要求豁免，包括：
我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2026年12月31日(我们首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天)，(Ii)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为12.35亿美元，(Iii)我们被视为“大型加速申报公司”的日期，这意味着我们必须遵守1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)的报告要求，截至12月31日至少12个月。截至6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；(Iv)在之前的三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。
作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层需要投入大量时间在上市公司报告和合规倡议上。
作为一家在纳斯达克全球精选市场上市的上市公司，我们在董事和高管保险、法律服务、会计服务和其他费用上产生了大量费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的规则，对上市公司提出了各种要求。2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Act)颁布。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取规则和监管，如“薪酬话语权”和代理访问。最近的立法允许规模较小的“新兴成长型公司”在自首次公开募股(IPO)定价之日起更长时间、最长5年的时间内执行其中许多要求。我们打算继续利用这项立法，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更早地执行这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高。例如，这些规则和条例使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们必须产生大量成本来维持我们目前的此类保险水平。
66
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们受到萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克全球精选市场监管、美国证券交易委员会规章制度、扩大披露要求、加速报告要求和更复杂的会计规则的要求。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括，除其他外，我们对财务报告和披露控制和程序保持公司监督和充分的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了发展、维持和提高我们内部控制程序和财务报告内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。
如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。
未来财务会计准则或做法的变化可能会导致不利的和意想不到的收入波动，并对我们报告的经营业绩产生不利影响。
未来财务会计准则的变化可能会导致不利的、意想不到的收入波动，并影响我们报告的财务状况或经营结果。美国的财务会计准则不断受到审查，过去经常出现新的声明和对声明的不同解释，预计未来还会再次出现。因此，我们可能被要求对我们的会计政策做出改变。这些变化可能会影响我们的财务状况和经营结果，或者影响报告这种财务状况和经营结果的方式。我们打算投入资源来遵守不断发展的标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从商业活动转移到合规活动上。见题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--最近的会计声明”一节。
对我们不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。*
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，非正式名称的《减税和就业法案》、《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》和《降低通货膨胀法案》对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来对此类立法的指导可能会影响我们，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。拜登政府和国会还可能制定其他税法修改，这些修改可能会对我们的运营、现金流和运营业绩产生不利影响，并导致整体市场波动。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及费用的扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来在美国的税费。
67
我们的信息技术系统或敏感数据，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问的系统可能会出现故障或遭受安全事件、数据丢失或泄漏，以及其他中断，这可能会导致我们的候选产品开发计划发生重大中断，危及与我们业务相关的敏感数据，或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。*
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们或我们的第三方CRO或代表我们行事的其他承包商或顾问可能会收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、保护、处置、传输和共享(统称为处理)专有、机密和敏感数据(包括但不限于知识产权、专有业务信息、与健康相关的数据和个人数据)(统称为敏感信息)。
网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈盛行，而且还在继续增加。这些威胁正变得越来越难以察觉。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、人员不当行为或错误(如盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的风险增加，包括网络攻击，这些攻击可能实质性地扰乱我们的系统和行动。我们和我们的第三方CRO或其他承包商或顾问可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为虚假的攻击，以及网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水、以及其他类似的威胁。勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的行动严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金挪用。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止付款。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们将我们的运营要素外包给第三方，因此我们依赖于一些能够访问我们敏感信息的第三方承包商。我们与第三方共享或从第三方接收敏感信息。我们监控这些第三方的网络安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施到位。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。
任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断。安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问数据。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们依赖的第三方)开发或提供我们产品的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动)，以努力防范安全事故。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和数据。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的措施，但我们的安全措施在未来可能不足以防止安全事件。我们无法控制与我们共享或接收敏感数据的第三方的安全措施。我们采取措施检测和补救漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往是复杂的。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要在安全事件发生后才能检测到。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。
68
适用的数据隐私和安全义务以及上市公司披露义务可能要求我们将某些安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利影响。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会影响我们进行临床试验或将任何经批准的产品推向市场的能力，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。网络安全事件是否可以向我们的投资者报告可能不是直截了当的，可能需要相当长的时间来确定，并且可能会随着事件调查的进展而发生变化，包括可能会显著改变我们提供的任何初始披露的变化。此外，发生重大网络安全事件和任何强制性披露可能会导致负面宣传、投资者或合作伙伴对我们网络安全措施的有效性失去信心、转移管理层的注意力、政府调查、诉讼以及大量资本和其他资源的支出。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。
除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，我们的敏感信息可能会因员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、火灾或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的公司总部和研究机构位于加利福尼亚州圣地亚哥县，该县过去曾经历过严重的地震和火灾。如果这些超出我们控制范围的地震、火灾、其他自然灾害、恐怖主义和类似的不可预见事件使我们无法使用我们的全部或很大一部分总部或研究设施，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们没有灾难恢复或业务连续性计划，可能会由于我们的内部或第三方服务提供商灾难恢复和业务连续性计划的缺失或性质有限而产生巨额费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们供应链中不可或缺的各方都在单一地点运营，增加了它们在自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件中的脆弱性。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们进行临床试验的能力、我们的开发计划和业务产生实质性的不利影响。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为面临严重后果。*
美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规(统称为贸易法)禁止公司及其员工、代理人、CRO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，随着时间的推移，我们在美国以外的活动将会增加。我们预计将依赖第三方进行研究、非临床研究和临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他市场批准。我们可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
69
我们以及与我们共享设施的第三方必须遵守许多环境、健康和安全法律和法规，包括管理实验室程序以及处理、使用、储存、处理和处置危险材料和废物的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们或与我们共享设施或合同的第三方使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究和开发。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州公司法(DGCL)的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行商业合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：
此外，作为特拉华州的一家公司，我们受DGCL第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。特拉华州公司可通过在其原始公司注册证书中明文规定，或通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程来选择退出这一规定。然而，我们并没有选择退出这一条款。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权或发起诉讼。
70
我们当时的董事会反对的事情，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。
这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型的诉讼或程序的独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼；(Iii)因或根据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的附例的任何规定而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；以及(Iv)针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，受内部事务原则管辖；但条件是，本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求主张证券法索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院会确认这些条款的可执行性，而且股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与州法院、州法院和联邦法院或其他司法管辖区的诉讼证券法索赔相关的进一步重大额外费用，这可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
一般风险因素
不稳定的市场、经济和地缘政治状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场过去曾经历过极端的波动和破坏。这些干扰已经或可能导致流动性和信贷供应严重减少，高通胀，利率上升，消费者信心下降，由于银行倒闭和经济稳定的不确定性，获得银行存款或贷款承诺的中断，经济增长下降，失业率上升和经济稳定的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境、更高的通胀或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。我们的投资证券组合也可能受到不利影响。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的运营、增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃
71
临床或研究发展计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济低迷或通胀上升，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
其他国际和地缘政治事件也可能对我们的业务产生严重的不利影响。例如，2022年2月，俄罗斯对乌克兰发动军事行动，两国目前处于战争状态。作为回应，美国和其他一些国家对俄罗斯实施了重大制裁和贸易行动，并可能实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。此外，2023年10月，哈马斯袭击以色列，导致哈马斯和以色列处于战争状态，并造成更大的地区冲突风险。虽然我们无法预测更广泛的后果，但冲突以及报复性和反报复行动已经并可能进一步对全球贸易、货币汇率、通货膨胀、地区经济和全球经济产生潜在的实质性和不利影响，这反过来可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集或获得额外资本的能力，如果有的话，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们普通股的股票有大量出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
如果我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者如果我们的普通股有大量股票可供出售，并且市场认为将会发生出售，我们普通股的价格可能会下降。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
如果证券或行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果只有很少的证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。
72
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用。
收益的使用
2021年3月25日，我们根据美国证券交易委员会公布的S-1表格(第333-253954号文件)中的登记声明开始首次公开募股，该登记声明于2021年3月25日生效，我们将以每股20.00美元的价格向公众出售1200万股我们的普通股。此外，于2021年3月，承销商行使其超额配售选择权，以每股20.00美元的公开发售价格在首次公开发售中额外购买1,800,000股我们的普通股，使我们首次公开发售的总发行价为2.76亿美元。扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，我们的净发行收益为2.543亿美元。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级管理人员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或任何其他联属公司支付发售费用。我们首次公开募股的承销商是高盛公司、SVB Leerink LLC和Piper Sandler&Co.。
我们首次公开募股的净收益以现金、现金等价物和投资证券的形式持有，主要是投资于美国政府机构证券和美国国债的货币市场基金。这些投资是根据我们的投资政策进行的，我们可能会进一步将这些资金投资于公司和政府支持的企业的高质量可销售债务工具，合同到期日通常不到两年，直到需要为我们的运营提供资金。我们根据规则424(B)(4)于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的使用没有实质性变化，截至2023年9月30日，我们已将首次公开募股所得资金净额中的约7,440万美元用于支持我们的运营。
项目3.默认UPON高级证券。
没有。
第四项：地雷安全TY披露。
不适用。
项目5.其他信息。
没有。
73
项目6.eXhibit。
展品 数 |
|
描述 |
3.1 |
|
经修订及重订的公司注册证书(于2021年3月30日提交的注册人现行报告表格8-K的附件3.1)。 |
3.2 |
|
修订和重新修订章程(通过引用注册人目前提交的表格8-K的附件3.2并入，于2021年3月30日提交)。 |
4.1 |
|
普通股证书格式(参考2021年3月22日提交的修订后的S-1注册人注册说明书附件4.1)。 |
4.2 |
|
由注册人及其若干股东于2021年1月25日修订及重订的《投资者权利协议》(以注册人于2021年3月5日提交的S-1表格的附件4.2作为参考并入)。 |
10.1 |
|
本公司与João Siffert，M.D.于2023年8月25日签订的分居协议。 |
31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行和财务干事证书。 |
32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和财务官的认证。 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
|
|
|
74
标牌缝隙
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
|
|
设计治疗公司。 |
|
|
|
|
|
日期：2023年11月13日 |
|
发信人： |
/S/普拉蒂克·沙阿，博士 |
|
|
|
普拉蒂克·沙阿博士 |
|
|
|
首席执行官兼董事长总裁 |
|
|
|
(首席执行官兼财务官) |
|
|
|
|
75