美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

（规则 14A-101）

根据1934年 《证券交易法》第14 (a) 条提出的代理 声明

选中 相应的复选框：

蓝色 STAR FOODS CORP

（注册人的姓名 如其章程所示）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

蓝色 STAR FOODS CORP

3000 西北 109 大道

迈阿密， 佛罗里达州 33172

2023 年 11 月 17 日

致我们的股东 ：

很高兴邀请您参加蓝星食品 公司（以下简称 “公司”）2023年年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部标准时间2023年12月27日上午10点在位于佛罗里达州迈阿密西北109大道3000号的公司 办公室举行，地点为33172。

所附的2023年年度股东大会通知和委托书包括有关股东将在年会上采取行动的事项 的信息。您可以通过填写、签署并归还填写好的代理卡（如果您通过经纪人持有股票，则可以填写投票指示 表格）进行投票。如果您决定参加年度股东大会，则可以在那时撤销您的代理人 ，并在该会议上对您的股票进行投票。

2023 年 10 月 30 日营业结束时登记在册的股东 有权在年会上获得通知和投票。

公司向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本 将免费提供给任何股东，位于佛罗里达州迈阿密西北109大道3000号的蓝星食品公司33172，注意：秘书西尔维亚·阿拉纳。本委托书和公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的2022年10-K表年度报告 可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 和公司网站www.bluestarfoods.com上查阅。

蓝色 STAR FOODS CORP

2023 年年度股东大会通知

TO 将于 2023 年 12 月 27 日举行

致蓝星食品公司的股东 ：

蓝星食品公司（以下简称 “公司”）的 2023年年度股东大会（“年会”）将于美国东部标准时间2023年12月27日上午10点在位于佛罗里达州迈阿密西北109大道3000号的公司办公室举行 33172。

在 年会上，将要求股东就以下事项进行投票（如本通知 附带的委托书中所述）：

蓝色 STAR FOODS CORP

3000 NW 109^第四大道

迈阿密， 佛罗里达州 33172

2023 年年度股东大会的代理 声明

2023 年 12 月 27

一般 信息

本 委托书是向蓝星食品公司（以下简称 “公司”）的股东提供的，涉及公司董事会（“董事会”）征集 委托书。这些代理适用于将于2023年12月27日美国东部标准时间上午10点举行的公司 股东2023年年会或其任何续会（ “年会”）。

您的代理人代表的 股票将按照您正确执行和返回的代理上的指示进行投票。如果代理上没有给出 指示，则您的代理人代表的股票将进行投票：

对于 批准根据公司与特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II LP（“投资者”）于2023年5月30日签订的证券 购买协议（“5月购买协议”）的条款发行我们已发行和流通的普通股的20％以上， 2023年7月27日购买协议第一修正案（“购买协议”）此处将 “修订” 与 “五月购买协议” 一起称为 “购买 协议”），因此此类发行是在根据纳斯达克资本市场的纳斯达克上市规则第5635条（“提案一 ” 或 “1号股票发行提案”）；

对于 根据公司与公司之间于2023年5月16日签订的证券 购买协议（“ELOC购买协议”）的条款，批准发行20％以上的已发行和流通普通股 ClearThink 资本合伙人有限责任公司（“ClearThink”），因此此类发行符合纳斯达克资本市场的纳斯达克上市规则 5635（“提案二” 或 “第2号股票发行提案”）；

对于 选举此处提名的董事候选人（“提案三” 或 “董事选举”），除非 你明确拒绝投票选举一名或多名董事候选人；以及

FOR 批准任命MaloneBailey, LLP为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“提案四” 或 “批准我们的独立注册会计师事务所的任命”）。

公司知道没有其他事项需要提交给年会。如果在年会之前确实存在任何其他事项， 则随附的委托书中提名的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。

这些 代理招标材料将在2023年11月17日左右首次邮寄给股东。

投票 证券

2023 年 10 月 30 日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东 有权获得年度 会议的通知和投票。截至记录日，公司已发行和流通11,631,048股普通股，面值0.0001美元（“普通股”）（“普通股”）。

每位 普通股持有人有权对截至记录日持有的每股普通股获得一票。

结果

投票 结果将由为年会任命的选举检查员列出表格并进行认证。初步投票结果 将在年会上公布。最终结果将在年会后的四个工作日内，通过表格8-K的当前报告向美国证券交易委员会提交。

法定人数； 弃权；经纪人不投票

截至记录之日，已发行普通股的总投票权中的 多数必须亲自出席，或由代理人出席， 才能达到业务交易所需的法定人数。如果 亲自或通过代理人出席年会的普通股的总投票权不构成法定人数，则年度 会议可以延期至下一个日期，以获得法定人数。

为了确定法定人数，被投票 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 的普通股 被视为出席 年会。就某一事项被投票为 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 的股票也将被视为有权在年会上对该事项进行表决的股份（“投票数”）。出于法定人数的考虑，弃权票将计算在内，其效力与投反对票 “反对” 提案的效果相同。

经纪人 不投票 (即，经纪人或其他托管人截至记录日持有的普通股（受益 所有者未发出投票指示）的选票将在年会上被视为 “到场股份”，以确定 只要经纪人能够对正在考虑的任何提案进行表决，业务交易法定人数是否存在。 但是，经纪人不能代表客户对未收到客户对此类提案的投票 指示的 “非常规” 提案进行投票。对提案一、二和三的投票被认为是 “非例行的”。 因此，经纪商的非投票将不会对提案一、二和三产生任何影响，因为构成 经纪商未投票的股票被视为无权就这些问题进行投票。

经纪商 确实有权对无指示的股票投赞成票或反对 “常规” 提案。提案四构成 “常规” 提案。因此，经纪人可以对无指示的股票投票 “赞成” 或 “反对” 提案四。

股东 2024 年年会提案

命令将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条提交的任何股东提案纳入公司为2024年年度 股东大会发布的委托书中，公司必须在2024年11月 8日之前不少于120个日历日内收到此类股东提案。因此，股东提案必须在2024年7月12日之前收到。为了让股东及时通知 提名董事（公司提名者除外），以纳入与 2024 年年会相关的通用代理卡，通知必须不迟于2024年10月28日提交，并包括《交易法》和公司章程第14a-19条要求的所有信息。所有股东提案必须以书面形式提交 公司执行董事长约翰·基勒，电话：3000 NW 109^第四佛罗里达州迈阿密大道 33172 并遵守公司 章程。

代理的可撤销性

根据本次招标发出的任何 代理人可以在使用前随时撤销，方法是向公司执行董事长约翰·基勒（ ）提交书面撤销通知、正式执行的注明日期的委托书，或者参加 年会并投票。参加年会本身并不构成撤销代理人资格。

持不同政见者的 评估权

根据 《特拉华州通用公司法》，持不同政见者无权就年会上将要采取行动的任何提案进行任何评估或获得类似权利。

招标

代理人 可以由公司的某些董事、执行官和正式员工申请，不收取额外报酬， 可以亲自或通过电话、邮件、电子邮件或传真索取。征集代理人的费用将由公司承担。公司预计 将向经纪公司、银行、托管人和其他代表普通股受益所有人的人 向此类受益所有人转交招标材料时支付的合理自付费用。

一些 银行、经纪人和其他记录持有人已开始采用 “住户” 通知、委托书和年度报告的做法。 “Householding” 这个术语用于描述如果公司有理由认为股东是 同一个家族的成员，则向两个或两个以上股东居住的任何家庭提交一组通知、委托书和年度 报告。该程序减少了股东收到的重复信息量，也降低了公司的印刷 和邮寄成本。公司将立即向写信或致电 公司的任何股东提供任何此类文件的额外副本。或者，如果您与另一位股东共用一个地址并收到了我们的通知、委托书 和年度报告的多份副本，则可以联系我们，要求交付这些材料的单份副本。任何此类书面请求都应提交 发给位于佛罗里达州迈阿密西北 109 大道 3000 号的国务卿西尔维亚·阿拉纳 33172。如果您因为您的股票 注册在不同的账户中而收到多张代理卡，请按照每张代理卡上的说明对每张代理卡进行投票。

代理材料的可用性

此 委托书和委托书以及我们的 10-K 表年度报告（“年度报告”）将于 2023 年 11 月 17 日左右首次向股东公布 。年度报告不是代理招标 材料的一部分。这些文件也包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，您可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和公司网站 http://www.bluestarfoods.com 上以电子方式访问这些文件。

有权在年会上投票的完整股东名单将在年会前十天在公司办公室的正常工作时间内在佛罗里达州迈阿密西北109大道3000号33172的公司办公室供查阅，这些目的与 年会密切相关。

投票 和股票所有权

如果 股票直接以股东的名义在公司的过户代理处登记，则您是这些股份 的记录持有者，委托书和委托书将直接发送给您。您可以通过填写本委托书中包含的代理卡，注明日期和 签署来对股票进行投票。

如果 您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您是以 “street 名称” 持有的股份的受益所有人。委托书和投票说明卡形式由您的经纪人、受托人或其他被提名人发送给您，就这些股票而言， 被视为登记在册的股东。

如果 您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，则可以参加年会并亲自对普通股 股进行投票，而不必交还您签名的代理卡。如果您是以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册为 的普通股的受益所有人，则必须遵循向您提供的指示，并从您的 经纪人、银行或其他被提名人那里获得有效的委托书，以便在年会上亲自投票选出您的普通股。

提案 一

批准第一号股票发行提案

批准根据购买协议的条款发行我们已发行和流通的普通股的20％以上，因此 ，此类发行是根据纳斯达克资本市场的纳斯达克上市规则5635进行的。

背景 和概述

我们的 普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，因此，我们受纳斯达克市场规则（“纳斯达克 上市规则”）的约束。我们正在寻求股东批准第一号股票发行提案，以遵守纳斯达克 第5635条。

纳斯达克规则第5635条规定，涉及发行人 出售、发行或可能发行普通股（或可转换成普通股或可行使的证券）的交易，必须获得股东的批准，这些交易与以低于最低价格（“纳斯达克最低价格”）的价格单独或与 我们的高级职员、董事或主要股东的销售除外 公司等于普通股的20％或以上或之前已发行投票权的20％或更多 发行。纳斯达克最低价格是指以下两者中较低的价格：（i）签订具有约束力的发行此类普通股的具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价 （反映在Nasdaq.com上）；或（ii）签署 具有约束力的协议前五个交易日的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）。就纳斯达克上市规则第5635条 而言，股东批准第1号股票发行提案将构成股东批准。

根据5月份的收购协议 ，公司向投资者发行了本金为120万美元 的有担保两年期免息可转换本票（“2023年5月票据”）和普通股购买权证（“2023年5月认股权证”） ，用于收购公司435,035股普通股，总融资额为1,000,000美元。就2023年5月票据和2023年5月认股权证的发行 ，公司向投资者支付了5万美元的承诺费。出售 2023 年 5 月票据和 2023 年 5 月认股权证的收益用于一般营运资金。

投资者无权购买如此数量的股票，加上 投资者实益拥有的普通股 股（该术语定义见《交易法》第13（d）条和第13d-3条），将超过公司已发行普通股数量的4.99％。

根据 纳斯达克规则和指南，未经公司股东事先批准，与转换2023年5月票据和行使2023年5月认股权证有关的 股总数 不会超过相当于票据发行日期前公司已发行普通股19.9％的股票数量 。

2023 年 5 月票据包含某些负面契约，包括限制公司进行某些分配、股票回购、借款、 出售资产、贷款和交易所要约。

如2023年5月票据所述， 发生违约事件后，2023年5月票据将立即到期并按照 当时未偿还本金的120％的违约利率支付。违约事件包括控制权变更、 任何超过10万美元的债务违约、公司未能指示其转让代理人发行无图证证书、 如果根据规则 144在适用时间之后股票无法立即转售，并且公司的市值在10天内低于250万美元，则股票不再公开交易。

2023年5月认股权证使投资者有权在行使 期内购买最多435,035股公司普通股，该行使期从发行日起六 (6) 个月之日开始（“行使期开始日期”），截止日期 ，即行使期开始后的六十（60）个月，行使价为每股0.1227美元，但须按惯例 进行调整。2023年5月的认股权证包括无现金行权和全面的反稀释条款。

2023年7月27日，公司签订了《购买协议修正案》，根据该修正案，公司修订了5月份的购买协议 ，以允许进一步发行本金总额不超过1,800,000美元的优先可转换本票以及总金额为公司和投资者双方同意的普通股购买权证。

根据 《购买协议修正案》，公司向投资者发行了本金为30万美元的有担保两年期免息可转换本票（“2023年7月票据” 和2023年5月的票据在此 被称为 “票据”）和一份普通股购买权证，以收购公司175,234股普通股（ “2023年7月认股权证”，连同2023年5月的认股权证，在本文中被称为 “认股权证”）， 的总融资额为25万美元。2023年7月票据的转换价格等于：（i）1.34美元；或（ii）截至适用转换日期前最后一个交易日的20个交易日内最低单一VWAP的90％ ，取两者中较低值，但须进行惯例调整。2023年7月的认股权证可按每股 股1.34美元的行使价行使，但须按惯例进行调整。与2023年7月票据和2023年7月认股权证的发行有关， 公司向投资者支付了12,500美元的承诺费。出售2023年7月票据和2023年7月认股权证的收益为 用于一般营运资金。本文将购买协议、票据和认股权证统称为五月 交易文件。

公司提交了S-1表格的注册声明，该表格于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交，经修订后于2023年9月 7日生效，涵盖根据购买协议条款向投资者发行的股票。

我们 无法预测未来任何时候普通股的市场价格。在某些情况下，我们可能需要 以低于纳斯达克最低价格的价格向投资者发行普通股，这可能导致发行量 等于或超过发行前已发行普通股的20％。

因此， 我们必须获得股东批准才能遵守《纳斯达克上市规则》，才能发行20％或以上的普通股，并且 满足购买协议的条件。

不批准的后果

5月交易文件对我们具有约束力。我们的股东未能批准第一号股票发行提案不会否定现有条款或公司在5月交易文件下的约束性义务。但是， 如果第一号股票发行提案未得到股东的批准，我们可能被要求以现金偿还我们在5月 交易文件下的义务，而不是通过将票据转换为普通股来偿还我们在5月 交易文件下的义务。

如果 我们被要求以现金而不是普通股偿还对投资者的债务，那么我们可能没有必要的资本 来完全满足我们持续的业务需求，其影响将对未来的经营业绩产生不利影响。此外，公司可能需要 获得额外融资，以现金偿还5月 交易文件规定的投资者的债务，这可能会导致额外的交易费用。未能获得额外融资以偿还这些债务可能会导致此类债务的违约。

此外，如果我们违背票据规定的义务， 投资者 可能会对我们提出索赔，或者可能占有 公司及其子公司的部分资产，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能要求我们削减、 甚至停止运营。

对当前股东的影响

根据购买协议的条款向投资者发行普通股，包括 可能低于纳斯达克最低价格发行的任何股票，将导致已发行普通股数量增加，我们的股东 将削弱其所有权百分比。由于根据购买协议 可以向投资者发行的普通股数量是根据发行时的市场价格确定的，因此无法最终确定稀释效应的确切程度 。但是，稀释效应对我们目前的股东来说可能很重要。

我们 成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们 筹集资金和满足我们持续业务需求的能力。

投票 为必填项

要批准第一号股票发行提案 ，需要在年会上获得总票数的多数。弃权票和经纪商 的无票与投反对票 “反对” 第1号股票发行提案具有同等效力。

董事会一致建议投票 “赞成” 批准第一号股票发行提案。

提案 TWO

批准第二号股票发行提案

批准根据ELOC购买协议的条款发行我们已发行和流通的普通股的20％以上，以便此类发行符合纳斯达克资本市场的纳斯达克上市规则第5635条。

背景 和概述

我们的 普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。我们正在寻求股东批准第二号股票发行提案，以遵守纳斯达克规则5635。

根据 纳斯达克规则第5635条，涉及发行人 出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）的交易，必须获得股东的批准，而非公开募股 ，价格低于纳斯达克最低价格，或与我们的高级职员、董事或大 股东的销售额等于或超过纳斯达克最低价格。普通股或发行前已发行投票权的20％或以上。 纳斯达克最低价格指以下两者中较低的价格：（i）签订具有约束力的发行此类普通股的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网上） ；或（ii）具有约束力的协议签署前五个交易日 普通股（反映在纳斯达克网上）的纳斯达克官方平均收盘价。就纳斯达克上市规则第5635条而言，股东 对第2号股票发行提案的批准将构成股东的批准。

2023 年 5 月 16 日，公司根据 ClearThink 同意从公司购买的 与 ClearThink 签订了购买协议（“ELOC 购买协议”），在公司向ClearThink交付申请通知 （均为 “申请通知”）后不时签订了购买协议（“ELOC 购买协议”），但须遵守ELOC购买协议中规定的其他条款和条件，最多 公司普通股总额为1,000万美元。根据 《ELOC购买协议》购买的普通股的购买价格将等于六个交易日的估值期内两个最低每日vWAP的80％，从提款前三个交易日开始 ，或者通知从交割 和清算已交付股票后的第一个交易日开始的三个交易日。根据ELOC购买协议进行的每笔购买的最低金额为25,000美元，最高 金额等于（i）1,000,000美元和（ii）申请通知日期前十天普通股平均每日交易价值的300％，两者中较低者。此外，根据ELOC收购协议，公司同意向ClearThink发行公司62,500股限制性 股普通股作为 “承诺费”。

在与ELOC购买协议有关的 中，公司与ClearThink签订了注册权协议，根据该协议， 公司同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据ELOC购买协议可发行的普通股。 此类注册声明经修订后于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交，并于2023年9月7日生效。

我们 无法预测未来任何时候普通股的市场价格。在某些情况下，我们可能需要 以低于纳斯达克最低价格的价格向ClearThink发行普通股，这可能导致发行量 等于或超过发行前已发行普通股的20％。

因此， 我们必须获得股东批准才能遵守《纳斯达克上市规则》，才能发行20％或以上的普通股， 满足ELOC购买协议的条件。

不批准的后果

ELOC 购买协议对我们来说是一项具有约束力的义务。我们的股东未能批准股票发行提案 No.2不会否定现有条款或公司在ELOC购买协议下的约束性义务。但是， 如果第2号股票发行提案未得到股东的批准，我们可能被要求以现金而不是通过发行普通股来偿还我们在ELOC收购 协议下的义务。

如果 我们被要求以现金而不是普通股偿还对ClearThink的债务，那么我们可能没有足够的资金来完全满足我们持续的业务需求，其影响将对未来的经营业绩产生不利影响。此外，公司可能需要 获得额外融资，以现金偿还ELOC购买协议下对ClearThink的债务，这可能会导致额外的交易费用。未能获得额外融资以偿还这些 债务，可能会导致此类债务违约。

此外，如果我们违背了ELOC收购协议规定的义务，ClearThink可能会向我们提出索赔，或者可能占有 公司及其子公司的部分资产，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩 ，并可能要求我们削减甚至停止运营。

对当前股东的影响

根据ELOC购买协议的条款向ClearThink发行普通股，包括任何可能低于纳斯达克最低价格发行的股票 ，将导致已发行普通股数量增加， 我们的股东将削弱其所有权百分比。由于根据ELOC购买协议可能向 ClearThink发行的普通股数量是根据发行时的市场价格确定的，因此 稀释效应的确切程度无法最终确定。但是，稀释效应对我们当前 股东来说可能是重要的。

我们 成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们 筹集资金和满足我们持续业务需求的能力。

投票 为必填项

第 2 号股票发行提案的批准 需要在年会上获得总票数的多数。弃权票和经纪人不投票 与投反对票 “反对” 第2号股票发行提案具有同等效力。

董事会一致建议投票 “赞成” 批准第二号股票发行提案。

提案 三

选举 位董事

董事会目前由六 (6) 位董事组成。理事会所有现任成员都已被提名连任。在年会上，股东 及其代理人不能投票支持超过六（6）位被提名人。每位被提名人均同意被提名为被提名人 竞选董事，并同意在当选后继续任职；但是，如果被提名人出于任何原因撤回对价 或以其他方式无法在年会之前任职，则董事会保留替代另一人 作为被提名人的权利，而您的代理卡上指定为代理人的人员将投票选出董事会提名的替代者。在年会上， 董事将被选出，任期三年，到2026年年度股东大会届满，或者直到其继任者 当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。该提案三涉及董事选举 ，该选举将在年会后立即生效。

根据我们的章程， 董事应在年会上以多数票选出（弃权票和经纪人的不投票，不计入该董事的投票数 ）。

如果 任何被提名人在年会期间无法当选（预计情况并非如此），则 代理人中指定的代理持有人将投票支持现有董事会 可能建议的其他人选，除非董事会决定减少公司董事人数，否则 代理人中提名的代理持有人将投票支持现有董事会 建议的其他人选。有关董事会被提名人的某些信息 如下所示。

John Keeler， 52,自 2018 年 11 月 8 日起担任董事会执行主席，自 2019 年 8 月 1 日起担任首席执行官。基勒先生于1995年5月创立了John Keeler & Co.，d/b/a Blue Star Foods，自 成立以来一直担任该公司的董事会执行主席，在此期间，他将公司发展成为美国 美国进口蓝泳蟹肉的领先营销商之一。在过去的20年中，基勒先生将销售额提高到2017年的年销售额超过3500万美元。基勒先生还负责监督菲律宾和印度尼西亚的采购 运营设施。基勒先生是国家渔业研究所螃蟹 理事会的执行委员会成员，也是印度尼西亚和菲律宾蟹肉加工商协会的创始成员。基勒先生于1995年获得罗格斯大学经济学学士学位 ，并于2005年就读哈佛商学院供应链管理、谈判和 营销方面的高管课程。基勒先生在该行业的丰富经验促使他决定任命他为董事会成员。

Nubar Herian，54 岁，自 2018 年 11 月 8 日起担任董事。自2014年以来，赫里安先生一直担任摩纳哥 集团控股公司的首席执行官。摩纳哥 集团控股公司是一家总部位于佛罗里达州迈阿密的私营公司，拥有并经营摩纳哥食品公司，该公司是一家进口商、出口商 和来自世界各地的优质美食的分销商。自1995年以来，赫里安先生一直担任Casa de Fruta Caracas的商业董事。Casa de Fruta Caracas是一家总部位于委内瑞拉加拉加斯的私营公司，专注于进口食品。Herian先生还是Lunar Enterprises, Corp.（“Lunar”）的总裁，该公司是其家族的公共和私募股权投资以及持有的房地产 的控股公司。Herian 先生于 1994 年获得佛罗里达大西洋大学机械工程学士学位，并于 2014 年获得迈阿密大学行政工商管理硕士学位。Herian先生在食品进口行业的经验促使他决定任命他为 董事会成员。

Jeffrey J. Guzy现年72岁，自2021年4月12日起担任董事。Guzy 先生自 2007 年 4 月 起担任利特公司（场外交易代码：LEAT）的董事，并于 2007 年 10 月至 2010 年 8 月担任该公司的总裁。Guzy 先生自 2007 年 4 月起担任上市控股公司 Capstone Companies, Inc.（场外交易代码：CAPC）的独立董事兼审计 委员会主席，自 2020 年 4 月起担任多元化资源公司 Purebase Corporation（场外交易代码：PUBC）的独立董事兼审计委员会主席 OTCPK：CJAX）是一家处于早期阶段的石油和天然气勘探和生产公司，自2018年5月起，并于2020年1月被任命 为其首席执行官。Guzy先生曾在电信行业担任业务发展、销售、 客户服务和管理的执行经理或顾问，具体而言，曾在IBM Corp.、Sprint International、Bell Atlantic 视频服务、Loral CyberStar和FaciLicom International担任业务发展、销售、 客户服务和管理方面的执行经理或顾问。Guzy先生还创办了自己的电信公司，在西非提供 互联网服务。Guzy 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院战略规划与管理工商管理硕士学位、宾夕法尼亚大学系统工程硕士学位、宾夕法尼亚州立大学 大学电气工程学士学位和乔治敦大学神学证书。Guzy 先生丰富的上市公司董事会经验导致 决定任命他为董事会成员。

Timothy McLellan，66岁，自2021年4月12日起担任董事。McLellan 先生拥有超过 35 年的运营经验，曾在美国和亚洲担任海鲜业高管。麦克莱伦先生目前是麦家林咨询有限公司的董事总经理， 该公司为进出口冷链供应物流和餐饮服务配送提供国际业务发展咨询服务。 在此之前，从 2009 年 4 月到 2019 年 2 月，麦克莱伦先生担任首选冷冻服务 （上海）有限公司业务发展董事总经理。Ltd，一家总部位于新加坡的物流和工业基础设施提供商。2019年至2020年间，麦克莱伦先生曾担任中信资本（上海）有限公司 的私募股权运营合伙人。在此之前，从2009年到2019年，麦克莱伦先生曾在 担任过各种行政职务，包括物流公司SinoTranspfs冷链物流有限公司的董事长。 2004 年至 2009 年间，麦克莱伦先生担任泰联集团旗下的 Empress International 总裁。2003 年至 2004 年间，他在康纳格拉食品的海鲜部门担任 的高级经理职位。麦克莱伦先生在 海鲜运营管理方面的知识和背景促使他决定任命他为董事会成员。

Trond Ringstad现年57岁，自2021年4月12日起担任董事。林斯塔德先生在美国和欧洲担任海鲜 高管，拥有20多年的运营经验。自2017年4月以来，林斯塔德先生一直是海鲜加工 和销售公司American Sea, LLC的管理合伙人，自2013年10月起，林斯塔德先生一直担任私募股权基金AGR Partners的独立顾问。从 2016年12月到2018年1月，林斯塔德先生是海鲜软件提供商Maritech LLC的独立顾问。 2003 年至 2007 年间，他曾担任全球海鲜进口和批发公司 Pacific Supreme Seafoods 的总裁。2001 年至 2003 年间，他担任挪威/中国海鲜进口和销售 公司 Royal Supreme Seafoods 的销售和营销副总裁。林斯塔德先生毕业于挪威商学院，获得国际市场营销学位，并拥有华盛顿州立大学商业 管理学士学位。林斯塔德先生在海产食品运营管理方面的知识和背景 促使他决定任命他为董事会成员。

Silvia Alana，40岁，自2022年4月20日起担任董事，自2021年5月起担任该公司的首席财务官。 阿拉娜女士在2020年8月至2021年5月期间担任该公司的公司控制人。在此之前，阿拉娜女士于2018年7月至2020年8月在Brightstar Corporation担任全球技术会计 经理，并于2016年7月至2018年7月在Crowe Horwath, LLP担任审计经理。 阿拉娜女士于2013年5月至2015年2月在嘉年华公司担任全球会计和报告服务高级会计师 ，并于2010年1月至2013年5月在普华永道会计师事务所担任保险审计师。Alana 女士于 2008 年毕业于佛罗里达国际 大学，获得会计学学士学位，2009 年获得会计学硕士学位。阿拉娜女士是一名注册会计师。 Alana 女士在公司运营方面的经验促使她决定任命她为董事会成员。

董事会一致建议对上述被提名人的选举投票 “赞成”。

提案 四

批准我们的任命

独立 注册会计师事务所

董事会已选择MaloneBailey, LLP的事务所作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，但须经股东在年会上批准。自截至2018年12月31日的财年以来，MaloneBailey, LLP一直是我们的独立注册会计师事务所 。预计 MaloneBailey, LLP 的代表将出席 年会。

此 提案四需要获得年会多数票的批准。

有关我们独立注册会计师事务所的更多 信息可在下文第26页的 “独立注册会计师事务所 ” 标题下找到。

董事会一致建议你投赞成票 “赞成” 批准任命马隆贝利律师事务所为 {BR} 我们截至2023年12月31日的财年的独立审计师。

其他 问题

董事会不知道可能在年会之前提出的任何其他事项。但是，如果在年会之前正确地提出了任何此类其他问题，则代理人可以根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。

治理 事项

董事会 组成

董事会目前由六名成员组成，任期三年，或者直到其继任者当选并获得资格 或直到他们去世、辞职或被免职，以较早者为准。我们的任何董事或高管 高级管理人员之间没有家庭关系。据公司所知，在过去的十年中，没有任何董事或执行官参与任何与破产、破产、刑事诉讼（交通和其他轻微违法行为除外）事项有关的法律诉讼，或受S-K条例第401（f）项规定的任何条款的约束。

董事会风险监督委员会

董事会监督公司的风险管理，包括了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些措施 来管理这些风险，以及了解适合公司的风险等级。董事会在公司 风险监督流程中的作用包括定期接收高级管理层成员关于公司重大风险领域的最新情况， ，包括运营、财务、法律和监管、人力资源、就业和战略风险。管理层在定期的管理会议上讨论战略 和运营风险，并在年内举行战略规划和审查会议，包括 对风险的讨论和分析。

董事会 董事会领导结构

公司的领导结构目前由董事会主席和首席执行官共同组成。 董事会已确定，合并这些角色符合公司及其股东的最大利益。由于公司规模小 且处于早期阶段，董事会认为目前最有效的方法是合并董事长和首席执行官职位 。此外，让一人同时担任董事长兼首席执行官可以为公司提供明确的领导， 由一个人定下基调并管理我们的运营。目前，约翰·基勒担任董事长兼首席执行官。 该公司没有单独的首席独立董事。

董事 会议出席情况

在 截至2022年12月31日的财年（“上一个财政年度”）期间，董事会举行了会议，并以一致的书面同意 次采取了六 (6) 次行动，以代替举行会议。

导演 独立性

根据董事会确定的美国证券交易委员会和纳斯达克资本 市场的规则，Jeffrey Guzy、Trond Ringstad和Timothy McLellan被视为 “独立”。在做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员 董事与公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括 每位非雇员董事对我们股本的实际所有权。根据纳斯达克上市规则5605 (b) (2) 的要求，公司的独立董事在定期举行的会议上举行高管 次会议。

公司目前没有关于董事会成员出席公司年度股东大会的政策。

董事会 委员会

董事会下设三个常设委员会，包括审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理 委员会。

审计 委员会

审计委员会由杰弗里·古齐、特隆德·林斯塔德和蒂莫西·麦克莱伦组成。Guzy 先生是审计委员会主席。我们已确定，古齐先生、林斯塔德先生和麦克莱伦先生均符合纳斯达克上市规则5605 (a) (2) 的 “独立性” 要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们已经确定古齐先生有资格成为 “财务 专家”，因为该术语是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的定义。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。 审计委员会负责：(a) 代表并协助董事会履行对公司 会计和财务报告流程、公司财务报表的审计，包括 财务报表的完整性以及独立审计师的资格和独立性的监督职责；(b) 监督美国证券交易委员会规则要求纳入公司年度委托书的 报告的编写；(c) 保留并解雇该公司 的独立审计师；(d) 批准事先由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务； (e) 审查关联方交易；(f) 履行董事会可能不时分配给委员会的其他职能。 审计委员会没有举行正式会议，但进行了内部讨论，董事长在上一个财年与公司 审计师进行了通信。审计委员会通过了一份正式的书面章程，该章程可在公司的 互联网网站上查阅，网址为www.bluestarfoods.com。

薪酬 委员会

薪酬委员会由杰弗里·古齐、特隆德·林斯塔德和蒂莫西·麦克莱伦组成。Guzy 先生是薪酬委员会主席。 薪酬委员会负责：(a) 协助董事会确保建立适当的长期和短期薪酬制度 ，以提供以绩效为导向的激励措施以吸引和留住管理层，并确保薪酬计划适当 且具有竞争力，能正确反映管理层和公司的目标和绩效；(b) 协助董事会履行 与公司执行官薪酬相关的责任；(c) 评估公司的首席执行官 薪酬和制定薪酬待遇；(d) 就激励性薪酬 计划和股票计划向董事会提出建议；以及 (e) 履行董事会可能不时分配给委员会的其他职能。 薪酬委员会在上一个财年没有举行正式会议。董事会全体成员一致通过 书面同意批准了高管薪酬。薪酬委员会通过了一份正式的书面章程，该章程可在公司的互联网网站 上查阅，网址为www.bluestarfoods.com。

在 确定此类薪酬的金额、形式和条款时，薪酬委员会将根据与执行官薪酬相关的公司目标和目的、与高管 高管薪酬相关的竞争性市场数据以及其认为相关并以公司及其股东 最大利益为指导和寻求促进的其他因素，考虑这些 高管的年度业绩。

在上一财年 期间，没有聘请薪酬顾问来确定或建议高管和董事 的薪酬金额或形式。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由杰弗里·古齐、特隆德·林斯塔德和蒂莫西·麦克莱伦组成。Guzy 先生是提名和公司治理委员会主席 。提名和公司治理委员会负责：（a）协助 董事会确定所需的经验、技能和其他素质组合，以安排适当的董事会组成， 同时考虑现任董事会成员以及公司和董事会的具体需求；（b）确定符合 这些标准的合格人员担任董事会成员；（c）向董事会提出公司的董事候选人名单在年度股东大会上由股东 选举的候选人和待填补的被提名人空缺职位和新设董事职位；(d) 审查股东推荐的 候选人以竞选董事会成员以及提交供纳入公司代理材料的股东提案；(e) 就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提供建议；(f) 向董事会提议 担任董事会委员会主席和成员；(g) 协调董事会各委员会之间的事宜；(h) 提议向 董事会提交公司高管名单并审查继任情况执行官计划；(i) 向董事会建议 并监督与公司治理有关的事宜；(j) 监督公司的合规计划； 并履行董事会可能不时分配给委员会的其他职能。提名委员会在上一个财政年度没有举行 次正式会议。提名委员会通过了一份正式的书面章程，该章程可在公司的 互联网网站www.bluestarfoods.com上查阅。

提名委员会将考虑股东推荐的任何董事候选人，尽管没有关于股东推荐董事的 的正式政策，但在考虑股东提交的候选人时，提名委员会将 考虑董事会的需求和候选人的资格。但是，如果董事会没有空缺和/或董事会认为没有必要扩大 董事会的规模，理事会可以选择不考虑 主动提出的建议。

没有提名委员会认为提名委员会推荐的董事 被提名人必须满足的具体最低资格。但是，提名委员会认为，除其他外，候选董事应具备高度的诚信 和诚实；具备财务和商业事务知识；与公司的直接竞争对手、供应商或供应商 没有实质性关系；最好在公司业务和其他相关业务领域（例如金融、 会计、法律和银行）方面有经验。提名委员会在评估 候选人时会考虑多元化以及其他因素，但没有关于多元化的具体政策。

提名委员会成员 计划在公司每届年度股东大会之前举行会议，以确定和评估 每位提名参选公司董事的董事候选人的技能和特征。提名委员会 根据提名委员会章程和纳斯达克 规则中规定的技能和资格对候选人进行审查。提名委员会计划根据 对被提名人是否由股东推荐进行评估的方式没有区别。

提名流程中的变更

股东向董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。

董事会 多元化

董事会致力于实现经验、性别、种族和民族的多元化，并力求确保董事之间的多元化。 该公司认为，其董事应由多元化的人组成，他们具有丰富的经验，能够从包括专业经验、生活经历、社会经济背景、性别、种族、 种族、宗教、技能组合和地域代表性在内的许多因素中做出合理的商业判断。

2021 年 8 月 ，美国证券交易委员会批准了纳斯达克股票市场的一项提案，以采用与董事会多元化和披露有关的新上市规则。正如 经美国证券交易委员会批准的那样，新的纳斯达克上市规则要求所有纳斯达克上市公司披露有关其董事会的一致、透明的多元化统计数据 。以下董事会多元化矩阵按纳斯达克规则规定的格式 列出了董事会的多元化统计数据。

董事会 多元化矩阵（截至 2023 年 11 月 17 日）

道德守则

我们 通过了适用于我们的执行官、董事和员工的道德守则。我们已经提交了《道德守则》的副本 ，作为我们于2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录。 我们的 道德守则可在公司网站上查阅，网址为www.bluestarfoods.com。此外，在佛罗里达州迈阿密西北 109 大道 3000 号 33172 向公司秘书西尔维娅·阿拉纳提出书面要求后，将免费提供《道德守则》的副本 。

股东 通讯

董事会目前没有为股东提供向董事会发送信函的正式流程。董事会认为， 公司不制定这样的程序是恰当的，因为董事会认为，除其他外，由于公司股东人数众多，没有必要出台 的正式政策。尽管董事会将不时审查 制定正式政策的必要性，但目前，希望联系董事会的股东可以通过向位于佛罗里达州迈阿密西北109大道3000号的公司秘书西尔维亚·阿拉纳提交任何通信 来进行审查，并指示将通信 转发给特定董事或全体董事会。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

截至2023年11月17日 ，公司的董事和执行官共直接或间接实益拥有其已发行普通股的约5.67％。这些股东对公司的业务 事务具有重大影响力，能够控制需要公司股东批准的事项。

下表列出了截至2023年11月17日，(i) 每个人、 实体或团体（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用）实益拥有的普通股数量，该公司已知是其已发行普通股5％以上 的受益所有人；(ii) 公司的每位董事 (iii) 每位指定执行官以及 (iv) 公司的所有执行官和董事作为一个整体。与我们的主要股东和管理层持有普通股 股票的实益所有权有关的信息基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用 “受益所有权” 概念提供的信息。根据这些规则，如果某人直接 或间接拥有或共享投票权（包括投票权或指导证券投票权）或投资权（包括处置或指导证券处置的权力），则该人被视为证券的受益所有人。该人还被视为有权在 60 天内获得受益所有权的 任何证券的受益所有人。根据美国证券交易委员会的规定，可以有多个人 被视为同一证券的受益所有人，并且一个人可能被视为他或她可能没有任何金钱权益的 证券的受益所有人。除非下文另有说明，否则每个人对实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权 ，每位股东的地址为蓝星食品公司转交处，位于佛罗里达州迈阿密市西北109大道3000号， 33172。

以下 百分比是根据截至2023年11月17日已发行和流通的14,450,350股普通股计算得出的。

* 小于 1%

高管 高管和董事薪酬

行政人员 官员

公司的执行官是首席执行官兼执行董事长约翰·基勒、首席财务官西尔维娅·阿拉纳和首席运营官米奥佐蒂斯·庞塞。上面列有基勒先生和阿拉娜女士的传记信息。公司的 高级管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定任职。

miozotis Ponce现年52岁，自2022年4月19日起担任公司首席运营官，自2012年5月起担任公司运营副总裁 ，领导销售、营销和运营。在此之前，庞塞女士从 2005 年 6 月起担任运营 经理。庞塞女士于 2004 年 6 月加入公司，担任客户服务总监，在食品行业拥有超过 25 年的经验。 庞塞女士拥有迈阿密戴德社区学院的商科文学士学位。

庞塞女士与她被任命为官员所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。庞塞女士 与公司的任何董事或执行官没有任何家庭关系。根据法规 S-K 第 404 (a) 项，庞塞女士与公司之间没有任何需要披露的交易， 也没有拟议的交易。

相关 方交易

审计委员会根据其章程，负责审查和批准所有关联方交易。审计委员会 章程并未规定适用的具体标准，而是审计委员会根据具体情况、 事实和情况对每笔交易进行单独审查。

从 2006 年 1 月 到 2017 年 5 月，Keeler & Co 向我们的首席执行官、执行董事长兼董事长约翰·基勒发行了总额为 29.1 万美元、6% 的活期票。我们可能会在任何时候预付票据，以抵充据此应付的利息。如果票据下发生 违约事件，则利息将按年计18％，如果在到期付款后的10天内未支付， 票据持有人有权获得未按时收到的付款金额的5％的滞纳金。2020年12月30日，我们与基勒先生签订了 债务偿还协议，根据该协议，我们向基勒指定 的第三方发行了1,991股普通股，以偿还四张此类票据下到期的本金总额为1,593,300美元。此前，票据的所有到期利息 均按月支付。截至2022年12月31日，该公司在剩余的期票 下仍欠基勒先生的债务，本金总额为89.3万美元。

我们的首席执行官、执行主席兼董事John Keeler拥有巴科洛德95％的股份，巴科洛德是来自菲律宾 的巴氏杀菌蟹肉出口商。

John Keeler 是我们的首席执行官、执行主席兼董事，他拥有菲律宾公司 Bicol 95% 的股份，也是通过巴科洛德向该公司间接供应蟹肉的 。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 公司与巴科洛德的交易分别为0美元和1,280,589美元。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司与Bicol之间没有进行任何交易。

我们首席执行官、执行主席兼董事约翰 基勒和我们前首席财务官兼 董事克里斯托弗·康斯特布尔分别拥有英国公司Strike the Gold Foods, Ltd. 80％和20％的股份，该公司于2019年在英国出售公司的包装蟹肉 。

Keeler & Co以每月16,916美元的价格向佛罗里达州公司约翰·基勒房地产公司租赁了约16,800平方英尺的办公/仓库空间用于我们的行政办公室和配送设施，该公司由约翰·基勒三世、安德里亚·基勒和 莎拉·基勒的信托持有33％的股权，他们都是我们的首席执行官约翰·基勒的孩子。2020年12月31日，该设施被出售给了一个 无关的第三方购买者，租约被终止。在此次出售中，公司保留了约4,756平方英尺 英尺的空间，免租金，为期12个月。

不时，我们可能会为未来产品的发货预付 Bacolod 费用，这可能意味着五到六个月的购买时间。截至2022年12月31日，巴科洛德未来发货的到期日为1,299,984美元。

我们的执行董事长John Keeler是2016年8月31日向ACF签订的无条件和持续担保的当事方，该担保是根据与ACF签订的贷款和担保协议为公司规定的义务提供担保 。2021年3月31日， 执行董事长兼首席执行官约翰·基勒就其 循环信贷额度向Lighthouse提供了高达100万美元的个人担保。

John Keeler认捐了25万股普通股，以担保公司在2019年3月26日发行的100万美元凯纳尔票据下的债务。2020年5月21日，对Kenar票据进行了修订，除其他外，将基勒的质押股票数量减少到1万股。 截至2021年7月6日，Kenar票据已还清，质押股份已发行。马科斯·赫里安， Kenar的总裁，曾任5％的股东，是我们公司董事努巴尔·赫里安的兄弟。

2021 年 3 月 31 日，我们向执行董事长约翰·基勒的继母拥有的一家公司发行了 136 股普通股，作为 该公司在公司结算中收购的 A 系列股票的季度股息。 2021 年 6 月 30 日，该公司持有的所有A轮股票均转换为400股普通股。2021年11月2日和2021年11月 3日，我们在行使 认股权证后，向约翰·基勒继母拥有的一家公司共发行了10股普通股，总收益为9,600美元。

2021年3月31日，我们向Lunar发行了254股普通股，作为Lunar在 发行中收购的A轮股票的季度股息。董事努巴尔·赫里安是Lunar的总裁。 2021年6月30日，此类A系列股票的全部600股 被转换为750股普通股。2021年11月5日，行使认股权证后，共发行了375股 ，总收益为36万美元。

2020 年 2 月 25 日，公司前首席财务官克里斯托弗·康斯特布尔签订了一份分离和相互释放 协议，根据该协议，康斯特布尔先生辞去了公司首席财务官、秘书、财务主管和董事的职务。 协议包含共同公开发行权、为期两年的保密条款，并规定康斯特布尔先生未兑现的 股票期权有效期至2028年11月8日。

2021 年 3 月 25 日 ，公司与当时的现任董事古齐、麦克莱伦、林斯塔德、赫里安和 Keeler 先生分别签订了为期一年的董事服务协议。作为服务报酬，每位董事每年 根据普通股在该日历年的最后一个交易日在其交易的主市场上的收盘价 发行25,000美元的普通股，用于支付每年的服务费。2021年4月12日，公司授予每位董事以每股2.00美元的行使价购买250股 股普通股的期权，该期权在一年内按月等额分期授予 ，自完全归属之日起三年内到期。根据董事服务协议的条款， 2021年12月31日，公司向努巴尔·赫里安发行了27股普通股，向蒂莫西·麦克莱伦发行了37股普通股，向约翰·基勒发行了27股普通股 ，向Trond Ringstad发行了37股普通股，向担任董事的杰弗里·古齐发行了49股普通股该公司。

2022 年 4 月 20 日，公司与每位现任董事会成员签订了新的为期一年的董事服务协议（取代了 2021 年 3 月 签订的协议）。该协议将自动连续续订一年，除非 一方在当前期限结束前至少 30 天通知另一方不希望续订协议，或者除非 提前根据协议条款终止协议。作为在董事会任职的报酬， 每位董事将有权 获得每年25,000美元的股票补助，在董事会委员会任职则有权额外获得5,000美元的年度股票补助，两者均基于该日历年最后一个交易日的普通股收盘价。担任 审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会主席的每位董事将分别获得额外的15,000美元、10,000美元和 7,500美元的年度股票补助。作为此类董事会服务的额外对价，每位董事都获得了五年期权 ，可以以每股2.00美元的行使价购买公司1,250股普通股，在期权期限内，每季度平均分期分配62股 股。

2021年6月30日，MO7 Boats LLC在私募发行中投资了27.5万美元，发行了6,875股普通股和购买 6,875股普通股的认股权证。MO7 Boats LLC的管理成员兼总裁马科斯·赫里安是我们公司董事努巴尔·赫里安的兄弟 。

2021年6月30日，Promarine Boats LLC在私募发行中投资了25万美元，发行了6,250股普通股和一份购买6,875股普通股的认股权证 。Promarine Boats LLC的管理成员马科斯·赫里安是我们公司董事努巴尔·赫里安的兄弟 。

2021年6月30日，R&N Ocean Inc. 在私募发行中投资了25万美元，发行了6,250股普通股和一份购买6,875股普通股的认股权证 。曾任10％股东的凯纳尔总裁马科斯·赫里安是我们公司董事努巴尔·赫里安的兄弟。

2021年8月3日，公司向其首席财务官西尔维娅·阿拉纳发行了股票期权，以每股6.00美元的行使价购买总计351股普通股。

2023 年 2 月 14 日，公司的每位执行官和董事都进入了 Aegis 封锁。

与公司董事努巴尔·赫里安与某些股东之间的和解协议有关，赫里安先生于2023年11月向公司支付了43,446美元，以完全偿还所有股东的索赔。

下表 列出了某些信息，这些信息涉及在 2022 年向我们的首席执行官和 位年薪超过 100,000 美元的其他执行官（均为 “指定执行官”）授予、赚取或支付的薪酬。

摘要 补偿表

(1) 所有期权补助金均在授予日公允价值计算，根据FASB ASC Topic 718计算。

(2) 代表2022年12月31日发行的3,125股普通股，每股0.40美元。(3) 代表2022年12月31日授予的以每股2.00美元的价格购买1,250股 股普通股的期权。

(4) 代表公司代表基勒先生支付的健康保险费。

(5) 代表2021年12月31日发行的546股普通股，每股1.63美元。

(6) 代表2021年12月31日授予的以每股2.00美元的价格购买5,000股普通股的期权。

(7) 代表2022年12月31日发行的2,170股普通股，每股0.40美元。

(8) 代表公司支付的健康保险费。

(9) 代表2021年8月3日授予的以每股6.00美元的价格购买350股普通股的期权。

我们 向符合条件的员工（包括我们的执行官）提供401（k）计划。根据该计划，所有符合条件的员工均可 缴纳一定比例的薪酬，最高不超过每年法定上限。根据《守则》第401（a）条，我们打算使401（k）计划符合资格，具体取决于员工的选择，因此，在从401（k）计划中提取之前，员工的缴款以及这些缴款所得收入 无需向员工纳税。

就业 协议

除了与我们的首席财务官西尔维娅·阿拉纳之外，我们 目前没有与我们的执行官签订雇佣协议。 阿拉娜女士是2020年8月3日与该公司签订的为期三年的雇佣协议的当事方，该协议的年基本工资为12.7万美元， 在2021年8月提高到15万美元。该协议规定，在协议签署一周年之际，授予为期三年 的期权，以公司 普通股的市场价格购买该数量等于阿拉娜女士当时工资的30％的股票。该协议还包括在公司工作后12个月内的非竞争条款。

截至 2022 年 12 月 31 日的杰出 股票奖励

杰出股票奖

下表 反映了2022年12月31日向每位指定执行官发放的所有未偿股权奖励。

在合并方面，我们采用了2018年股权激励奖励计划（“2018年计划”），该计划在合并完成前夕生效。 2018年计划的主要目的是通过 发放股票薪酬奖励和基于现金的绩效奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和非雇员董事。

根据2018年计划 ，我们有权发行符合《守则》第422条资格的激励性股票期权和不合格的 股票期权。2018 年计划由我们的董事会管理。就合并而言，我们向某些执行官和董事发行了购买 总计31.2万股普通股的期权（其中15.6万股随后被没收 ，未行使）。

分享 预约。根据2018年计划，根据各种股票薪酬 奖励，有375,000股普通股留待发行，包括股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、 递延股票奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、绩效奖励和其他股票奖励。

● 如果奖励因任何原因终止、到期或失效，或者奖励在不交付股票的情况下以现金结算， 任何当时受该奖励约束的股票都将可用于2018年计划下的未来补助；

● 如果为履行2018年计划下任何 奖励的补助金、行使价或预扣税款而投标或预扣的股份，则此类已投标或预扣的股份将可用于2018年计划下的未来补助；

● 如果我们在归属之前回购了普通股以便将股票返还给我们，则根据2018年计划，此类股票 将可用于未来的补助；

● 以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励将不计入2018年计划下可供发行的股份 ；以及

● 在适用法律或任何交易规则允许的范围内，假设我们或我们的任何子公司以任何形式合并获得的任何实体 奖励而发行的股票将不计入2018年计划下可供发行的股份 。

行政。 除非我们的董事会行使管理权，否则预计薪酬委员会将管理2018年计划。 薪酬委员会必须由至少三名董事会成员组成，每人都有资格成为《守则》第162（m）条所指的 “外部董事”，《交易法》第16b-3条 所指的 “非雇员董事”，以及纳斯达克规则所指的 “独立董事”。2018 年计划 规定，董事会或薪酬委员会可以将其向高管 官员以外的员工发放奖励的权力下放给由我们董事会的一名或多名成员或一名或多名高级管理人员组成的委员会，但向非雇员董事发放奖励的除外 ，该奖励必须得到董事会全体成员的批准。

在 遵守2018年计划的条款和条件的前提下，管理人有权选择向其发放奖励的人， 有权确定要获得奖励的股票数量和奖励的条款和条件，并做出所有其他决定 ，并采取管理2018年计划所需或建议的所有其他行动。管理员还被授权 通过、修改或撤销与2018年计划管理有关的规则。我们的董事会可以随时解除薪酬 委员会的管理职务，并自行撤销管理 2018 年计划的权力。董事会全体成员将管理 有关向非雇员董事发放奖励的 2018 年计划。

资格。 期权、SAR、限制性股票以及2018年计划下的所有其他股票和现金奖励可以授予当时是我们的高管、员工或顾问或子公司的高级职员、员工或顾问的个人 。也可向我们的董事颁发此类奖项 。只有公司或某些子公司的员工才能获得 ISO。

奖项。 2018年计划规定，管理人可以授予或发行股票期权、SAR、限制性股票奖励、限制性股票单位 奖励、递延股票奖励、递延股票单位奖励、股息等值奖励、绩效奖励、股票支付奖励及其他 股票和现金奖励，或其任何组合。每项奖励将在与获得 奖励的人签订的单独协议中规定，并将注明奖励的类型、条款和条件。

非法定的 股票期权（“NSO”）。国家统计局将规定以特定价格购买普通股的权利， 不得低于授予之日普通股的公允市场价值，并且通常可以在授予日期之后分期行使（由管理人酌情决定），但前提是参与者继续就业 或在我们这里任职和/或企业绩效目标和个人的满意程度管理员设定的 性能目标。国家统计局的授予期限可由管理员规定的不超过10年的任何期限。

激励措施 股票期权（“ISO”）。ISO 的设计方式将符合 守则第 422 节的规定，并将受该守则中包含的特定限制的约束。在这些限制中，ISO的行使价必须为 ，不得低于授予当日我们普通股的公允市场价值，只能授予员工， 在自授予之日起的10年后不得行使。如果ISO授予拥有（或 被视为拥有）我们所有类别股本总投票权的至少10％的个人，则2018年计划规定， 的行使价必须至少为授予之日普通股公允市场价值的110％，并且ISO在自发行之日起五年后不得行使 补助。

受限 股票奖励。限制性股票奖励可以授予任何符合条件的个人，并受管理人 可能确定的限制。通常，如果不满足归属条件或限制，限制性股票可能会被没收，或者我们可能会以原始购买 的价格回购。一般而言，在限制措施取消或到期之前，不得出售或以其他方式转让限制性库存 。与期权接受者不同，限制性股票的购买者将拥有投票权，并且 有权在限制到期之前获得股息（如果有）；但是，特别股息通常将存入托管账户，在限制取消或到期之前不会发放。

限制性 股票单位奖励（“RSU”）。限制性股票单位可以授予任何符合条件的个人，通常无需支付 对价，但须遵守基于持续雇用或服务或 管理人制定的绩效标准的归属条件。与限制性股票一样，在归属 条件被取消或到期之前，限制性股票单位不得出售、以其他方式转让或抵押。与限制性股票不同，限制性股票单位的标的股票要等到限制性 股票单位归属条件得到满足之前才会发行，限制性股票单位的接受者通常在 满足归属条件之前没有投票权或股息权。

延期 股票奖励。 递延股票奖励代表在未来某个日期获得普通股的权利。递延股票 在发行之前不得出售、以其他方式抵押或转让。在递延股票奖励 归属之前，不会发行递延股票，并且在归属条件 得到满足并发行股票之前，递延股票的获得者通常没有投票权或股息权。如果不满足适用的归属条件和其他限制，则递延股票奖励通常将被没收，并且不会发行递延股票 的标的股票。

递延的 个股票单位。 递延股票单位以普通股的等值单位计价，并根据管理人设定的归属 时间表或绩效标准归属。在 递延股票单位归属之前，不会发行标的递延股票单位的普通股，在 归属条件得到满足之前，递延股票单位的接受者通常没有投票权。

股票 增值权（“SAR”）。SAR 可以与股票期权或其他奖励一起发放，也可以单独授予。与股票期权或其他奖励相关的 授予的 SAR 通常将根据我们的普通股价格 在设定的行使价上涨的基础上向持有人付款。根据2018年计划授予的任何SAR的行使价必须至少为授予之日我们普通股一股 公允市场价值的100％。除了《守则》第162（m）条对 对《守则》第162（m）条所述的旨在获得基于绩效的薪酬的 SAR 有要求外，《2018年计划》中对行使SAR或由此可实现的收益金额没有具体限制 ，尽管管理人可能会在特区协议中施加限制。2018年计划下的SAR将在管理员的选择下以现金或普通股结算，或两者结合 。

股息 等值奖励。等值股息奖励代表我们支付的每股股息（如果有）的价值，以 参照 的奖励涵盖的股票数量计算。股息等价物可以现金或股票结算，具体时间由 我们的薪酬委员会或董事会决定（视情况而定）。

性能 奖项。绩效奖励可以由管理员以个人或团体为基础发放。通常，这些奖励将以 的具体绩效目标为基础，可以用现金或普通股支付，也可以两者兼而有之。绩效奖励可能包括 “幻影” 股票奖励，这些奖励规定根据我们的普通股的价值进行支付。绩效奖励还可能包括 奖金，这些奖金可能由管理员以个人或团体为基础发放，可以用现金或普通股支付，也可以两者结合 支付。

股票 付款奖励。股票支付奖励可以由管理人以普通股或期权或其他权利的形式授权， 购买普通股作为递延薪酬或其他安排的一部分，以代替包括奖金在内的全部或部分薪酬， ，否则这些薪酬本应以现金支付给员工、顾问或非雇员董事。

在 “控制” 中更改 。如果控制权发生变化，而收购方没有承担或替换在该交易完成 之前授予的奖励，则根据2018年计划颁发的奖励将加速归属，因此此类奖励的100％将变为 的既得奖项，视情况而定，可行使或应付。绩效奖励将根据适用的 奖励协议的条款和条件发放。如果在控制权变更后的12个月内，我们出于非原因（定义见2018年计划）或该参与者出于正当理由（定义见2018年计划）而终止参与者向我们提供的服务 ，则根据该参与者根据该参与者持有的未偿还股权 奖励对当时未归属股份的归属和行使权（如适用）2018年计划将加速生效，自该终止之日起生效。管理人还可以 对2018年计划下的奖励进行适当调整，并有权规定在控制权变更或某些其他异常或非经常性事件 或交易的情况下加速奖励、兑现、终止、 假设、替代或转换此类奖励。根据2018年计划，控制权变更通常定义为：

● 我们的股东在单笔交易或一系列关联交易中将我们 50％以上的有表决权股票转让或交换给个人或团体；

● 在两年内变更董事会的组成，使在两年期开始时获得至少三分之二董事的 批准或其选举或提名 获得批准的董事会成员不再构成董事会的多数；

● 除合并、 合并、重组或业务合并，我们直接或间接参与的合并、 合并、重组或业务合并，导致我们在交易前不久未偿还的有表决权证券 继续占收购公司已发行有表决权证券的大部分表决权，在此之后 没有个人或集团以实益方式拥有幸存实体未偿还的有表决权的50％ 交易； 或

● 股东批准我们的清算或解散。

奖励调整 。如果发生任何股票分红、股票拆分、分割、资本重组、向股东分配资产 （正常的现金分红除外）或任何其他影响普通股已发行股份数量或普通股 股价的公司事件，但 “股权重组”（定义见下文），管理人可以按比例进行适当的 调整，以反映引起的事件在以下方面进行此类调整的必要性:

● 受2018年计划约束的股票总数和类型；

● 受未偿还奖励约束的股票数量和种类以及未偿奖励的条款和条件（包括但不限于 与此类奖励有关的任何适用绩效目标或标准）；以及

● 2018年计划下任何未偿奖励的每股授予价或行使价。

如果发生上述调整之一或其他公司交易，为了防止削弱或扩大计划在2018年计划下提供的 潜在收益，管理人有权酌情做出此类公平调整 ，还可以：

● 规定终止或替换奖励以换取现金或其他财产；

● 规定，任何未兑现的奖励都不能在此类事件之后归属、行使或支付；

● 规定，奖励可以行使、支付或完全归属于由此承保的普通股；或

● 规定，2018年计划下的奖励在此类事件发生后不能归属、行使或支付。

在 进行股权重组的情况下，管理人将对证券的数量和类型进行适当、成比例的调整 ，但须视每项未偿还的奖励及其行使价或授予价（如果适用）而定。此外，管理人将对受2018年计划约束的股票总数和类型进行 的公平调整，因为管理人可能认为适合以反映此类股权重组。股权重组的调整是非全权的 ，将是最终的，对受影响的持有人和公司具有约束力。

就2018年计划而言，“股权重组” 是指我们与股东之间的非互惠交易，例如 ，例如股票分红、股票分割、分割、供股或通过大规模非经常性现金分红进行资本重组，这会影响 股票（或其他证券）的数量或种类，或普通股（或其他证券）的股价并导致 根据2018年计划授予的未偿还股票奖励的普通股的每股价值。如果与发行相关的股票 分割，管理人将按比例调整（i）根据2018年计划获得任何未偿还的 奖励的股票数量，（ii）任何此类奖励的行使价或授予价格（如果适用），以及（iii）受2018年计划约束的股票总数 。

修订 和终止。我们的董事会或薪酬委员会（经董事会批准）可以随时不时终止、修改或修改 2018 年计划。但是，我们通常必须获得股东的批准：

● 增加2018年计划下的可用股票数量（与某些公司活动相关的股票除外，如上文 所述）；

● 降低根据2018年计划授予的任何未偿还期权或SAR的每股价格；

● 当期权或每股SAR价格超过 标的股票的公允市场价值时， 取消任何期权或SAR以换取现金或其他奖励；或

● 在适用法律、规则或法规（包括任何纳斯达克规则）要求的范围内。

终止。 我们的董事会可以随时终止 2018 年计划。在2018年计划生效之日十周年 之后，不得根据2018年计划授予任何ISO，自该周年日起和之后，也不会再增加2018年计划的总份额上限 。根据 2018 年计划和适用的奖励协议的条款，在 2018 年计划终止之日未兑现的任何奖励将保持有效 。

导演 薪酬

下表列出了有关公司非雇员董事 在上个财年担任董事所获得的报酬的某些信息：

导演 薪酬表

(1) 授予日期的总公允价值根据FASB ASC Topic 718计算。

(2) 于 2022 年 4 月 20 日加入董事会；2023 年 7 月 31 日，达尔托先生提出辞去董事会成员的职务。

董事 服务协议

2021 年 3 月 25 日 ，公司与当时的现任董事古齐、麦克莱伦、林斯塔德、赫里安和 Keeler 先生分别签订了为期一年的董事服务协议。作为服务报酬，每位董事每年 根据普通股在该日历年的最后一个交易日在其交易的主市场上的收盘价 发行25,000美元的普通股，用于支付每年的服务费。2021年4月12日，公司授予每位董事以每股2.00美元的行使价购买5,000股 股普通股的期权，该期权在一年内按月等额分期授予 ，自完全归属之日起三年内到期。

根据董事服务协议的条款，公司于2021年12月31日向努巴尔·赫里安发行了549股普通股， 向蒂莫西·麦克莱伦发行了755股普通股，向约翰·基勒发行了549股普通股，向特隆德·林斯塔德发行了755股普通股， 向杰弗里·古齐发行了995股普通股，担任该职务该公司的董事。

2022 年 4 月 20 日，公司与每位现任董事会成员签订了新的为期一年的董事服务协议（取代了 2021 年 3 月 签订的协议）。该协议将自动连续续订一年，除非 一方在当前期限结束前至少 30 天通知另一方不希望续订协议，或者除非 提前根据协议条款终止协议。作为在董事会任职的报酬， 每位董事将有权 获得每年25,000美元的股票补助，在董事会委员会任职则有权额外获得5,000美元的年度股票补助，两者均基于该日历年最后一个交易日的普通股收盘价。担任 审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会主席的每位董事将分别获得额外的15,000美元、10,000美元和 7,500美元的年度股票补助。作为此类董事会服务的额外对价，每位董事都获得了五年期权 ，可以以每股2.00美元的行使价购买公司1,250股普通股，在期权期限内，每季度平均分期分配62股 股。

2022年4月20日，公司向每位董事发行了以每股2.00美元的行使价购买1,250股普通股的五年期权 。在期权期限内，受期权约束的股票按季度等额分期归属，每季度分期分配62股。

上述 协议和发行已获得董事会一致书面同意的批准。

禁止套期保值和质押

公司的所有 董事和员工，包括我们的执行官，均不得参与涉及我们证券的套期保值或货币化交易 （例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金），禁止在保证金 账户中持有我们的证券或质押我们的证券作为贷款抵押品。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官和董事以及实益拥有超过 10% 股权证券的人（“申报人”）向 SEC 提交所有权和所有权变更报告。仅根据我们对此类报告副本和申报人陈述的审查，我们认为，在截至2022年12月31日的 年度中，申报人及时提交了所有此类报告，唯一的不同是 (i) 董事努巴尔·赫里安 未及时提交表格4s，报告2022年1月共出售了380股普通股，购买了总计 973股股票的情况 2022年2月和3月购买普通股，2022年10月购买200股，2022年12月共购买158股，以及2022年12月因担任董事而收购了3,125股股票；（ii）我们的高管 董事长兼首席执行官约翰·基勒未能及时提交表格 4 以报告出售566股普通股的情况，也未能在2022年12月因担任董事而收购 3125股；以及（iii）董事特隆德·林斯塔德未能及时提交表格 4s 将报告 在 2022 年 10 月共购买了 259 股普通股，2022 年 12 月因担任 而收购了 5,000 股股票；(iv) Jeffrey Guzy，a董事未能及时提交表格4，报告2022年12月因担任董事而收购7,187股股票的情况；（v）董事蒂莫西·麦克莱伦未能及时提交表格 4，报告因担任董事而在2022年12月收购5,000股股票 的情况；（六）董事胡安·卡洛斯·达尔托未能及时提交表格 4 至报告2022年12月因担任董事而收购了2170股股票 ；(vii) 我们的首席财务官西尔维娅·阿拉纳未能及时提交表格 4，报告收购的2,170股股份2022年12月担任董事；以及（viii）我们的首席运营 官米奥佐蒂斯·庞塞未能在表格3中及时报告25股股票。

董事会审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。在履行监督职责时， 审计委员会审查并与管理层讨论了截至2022年12月31日的 年度10-K表年度报告中经审计的财务报表。

审计委员会已经审查并讨论了公司经审计的财务报表以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易所 委员会的适用要求要求与其独立审计师讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB的适用要求所要求的独立审计师就独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函 ，并已与独立审计师的独立性进行了讨论，并基于此类审查和讨论， 审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司截至年度的 10-K 表年度报告 2022年12月31日。

恭敬地 提交了，

董事会审计委员会

Jeffrey Guzy，董事长

Trond Ringstad

Timothy McLellan

上述审计委员会报告不得属于 “索取材料” 或被视为 “向美国证券交易委员会提交”， 也不得以提及方式将此类信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司以提及方式将其纳入此类申报中。

独立 注册会计师事务所

自截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以来，MaloneBailey, LLP担任独立注册会计师事务所，负责审计公司的合并财务报表。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，MaloneBailey, LLP为专业服务开具的 总费用为：

我们的首席会计师MaloneBailey, LLP向我们收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度提供的专业服务的 总费用如下所列：

在 中，根据美国证券交易委员会的定义和规则，“审计费” 是公司向MaloneBailey, LLP支付的专业 服务费用，用于审计公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的合并财务报表，包括在10-K表中的合并财务报表，以及对以提及方式纳入表格S-1和S-3并包含在10-Q表中的 “审计相关费用” 与公司审计或审查的业绩 合理相关的保证和相关服务合并财务报表；“税费” 是税务合规、 税务咨询和税务筹划费用；“所有其他费用” 是指未包含在前三个类别中的任何服务的费用。上面列出的所有 项服务均已获得审计委员会的批准。

审计 委员会预先批准的政策和程序

公司审计委员会目前的政策是预先批准由MaloneBailey, LLP提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及所提供服务的费用。 在确定是否批准某项审计或允许的非审计服务时，审计委员会将考虑 该服务是否与维护独立注册会计师事务所的独立性相一致。这些服务 可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

其他 问题

除了 本委托书中提及的提案外， 公司不知道有其他事项需要在年会上提交给股东。

请 投票、签名、注明日期并立即将其放入随附的信封中退回。

年度 股东大会代理卡-蓝星食品公司

在此处分离 代理卡以邮寄方式投票

董事会建议对 “提案一”、“赞成” 提案二、“提案三：{BR}” 对所有董事候选人投赞成票，“支持” 提案四。

说明： 要拒绝为一名或多名个人被提名人投票，请在下方划清被提名人的姓名：

注意： 此代理必须完全按照此处显示的名称进行签名。共同持有股份时，每个持有人都应签字。以 遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签名时，请注明完整的标题。如果签名者是公司，请由正式授权的官员签署完整的 公司名称，并提供完整的标题。如果签名者是合伙企业，请由 授权人员登录合作伙伴名称。

蓝色 STAR FOODS CORP

年度 股东大会

2023 年 12 月 27

此 代理是代表董事会征求的

请 务必在反面签名，否则代理将无效