猎豹移动公司

11 号大楼

万东科技文化创新园

三间坊南里7号

朝阳区

北京 100024

中华人民共和国

2023年9月7日

通过信件

大卫埃德加

凯瑟琳·柯林斯

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的埃德加先生和柯林斯女士：

这封信阐述了猎豹移动公司（以下简称 “公司”）对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“员工”）2023年8月25日信函中所载评论的回应，该信函涉及公司截至2022年12月31日的财年的20-F表年度报告（“20-F表格”）。

为了便于查看，我们在下面列出了员工信函的编号评论意见以及公司对此的回应。此外，在工作人员完成对我们答复的审查后，我们将在今后向委员会提交的年度报告中纳入我们对工作人员评论意见的答复中提出的修订。

1

截至二零二二年十二月三十一日止年度的20-F表格

第 3 项。关键信息

我们的控股公司以及与合并可变利息实体的合同安排，第 3 页

告诉我们您在回复中提及的相关香港运营实体的名称。

提供代名股东的姓名及其在每个香港运营实体中的所有权百分比。

回应：针对工作人员的评论，我们在下文列出（i）我们在对先前评论4的回复中提及的相关香港运营实体的名称，（ii）每个此类香港运营实体的代理股东的名称，以及（iii）相关香港运营实体中每位提名股东的所有权百分比：

此外，我们恭敬地告知员工，上述机构提名股东由公司子公司的现任员工或前雇员全资拥有。对于自然人的提名股东，他们是公司子公司的员工。

向我们提供一份契约的英文翻译副本，并注明该契约的具体条款，这些条款赋予香港受益拥有人指导对相关香港运营实体经济表现影响最大的活动的权力，并获得批准相关香港运营实体所作决定的能力。

回应：我们恭敬地告知工作人员，这些契约是英文的，基本上是相似的。契约的形式作为附录A附于此。

此外，我们恭敬地告知员工，正如我们在对先前评论4的回应中所总结和分析的那样，契约第2.1.1、2.1.2、2.1.4、2.1.7、3.1和3.3条赋予香港受益拥有人指导对相关香港运营实体经济表现影响最大的活动的权力，并有权批准相关香港运营实体做出的决定。此处使用的 “香港受益所有人” 一词的含义与我们在2023年8月21日通过EDGAR提交的先前第4号评论的信函中赋予的含义相同。

告诉我们您是否考虑将此类契约的副本作为申报的附录提交。关于表格20-F的附件，请参阅说明中的第4项

答复：我们恭敬地告知工作人员，我们已经仔细考虑了指令第4项对20-F表格附件（“第4项”）的要求，因为这些要求与契约有关。第4项规定了关于合同是否为需要作为20-F表格证明提交的 “重要合同” 的参数。第4 (a) 项在相关部分规定，注册人必须提交”[e]不是在普通课程中签订的合同

2

该业务对注册人具有重要意义，应在提交注册声明或报告时或之后全部或部分开展。”此外，第4 (b) 项要求根据该小节提交合同，即使合同是在正常业务过程中签订的，除非 “其金额或意义不重要”。

为了确定第4项下的重要性，我们谨告知员工，尽管这些契约不是在正常业务过程中签订的，但考虑到契约所涉及的香港运营实体总收入不到公司截至2022年12月31日止年度总收入的0.5％，我们得出的结论是，这些契约对公司并不重要。公司的业务和运营现在和将来都不会依赖双方对契约的履行，也不期望香港运营实体单独或总体上产生实质性收入或对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。

基于上述情况，我们已确定这些契约的金额和意义对公司来说并不重要。因此，这些契约不是第4项下的 “重要合同”，因此无需作为20-F表格的证物提交。

风险因素，第 10 页

2。我们注意到您在回应先前的评论意见时提议的披露修订 1.请向我们提供修订后的风险因素披露内容，您将在其中讨论香港法律与中国法律有何不同，以及与这些法律相关的公司面临的任何风险和后果。

回应：针对工作人员的评论，我们提议在未来的申报中修改20-F表格第35、40和41页（参见20-F表格以说明披露的大致地点）中的相关风险因素披露如下（附加的披露内容带有下划线），但须视披露事项的任何实质性进展而进行更新和调整：

在第 35 页上：

“在根据外国法律送达法律程序、执行外国判决或在中国对我们或本年度报告中提到的我们的管理层提起诉讼时，你可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。但是，我们的大部分业务都在中国进行，几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员都居住在中国，并且都是中国国民。因此，您可能难以向我们或我们居住在中国的管理层提供法律程序服务。此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有规定互惠承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区的法院就任何不受约束的仲裁条款约束的事项所做的判决可能很困难或不可能。

不确定美国法院的判决是否会在香港直接执行，因为美国和香港没有规定对等承认和执行美国法院在民商事事务中的判决的条约或其他安排。但是，外国判决可以通过向香港法院提起诉讼而按普通法在香港强制执行，因为该判决可能被视为在当事人之间造成了债务，前提是外国判决除其他外是根据索赔案情作出的最终判决，在民事案件中涉及清算金额，而不是税收、罚款、罚款或类似指控。在任何情况下，如果 (a) 该判决是通过欺诈获得的；(b) 作出判决的程序与自然正义背道而驰；(c) 其执行或承认将违背香港的公共政策；(d) 美国法院没有司法管辖权；或 (e) 该判决与香港先前的判决相冲突。”

在第 40 页上：

“我们可能依靠子公司（包括中国子公司）支付的股息来满足我们可能存在的任何现金和融资需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制

3

可能会对我们开展业务以及向ADS和普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖子公司（包括我们在中国的子公司）的大量股息来满足我们的现金需求，包括向ADS和普通股的持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的子公司将来代表自己承担债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

对于我们在中国的子公司，根据中国法律法规，在中国的外商独资企业，例如康新网络和珠海君天电子科技股份有限公司，或珠海君天，只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业在弥补前几年的累计亏损（如果有）后，每年必须预留至少10％的税后利润，为某些法定储备基金提供资金，直到此类基金的总金额达到其注册资本的50％。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金、工作人员福利和奖金不能作为现金分红分配。2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》（FIL），该法于2020年1月1日生效。《外商投资法》规定，外商投资企业的商业形式、结构和活动规则受《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和其他法律管辖。在《外商投资法》实施之前，根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》成立的外商投资企业，可以在《外商投资法》生效后的五年内保持其原有的经营形式。

根据《公司法》，如果我们的法定共同储备金总余额不足以弥补上一年度的亏损，则在根据前款规定提取法定共同储备金之前，应首先使用当年的利润来弥补损失。在我们从税后利润中提取法定共同储备金（占税后利润的10％）后，它可能会根据股东大会的决议，从税后利润中提取全权共同准备金。在弥补亏损并提取共同储备金之后，除非所有股东另有协议，否则剩余的利润应按股东实际支付的资本出资比例分配给股东。如果法定共同储备金的总余额已经占我们注册资本的50％以上，我们可能会停止提取利润。请参阅 “第 4 项”。有关公司的信息—B. 业务概述—法规—外币兑换、外债和股息分配法规”，了解更多详情。

对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，10％的预扣税率将适用于中国公司向非中国居民企业支付的股息，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册地的其他国家或地区的政府之间的条约或安排另有豁免或减少。

就我们的香港实体而言，尽管目前香港对现金转入或转出我们的香港实体（包括货币兑换）没有同等或类似的限制或限制，但如果将来中国大陆的某些限制或限制适用于进出香港实体的现金转移（包括货币兑换），我们香港实体的资金同样可能无法满足我们的货币需求。”

在第 41 页上：

“政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府控制人民币兑换成外币的可兑换性，在某些情况下，还控制将货币汇出中国。我们的部分收入是以人民币获得的。在下面

4

现有的中国外汇法规、经常账户项目的支付（包括利润分配）以及与贸易和服务相关的外汇交易，都可以在不经SAFE事先批准的情况下使用外币进行支付，但须遵守某些程序要求。因此，我们的中国子公司无需事先获得SAFE的批准即可向我们支付外币股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应的政府机构的批准或登记。中华人民共和国政府还可能在将来酌情限制经常账户交易中使用外币。尽管目前香港对现金转入或转出我们的香港实体（包括货币兑换）没有同等或类似的限制或限制，但如果将来中国大陆的某些限制或限制适用于进出香港实体的现金转移（包括货币兑换），那么我们的香港实体中的资金同样可能无法满足我们的货币需求。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东（包括ADS的持有人）支付外币股息。”

合并财务报表附注

注意事项 1。组织和主要活动，第 F-14 页

3。我们在您对先前评论10的回复中注意到，贵公司图表中列出的某些实体是中间控股公司，没有实质性业务，因此您在此处不予披露。请进一步解释为什么Cheetah Mobile Calls Hong Kong Limited被排除在本披露范围之外，特别是考虑到他们是香港受益所有人，持有香港运营实体被提名人的契约，如你对评论4的回复中所述。

回应：我们恭敬地告知员工，正如我们在对先前评论10的回复中所详述的那样，猎豹移动电话香港有限公司是一家没有实质性业务的中间控股公司。公司承认，猎豹移动通话香港有限公司是香港受益所有人，持有五家香港运营实体的被提名人契约。但是，正如我们在对上文评论1最后一点的回应中所详述的那样，香港运营实体无论是个人还是总体而言，对公司都无关紧要。基于上述情况，我们决定将猎豹移动电话香港有限公司排除在20-F表格F-14页的主要子公司之外。

普通的

4。我们将考虑您对先前评论的回复 13-15（如果提供）。

回复：我们恭敬地通知工作人员，我们已于2023年9月1日提交了对先前第13至15条评论的回复。

* * *

5

如果您对20-F表格还有其他疑问或意见，请发送电子邮件至 thomas.ren@cmcm.com 或致电+8610 6292 7779，分机6661（办公室），或致电柯克兰和埃利斯国际律师事务所的美国法律顾问史蒂夫·林，电话 steve.lin@kirkland.com 或+8610 5737 9315（办公室）或+86 18610495593（手机）。谢谢。

6

附录 A

被提名人契约表格

日期：______________________

和

被提名人契约

与100股普通股的受益所有权有关

A-1

本契约在 _______________ 之间订立：

(各为 “缔约方”, 合称 “各方”).

协议如下：

A-2

A-3

除非以书面形式作出并由受益所有人和被提名人签署，否则本契约的任何修正或变更均无效或生效。

本契约可在任意数量的对应方中签订，所有这些对应方合在一起构成同一个文书。任何一方均可通过执行任何此类契约来签订本契约。

根据《合约（第三者权利）条例》（香港法例第623章），非本契约一方的人无权执行其任何条款。

[本页的其余部分故意留空]

A-4

本文件已作为契约签署，并在本契约开头规定的日期交付。

受益所有人

被提名人契约的签名页面

本文件已作为契约签署，并在本契约开头规定的日期交付。

提名人

被提名人契约的签名页面