本10-K表年度报告（“10-K表格”）中包含的信息代表了Abraxas石油公司的合并业务。“Abraxas”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 等术语是指Abraxas石油公司及其合并子公司，包括全资子公司Raven Drilling, LLC。除非另有说明，否则所有披露均针对持续经营。

关于前瞻性陈述的警示声明

我们在本报告中作了前瞻性陈述。每当您阅读不只是历史事实陈述的陈述（例如包含 “相信”、“期望”、“打算”、“将”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 或类似表达方式的陈述）时，您都必须记住这些陈述是前瞻性陈述，尽管我们认为这些陈述是合理的，但我们的预期可能不正确。本报告中包含的前瞻性信息通常位于 “业务”、“财产”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的材料中，但也可能存在于其他地方。这些前瞻性陈述通常与我们的未来运营计划和目标有关，并基于我们的管理层对未来业绩或趋势的合理估计。可能影响我们对运营预期的因素包括，除其他外：

术语表

除非本报告中另有说明，否则天然气量以储量所在州或地区的法定压力基地列出，温度为60华氏度。石油和天然气当量是使用六立方英尺的天然气与一桶石油的比率来确定的。

以下定义应适用于本报告中使用的技术术语。

用于描述石油和天然气数量的术语：

“Bbl” — 桶或桶。

“Bcf” — 十亿立方英尺的天然气。

“Bcfe” — 十亿立方英尺的天然气当量。

“Boe” — 桶装石油当量。

“Boepd”-每天的桶石油当量。

“mbbL” — 千桶。

“mBoE” –千桶石油当量。

“Mcf” — 一千立方英尺的天然气。

“Mcfe” — 千立方英尺的天然气当量。

“mmbBL” — 百万桶。

“mmBoe”— 百万桶石油当量。

“mmBTU” — 百万英热单位的天然气。

“mmcf” — 百万立方英尺的天然气。

“mmcFE” — 百万立方英尺的天然气当量。

“NGL” —以桶为单位测量的液化天然气。

 用来描述我们对油井和土地的兴趣的术语：

“已开发的种植面积” 指由间隔或可分配给生产用井的租赁英亩组成的面积。

“发展得很好” 是在石油或天然气储层的探明区域内钻探到深度或地层地平线（岩层或地层）的油井，被认为具有开采储量的生产力。

“干洞” 是一口勘探井或开发井，被发现无法生产足够数量的石油或天然气以证明完工是合理的。

“探索井” 是一口钻探的油井，目的是在未经证实的地区寻找和生产石油或天然气，在先前被发现正在另一个储层生产的油田中寻找新的储层，或者扩建已知的储层。

“总英亩” 是我们拥有营运权益的英亩数。

“好极了” 是一口我们拥有权益的井。

“净英亩” 是以总英亩为单位的部分所有权营运权益的总和（例如，涵盖320总英亩的租约中50％的营运权益相当于净占地160英亩）。

“Net well” 是总油井中部分所有权营运权益的总和。

“富有成效” 是一口不是干洞的勘探井或开发井。

“未开发的面积” 指那些尚未钻探或完井的租赁英亩，无论这些土地上是否含有探明储量，都无法生产经济数量的石油和天然气。

用于为我们的储备金分配现值或对储备进行分类的术语：

“已开发的石油和天然气储量*” 已开发的石油和天然气储量是指可以预期回收的任何类别的储量：

(i) 通过使用现有设备和操作方法的现有油井，或者与新井的成本相比，所需设备的成本相对较低；以及

(ii) 如果开采方式不涉及油井，则通过在储量估算时已安装的开采设备和正在运行的基础设施。

“已探明的已开发非生产储量*” 这些石油和天然气储量是在现有井眼的管道后面、从关闭的井孔中开采出来的，或者只有在安装了必要的设备或成本相对较低的情况下才能通过改善采收率进行回收的石油和天然气储量。关闭储量预计将从（1）在估算时开放但尚未开始生产的完井间隔中恢复，（2）因市场条件或管道连接而关闭的油井，或（3）由于机械原因无法生产的油井。预计管后储量将从现有油井的区域中回收，这些区域在开始生产之前需要额外的完井工作或将来重新完工。

“探明的已开发储量*” 利用现有设备和操作方法，可望通过现有油井回收的储量。

“探明的石油和天然气储量*” 地质和工程数据可以合理确定地表明，在现有的经济和运营条件下，储量可以在未来几年从已知的水库中开采。

“已探明的未开发储量”要么 “PUD*” 预计将从未钻探面积上的新井或现有油井中回收的储量，在每种情况下，都需要相对较大的支出。

“PV-10” 指根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的指导方针计算的预计未来净收入，在所得税前按每年10％的税率进行贴现，价格或成本没有上涨或降低。根据美国证券交易委员会的规定，PV-10 被视为非公认会计准则财务指标，因为它不包括计算贴现未来净现金流的标准化衡量标准所要求的未来所得税的影响。我们认为，PV-10 是一项重要的衡量标准，可用于评估我们石油和天然气资产的相对重要性，证券分析师和投资者在评估石油和天然气公司时广泛使用 PV-10。由于每个公司特有的许多因素会影响未来要缴纳的所得税金额，因此在评估公司时，使用税前衡量标准可以提高资产的可比性。我们认为，石油和天然气行业的大多数其他公司在相同的基础上计算 PV-10。PV-10 的计算基础与贴现未来净现金流的标准化衡量标准相同，但不扣除所得税。

“标准化测量” 指根据会计准则编纂（“ASC”）932 “石油和天然气生产活动披露” 计算的预计未来净收入，扣除所得税后按每年10％的税率进行贴现，价格或成本没有上涨或降低。

“未开发的石油和天然气储量*” 未开发的石油和天然气储量是指任何类别的储量，这些储量预计将从未钻探面积上的新油井中回收，或者从需要相对较大的支出才能重新完工的现有油井中回收。

* 本定义是S-X条例第4-10 (a) 条中规定的完整定义的缩写版本。有关完整的定义，请参阅：http://www.ecfr.gov/cgi-bin/retrieveECFR？gp=1&sid=7aa25d3cede06103cec861362497d&ty=html&h=l&n=pt17.3.210&r=Part #se17 .3.210_14_610

第一部分

第 1 项。商业

普通的

我们是一家独立的能源公司，主要从事石油和天然气的开发和生产。截至2022年12月31日，我们估计的净探明储量为7.9百万桶油，其中42％为石油，其中92％（按英国央行计算）由我们运营。截至2022年12月31日的财年，我们的日净产量为2,231桶/日，按英国央行计算，其中51％是石油。阿布拉萨斯石油公司于1990年在内华达州成立。我们的地址是 19100 Ridgewood Parkway，1200 套房，德克萨斯州圣安东尼奥 78259，我们的电话号码是 (210) 490-4788。

截至2022年12月31日，我们的石油和天然气资产位于彼尔米亚/特拉华盆地。

最近的活动

我们的业务策略是从我们的核心运营盆地开采资源。

我们的主要资本来源是运营现金流。截至2022年12月31日，我们没有未偿债务。

以盈利的方式增加产量和储量。我们拥有庞大的低降幅传统生产基地，截至2022年底，我们的平均储备寿命约为21年，就证明了这一点。

近期的更多活动

2022年9月13日，AGEF和Biglari Holdings Inc.（“Biglari Holdings”）签订了优先股购买协议（“优先购买协议”）以及一份转让和假设协议，根据该协议，AGEF同意向Biglari Holdings出售和转让Biglari Holdings（“销售和转让协议”），Biglari Holdings同意从AGEF购买、收购优先股和所有AGEF EF在《交易所协议》中的权利、所有权和权益，以及根据该协议承担的责任和义务。Biglari Holdings对优先股的所有权使其直接或间接地拥有AGEF在进行出售和转让之前拥有的公司约85％的有表决权证券的受益所有权。

关于优先购买协议所考虑的交易，AGEF任命的四位公司董事辞去了董事会的职务。此外，根据优先购买协议的条款，董事会于2022年9月13日投票任命萨达尔·比格拉里先生、菲利普·库利先生和布鲁斯·刘易斯先生为董事会成员，以填补因AGEF任命的董事辞职而产生的三个空缺。所有三位新任命的董事会成员都隶属于Biglari Holdings。

出售和转让后，Biglari Holdings提议将优先股兑换成公司普通股，据此，公司将发行Biglari Holdings的90,631,287股公司普通股（“股票代价”），以换取优先股（此类交易，“第二交易所”）。

要按照第二交易所的设想向Biglari Holdings发行股票对价，需要修订公司的公司章程，将批准发行的普通股数量从2,000,000股增加到1.5亿股（“修正案”）。

2022年9月23日，董事会批准公司与Biglari Holdings签订交易所协议，该协议定义了第二交易所的条款（“第二交易所协议”）。公司与Biglari Holdings于2022年9月27日签订了第二期交易所协议，第二交易所的完成取决于公司股东对该修正案的批准以及内华达州国务卿修正案的接受。

2022年10月24日，公司股东批准了该修正案，该公司促成该修正案于当天提交内华达州国务卿。内华达州国务卿于2022年10月25日接受了该修正案，并于2022年10月26日通过以下交易完成了第二份交易协议：（i）公司使90,631,287股普通股以Biglari Holdings的名义以账面记账形式向公司的过户代理人注册；（ii）Biglari Holdings将优先股转让并转让给公司，构成全部股份然后，通过向公司交付股票权力和转让来流通公司的优先股。公司取消了A系列优先股和优先股指定证书，因此只有公司的普通股仍在流通。

由于出售和转让以及第二交易所，该公司是Biglari Holdings的合并子公司，Biglari Holdings有权通过控制公司已发行股本90％的投票权和公司董事会的多数席位来对公司行使重大控制权。

市场和客户

我们的业务产生的收入在很大程度上取决于我们获得的石油和天然气价格。从历史上看，石油和天然气市场一直波动不定，未来可能会继续波动。我们的石油和天然气生产价格波动很大，取决于许多我们无法控制的因素，包括季节性、全球经济状况（尤其是制造业）、国外进口、其他石油生产国的政治状况、欧佩克的行动、国内法规、立法和政策，以及疫情或传染病的爆发，例如最近的 COVID-19 疫情。我们的石油和天然气价格下跌已经并且将来可能会对我们的探明储量的账面价值、收入、盈利能力和运营现金流产生不利影响。有关石油和天然气价格下跌对我们的影响的更多信息，请参阅 “风险因素——与我们的行业相关的风险——石油和天然气的市场状况，尤其是石油和天然气价格的波动，可能会对我们的收入、运营现金流、盈利能力和增长产生不利影响” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策”。

基本上，按照行业惯例，我们所有的石油和天然气都是在短期安排下以当前市场价格出售的。在截至2022年12月31日的年度中，三个生产购买者约占我们石油和天然气销售额的90％。在截至2021年12月31日的年度中，四个生产购买者约占我们石油和天然气销售额的83％。

石油和天然气活动监管

所有类型的碳氢化合物的勘探、生产和运输都受到重要的政府法规的约束。我们的财产不时受到政治事态发展以及联邦、州和地方法律法规的不同程度的影响。特别是，石油和天然气生产业务和经济正在或过去受到与石油工业有关的行业特定的价格管制、税收、保护、安全、环境和其他法律以及此类法律变化和定期变化的行政法规的影响。

联邦、州和地方法规管理石油和天然气活动。石油和天然气财产的运营商必须持有若干许可证才能运营这些财产，包括运营商许可证和处置盐水的许可证。此外，根据联邦法律，石油和天然气财产的运营商必须拥有某些证书和许可证才能经营这些财产。我们拥有我们经营房产的联邦、州和其他地方当局要求的所有必要物质许可。

开发和生产

我们物业的运营受联邦、州和地方各级各类法规的约束。这些类型的法规包括要求石油和天然气财产的经营者拥有钻探和开发油井的许可证，交纳与各种活动有关的保证金，并提交有关作业的报告。大多数州以及我们开展业务的一些县市监管以下一项或多项：

天然气行业历来受到非常严格的监管；因此，无法保证FERC目前采用的不太严格的监管方针会继续下去。但是，我们认为，所采取的任何行动对我们的影响与影响其他天然气生产商、采集者和营销商的方式没有实质性区别。

通常，州内天然气运输受州监管机构的监管，尽管FERC确实根据NGPA第311条对在FERC的NGA管辖范围内输送天然气的州内管道提供的费率、条款和服务条件进行了监管。各州监管州内天然气运输的基础以及对州内天然气管道费率和服务的监管监督和审查程度因州而异。鉴于特定州内的此类监管通常会在可比的基础上影响该州内的所有州内天然气运输商，我们认为，在我们经营业务和州内运输天然气的任何州，对处境相似的州内天然气运输的监管不会以与此类监管对竞争对手的影响有实质性区别的方式影响我们财产的运营。

美国石油运输法规

我们目前不拥有或运营铁路运输设施或轨道车辆；但是，通过任何影响铁路运输测试或处理石油运输的法规的通过都可能增加我们的经商成本，限制我们在美国各地的市场中心以优惠价格运输和出售石油的能力，其后果可能会对我们的财务状况、经营业绩和运营现金流产生重大不利影响。目前，无法估计如果颁布新的联邦或州铁路运输法规，对我们业务的潜在影响。

环境问题

石油和天然气业务受许多联邦、州和地方法律和法规的约束，这些法律和法规对材料的产生、使用、处理、储存和处置以及材料向环境的排放或与环境保护有关的其他方面进行了管制。这些法律和法规可能：

财产经营者必须拥有的环境许可证可能会被发放机构撤销、修改和续期。政府当局有权强制遵守其法规和许可证，违规行为将受到禁令、民事罚款甚至刑事处罚。我们的管理层认为，我们基本上遵守了现行的环境法律和法规，并且我们无需为遵守现行法律而进行实质性的资本支出。尽管如此，现有环境法律法规的变化或其解释的变化可能会对我们的运营以及整个石油和天然气行业产生重大影响，因此我们无法预测未来环境法律法规变化的最终成本和影响。

我们目前没有参与任何根据联邦、州或地方环境保护法律和法规或联邦或州普通法提起的行政、司法或法律诉讼，这些诉讼将对我们各自的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们为清理行动费用提供保险，但我们没有为所有这些风险提供充足的保险。严重的污染事件可能导致受影响地区的业务暂停或停止。

遗弃成本。我们所有的油气井都需要在未来的某个时候进行适当的封堵和废弃。我们已经与大多数监管机构签订了协议，以确保遵守我们的封锁责任。封堵和废弃作业以及相关的地面回收是我们环境管理体系的重要组成部分。因此，我们计划最终处置已停止生产的房产。

房产所有权

按照石油和天然气行业的惯例，我们在收购未开发的石油和天然气租约时仅对其所有权进行粗略的审查。但是，在开始钻探之前，我们会进行彻底的标题搜索，所有权中的任何重大缺陷都将在油井实际钻探开始之前得到纠正。如果所有权意见或其他调查反映了所有权缺陷，则我们，而不是未开发房产的卖方/出租人，通常有义务修复任何所有权缺陷，费用由我们承担。如果我们无法纠正或纠正任何性质上的所有权缺陷，以至于在该物业上开始钻探作业是不谨慎的，那么我们对该物业的全部投资可能会蒙受损失。我们认为，我们的房产拥有良好的所有权，其中一些受到非实质性的阻碍、地役权和限制。我们拥有的石油和天然气资产通常还需缴纳特许权使用费和该行业惯常的其他类似的非成本承担权益。我们认为，这些障碍或负担中的任何一项都不会对我们对财产的所有权或使用产生重大影响。

竞争

我们在竞争激烈的环境中运营。石油和天然气勘探和生产所需的主要资源是可以发现石油和天然气储量的租赁地块、用于勘探此类储量的钻机及相关设备和服务，以及开展石油和天然气业务各个阶段的知识渊博的人员。我们必须与大型石油和天然气公司以及独立运营商争夺此类资源。这些竞争对手中有许多人的财务和其他资源远远超过我们的资源。尽管我们认为我们目前的运营和财务资源足以防止我们的短期运营受到任何重大干扰，但我们无法向您保证，将来我们会获得此类材料和资源。

员工

截至 2023 年 3 月 18 日，我们有 18 名全职员工。我们不时聘请独立的地质、土地、营销、工程以及健康和安全顾问，并预计将来会继续这样做。

可用信息

我们向证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该文件位于内布拉斯加州F街100号的美国证券交易委员会公共参考室1580室，华盛顿特区20549室。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含发行人（包括Abraxas）以电子方式向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的网站是 www.sec.gov.

我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及向美国证券交易委员会提交的其他报告和修正案可在我们的网站上免费获得，网址为 www.abraxaspetroleum.com提交此类报告后，尽快进入投资者关系部分。我们网站上的信息未以引用方式纳入本10-K表格，因此不应被视为本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。

第 1A 项。风险因素

与我们的业务相关的风险

石油和/或天然气价格低迷将对我们产生重大和不利影响。

我们的财务业绩和房产价值高度依赖于石油、天然气和液化天然气的总体供需，这会影响我们最终实现的这些商品的销售价格。除了对经营业绩的影响外，未来石油和天然气价格的下跌还可能导致我们减记估计的探明储量的价值。石油和天然气价格仍然波动不定，因此，我们可能会在未来时期记录减值，减值金额将取决于许多因素，例如石油、天然气和液化天然气的未来价格、储备基础的增加或减少、估计成本和支出的变化以及石油和天然气房地产的收购。

价格在2022年显著改善，但是未来大宗商品价格的下跌可能会对未来的业绩产生重大不利影响。

由于许多我们无法控制的因素，市场价格和已实现价格一直波动，未来可能会继续波动。这些因素包括：

我们的运营现金流在很大程度上取决于石油和天然气的现行价格。

我们产品的适销性在很大程度上取决于石油和天然气收集系统、管道、储存和加工设施的可用性、距离和容量。

我们产品的适销性在一定程度上取决于加工、储存和运输设施，这些设施也被称为中游设施，由第三方拥有和运营。此类收集系统和管道上的运输空间有限，有时由于对此类设施进行维修或改进，或者由于签有优先运输协议的其他公司正在使用此类空间，因此无法使用。我们获得运输选择的机会还可能受到联邦和州对石油和天然气生产和运输的监管、总体经济状况以及供需变化的影响。这些因素和市场的可用性是我们无法控制的。如果我们没有足够的运输和储存选择，则可能对我们造成巨大的财务影响，并对我们生产和销售石油和天然气的能力产生不利影响。例如，二叠纪盆地的快速产量增长使那里可用的中游基础设施紧张，对我们的运营产生了不利影响。

考虑到包括温室气体生产在内的环境影响，除了导致产量削减和降低我们生产的石油、天然气和液化天然气的价格外，监管机构还采取了减少燃烧气量、油井燃烧数量和燃烧持续时间的政策。尽管这些法规迄今尚未对我们产生重大不利影响，但这些与燃烧天然气有关的现行法规或通过其他法规都可能导致我们关闭生产或减少新井的钻探，这两种情况都可能对我们产生重大不利影响。

较低的石油和天然气价格增加了上限减记的风险。

我们使用全额成本法来核算我们的石油和天然气业务。因此，我们将收购、勘探和开发石油和天然气资产的成本资本化。根据全额成本会计规则，我们的石油和天然气资产的净资本化成本不得超过 “上限”，该上限基于探明储量中估计的未来净现金流的现值，按10％的折现率计算。如果我们的石油和天然气资产的净资本化成本超过上限，则我们必须将超出部分计入收益。这被称为 “上限减记”。这笔费用不会影响运营活动的现金流，但会减少我们股东的权益和收益。随着石油和天然气价格的下跌，我们有可能被要求减记石油和天然气资产的账面价值。此外，如果我们对估算的探明储量进行大幅下调，则可能会进行减记。尽管石油和天然气价格可能提高了下一个时期适用的上限，但记录在一个时期的支出在下一个时期内不得冲销。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们石油和天然气资产的净资本化成本未超过探明储量中估计的未来现金流的现值。

纽约商品交易所与用于定价石油和天然气的参考或区域指数价格之间的差异增加将减少我们的运营现金流。

我们的石油和天然气是根据当地或区域供需因素在生产的当地市场定价的。我们收到的石油和天然气价格通常低于相关的基准价格，例如纽约商品交易所。基准价格和我们收到的价格之间的差异称为差额。许多因素可能影响当地定价，例如炼油厂产能、市场位置、产品质量、管道容量和规格、该行业中游或下游行业的不稳定、贸易限制和政府法规。此外，管道容量不足、任何给定运营区域的需求不足或其他因素都可能导致特定地区与其他产区相比的差异增加。

我们无法控制我们未运营的物业的活动，也无法确保其正常运营和盈利能力。

目前，我们并不经营我们感兴趣的所有房产。截至2022年12月31日，非运营物业约占我们按英国央行估算的净探明储量的8.0％。因此，我们对这些房产的运营施加影响和控制风险的能力有限。运营商未能充分开展业务、运营商违反适用的协议或运营商未能按照我们的最大利益行事，都可能减少我们的产量和收入。

我们不为所有潜在的运营风险投保。与我们的石油和天然气业务相关的未投保或保险不足的风险，我们可能会蒙受巨额损失，并面临巨额责任索赔。

我们不为所有风险投保。我们的石油和天然气开采和生产活动面临与石油和天然气钻探、生产和运输相关的危险和风险，这些风险中的任何一种都可能造成重大损失，原因是：

如果我们认为现有保险的成本与所存在的风险相比过高，我们可能会选择不购买保险。此外，污染和环境风险通常无法完全投保。因未投保和保险不足的事件或超过现有保险范围而产生的损失和负债可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营在很大程度上取决于水的供应。对我们取水能力的限制可能会对我们的财务状况、经营业绩和运营现金流产生不利影响。

水是钻探和水力压裂过程的重要组成部分。从历史上看，我们一直能够从当地土地所有者和其他来源购买水，用于我们的运营。在过去的几年中，德克萨斯州西部和南部的极端干旱状况持续存在。尽管情况有所改善，但我们无法保证将来会出现什么情况。严重的干旱条件可能导致当地水区采取措施，限制使用其管辖范围内的水进行钻探和水力压裂，以保护当地的供水。如果我们无法从当地资源中获得用于运营的水，我们可能无法经济地生产石油和天然气，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和运营现金流产生不利影响。

研究表明，地震活动的增加与石油和天然气业务废水的注入之间存在联系，这可能会导致新的法律或法规的出台，从而增加我们的运营成本。

一些研究指出，与石油和天然气业务向地下注入废水有关的地震活动的局部频率增加。如果这些研究的结果得到证实，新的立法和监管举措可能需要额外的监测，限制向某些处置井注入产水，或者修改或削减水力压裂作业。这些行动可能导致运营延迟、合规成本增加或以其他方式对我们的运营产生不利影响。

针对石油和天然气行业使用的系统和基础设施的网络攻击可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的业务越来越依赖数字技术来进行某些勘探、开发和生产活动。我们依靠数字技术来估算石油和天然气储量，处理和记录财务和运营数据，分析地震和钻探信息，并与我们的沟通雇员 和第三方合作伙伴。未经授权访问我们的地震数据、储量信息或其他专有信息可能会导致我们的勘探或生产业务中的数据损坏、通信中断或其他运营中断。此外，计算机技术控制着美国和国外几乎所有的石油和天然气分配系统，这些系统是将我们的产品运往市场所必需的。针对石油和天然气配送系统的网络攻击可能会破坏关键的配送和储存资产或环境，延迟或阻止向市场交付产品，并使准确核算产量和结算交易变得困难或不可能。

尽管我们没有经历过重大的网络攻击，但将来我们可能会遭受此类攻击。此外，随着网络攻击的不断发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强保护措施，或调查和修复任何网络攻击漏洞。

我们依赖独立专家和技术或运营服务提供商，我们对他们的控制可能有限。

我们使用独立承包商为我们提供某些技术援助和服务。我们依靠钻机和钻探设备的所有者和运营商以及现场服务提供商来钻探和开发我们的生产前景。我们还依靠其他第三方的服务来探索和/或分析我们的潜在客户，以确定以具有成本效益的方式开发潜在客户的方法。我们对这些服务提供商的活动和业务行为的控制有限，我们无法与他们保持令人满意的商业关系或他们未能提供优质的服务，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

与我们的行业相关的风险

石油和天然气的市场状况，尤其是石油和天然气价格的波动，可能会对我们的收入、运营现金流、盈利能力和增长产生不利影响。

由于石油和天然气供需的相对较小的变化、市场的不确定性以及我们无法控制的各种其他因素，石油和天然气的价格会受到大幅波动，包括：

我们无法控制的事件，包括全球或国内健康危机，可能会导致意想不到的不利运营和财务业绩。为了应对 COVID-19 疫情，包括美国联邦、州和地方政府在内的世界各地的政府都实施了旨在限制病毒范围和传播的限制措施，包括旅行限制、隔离和企业关闭。除其他外，这些行为和其他行为可能会影响我们的员工和承包商履行职责的能力，由于全公司范围的长期远程办公而导致技术和安全风险增加，并导致我们的许可活动和关键业务关系中断。COVID-19 疫情的严重程度和持续时间以及未来爆发疫情的可能性尚不确定且难以预测。COVID-19 或其他类似疫情可能会以多种方式对我们的业务产生负面影响，包括但不限于以下方面：

COVID-19 疫情或类似疫情可能会加剧本第 1A 项 “风险因素” 中列出的许多其他风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营、财务业绩和流动性产生重大不利影响。

对探明储量和未来净收入的估计本质上是不准确的。

根据美国证券交易委员会的要求估算石油和天然气储量的过程很复杂，涉及评估可用的地质、地球物理、工程和经济数据时的决策和假设。因此，这些估计不准确。未来的实际产量、石油和天然气价格、收入、税收、资本支出、运营费用和可开采石油和天然气储量的数量很可能与估计值有所不同。任何重大差异都可能对我们储量的估计数量和现值产生重大影响。此外，我们可能会调整探明储量的估计，以反映生产历史、勘探和开发结果、当前的石油和天然气价格以及其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

截至2022年12月31日，我们对储量的估计基于对未来产量水平、价格和成本的各种假设，随着时间的推移，这些假设可能不正确。特别是，对石油和天然气储量、未来探明储量净收入以及我们石油和天然气资产现值的估计是基于这样的假设，即未来石油和天然气价格与截至2022年12月31日的年度的十二个月第一天平均石油和天然气价格保持不变。用于此类估算的平均已实现销售价格为每桶石油94.14美元，每立方英尺天然气6.36美元。我们无法向你保证，将来我们将有足够的资本来进行这些资本支出。这些假设的实际结果的任何重大差异也可能对本报告以引用方式列出或纳入的储量的估计数量和价值产生重大影响。

来自我们探明储量的未来净现金流的现值不一定与我们估计储量的当前市场价值相同。我们的储备金估算或基本假设中的任何重大不准确之处都将对储备金的数量和现值产生重大影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据美国证券交易委员会法规的要求，我们基于截至2022年12月31日止年度的十二个月第一天石油和天然气平均价格以及估算之日2022年12月31日生效的成本，得出截至2022年12月31日探明储量的贴现未来净现金流的估计。但是，我们物业的未来实际净现金流将受到以下因素的影响：

此外，根据不时生效的利率以及与我们或整个石油和天然气行业相关的风险，我们在计算贴现未来净现金流时使用的10％折扣系数（美国证券交易委员会要求这样做）可能不是最合适的折扣系数。我们的储备金估算或基本假设中的任何重大不准确之处都将对储备金的数量和现值产生重大影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在竞争激烈的行业中运营，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们在竞争激烈的环境中运营。石油和天然气勘探和生产所需的主要资源是可以发现石油和天然气储量的租赁地块、用于勘探此类储量的钻机和相关设备，以及开展所有阶段作业的知识渊博的人员。我们必须与大型石油和天然气公司以及独立运营商争夺此类资源。这些竞争对手中有许多人的财务和其他资源远远超过我们的资源。尽管我们认为我们目前的运营和财务资源足以防止我们的运营受到任何重大干扰，但我们无法向您保证将来会有此类资源可供我们使用。

我们的石油和天然气业务受各种美国联邦、州和地方法规的约束，这些法规会对我们的运营产生重大影响。

在石油和天然气行业，监管事项包括钻探和完井作业许可证、钻探和废弃保证金、作业报告、油井间距和财产的统一和合并、废物的处置和税收。监管机构在不同时期对生产实施价格控制和限制。为了节省石油和天然气的供应，这些机构有时将油气井的流量限制在实际生产能力以下。美国联邦、州和地方法律规范石油和天然气副产品以及生产或使用的与石油和天然气业务有关的其他物质和材料的生产、处理、储存、运输和处置。迄今为止，我们在遵守这些法律和修复现有环境污染方面的支出并不大。我们认为，我们基本上遵守了所有适用的法律和法规。但是，此类法律和法规的要求经常发生变化。我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响。

气候变化与法规与 温室气体可能会对我们的运营产生不利影响，在对石油和天然气的需求。

科学研究表明，某些气体的排放可能导致地球大气层变暖。来自众多负责研究、评估和缓解气候变化影响的全球和国内政府机构的报告，例如2022年9月发布的联合国政府间气候变化专门委员会第六次评估报告，以及2018年11月完整发布的美国全球变化研究计划第四次全国气候评估，均指出温室气体排放是大气变暖的主要驱动力，气候变化正在加速。甲烷（天然气的主要成分）和二氧化碳（石油、天然气和精炼石油产品燃烧的副产品）被视为温室气体。我们预计，关于如何应对气候变化以及需要哪些政策和法规来解决这一问题将继续进行辩论，尤其是在政治领域。

针对各种科学研究，政府已开始通过国内和国际气候变化法规，要求报告和减少温室气体的排放。由联合国牵头的国际努力以及随后的国内和国际监管可能会对石油、天然气和其他化石燃料产品的市场产生不利影响，并对从事石油、天然气和其他化石燃料产品勘探和生产的公司的业务和运营产生不利影响。在美国，在州和地方一级，一些州和地方已单独或通过多州区域举措开始实施减少温室气体排放的法律措施，例如制定区域温室气体 “限额和交易” 计划。在联邦一级，乔·拜登总统已将减少温室气体排放作为美国的核心目标之一，美国于2021年2月重新加入《巴黎协定》，根据该协议，它承诺到2025年将温室气体排放量从2005年的水平减少约25％，然后在2021年9月美国与欧盟共同发起全球甲烷承诺时加强这一承诺，根据该协议，美国承诺到2030年将全球甲烷排放量从2020年的水平减少至少30％。美国国会已经考虑了各种气候变化立法措施，应对温室气体排放影响的监管措施的适当范围和紧迫性将继续是一个广泛的政策问题。尽管我们无法预测当前或未来任何有关气候变化和温室气体排放的立法、调查、法律、法规或条约的时间、范围和影响，但此类措施（如果颁布）的直接和间接成本可能会对我们的运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

为限制或减少温室气体排放而可能通过的任何法律或法规都可能要求我们增加运营和合规成本，或者可能减少对我们生产的石油和天然气的需求，这可能会导致我们的财务状况和经营业绩受到不利影响。

此外，与气候变化相关的异常天气模式，包括强降雨事件、动荡的风暴、洪水、干旱和野火，可能会威胁到我们的生产业务，并对我们的设施、交货时间安排或运营业务所需的供应成本产生不利影响。

与我们的资本存量相关的风险

在可预见的将来，我们不会为普通股支付股息。 

我们目前预计，我们将保留所有未来收益（如果有），为我们的业务发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算支付现金分红。

符合未来出售条件的股票可能会压低我们的股价。

截至2022年12月31日，我们有100,701,430股已发行普通股，其中91,605,101股由关联公司持有。

根据《证券法》颁布的第144条，关联公司持有的所有普通股均为限制性证券或受控证券。行使股票期权时可发行的普通股已根据《证券法》注册。根据第144条或《证券法》规定的其他豁免或根据注册声明出售普通股可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资金的能力。

我们的普通股价格一直波动，可能会继续大幅波动。

我们的普通股在场外交易市场（“OTCMKTS”）的最高等级上交易。我们普通股的市场价格一直波动，可能会因各种因素而大幅波动，包括以下因素：

反收购条款可能会使第三方难以收购我们。

我们的公司章程和章程规定设立机密董事会，每位成员的任期为三年，并取消了股东召开特别会议或经书面同意采取行动的能力。未经董事会批准，我们的公司章程和章程中的每一项条款都可能使第三方更难收购我们。此外，内华达州公司章程还包含某些可能使第三方更难收购的条款。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

探索和开发面积

我们的主要石油和天然气资产包括生产和非生产石油和天然气租赁，包括现有的石油和天然气储量。下表列出了截至2022年12月31日我们的已开发和未开发面积以及收费矿产面积。

下表列出了Abraxas的未开发净面积，将按年份到期：

生产性油井

油井总量代表我们拥有营运权益的油井数量，净油井代表我们在总油井中部分工作权益的总和。下表列出了截至2022年12月31日我们按地区以及按原油或天然气完工量分列的总产油井和净产油井。同一个井孔中的一个或多个完井被算作一口井。

储备信息

我们采用的估算和披露要求符合美国证券交易委员会在2008年发布的《石油和天然气报告现代化规则》中对探明储量的定义。该会计准则要求在估算储量时使用年底之前的12个月期间的当月第一天的平均价格，并允许使用可靠的技术来确定探明储量，前提是这些技术已被证明可以得出储量的可靠结论。

该公司截至2022年12月31日止年度的探明石油和天然气储量是由位于德克萨斯州达拉斯的独立石油工程公司Netherland Sewell & Associates Inc. 在公司工程和运营部门的协助下估算的。截至2021年12月31日，位于德克萨斯州达拉斯的Degolyer & MacNaughton在公司工程和运营部门的协助下，估计，我们二叠纪/特拉华盆地的储量约占我们 PV-10 探明石油和天然气储量的60％。我们剩余40％的房产（主要是2022年1月出售的洛基山房产）的探明储量是由Abraxas人员估算的，因为我们确定DegoLyer和MacNaughton为这些物业编制储量估算值是不切实际的，因为它们位于广泛分散的地理区域，价值相对较低，或者随后被出售。

Netherland Sewell & Associates Inc. 负责编制储量估算的技术人员符合石油工程师协会颁布的《石油和天然气储量信息估算和审计标准》中规定的资格、独立性、客观性和保密性要求。Netherland Sewell & Associates Inc. 是一家由石油工程师、地质学家、地球物理学家和岩石物理学家组成的独立公司。他们不拥有我们任何房产的权益，也不是按应急费雇用的。Netherland Sewell & Associates Inc.的所有报告都是利用他们自己的地质和工程数据编写的，并辅以Abraxas提供的数据。荷兰Sewell & Associates Inc.的报告注明日期Febr2023年3月10日，其中载有对荷兰Sewell & Associates Inc.编制的储量估算和评估的进一步讨论，以及负责监督此类估算和评估的荷兰Sewell & Associates Inc.技术人员的资格，作为附录99.1附于本报告。

2022年12月31日的储量估算得到了Abraxas工程部门的协助，该部门直接负责Abraxas的储量评估流程。工程副总裁管理该部门，是负责此过程的主要技术人员。Abraxas的运营部门也在此过程中提供了协助。储量信息以及用于估算此类储量的模型存储在安全的数据库中。储量估算模型中使用的非技术输入，包括石油和天然气价格、生产成本、未来资本支出和Abraxas的净所有权百分比，是从Abraxas内部的其他部门获得的。

石油和天然气储量及其未来净收入现值的估计值是根据美国证券交易委员会和财务会计准则委员会（FASB）指导方针规定的价格和成本确定的。储备金计算包括对未来石油和天然气净可开采储量的估算以及未来从中获得的净收入的时间和金额。这种估计不准确，是基于对各种因素的假设，其中许多因素是可变和不确定的。探明的石油和天然气储量是地质和工程数据合理确定地表明，在现有的经济和运营条件下，未来几年可以从已知储层中开采的石油和天然气的估计数量。已探明的已开发石油和天然气储量是指使用现有设备和操作方法通过现有油井回收的储量。探明储量是根据美国证券交易委员会和财务会计准则委员会制定的指导方针估算的，这些指导方针要求在现有的经济和运营条件下编制储量估算，除非合同安排，否则不为价格和成本上涨或降级做好准备。在截至2022年12月31日的财年中，使用了过去12个月的大宗商品价格和年终成本来估算未来的净现金流。

下表列出了截至2022年12月31日我们的石油和天然气储量估算的某些信息。我们所有的储备都位于美国。

截至2022年12月31日，我们没有发现任何已探明的未开发储量，因为我们寻求与第三方合作为钻探业务提供资金。

补充信息中列出了我们对2022年12月31日和2021年12月31日的探明开发储量的估计，以及对未来净现金流和来自探明储量的贴现未来净现金流的估计。

截至2022年12月31日，我们尚未向联邦当局或机构提交有关我们估计的探明储量总量的信息。我们每年向美国能源部报告美国运营物业的探明储量总额；这些报告的储量来自于本报告中用于估算和报告探明储量的相同数据。

估算石油和天然气储量的过程很复杂，在评估现有的地质、地球物理、工程和经济数据时涉及决策和假设。因此，这些估计不准确。未来的实际产量、石油和天然气价格、收入、税收、资本支出、运营费用和可开采石油和天然气储量的数量很可能与估计值有所不同。任何重大差异都可能对本报告以引用方式列出或纳入的储量的估计数量和现值产生重大影响。我们还可能调整储量估算，以反映生产历史、勘探和开发结果、当前的石油和天然气价格以及其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。特别是，对本报告中描述的石油和天然气储量、未来储量净收入以及其 PV-10 的估算是基于这样的假设，即未来的石油和天然气价格与2022年12月31日报告中使用的石油和天然气价格保持不变。

您不应假设本报告中提及的未来净收入的现值是我们估计的石油和天然气储量的当前市场价值。根据美国证券交易委员会的要求，探明储量中估计的贴现未来净现金流是使用过去12个月当月第一天的平均价格计算得出的。估计的贴现未来净现金流中使用的成本是截至期末的成本。由于我们使用全额成本法来核算我们的石油和天然气业务，因此在大宗商品价格波动时期，我们容易受到巨额非现金费用的影响，因为当价格较低时，全部成本池可能会受到损害。这被称为 “上限减记”。这笔费用不会影响来自运营活动的现金流，但会减少我们的股东权益和申报的收益。我们过去曾遇到过上限减记的情况，我们无法向您保证，将来我们不会遇到额外的上限减记。截至2021年12月31日和2022年12月31日，石油和天然气资产的净资本化成本未超过我们估计的探明储量的现值。

有关全额成本会计方法的更多信息，您应阅读 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策” 下的信息。

未来的实际价格和成本可能大大高于或低于储备金报告中使用的价格和成本。天然气购买者的消费量或政府法规或税收的任何变化也将影响未来的实际净现金流。石油和天然气资产开发和生产的生产时间以及开支将影响未来来自探明储量的实际净现金流的时间及其现值。此外，美国证券交易委员会要求在计算贴现未来净现金流以供报告时使用10％的折扣系数不一定是最准确的贴现系数。我们在不同时期的有效借款利率以及与我们或整个石油和天然气行业相关的风险将影响10％折扣系数的准确性。

未开发探明储量

由于缺乏进行勘探活动的资源，该公司在2021年或2022年没有承认PUD。公司可能与第三方合作开发未开发的房产。

协调标准化措施与 PV-10

PV-10 是使用10％的贴现率折现的所得税前探明石油和天然气储量的未来净收入的估计现值。根据美国证券交易委员会的规定，PV-10 被视为非公认会计准则财务指标，因为它不包括未来所得税的影响，这是计算贴现未来净现金流的标准化衡量标准所必需的。我们认为，PV-10 是一项重要的衡量标准，可用于评估我们石油和天然气资产的相对重要性，证券分析师和投资者在评估石油和天然气公司时广泛使用 PV-10。由于每个公司特有的许多因素会影响未来要缴纳的所得税金额，因此在评估公司时，使用税前衡量标准可以提高资产的可比性。我们认为，石油和天然气行业的大多数其他公司在相同的基础上计算 PV-10。PV-10 的计算基础与贴现未来净现金流的标准化衡量标准相同，但不扣除所得税。

下表提供了截至2021年12月31日和2022年12月31日的贴现未来净现金流标准化衡量标准与 PV-10 的对账情况：

石油和天然气产量、销售价格和生产成本

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的两年中，我们的主要运营区域的石油、天然气和液化天然气净产量、每桶石油和液化天然气的平均销售价格和每立方英尺天然气销售的平均生产成本：

截至2022年12月31日，在上述主要运营区域内，二叠纪/特拉华州占我们探明储量的15％以上。以下是按销售产品分列的这些地区每个主要油田的摘要，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的两年中，这些油田占我们探明储量总量的15％或以上。

钻探活动

在截至2022年12月31日的两年中，该公司没有钻探或完成任何油井。

办公设施

我们的行政和行政办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥市里奇伍德公园大道19100号1200套房，78259。

其他房产

我们在德克萨斯州沃德县拥有1.5英亩的土地和一栋办公楼。我们拥有 9 辆车，供员工在现场使用。该公司拥有一台 2000 马力的钻机，该钻机于 2023 年 2 月出售。该钻机在2022年受到损失，造成约820万美元的损失。此外，我们在德克萨斯州圣安东尼奥拥有一栋办公楼，该办公楼已签订合同，被归类为待售资产。

第 3 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们不时参与与我们的运营引起的索赔有关的诉讼。截至2022年12月31日，我们没有参与任何预计会对我们的财务状况产生重大不利影响的法律诉讼，无论是个人还是总体而言。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在OTCMKTS上市，股票代码为 “AXAS”。任何场外交易市场报价都反映交易商间价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

2023年3月23日，我们有100,701,430股已发行普通股，由大约110名登记在册的股东持有.

分红

我们没有为普通股支付任何现金分红。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下是对我们的合并财务状况、经营业绩、流动性和资本资源的讨论。本讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读。参见项目8中的 “财务报表和补充数据”。

普通的

我们是一家独立的能源公司，主要在美国从事石油和天然气的收购、勘探、开采、开发和生产。从历史上看，我们的发展是通过收购以及随后开发和开发生产性地产，主要是利用现代测井分析和储层建模技术以及三维地震勘测和水平钻探等新技术对旧油田进行重建。由于这些活动，我们相信我们的物业有许多开发机会。此外，我们打算通过在核心运营领域进行补充性收购来扩大我们的开发活动。

我们的财务业绩取决于许多对我们的经营业绩产生重大影响的因素，包括：

大宗商品价格.我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的石油和天然气生产价格。我们的产品价格取决于现货市场价格、差价和衍生品合约的有效性，我们有时将其称为套期保值安排。实际上，我们所有的石油和天然气销售都是在现货市场上进行的，或者是根据基于现货市场价格的合同进行的，而不是根据长期的固定价格合同进行的。因此，我们的石油和天然气生产价格取决于许多我们无法控制的因素。石油和天然气价格的大幅下跌可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和在经济基础上可开采的储量产生重大不利影响。

石油和天然气价格一直波动，预计这种波动将继续下去。在消费者看来，由于与世界政治环境、全球石油、液化天然气和天然气供应、全球其他能源供应的可用性以及各种能源的相对竞争关系相关的许多不确定性，我们无法预测石油、液化天然气和天然气价格未来可能发生什么变化。2023年石油、液化天然气和天然气的市场价格将影响运营活动产生的现金量，这反过来将影响我们的财务状况。截至2023年3月20日，纽约商品交易所石油和天然气价格为每桶石油67.64美元，每立方英尺天然气价格为2.22美元。

2022年，纽约商品交易所未来石油价格平均为每桶94.32美元，而2021年为每桶68.11美元，纽约商品交易所未来天然气现货价格平均为每立方英尺6.54美元，而2021年为每立方英尺3.73美元。价格于2022年12月31日收于每桶石油80.26美元，每立方英尺天然气4.48美元。如果大宗商品价格从这些水平下跌，我们的收入和运营现金流也可能会下降。此外，大宗商品价格下跌还可能减少我们可以经济地生产的石油和天然气量。如果石油和天然气价格下跌，我们的收入、盈利能力和运营现金流也可能会减少，这可能导致我们改变业务计划，包括减少钻探活动。这种下降将要求我们减记石油和天然气资产的账面价值，这也将导致净收入减少。

我们的产品获得的已实现价格与纽约商品交易所期货和现货市场价格不同，主要是由于：

产量。我们的探明储量将随着石油和天然气的生产而减少，除非我们发现、收购或开发含有探明储量的更多地产，或者成功地进行勘探和开发活动。根据我们在截至2022年12月31日的储量报告中列出的储量信息，我们在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年的探明发达产量净储量的年平均估计下降率分别为15％、12％、10％、9％和7％，在接下来的五年中每年下降7％，此后每年约为7％。这些下降率是估计值，实际产量下降幅度可能会更高。尽管我们在寻找、收购和开发更多储量方面取得了一些成功，但我们并不总是能够完全弥补因自然气田减少和房地产销售而损失的产量。我们将来获得或寻找更多储量的能力将部分取决于用于收购、勘探和开发项目的可用资金数额。

借款和利息。截至2022年12月31日，我们没有未偿债务。

勘探与开发活动。截至2022年12月31日，我们运营的房产约占英国央行估计净探明储量的97％，这使我们能够严格控制运营和资本支出的时间和发生时间。我们已经在现有租赁地上确定了许多其他钻探地点。

除非我们收购更多含有探明储量的物业，成功进行开发和勘探活动，或者通过工程研究确定更多的管后区域或二级采收储量，否则我们的石油和天然气资产以及探明储量的产量将随着储量的产量而下降。

运营结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较

收入。在截至2022年12月31日的年度中，收入从2021年的7,890万美元降至4,970万美元。2022 年所有产品的大宗商品价格上涨为收入贡献了 1650 万美元。销量下降对收入产生了4,570万美元的负面影响。销量下降的主要原因是我们在2022年1月3日出售了北达科他州的房产。北达科他州的房地产在2021年贡献了11.50亿英镑和3,950万美元的收入。

截至2022年12月31日止年度的石油销量从截至2021年12月31日的年度的957百万桶降至419百万桶。截至2022年12月31日的财年，天然气销量降至1,569百万立方英尺，而截至2021年12月31日止年度的天然气销量为3,432百万立方英尺。截至2022年12月31日的财年，液化天然气的销量降至134 mbls，而截至2021年12月31日的年度为495 mbls。石油销量下降主要是由于自然气田的减少以及2022年1月北达科他州房产的出售。

租赁运营费用（“LOE”）。截至2022年12月31日止年度的LOE从2021年的1,790万美元降至1,010万美元。LOE的下降主要是由于2022年1月出售了北达科他州的房产。截至2022年12月31日的财年，英国央行的每股收益率为12.41美元，而2021年同期为8.85美元。英国央行每股收益率的增加归因于2022年的销量与2021年相比有所下降 而且运营剩余的二叠纪盆地油井的成本也更高。

生产税和从价税。截至2022年12月31日止年度的生产税和从价税从2021年的620万美元降至450万美元。下降的主要原因是与2021年相比，北达科他州房产的销售被2022年更高的销售价格所抵消，从而减少了销售量。2022年，生产税和从价税占石油和天然气收入的百分比为9％，而2021年同期为8％。

一般和行政（“G&A”）费用。包括股票薪酬在内的并购支出从2021年的810万美元增加到截至2022年12月31日止年度的1,260万美元。截至2022年12月31日的财年，英国央行的并购支出为15.44美元，而2021年同期为4.01美元。并购总支出的增加主要是由于法律和专业成本的增加、股票薪酬的增加以及与向被解雇员工支付遣散费相关的工资增加。

股票薪酬.  授予员工和董事的限制性股票、股票期权和基于绩效的限制性股票按授予之日估值，费用在证券归属期内予以确认。截至2022年12月31日的财年，股票薪酬增至330万美元，而截至2021年12月31日止年度的股票薪酬为90万美元。增长的主要原因是限制性股票的归属与2022年1月发生的控制权变更有关，这导致所有未摊销的成本得到确认。

折旧、损耗和摊销（“DD&A”）费用。不包括未来场地修复增加的DD&A支出从2021年的1,530万美元降至截至2022年12月31日止年度的630万美元。下降的主要原因是由于不包括PUD的开发成本，2022年12月31日的储量报告中包含的未来开发成本降低。2022 年 1 月，出售我们在北达科他州的房产，也减少了全部成本池。截至2022年12月31日的财年，每位英国央行的DD&A支出为7.79美元，而2021年同期为7.57美元。

利息支出.利息支出从2021年的3580万美元减少到2022年的10万美元。下降是由于与2021年相比，2022年的债务水平较低。与2022年1月3日发生的重组有关，我们的第一留置权和第二留置权信贷额度已停用。我们在办公楼上的房地产留置权票据已于2022年8月全额支付。

所得税.由于各期亏损和亏损结转，我们没有确认截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的任何所得税支出。

衍生合约亏损.衍生品收益或亏损由该期间的实际衍生品结算以及现有衍生品合约的定期市值来确定。根据会计准则编纂815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）的规定，我们选择不对衍生品合约采用套期保值会计。因此，衍生品合约市值的波动计入当期的收益。2021年，我们的衍生品合约包括固定价格互换和基差互换。在截至2021年12月31日的年度中，我们确认衍生品合约亏损3,300万美元。2022年我们没有任何衍生合约。

上限减记.我们使用石油和天然气资产的全额成本核算法记录石油和天然气资产的账面价值。在这种方法下，我们将收购、勘探和开发石油和天然气资产的成本资本化。根据全面成本会计规则，石油和天然气资产的净资本化成本减去相关的递延税，受各国限制，以未摊销成本或成本上限中较低者为限，其定义为按10％折现的估算探明储量净收入的现值加上未摊销的房产成本（如果有）的总和，加上成本中包含的未核证房产的成本或估计公允价值中较低者摊销（如果有）减去相关的所得税。如果石油和天然气资产的净资本化成本超过上限，我们将根据超额部分进行上限减记。上限减记是对收益的收费，不会影响来自经营活动的现金流。但是，此类减记确实会影响我们的股东权益和报告的收益。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们石油和天然气资产的净资本化成本未超过我们估计探明储量的未来净收入。

营运资金（赤字）。截至2022年12月31日，我们的流动资产为1,120万美元，超过了640万美元的流动负债，营运资金盈余为480万美元，而截至2021年12月31日，营运资本赤字为2.16亿美元。截至2022年12月31日，流动资产主要包括290万美元的现金、500万美元的应收账款、300万美元的待售资产和40万美元的其他流动资产。截至2022年12月31日，流动负债主要包括420万美元的贸易应付账款、200万美元的应付第三方收入和10万美元的应计费用。

资本支出。2021年和2022年的资本支出分别为130万美元和150万美元。下表列出了这些资本支出的组成部分：

在2021年和2022年，资本支出主要是我们现有物业的支出。未来期间，资本支出水平将有所不同，具体取决于经济和行业条件以及商品价格。如果石油和天然气价格下跌，如果我们的运营成本增加或产量减少，我们的运营现金流将减少，这可能会导致资本支出减少。我们没有2022年的资本钻探预算。

资本的来源和用途。下表汇总了每项业务、投资和融资活动中提供和/或使用的资金净额，详情如下：

截至2022年12月31日止年度的经营活动提供了2,030万美元的现金，而2021年为3,240万美元。下降的主要原因是销售量减少导致的净运营收入减少，部分被大宗商品价格上涨所抵消。2022年的投资活动提供了5,130万美元，主要来自于2022年出售石油和天然气物业。截至2022年12月31日止年度的现金支出包括与已售房产相关的未来场地修复账户减少180万美元，非石油和天然气以及石油和天然气物业的销售收益7,230万美元，以及与资本支出相关的应付账款减少10万美元，导致在此期间发生的应计资本支出为160万美元。2022年，该公司还向Lion Fund II, L.P. 投资了1,950万美元。

流动性和资本资源。我们未来的主要资本来源是运营现金流、出售房地产的收益，如果出现机会，还包括出售债务或股权证券，尽管我们可能无法按照可以接受的条件完成融资（如果有的话）。

来自经营活动的现金取决于大宗商品的价格和产量。大宗商品价格从目前的水平下跌可能会减少我们的运营现金流。这可能导致我们改变业务计划，包括减少勘探和开发计划。除非我们以其他方式扩大和开发储量，否则我们的产量可能会随着储量的产量而下降。将来，我们可能会继续出售生产性房产，这可能会进一步减少我们的产量。为了抵消自然气田减少和生产物业销售造成的产量损失，我们必须成功地进行勘探和开发活动，收购更多的生产物业，或者确定和开发更多的管后区域或二级采收储量。我们相信，我们众多的钻探机会将使我们能够增加产量；但是，我们的钻探活动面临许多风险，包括找不到具有商业生产力的石油和天然气储层的风险。如果将来我们的探明储量下降，我们的产量也将下降，因此，我们的运营现金流将下降。

合同义务。 

以下是根据截至2022年12月31日达成的协议，我们有义务支付的未来付款时间表：

___________________________

我们有储备金，用于支付与有形长期资产报废相关的成本。截至2022年12月31日，我们的这些债务准备金总额为300万美元，没有合同承诺。有关该义务的更多信息，请参阅合并财务报表附注附注1。

资产负债表外的安排。截至2022年12月31日，根据美国证券交易委员会法规的定义，我们没有现有的资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源具有或合理可能产生重大影响。

突发事件。在正常业务过程中，我们不时参与与我们的运营引起的索赔有关的诉讼。截至2022年12月31日，我们没有参与任何预计会对我们产生重大不利影响的法律诉讼，无论是个人还是总体而言。

长期债务。

长期债务包括以下内容：

截至2022年12月31日，出于美国纳税目的，我们有2018年之前的净资产净值为2,000万美元，2017年后的净资产净值为1.867亿美元，但须遵守下文讨论的限制。如果不使用，我们2018年之前的NOL将在2037年之前到期，金额各不相同；并且可以抵消未来应纳税收入的100％，用于常规纳税目的。2018年、2019年和2020年产生的任何不良资产通常可以结转五年，无限期结转，并且可以抵消2021年1月1日之前纳税年度未来应纳税所得额的100％，以及2020年12月31日之后纳税年度的未来应纳税所得额的80％。2021 年 1 月 1 日当天或之后产生的任何不良资产都无法结转，通常可以无限期结转，并且最多可以抵消未来应纳税收入的 80%，用于常规纳税目的（替代性最低税在 2018 年 1 月 1 日之后不再适用于公司）。

2022年10月24日，出于税收目的，公司成为Biglari Holdings, Inc.的合并子公司。

根据ASC 740-10 “所得税” 规定的标准，营业亏损结转额的未来使用存在不确定性。因此，截至2022年12月31日，我们已为递延所得税资产设立了7,370万美元的估值补贴。

关联方交易

2022年11月和12月，公司作为有限合伙人向狮子基金二期有限合伙人投资了19,500美元。Lion Fund II, L.P. 是一家投资合伙企业，隶属于Abraxas和Biglari Holdings Inc.的董事萨达尔·比格拉里。2021年没有关联方交易。

关键会计政策

根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层适用会计政策，并做出影响经营业绩以及财务报表中报告的资产和负债金额的估算和假设。以下是管理层认为对财务报表特别重要的政策，这些政策要求使用估计数和假设来描述本质上不确定的事项。

石油和天然气活动的全额成本会计法.美国证券交易委员会法规S-X规则4-10和ASC 932定义了从事石油和天然气活动的公司的财务会计和报告标准。规定了两种方法：成功努力法和全额成本法。先前的管理层选择采用全额成本法，将与房地产购置、勘探和开发有关的所有成本资本化。我们还将内部成本资本化，这些成本可以直接与我们的收购、勘探和开发活动相关，但不包括与生产、一般公司管理费用或类似活动相关的任何成本。出售石油和天然气资产被视为全部成本总额的减少，除非在某些情况下，否则不确认损益。根据成功的努力方法，地质和地球物理成本以及搬运和保留未开发房产的成本按发生的费用记作费用。钻探未产生探明储量的勘探井的费用记作费用。石油和天然气财产的折旧、损耗、摊销和减值通常按逐井、租赁或油田计算，而不是 “全额成本” 池计算。此外，在成功努力法下，出售石油和天然气资产的收益或损失可以予以确认。因此，我们的财务报表将与采用成功努力方法的公司的财务报表有所不同，因为我们通常会反映更高的资本化成本水平以及更高的石油和天然气资产折旧、损耗和摊销率。

在采用全额成本法时，管理层认为全额成本法更为可取，因为收益的波动性往往小于成功努力法。但是，全额成本法使我们在大宗商品价格波动时容易受到巨额非现金费用的影响，因为当价格较低时，全部成本池可能会受到损害。当价格恢复到更高的水平时，这些费用将无法收回。多年来，我们多次遇到这种情况，包括截至2020年12月31日记录的1.870亿美元减值。我们的石油和天然气储量寿命相对较长。但是，大宗商品价格的暂时下跌可能会对我们的业务产生重大影响，包括与全额成本会计法相关的减值测试程序的影响，如下所述。

根据全额成本会计规则，石油和天然气资产的净资本化成本，减去相关的递延税，不得超过 “上限”，该上限是基于逐池探明储量估计的未来净现金流的现值，按10％的折扣率计算，加上未证物业的成本或公允市场价值中较低者以及未摊销的房产的成本减去所得税。如果石油和天然气资产的净资本化成本超过上限，我们必须将超出部分计入收益。这被称为 “上限减记”。这笔费用不会影响来自运营活动的现金流，但会减少我们的股东权益和申报的收益。当石油和天然气价格低迷时，我们被要求减记石油和天然气资产账面价值的风险就会增加。此外，如果我们对估算的探明储量进行大幅下调，则可能会进行减记。尽管石油和天然气价格上涨可能提高了适用于下一个时期的上限，但记录在一个时期的支出不得在下一个时期冲销。我们根据最新资产负债表公布之日每季度进行一次全面成本上限测试。鉴于最近油价的下跌，我们很可能会在未来遭受减值。

石油和天然气探明储量的估计。本报告中包含的探明储量估算值是根据公认会计原则和美国证券交易委员会的指导方针编制的。储量估计值的准确性是以下因素的函数：

截至2022年12月31日，我们的独立石油工程公司Netherland Sewell & Associates Inc. 以及截至2021年12月31日的DegoLyer和MacNaughton估算了我们的探明石油和天然气储量。其他第三方编制的估算值可能高于或低于此处包含的估算值。由于这些估计取决于许多假设，所有这些假设都可能与未来的实际结果有很大不同，因此储量估计值将不同于最终回收的石油和天然气量。此外，估算之日之后的钻探、测试和生产结果可以证明对估算值进行实质性修改是合理的。

您不应假设未来净现金流的现值是我们估计的探明储量的当前市场价值。根据美国证券交易委员会的要求，我们根据估算日的成本估算了探明储量中未来的贴现净现金流，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，石油和天然气价格基于12个月第一天的平均定价。未来的实际价格和成本可能大大高于或低于估算中使用的价格和成本。

探明储量的估计会对DD&A支出和上限测试的计算产生重大影响。如果探明储量的估计值下降，我们记录DD&A支出的速度将增加，并且我们可能被要求记录全部成本池的未来减值，从而减少未来的净收入。这种下跌可能是市场价格下跌造成的，这可能使开采和生产成本更高的油田变得不经济。

资产退休义务。修复和拆除设施的估计费用是应计的。资产报废负债的公允价值记入其发生期间，相应成本通过增加相关长期资产的账面金额进行资本化。负债按其当时的现值计算，并在相关资产的使用寿命内对资本化成本进行折旧。在所有列报期内，我们已将未来废弃和拆除的估计成本纳入全额成本摊销基础，并将这些成本作为损耗支出的一部分进行摊销。

衍生品会计。收益或亏损由该期间的实际衍生品结算决定，并按现有衍生品合约的市场估值定期计算。我们使用的衍生工具基于指数价格，这些价格可能而且往往与我们在运营中实现的实际石油和天然气价格不同。我们选择不对衍生品合约采用套期保值会计。因此，衍生品合约市值的波动计入当期的收益。2021年，衍生品合约包括固定价格互换和基差互换。由于石油和天然气价格的波动，我们的财务状况和经营业绩可能会受到衍生工具市值变化的重大影响。截至2022年12月31日，该公司没有任何衍生合约。

最近发布的会计准则

没有

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

大宗商品价格风险

作为一家独立的石油和天然气生产商，我们的收入、运营现金流、其他收入和盈利能力、储备价值、获得资本的机会和未来的增长率在很大程度上取决于石油和天然气的现行价格。大宗商品价格的下跌将对我们的财务状况、流动性、获得融资的能力和经营业绩产生不利影响。较低的大宗商品价格可能会减少我们可以经济地生产的石油和天然气量。由于供需变化相对较小，以及全球、政治和经济状况等我们无法控制的各种其他因素，此类商品的现行价格会受到大幅波动。从历史上看，我们的石油和天然气生产价格波动不定且不可预测，预计这种波动将持续下去。我们的大部分产品都以市场价格出售。通常，如果大宗商品指数下跌，我们获得的生产价格也将下降。因此，我们实现的收入金额部分由我们无法控制的因素决定。假设我们在截至2022年12月31日的年度中达到产量水平，石油和天然气价格下跌10％将使我们今年的营业收入和现金流减少约500万美元。如果大宗商品价格保持在目前的水平，对营业收入和现金流的影响可能会更加严重。但是，我们确实有衍生品合约，可以减轻大宗商品价格低迷的影响。

利率风险

没有

第 8 项财务报表 和补充数据

有关本项目8所需的财务报表和补充数据，请参阅合并财务报表索引。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有

项目 9A。控制和程序

关于披露控制和程序有效性的结论

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条））的有效性。

根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述重大缺陷，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制尚未生效。鉴于重大缺陷，管理层进行了额外的分析和补充审查程序，得出的结论是，本表格10-K中包含的经审计的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照公认会计原则列报的本财年的财务状况、经营业绩和现金流。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是由公司首席高管和首席财务官设计或监督下的流程，由公司董事会、管理层和其他人员实施，旨在根据公认会计原则，为财务报告的可靠性和外部用途财务报表的编制提供合理保证，包括以下政策和程序：(1) 与维护记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的细节准确和公正地反映出来公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即交易是在必要时记录的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅在获得公司管理层和董事的授权的情况下进行；(3) 为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司可能有风险的资产提供合理的保证对财务报表的实质性影响。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测都可能存在以下风险：条件变化可能导致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年），对财务报告内部控制的有效性进行了评估。

该评估发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。由于这些重大缺陷，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。

发现的重大缺陷与对长期资产减值评估的内部控制有关。Biglari Holdings Inc.（“Biglari Holdings”）于2022年9月14日收购了Abraxas的控制权，并确定在收购一台待售钻机之前没有进行减值评估。在得知价值被夸大后，Biglari Holdings发现了实质性的弱点。Biglari Holdings指示Abraxas反映资产亏损，以符合相关的GAAP标准。新管理层致力于维护强大的内部控制环境，分配必要的资源来修复重大缺陷，目前正在制定补救计划以解决重大缺陷。

截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性尚未经过审计。

财务报告内部控制的变化

除了上文讨论的重大弱点外，我们在2022年第四季度对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

董事会

2022年9月13日控制权变更后，公司董事会由以下人员组成：

现年45岁的萨达尔·比格拉里自2008年起担任Biglari Holdings的董事长兼首席执行官。此外，比格拉里先生自2000年以来一直担任Biglari Capital Corp.（“Biglari Capital”）的董事长兼首席执行官。Biglari Capital是私人投资合伙企业狮子基金有限责任公司和狮子基金二期有限责任公司的普通合伙人。Biglari先生是一位企业家，在各种业务中拥有管理和投资经验。

菲利普·库利现年79岁，自2022年9月起担任董事。库利先生还担任Biglari Holdings Inc.的副主席。1985年至2012年间，他是德克萨斯州圣安东尼奥三一大学的普拉塞尔杰出商学教授。自 2000 年以来，他还曾担任 Biglari Capital 的顾问董事。库利先生拥有丰富的商业和投资经验。

肯尼思·库珀现年78岁，自2022年12月起担任董事。自1974年以来，他一直是肯尼思·库珀律师事务所私法业务的律师。库珀先生在房地产和商业事务方面拥有丰富的经验。

布鲁斯·刘易斯现年58岁，自2022年9月起担任董事。刘易斯先生担任 Biglari Holdings Inc. 的财务总监。

独立董事会议

审计和薪酬委员会由公司的独立董事组成。审计委员会在2022年举行了四次会议，薪酬委员会举行了一次会议。审计委员会的成员是肯尼思·R·库珀。希望联系独立董事的股东或其他利益相关方（如适用）应致函公司秘书，地址为德克萨斯州圣安东尼奥市里奇伍德公园大道19100号1200套房，78259。邮寄信封应明确注明所附信件将转发给公司的独立董事。

股东与董事会的沟通

希望与董事会或特定董事沟通的股东可以致函公司秘书，地址为德克萨斯州圣安东尼奥市里奇伍德公园大道19100号1200套房，78259。邮寄信封应明确注明所附信件是 “股东与董事会通信” 或 “股东与董事沟通”。所有这些信件都应表明作者是股东，并明确说明预期的收件人是全体董事会成员还是仅仅是某些特定的个人董事。秘书将复制所有这些信件，并将其分发给相应的一位或多位董事。

公司治理指导方针

董事会通过了《公司治理准则》，以促进公司的有效治理。《公司治理准则》可在公司的网站biglariholdings.com上查阅。也可以通过书面请求公司秘书注意免费获得公司治理准则的副本，地址是德克萨斯州圣安东尼奥市里奇伍德公园大道19100号1200套房，78259。

道德守则

2004 年 4 月，公司董事会一致批准了 Abraxas 的《道德守则》。本准则是Abraxas在道德行为、法律合规和财务披露方面的高标准的声明，适用于所有董事、高级管理人员和员工。Abraxas的《道德守则》由董事会定期审查，最后一次更新于2018年。《道德守则》的完整副本可以在Abraxas的网站www.abraxaspetroleum.com上找到。此外，如果Abraxas的《道德守则》有任何变更或豁免，这些变更或豁免将立即发布在我们的网站上，地址如上所述。

下表列出了Abraxas执行官的姓名、年龄和职位。

执行官员

托德·A·克拉克自 2017 年 8 月起担任土地副总裁。克拉克先生于 2000 年加入 Abraxas，担任土地经理。在加入Abraxas之前，克拉克先生在美国埃克森美孚工作了15年。Clarke 先生于 1984 年获得休斯敦大学土地管理理学学士学位。克拉克先生也是一名认证的石油地主。

克莱尔·E·比利亚雷亚尔。自 2022 年起担任首席会计官。比利亚雷亚尔女士于1990年加入Abraxas，在被任命为首席会计官之前，她最近担任公司财务总监。比利亚雷亚尔女士分别于1998年和2002年获得德克萨斯大学圣安东尼奥分校的工商管理学士学位和商学硕士学位。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有注册类别Abraxas股票证券10％以上的个人向美国证券交易委员会和纳斯达克提交Abraxas普通股所有权初步报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会法规要求高管、董事和超过10％的股东向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。仅根据对提供给我们的此类报告的副本的审查以及关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为我们的所有董事和执行官在2022年都及时遵守了《交易法》第16（a）条规定的所有适用申报要求。

.

项目 11。高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们通过基本工资和年度激励奖金相结合的方式来补偿我们的执行官。

本节讨论我们的高管薪酬政策和决策所依据的原则，以及与分析这些政策和决策相关的最重要因素。它提供了有关向我们的执行官发放薪酬和获得薪酬的方式和背景的定性信息，并透视了下表和陈述中列出的数据。

我们的薪酬委员会

我们的薪酬委员会批准、实施和监督向执行官发放的所有薪酬和奖励。委员会的成员由董事会决定。委员会有权自行决定在其认为适当时将其任何职责委托给小组委员会。

委员会定期批准和通过Abraxas的高管薪酬决定，或就此向董事会提出建议。

委员会审查执行官薪酬的所有组成部分，包括基本工资、年度激励奖金，以及所有福利和所有遣散安排的高管的美元价值和Abraxas的成本。根据这项审查，薪酬委员会确定，支付给我们执行官的薪酬反映了我们的薪酬理念和目标。

薪酬理念和目标

我们在制定和管理Abraxas年度薪酬计划方面的基本理念是使执行官的利益与Abraxas股东的利益保持一致。这种理念的关键要素是：

• 制定薪酬计划，提供与Abaxas内部同类公司相比具有竞争力的基本工资

预算限制并与Abraxas的薪资结构相称；以及

• 奖励出色表现。

目前支付给Abraxas执行官的薪酬包括基本工资和激励性奖金。

Abraxas没有任何其他递延薪酬计划或补充高管退休计划，没有向Abraxas的执行官提供无法以其他方式向Abraxas所有员工提供的福利，也没有每位员工每年价值超过10,000美元的福利。

首席执行官薪酬比率

我们认为，高管薪酬必须保持内部一致和公平，以激励我们的员工创造股东价值。我们致力于实现内部薪酬平等，薪酬委员会监督我们的执行官获得的薪酬与非管理层员工获得的薪酬之间的关系。薪酬委员会审查了2022年首席执行官薪酬（基本工资和激励性薪酬）与我们所有员工薪酬的比较。2022 年，我们首席执行官的薪酬约为全职员工工资中位数的 3.7 倍。

我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率是根据美国证券交易委员会的规定计算的。我们通过研究 2022 年 12 月 16 日（我们工资年度的最后一天）受雇的所有个人（不包括首席执行官）的 2022 年现金薪酬总额来确定员工中位数。我们包括了所有员工，无论是全职、兼职还是季节性雇员。我们没有对现金薪酬总额做出任何假设、调整或估计，也没有将2022年全年未受雇的任何全职员工的薪酬按年计算。我们认为，使用所有员工的现金薪酬总额是一项持续适用的薪酬衡量标准，因为我们不会向员工广泛分配年度股权奖励。

在根据现金薪酬总额确定员工中位数后，我们使用与2022年薪酬汇总表中规定的指定执行官相同的方法计算了此类员工的年度总薪酬。

如下表所示，我们的 2022 年首席执行官与员工薪酬中位数的比率为 3. 7:1。

(1) 这笔款项代表Abraxas对沃森401（k）计划的10,675美元捐款，以及对沃森2022年健康储蓄账户的3,000美元捐款。

薪酬摘要表

下表汇总了过去两个财政年度向我们每位指定执行官支付的薪酬。

(1) 本栏中的金额包括指定执行官缴纳的任何401（k）计划账户缴款。

(2) 本栏中的金额反映了全权奖金。在2021年或2022年没有可自由支配的奖金。

(3) 本列中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的给定年度向指定执行官发放的股票奖励的总授予日期公允价值。2021年或2022年没有股票奖励。

(4) 本列中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的给定年度向指定执行官授予的期权的总授予日期公允价值。2021年或2022年没有补助金。

(5) 本栏中包含的2021年和2022年的金额包括根据年度奖金计划获得和支付的现金奖励。2021年或2022年没有支付任何奖金。

(6) 本栏中的金额代表Abraxas对指定执行官2021年和2022年401（k）计划和健康储蓄账户的缴款。

(7) 本栏中每位指定执行官的美元价值代表前几列中反映的所有薪酬的总和。

(8) 沃森先生于2023年2月15日被解雇。

(9) 哈里斯先生的聘用已于2022年9月30日终止。

财年末未偿还的股权奖励

截至2022年12月31日，我们的指定执行官没有未偿还的股权奖励。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

主要股东、董事和高级职员持有的证券

根据从有关人员那里收到的信息，截至2023年2月28日，Abraxas已知是Abraxas已发行普通股5％以上的受益所有人、每位董事和董事提名人、Abraxas集团的每位执行官以及所有董事和高级管理人员，Abraxas已发行普通股的数量和百分比如下所示桌子。

* 小于 1%

(1) 除非另有说明，否则所有股份均直接持有，拥有唯一的投票权和投资权。

(2) 与该股东相关的信息基于股东于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的附表13-D。附表13-D由以下人员提交：（i）Biglari Holdings Inc.（ii）Lion Fund L.P.，（iii）Biglari Capital Corp. 和（iv）Sardar Biglari。

第 13 项。某些关系和关联方交易以及董事独立性

某些关系和关联方交易

普通的

董事会通过了一项正式的书面关联人交易批准政策，其中规定了Abraxas审查、批准或批准 “关联人交易” 的政策和程序。出于这些目的，“关联人” 是指董事、董事提名人、执行官或我们普通股5％以上的持有人，或上述任何人的任何直系亲属。本政策适用于Abraxas参与的任何金融交易、安排或关系或任何一系列类似的金融交易、安排或关系，其中关联人具有直接或间接利益，但以下情况除外：

• Abraxas向关联人支付补偿，补偿该人以一种或多种身份提供服务，从而获得该人作为 “关联人” 的地位；

•以相同条件向所有员工或所有股东提供交易；

•在正常业务过程中以与向任何其他购买者提供的相同价格和条件从Abraxas购买供应品，无论是否要求在Abraxas向美国证券交易委员会提交的文件中报告交易；以及

• 与关联人与Abraxas之间的所有其他交易金额相加的交易，在一个财政年度中涉及的金额不到10,000美元。

我们的审计委员会必须在关联人交易开始之前批准任何受本政策约束的关联人交易，前提是如果关联人交易在开始后被识别，则应将其提交审计委员会批准、修改或撤销。我们的审计委员会主席有权批准审计委员会在两次会议之间产生或首次得知的任何关联人交易或采取其他行动，前提是主席的任何行动都必须向我们的审计委员会下次定期会议报告。

在确定是否批准关联人交易时，我们的审计委员会将分析以下因素以及审计委员会成员认为适当的任何其他因素：

• 这些条款对Abraxas是否公平；

• 该交易对Abraxas来说是否具有重要性；

• 关联人在安排关联人交易中发挥的作用；

• 关联人交易的结构；以及

• 所有关联人在关联人交易中的权益。

我们的审计委员会可以自行决定批准或拒绝任何关联人交易。关联人交易的批准可能以Abraxasand关联人遵循审计委员会指定的某些程序为条件。

关联方交易

2022年11月和12月，公司作为有限合伙人向狮子基金二期有限合伙人投资了19,500美元。Lion Fund II, L.P. 是一家投资合伙企业，隶属于Abraxas和Biglari Holdings Inc.的董事萨达尔·比格拉里。

第 14 项。首席会计师费用和服务

首席审计师费用和服务

审计费。ADKF, P.C. 为审计截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Abraxas年度财务报表、Abraxas截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表的审查以及同意书、安慰信和其他类似文件的准备和交付而每年收取的总费用为25.5万美元。

与审计相关的费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，ADKF, P.C. 为与对Abraxas财务报表进行审计或审查合理相关的鉴证和相关服务收取的费用总额为0美元，但未在上文 “审计费用” 中列报。

税费。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，ADKF, P.C. 为税务合规、税务咨询或税务筹划提供的专业服务每年收取的总费用为14万美元。

所有其他费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，ADKF, P.C. 为其他服务收取的总费用为每年0美元，其中不包括上述与财务报表审计和审计相关服务以及税务合规、咨询或规划相关的费用。

考虑独立注册会计师事务所提供的非审计服务。审计委员会已经考虑了为非审计服务提供的服务是否符合维护ADKF的独立性，并得出结论，该公司的独立性得到了维持。

审计委员会预先批准政策

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会批准了上述所有费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定的服务。独立注册会计师事务所必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据此类预先批准提供的服务范围。审计委员会还可以将预先批准的权力下放给其一名或多名成员。此类成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何决定。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

所有附表均被省略，因为它们不是必需的，也不适用，或者所需的信息已包含在合并财务报表或其相关附注中。

以下证物先前已由注册人提交或包含在证物索引之后。

展览

数字 描述

项目 16. 10-K 摘要

没有

ABRAXAS 石油公司

合并资产负债表

资产

见合并财务报表附注。

ABRAXAS 石油公司

合并资产负债表（续）

负债和股东权益

见合并财务报表附注。

ABRAXAS 石油公司

合并运营报表

见合并财务报表附注。

ABRAXAS 石油公司

股东权益合并报表

（除股票数量外，以千计）