美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ____________ 到 ____________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-36055
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
中国广东省深圳市福田区新洲十一街 139 号 | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
+86 (0755)82792111
（注册人的 电话号码，包括区号）
道明控股有限公司
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月11日，
第 1 部分。财务信息
商品 1.财务报表
BAIYU 控股有限公司
未经审计 简明合并资产负债表
作为 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
（以美元表示 ，股票数量除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 来自第三方的应收贷款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 厂房和设备，网 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 银行借款 | ||||||||
| 第三方应付贷款 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 可转换本票 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注16） | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股（面值 $） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 法定盈余储备 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| BYU 股东权益总额(1) | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益总额(1) | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
随附的 票据是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
BAIYU 控股有限公司
未经审计 简明合并运营报表和
综合收益 （亏损）
（以美元表示 ，股票数量除外）
| 在截至9月30日的三个月中 | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| -商品销售-第三方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| -供应链管理服务-第三方 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| -商品销售-第三方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| -供应链管理服务-第三方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利（损失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售费用、一般费用和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 与发行可转换本票有关的实益转换特征的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税前净收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收入（损失） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于白宇控股公司股东的净收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面 收入（亏损） | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面 收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 减去：归属于非控股权益的综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于白宇控股公司股东的综合收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 每股收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益 | ||||||||||||||||
| 每股收益（亏损）— 基本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 每股收益（亏损）— 摊薄 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
加权 已发行股票平均值-基本(1) | ||||||||||||||||
| 加权平均股数 已发行股份-摊薄 | ||||||||||||||||
| (1) |
随附的 票据是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
BAIYU 控股有限公司
未经审计 简明合并权益变动报表
（以美元表示 ，股票数量除外）
| 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 盈余 | 累积的 其他 综合的 | 非- 控制 | 共计 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 储备 | 损失 | 利益 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 发行与私募相关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据行使可转换本票发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与发行可转换本票有关的有益的 转换功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 发行与私募相关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据自动柜员机交易发行 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据行使可转换本票发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股票激励股票计划发行 普通股（股票） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与发行可转换本票有关的有益的 转换功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 (1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| (1) |
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
3
BAIYU 控股有限公司
未经审计 简明合并权益变动报表
（以美元表示 ，股票数量除外）
| 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 盈余 | 累计
其他 综合的 | 非- 控制 | 总计
（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 储备 | 收入 （亏损） | 利益 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行与私募相关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据行使可转换本票发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与发行可转换本票有关的有益的 转换功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 与私募相关的普通股发行 股（股票） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据行使可转换本票发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 (1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| (1) | 2023 年 10 月 30 日，公司完成了已发行和流通普通股的 50:1 反向股票拆分。所有股票及相关 金额均已追溯重报，以反映反向股票拆分。 |
随附的 票据是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
BAIYU 控股有限公司
未经审计 简明合并现金流量表
（以美元表示 ）
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 厂房和设备的折旧 | ||||||||
| 可转换本票折扣的摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 与发行可转换本票有关的实益转换特征的摊销 | ||||||||
| 与可转换本票有关的监控费 | ||||||||
| 可转换本票的利息支出 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存减值 | ( | ) | ||||||
| 向服务提供商支付股票的股票 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 托管应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同负债 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应由关联方承担 | ( | ) | ||||||
| 来自第三方的款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应向关联方收取的款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付的第三方贷款 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买经营租赁资产 | ( | ) | ||||||
| 向关联方支付的贷款 | ( | ) | ||||||
| 向第三方支付的贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方收取贷款 | ||||||||
| 向第三方收取贷款 | ||||||||
| 对其他投资活动的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向第三方偿还贷款 | ||||||||
| 向第三方支付借款 | ( | ) | ||||||
| 通过自动柜员机交易发行普通股的收益 | ||||||||
| 根据私募交易发行普通股的收益 | ||||||||
| 发行可转换本票的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物的净增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 为换取经营租赁义务而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 发行与转换可转换本票有关的普通股 | $ | $ | ||||||
随附的 票据是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
BAIYU 控股有限公司
合并财务报表附注 （未经审计）
1。 组织和业务描述
BAIYU Holding, Inc. 是一家特拉华州公司，根据特拉华州法律注册成立。
2023年10月19日，公司将 名称从道明控股有限公司更改为白鱼控股有限公司，自2023年10月30日起在纳斯达克生效。
公司主要通过深圳白鱼聚成数据技术有限公司、深圳前海百宇供应链有限公司开展业务。、 有限公司、海南健驰进出口有限公司和深圳通道互联网科技有限公司将向中国客户提供商品贸易业务 和供应链管理服务。供应链管理服务包括贷款推荐服务 和商品分销服务。
| 姓名 | 背景 | 所有权 | ||
一家 英属维尔京群岛公司 于 2018 年 3 月 22 日成立 一家控股公司 |
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一家 家香港公司 2020 年 2 月 14 日注册成立 |
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一家 中国有限责任公司于2020年7月16日注册成立，注册资本为1417,736美元（人民币1,000万元） |
||||
|
6
下图 说明了我们截至 2023 年 9 月 30 日的公司结构。
| (1) | 通过合同安排控制的可变利息实体 。 |
2。 重要会计政策摘要
| (a) | 列报依据 |
所附未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并后，公司及其子公司 之间的所有交易和余额均已清除。
份截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中未经审计的中期简明合并财务信息是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。 根据这些细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度简明合并财务报表中 的某些信息和脚注披露已被省略。未经审计的中期简明合并 财务信息应与合并财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表包含在 公司先前于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表中。
管理层认为，为公允报表 公司截至2023年9月30日未经审计的简明合并财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并 经营业绩，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中未经审计的简明合并 现金流而进行的所有调整（包括正常的经常性调整）（视情况而定）已经制定。中期经营业绩 不一定代表该财年或任何未来时期的经营业绩。
使用 的估计值
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。 管理层使用当前可用的信息持续审查这些估算值。事实和情况的变化可能导致 公司修改其估计。财务报表中反映的重要会计估计包括：（i）长期资产的使用寿命 和剩余价值；（ii）长期资产和投资的减值；（iii）递延 税收资产的估值备抵额；（iv）可疑账款备抵估算，包括应收第三方贷款；（v）意外开支和 诉讼。
7
外国 货币
公司的财务信息以美元（“USD”）列报。公司的功能货币 是中国人民币（“RMB”），即中华人民共和国的货币。任何以人民币以外的 货币计价的交易均按交易当日中国人民银行报价的汇率折算成人民币， 汇兑损益作为外币交易损益计入运营报表。根据ASC 830 “外币事务”，公司的合并 财务报表已折算成美元。 财务信息首先以人民币编制，然后按资产和负债的期末汇率 以及收入和支出的平均汇率转换为美元。资本账户按资本 交易发生时的历史汇率进行折算。外币折算调整的影响作为股东权益中累计的其他综合 收益（亏损）的一部分列入。公司运营产生的现金流是使用平均折算率根据当地货币 计算得出的。因此，现金流量表上报告的与资产负债相关的金额 不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。
| (b) | 可转换本票 |
可转换 期票最初按公允价值确认，扣除预付费用、债务折扣或溢价、债务发行成本和其他 杂费。预付费用、债务折扣或溢价、债务发行成本和其他杂费作为所得收益的减少 入账，相关增加额在合并损益表中记作利息支出，按实际利息法计算，在贷款的估计 期限内。
| (c) | 有益的转换功能 |
公司会评估转换功能，以确定它是否如ASC 470-20中所述的那样有益。可转换票据固有的 应付票据固有的 有益转换功能的内在价值被视为可转换本票 应付票据的折扣，该应付票据不分割，与可转换的 应付票据分开记账，也不得在转换时以现金结算。该折扣使用实际利息 法在从发行之日起至票据到期之日这段时间内摊销。如果应付票据在合同期结束之前报废，则未摊销的折扣将在报废期内 记作利息支出。总的来说，有益的转换特征是通过将有效转换价格 与转换时在承诺日收到的普通股的公允价值 进行比较来衡量的，此前考虑了融资交易中包含的可拆卸工具的相对公允价值（如果有）。
| (d) | 最近的会计公告 |
2021年10月 ，财务会计准则委员会发布了ASU第2021-08号，《业务合并（主题805）：合同资产和合同负债会计（ASU 2021-08）》，其中明确指出，企业收购方应根据主题606 “与客户签订合同的收入” 确认和衡量业务合并中的合同资产 和合同负债。新的修正案 对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。修正案 应预先适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并，允许提前通过 。该集团目前正在评估新指南对合并财务报表的影响。
2022年6月 ，FASB发布了ASU 2022-03号《公允价值计量（主题820）：受 合同销售限制约束的股票证券的公允价值计量”，其中澄清了对出售股权证券的合同限制不被视为 股权证券记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不予考虑。修正案还澄清 ，实体不能作为单独的记账单位承认和衡量合同销售限制。该指南还要求 对受合同销售限制的股票证券进行某些披露。新指导方针必须有前瞻性地适用 ，修正案通过后的任何调整均计入收益并在通过之日披露。本指南 对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。 允许提前收养。集团预计，该指南的通过不会对财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
财务会计准则委员会发布或提出的其他 会计准则在未来才需要采用，预计在采用后不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论最近发布的 预计不会对其合并财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或无关的声明。
8
3. 应收第三方贷款
| 九月
30, 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 来自第三方的应收贷款 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日的 ，该公司有11份贷款协议，而截至2022年12月31日，该公司有11份贷款协议。在截至2023年9月30日的九个月中，公司提供了 笔贷款，总额为137,770,733美元，用于使用闲置现金和维持长期客户关系，并收取了 78,987,932.21美元。这些贷款将于2023年10月至2024年9月到期，并向这些客户收取 每年10.95％的利率。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，确认的利息 收入分别为5,124,625美元和4,659,169美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，确认的利息 收入分别为14,481,640美元和13,414,369美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司记录的应收利息分别为5,425,655美元和3,337,655美元，反映在未经审计的简明合并资产负债表的 “其他 流动资产” 下。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，由于公司认为所有应收贷款 完全可以收回，因此没有记录备抵金。
4。 库存，净额
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 锌锭 | $ | $ | ||||||
| 减去：库存减值 | ( | ) | ||||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日的九个月中，由于减值库存已出售，公司扣除了16,939美元的减值。
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5。 厂房和设备，网络
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 办公设备 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧： | ||||||||
| 办公设备 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 厂房和设备，网 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日的九个月中，折旧 费用为6,289美元。截至2022年12月 31日的十二个月中，折旧费用为3,377美元。
6。 商誉
| 收购前海 白玉 | 合同的 安排 和 通道互联 科技 | 总计 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 (i) | $ | $ | $ | |||||||||
| 外币折算调整 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 增补 (ii) | ||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| (i) |
| (ii) |
基于对定性因素的评估，管理层确定申报 单位的公允价值超过其账面金额的可能性很大。因此，管理层得出结论，没有必要继续进行两步商誉 减值测试。在截至2023年9月30日的 九个月和截至2022年12月31日的年度中，除外币折算的影响外，没有记录减值损失或其他变化。
10
7。 无形资产
2023 年 9 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||
| 软件版权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累积摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
公司的无形资产包括客户关系和软件版权。客户关系通常记录在案 与按公允价值收购有关，软件版权是在2021年3月购买的， 与深圳市通道互联网科技有限公司的合同安排有关 。具有可估算寿命的无形资产通常按直线摊销， 在各自的估计使用寿命内摊销：客户关系为6.2年， 一种软件版权为6.83年 2021 年 3 月购买，另一种软件的购买期限为 10 年版权记录与 与深圳市通道互联网技术有限公司的估计残值合同安排相关的版权，每当发生事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，都要进行减值审查 。
在截至2023年9月30日的九个月中， ，公司摊销了6,002,628美元。在截至2022年9月30日的九个月中，该公司 摊销了2,967,735美元。在截至2023年9月30日的九个月中，无形资产没有出现减值亏损。
| 截至 2023 年 9 月 30 日的期间： | 金额 | |||
| 本年 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计： | $ | |||
8. 银行借款
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 短期银行贷款： | ||||||||
| 来自宝胜县银行的贷款 | $ | $ | ||||||
| 交通银行 | ||||||||
| 总计： | ||||||||
2022 年 8 月，前海白鱼与宝胜县银行签订了五份贷款协议，借入总额为700万元人民币的 周转资金，为期一年，到期日为 2023 年 8 月。这五笔贷款的固定年利率为7.8％，由深圳市和润投资有限公司、李洪斌和王爽担保 。
2023 年 8 月，前海白鱼与交通银行签订了
贷款协议，借款总额为人民币
在截至2023年9月30日的九个月中，
公司支付的银行贷款利息支出为美元
11
9。 租赁
公司根据不可取消的运营租赁租赁租赁了两间办公室，两份租约的期限为38个月，剩余的租赁期限为 24个月。在确定租赁期限以及对使用权资产和租赁负债进行初步衡量时，公司会考虑那些合理确定要行使的续订或终止选项。用于租赁 付款的使用权资产的摊销在租赁期内按直线法确认。初始期限不超过 12 个月的租赁不记录在合并资产负债表上 。
公司在合同开始时决定合同是否为或包含租赁，以及该租赁是否符合融资或运营租赁的分类标准。如果可用，公司使用租赁中隐含的费率将租赁付款折扣至 的现值；但是，公司的大多数租约并未提供易于确定的隐含费率。因此，公司 根据其增量借款利率的估计对租赁付款进行折扣。
公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。
2023 年 9 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 使用权租赁资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债——当前 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债——非流动负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限和折扣率： | ||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||
| 加权平均折扣率 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司收取的使用权资产摊销总额分别为68,877美元和248,475美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司收取的使用权资产摊销总额分别为7,737美元和78,391美元。
| 截至 2023 年 9 月 30 日的期间： | 金额 | |||
| 本年 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ||||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
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10。 其他流动负债
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应计工资和福利 | $ | $ | ||||||
| 其他应纳税款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
11。 可转换本票
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 可转换本票——本金 | $ | $ | ||||||
| 可转换本票——折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换本票——利息 | ||||||||
| 可转换本票，净额 | $ | $ | ||||||
2021 年 10 月 4 日，公司与犹他州的一家有限责任公司 Atlas Sciences, LLC 签订了
证券购买协议，根据该协议，公司于 2021 年 10 月 4 日向
投资者发行了无抵押本票，原始本金为 $
2022年5月6日，公司与犹他州有限责任 公司Streeterville Capital, LLC签订了证券购买协议，根据该协议，公司向投资者发行了原始本金为3,320,000美元的可转换本票， 可转换为普通股，每股面值0.001美元，总收益为300万美元。在《特拉华州通用公司法》第228条和我们章程第二条第8款的允许下，经2022年5月10日书面同意 ，有权对普通股大多数已发行股票进行投票的 股东批准了以下公司行动： (i) 公司与投资者签订了截至2022年5月6日的购买协议，根据该协议，公司 向投资者发行了截至2022年5月6日的票据；以及（ii）发行了超过19.99％的普通股转换票据时公司当前 股已发行和流通的普通股。公司于2023年1月18日结算了20万美元的可转换本票，2023年2月3日结算了20万美元，于2023年2月8日结算了17.5万美元，于2023年2月15日结算了25万美元，于2023年3月8日结算了25万美元，于2023年3月24日结算了12.5万美元，于2023年9月14日分别发行了235,960、234,389、205,090、292,987， 截至2023年1月19日、2023年2月6日、2023年2月8日、2023年2月8日、2023年2月8日、2023年2月15日、2023年3月15日、2023年3月29日和2023年9月15日分别有279,567,145,660股和1,153,846股公司普通股2023年9月30日。
2023年3月13日，公司与犹他州有限责任 公司Streeterville Capital, LLC签订了证券购买协议，根据该协议，公司向投资者发行了原始本金为3,320,000美元的可转换本票， 可转换为普通股，每股面值0.001美元，总收益为300万美元。在《特拉华州通用公司法》第228条和我们章程第二条第8款的允许下，经2023年3月6日书面同意 ，有权对普通股大多数已发行股票进行投票的 股东批准了以下公司行动： (i) 签订购买协议，其条款与上述购买协议中附带的协议基本相同， 公司与投资者之间以及公司与投资者之间，根据该协议，公司向投资者发行了无抵押的可转换本票投资者；以及 (ii) 票据转换后发行的普通股超过 公司目前已发行和流通普通股的19.99％。公司于2023年9月7日结算了30万美元的可转换本票，并于2023年9月12日发行了截至2023年9月30日的九个月内 2,091,466股公司普通股。
13
上述两张未结算的可转换本票分别于2022年5月6日和2023年3月13日发行，到期日为12个月，年利率为10％。公司保留在转换前随时预付票据的权利 ，现金金额等于公司选择在发行日三个月后的任何时候预付本金的125％，但每月最高赎回金额分别为37.5万美元和37.5万美元。在赎回的第三个交易日 业务结束之日或之前，公司应通过 “DWAC”（DTC在托管系统的存款/提款 ）交付转换股票。公司将被要求以现金支付赎回金额或选择满足已注册 股票或未注册股票的赎回，此类股票的发行应为赎回通知发出前十五个交易日 内最低 “VWAP”（特定交易日或一组交易日普通股在主要市场的交易量加权平均值 ）平均值的80％。
在 评估后，公司确定协议包含嵌入式的有益转换功能，符合会计准则编纂主题470（“ASC 470”）涵盖的债务 的定义，转换和其他期权已涵盖在会计准则编纂主题470（“ASC 470”）中。 至ASC 470规定，可转换工具中存在的嵌入式有益转换功能应在发行时单独确认 ，方法是将等于该功能内在价值的一部分收益分配给额外的实收资本。根据协议， 公司应在承诺日三个月后确认嵌入式有益转换功能，分别为91.3万美元和91.3万美元。 有益的转换功能已被确认为可转换本票的折扣和额外实收资本， 此类折扣将在票据结算之前的12个月内摊销。在截至2023年9月30日的三个月中，公司 已将受益转换功能的摊销额36,140美元和228,250美元确认为利润。在截至2023年9月 30日的九个月中，公司已将受益转换功能的摊销额218,750美元和266,292美元确认为利润。
12。 股权
私募发行的普通 股票
2023 年 1 月 9 日，公司与公司的关联公司胡惠文女士以及 某些其他非美国买家签订了某些证券购买协议。根据经修订的1933年《证券法》第S条例，公司同意以每股 1.21美元的收购价出售总计35,000,000股普通股（“2023年1月PIPE”）。该公司从2023年1月的PIPE中获得的总收益为4,235万美元。 由于胡惠文女士是本公司的关联公司，因此2023年1月的PIPE已获得公司审计委员会和董事会 的批准。
通过转换可转换本票发行的普通 股票
公司于2022年12月30日结算了2021年10月4日发行的12.5万美元、2023年1月10日的12.5万美元、 2023年1月18日的12.5万美元、2023年2月2日的25万美元、2023年3月2日的25万美元、2023年4月5日的25万美元和2023年6月20日 102,214.66美元，分别发行了148,399美元，公司 普通股分别于2023年1月6日、2023年1月12日、2023年1月18日、2023年2月3日、2023年3月10日和2023年6月21日的147,824股、147,475、292,987股、279,567股、357,142股和208,9767股截至2023年9月30日的九个月内。
公司于2023年1月18日结算了2022年5月6日发行的20万美元、2023年2月3日的20万美元、2023年2月8日的17.5万美元、2023年2月15日的25万美元、2023年3月8日的25万美元、2023年3月24日的12.5万美元和2023年9月14日的15万美元， 2023年9月14日分别发行了235,960、234,389、205,000 公司普通股 分别于2023年1月19日、2023年2月6日、2023年2月8日、2023年2月15日、2023年3月15日、2023年3月15日、2023年3月29日和2023年9月15日分别持有090、292,987、279,567,145,660股和1,153,846股， 截至2023年9月30日的九个月内。
公司于2023年9月7日结算了30万美元的可转换本票，并在截至2023年9月30日的九个月中于2023年9月12日发行了2,091,466股公司普通股 股。
反向 股拆分普通股
2022 年 8 月 8 日，公司完成了我们已发行和流通普通股的五
(5) 次反向股票拆分，面值 $
2023 年 10 月 30 日，公司完成了对已发行和流通普通股进行一 (1) 次反向股票拆分的五十
(50) 次，面值 $
14
结算 和重述的普通股购买协议
2021年1月19日，公司与内华达州有限责任公司白狮资本有限责任公司（“投资者”）签订了普通股购买协议，并于2021年9月13日与投资者签订了和解和相互发行协议（ “和解协议”）。根据和解协议，公司和投资者同意， 在公司选定的任何交易日，前提是公司普通股的收盘价（每股 股面值0.001美元）大于或等于1.00美元，并且有投资者转售 股票的有效登记声明，则公司有权利，但没有义务，向投资者出示购买 通知，指示投资者购买不超过一定数量的股票公司的普通股。
2022 年 12 月 12 日，公司与白狮资本有限责任公司（“投资者”）签订了和解和重列的普通股购买协议（“重述协议”）。根据重述协议，作为投资者 执行、交付和履行重述协议的对价，公司同意在重述协议执行后的五个工作日内向投资者发行30万股未注册的 股普通股。此外，在重述协议执行后的三十天内，公司应向投资者提交489,306股普通股的购买通知（“第一份 购买通知”），收购价格为重述协议中定义的估值期内公司 普通股最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的80％”)。在第一份购买通知截止后的三十天内 ，公司应以收购价向投资者提交20万股 股的购买通知（“第二份购买通知”）。在第二份购买通知的截止日期和截止于（i）2023年3月31日或（ii）投资者总共购买2,889,306股购买通知股票之日之间的 期之间，公司有权但没有义务指示投资者购买不超过1,900,000股购买通知股份，其中 (i) 首批60万股购买通知股应在收购通知中价格和 (ii) 任何剩余的购买 通知股票的收购价格应为公司每日最低VWAP的85％重述协议中定义的估值期 内的普通股。
根据该协议 ，该公司已于2023年1月20日和2023年2月1日发行了478,468股和20万股普通股，并于2023年1月和2023年2月获得了 400,182美元和158,891美元的收益。
认股证
| 股票数量 | 加权 平均寿命 | 加权 平均的 运动 价格 | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日未偿还和可行使的认股权证余额 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未偿还和可行使的认股权证余额 | $ | |||||||||||||||
截至2023年9月30日 ，该公司持有3,854,674股认股权证，其中54,674股认股权证以私募形式向两名个人 发行，3800,000股认股权证是在2021年9月22日结束的三次私募中发行的。
对于持有3800,000股认股权证的 ，该公司向投资者发行了认股权证，购买总计3800,000股普通股，认股权证 期限为五 (5) 年。认股权证的行使价为每股5.75美元。
截至2023年9月30日的 认股权证受反稀释条款的约束，以反映股票分红和拆分或其他类似交易， ，但不包括未来以较低价格发行证券的结果。这些认股权证不符合负债或衍生品的定义， 因此被归类为股权。
15
13。 每股收益
每股 的基本收益是通过将净利润或亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。截至2023年9月30日，可转换期票的本金和利息支出分别为4,773,223美元和593,869美元。 未来5,367,092美元的债务总额可能是稀释性普通股。
作为反稀释效应， 的认股权证数量不包括在计算范围内。
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加权平均已发行股票-基本 | ||||||||
| 已发行加权平均股数-摊薄 | ||||||||
| 每股净收益——基本收益和摊薄后收益 | ||||||||
| 每股净收益-基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股净收益——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 在已结束的三个月中 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 加权平均已发行股票-基本 | ||||||||
| 已发行摊薄后加权平均股数 | ||||||||
| 每股净收益——基本收益和摊薄后收益 | ||||||||
| 每股净收益-基本 | $ | $ | ||||||
| 每股净收益——摊薄 | $ | $ | ||||||
14。 所得税
《中华人民共和国企业所得税法》（“中华人民共和国税法”）于 2008 年 1 月 1 日生效，最新修订于 2018 年 12 月。该法规定，国内企业和外商投资企业 需缴纳 25% 的统一税率。根据中华人民共和国税法，公司必须按25％的税率支付季度预估款； 获得优惠税率的公司还必须使用25％的税率进行分期付款。但是，多付的款项 将不予退还，只能用于抵消未来的纳税义务。
公司根据技术优点评估每种不确定税收状况（包括可能的利息和罚款）的权限级别 ，并衡量与税收状况相关的未确认收益。在截至2023年9月 30日的九个月中，公司没有未被承认的税收优惠。由于未来利用率的不确定性，该公司估计 的未来收入将不足以实现某些子公司和VIE的递延所得税资产。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的递延所得税资产分别为10,964,059美元和7,841,745美元。截至2023年9月30日，公司对其递延所得税净资产维持全额估值补贴。
16
公司预计，在未来12个月内，其未确认的税收优惠负债不会大幅增加。公司 将把与所得税事项相关的利息和罚款（如果有）归类为所得税支出。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司当前的所得税支出为美元
公司使用两步法来识别和衡量不确定的税收状况，来解释所得税的不确定性。 的第一步是评估税收状况以获得认可，方法是确定现有证据的权重是否表明 在审计（包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有）后维持这一立场的可能性很大。 第二步是将税收优惠作为结算时可能实现的最大金额来衡量。与不确定税收状况相关的利息 和罚款在必要时在所得税准备金中确认和记录。该公司 在中国需要缴纳所得税。根据《中华人民共和国税收管理和征收法》，如果少缴税款是由于纳税人或扣缴义务人的计算错误造成的，则时效为三 年。在特殊情况下，如果少缴的税款超过人民币10万元，则诉讼时效 延长至五年。就转让 定价问题而言，时效为十年。对于逃税，没有时效规定。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 的税收状况尚不确定，公司认为其未被确认的税收优惠在未来12个月内不会发生变化。
15。 关联方交易和余额
| 1) |
| 姓名 | 与公司的关系 | |
| 深圳通道国际贸易有限公司（“TD 国际贸易”） | ||
| 北京通道电子商务有限公司（“北京 TD”） | ||
| 上海通道供应链管理有限公司 （“上海TD”） | ||
| 广东通道信义电缆新材料有限公司 （“广东TD”） | ||
| 扬州立顺屋电子商务有限公司（原名： 扬州通道电子商务有限公司）（“扬州 TD”） | ||
| 深圳美富资本有限公司（“深圳美富资本”） | ||
| 深圳市天天好点科技有限公司（“TTHD”） | ||
| 海南 通道国际贸易有限公司，有限公司（“海南TD”） | ||
| 云飞虎现代物流有限公司, Ltd.（“云飞虎 物流”） | ||
| 深圳通道金谷投资控股有限公司 （“深圳金谷”） | ||
| 通道电子商务集团有限公司（“TD电子商务”） | ||
| 凯蒂·欧 |
| 2) | 与相关 方的余额 |
| - |
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| TD电子商务 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方款总额 | $ | $ | ||||||
| 在截至12月31日的十二个月中， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 东道电子贸易有限公司 | $ | $ | ||||||
| 内部资金转账总额 | $ | $ | ||||||
2021年和2022年，公司通过我们的离岸中介控股实体以出资方式向其中国子公司分别转移了696万美元和230万美元的现金。
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16。 承诺和意外开支
| 1) | 承诺 |
a 不可取消的运营租约
| 应在 9 月 30 日之前付款 | ||||||||||||||||
| 总计 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||
| 租赁协议下财产管理费用的经营租赁承诺 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2) | 突发事件 |
没有。
17。 风险和不确定性
| (1) | 信用风险 |
可能使公司面临信用风险高度集中的资产 主要包括现金和现金等价物以及 与客户的贸易应收账款。此类资产的最大信用风险敞口是截至资产负债表 日的账面金额。截至2023年9月30日，大约10万美元主要存放在中国大陆的金融机构， 这些金融机构没有获得政府机构的保险。为了限制与存款相关的信用风险敞口，公司主要向中国的大型金融机构存放 现金存款，管理层认为这些机构的信贷质量很高。公司在进行销售时会考虑 客户的信用状况以管理信用风险。考虑到目前业务的性质， 公司认为信用风险对其运营并不重要。
公司的业务在中国大陆进行。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到中国政治、经济和法律环境以及中国 经济总体状况的影响。此外，公司的业务可能受到政府在法律法规、 反通货膨胀措施、国外货币兑换和汇款、税率和方法以及矿业资源开采等方面的政策变化的影响。
| (2) | 流动性风险 |
公司还面临流动性风险，即无法提供足够的资本资源和流动性来 兑现其承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监控 程序来控制。必要时，公司将向其他金融机构和所有者寻求短期资金，以弥补 的流动性短缺。
2023 年 5 月 15 日，公司收到了 纳斯达克的一封通知信
，通知该公司普通股的最低每股出价已低于美元
收到的 通知对公司普通股在纳斯达克的上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则 ，公司必须在2023年11月13日之前恢复合规。如果在这180天内的任何时候，公司普通股的收盘价 至少连续10个工作日为1.00美元，纳斯达克将向公司 提供书面合规确认书。
18
| (3) | 外币风险 |
实际上 公司的所有经营活动以及公司的主要资产和负债均以人民币计价， 不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过 中国人民银行（“PBOC”）或其他授权金融机构按中国人民银行报价的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币 付款需要提交付款申请表以及供应商的发票 和已签署的合同。
人民币 的价值受中央政府政策的变化以及影响 中国外汇交易系统市场 供求的国际经济和政治发展的影响。如果人民币价值发生重大变化，则外国子公司财务报表折算产生的收益 和亏损将受到重大影响。
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产负债表项目，权益账户除外 | ||||||||
| 在截至9月30日的九个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 合并运营报表 和综合收益（亏损）以及现金流量表中的项目 | ||||||||
| (4) | 经济和政治 风险 |
我们的 业务可能会受到广泛的健康流行病爆发的重大和不利影响，例如 COVID-19、猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、埃博拉和寨卡；自然灾害，例如地震、暴风雪、风暴潮、洪水、 火灾、干旱和其他极端天气事件以及气候变化的其他影响；或其他事件，例如战争、恐怖主义行为、 环境影响事故、电力短缺或通信中断。中国或世界其他地方发生灾难或流行病 疾病的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会严重干扰我们的行业以及 业务和运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如， 这些事件可能导致我们用于运营的设施暂时关闭，严重扰乱供应链和物流 服务，或严重影响消费者行为以及商家、业务合作伙伴和我们生态系统中其他参与者的运营。 如果我们的任何员工或业务合作伙伴的员工被怀疑感染 流行病，我们的运营也可能中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或全部员工，或对用于我们运营的 设施进行消毒。此外，如果自然 灾害、健康疫情或其他疫情或为应对此类事件而发生的任何政策变化都会损害全球或中国经济，我们的收入和盈利能力可能会受到重大损害。
19
特别是 ，COVID-19 疫情的全球爆发在 财年继续对全球经济产生重大的负面影响，这对我们的业务和财务业绩产生了不利影响。从 2020 年初到 2023 年初，COVID-19 疫情引发了一系列封锁、社交距离要求和旅行限制，对我们在中国的各种 业务，尤其是我们的中国商业和本地消费者服务业务产生了重大和负面影响。我们的主要国际商务业务 也受到了负面影响。COVID-19 疫情还给我们的业务运营以及我们的商家、业务合作伙伴和生态系统中其他参与者的业务 运营带来了挑战，例如关闭办公室和设施、中断 甚至暂停正常业务和物流业务，以及旅行限制。从2022年12月开始，中国 取消了大部分由COVID-19引起的旅行限制和检疫要求。从 2022 年 12 月下旬到 2023 年初，中国的某些 部分地区经历了 COVID-19 卷土重来，这严重干扰了我们在这些地区的业务运营。
无法确定 COVID-19 疫情对我们未来业务运营和财务业绩的影响， 在很大程度上取决于许多因素，包括 COVID-19 疫情（包括 任何具有不同特征的新变体）在中国或其他地方爆发的频率、持续时间和传播、政府采取的行动、企业和个人 对疫情的反应、疫情对商业和经济状况的影响在中国和全球，消费者需求、我们的能力和 商家、零售商、物流服务提供商和其他生态系统参与者在受疫情影响的地区继续运营的能力 ，以及我们为支持商家和合作伙伴并确保员工安全所做的努力和支出。 COVID-19 疫情可能会继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
| (5) | 与行业相关的风险 |
公司通过我们的劳资关系向客户销售贵重产品。与每个 个体客户签订销售合同。公司是贵金属直销模式下的负责人，因为公司控制这些产品有能力 指导贵金属产品的使用，并在向其 客户出售贵金属产品之前从中获得几乎所有剩余收益。公司负有向买家出售金属产品的单一履约义务。 直销模式下的贵金属交易收入是在向客户交付产品 时履行单一履约义务时确认的。总体而言，我们面临着经济环境的风险，尤其是贵金属行业和中国 的风险，以及现有政府法规变化的风险。
中国的大宗商品 交易受季节性波动的影响，这可能导致我们的收入逐季波动。通常，在中国国定假日期间，我们 遇到的用户流量和采购订单较少，尤其是在每年第一季度的农历新年假期 期间。因此，每个日历年的第一季度通常占我们年收入的最小部分 。此外，由于我们在很大程度上依赖贵金属的销售，因此我们的季度收入和经营业绩 可能会受到宏观经济环境下价格波动的影响。
由于 近年来我们的收入迅速增长，因此根据我们的历史业绩，很难分辨这些因素，因此， 不应依靠这些业绩来预测我们的未来表现。我们的财务状况和未来各期的经营业绩可能会继续 波动。因此，由于季节性，我们股票的交易价格可能会不时波动。
18。 后续事件
2023年9月29日，公司股东于2023年9月18日批准了公司注册证书修订证书（ “修正证书”），以（i）对我们已发行和流通的 普通股进行反向股票分割，以符合纳斯达克的最低交易价格要求，比例为二十比一比五十（ 的确切比率将设定为此范围内的整数，由董事会（“董事会”）成员自行决定， ，并且（ii）更改公司更名为 BAIYU Holdings, Inc.（以下简称 “更名”）， 是否继续进行名称变更的最终决定以及实施名称变更的时间将由 董事会自行决定。
2023 年 10 月 19 日，公司提交了修订证书，以实施名称变更， 以一比五的拆分比例进行反向股票拆分（“反向拆分”）。
由于 反向股票拆分的结果，公司拆分前的每五十（50）股 普通股合并为公司拆分后的一（1）股普通股，每股面值没有任何变化。 没有发行与反向拆分相关的零股，所有此类零股均四舍五入至最接近的普通股整数 股。
更名后，任何反映公司前名称的股票证书将继续有效。反映 名称变更的证书将在适当的时候颁发，因为旧的股票证书将交换，或转让给公司的转让 代理人。
反向拆分之后的普通股新CUSIP编号为 87250W301。2023年10月30日，该公司的普通股开始在纳斯达克以反向 拆分调整后的新股票代码 “BYU” 交易。
公司评估了截至财务报表发布之日的后续事件，并确定没有其他项目 可供披露或需要调整。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
截至2023年9月30日的 ，该公司有两条业务线，即大宗商品交易业务和供应链管理服务。
大宗商品 交易业务
商品贸易业务主要涉及从金属和矿产供应商处购买有色金属产品，例如铝锭、铜、银和金， ，然后向客户出售。在公司的商品销售方面，为了帮助 客户获得足够的资金来购买各种金属产品，并帮助上游金属和矿产供应商出售其 金属产品，该公司于2019年12月推出了供应链管理服务。该公司主要通过 在中国销售散装有色商品和提供相关的供应链管理服务来获得收入。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司分别录得商品交易业务收入102,937,623美元，商品分销服务和其他相关服务收入为64,037美元。
公司从有色金属和矿山或其指定分销商那里采购大宗商品，然后向大量需要这些金属的制造商 出售。该公司与上游供应商合作采购商品。主要供应商 包括各种金属和矿产供应商，例如厦门华瑞中盈贸易有限公司、宁波大建金属材料有限公司、 深圳市富盈实业有限公司和青岛吉开新材料科技有限公司。潜在客户包括 海南力盛供应链管理有限公司、深圳金通源供应链管理有限公司等公司。有限公司、深圳市富信宝供应链 管理有限公司和深圳市景德轩贸易有限公司
Supply 连锁管理服务和其他相关服务
我们 充当销售中介，通过我们自己的专业销售团队和渠道招揽中小型 买家，并分销供应商的大宗贵金属，为散装贵金属供应商提供分销服务。在执行 来自我们采购的买家的采购订单后，我们会向供应商收取从分销订单的1％到2％不等的佣金， ，具体取决于订单的规模。我们还提供其他一些供应链管理服务业务。在截至2023年9月 30日的九个月中，公司向9个第三方 客户赚取了64,037美元的其他供应链管理服务和其他相关服务收入，而截至2022年9月30日 的同期向16个第三方客户提供的商品分销服务收入为1,190,976美元。
竞争
公司主要与国内其他大型大宗商品金属产品交易服务提供商竞争，例如厦门国际贸易 和易建股份。当前，有色金属大宗商品交易业务的主要竞争因素是价格、产品 的可用性、数量、服务以及商品购买和销售的融资条款。
适用的 政府法规
深圳 Baiyu Jucheng 已获得我们金属产品贸易业务所需的所有材料许可、许可证、执照和证书， 包括授权购买原材料的当地商业和行政部门的登记。
21
影响我们经营业绩的关键 因素
由于中国整体经济放缓， 大宗商品交易行业的需求一直在下降。我们预计 大宗商品交易业务中的竞争将持续和加剧。
我们 的运营历史有限，在2019年11月下旬刚刚开始大宗商品交易业务。我们相信，我们未来的成功 取决于我们大幅增加销售额和保持运营盈利能力的能力。我们有限的运营历史 使得评估我们的业务和未来前景变得困难。鉴于一家在新兴和快速发展的行业中运营历史有限的公司所面临的风险和 挑战，您应该考虑我们的未来前景。这些风险和挑战 除其他外，包括
| ● | 我们继续 增长和保持盈利能力的能力； |
| ● | 保持我们在中国大宗商品交易行业的竞争力 地位； |
| ● | 我们实施 我们的战略并及时有效地应对竞争和客户偏好变化的能力；以及 |
| ● | 招聘、培训和 留住合格的管理人员和其他人员。 |
我们的 业务需要大量资金，这在很大程度上是由于我们需要购买大量大宗商品，并在现有市场以及我们目前没有业务的其他市场扩展我们的 业务。
操作结果
截至2023年9月30日为三个月的 个月，而截至2022年9月30日的三个月为三个月
| 在截至9月30日的三个月中 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金额 | % | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| -商品销售-第三方 | $ | 33,883,096 | $ | 37,847,831 | $ | (3,964,735 | ) | (10 | )% | |||||||
| -供应链管理服务-第三方 | 28,630 | 40,724 | (12,094 | ) | (30 | )% | ||||||||||
| 总收入 | 33,911,726 | 37,888,555 | (3,976,829 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| -商品销售-第三方 | (33,916,806 | ) | (38,008,016 | ) | 4,091,210 | (11 | )% | |||||||||
| -供应链管理服务-第三方 | (18,157 | ) | (321 | ) | (17,836 | ) | (5556 | )% | ||||||||
| 总收入成本 | (33,934,963 | ) | (38,008,337 | ) | 4,073,374 | (11 | )% | |||||||||
| 毛利（亏损） | (23,237 | ) | (119,782 | ) | 96,545 | (81 | )% | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售费用、一般费用和管理费用 | (3,034,313 | ) | (1,951,604 | ) | (1,082,709 | ) | 55 | % | ||||||||
| 总运营成本和支出 | (3,034,313 | ) | (1,951,604 | ) | (1,082,709 | ) | 55 | % | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 5,124,728 | 4,659,595 | 465,133 | 10 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (129,716 | ) | (149,308 | ) | 19,592 | (13 | )% | |||||||||
| 与发行可转换本票有关的实益转换特征的摊销 | (228,250 | ) | (365,125 | ) | 136,875 | (37 | )% | |||||||||
| 其他收入，净额 | 8,227 | 104,961 | (96,734 | ) | (92 | )% | ||||||||||
| 其他收入总额，净额 | 4,774,989 | 4,250,123 | 524,866 | 12 | % | |||||||||||
| 所得税前净收入 | 1,717,439 | 2,178,737 | (461,298 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 所得税支出 | (1,037,781 | ) | (874,815 | ) | (162,966 | ) | 19 | % | ||||||||
| 净收入 | $ | 679,658 | $ | 1,303,922 | $ | (624,264 | ) | (48 | )% | |||||||
22
收入
在截至2023年9月30日的三个月中， 的收入来自两个来源，包括 (1) 商品销售收入、 和 (2) 供应链管理服务收入。总收入下降了3,976,829美元，下降了10％，从截至2022年9月30日的三个月的37,888,555美元降至截至2023年9月30日的三个月的33,991,726美元，其中来自商品交易 和供应链管理的收入占我们截至2023年9月30日的三个月总收入的99.9％和0.1％。在截至2022年9月30日的 三个月中，商品交易和供应链管理收入占我们 截至2022年9月30日的三个月总收入的99.9％和0.1％。
(1) 商品销售收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司以固定价格向19名客户出售了有色金属，并在产品所有权转让给客户时获得收入 。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司的商品产品 销售收入为33,883,096美元，而2022年同期 的大宗商品销售收入为37,847,831美元。
(2) 来自供应链管理服务和其他相关服务的收入
在与公司大宗商品销售有关的 方面，为了帮助客户获得足够的资金来购买各种金属 产品，并帮助金属和矿产供应商销售其金属产品，该公司于2019年12月推出了供应链管理服务 业务，主要包括贷款推荐服务和商品分销服务。在截至2023年9月30日的三个 个月中，公司向第三方 客户提供了28,630美元的商品配送服务和其他相关服务，而截至2022年9月30日的同期向第三方客户提供了40,724美元。
收入 的成本
我们的 收入成本主要包括与大宗商品销售相关的收入成本以及与供应链管理 服务相关的收入成本。总收入成本下降了4,073,374美元，从截至2022年9月30日的三个月的38,008,337美元降至截至2023年9月30日的三个月的33,934,963美元，下降了11％，这主要是由于与第三方大宗商品销售相关的收入成本减少了4,091,210美元。收入成本的降低与收入的减少一致。
与商品交易相关的收入成本
收入成本 主要包括有色金属产品的购买成本。在截至2023年9月30日的三个月中，公司 从11家第三方供应商处购买了33,916,806美元的有色金属产品，而在截至2022年9月30日的三个月中，从15家第三方供应商 那里购买了38,008,016美元。
销售、 一般费用和管理费用
销售、 一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的1,951,604美元增加到截至2023年9月30日的三个月的3,034,313美元，增长了1,082,709美元，增长了55％。销售、一般和管理费用主要包括工资和员工福利、办公室租金支出、无形资产和可转换本票的摊销、 专业服务费和融资相关费用。增长主要归因于无形资产 的摊销增加了101万美元。
利息 收入
利息 收入主要来自向第三方和关联方提供的贷款。在截至2023年9月30日的三个月中，利息 收入为5,124,728美元，比截至2022年9月30日的三个月的4,6595美元增加了465,133美元，增长了10％。 的增长完全归因于截至2023年9月30日的三个月中向第三方供应商提供的贷款。
23
受益转换功能的摊销 以及与发行可转换本票相关的认股权证的相对公允价值
在 截至2023年9月30日的三个月中，该项目代表了与可转换本票有关的228,250美元的有益转换功能的摊销。
在 截至2022年9月30日的三个月中，该项目代表了与可转换本票有关的365,125美元的有益转换功能的摊销。
净收入
综上所述，截至2023年9月30日的三个月中，净收入为679,658美元，较截至2022年9月30日的三个月的净收入1,303,922美元减少了624,264美元。
截至2023年9月30日为九个月 个月，而截至2022年9月30日为九个月
| 在截至9月30日的九个月中， | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金额 | % | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| -商品销售-第三方 | $ | 102,937,623 | $ | 138,540,090 | $ | (35,602,467 | ) | (26 | )% | |||||||
| -供应链管理服务-第三方 | 64,037 | 1,190,976 | (1,126,939 | ) | (95 | )% | ||||||||||
| 总收入 | 103,001,660 | 139,731,066 | (36,729,406 | ) | (26 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| -商品销售-第三方 | (103,107,066 | ) | (138,848,770 | ) | 35,741,704 | (26 | )% | |||||||||
| -供应链管理服务-第三方 | (41,540 | ) | (6,011 | ) | (35,529 | ) | 591 | % | ||||||||
| 总收入成本 | (103,148,606 | ) | (138,854,781 | ) | 35,706,175 | (26 | )% | |||||||||
| 毛利（亏损） | (146,946 | ) | 876,285 | (1,023,231 | ) | (117 | )% | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售费用、一般费用和管理费用 | (14,108,225 | ) | (6,075,090 | ) | (8,033,135 | ) | 132 | % | ||||||||
| 总运营成本和支出 | (14,108,225 | ) | (6,075,090 | ) | (8,033,135 | ) | 132 | % | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 14,482,016 | 13,416,254 | 1,065,762 | 8 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (352,938 | ) | (388,750 | ) | 35,812 | (9 | )% | |||||||||
| 与发行可转换本票有关的实益转换特征的摊销 | (713,292 | ) | (898,783 | ) | 185,491 | (21 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 7,130 | (21,283 | ) | 28,413 | (134 | )% | ||||||||||
| 其他收入总额，净额 | 13,422,916 | 12,107,438 | 1,315,478 | 11 | % | |||||||||||
| 所得税前净收益（亏损） | (832,255 | ) | 6,908,633 | (7,740,888 | ) | (112 | )% | |||||||||
| 所得税支出 | (2,875,040 | ) | (2,585,583 | ) | (289,457 | ) | 11 | % | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (3,707,295 | ) | $ | 4,323,050 | $ | (8,030,345 | ) | (186 | )% | ||||||
24
收入
在截至2023年9月30日的九个月中， 的收入来自以下两个来源，包括 (1) 商品 产品销售收入和 (2) 供应链管理服务收入。总收入下降了36,729,406美元，下降了26％，从截至2022年9月30日的九个月的 的139,731,066美元降至截至2023年9月30日的九个月的103,001,660美元，其中大宗商品 交易和供应链管理收入分别占我们截至2023年9月30日的九个月总收入的99.9％和0.1％。大宗商品销售收入减少的主要原因是 COVID-19，以及截至2023年9月30日的九个月中人民币兑美元 美元与截至2022年9月30日的九个月相比贬值。COVID-19 对我们未来业绩的影响程度将取决于许多因素和未来发展，包括有关 COVID-19 的新信息以及可能为遏制该病毒而出现的任何新 政府法规等。
(1) 商品销售收入
在 截至2023年9月30日的九个月中，该公司以固定价格向19个第三方客户出售了有色金属，并在产品所有权转让给客户时获得了 收入。该公司从大宗商品 产品的销售中获得的收入为102,937,623美元，而2022年同期为138,540,090美元。
(2) 来自供应链管理服务和其他相关服务的收入
在与公司大宗商品销售有关的 方面，为了帮助客户获得足够的资金来购买各种金属 产品，并帮助金属和矿产供应商销售其金属产品，该公司于2019年12月推出了供应链管理服务 业务，主要包括贷款推荐服务和商品分销服务。
商品 配送服务费
公司利用其强大的销售和营销专业知识以及客户网络向客户介绍大型金属和矿物供应商， 并促进供应商和客户之间的金属产品销售。公司仅充当此类交易的代理人 ，并根据客户购买的金属产品数量的百分比赚取佣金。当公司成功促进供应商与客户之间的销售交易时，商品配送服务 费用将被确认为收入。 在截至2023年9月30日的九个月中，公司从9家第三方供应商那里获得的商品分销佣金和其他相关服务为 64,037美元，而截至2022年9月30日 的九个月中，来自16家第三方供应商的佣金为1,190,976美元。
收入 的成本
我们的 收入成本主要包括与大宗商品销售相关的收入成本、与供应链管理 服务相关的收入成本。总收入成本从截至2022年9月30日的九个月的138,854,781美元下降至截至2023年9月30日的九个月的103,148,606美元，下降了26％，这主要是由于与大宗商品销售相关的收入成本 减少了35,741,704美元。收入成本随着销量的减少而下降。
与商品交易相关的收入成本
收入成本 主要包括有色金属产品的购买成本。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司从11家第三方供应商那里购买了价值103,107,066美元的有色金属产品。
在 截至2022年9月30日的九个月中，公司从15家第三方供应商那里购买了价值138,848,770美元的有色金属产品。
25
销售、 一般费用和管理费用
销售、 一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的6,075,090美元增加到截至2023年9月30日的九个月 个月的14,108,225美元，增长了8,033,135美元，增长了132％。销售、一般和管理费用主要包括工资和员工福利、办公室租金支出、无形资产和可转换本票的摊销、 专业服务费和融资相关费用。增长主要归因于无形资产 的摊销增加了306万美元。
利息 收入
利息 收入主要来自向第三方和关联方提供的贷款。在截至2023年9月30日的九个月中， 的利息收入为14,482,016美元，比截至2023年9月30日的九个月的13,416,254美元增加了1,065,762美元，增长了8％。 截至2023年9月30日的九个月的利息收入与截至2022年9月30日的九个月的利息收入之间没有太大区别。
受益转换功能的摊销 以及与发行可转换本票相关的认股权证的相对公允价值
在 截至2023年9月30日的九个月中，该项目代表了与可转换本票有关的受益转换功能的摊销713,292美元。
在 截至2022年9月30日的九个月中，该项目代表了 与可转换本票相关的受益转换特征的摊销898,783美元。
净收入（亏损）
综上所述，截至2023年9月30日的九个月中，净亏损为3,707,295美元，较截至2022年9月30日的九个月的净收入4,323,050美元减少了8,030,345美元。
现金 流和资本资源
我们 主要通过股东出资、运营现金流、第三方和 关联方的借款，以及通过私募和公开发行证券进行股权融资，为我们的运营提供资金。
正如 在随附的未经审计的简明合并财务报表中所反映的那样，在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的净亏损为3,707,295美元， 的现金流入为1,053,820美元。截至2023年9月30日，该公司的正营运资金 为1.92亿美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金主要归因于通过发行35,000,000股普通股从某些私募中筹集的4235万美元现金，通过发行689,306股普通股从注册直接发行中筹集的现金559,073美元，通过发行无抵押高级敞篷车筹集的300万美元现金 本金总额为3,320,000美元的期票，通过发行 从某些私募中筹集的现金为980万美元2800万股普通股。
公司预计将股权融资的收益用作营运资金，以扩大其商品交易业务。
基于上述资本市场活动，管理层认为，在接下来的 12个月内，公司将继续作为持续经营企业。
现金流量表
下表汇总了我们的现金流。在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中：
| 在截至 9 月 30 日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 1,053,819 | $ | 3,604,608 | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (64,651,465 | ) | (63,248,744 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 56,004,311 | 59,889,728 | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | 8,140,537 | (1,872,016 | ) | |||||
| 现金及现金等价物的净增加/（减少） | 547,202 | (1,626,424 | ) | |||||
| 期初现金 | 893,057 | 4,311,068 | ||||||
| 期末现金 | $ | 1,440,259 | $ | 2,684,644 | ||||
26
经营活动提供的净 现金
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的运营活动现金流入为1,053,819美元，较截至2022年9月30日的九个月 个月的3,604,608美元的现金流入减少了2,550,789美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为3,707,295美元，比截至2022年9月30日的九个月减少了8,030,345美元，在此期间，我们的净收入为4,323,050美元。
在 中，除了盈利能力的变化外，用于经营活动的净现金减少也是多种因素造成的，包括 (1) 非现金影响调整包括摊销6,002,628美元的无形资产和20万美元可转换期票的折现摊销、713,292美元的可转换本票的受益转换功能的摊销以及可转换本票的利息 支出 245,506美元的纸币。
用于投资活动的净 现金
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金为64,651,466美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金为63,248,744美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的 现金用于向第三方发放的贷款为122,971,023美元， 向第三方收取了58,413,241美元的贷款。
融资活动提供的净 现金
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金主要归因于通过发行35,000,000股普通股从某些私募中筹集的4235万美元的现金，通过发行689,306股普通股从注册直接发行中筹集的现金559,073美元，通过发行无抵押的高级敞篷车 {br promiss} 筹集的300万美元现金本金总额为3,320,000美元的债券，通过发行28张票据 ，从某些私募中筹集了980万美元的现金百万股普通股。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金主要归因于通过发行13,000,000股普通股从某些私募中筹集的4.55万美元现金，通过发行11,420,000股普通股从某些私下 配售筹集的现金11,420,000美元，以及通过发行无抵押高级可转换债券筹集的300万美元现金。
非平衡表 表单安排
截至2023年9月30日，我们 没有任何资产负债表外安排。
合同 义务
截至2023年9月30日 ，该公司与一家无关的第三方签订了一项租赁协议，每月租金约为10,813美元。租赁期限在38个月内，将于2024年12月到期。截至本报告发布之日，公司无法合理地评估是否会续订租赁期限。租赁承诺如下表所示：
| 小于 | ||||||||||||||||
| 总计 | 1 年 | 1-2 年 | 此后 | |||||||||||||
| 合同义务： | ||||||||||||||||
| 经营租赁 | $ | 111,389 | $ | 95,476 | $ | 15,913 | $ | - | ||||||||
| 总计 | $ | 111,389 | $ | 95,476 | $ | 15,913 | $ | - | ||||||||
关键 会计政策
有关我们的关键会计 政策的详细信息，请参阅 10-Q 表格中包含的简明合并财务报表附注 2。
27
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
物品 4。控制和程序
对披露控制和程序的评估
基于在公司管理层监督下和参与下进行的评估，公司首席高管 高管和首席财务官得出结论，《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条中定义的公司的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。
某些 主要负责编制财务报表的人员需要额外的必要知识水平、经验和 培训，以应用美国公认会计原则，以符合我们的财务报告要求。管理层认为， 鉴于我们的会计人员对基于美国公认会计准则的报告要求和美国证券交易委员会规章制度缺乏经验， 我们没有保持有效的控制，也没有实施充分和适当的监督审查，以确保能够发现或预防重大的内部 控制缺陷。
截至2023年9月30日，管理层对会计和财务人员控制缺陷的评估包括：
| ● | 缺乏处理不同类型的收入确认的正式 程序。 |
| ● | 缺乏与关联方打交道的程序 和文件。 |
| ● | 公司会计部门没有具有足够美国公认会计准则知识的会计师 。 |
| ● | 公司没有足够的 会计和财务报告书面政策和程序，这导致财务报表结算流程不足。 |
基于上述因素 ，管理层得出结论，截至2023年9月30日，对会计和财务人员的控制缺陷是实质性弱点 ，因为我们的会计人员仍然缺乏足够的美国公认会计准则经验，需要进一步的大量 培训。
对披露控制有效性的限制。提醒读者，我们的管理层并不认为我们的披露控制和 程序或我们对财务报告的内部控制一定能防止所有欺诈和重大错误。内部控制 系统，无论构思和运作多么周密，都只能为实现控制 系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证 公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。任何控制系统的设计 也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何控制设计 在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中， 公司对财务报告的内部控制没有变化， 确定这些变化与《交易法》第13a-15条和第15d-15条 (d) 款要求的管理层评估有关，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
28
第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
截至本季度报告发布之日，除了 在2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中披露的某些其他风险因素外， 我们在2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些 因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险 因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
商品 2。股权证券的未注册销售和所得款项的使用
通过转换可转换本票发行的普通 股票
公司于2022年12月30日结算了2021年10月4日发行的12.5万美元、2023年1月10日的12.5万美元、 2023年1月18日的12.5万美元、2023年2月2日的25万美元、2023年3月2日的25万美元、2023年4月5日的25万美元和2023年6月20日的102,214.66美元，分别发行了148,399美元、147,8866美元 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 12 日、2023 年 1 月 18 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 3 月 2 日，分别在 2023 年 4 月 6 日 10 日和 2023 年 6 月 21 日分别持有 24 股、 147,475、292,987、357,142 和 208,976 股公司普通股 截至2023年9月30日的九个月内。
公司于2023年1月18日结算了2022年5月6日发行的20万美元、2023年2月3日的20万美元、2023年2月8日的17.5万美元、2023年2月15日的25万美元、2023年3月8日的25万美元、2023年3月24日的12.5万美元和2023年9月14日的15万美元， 2023年9月14日分别发行了235,960、234,389、205,05,000 公司普通股 分别于2023年1月19日、2023年2月6日、2023年2月8日、2023年2月15日、2023年3月15日、2023年3月15日、2023年3月29日和2023年9月15日分别持有090、292,987股、279,567股、145,660股和1,153,846股， 截至2023年9月30日的九个月内。
公司于9月7日结算了2023年3月13日发行的30万美元可转换本票，并于2023年9月12日发行了截至2023年9月30日的九个月中， 公司的普通股2,091,466股。
物品 3。优先证券的违约
没有。
物品 4。矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
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商品 6.展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1* | 注册人公司注册证书（参照 2013 年 2 月 14 日提交的 DRS 表格注册声明草案附录 3.1 纳入） | |
| 3.2* | 注册人章程（参照 2013 年 2 月 14 日提交的 DRS 表格注册声明草案附录 3.2 纳入其中） | |
| 3.3* | 吴江芦乡农村小额贷款有限公司章程Ltd.（参照 2013 年 6 月 27 日提交的 S-1/A 表格注册声明附录 3.3 注册成立） | |
| 3.4* | 吴江芦乡农村小额贷款有限公司批准证书Ltd.（参照 2013 年 6 月 7 日提交的 S-1 表格注册声明附录 3.4 注册成立） | |
| 3.5* | 注册人公司注册证书修正证书（参照 2013 年 7 月 16 日提交的 S-1/A 表格注册声明附录 3.5 纳入） | |
| 3.6* | 注册人公司注册证书修正证书（参照 2019 年 1 月 16 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.7* | 注册人公司注册证书修正证书，参照 2019 年 6 月 7 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入此处 | |
| 3.8* | 注册人公司注册证书修正证书，参照2020年3月12日提交的表格8-K最新报告附录3.1纳入此处 | |
| 3.9* | 注册人公司注册证书修正证书，参照 2021 年 4 月 21 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入此处 | |
| 3.10* | 注册人公司注册证书修正证书，参照2022年8月17日提交的8-K表格最新报告附录3.1纳入此处 | |
| 3.11* | 注册人公司注册证书修正证书（参照2023年10月20日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） | |
| 31.1** | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2** | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 先前已提交 |
| ** | 随函提交 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| 白宇控股有限公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 欧阳仁美 |
| 姓名： | 欧阳仁美 | |
| 标题： | 首席执行官 （首席执行官） | |
| 来自： | /s/ 崔文豪 | |
| 姓名： | 崔文豪 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和 会计官） | ||
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