ex_550365.htm

附录 10.3

对有担保本票的修订

本有担保本票修正案（“修正案”）于2023年5月31日生效，由马克·伯里什（“贷款人”）和Sonic Foundry, Inc.（“借款人”）共同作出。

演奏会

鉴于贷款人和借款人是截至2022年11月16日的某些有担保本票（“票据”）以及经修订的截至2022年11月16日的某些担保协议（“担保协议”）的当事方；

鉴于，贷款人和借款人希望按照此处的规定修改该票据；以及

鉴于此处使用但未具体定义的大写术语应具有附注或安全协议中规定的含义。

因此，现在，考虑到房舍和其他有价值的对价（特此确认已收到这些对价和充足性），贷款人和借款人特此同意如下：

协议

1。对注释的修正。贷款人和借款人同意对本票据的以下修订：

特此对本票据正面所列的本金金额进行修订并全文重述如下：

本金金额：3,000,000美元，加上根据本协议支付的任何预付款的本金，最高本金额为2,000,000美元。

特此对《说明》的介绍性段落进行修订并全文重述如下：

对于收到的价值，根据本文规定的条款和条件，马里兰州的一家公司（“借款人”）Sonic Foundry, Inc. 特此无条件地承诺用美利坚合众国的合法资金向马克·伯里什（“贷款人”，连同借款人，“双方”）的订单支付原始本金300万美元（300万美元）（“初始贷款金额”），加根据本协议支付的所有预付款的本金，最高额外本金金额为2,000,000美元（“额外贷款金额”），加本担保本票（以下简称 “票据”）中规定的应计和未付利息。

特此对本附注第1.1节中 “贷款” 的定义进行修订并全文重述如下：

“贷款” 指三百万美元（3,000,000美元）的初始贷款金额，加上任何预付款的金额（定义见下文）。

本说明中增加了第1.3节，内容如下：

1.3 进步。借款人有权在到期日之前随时或不时向贷款人申请预付款（单独为 “预付款”，统称为 “预付款”），最高金额为200万美元（2,000,000美元）。每笔此类预付款均应反映在本附录B中，并以借款人高级管理人员或董事收到时开头。贷款人没有义务根据本票据预付超过200万美元的最高金额。所有预付款的金额应加到贷款的本金金额中。

以下文本已添加到本说明第 2.1 节的末尾：

尽管如此，借款人可以如上所述推迟定期偿还贷款本金（以下简称 “每月定期还款”），而是从2023年6月1日起向贷款人支付金额为10,909美元的月费（“延期费”），此后持续到期日或延期费取消通知，以先到者为准。借款人可以向贷款人支付延期费，以代替每月定期还款 提供的 那个(a) 借款人继续向贷款人支付所有纯息款项，并保持按期付款，(b) 贷款文件下未发生任何违约事件。延期费将由贷款人保留，不适用于贷款下的任何本金或利息债务，尽管借款人自愿选择支付延期费而不是按月定期付款，但任何此类债务仍会继续累积并未偿还。为避免疑问，向贷款人支付的纯息付款，包括在借款人支付延期费以代替每月定期还款期间支付的款项，应继续适用于贷款下的此类利息债务。

2023年9月1日之后的任何时候，无论违约事件是否发生，贷款人都可以在15日当天或之前向借款人发出书面通知（“延期费取消通知”）^第四前一个月的某一天，延期费将不再被接受，全额的定期月度付款将在该通知后的当月第一天立即到期。在延期费取消通知中，贷款人将告知借款人将到期和欠款的新每月定期还款金额，以便在到期日之前全额偿还贷款的全部余额。如果在到期日之前没有发出延期费用取消通知，则贷款的全部未付余额将在到期日一次性付款中到期并支付，恕不另行通知或要求。

特此对本说明第4.7节进行修订并全文重述如下：

4.7 贷款溢价。作为债务的一部分，借款人应支付初始贷款金额（“贷款溢价”）的保费，最高等于初始贷款金额的20％，该贷款溢价将根据贷款未偿还的月数按月赚取。贷款保费将在到期时到期（或如果在规定的到期日之前偿还，则在还款之日到期）。例如，如果自生效之日起十二（12）个月内全额偿还贷款，则将到期20万美元（300万美元*.20倍）/36*12=200,000美元）的贷款保费。贷款保费应在任何部分月份按比例分配。

2。本修正案生效的先决条件。除非贷款人自行决定满足以下每一项条件或贷款人免除以下每一项条件，否则本修正案将不生效，这些条件仅出于贷款人的利益：

文档。在2023年5月30日（“交割日期”）当天或之前，借款人应交付本修正案的原始执行副本、担保协议修正案以及贷款人可能合理要求的其他文件，每份文件均按贷款人满意的形式和实质内容正式签署。

无默认。截至交货日期，贷款文件下未发生任何违约事件。

陈述和保证。在交货日期当天或之前，贷款文件中规定的陈述和保证应是真实和正确的，就好像在本文件发布之日和当天做出的陈述和保证一样。

贷款人的付款’s 费用和开支。在交付日期当天或之前，借款人应向贷款人支付与本修正案有关的律师费。

3。批准。借款人：

承认并同意本修正案构成 “贷款文件”，该术语在某些担保协议中定义。

批准、确认和重申票据和其他贷款文件的所有条款和条件，并承认并同意该票据和其他贷款文件仍然完全有效。

杂项

4。没有其他修正案。除非特此作出特别修改，否则本票据和其他贷款文件仍然完全有效。本修正案连同任何其他贷款文件，构成双方对本文所述事项的全部理解和同意。对本《修正案》的任何修改或修正案除非以书面形式作出并由被要求受变更或修正案的指控或约束的一方签署，否则无效。

5。权利保留；无豁免。贷款人没有放弃，也没有根据本修正案放弃也不打算放弃在本修正案之前发生的任何违约行为，或者在本修正案发布时可能存在的任何违约行为，也没有放弃本修正案之后可能发生的任何违约行为。贷款人未同意禁止其与任何违约事件有关的任何权利或补救措施。除非本修正案中另有明确规定，否则贷款人保留贷款文件规定的法律或衡平法以及贷款人不时选择的所有权利和补救措施。

6。绑定效果。本修正案对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

7。可分割性。在不使本修正案的其余条款失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，本修正案中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何条款在该司法管辖区内均无效，则在该禁止或不可执行的范围内均无效。

8。授权和执行。借款人与本修正案有关的执行、交付和履行已获得借款人或代表借款人采取的所有必要行动的正式授权，本修正案已代表借款人正式执行和交付。

9。同行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，所有对应文件均应视为同一份文书，其效力与本修正案所有当事方在同一签名页上签署时相同。通过传真或其他电子传输方式收到本修正案已签署的签名页即构成本修正案的有效交付。

[下一页的签名]

为此，各方已促成本修正案由其正式授权的官员自上文规定的当天和年份起执行和交付，以昭信守。

MARK BURISH

/s/ Mark Burish

索尼克铸造有限公司

作者：/s/ Ken Minor

Ken Minor，首席财务官

有担保本票修正案的签名页

对担保协议的修正

本安全协议修正案（“修正案”）于2023年5月31日生效，由马克·伯里什（“担保方”）和Sonic Foundry, Inc.（“设保人”）共同作出。

演奏会

鉴于，有担保方和设保人是截至2022年11月16日的某些担保协议（“担保协议”）的当事方；

鉴于，有担保方和设保人希望按照本协议的规定修改担保协议；以及

鉴于此处使用但未具体定义的大写术语应具有安全协议中规定的含义。

因此，现在，考虑到前提和其他有价值的对价（特此确认已收到和充足性），有担保方和设保人特此同意如下：

协议

1。对安全协议的修订。有担保方和设保人同意对担保协议进行以下修订：

特此对《担保协议》的第一段叙述进行修订并全文重述如下：

鉴于截至本协议发布之日，有担保方已向设保人提供一笔贷款，包括三百万美元（合3,000,000美元）（“初始贷款金额”），并提供了最高不超过200万美元（2,000,000美元）的本金，或制造商根据本协议可能作为预付款借入的较低金额（“额外贷款金额”）（初始贷款金额和额外贷款金额在此统称为 “贷款”），以偶数日的某些有担保本票为证特此（经修订、重述、补充和/或以其他方式不时修改的 “附注”）由设保人开具并按有担保方的命令支付；以及

特此修订《安全协议》第1（c）节，增加以下定义：

“进步” 的含义如本说明中所述。

2。本修正案生效的先决条件。除非设保人自行决定满足以下每一项条件或设保人免除以下每一项条件，否则本修正案将不生效，这些条件的唯一目的在于设保人：

文档。在2023年5月30日（“交割日期”）当天或之前，设保人应已交付本修正案的原始已执行副本，每份文件均按设保人满意的方式正式签署，并交付了对某些有担保本票的修正案以及有担保方可能合理要求的其他文件。

无默认。截至交货日期，贷款文件下未发生任何违约事件。

陈述和保证。在交付日期当天或之前，经本修正案修订的担保协议以及其他贷款文件中规定的陈述和保证应是真实和正确的，就好像在本修正案发布之日和当天做出的陈述和保证一样。

向担保方付款’s 费用和开支。在交付日期当天或之前，设保人应向有担保方支付与本修正案相关的律师费。

3。批准；交叉违约和交叉担保。设保人：

承认并同意本修正案构成 “贷款文件”，该术语在担保协议中定义。

批准、确认和重申担保协议和其他贷款文件的所有条款和条件，并承认并同意担保协议和其他贷款文件仍然完全有效。

批准、确认并重申 (i) 担保协议和其他贷款文件所担保的义务包括但不限于债务及其未来的任何修改、修改、替代或续期，(ii) 除非另有明确规定，否则根据担保协议和其他贷款文件或其他方式授予有担保方的所有抵押品，无论是现在存在的还是以后获得的，都应为所有债务提供担保其中所述；以及 (iii) 违反任何本修正案的条款或条件应在不违反任何适用的宽限期或补救期的前提下构成《担保协议》和其他贷款文件下的违约事件，设保人的明确意图是所有债务完全交叉违约，除非担保协议或其他贷款文件中可能明确规定，否则应完全交叉抵押。

4。不得抵消；豁免和释放。设保人承认并同意，不存在任何性质的抵消权或补偿权、索赔、反索赔或抗辩权（以下简称 “索赔”），如果有担保方现在或曾经对被担保方、被担保方的任何关联公司或其任何代理人、雇员、律师、顾问、高级职员、董事、员工、关联公司、代表提出任何索赔，投资者、合伙人、成员、经理、前任、继任者和受让人（从世界之初到本修正案执行之日，无论是已知还是未知，无论是已知的还是未知的，从世界之初到本修正案的执行之日，特此明确免除对被释放方和所有此类索赔，设保人免除被释放方因此而承担的任何责任。

杂项

5。没有其他修正案。除非特此作出特别修改，否则担保协议和其他贷款文件仍然完全有效。本修正案连同任何其他贷款文件，构成双方对本文所述事项的全部理解和同意。对本《修正案》的任何修改或修正案除非以书面形式作出并由被要求受变更或修正案的指控或约束的一方签署，否则无效。

6。权利保留；无豁免。本修正案之前、在本修正案发布时可能存在或可能发生在本修正案之后发生的任何违约行为，担保方没有放弃、也没有根据本修正案放弃也不打算放弃这些违约行为。有担保方未同意禁止其与任何违约事件有关的任何权利或补救措施。除非本修正案中另有明确规定，否则有担保方保留贷款文件规定的法律或衡平法上各自的所有权利和补救措施，也保留有担保方不时选择的所有权利和补救措施。

7。绑定效果。本修正案对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

8。可分割性。在不使本修正案的其余条款失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，本修正案中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何条款在该司法管辖区内均无效，则在该禁止或不可执行的范围内均无效。

9。授权和执行。设保人与本修正案有关的执行、交付和履行已获得设保人或其代表采取的所有必要行动的正式授权，本修正案已代表设保人正式执行和交付。

10。同行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应文件均应视为同一份文书，其效力与本修正案所有当事方在同一签名页上签署时相同。通过传真或其他电子传输方式收到本修正案已签署的签名页即构成本修正案的有效交付。