目录
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
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（Mark One）
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在已结束的季度期间
或者
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号
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SONIC FOUNDRY公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码包括区号）
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根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 |
| ☐ |
| 加速过滤器 |
| ☐ |
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| ☒ |
| 规模较小的申报公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的
说明截至最后一个切实可行日期，发行人每股普通股的已发行股票数量：
| 班级 |
| 杰出 2023年7月24日 |
| 普通股，面值0.01美元 |
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第一部分财务信息
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和S-X条例第8条的说明编制的。因此，它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和附注。有关会计政策和某些其他信息的更完整讨论，请参阅公司在截至2022年9月30日的财年10-K表上提交的年度报告。
目录
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页号 |
| 第一部分 |
财务信息 |
2 |
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| 第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
4 |
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简明合并资产负债表——2023年6月30日和2022年9月30日 |
4 |
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简明合并运营报表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月 |
5 |
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综合亏损简明合并报表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月 |
6 |
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简明合并股东权益（赤字）报表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月 |
7 |
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简明合并现金流量表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月 |
8 |
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简明合并财务报表附注 |
9 |
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| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
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| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
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| 第 4 项。 |
控制和程序 |
26 |
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| 第二部分 |
其他信息 |
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| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
27 |
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| 第 1A 项。 |
风险因素 |
27 |
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| 第 6 项。 |
展品 |
27 |
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| 签名 |
29 |
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第 1 项
索尼克铸造公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票数据除外）
（未经审计）
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 减去美元备抵后的应收账款 & $ | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 当前，对销售型租赁的投资 | ||||||||
| 资本化佣金，当前 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备： | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 扣除累计摊销和减值后的软件开发成本 | ||||||||
| 长期投资销售型租赁 | ||||||||
| 资本化佣金，长期 | ||||||||
| 经营租赁下的使用权资产 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 硬件应收款，长期 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 未赚取收入的当期部分 | ||||||||
| 融资租赁债务的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁债务的当前部分 | ||||||||
| 扣除折扣后的应付票据和认股权证债务的流动部分 | ||||||||
| 应付关联方的应付票据的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 未赚取收入的长期部分 | ||||||||
| 融资租赁债务的长期部分 | ||||||||
| 经营租赁债务的长期部分 | ||||||||
| 扣除折扣后的应付票据和认股权证债务的长期部分 | ||||||||
| 应付关联方票据的长期部分 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$面值，已授权 股份； 发行的 | ||||||||
| % 优先股，A 系列，投票，累计，可兑换，美元面值（清算优先权）为美元每股），已授权 股份； 发行的 | ||||||||
| % 优先股，B 系列，有投票权，累计，可兑换，美元面值（面值清算优先权），已授权 股份， 发行的 | ||||||||
| 普通股，$面值，已授权 股份； 和 分别发行的股票和 和 分别为已发行股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股，按成本计算， 股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表的附注。
索尼克铸造有限公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 产品及其他 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务 |
||||||||||||||||
| 总收入 |
||||||||||||||||
| 收入成本： |
||||||||||||||||
| 产品及其他 |
||||||||||||||||
| 服务 |
||||||||||||||||
| 总收入成本 |
||||||||||||||||
| 毛利率 |
||||||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 销售和营销 |
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| 一般和行政 |
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| 产品开发 |
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| 资本化软件开发的减值 |
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| 运营费用总额 |
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| 运营损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 营业外收入（支出）： |
||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 营业外收入总额（支出） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税优惠（费用） |
( |
) | ||||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股亏损 |
||||||||||||||||
| — 基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| — 稀释 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均普通股 |
||||||||||||||||
| — 基本 |
||||||||||||||||
| — 稀释 |
||||||||||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
索尼克铸造公司
综合亏损简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他综合损失 |
||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
参见简明合并财务报表的附注。
索尼克铸造公司
简明合并股东权益（赤字）表
（以千计）
（未经审计）
| 累积的 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 首选 |
常见 |
付费 |
累积的 |
综合的 |
财政部 |
|||||||||||||||||||||||
| 股票 |
股票 |
首都 |
赤字 |
损失 |
股票 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 9 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 股票补偿 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 累积的 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 首选 |
常见 |
付费 |
累积的 |
综合的 |
财政部 |
|||||||||||||||||||||||
| 股票 |
股票 |
首都 |
赤字 |
损失 |
股票 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 股票补偿 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 累积的 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 首选 |
常见 |
付费 |
累积的 |
综合的 |
财政部 |
|||||||||||||||||||||||
| 股票 |
股票 |
首都 |
赤字 |
损失 |
股票 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 股票补偿 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 累积的 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 首选 | 常见 | 付费 | 累积的 | 综合的 | 财政部 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
股票 |
首都 |
赤字 |
损失 |
股票 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 股票补偿 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
索尼克铸造有限公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 九个月已结束 |
||||||||
| 6月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 经营活动 |
||||||||
| 净额（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为调节净额（亏损）与用于经营活动的净现金而进行的调整： |
||||||||
| 软件开发成本的摊销 |
||||||||
| 认股权证债务的摊销、债务折扣和债务发行成本 |
||||||||
| 财产和设备的折旧和摊销 |
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| 资本化软件开发的减值 |
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| 递延所得税 |
( |
) | ||||||
| 出售固定资产的损失 |
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| 可疑账款准备金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 与股票期权相关的股票薪酬支出 |
||||||||
| 因董事会费用而发行的股票 |
||||||||
| 衍生负债的重新估量（收益） |
( |
) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资销售型租赁 |
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| 资本化佣金 |
( |
) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁下的使用权资产 |
||||||||
| 经营租赁义务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 硬件应收款，长期 |
( |
) | ||||||
| 其他长期资产 |
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| 应付账款和应计负债 |
( |
) | ||||||
| 其他长期负债 |
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| 未赚取的收入 |
( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动 |
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| 购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 软件开发成本资本化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动 |
||||||||
| 应付票据的收益 |
||||||||
| 应付给关联方的票据的收益 |
||||||||
| 应付票据的付款 |
( |
) | ||||||
| 偿还债务发行成本 |
( |
) | ||||||
| 发行普通股和认股权证的收益 |
||||||||
| 行使普通股期权的收益 |
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| 融资租赁债务的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的净现金 |
||||||||
| 外币变动导致的现金和现金等价物的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物的净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 年初的现金和现金等价物 |
||||||||
| 期末的现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： |
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| 支付的利息 |
$ | $ | ||||||
| 已缴纳的所得税，国外 |
||||||||
| 非现金融资和投资活动： |
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| 与应付关联方票据一起发行的股权认股权证 |
||||||||
| 融资租赁或应付账款融资的财产和设备 |
||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
索尼克铸造公司
简明合并财务报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
| 1. | 列报基础和重要会计政策 |
商业
Sonic Foundry, Inc.（以下简称 “公司”）是视频采集、管理和流媒体解决方案以及虚拟和混合活动的全球领导者。受到全球成千上万的教育机构、企业、卫生组织和政府实体的信任 65拥有改变沟通、培训和学习的解决方案的国家。Sonic Foundry 的品牌包括 Mediasite®、Mediasite Connect、Vidable® 和全球学习交流™。
开启 2022年11月16日， 该公司签订了 二协议总额为 $
随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。在财政年度 2023迄今为止，该公司的净亏损为美元
但是，管理层已将其继续运营公司的计划视为持续经营企业，并认为实质性疑虑已得到缓解。管理层制定了一项计划，通过减少支出、激励加快现金收集、将多余库存货币化、使用最终资金来改善其运营中的流动性
财务报表
随附的简明合并财务报表未经审计，编制的基础与公司截至截至该年度的经审计财务报表基本一致 2022年9月30日包含在公司的年度表单报告中 10-K.
管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整，以公允地列报公司在报告期间的财务状况、经营业绩和现金流。所有这些调整都是正常的反复调整。的经营业绩九一个月的期限已结束 2023年6月30日是 不必然表明了在年底可能出现的预期结果 九月30, 2023.这个 2022年9月30日简明的合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但确实如此 不包括美国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。
重组和退出活动
公司在重组计划下何时应计非自愿解雇补助金的确定取决于解雇补助金是在持续的福利安排下提供的，还是在福利安排下提供的 工时福利安排。根据会计准则编纂，公司对持续的福利安排（例如雇佣协议中记录的福利安排）进行核算 712(“ASC 712") 非退休离职后福利。在 ASC 下 712,离职后津贴的负债在可能发生债务时入账, 可以合理估计。本公司核算 根据ASC做出的临时雇佣补助安排 420退出或处置成本义务。在适用的情况下，公司将此类成本记入运营费用。
对于 三和 九几个月已结束 2023年6月30日， 公司将非自愿解雇补助金列为美元
投资销售型租赁
公司已与某些客户签订了销售型租赁安排，包括租赁的录像机，条款范围为 3-5年份。
截至目前，对销售型租赁的投资包括以下内容（以千计） 2023年6月30日:
| 销售型租赁投资，总额： | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 销售型租赁的总投资 | ||||
| 减去：非劳动收入 | ||||
| 销售型租赁的总投资 | $ | |||
| 销售型租赁总投资的当期部分 | $ | |||
| 销售型租赁总投资的长期部分 | ||||
| $ |
库存
库存包括用于组装Mediasite录像机和成品设备的原材料和用品。已完工部件和备件的库存按成本或可变现净值中较低者入账，成本根据 第一-在， 第一退出基础。已经设立了过时储备金，以应对流动缓慢的库存。
库存包括以下内容（以千计）：
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料和用品 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 减去：报废准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
硬件应收账款
硬件应收账款来自多年的硬件购买协议，在该协议中，客户在协议开始时收到硬件，然后在一段时间内付款，通常 四你的，以履行他们的义务。从历史上看，该公司出售的是此类销售的变体，即客户在履行多年付款义务后收到硬件，此时这种活动将记录在公司的递延收入中。截至目前 2023年6月30日， 和 2022年9月30日， 公司已记录 $
资产退休义务
与有形长期资产的报废相关的资产退回债务（“ARO”）在发生期间被确认为负债 或变得可确定，相关长期资产的账面金额也会相应增加。有形资产的成本，包括最初确认的资产报废成本，在有形资产的使用寿命内折旧 资产。截至2023年6月30日和 2022年9月30日，该公司记录的负债为美元
金融工具的公允价值
在确定金融资产和负债的公允价值时，公司目前利用市场数据或其他假设，其认为市场参与者将在对主要市场或最有利市场的资产或负债进行定价，并酌情根据与公司和交易对手相关的不绩效和/或其他风险进行调整。在考虑公允价值衡量中的市场参与者假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入，分为以下几类 一以下等级：
级别 1输入：公司在计量日可获得的相同资产或负债的活跃市场上提供的未经调整的报价。
级别 2输入：Level 中包含的报价以外的输入 1在资产或负债的整个期限内，可以直接或间接观察到的资产或负债的输入。
级别 3输入：用于衡量公允价值的资产或负债的不可观察输入，前提是可观察的投入为 不可用，从而考虑到在计量之日资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况。
层次结构为 Level 赋予最高优先级 1,因为这个级别是衡量公允价值的最可靠标准，而级别的优先级最低 3.
经常性按公允价值计量的金融负债
分叉转换特征的公允价值，由与PFG V债务相关的认股权证衍生负债表示（见注） 4) 是基于Black Scholes期权定价模型定期按公允价值衡量的，该模型对股票价格、行使价、波动率、预期期限、无风险利率和股息收益率的假设与通常可以观察到的股票薪酬的假设类似（Level 2).
经常性按公允价值计量的金融负债汇总如下（以千计）：
| 2023年6月30日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 公允价值总额 | ||||||||||||
| 衍生责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 公允价值总额 | ||||||||||||
| 衍生责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与衍生负债的公允价值重新计量相关的损益包含在简明合并运营报表的其他支出项目中。在此期间，衍生负债的重新计量收益 三和 九几个月已结束 2023年6月30日， 是 $
以非经常性公允价值计量的金融负债
PFG V 债务和认股权证债务的初始公允价值（见注） 4）基于预期未来现金流的现值以及对当前利率和公司信誉的假设（Level 3).
金融工具 不是以公允价值计量
公司的其他金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、销售型租赁投资、应付账款、债务工具和租赁债务。由于其短期性质，现金和现金等价物、应收账款、销售型租赁投资和应付账款的账面价值被认为代表了各自的公允价值。债务的账面价值，包括流动部分，接近公允市场价值，因为可变利率和固定利率接近公司当前可用的市场利率。
法律突发事件
当对公司提起法律诉讼或提出索赔且结果不确定时，我们需要确定资产是否可能受到减值或产生了负债。如果此类减值或负债是可能的，并且可以合理估计损失金额，则必须将损失计入收益。
N没有记录或要求披露任何法律突发事件 三要么九几个月已结束 2023年6月30日要么 2022.
软件开发成本
在确定技术可行性之前，与产品开发相关的软件开发费用记作研发费用。此后，在产品上市销售之前，将软件开发成本资本化并按成本列报，但要进行减值。直到 第一的财政季度 2022,从实现公司产品的技术可行性到产品全面上市之间的时间很短。在 三和 九几个月已结束 2023年6月30日， 公司资本约为 $
在季度结束时 2023年6月30日， 该公司做出了战略决策，将Vidable的开发工作转移到与活动相关的分析、访问和动态内容上，以更好地满足活动发起人、赞助商和与会者的需求。由于产品转移，公司通过将产品的未摊销总成本与其可变现净值进行比较来评估其资本化软件开发成本的减值。该公司得出结论，Vidable产品的可变现净值（NRV）低于资本化软件的账面价值，被视为已完全减值。因此，减值费用为美元
基于股票的薪酬
公司使用格子估值模型来核算所有授予的员工股票期权。格子估值模型是一种更灵活的期权估值分析，因为它能够纳入随着时间推移而变化的输入，例如期权持有者的实际行使行为。公司使用历史数据来估计格子估值模型中的期权行使和员工离职行为。预期波动率基于公司股票的历史波动率。公司认为所有员工都有相似的运动行为，因此 不确定了不同的同质群体进行估值。授予的期权的预期期限来自期权定价模型的结果，代表授予的期权预计未偿还的期限。期权预计未偿还期限的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率。没收是基于实际的行为模式。预期的行使系数和没收率是使用先前的历史行使和没收活动计算得出的 三年份。
每笔期权授予的公允价值是使用下表中的假设估算的：
| 九个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 无风险利率 | | |||||||
| 预期波动率 | ||||||||
| 预期没收率 | | |||||||
| 预期的运动系数 | ||||||||
| 预期股息收益率 | | | ||||||
期权活动摘要位于 2023年6月30日以及期间的变化 九之后结束的月份如下所示：
| 加权- | 加权平均值 | |||||||||||
| 平均值 | 剩余合同 | |||||||||||
| 选项 | 行使价格 | 以年为单位的时期 | ||||||||||
| 2022 年 10 月 1 日已出色 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
| 被没收并取消 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | |||||||||||
公司非既得期权的状况摘要以及在此期间的变化九一个月的期限已结束 2023年6月30日如下所示：
| 加权平均值 | ||||||||
| 赠款日期博览会 | ||||||||
| 非既得期权 | 选项 | 价值 | ||||||
| 截至 2022 年 10 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | | |||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日为非归属资产 | $ | | ||||||
在此期间授予的期权的加权平均授予日期公允价值九几个月已结束 2023年6月30日是 $
记录在股票期权的股票期权薪酬支出中三和 九几个月已结束 2023年6月30日是 $
公司还有一项员工股票购买计划（“购买计划”），根据该计划，合计
开启 2023年4月5日 该公司发布了
优先股和股息
没有A系列或B系列优先股的发行和流通截止日期2023年6月30日要么 2022年9月30日。
普通股交易
开启 2022年4月13日公司宣布承销公开发行
该公司还发行了承销商认股权证，授予承销商购买总额的权利6%本次发行中发行的普通股的份额或总计
开启 2022年4月19日 公开发行已结束。出售的总收益
开启 2022年11月16日， 公司与公司董事会主席马克·布里什（“Burish”）签订了认购协议，并签订了认购协议，根据该协议，Burish购买了美元
未兑现的认股权证总数为f 2023年6月30日如下所示：
| 未偿还认股 | Wtd Ave。 | |||||||||||
| 在连接中发出 | 金额 | 行使价格 | Yrs 中的生活。 | |||||||||
| 筹集资金 | $ | |||||||||||
| 供应商协议 | $ | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
与纳斯达克的通信
开启2022年1月24日该公司宣布，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）已批准其将公司普通股上调到纳斯达克资本市场的申请。Sonic Foundry的普通股于周二开市时开始在纳斯达克资本市场上交易，2022年1月25日以公司以前的股票代码为 “SOFO”。开启 2022年8月10日 公司收到通知，由于一名董事会成员辞职，我们 不更长时间地满足最低限度的要求 三审计委员会中有独立董事，也不是说我们在董事会中有大多数独立董事。我们相信我们现在遵守了这些要求。开启 2023年1月6日 我们收到了纳斯达克的通知，说普通股的收盘价低于 $1的最低要求 30连续工作日。规则规定的期限为 180如果普通股交易价格超过最低水平，则需要日历日才能恢复合规 $1出价至少为 十天。我们 可能 也有资格获得额外奖励 180-恢复合规的一天期限。有资格获得额外奖励 180-日内，公司必须满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，买入价要求除外，并且需要向纳斯达克提供书面通知，说明其打算在此期间纠正这一缺陷 第二如有必要，可通过进行反向股票拆分来维持合规期。
开启 2023年2月14日 纳斯达克通知该公司是 不符合维持最低金额的要求
开启 2023年7月6日 纳斯达克通知该公司已经 不恢复了对《上市规则》的遵守 5550(a)(2）就像我们普通股的收盘价一样 不已经超越了 $1最低限度 11连续工作日而且是 不有资格获得 第二 180一天的时间段。该公司根据《纳斯达克上市规则》中规定的程序，就该裁决向听证会小组提出上诉 5800系列，通过向以下地址提交电子申请 2023年7月13日， 并已安排举行听证会 2023年9月14日。 听证请求延缓了公司普通股的暂停和表格的提交 25-NSE 等待专家组的决定。
增加普通股的法定股数
开启2022年2月2日公司董事会批准了一项决议，增加公司普通股的授权数量，面值美元。
每股计算
每股基本收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，不包括期权和认股权证的任何摊薄影响。在公司报告净收益的时期，摊薄后的每股净收益是使用与未偿还期权和购买普通股的认股权证相关的普通等价股份计算的。计算基本和摊薄后每股收益的分子是净收益（亏损）。下表列出了计算每股收益时使用的基本和摊薄后的加权平均股的计算方法：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 每股基本净收益（亏损）的分母——加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 摊薄期权和认股权证的影响（国库法） | ||||||||||||||||
| 摊薄后每股净收益（亏损）的分母——调整后的加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 期权、认股权证和每个期间已发行的可转换股份，但不包括在摊薄后每股净亏损的计算中，因为它们具有抗摊薄作用 | ||||||||||||||||
最近的会计公告
在 2016 年 6 月， FASB 发布了 ASU 2016-13,“金融工具-信用损失（主题 326): 衡量金融工具的信贷损失”，（“ASU 2016-13"）。该亚利桑那州立大学的修正案影响了持有金融资产和租赁净投资的实体 不按公允价值计入净收益。修正案影响贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款和任何其他金融资产 不不包括在合同中享有收取现金的权利的范围之外。修正案对公司生效，自以下财政年度开始 2022年12月15日， 包括这些财政年度内的过渡期.允许提前通过该修正案，包括在财务报表规定的任何过渡期内通过 不尚未发布。公司目前正在评估该指引及其对财务报表的影响。
已经发布但正在发布的会计准则 不但由财务会计准则委员会或其他这样做的标准制定机构生效 不需要在将来的某个日期之前收养，即 不上面讨论的是 不通过后预计将对公司的财务报表产生重大影响。
2.关联方交易
在这期间三和 九几个月已结束 2023年6月30日，公司承担了 $
开启 2022年11月16日， 公司与 Neltjeberg Bay Enterprises, LLC（“NBE”）签订了贷款和担保协议，根据该协议，NBE 向公司贷款 $
在上述收盘的同时，公司与马克·布里什（“Burish”）签订了担保协议和期票，价格为美元
公司与NBE签订了贷款和担保协议修正案，该修正案生效 2023年5月18日 其中规定推迟每月的定期本金付款.该公司每月将赚钱
开启 2023年5月31日， 公司与马克·伯里什签订了担保协议和本票修正案（“波兰修正案”），规定推迟每月的定期本金支付。该公司每月将赚钱
《波兰修正案》进一步规定将原本金额提高到美元
Burish 先生受益良多拥有 40%的公司的普通股。布里什先生还担任董事会主席。
与Burish先生和NBE的所有交易均获得董事会一致批准。
3.承诺
购买承诺
公司定期做出无条件购买承诺，提供用于硬件库存的Mediasite产品以及支持我们的托管环境的服务，即 不记录在公司的简明合并资产负债表上。在 2023年6月30日，该公司有义务购买 $
租赁
该公司有公司办公空间的经营租约，到期日期各不相同。我们的租赁的剩余租赁期限最长为 年份，其中一些包括升级条款，续订选项最多可达 年内或之内的终止选项 年。
我们在合同生效时确定某项安排是否为租赁。该公司既有运营租约，也有融资租约。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们根据安排支付租赁款项的义务。
如果合同规定在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用权以换取对价，则合同包含租约。在合同开始时，根据合同的条款，对包含租赁的合同进行进一步评估，以归类为公司为承租人的经营性租赁或融资租赁；如果公司是出租人，则归类为运营型、销售型或直接融资租赁。
租赁使用权资产和租赁负债自开始之日起根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。租赁使用权资产因租户激励而减少，包括产生的任何初始直接成本。当隐性利率易于确定时，我们会使用隐性利率。否则，未来最低租赁付款的现值将使用公司的增量借款利率确定。增量借款利率基于公司最近一次借款的利率。
我们用于估值使用权资产和租赁负债的租赁期限 可能 包括在合理确定我们将行使这些选择权的情况下延长或终止租约的选项。L缓解费用在经营租赁的预期租赁期限内按直线方式确认。融资租赁使用权资产的摊销费用在租赁期内按直线法确认，融资租赁的利息支出根据增量利率确认e. A.s of 2023年6月30日， 二未行使的经营租赁续订期权已计入相应的ROU资产和租赁负债。
我们的租赁确认使用权资产和租赁负债。融资租赁下的使用权资产包含在简明合并资产负债表上的不动产和设备中，净账面价值为美元
我们有包含租赁和非租赁部分的经营租赁安排。我们安排中的非租赁部分是 不与租赁部分相比，意义重大。对于所有经营租赁，我们将租赁和非租赁部分视为一个组成部分。
截至2023年6月30日, 截至的财政年度的经营和融资租赁负债的未来到期日 9 月 30 日 如下（以千计）：
| 经营租赁 | 融资租赁 | |||||||
| 2023（剩余） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
与租赁相关的补充信息如下（以千计，租赁期限和折扣率除外）：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可变运营租赁成本 | ||||||||||||||||
| 运营租赁总成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||||||||||
| 融资租赁成本总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可变租赁成本包括基于平方英尺和消费者物价指数（“CPI”）租金上涨和荷兰办公室租赁的相关增值税以及COVID-19的美国办公室租赁的运营成本19租金抵免。
与运营和融资租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
| 截至2023年6月30日的九个月 | 截至2022年6月30日的九个月 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 经营租赁的运营现金流出 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁的运营现金流出 | ||||||||
| 融资租赁的融资现金流出 | ||||||||
与租赁有关的其他信息如下：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
4.信贷安排
Partners for Growth V, L.
开启 五月11, 2018,Sonic Foundry, Inc. 签订了贷款和担保协议（ “2018与Partners for Growth V, L.P.（“PFG V”）签订的贷款和担保协议”）。
这个 2018贷款和担保协议规定了金额为美元的定期贷款（“定期贷款”）
与执行相吻合 2018贷款和担保协议，公司与PFG V签订了认股权证协议（“认股权证”）。根据认股权证的条款，公司向PFG V签发了认股权证，最多可购买
在 2023年6月30日， 和 2022年9月30日， 与发行的认股权证相关的衍生负债的估计公允价值 2018贷款和担保协议，原为 $
的收益 2018贷款和担保协议是根据发行当日的相对公允价值在PFG V债务和认股权证债务（包括其转换功能）之间分配的，因此账面价值为美元
注明日期的信用额度 2021年7月28日
公司与美国全国银行协会（“银行”）签订了循环信贷协议（“信贷协议”） 2021 年 7 月 28 日。 根据信贷协议，公司可以借入金额中较低者
信贷协议的到期日为 2023年3月31日 并由公司的所有资产和等于公司的应计利息担保 一-月伦敦银行同业拆借利率+
关于信贷协议，作为信贷贷款的条件，公司与银行签订了股票质押协议。违约后，该银行有权转让和索取子公司荷兰的Sonic Foundry International B.V. 和日本的Mediasite K.K. 的证券。
日期为信用额度修正案 2022年3月30日
该公司与美国银行全国协会签署了信贷协议修正案 2022 年 3 月 30 日。 根据信贷协议，公司可以出于一般和营运资金目的向银行借入任何未偿还款项 一$ 的时间
关于信贷协议，公司还被要求以公司名义在银行开设一个抵押账户，但完全由银行控制。作为提取循环信用贷款的条件，公司必须将等于公司希望从循环信用贷款中提取的本金金额存入抵押账户。作为该修正案的一部分，先前的契约和借款基础要求已取消。
信贷额度终止日期 2022年11月14日
开启 2022年11月14日 Sonic Foundry, Inc.（“公司”）终止了与美国银行全国协会的循环信贷协议。
与Neltjeberg Bay Enterprises, LLC签订的贷款和担保协议 2022年11月16日
开启 2022年11月16日， 公司与 Neltjeberg Bay Enterprises, LLC（“NBE”）签订了贷款和担保协议，根据该协议，NBE 向公司贷款 $
与马克·布里什签订的担保协议和期票 2022年11月16日
与马克·布里什签订的订阅协议和担保 2022年11月16日
公司与 Burish and Warrant 签订了订阅协议，根据该协议，Burish 购买了 $
与以下机构签订的贷款协议的修订 内尔特杰伯格湾企业有限责任公司日期 2023年5月18日
公司与Neltjeberg Bay Enterprises, LLC签订了贷款和担保协议修正案（“NBE修正案”），该修正案生效 2023年5月18日 根据该修正案，NBE修正案规定延期支付每月的定期本金。该公司每月将赚钱
与马克·伯里什签订的贷款协议修正案已过期 2023年5月31日
开启 2023年5月31日， 公司与马克·伯里什签订了担保协议和本票修正案（“波兰修正案”）。《波兰修正案》规定延期支付每月的定期本金。该公司每月将赚钱
《波兰修正案》进一步规定将原本金额提高到美元
其他债务
开启 2020年8月20日 Mediasite K.K. 和三井住友银行签订了合同
开启 2023年3月24日 Mediasite K.K.然后日本金融公司输入了一美元
开启 2022年9月30日， Mediasite K.K. 和 Resona Bank, Ltd. 签订了 $
未偿应付票据、应付关联方票据和认股权证债务的年度本金支付情况如下：
| 财政年度（以千计） | ||||
| 2023（剩余） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 增加：应付票据折扣、债务发行成本和贷款溢价 | ||||
| 本金支付总额 | $ |
5.所得税
公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。该公司有
由于永久差异、估值补贴和国际税收项目，公司的税率与每个报告期的预期税率不同。公司的所得税支出 三和 九几个月已结束 2023年6月30日 和 2022主要包括其外国子公司的所得税支出/福利。该公司的净营业亏损（NOL）是从前几年结转的。
递延所得税净资产的估值补贴
递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，使用在预计差异将扭转的年份中生效的已颁布税率。
我们对递延所得税资产的可变现性做出判断。我们的净递延所得税资产的资产负债表账面价值取决于我们是否认为这种情况的可能性大于 不考虑到所有现有证据，我们将产生足够的未来应纳税所得额来变现这些递延所得税资产。我们会根据历史盈利能力、预计的未来应纳税所得额、现有临时差异逆转的预期时间和税收筹划策略，定期审查递延所得税资产的可回收性。在评估估值补贴的需求时，我们会考虑与递延所得税资产变现可能性相关的正面和负面证据。对正面和负面证据的权重与证据的程度相称 可能 得到客观验证。因此，关于预计未来应纳税所得额（不包括扭转临时应纳税差异）的正面证据通常很难超过最近财务报告亏损的客观负面证据。通常，近年来的累积亏损是一个重要的负面证据，在确定估值补贴是否为负面证据时很难克服 不需要。
截至 九月30, 2022,已经为所有美国和某些外国递延所得税资产设立了估值补贴，我们认为确实如此 不遇到 “更有可能 不是”认可标准。截至2023年6月30日公司为公司设立了全额估值补贴
如果我们随后能够使用已设立估值补贴的全部或部分递延所得税资产，那么我们将被要求通过减少估值补贴来确认这些递延所得税资产，这可能会给我们在确定收益期间的经营业绩带来实质性好处。
6.收入
收入分类
下表汇总了与客户签订的合同的收入 三和 九几个月已结束 2023年6月30日 和 2022，（以千计）由子公司提供，其中包括母公司（SOFO）、我们的荷兰分公司（SFI）和我们的日本分公司（MSKK）：
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 索菲 | SFI | MSKK | 淘汰 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 硬件 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 软件 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 运输 | ||||||||||||||||||||
| 产品和其他合计 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 支持 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 托管 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 活动 | ||||||||||||||||||||
| 安装、培训及其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 服务总计 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||
| 索菲 | SFI | MSKK | 淘汰 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 硬件 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 软件 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 运输 | ||||||||||||||||||||
| 产品和其他合计 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 支持 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 托管 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 活动 | ||||||||||||||||||||
| 安装、培训及其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 服务总计 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 索菲 | SFI | MSKK | 淘汰 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 硬件 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 软件 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 运输 | ||||||||||||||||||||
| 产品和其他合计 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 支持 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 托管 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 活动 | ||||||||||||||||||||
| 安装、培训及其他 | ||||||||||||||||||||
| 服务总计 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||
| 索菲 | SFI | MSKK | 淘汰 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||
| 硬件 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 软件 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 运输 | ||||||||||||||||||||
| 产品和其他合计 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 支持 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 托管 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 活动 | ||||||||||||||||||||
| 安装、培训及其他 | ||||||||||||||||||||
| 服务总计 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
分配给未来履约义务的交易价格
截至 2023年6月30日， 分配给我们未来履约义务的交易价格总额约为美元
与我们与客户签订的合同相关的披露
时机 可能 在履行履约义务与开具发票和收取与我们与客户签订的合同相关的金额之间有所不同。我们记录与已履行的履约义务相关的金额的资产，但是 不尚未计费和/或已收取。负债是按在履行义务履行之前收取的款项入账的。这些负债分为流动和非当期未得收入。
未赚取的收入
未赚取的收入代表我们有义务向客户转让我们已从客户那里获得对价或应付一定金额的对价的产品或服务。在这期间三和 九几个月已结束 2023年6月30日, 与期初未赚取收入余额所含金额相关的确认收入为美元
从我们与客户签订合同的成本中确认的资产
我们以与客户签订合同的增量成本来确认资产。我们按合同期内的相关收入按比例摊销这些递延成本，主要是资本化佣金。在这期间三和 九几个月已结束 2023年6月30日，与期初资本化佣金中包含的金额相关的摊销费用为美元
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本报告包括与我们的业务计划、目标、预期经营业绩相关的估计、预测、陈述以及其他陈述，这些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能出现在本报告中，包括以下部分：简明合并财务报表附注和 “管理层的讨论与分析”。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“预期”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将继续”、“很可能会发生” 等词语以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果存在重大差异。这些陈述基于我们当前的计划和战略，反映了我们目前对与业务相关的风险和不确定性的评估，截至本报告发布之日。这些陈述本质上受已知和未知的风险和不确定性的影响。未来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际业绩可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期结果存在重大差异的因素包括：
| ● |
与我们在新业务领域成功实施不断变化的业务战略的能力有关的不确定性； |
| ● |
竞争的影响、客户对我们产品和服务的采用以及视频的重要性； |
| ● |
我们的资本需求、未来筹集资金的能力和履行债务契约的能力； |
| ● |
公共卫生危机的持续影响和影响，例如冠状病毒（“COVID-19”）疫情，尤其是它会影响我们的活动业务； |
| ● |
全球经济状况、货币汇率、供应链和其他地缘政治发展对我们业务的影响； |
| ● |
市场竞争对我们产品的影响； |
| ● |
我们的财务状况和流动性； |
| ● |
网络安全事件、攻击或其他针对我们信息技术系统的漏洞的发生，以及我们为将租赁的数据中心过渡到公有云所做的努力； |
| ● |
潜在的长期资产减值；以及 |
|
| ● |
我们能否成功实施管理层改善流动性的计划存在不确定性，包括实施成本控制措施的能力及其对我们业务的影响，以及我们达成协议以延长现有债务或按我们可接受的条件获得新的债务融资的能力。 |
所有前瞻性陈述均应在上述风险和其他因素的背景下考虑，并参见 “风险因素”（公司截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告第一部分，第1A项）、“市场风险的定量和定性披露”（公司截至2022年9月30日的财年第二部分，7A项）和 “管理层的讨论与分析””（本表格10-Q的第一部分，第2项）。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
Sonic Foundry, Inc. 是视频采集、管理和流媒体解决方案以及虚拟和混合活动领域的全球领导者。深受超过65个国家的数千家教育机构、企业、卫生组织和政府实体的信赖，其解决方案可改变沟通、培训和学习。Sonic Foundry 的品牌包括 Mediasite®、Mediasite Connect、Vidable® 和全球学习交流™。
重组和退出活动
不断演变的增长计划战略
尽管公司继续努力稳步改善其Mediasite业务的业绩，但我们认识到现有业务存在增长限制，因此，我们正在将重点转移到在邻近市场建设跑道上，以制定未来的增长战略，具体如下：
| • | 首先，我们正在扩展我们的云功能，以更好地支持客户的视频需求。这是将Sonic Foundry从主要的硬件提供商转变为具有经常性收入来源的SaaS服务提供商的重要一步。 | |
| • | 其次，我们正在构建支持人工智能的视频解决方案库，这些解决方案可以大规模提供即时、全面和自动的视频增强。我们认为这项技术的市场非常有吸引力. | |
|
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我们增长战略的第三个关键组成部分旨在实现全球高等教育的民主化。美国和英国的大学正面临越来越多的入学率下降的挑战，他们正在寻找向新的增长市场扩张的方法。通过与多家大学客户的密切合作，我们发现了全球供需失衡。全世界有许多学生负担得起高等教育，但由于各种原因却无法接受高等教育，包括地缘/政治不稳定、国际旅行限制和基础设施不足。我们的创新解决方案将使学生能够在本地支持、经济实惠、以社区为中心的环境中获得面对面的体验，这些环境通过我们的Mediasite平台提供汇总的教育内容。这本质上是由顶尖教授讲授的大师班，鼓励学生在合作和支持的环境中互动，弥合教育差距，为经济弱势地区提供教育机会。 |
这种从只专注于我们的Mediasite业务向大规模投资的转变始于2022财年，不仅在我们目前的领域，而且在这些邻近市场。尽管我们预计这些增长举措将在2023财年带来适度的收入，但我们打算继续积极投资这些举措，预计它们最终将带来比我们的Mediasite业务更多的收入。管理由成熟品牌和初创品牌相结合的企业具有挑战性，可能需要不断调整品牌内部的资源分配，尤其是在当前疲软的经济环境下。此类调整可能会延迟一个或多个品牌的预期增长，或者使留住客户或员工更具挑战性。任何此类变化都将对我们的业务产生负面影响。
操作结果
收入
我们的业务收入包括销售Mediasite录像机和服务器软件产品以及相关服务合同，例如客户支持、安装、定制服务、培训、内容托管和活动服务。我们向需要在基于互联网的网络上部署、管理、索引和分发视频内容的教育机构、企业和政府机构销售我们的产品。我们通过经销商网络、直接销售业务以及与系统集成商的合作伙伴关系进入国内和国际市场。
Q3-2023 与 Q3-2022 相比
Q3-2023 收入为580万美元，与650万美元的 Q3-2022 收入相比下降了11％。收入包括以下内容：
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销售Mediasite录像机单元和服务器软件的产品和其他收入 Q3-2023 收入为150万美元，与220万美元的 Q3-2022 收入相比下降了70万美元，下降了31％，这是由于我们的客户群从硬件设备转移到其他视频捕获手段。 |
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| • | 服务收入代表在合同期限（通常为12个月）内摊销的Mediasite客户支持合同收取的费用部分，以及培训、安装、活动和内容托管服务。Q3-2023 的服务收入为420万美元，与 Q3-2022 的420万美元相比，增加了5,000美元。培训、安装和其他收入的增加被活动和支持收入的减少所抵消。 | |
| • | 截至2023年6月30日，1,030万美元的收入被递延，我们预计将在未来十二个月内确认其中870万美元，包括截至2023年9月30日的季度中确认的约300万美元。截至2022年6月30日，870万美元的收入被递延了。 | |
| • | 其他收入与单独向我们的客户收取的运费和经济影响费有关。 |
YTD-2023（九个月）与 YTD-2022（九个月）的对比
YTD-2023 收入为1,650万美元，与 YTD-2022 的2100万美元收入相比下降了21％。收入包括以下内容：
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销售Mediasite录像机单元和服务器软件的产品和其他收入 YTD-2023 收入为400万美元，与640万美元的 YTD-2022 收入相比下降了240万美元，下降了37％，这是由于我们的客户群从硬件设备转移到其他视频捕获手段。 |
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| • | 服务收入代表在合同期限（通常为12个月）内摊销的Mediasite客户支持合同收取的费用部分，以及培训、安装、活动和内容托管服务。服务收入从1,450万美元 YTD-2022 降至1,250万美元 YTD-2023，下降了170万美元，下降了14％，这与录音机购买量减少、外汇对我们在日本业务的影响、客户重返面对面活动时活动数量和规模的减少以及年初递延收入基础的降低有关。 | |
| • | 其他收入与单独向我们的客户收取的运费和经济影响费有关。 |
毛利率
Q3-2023 与 2023 相比 Q3-2022
Q3-2023 的毛利率为330万美元，占收入的57％，而 Q3-2022 的毛利率为460万美元，占收入的71％。收入成本的重要组成部分包括：
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产品成本。产品成本包括与我们的Mediasite录像机硬件相关的成本、运费、人工和某些分配成本。Q3-2023 的这些成本为87.3万美元，Q3-2022 的这些成本为65.7万美元，使产品的毛利率分别为44％和71％。下降是由于 Q3-2023 中17万美元的库存报废以及与 Q3-2022 相比产品收入减少所推动的。 |
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服务成本。服务成本包括用于技术支持、托管和活动的员工工资、活动和托管的运营成本，以及托管基础设施的加速折旧费用和其他迁移到公有云时的过渡成本。Q3-2023 的这些成本为160万美元，Q3-2022 的这些成本为130万美元，使服务毛利率分别为62％和70％。与迁移到公有云环境相关的30万美元短期过渡成本是服务成本增加的原因。 |
年初至-2023 (九月）与 年初至-2022 (九月）
YTD-2023 的毛利率为960万美元，占收入的58％，而 YTD-2022 的毛利率为1,490万美元，占71％。收入成本的重要组成部分包括：
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产品成本。产品成本包括与我们的Mediasite录像机硬件相关的成本、运费、人工和某些分配成本。这些成本在2023年为200万美元，在2022年为230万美元，使产品的毛利率分别为51％和65％。下降是由17万美元的 YTD-2023 库存报废以及与 YTD-2022 相比产品收入减少所推动的。 |
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服务成本。服务成本包括用于技术支持、托管和活动的员工工资、活动和托管的运营成本以及托管基础设施的折旧费用。这些成本在2023年为490万美元，在2022年为380万美元，使服务毛利率分别为61％和74％。与迁移到公共云环境相关的短期过渡成本为80万美元 YTD-2023。此外，YTD-2023 增加了30万美元，以支持分配更多用于活动举办的资源。 |
运营费用
销售和营销费用
销售和营销费用包括销售、营销和业务发展人员的工资和佣金、平面广告以及我们产品的各种促销费用。这些成本的产生时间可能会有很大差异，具体取决于新产品和服务的推出或进入新市场，或者参与大型贸易展。
Q3-2023 与 2023 相比 Q3-2022
销售和营销费用是 $2.9 百万英镑 Q3-2022，下跌25.3万美元，至2.6美元百万在 Q3-2023 中。主要类别的支出包括：
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与启动全球学习交流直接相关的成本增加了18.1万美元。这些成本包括咨询费用、企业薪金和工资、差旅费和当地合作伙伴的运营费。
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Mediasite广告和展会成本减少了90,000美元，这与参加展会数量减少和Mediasite互联网广告减少有关。 | |
| • | 与客户活动赞助相关的Mediasite捐款和赞助增加了11万美元，而Mediasite的差旅和相关费用减少了31,000美元。 | |
| • | 由于可分配并购成本基础降低，并购拨款减少了23.5万美元。 | |
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Mediasite KK的销售和营销费用比 Q3-2022 减少了17.8万美元。 |
年初至-2023 (九月）与 年初至-2022 (九月）
销售和营销费用是 $9.2 百万英镑 年初至-2022，下跌98.6万美元，至8.2美元百万在 YTD-2023 中。主要类别的费用包括：
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与启动全球学习交流直接相关的成本增加了92.7万美元。这些成本包括咨询费用、企业薪金和工资、差旅费和当地合作伙伴的运营费。 | |
| • | Mediasite的人员成本下降了42.9万美元。这些成本包括工资和福利、外部顾问和佣金。 | |
| • | Mediasite广告和展会成本下降了16万美元，这与参加展会数量减少和Mediasite互联网广告减少有关。 | |
| • | 2023年，由于并购成本基础降低，并购拨款减少了53.3万美元。 |
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Sonic Foundry International和Mediasite KK的销售和营销费用分别减少了5.5万美元和75.1万美元，比 YTD-2022 合计减少了80.6万美元。 |
一般和管理费用
一般和行政（“G&A”）支出包括与设施、财务、法律、人力资源和信息技术部门相关的人事和相关成本，以及未完全分配给职能领域的其他费用。
Q3-2023 与 2023 相比 Q3-2022
并购支出从 Q3-2022 的140万美元下降到Q3-2023 的110万美元，下降了33.4万美元，下降了23％。主要类别的差异包括
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由于员工人数减少，与工资、奖金、福利和招聘成本相关的减少了485,000美元。 | |
| • | 专业服务减少12.7万美元，这与会计成本、法律费用和投资者关系成本的减少有关。 | |
| • | 与托管资产加速相关的坏账支出增加了15.2万美元，折旧增加了14.7万美元。 | |
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由于员工人数与去年相比有所减少，G&A的拨款减少了93,000美元。这表明并购成本增加。 | |
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Mediasite KK 的并购支出比 Q3-2022 减少了 66,000 美元。 |
YTD-2023（九个月）与 YTD-2022（九个月）的对比
并购支出从 YTD-2022 的450万美元下降到YTD-2023 的370万美元，下降了76.2万美元，下降了17％。主要类别的差异包括
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由于员工人数减少，与工资、奖金、福利和招聘成本相关的减少了864,000美元。 |
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专业服务减少226,000美元，这与会计成本、法律成本和投资者关系成本的减少有关。 | |
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增加32.3万美元与坏账支出的波动有关。 | |
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由于员工人数与去年相比有所减少，G&A的拨款减少了21.5万美元。这表明并购成本增加。 | |
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Mediasite KK 的并购支出比 YTD-2022 减少了 24.6 万美元。 |
产品开发费用
产品开发费用包括软件研发人员的工资和工资以及福利、设施和管理开支的分配。
Q3-2023 与 2023 相比 Q3-2022
产品开发费用从 Q3-2022 的190万美元增加到了 Q3-2023 的310万美元，增长了120万美元，增长了59％。主要类别的差异包括：
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工资、奖金、福利和外部顾问成本增加了84万美元，这主要是由于没有在 Q3-2023 中将软件开发成本资本化。Q3-2022 中资本化了72.7万美元。 | |
| • | 由于软件成本增加，供应成本增加了96,000美元。 | |
| • | 由于支持Vidable的时间与去年相比有所增加，G&A拨款增加了14.2万美元。 | |
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Sonic Foundry International和Mediasite KK的产品开发费用分别增加了19,000美元和2,000美元，与 Q3-2022 相比，总共增加了21,000美元。 |
年初至-2023 (九月）与 年初至-2022 (九月）
产品开发费用从 YTD-2022 的 560 万美元增加到 YTD-2023 的 820 万美元，增长了 260 万美元，增长了 46%。主要类别的差异包括：
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人员成本增加了 180 万美元，这主要与对 Vidable 的投资增加有关，而不是将 Q3-2023 中的软件开发成本资本化。 | |
| • | 由于软件成本增加，供应成本增加了40万美元。 | |
| • | 差旅及相关费用增加了94,000美元，这是由于支持Vidable的人数与去年相比有所增加。 | |
| • | 由于支持Vidable的时间与去年相比有所增加，G&A拨款增加了34.4万美元。 | |
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Sonic Foundry International和Mediasite KK的产品开发费用分别减少了48,000美元和46,000美元，与 YTD-2022 相比共减少了9.4万美元。 |
无形资产减值
截至2023年6月30日的季度，该公司因资本化软件开发录得380万美元的减值亏损。这种非现金损失主要是由于Vidable开发项目发生了战略转变，以更好地与活动业务保持一致。
其他收入和支出，净额
的利息支出 截至2023年6月30日的三个月零九个月分别为49.3万美元和110万美元，而去年同期的利息支出分别为9,000美元和2.2万美元。利息支出的增加是由与《贷款和担保协议》、随后与NBE签订的修正案、担保协议和本票以及随后与马克·布里什签订的修正案相关的每月利息支付推动的。
在 截至2023年6月30日的三个月零九个月，与PFG V签订的贷款和担保协议以及认股权证债务相关的衍生负债的公允价值重新计量没有记录公允价值收益，而在此期间，公允价值收益分别为21,000美元和51,000美元 截至2022年6月30日的三个月和九个月。衍生负债的公允价值是根据Black Scholes期权定价模型以公允价值计量的，该模型对股票价格、行使价、波动率、预期期限、无风险利率和股息收益率进行了假设。
外币
该公司的全资子公司在日本和荷兰开展业务，分别使用日元和欧元作为其功能货币。公司国外业务的资产和负债按期末汇率折算成美元，而收入和支出则使用该期间的平均汇率折算成美元。折算的收益和亏损被递延，并计入合并运营报表中的累计其他综合亏损。
对于 截至2023年6月30日的三个月零九个月，该公司的外币折算调整分别为收益35,000美元和79,000美元的收益，而亏损为13万美元和31万美元 截至2022年6月30日的三个月和九个月.
在 截至2023年6月30日的三个月零九个月该公司记录的总交易亏损分别为1,000美元和12美元分别为千美元和23,000美元截至2022年6月30日的三个月和九个月.交易收益或亏损总额包含在简明合并运营报表的其他支出项目中。
流动性和资本资源
该公司的主要流动性来源来自下文讨论的债务和股权交易。
在 2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物为210万美元。该公司的外国子公司持有约110万美元的现金及现金等价物。
2022年11月16日，公司签订了两份协议，总额为850万澳元的债务，年利率为12％，从2023年6月1日起分30次等额分期到期。2022年11月16日，该公司还与马克·布里什签订了总额为120万美元的普通股的认购协议，并附有认股权证。
2023年5月31日，公司与马克·布里什签订了一项修正案，规定在最初的300万美元本金基础上再增加200万美元，并允许公司要求分一批或多批借入此类额外款项。截至2023年6月30日，该票据的余额为450万美元。
在2023年6月30日，扣除认股权证债务和债务折扣，该公司有1,100万美元的未偿债务，与PFG V、NBE和Mark Burish的应付票据以及Mediasite KK的定期债务和应付给理索纳银行和日本金融公司的票据有关。
在第一阶段，公司从融资活动中获得了1100万美元的现金 九 2023 财年的几个月。 19.3万美元的债务发行成本付款和36.7万美元的应付票据付款被应付给关联方的1,000万美元、应付票据的收益33.8万美元和普通股发行的120万美元所抵消。在2022财年同期，公司获得了400万美元用于融资活动。
在第一次期间 九个月在2023财年，公司将1,020万美元现金用于经营活动，而2022财年同期运营活动使用的现金为510万美元。影响运营活动使用的1,020万美元现金的主要因素包括投资公司新的Vidable导致的年初至今净亏损1,560万美元®和全球学习交流业务，库存增加110万美元，这与扩大长期购买承诺有关，以应对全球供应链延迟，以及由于与全球学习交流业务的巨额收购承诺而导致预付费用和其他流动资产的42.5万美元变化。由于Vidable战略重点的转移，资本化软件开发的380万美元减值部分抵消了运营现金的使用®产品，在迁移到公共云环境期间，由于托管资产加速折旧，财产和设备折旧和摊销变动了160万美元；由于确认了对外业务的全额估值补贴，递延所得税资产发生了29万美元的变化；与股票期权相关的股票薪酬支出变动了50.4万美元；由于业务侧重于留住客户和续订合同，非所得收入变化为46.3万美元。
第一阶段的资本支出为36.9万美元九2023财年的几个月为2022财年同期的230万美元，这反映了我们在将数据中心迁移到公共云时减少了托管资产购买量。
但是，管理层已将其继续运营公司的计划视为持续经营企业，并认为实质性疑虑已得到缓解。管理层制定了一项计划，通过减少支出、激励加快现金收集、将多余库存货币化、利用与马克·布里什签订的信贷协议下的最后50万美元可用资金以及他预期的进一步财务支持以及评估其他战略备选方案来改善其运营的流动性。该公司相信，此类举措将取得成功，并将能够至少在未来十二个月内继续经营下去。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据对的评估 2023年6月30日，我们的首席执行官兼首席财务官在管理团队的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。披露控制和程序确保我们在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集与公司有关的重要信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序是有效的2023年6月30日.
内部控制的变化
在10-Q表季度报告所涵盖的时期内，公司没有对财务报告的内部控制（如作为报告附录的公司首席执行官和首席财务官认证第4（b）段所述）进行任何重大影响或合理可能影响公司对财务报告的内部控制的修改。
第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
与我们在向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的财年10-K表中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券出售和所得款项的使用
没有。
第 6 项。展品
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描述 |
| 3.1 |
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2009年11月16日生效的经修订和重述的公司章程修正条款、1998年1月26日生效的经修订和重述的公司章程以及2000年4月9日生效的修正条款，作为截至2009年9月30日止年度的10-K表年度报告的附录3.1提交，特此以引用方式纳入。 |
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| 3.2 |
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2017年5月30日与A系列优先股相关的注册人公司章程补充条款，作为2017年6月5日提交的8-K附录5.03提交，特此以引用方式纳入。 |
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| 3.3 |
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2017年11月6日与A系列优先股相关的注册人公司章程补充条款，作为2017年11月21日提交的表格8-K的附录3.1提交，特此以引用方式纳入。 |
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| 3.4 |
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经修订和重述的注册人章程，作为 2018 年 1 月 25 日提交的 8-K 表附录第 3.1 号提交，特此以引用方式纳入。 |
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| 3.5 |
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与A系列优先股相关的注册人公司章程补充条款，作为2018年5月23日提交的8-K表附录3.1提交，特此以引用方式纳入。 |
| 3.6 | 注册人公司章程修正条款，于 2021 年 8 月 12 日作为 10-Q 表附录 3.6 提交，特此以引用方式纳入。 | |
| 3.7 | 注册人公司章程修正条款，作为 2022 年 2 月 25 日提交的 8-K 表附录 3.1 提交，特此以引用方式纳入。 | |
| 4.1 | 注册人与四名投资者之间的认股权证协议格式日期为2021年7月20日，作为8-K附录4.1提交，于2021年7月30日提交，此处以引用方式纳入。 |
| 10.1 | 注册人与内尔特杰伯格湾企业有限责任公司于2023年5月18日提交的贷款和担保协议修正案，随函提交 | |
| 10.2 | 注册人与马克·伯里什于2022年11月12日签订的有担保本票，随函提交 | |
| 10.3 | 注册人与马克·伯里什于2023年5月31日签订的有担保本票修正案，随函提交 | |
| 10.4 | 注册人与马克·伯里什于2023年4月27日签订的认股权证的第一修正案，随函提交 | |
| 31.1 |
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第 302 节首席执行官的认证 |
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| 31.2 |
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第 302 节首席财务官的认证 |
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| 32 |
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第 906 条首席执行官和首席财务官认证 |
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| 101 |
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以下材料来自Sonic Foundry, Inc.截至2023年6月30日的季度10-Q表，采用内联可扩展业务报告语言 (ixBRL) 格式：（i）简明合并运营报表，（ii）简明合并资产负债表，（iii）简明合并综合收益（亏损）表，（iv）简明合并现金报表流量和（vi）简明合并财务报表附注。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 中并包含在附录 101 中） |
注册人将应要求向美国证券交易委员会提供第10项中提及的每份合同所附的所有证物、附件和附表的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
索尼克铸造公司
（注册人）
| 2023年8月10日 | 来自： |
/s/Joe Mozden，Jr. |
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小乔·莫兹登 |
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首席执行官 |
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| 2023年8月10日 | 来自： |
//Kenneth A. Minor |
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肯尼斯·A·Minor |
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|
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首席财务官 |