美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月16日

 

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

1345 美洲大道, 45 楼, 纽约, 纽约10105

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

(212) 798-6100

（注册人的电话号码，包括区号）

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

 

2023年11月16日，FTAI Aviation Ltd.（“FTAI Aviation” 及其合并子公司，“公司”、“我们” 或 “我们的”）宣布，Fortress 运输和基础设施投资有限责任公司、其子公司（“发行人”）对其先前宣布的私募发行（“私募发行”）定价的2030年到期优先票据（“票据”）本金总额为5亿美元。票据 的年利率为7.875％，自2023年11月21日起，发行价格等于本金的99.333％，外加应计利息（如果有）。 FTAI Aviation将在优先无担保的基础上为票据提供全额无条件的担保。

 

发行人打算使用私募发行的净收益（i）全额偿还其循环信贷额度下的未偿借款，摩根大通银行作为管理代理人，某些贷款人和发行银行（不减少承付款），以及（ii）用于一般公司用途，其中可能包括为未来的收购和投资提供资金。

 

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条，这些票据在美国向有理由认为是合格机构买家的人士发行，以及根据证券法S条例向美国境外的人士发行。这些票据不得根据《证券法》或任何州证券法进行注册，除非已注册，否则不得在未经注册或适用的注册要求豁免的情况下在美国发行或出售。

 

根据第8.01项提交的表格8-K最新报告中的信息不构成出售要约或购买此处所述证券 的要约，在根据任何 司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在任何州或其他司法管辖区内，此类要约、招标或出售属于非法行为，也不得出售这些证券。

 

关于前瞻性陈述的警示性语言

 

本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，包括但不限于有关私募发行完成或发行人预计使用私募发行净收益的 陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是基于我们目前的信念 和假设以及我们目前获得的信息。您可以通过使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“应该”、“可以”、“可以”、“寻找”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”、“项目”、“考虑” 等前瞻性陈述或者这些词语的否定版本或其他类似的词语。本 通讯中包含的任何前瞻性陈述均基于我们的历史表现以及根据我们目前获得的信息而制定的当前计划、估计和预期。纳入这些前瞻性信息不应被视为我们 表示我们所设想的未来计划、估计或预期将得以实现。此类前瞻性陈述受与我们的运营、财务业绩、 财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此，有或将有一些重要因素可能导致我们的实际结果与这些陈述中指出的结果存在重大差异，包括但不限于 第 1A 项中列出的风险因素。我们截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告中的 “风险因素”，该报告由我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告更新。

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。