附录 10.1

Uniqure N.V.

2014 年股票激励计划

（经修订和重述自 2023 年 11 月 15 日起生效，经第一修正案修订，自 2023 年 11 月 15 日起生效）

根据荷兰法律注册成立 的上市有限公司 UniQure N.V.（以下简称 “公司”）的本2014年股份 激励计划（以下简称 “计划”）的目的是通过提高公司吸引、留住和激励有望为 公司做出重要贡献的人员的能力，促进公司股东 的利益，为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施，旨在更好地协调这些人的利益与公司股东相同的人。除非上下文另有要求， “公司” 一词应包括经修订的 1986 年《美国国税法》第 424 (e) 或 (f) 条及其任何法规（“守则”） 中定义的公司当前或未来的母公司或子公司，以及公司所在的任何其他商业企业（包括但不限于合资企业或有限责任公司）a 控股权，由公司董事会（“董事会”）确定。该计划最初 自2014年1月9日起生效，经修订后于2015年6月10日生效，经修订和重述于2016年6月15日和2018年6月13日，进一步修订自2021年6月16日起生效。本经修订和重述的计划将于2023年11月15日 生效，但须经公司股东批准（“修正案生效日期”）。

根据本 修正和重述所做的更改仅适用于在修正生效日期当天或之后授予的奖励。在修正案 生效日期之前授予的奖励将继续受适用的奖励协议和计划条款的约束，不影响根据本修正案和重述做出的更改 ，董事会应根据本计划管理此类奖励，而不赋予根据本修正和重述所做的变更 效力。

公司所有 员工、执行董事和非执行董事以及公司的顾问和顾问（这些术语的定义为 ，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 或任何后续表格中的S-8表格、 或任何后续表格进行解释）都有资格获得该计划的奖励。参与本计划的资格应由董事会 自行决定。根据本计划获得奖励的每个人都被视为 “参与者”。“奖励” 指期权（定义见第5节）、SAR（定义见第6节）、限制性股票（定义见第7节）、限制性股份 股（定义见第7节）和其他基于股份的奖励（定义见第8节）。

(a) 由董事会管理 。该计划将由董事会管理。董事会应有权发放奖励，并有权通过、修改和废除 其认为可取的与计划有关的管理规则、指导方针和惯例。董事会可以解释和解释 本计划的条款以及根据本计划签订的任何奖励协议。董事会可以按照其认为适宜的方式和范围更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和 计划或任何奖励中的任何不一致之处，并应是 判断这种权宜之计的唯一和最终判断者。董事会的所有决定均由董事会自行决定，并应为最终决定， 对所有在本计划或任何奖励中拥有或声称拥有任何权益的人具有约束力。

(b) 任命 个委员会。在适用法律允许的范围内，董事会可以将其在本计划下的部分或全部权力下放给董事会的一个或 个委员会或小组委员会（“委员会”）。本计划中提及的 “董事会” 均指董事会或董事会委员会，前提是董事会在本计划下的权力或权限 已下放给该委员会。

(1) 授权的 股票数量。授权股票数量。在根据本第 4 (a) 节和第 9 节进行调整的前提下，在 修正生效日当天或之后可能与 一起发行的公司普通股（“普通股”）总数（“普通股”）不得超过2,251,785股普通股，包括 (i) 501,785股，即该股的数量截至2023年8月31日，仍可获得该计划下的奖励， (ii) 175万股。

(2) 分享 Counting。为了计算本计划下可供授予奖励的股票数量：

(A) SAR 涵盖的 普通股总数应计入 本计划下可供授予奖励的股票数量；但是，前提是 (i) 只能以现金结算的 SAR 不得计算在内，并且 (ii) 如果公司 同时授予相同数量的普通股期权，并规定只能行使一项此类奖励 (a) “Tandem SAR”），只有期权所涵盖的股份，而不是串联SAR所涵盖的股份，才应计算在内， 其中一股到期与另一方的行使有关系不会恢复本计划的股份；以及

(B) 参与者向公司交付的普通 股（无论是通过实际交割、证明还是净行使），以（i）行使奖励时购买普通 股份，或（ii）履行与奖励相关的预扣税义务（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份 ），不得计入可供未来授予奖励的股票数量。

(b) 替换 奖励。如果实体与公司合并或合并，或者公司收购某实体的财产或 股票，董事会可以授予奖励，以取代该实体 或其附属公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励。尽管 计划中对奖励有任何限制，但可以按照董事会认为适当的条款授予替代奖励。替代奖励不得计入第 4 (a) 节 中规定的总股份限额，除非第 422 条和《守则》的相关条款可能有要求。

(a) 一般情况。 董事会可以在认为必要或可取的情况下授予购买普通股（每股均为 “期权”）的期权，并确定每个期权所涵盖的普通股 股的数量、每个期权的行使价格以及适用于行使 每种期权的条件和限制，包括与适用证券法相关的条件。不得为期权支付股息或等值股息 。

(b) 激励性 股票期权。董事会打算作为 守则第422条所定义的 “激励性股票期权”（“激励性股票期权”）只能授予Uniqure N.V.、《守则》第424 (e) 或 (f) 条中定义的任何Uniqure N.V. 现有或未来母公司或子公司的员工根据《守则》有资格获得激励股票期权，并应受该守则第422条的要求约束并应按照 的要求进行解释。不打算作为激励性股票期权的期权应 被指定为 “股票期权”。如果旨在作为激励性股票期权的期权 （或其任何部分）不是激励性股票期权，或者如果公司将 激励股票期权转换为股票期权，则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。在修正案生效日及之后，根据本计划，可以以激励性股票期权的形式授予最多20万股普通 股的奖励。

(c) 行使 价格。董事会应确定每个期权的行使价，并在适用的期权协议中规定行使价， 该行使价应不低于期权授予之日每股普通股公允市场价值的100％；但是，如果董事会批准授予期权，行使价将在未来某个日期确定，则行使价不得低于该期权公允市场价值的100％ 将来的日期。就本计划而言，除非适用法律另有要求，否则如果普通股易于在国家证券 交易所或其他市场系统上交易，则根据董事会在授予之日当天或之前确定（I）或（II），则 每股普通股的公允市场价值应为（A），其中（I）是 普通股收盘销售价格的平均值在授予日期 之后的十个交易日的正常交易时间内，(II) 是普通股在正常交易期间的收盘价授予之日的交易时间，或（B）如果 普通股不容易在国家证券交易所或其他市场系统上交易，则金额由董事会（或以经董事会批准的方式）善意 确定（“公允市场价值”）。尽管有上述规定 (x) 对于任何旨在作为激励性股票期权的期权 ，但公允市场价值应根据该守则第422节的适用条款 和相应的法规确定，(y) 就授予在美国需纳税的参与者 的任何股票期权而言，公允市场价值应根据 第409节的适用条款确定《守则》及相应法规的规定以及 (z) 在任何情况下均不得以任何行使价为准期权小于 每股普通股的名义价值。

(d) 期权 的期限。每个期权均可在董事会在 适用期权协议中规定的时间和条款和条件下行使；但是，前提是授予的期权期限不得超过10年。

(e) 行使 的期权。行使期权的方法是以公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知，同时全额（按照第5（f）节规定的方式）支付行使期权的股份 的行使价。在 行使期权后，公司将尽快交付受该期权约束的普通股。

(f) 行使时付款 。行使根据本计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：

(2) 除适用的期权协议中可能另有规定或董事会自行批准的 除外，其方法是：(i) 信誉良好的经纪人向公司交付 不可撤销和无条件的承诺，即时向公司交付足够的资金以支付 行使价和任何必要的预扣税，或者 (ii) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的副本 指示信誉良好的经纪人立即向公司交付足以支付行使价的现金或支票以及任何 所需的预扣税款；

(3) 在 适用期权协议中规定或董事会自行决定批准的范围内，通过交付（通过实际 交割或证明）参与者拥有的按其公允市场价值计值的普通股，前提是 (i) 适用法律允许使用这种付款方式 ，(ii) 此类普通股如果直接从公司收购，则归 所有参与者的期限为董事会自行决定的最低期限（如果有），并且 (iii) 此类普通 股不是受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；

(4) 在 适用股票期权协议中规定的或董事会自行决定批准的范围内，向公司发送 “净行权” 通知 ，由此，参与者将获得 (i) 期权行使部分 标的股票数量，减去 (ii) 等于 (A) 总行使价的股票数量期权行使的部分除以行使之日的公允市场价值（B）；

(5) 在 适用法律允许的范围内、适用的期权协议中规定或董事会自行决定批准的范围内， 支付董事会可能确定的其他合法对价；或

(6) 由 采用上述允许的付款方式的任意组合。

(a) 一般情况。 董事会可以授予由股票增值权（“SAR”）组成的奖励，使持有人有权在行使时 获得一定数量的普通股或现金或两者的组合（此类表格由董事会确定），该金额通过参考 确定，从授予之日起和之后，以普通股的公允市场价值高于根据第6（b）条确定的计量价格。确定此种评值的日期应为行使日期。不得就特别提款权支付股息或等值股息 。

(b) 测量 价格。董事会应确定每个 SAR 的计量价格，并在适用的特区协议中予以具体规定。 的计量价格不得低于特区授予之日公允市场价值的100％；前提是如果董事会批准自未来日期起生效的SAR ，则计量价格应不低于该未来日期公允市场价值的100％。

(c) SAR 的持续时间 。每个 SAR 均可在董事会在适用的 SAR 协议中规定的时间和条款和条件下行使；但是，前提是授予的 SAR 的期限不得超过 10 年。

(d) 演习 SAR。SAR 可以通过向公司提交经公司 批准的表格（可以是电子形式）以及董事会要求的任何其他文件来行使。

(a) 一般情况。 董事会可以授予奖励，使获得者有权收购普通股（“限制性股票”），前提是如果董事会在适用奖励中规定的条件在此之前未得到满足，则公司 有权按发行价格或其他规定价格或公式价格回购全部或部分此类股票（或者如果免费发行，则要求没收 股票）董事会为此类奖励规定的一个或多个适用限制期的结束时间。董事会可以 授予奖励，使获奖者有权获得普通股或现金，并在此类奖励归属时交付（“限制性股票单位”）（限制性股票和限制性股票单位在本文中均被称为 “限制性股票奖励”）。

(b) 所有限制性股票奖励的条款 和条件。董事会应确定限制性股票奖励的条款和条件，包括 归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如果有）。

(c) 与限制性股票有关的其他 条款；股息。公司 就限制性股票申报和支付的任何股息（无论是以现金还是股票支付）（“应计股息”）只有在 此类股票不受适用于此类股票的可转让性和没收性限制时才支付给参与者。每笔应计 股息的支付将不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年年底 ，或者，如果更晚，则不迟于适用于限制性股票标的股票的可转让性限制和没收条款 失效后的第三个月的第15天支付。为避免疑问，在董事会确定的标的限制性股票的 转让和没收限制性限制失效后，公司就受转让和没收限制的限制性股票申报和支付的股息应在董事会确定的范围内，支付 。

(1) 结算。 在每个限制性股票单位归属和/或任何其他限制（即和解）失效后，参与者 有权从公司获得适用奖励协议中规定的普通股数量或（如适用的奖励协议中有 有此规定）等于其中一股普通股的公允市场价值的现金。 董事会可自行决定强制推迟限制性股票单位的结算，或按照《守则》第409A条的规定由参与者选择。

(2) 投票权 。参与者对任何限制性股票单位没有表决权。

(3) 股息 等价物。限制性股票单位的奖励协议可能使参与者有权获得等于 就相同数量的已发行普通股（“股息等价物”）申报和支付的任何股息或其他分配。 股息等价物目前可以支付（但仅限于限制性股票单位归属的范围），也可以存入 参与者的账户，可以用现金和/或普通股结算，并可能受到与已支付的限制性股票单位 相同的限制，每种情况下均在奖励协议中规定的范围内。尽管有上述规定，但受限制股票单位的股息等价物 只有在董事会确定的对标的限制性股票单位的限制 失效时才能支付。

(a) 一般情况。 其他普通股奖励，以及参照普通 股票或其他财产进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股 股票或其他财产的其他奖励（“其他基于股份的奖励”）可根据本协议授予参与者。此类其他基于股份的 奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种付款方式提供，也可以作为代替参与者本应获得的 薪酬的款项。其他基于股份的奖励可以用普通股或现金支付，具体由董事会 决定。只有在董事会确定的基础其他股票奖励的限制失效时，才应支付与其他股票奖励有关的任何股息或股息等价物。

(b) 条款 和条件。在遵守本计划规定的前提下，董事会应确定每项基于其他股份的 奖励的条款和条件，包括适用于该奖励的任何收购价格。

(a) 更改大写字母 。如果发生任何股份分割、股份合并、股票分红、资本重组、股份组合、 股票重新分类、分拆或其他类似的资本化变化或事件，或者向普通现金分红以外的 普通股持有人分红或分配，(i) 本计划下可用的证券数量和类别，(ii) 第 4 (a) 节中规定的 份额计数规则，（iii）证券数量和类别以及 每份已发行期权的每股行使价，（iv）股票和每股行使价每份已发行限制性股票奖励的准备金和计量价格，(v) 受每份已发行限制性股票奖励约束的 股数和每股回购价格，以及 (vi) 股票 和每股相关条款以及每股已发行限制性股票单位或其他股票奖励的收购价格（如果有）应由公司公平调整（如果适用，可以作出替代奖励）方式由董事会决定。在 限制前述内容的普遍性的前提下，如果适用， 公司通过股票分红对普通股进行分割，则 公司通过股票分红对普通股进行分割，则自股息分配之日（而不是截至该股息的记录日）起， 那么在该股票分红的记录日期和分配日期之间行使期权的期权持有人有权获得 尽管 截至此类股票分红的记录日营业结束时，此类股票尚未流通，但在分配日仍未流通，但行使此类期权时收购的普通股的股票分红。

(b) 重组 事件。

(1) 定义。 “重组事件” 应被视为发生在以下任何事件中：

(A) 任何 个人或其他实体（公司的任何子公司或公司或其任何 子公司赞助的任何员工福利计划除外），包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条所定义的任何人，直接成为受益所有人，如《交易法》第13d-3条所定义， 或间接地，占公司所有类别股本总投票权的50％以上通常有权 投票支持该公司的董事选举公司（“有表决权的股票”）；

(B) 完成 出售公司全部或基本全部财产或资产；或

(C) 完成公司与另一家公司（公司的任何子公司除外）的合并或合并 ， 导致公司股东在合并或合并发生前夕拥有总计 不到 51% 的存续实体有表决权股份。

尽管有上述规定，但如果董事会确定这种不同的定义对于遵守《守则》第409A条的要求是必要或适当的，包括但不限于，则可以在奖励协议中为 “控制权变更” 提供 的不同定义。

(A) 在与重组事件有关的 事件中，如果公司不是幸存的公司（或只能作为另一家 公司的子公司生存），除非董事会另有决定，否则在重组 事件发生时未行使或支付的所有未偿奖励应由尚存公司（或尚存公司的母公司或子公司 ）承担或替换为具有可比条款的奖励。重组事件发生后，除非董事会另有规定，否则提及与雇佣事宜有关的 “公司” 应包括继任雇主。

(B) 除非 奖励协议另有规定，否则如果公司在重组事件发生后的 12 个月内无故终止了参与者的雇佣或其他服务 （由董事会决定），则参与者的未偿奖励应 完全可以行使，对此类奖励的任何限制应自终止之日起失效；前提是对任何此类奖励的限制 是基于总体而言或部分地，在绩效方面，适用的奖励协议应具体规定 奖励的部分应计算根据本第 9 (b) (2) 条归属的款项。

(C) 在与重组事件有关的 中，如果所有未兑现的奖励均未由尚存公司（或尚存公司的母公司或子公司）承担或替换为具有可比条款 的奖励，则董事会可在未经任何参与者同意的情况下按照董事会确定的条款对所有或任何（或任何部分）未偿奖励采取以下 中的任何一项或多项行动除非适用的奖励协议或公司与之达成的其他协议中另有明确规定 参与者）：(i) 在向参与者发出书面通知后，规定参与者所有未行使和/或未归属的奖励 将在该重组活动结束前立即终止，除非参与者在该通知发布之日后的规定期限内行使（在 可行使的范围内），(ii) 规定未兑现的奖励应可行使、 可兑现或可交付，或者适用于裁决的限制将在此类重组 事件之前或之后全部或部分失效，（iii) 如果发生重组事件，根据重组活动的条款，普通股持有人将在重组事件中交出的每股股份获得现金补助（“收购价格”），则就参与者持有的每份奖励向参与者支付或提供 的现金补助，等于（I）受奖励既得部分约束的普通 股的数量（在给予奖励后）对于在此类重组事件发生之时或之前 发生的任何加速归属的影响）乘以通过 (II) (x) 收购价格超过 (y) 该奖励的行使、 的计量或购买价格以及任何适用的预扣税款（如果有），以换取该奖励的终止，（iv）规定 ，在公司清算或解散时，奖励应转换为获得清算收益的权利 （如果适用，扣除行使、计量或收购）其价格和任何适用的预扣税）以及（v）前述内容的任意组合 。在采取本第 9 (b) (2) 节允许的任何行动时，本计划 没有义务对所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励一视同仁。此类退出、终止或付款 应自重组事件发生之日或董事会可能指定的其他日期起生效。在不限制上述规定的前提下， (1) 如果每股收购价格不超过每股期权行使价或 SAR 计量价格（视情况而定）， 在交出期权或 SAR 和 (2) 发生涉及公司清算或解散的重组事件时， 中特别规定的相反条款除外 证明参与者与公司之间任何限制性股票或任何其他协议的文书，当时流通的所有限制性股票的所有限制和 条件应自动被视为终止或得到满足。

(D) 尽管本第 9 (b) (2) 条有上述规定，但对于受 第 409A 条约束的已发行限制性股票单位：(i) 如果适用的限制性股票单位协议规定，限制性股票单位应根据美国财政部法规第 1.409A-3 (i) (5) 条所指的 “控制权变更事件” 进行结算 i)，且重组 事件构成了这样的 “控制权变更事件”，则根据第 9 (b) (2) (A) 条和 限制条款，不得进行任何假设或替代相反，股票单位应根据适用的限制性股票单位协议的条款进行结算； (ii) 如果重组事件构成《美国财政部条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件”， (ii) (ii) 董事会只能采取第9 (b) (2) (C) 条第 (ii) 或 (iv) 款中规定的行动 (i) 和 《守则》第 409A 条允许或要求采取此类行动；如果重组事件不是如此定义的 “控制权变更事件” ，或者不允许或要求此类行动根据《守则》第409A条，收购或继任公司 没有根据第9 (b) (2) (A) 条承担或替代限制性股票单位，则未归属的限制性股票单位 应在重组事件结束前立即终止，无需为此支付任何款项。

(E) 就第 9 (b) (2) (A) 条 而言，如果在 重组活动结束后，该奖励授予根据该奖励的条款购买或收取每股普通股 的权利，则应视为假设奖励（限制性股票除外），则该奖励（限制性股票除外）将在重组活动结束前不久获得该奖励、对价（无论是现金、证券或 其他财产）由于重组事件而获得的结果， 之前立即持有的每股普通股的普通股持有人直到重组事件结束（如果向持有人提供了对价选择权，则由大多数已发行普通股的持有人选择的对价类型 ）；但是，如果重组事件的结果 不只是收购或继任公司（或其关联公司 ）的普通股或普通股，则经收购方同意后，公司可以或继任公司，规定在 行使权时收到对价或奖励的结算仅包括收购或继任的 公司（或其附属公司）的普通股或普通股数量，董事会确定其价值（截至该决定之日或董事会规定的其他 日期）等于重组 事件中已发行普通股持有人获得的每股对价。

(a) 奖励的可转让性 。奖励不得由获得奖励的人出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押， 是自愿的，也不得根据法律规定出售、转让、质押奖励，除非是遗嘱或适用于该参与者的继承法和分配法，或者除激励性股票期权以外的 ，根据符合条件的国内关系令， 只能由参与者行使；但是，董事会可以在奖励中允许或规定通过以下方式无偿转让奖项 如果公司有资格使用 《证券法》规定的S-8表格登记向该拟议受让人出售受该奖励约束的普通股，则参与者为任何直系亲属、家族信托或其他为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的实体；此外， 在此之前，不得要求公司承认任何此类允许的转让作为 这种转让的条件，获准的受让人应当向公司交付一份令公司满意的形式和实质内容的书面文书，确认 该受让人受奖项的所有条款和条件的约束。在上下文中 的相关范围内，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。为避免疑问，本第 10 (a) 节中包含的任何内容均不得被视为限制向公司的转让。

(b) 文件。 每项奖项应以董事会确定的形式（书面、电子或其他形式）作证。除了计划中规定的条款和条件外，每个奖励还可能包含条款 和条件。

(c) 董事会 的自由裁量权。除非本计划另有规定，否则每个奖励可以单独颁发，也可以作为补充或与任何其他奖励一起获得。 每个奖项的条款不必相同，董事会不必统一对待参与者。

(d) 终止身份 。董事会应确定参与者的残疾、死亡、解雇或以其他方式停止工作、 获准请假或以其他方式变更对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以在多大程度上和期限 行使奖励项下的 权利。“指定受益人” 是指 (i) 参与者以董事会确定的方式 指定的受益人，该受益人将在参与者去世时领取应付的款项或行使参与者的权利 或 (ii) 在参与者未有效指定参与者遗产的情况下。

(e) 预扣税。 在公司交付或以其他方式承认奖励下普通股的所有权 之前，参与者必须履行所有适用的荷兰、美国和其他适用的国民、联邦、州和地方或其他收入、 国民保险、社会和就业税预扣义务。公司可以决定通过额外扣缴工资 或工资来履行预扣义务。如果公司选择不或无法扣留其他补偿，则参与者必须向公司支付预扣所需的全额款项， （如果有），或者让经纪人向公司出价等于预扣义务的现金。除非公司另有决定，否则预扣款 应在公司行使、归属或解除没收奖励时发行任何股票之前或与支付行使价或收购价款相同的时间支付 。如果奖励中规定或 董事会自行决定批准，则参与者可以通过交付（通过实际交割 或证明）普通股（包括奖励中保留的产生纳税义务的股份），全部或部分履行此类纳税义务，其价值按其公平市场 价值计算；但是，除非董事会另有规定，否则使用股票的预扣税总额用于满足 此类纳税义务不得超过公司的最低法定预扣义务（基于适用于此类补充应纳税所得额的荷兰、美国和其他适用的国家、联邦和州税收目的（包括工资税）的最低法定预扣税率 ）。用于满足预扣税要求的股票不受任何回购、没收、 未完成归属或其他类似要求的约束。

(f) 裁决修正案 。根据第11（c）条，董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括但不限于 ，用相同或不同类型的奖励代替该奖励，更改行使或实现日期，并将 激励股票期权转换为股票期权。除非 (i) 董事会 认为该行动考虑到任何相关行动，不会对参与者在本计划下的权利 产生重大不利影响，或者 (ii) 第 9 条允许或旨在使奖项符合适用法律而进行的更改，否则必须获得参与者的同意。

(g) 普通股交割条件 。公司没有义务根据本计划交付任何普通股，也没有义务取消先前根据本计划发行或交付的股票的 限制，直到 (i) 奖励的所有条件都得到满足或取消 ，使公司感到满意，(ii) 公司律师认为，与 此类股票的发行和交割有关的所有其他法律问题（包括任何适用的证券法）得到满足，以及法规和任何适用的 证券交易所或证券市场规则和条例，以及 (iii)) 参与者已签署并向公司提交了公司可能认为适当的 陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或 法规的要求。

(h) 加速。 尽管有第 10 (i) 条的规定，但董事会可以随时规定，任何奖励应立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的约束，或以其他方式全部或部分实现（视情况而定）。

(i) 最低 解锁。根据本计划授予的奖励应在自授予之日起 起不少于一年的期限内归属或行使。根据上文第9（a）条进行任何调整的前提下，可以不考虑本第10（i）条的最低归属要求而发放受第4（a）（1）条规定的股份储备金 约束的普通股的5％。

(a) 没有 就业权或其他身份权。任何人均不得因采用 计划而拥有任何主张或获得奖励的权利，且奖励的授予不得解释为给予参与者继续雇用或与公司建立任何其他关系的权利 。除非适用奖励中明确规定，否则公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者 的关系的权利，不受本计划下的任何责任或索赔。本计划不会被视为 参与者与公司和/或集团公司之间有效的任何雇佣协议的一部分。奖励的授予 不符合就业条件，不得计入任何遣散费或 中与参与者雇佣协议或终止协议有关的任何其他款项的计算中。奖励的授予或归属 不会以任何方式影响参与者相对于公司和/或集团公司的养老金权利、养老金领取和/或任何其他应享权利 的范围或水平。奖励的发放由董事会自行决定， 参与者无权获得任何未来的奖励。

(b) 没有 股东权利。根据适用奖励的规定，在成为此类股票的记录持有者 之前，任何参与者或指定受益人作为股东均不得拥有与该奖励有关的任何普通股的任何 权利。

(c) 不是 重新定价。除非涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、 分配（无论是现金、普通股、其他证券还是财产）、股票分割、特别现金分红、资本重组、 控制权变更、重组、合并、合并、合并、分立、合并、回购或交换普通股或 其他证券或类似交易），未经股东批准，公司不得 (i) 修改未平仓 期权的条款或 SAR 以降低此类未偿还期权的行使价或此类特别提款权的计量价格，(ii) 取消未偿还的 期权或 SAR，以换取或替代期权行使价或计量价格（如适用）低于原始期权或 SAR 的行使价或计量价格 ，或者（iii）取消行使价或计量价高于当前股票价格的 期权或计量价格（如适用）以交换或替代现金或其他证券。

(d) 计划的期限 。除非提前终止，否则本计划将在修正生效日十周年的前一天终止， 前提是公司股东批准本修正案并重述本计划。

(e) 计划修正案 。在不违反第11（c）条的前提下，董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分，前提是 ，除非在 和公司股东批准该修正案之前，否则根据纳斯达克股票市场规则需要股东批准的任何修正案都不得生效。此外，如果根据《守则》第422条或任何后续条款对激励 股票期权的任何其他修改或修正在任何时候都需要获得公司股东 的批准，则未经此类批准，董事会不得实施此类修改或修正。除非修正案中另有规定， 根据本第 11 (e) 节通过的任何计划修正案均应适用于修正案通过时计划下未兑现的所有 奖项的持有人并对这些奖项的持有人具有约束力，前提是董事会认为，考虑到任何相关行动，该修正案不会对参与者在本计划下的权利产生实质性不利影响。除非该奖励规定（i）如果自授予之日起不超过12个月内未获得股东对此类修正案的批准，则奖励将终止或 被没收，并且（ii）在股东批准之前 不得行使或结算（或以其他方式导致发行普通股）。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何奖励 ；但是，在本计划暂停 或终止之后，本计划将继续有效，用于管理本计划下所有未兑现的奖励，直到 本计划下的所有奖励终止、没收、重新获得或以其他方式取消，或获得、行使、结算或以其他方式支付 ，根据他们的条款。

(f) 子计划的授权 。董事会可以不时在本计划下制定一项或多项子计划，以满足不同司法管辖区的适用的 证券、税收或其他法律。董事会应通过本计划的补编来制定子计划，其中包含 (i) 董事会认为必要或可取的对董事会在本计划下的自由裁量权的限制，或 (ii) 董事会认为必要或可取的附加 条款和条件，但不得以其他方式与计划相抵触。董事会通过的所有补充文件 均应被视为本计划的一部分，但每份补充文件仅适用于受影响司法管辖区的参与者， 并且公司无需向不属于该补充文件标的 的任何司法管辖区的参与者提供任何补充文件的副本。

(g) 遵守《守则》第 409A 条。除非最初或经修订的个人奖励协议另有规定，否则 (i) 根据本计划向参与者提供的与其 或其解雇有关的任何款项、补偿或其他福利的任何部分构成 本《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且 (ii) 参与者是第 409A (a) (2) 条所定义的特定员工) (B) (i)《守则》，在每种情况下 均由公司根据其程序确定，依据该程序确定参与者（通过接受奖励） 同意他或她受其约束，除非该守则第409A条允许，否则该部分款项、补偿或其他福利不得在六 个月加上 “离职” 之日后一天支付（根据《守则》第409A条确定）（“新 付款日期”）。在离职之日和新付款日期之间的这段时间内， 本应支付给参与者的任何款项的总和 应在新的付款日期一次性支付给参与者，所有剩余款项将按其原始时间表支付。如果本计划中的任何条款或付款、 薪酬或其他福利被确定为不符合条件的递延薪酬，但不符合该部分的条件，则公司 不作任何陈述或保证，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。

(h) 责任限制 。尽管本计划有任何其他规定，但担任公司监事董事、董事总经理、 员工或代理人的任何个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划有关的任何 索赔、损失、责任或费用，也不会因任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任以监事董事、董事总经理、 员工或代理人的身份行事公司。对于因任何作为或不作为而产生的任何成本或支出（包括律师费）或责任（包括为解决经董事会 批准的索赔而支付的任何款项），公司将对已经或将要委托给的每位公司监事董事、董事总经理、员工 或代理人进行赔偿，并使其免受损害就计划采取行动，除非该人自己的欺诈或恶意行为所致。

(i) 数据 保护。参与者特此完全同意在本计划和奖励协议的管理 的背景下处理和传输所有相关数据。参与者应向公司全面通报相关数据的任何变化。

(j) 分享 交易、补偿和其他政策。根据本计划作出的所有奖励均应遵守董事会可能不时实施的任何适用的回扣和补偿政策、股票交易政策和其他政策，包括但不限于 如果财务重报全部或部分归因于欺诈或不当行为， 公司有权收回出售本计划下发行的普通股的奖励、普通股或任何收益公司的一位或多位高管，或者在 中，如果参与者违反了任何适用的限制性协议有利于参与者受其约束的公司。

(k) 适用 法律。本计划的规定和根据本协议作出的所有裁决应受荷兰法律 的管辖和解释，但该州法律中要求适用荷兰以外司法管辖区 法律的法律选择原则除外。在法律允许的范围内，由本计划引起或与本计划有关的任何争议应仅提交给荷兰阿姆斯特丹的主管法院。

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