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2023年8月9日
通过埃德加通信
美国证券交易委员会
公司财务部
能源与运输办公室
东北部 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
注意:职员会计师古斯·罗德里格斯
回复: | 珠穆朗玛收购公司 |
截至2022年12月31日的财年的10-K表格
已于 2023 年 4 月 7 日提交
文件编号 001-41518
亲爱的罗德里格斯先生:
请参阅2023年8月3日 给乔纳森·迈尔斯先生的信(“评论信”),其中载有证券 和交易委员会工作人员(“工作人员”)对珠穆朗玛收购公司(“ ”)向证券交易委员会提交的上述10-K表格的评论。
这封信列出了公司对员工评论的回应 。为方便起见,下文 全文重述了员工在评论信中的评论,对每条评论的回复紧随其后。这封信中带编号的段落 对应于评论信中带编号的段落。
截至2022年12月 31日的财政年度的10-K表格
风险因素,第 16 页
1。我们注意到,您在2023年6月13日提交的委托书中提供了风险 因素披露,以解释根据美国外国投资委员会(CFIUS)管理的法规,您可能被视为 “外国人” ,因为您的保荐人受非美国人控制 并与之有实质性关系,并讨论与该指定相关的各种风险。
我们认为,您应该在定期报告中提供类似的 风险因素披露,明确关注完成初始业务合并的前景以及以下各点中提到的问题。
● | 讨论投资者面临的风险,即如果交易受到美国外国投资委员会(CFIUS)等美国政府 实体的审查或最终被禁止, 可能无法与美国目标公司完成初始业务合并。 |
作为对员工评论的回应, 公司将在未来的定期报告中披露以下内容:
如果初始业务合并受美国外国投资法规 的约束并受到美国外国投资委员会(CFIUS)等美国政府实体的审查,或最终被禁止,我们可能无法完成与美国目标公司的初始 业务合并。
公司的保荐人由 控制,并与非美国人有密切关系。因此,根据CFIUS管理的法规, 公司可能被视为 “外国人”。如果我们与美国企业的初始业务合并需要接受CFIUS审查( 该审查的范围已由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(“FIRRMA”)扩大到包括 对敏感美国业务的某些非被动、非控股性投资和某些房地产收购,即使 没有标的美国业务、FIRRMA 以及现已生效的后续实施法规,也会对某些类别进行约束 的投资转为强制申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的 管辖范围,我们可能会决定在完成初始 业务合并之前或之后,我们必须强制申报,或者我们将向CFIUS提交自愿通知,或者 在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并,并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并,施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全 担忧,或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的 公司的全部或部分美国业务,这可能会限制或阻止我们寻求某些初始业务 合并机会的吸引力,我们认为这些机会本来会对我们和股东有利。
● | 解释一下,因此,您可以与之完成初始业务合并的潜在目标 可能受到限制。 |
作为对员工评论的回应, 公司将在未来的定期报告中披露以下内容:
由于(上述披露),我们可以完成初始业务合并的潜在 目标库可能受到限制,在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争 方面,我们可能会受到不利影响。
● | 解释政府审查交易 或决定禁止交易所必需的时间可能会使您无法完成初始业务合并,并需要 进行清算。 |
作为对员工评论的回应, 公司将在未来的定期报告中披露以下内容:
此外,政府 的审查过程,无论是由CFIUS还是其他机构进行,都可能很漫长,而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果 我们无法在公司章程要求的时间范围内完成初始业务合并,因为审查程序 拖延到该时限之后,或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府 实体禁止,我们可能会被要求进行清算。
● | 讨论清算对投资者的后果, ,例如目标公司投资机会的损失、合并后公司的任何价格上涨以及到期的权证 一文不值。 |
作为对员工评论的回应, 公司将在未来的定期报告中披露以下内容:
如果我们进行清算,我们的公众股东 只能获得每股金额,这笔金额将取决于我们何时清算,以及我们完成业务 合并的时间表是否已延长,我们的认股权证将一文不值。这也将导致您失去对目标公司 的投资机会,以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。
如果您对 公司对员工评论信的回复有任何疑问或意见,请随时致电 (212) 715-9265 与我联系。
真诚地,
克里斯托弗·S·奥古斯特
CSA: CR
抄送: | 乔纳森·迈尔斯 |