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最大成员ASTR：两千二十三奖励激励计划会员2023-07-012023-09-300001814329ASTR：启动服务会员2023-01-012023-09-300001814329美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-09-300001814329ASTR: MilestonesB 会员2023-07-012023-09-300001814329US-GAAP：公允价值输入三级会员ASTR：特遣队考虑成员2022-12-310001814329SRT：修订上期改叙调整成员2021-12-310001814329SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001814329SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：普通阶级成员2022-09-300001814329US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001814329SRT：修订上期改叙调整成员美国公认会计准则：股票期权会员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-09-3000018143292023-08-040001814329ASTR：启动服务会员2022-07-012022-09-300001814329ASTR：基于表现的股票期权会员SRT：Scenio之前报道过的成员ASTR：两千二十三奖励激励计划会员2023-03-082023-03-080001814329US-GAAP：后续活动成员AST：SeniorNote 会员2023-11-012023-11-010001814329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-3100018143292027-01-012023-09-3000018143292022-01-012022-09-300001814329ASTR：三号客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001814329SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-09-300001814329SRT：修订上期改叙调整成员2022-09-300001814329SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：普通阶级成员2022-06-300001814329美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-09-300001814329US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-3100018143292023-08-042023-08-040001814329SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：B类普通会员2021-12-310001814329美国通用会计准则：设备会员2023-09-300001814329ASTR: 无形资产会员2022-07-012022-09-300001814329SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001814329US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员ASTR：CustomerTwo 成员2023-01-012023-09-300001814329SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001814329美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员ASTR：CustomerTwo 成员2022-07-012022-09-300001814329US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001814329SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001814329ASTR：两千二十三奖励激励计划会员2023-03-080001814329AST: Optionone 成员2023-09-292023-09-290001814329US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001814329US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-3000018143292023-07-012023-09-3000018143292022-04-270001814329ASTR: MilestonesB 会员2023-09-300001814329AST: milestoneMember2023-09-300001814329US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-12-310001814329AST: milestoneMember2023-01-012023-09-300001814329ASTR：A 类和 B 类普通股成员ASTR：briley Principal CapitalILLCASTR：购买协议和注册权协议会员2022-08-022022-08-020001814329美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-07-012022-09-300001814329US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-09-300001814329US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：普通阶级成员2023-11-080001814329SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001814329US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001814329US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001814329US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-3000018143292023-03-310001814329US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001814329美国公认会计准则：销售收入净成员ASTR：一号客户US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001814329美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001814329SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：普通阶级成员2022-07-012022-09-300001814329US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员ASTR：CustomerTwo 成员2022-01-012022-12-310001814329US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001814329ASTR：一号客户US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001814329SRT: 最大成员2023-09-300001814329US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001814329ASTR：收入折扣率会员2022-12-310001814329US-GAAP：后续活动成员AST：SeniorNote 会员2023-10-022023-10-020001814329美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-08-042023-08-040001814329ASTR：两千二十三奖励激励计划会员2023-07-012023-09-300001814329ASTR：LaunchServices 会员2023-01-012023-09-300001814329ASTR：太空产品会员2023-01-012023-09-300001814329US-GAAP：后续活动成员AST: Optionone 成员US-GAAP：普通阶级成员2023-10-022023-10-020001814329US-GAAP：普通阶级成员2022-06-3000018143292026-01-012023-09-300001814329US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001814329US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001814329US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001814329ASTR: Milestonesc会员2023-09-300001814329US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：资产支持证券会员2022-12-310001814329US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001814329US-GAAP：普通阶级成员2023-09-292023-09-290001814329美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-06-300001814329ASTR：基于绩效服务的单位成员2022-01-012022-09-300001814329SRT: 执行官成员ASTR：基于表现的股票期权会员SRT：Scenio之前报道过的成员2021-09-202021-09-200001814329US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001814329SRT: 最大成员ASTR：两千二十三奖励激励计划会员SRT: 场景预测成员2023-10-012023-12-310001814329US-GAAP：在建会员2023-09-300001814329US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001814329US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001814329US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001814329US-GAAP：家具和固定装置成员2023-09-300001814329美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-03-310001814329US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001814329美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001814329美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001814329ASTR：LaunchServices 会员2022-07-012022-09-300001814329ASTR: MilestonesB 会员2023-01-012023-09-300001814329SRT：Scenio之前报道过的成员2022-01-012022-09-300001814329SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001814329ASTR：三号客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001814329US-GAAP：留存收益会员2023-06-3000018143292028-01-012023-09-300001814329US-GAAP：后续活动成员AST：BridgeLoanFinance会员AST：SeniorNote 会员2023-11-060001814329SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：普通阶级成员2022-09-300001814329US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001814329SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-09-300001814329US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001814329US-GAAP：客户集中度风险成员ASTR: 客户四会员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-09-300001814329ASTR：其他备注会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-08-040001814329ASTR：基于表现的股票期权会员2023-01-012023-09-3000018143292023-01-012023-09-300001814329AST: Optionone 成员US-GAAP：普通阶级成员2023-08-142023-08-140001814329SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001814329AST: Optionone 成员2023-08-142023-08-140001814329AST：租赁权改善生产设备和研究设备会员2022-01-012022-09-300001814329US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-3100018143292023-04-012023-06-300001814329AST：PriortoReverseStocks Split 成员US-GAAP：普通阶级成员2023-08-040001814329SRT：Scenio之前报道过的成员美国公认会计准则：股票期权会员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-09-300001814329ASTR：两千二十三奖励激励计划会员SRT: 场景预测成员2023-10-012023-12-310001814329美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001814329ASTR：其他备注会员US-GAAP：普通阶级成员2023-08-042023-08-040001814329ASTR：briley Principal CapitalILLCUS-GAAP：普通阶级成员ASTR：购买协议和注册权协议会员2022-08-022022-08-020001814329AST: Optionone 成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001814329美国公认会计准则：优先股成员2023-09-300001814329US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-3000018143292022-03-310001814329SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：B类普通会员2022-09-300001814329美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001814329美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员ASTR：CustomerTwo 成员2023-01-012023-09-300001814329SRT: 最低成员2023-08-042023-08-040001814329ASTR：太空产品会员2022-01-012022-09-300001814329SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：B类普通会员2022-09-300001814329ASTR：两千二十一名员工股票购买计划成员2023-09-300001814329US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001814329US-GAAP：后续活动成员2023-11-082023-11-080001814329US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001814329SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001814329US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001814329US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100018143292023-01-012023-03-310001814329US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001814329ASTR：太空产品会员2022-07-012022-09-300001814329SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-09-300001814329SRT: 最低成员US-GAAP：后续活动成员AST：SeniorNote 会员2023-10-020001814329US-GAAP：在建会员2022-12-310001814329US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001814329SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001814329US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001814329AST: milestoneMember2023-01-012023-09-300001814329ASTR：LaunchServices 会员2022-01-012022-09-300001814329SRT: 最低成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-08-042023-08-040001814329美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-12-3100018143292022-12-310001814329US-GAAP：后续活动成员2023-11-080001814329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001814329US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-09-300001814329美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-08-040001814329US-GAAP：后续活动成员AST：SeniorNote 会员2023-10-112023-10-110001814329SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：B类普通会员2022-07-012022-09-300001814329SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001814329美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-06-300001814329US-GAAP：普通阶级成员2022-03-310001814329US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001814329US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-3000018143292023-01-012023-09-300001814329US-GAAP：后续活动成员AST：SeniorNote 会员2023-10-110001814329ASTR：三号客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001814329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001814329SRT: 执行官成员ASTR：基于表现的股票期权会员2021-09-202021-09-200001814329US-GAAP：B类普通会员2022-09-300001814329AST：里程碑会员2023-01-012023-09-300001814329ASTR：其他备注会员SRT: 最大成员2023-08-04xbrli: purexbrli: 股票ASTR: 分段iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

目录

 

你好

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日 2023

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-39426

 

ASTRA SPACE, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华

85-1270303

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

天鹰街 1900 号

阿拉米达, 加州

94501

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(866) 278-7217

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值每股0.0001美元

 

ASTR

 

这个 斯达克资本市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年11月10日，注册人已经 18,790,771A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行股份 3,702,613已发行B类普通股，每股面值0.0001美元。

 

目录

 

Ta内容清单

 

 

 

页面

第一部分

财务信息

1

 

 

 

第 1 项。

简明合并财务报表（未经审计）

1

 

简明合并资产负债表

1

 

简明合并运营报表

2

 

综合亏损简明合并报表

3

 

简明合并股东权益表

4

 

简明合并现金流量表

6

 

未经审计的简明合并财务报表附注

7

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

30

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

45

第 4 项。

控制和程序

45

 

 

 

第二部分。

其他信息

48

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

48

第 1A 项。

风险因素

48

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

48

第 3 项。

优先证券违约

48

第 4 项。

矿山安全披露

48

第 5 项。

其他信息

48

第 6 项。

展品

49

签名

51

 

 

 

 

目录

 

第一部分—财务信息

第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）

ASTRA SPACE, INC.

浓缩式控制台上市资产负债表
（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

 

 

 

 

 

 

 

9月30日
 2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

13,870

 

 

$

33,644

 

限制性现金

 

 

5,000

 

 

 

—

 

有价证券

 

 

—

 

 

 

69,173

 

交易应收账款，扣除可疑账款备抵额美元0.2百万和美元0，分别地

 

 

1,553

 

 

 

5,327

 

库存

 

 

13,686

 

 

 

4,142

 

预付费和其他流动资产

 

 

15,816

 

 

 

13,496

 

流动资产总额

 

 

49,925

 

 

 

125,782

 

非流动资产：

 

 

 

 

 

 

不动产、厂房和设备，净额

 

 

29,322

 

 

 

24,271

 

使用权资产

 

 

10,273

 

 

 

12,813

 

无形资产，净额

 

 

8,443

 

 

 

10,132

 

其他非流动资产

 

 

1,801

 

 

 

1,701

 

总资产

 

$

99,764

 

 

$

174,699

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

7,052

 

 

$

1,799

 

经营租赁债务，流动部分

 

 

3,801

 

 

 

3,800

 

或有考虑

 

 

10,000

 

 

 

33,900

 

应计费用和其他流动负债

 

 

48,658

 

 

 

42,043

 

Senior Note，

 

 

7,076

 

 

 

—

 

流动负债总额

 

 

76,587

 

 

 

81,542

 

非流动负债：

 

 

 

 

 

 

经营租赁债务，扣除流动部分

 

 

6,814

 

 

 

9,051

 

其他非流动负债

 

 

8,301

 

 

 

1,796

 

负债总额

 

 

91,702

 

 

 

92,389

 

 

 

 

 

 

 

承付款项和或有开支（注8）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份； 无发行的
并且截至2023年9月30日和2022年12月31日仍未付清

 

 

—

 

 

 

—

 

A 类普通股，$0.0001面值； 400,000,000授权股份； 14,849,265和
    14,246,498截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份，
分别地

 

 

22

 

 

 

22

 

B 类普通股，$0.0001面值； 65,000,000授权股份； 3,702,613
截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份，
分别地

 

 

6

 

 

 

6

 

额外实收资本

 

 

1,916,498

 

 

 

1,902,213

 

累计其他综合亏损

 

 

—

 

 

 

(110

)

累计赤字

 

 

(1,908,464

)

 

 

(1,819,821

)

股东权益总额

 

 

8,062

 

 

 

82,310

 

负债和股东权益总额

 

$

99,764

 

 

$

174,699

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

1

目录

 

ASTRA SPACE, INC.

浓缩 合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

 

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

启动服务

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

5,899

 

太空产品

 

 

256

 

 

 

2,777

 

 

 

963

 

 

 

3,471

 

总收入

 

 

256

 

 

 

2,777

 

 

 

963

 

 

 

9,370

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

启动服务

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,193

 

太空产品

 

 

232

 

 

 

1,071

 

 

 

620

 

 

 

1,337

 

总收入成本

 

 

232

 

 

 

1,071

 

 

 

620

 

 

 

29,530

 

毛利（亏损）

 

 

24

 

 

 

1,706

 

 

 

343

 

 

 

(20,160

)

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

21,677

 

 

 

32,821

 

 

 

77,154

 

 

 

111,546

 

销售和营销

 

 

1,630

 

 

 

4,052

 

 

 

4,764

 

 

 

13,452

 

一般和行政

 

 

9,834

 

 

 

19,222

 

 

 

33,096

 

 

 

60,816

 

减值支出

 

 

—

 

 

 

75,116

 

 

 

—

 

 

 

75,116

 

商誉减值

 

 

—

 

 

 

58,251

 

 

 

—

 

 

 

58,251

 

或有对价公允价值变动造成的（收益）亏损

 

 

(4,510

)

 

 

11,949

 

 

 

(23,900

)

 

 

29,249

 

运营费用总额

 

 

28,631

 

 

 

201,411

 

 

 

91,114

 

 

 

348,430

 

营业亏损

 

 

(28,607

)

 

 

(199,705

)

 

 

(90,771

)

 

 

(368,590

)

利息收入

 

 

99

 

 

 

616

 

 

 

1,813

 

 

 

1,146

 

利息支出

 

 

(1,339

)

 

 

-

 

 

 

(1,339

)

 

 

—

 

其他收入（支出），净额

 

 

101

 

 

 

(25

)

 

 

1,654

 

 

 

314

 

税前亏损

 

 

(29,746

)

 

 

(199,114

)

 

 

(88,643

)

 

 

(367,130

)

所得税准备金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

净亏损

 

$

(29,746

)

 

$

(199,114

)

 

$

(88,643

)

 

$

(367,130

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净亏损：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A 类股票的加权平均数
已发行普通股——基本股和摊薄后股票

 

 

14,595,957

 

 

 

14,052,541

 

 

 

14,433,973

 

 

 

13,954,491

 

A类普通股每股净亏损
股票 — 基本股和摊薄后股票

 

$

(1.63

)

 

$

(11.21

)

 

$

(4.89

)

 

$

(20.79

)

B 类股票的加权平均数
已发行普通股——基本股和摊薄后股票

 

 

3,702,613

 

 

 

3,702,613

 

 

 

3,702,613

 

 

 

3,702,613

 

B类普通股每股净亏损
股票 — 基本股和摊薄后股票

 

$

(1.63

)

 

$

(11.21

)

 

$

(4.89

)

 

$

(20.79

)

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

2

目录

 

ASTRA SPACE, INC.

综合亏损的简明合并报表
（以千计）

（未经审计）

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

净亏损

 

$

(29,746

)

 

$

(199,114

)

 

$

(88,643

)

 

$

(367,130

)

其他综合损失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售有价证券的未实现收益（亏损）

 

 

17

 

 

 

31

 

 

 

110

 

 

 

(202

)

综合损失总额

 

$

(29,729

)

 

$

(199,083

)

 

$

(88,533

)

 

$

(367,332

)

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

目录

 

ASTRA SPACE, INC.

浓缩 合并报表E股东权益净额
（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

 

截至9月30日的九个月
 2023

 

 

A 类普通股

 

 

B 类普通股

 

 

额外
已付款

 

 

累积其他综合版

 

 

累积的

 

 

股东总数

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的余额

 

14,246,498

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,902,213

 

 

$

(110

)

 

$

(1,819,821

)

 

$

82,310

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

5,328

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,328

 

普通股的发行
在股权计划下

 

105,932

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

441

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

441

 

的未实现收益
可供出售
有价证券

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

69

 

 

 

—

 

 

 

69

 

净亏损

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(44,893

)

 

 

(44,893

)

截至2023年3月31日的余额

 

14,352,430

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,907,982

 

 

$

(41

)

 

$

(1,864,714

)

 

$

43,255

 

股票薪酬福利

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

(2,124

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,124

)

普通股的发行
在股权计划下

 

79,701

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

认股证

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12

 

的未实现收益
可供出售
有价证券

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24

 

 

 

—

 

 

 

24

 

净亏损

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,004

)

 

 

(14,004

)

截至2023年6月30日的余额

 

14,432,131

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,905,870

 

 

$

(17

)

 

$

(1,878,718

)

 

$

27,163

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,759

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,759

 

普通股的发行
在股权计划下

 

109,724

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

328

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

328

 

认股证

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,811

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,811

 

反向股票拆分四舍五入调整

 

65,533

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

在市面发行（“ATM”）下发行扣除成本的A类股票

 

241,877

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

730

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

730

 

的未实现收益
可供出售
有价证券

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17

 

 

 

—

 

 

 

17

 

净亏损

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(29,746

)

 

 

(29,746

)

截至2023年9月30日的余额

 

14,849,265

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,916,498

 

 

$

—

 

 

$

(1,908,464

)

 

$

8,062

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

4

目录

 

 

ASTRA SPACE, INC.

简明的股东权益合并报表
（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

 

截至9月30日的九个月
2022

 

 

A 类普通股

 

 

B 类普通股

 

 

额外
已付款

 

 

累积其他综合版

 

 

累积的

 

 

股东总数

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至12月的余额
  31, 2021

 

13,830,074

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,844,875

 

 

$

—

 

 

$

(1,408,383

)

 

$

436,520

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

17,041

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,041

 

普通股的发行
在股权计划下

 

77,292

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

793

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

793

 

未实现亏损
可供出售
有价证券

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(155

)

 

 

—

 

 

 

(155

)

净亏损

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(85,713

)

 

 

(85,713

)

截至 2022 年 3 月 31 日的余额

 

13,907,366

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,862,709

 

 

$

(155

)

 

$

(1,494,096

)

 

$

368,486

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

12,791

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,791

 

普通股的发行
在股权计划下

 

53,196

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27

 

的未实现收益
可供出售
有价证券

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(78

)

 

 

—

 

 

 

(78

)

净亏损

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(82,303

)

 

 

(82,303

)

截至2022年6月30日的余额

 

13,960,562

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,875,527

 

 

$

(233

)

 

$

(1,576,399

)

 

$

298,923

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

13,748

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,748

 

普通股的发行
在股权计划下

 

137,136

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

484

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

484

 

发行普通股作为普通股购买协议下承诺的对价（注13）

 

23,940

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

的未实现收益
可供出售
有价证券

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

31

 

 

 

—

 

 

 

31

 

净亏损

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(199,114

)

 

 

(199,114

)

截至2022年9月30日的余额

 

14,121,638

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,889,759

 

 

$

(202

)

 

$

(1,775,513

)

 

$

114,072

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

目录

 

ASTRA SPACE, INC.

浓缩 合并现金流量表
（以千计）

（未经审计）

 

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(88,643

)

 

$

(367,130

)

为使净亏损与用于经营活动的现金流量进行对账而进行的调整

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

7,975

 

 

 

43,580

 

减值支出

 

 

—

 

 

 

75,116

 

商誉减值

 

 

—

 

 

 

58,251

 

折旧

 

 

2,304

 

 

 

9,664

 

无形资产的摊销

 

 

1,689

 

 

 

2,394

 

库存减记

 

 

—

 

 

 

18,828

 

非现金租赁费用

 

 

2,540

 

 

 

1,370

 

Senior Note 的折扣增加

 

 

1,117

 

 

 

—

 

或有对价公允价值变动造成的（收益）亏损

 

 

(23,900

)

 

 

29,249

 

以溢价（折扣）购买的有价证券的增加（摊销）

 

 

(716

)

 

 

33

 

有价证券的损失

 

 

5

 

 

 

24

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

贸易应收账款

 

 

3,774

 

 

 

(3,107

)

库存

 

 

(9,544

)

 

 

(15,466

)

预付费和其他流动资产

 

 

(2,320

)

 

 

3,768

 

其他非流动资产

 

 

(100

)

 

 

(1,278

)

应付账款

 

 

7,563

 

 

 

2,990

 

租赁负债

 

 

(2,236

)

 

 

(1,207

)

应计费用和其他流动负债

 

 

6,432

 

 

 

(2,125

)

其他非流动负债

 

 

6,506

 

 

 

10,431

 

用于经营活动的净现金

 

$

(87,554

)

 

$

(134,615

)

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

获得商标

 

 

—

 

 

 

(850

)

购买有价证券

 

 

—

 

 

 

(136,445

)

出售有价证券的收益

 

 

8,984

 

 

 

6,000

 

有价证券到期的收益

 

 

61,010

 

 

 

47,250

 

购置不动产、厂房和设备

 

 

(9,483

)

 

 

(40,043

)

由（用于）投资活动提供的净现金

 

$

60,511

 

 

$

(124,088

)

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

发行优先票据的收益，扣除折扣

 

 

12,125

 

 

 

—

 

与优先票据相关的第三方发行成本

 

 

(1,355

)

 

 

—

 

根据股票计划发行普通股的收益

 

 

769

 

 

 

1,304

 

扣除成本后发行A类股票-ATM

 

 

730

 

 

 

—

 

融资活动提供的净现金

 

$

12,269

 

 

$

1,304

 

 

 

 

 

 

 

现金、现金等价物和限制性现金的净减少

 

$

(14,774

)

 

$

(257,399

)

期初的现金、现金等价物和限制性现金

 

 

33,644

 

 

 

325,007

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

18,870

 

 

$

67,608

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

购置的资产包括应付账款、应计费用和其他账款
流动负债

 

$

1,226

 

 

$

2,777

 

购买与优先票据一起发行的普通股的认股权证

 

$

4,811

 

 

$

—

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

—

 

 

$

15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.

6

目录

 

ASTRA SPACE, INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注1 — 业务描述、列报依据和重要会计政策

业务描述

Astra Space, Inc.（以下简称 “公司”）设计、测试、制造和运营下一代发射服务以及太空产品和服务，希望这些服务能够实现新一代的全球通信、地球观测、精确天气监测、导航和监视能力。该公司的使命是通过加强连通性和更定期的观测来改善太空中的地球生活®，并通过扩大其太空平台产品来推动低地轨道（“LEO”）的创新浪潮。目前，该公司的业务包括 二部分、移动轨道发射系统（“发射服务”）和生产阿斯特拉航天器发动机的太空产品业务TM产品（“太空产品”）。

Holicity Inc.（“Holicity”）最初在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，于2020年8月完成了首次公开募股。2021年6月30日（“截止日期”），根据截至2021年2月2日的业务合并协议（“BCA”），Holicity、Holicity 的全资子公司 Holicity Merger Sub Inc. 和 Astra Space Operations, Inc.（“合并前的阿斯特拉”）完成了业务合并（“业务合并”）。业务合并完成后，Merger Sub立即与预合并后的Astra合并，预合并后的Astra作为Holicity的全资子公司在合并中幸存下来。Holicity 更名为 “Astra Space, Inc.”，预组合 Astra 更名为 “Astra Space Operations, Inc.”

除非上下文另有要求，否则 “Astra” 和 “公司” 是指Astra Space, Inc.、业务合并后的合并公司及其子公司，以及业务合并之前的Astra Space Operations, Inc.。请参阅 附注 3 — 收购以进一步讨论业务合并，包含在 合并财务报表附注在阿斯利康于2023年3月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中。该公司的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ASTR”。

列报基础和合并原则

随附的简明合并财务报表包括阿斯利康及其子公司的账目，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）、财务会计准则编纂（“ASC”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的财务报告规则和条例编制的。此处所列的简明合并财务报表未经审计，反映了管理层认为属于正常经常性质的所有调整，是公允列报各期业绩所必需的。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表数据来自阿斯利康在其2022年年度报告中包含的经审计的合并财务报表。在合并中，所有公司间交易和余额均已删除。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩，或未来任何其他时期。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。这些重新分类对所列期间的简明财务报表的影响并不大。

反向股票分割

2023年7月6日，公司董事会（“董事会”）批准了对公司第二份经修订和重述的公司注册证书的修正案（“反向股票拆分修正案”），以（a）对公司A类普通股（“A类普通股”）的股票进行1比15的反向股票分割，面值为美元0.0001每股，以及 (b) a 1 比 15公司B类普通股（“B类普通股”）股票的反向股票分割，面值 $0.00012023 年 9 月 13 日的每股（统称为 “反向股票拆分”）。在2023年6月8日举行的2023年年会（“年会”）上，公司股东此前批准了反向股票拆分，其比例在以下范围内 1 比 5 到 1 比 15，是否进行反向股票拆分的最终决定以及反向股票拆分的确切比率和时间将由董事会自行决定，不迟于2024年6月8日。

2023年9月12日，公司修订了现有的第二份经修订和重述的公司注册证书（“先前证书”），通过向特拉华州国务卿提交第二修订和重列的公司注册证书修正证书（“修正案”）来实施反向股票拆分。该修正案于美国东部时间2023年9月13日下午4点01分（“生效时间”）生效，从而使反向股票拆分生效。截至生效时间，对先行证书进行了进一步修订，以澄清公司将四舍五入至最接近的整股，以处理任何股票

7

目录

 

与反向股票拆分相关的普通股的部分股份。公司普通股的面值和普通股的授权数量不受反向股票拆分的影响。A类普通股于2023年9月14日开盘时开始在纳斯达克资本市场上按反向股票拆分调整后的基础上交易。A类普通股的交易代码仍然是 “ASTR”。反向股票拆分后，A类普通股被分配了一个新的CUSIP编号（04634X202）。

除非另有说明，否则本10-Q表季度报告中的股票数量和每股金额反映了反向股票拆分。

反向股票拆分的影响

反向股票拆分的影响追溯适用于根据适用指导方针列报的所有时期。因此，前一时期的金额与先前报告的数额不同。由于四舍五入，下表中的某些金额可能不足。

下表说明了先前报告和随后调整的权益变化，反向股票拆分对所列期间进行了追溯调整：

 

 

 

 

 

2022年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

已修订

 

A 类普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

211,824,567

 

 

 

(197,702,929

)

 

 

14,121,638

 

B 类普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

已修订

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

已修订

 

A 类普通股

 

 

216,481,966

 

 

 

(202,049,834

)

 

 

14,432,132

 

 

 

209,408,425

 

 

 

(195,447,863

)

 

 

13,960,562

 

B 类普通股

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年3月31日

 

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

已修订

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

已修订

 

A 类普通股

 

 

215,286,444

 

 

 

(200,934,014

)

 

 

14,352,430

 

 

 

208,610,490

 

 

 

(194,703,124

)

 

 

13,907,366

 

B 类普通股

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

2021年12月31日

 

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

已修订

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

已修订

 

A 类普通股

 

 

213,697,468

 

 

 

(199,450,970

)

 

 

14,246,498

 

 

 

207,451,107

 

 

 

(193,621,033

)

 

 

13,830,074

 

B 类普通股

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

 

 

55,539,189

 

 

 

(51,836,576

)

 

 

3,702,613

 

 

下表说明了先前报告的每股亏损和加权平均流通股数的变化，反向股票拆分的影响对所报期间进行了追溯调整，随后进行了调整：

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

已修订

 

A 类普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票

 

 

 

 

 

 

 

 

210,788,116

 

 

 

(196,735,575

)

 

 

14,052,541

 

每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损

 

 

 

 

 

 

 

$

(0.75

)

 

$

(10.46

)

 

$

(11.21

)

B 类普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票

 

 

 

 

 

 

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损

 

 

 

 

 

 

 

$

(0.75

)

 

$

(10.46

)

 

$

(11.21

)

 

8

目录

 

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

已修订

 

A 类普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票

 

 

 

 

 

 

 

 

209,317,361

 

 

 

(195,362,870

)

 

 

13,954,491

 

每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损

 

 

 

 

 

 

 

$

(1.39

)

 

$

(19.40

)

 

$

(20.79

)

B 类普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票

 

 

 

 

 

 

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损

 

 

 

 

 

 

 

$

(1.39

)

 

$

(19.40

)

 

$

(20.79

)

 

以下可行使或可发行成A类普通股的已发行股票期权和限制性股票单位未包括在摊薄后已发行股票的计算中，因为这将产生反稀释作用：

 

 

 

 

 

2022年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

已修订

 

股票期权

 

 

 

 

 

 

 

 

7,139,177

 

 

 

(6,663,232

)

 

 

475,945

 

限制性库存单位

 

 

 

 

 

 

 

 

18,759,814

 

 

 

(17,509,160

)

 

 

1,250,654

 

不包括每股亏损的反摊薄股票总额-摊薄

 

 

 

 

 

 

 

 

25,898,991

 

 

 

(24,172,392

)

 

 

1,726,599

 

 

限制性股票奖励进行了追溯调整，以使截至2022年9月30日的九个月反向股票拆分生效

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

已修订

 

 

 

的数量
选项

 

 

加权-平均行使价

 

 

的数量
选项

 

 

加权-平均行使价

 

 

的数量
选项

 

 

加权-平均行使价

 

太棒了 — 2021 年 12 月 31 日

 

 

10,678,818

 

 

$

9.20

 

 

 

(9,966,896

)

 

$

130.18

 

 

 

711,922

 

 

$

139.38

 

已授予

 

 

13,760,707

 

 

 

2.51

 

 

 

(12,843,326

)

 

 

35.08

 

 

 

917,381

 

 

 

37.59

 

既得

 

 

(2,737,757

)

 

 

8.40

 

 

 

2,555,239

 

 

 

120.35

 

 

 

(182,518

)

 

 

128.75

 

被没收

 

 

(2,941,954

)

 

 

7.18

 

 

 

2,745,823

 

 

 

105.74

 

 

 

(196,131

)

 

 

112.92

 

出色 ——2022 年 9 月 30 日

 

 

18,759,814

 

 

$

4.73

 

 

 

(17,509,160

)

 

$

66.50

 

 

 

1,250,654

 

 

$

71.23

 

 

股票期权进行了追溯调整，以使截至2022年9月30日的九个月反向股票拆分生效：

 

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

已修订

 

 

 

的数量
选项

 

 

加权-平均行使价

 

 

的数量
选项

 

 

加权-平均行使价

 

 

的数量
选项

 

 

加权-平均行使价

 

太棒了 — 2021 年 12 月 31 日

 

 

20,326,384

 

 

$

7.52

 

 

 

(18,971,291

)

 

$

104.63

 

 

 

1,355,093

 

 

$

112.14

 

已授予

 

 

1,242,027

 

 

 

4.85

 

 

 

(1,159,225

)

 

 

67.94

 

 

 

82,802

 

 

 

72.79

 

已锻炼

 

 

(620,145

)

 

 

0.45

 

 

 

578,802

 

 

 

6.37

 

 

 

(41,343

)

 

 

6.82

 

被没收

 

 

(267,189

)

 

 

1.18

 

 

 

249,376

 

 

 

16.49

 

 

 

(17,813

)

 

 

17.67

 

已过期

 

 

(5,067

)

 

 

6.75

 

 

 

4,729

 

 

 

94.50

 

 

 

(338

)

 

 

101.25

 

出色 ——2022 年 9 月 30 日

 

 

20,676,010

 

 

$

7.61

 

 

 

(19,297,609

)

 

$

106.60

 

 

 

1,378,401

 

 

$

114.21

 

流动性

随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。持续经营的列报基础假设公司将在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年后继续运营，并且能够在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债和承诺。

根据ASC主题205-40的要求， 披露有关实体继续经营能力的不确定性，管理层必须评估是否存在从这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起持续经营一年的条件或事件，这些条件或事件使人们严重怀疑公司是否有能力继续经营一年。本次评估没有考虑到截至未经审计的简明合并财务报表发布之日尚未完全实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解作用。当存在重大疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两种情况下，才会考虑管理层计划的缓解效果：(1) 这些计划很可能在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内得到有效实施；(2) 这些计划在实施后很可能将

9

目录

 

缓解在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内对该实体继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的相关条件或事件。

该公司评估了总体上是否存在任何条件和事件，这些条件和事件使人们对其在截至2024年11月的未来十二个月中继续经营的能力产生了实质性怀疑。自成立以来，公司已蒙受巨额营业亏损，累计赤字约为 $1.9十亿。截至2023年9月30日，公司现有的流动性来源包括以下现金和现金等价物 $13.9百万和限制性现金 $5.0百万。限制性现金存放在控制账户中，作为2023年8月4日向一家总部位于新泽西州的投资公司发行的优先票据（“优先票据”）的抵押品，并且只能在证券购买协议的条款下支付。请参见 注意事项 6。优先票据和认股权证 了解有关公司在优先票据下的义务的更多信息。该公司认为，其目前的现金和现金等价物水平不足以为其服务和产品的商业规模生产和销售提供资金。

为了执行公司的业务计划并继续公司的业务运营，公司将需要通过发行额外债务、股权或两者兼而有之来筹集大量额外资金。在公司能够创造足以实现盈利的收入之前，如果有的话，公司希望通过股权或债务融资为其运营融资，而公司可能无法在必要的时间或公司认为有利的条件下获得股权或债务融资。如果公司通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，则其股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括对普通股股东的权利产生不利影响的清算或其他优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制公司采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行收购或资本支出或宣布分红。如果公司无法获得足够的财务资源，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。公司可能被要求延迟、限制、减少或终止其产品开发活动或未来的商业化工作，或停止业务运营。无法保证公司能够以可接受的条件获得所需的融资，甚至根本无法保证。

为了缓解这些情况，公司继续寻找和评估通过发行股权或债务证券或潜在出售资产筹集额外资金的更多机会。请参见 附注6——优先票据和认股权证，附注9——股东权益 和 注 13 — 后续事件了解公司最近的筹资活动以及对与这些筹资活动相关的公司业务活动的限制。公司在债务和股权资本市场获得额外融资的能力受多种因素的影响，包括市场和经济状况、其表现以及投资者对公司及其行业的情绪。

由于这些不确定性，尽管管理层迄今为止做出了计划和努力，但自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，公司能否继续经营至少一年，仍存在重大疑问。如果公司无法在短期内筹集大量额外资金，公司的运营和生产计划将进一步缩减或缩减。如果筹集的资金不足以为实现全面商业化生产提供桥梁，则公司的业务可能会受到严重限制或完全停止，公司可能无法从其资产中实现任何可观的价值。

但是，假设公司的财务资源足以满足其未来十二个月的资本需求，公司在持续经营的基础上编制了这些未经审计的简明合并财务报表。因此，公司的财务报表不包括与资产的可收回性和变现以及负债分类有关的调整，如果该公司在未来十二个月内无法继续运营，则可能需要进行这些调整。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物、有价证券和应收账款。公司在多个银行合作伙伴的银行账户中维持现金和现金等价物余额。所有现金账户都位于美国（“美国”），由联邦存款保险公司承保，最高为美元250,000。有价证券包括对金融机构的高流动性投资，管理层认为这些投资具有很高的信贷质量。公司的应收账款来自客户赚取的收入或向客户开具的发票，这些发票代表了位于美国境内的无条件对价权。公司通过定期对公司的客户财务状况进行信用评估来降低向客户收款的风险。公司认为，不存在与其现金和现金等价物或应收账款相关的重大信用风险敞口，此类账户也没有遭受任何损失。

截至反映之日，以下客户的未清应收账款占公司贸易应收账款的10％以上：

10

目录

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

客户 1

 

 

26.6

%

 

 

—

 

客户 2

 

 

24.7

%

 

 

21.7

%

客户 3

 

 

—

 

 

 

53.3

%

客户 4

 

 

—

 

 

 

20.8

%

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，以下客户占公司总收入的10％以上：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

客户 1

 

 

100.0

%

 

 

—

 

 

 

100

%

 

 

—

 

客户 2

 

 

—

 

 

 

100.0

%

 

 

—

 

 

 

29.6

%

客户 3

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

59.2

%

____________

 

长期资产、无限期无形资产和商誉的减值

公司在每年的第四个财政季度对商誉和无限期无形资产进行年度减值审查，如果公司认为存在减值指标，则更频繁地进行减值审查。当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，将对长期资产进行可收回性测试。截至2022财年第三季度，公司之所以确定减值指标存在，是因为人们对公司继续经营的能力存在重大怀疑，公司股价持续下跌以及宏观经济因素。因此，公司继续进行量化减值测试。

对于无限期的无形资产，公司将资产的账面金额与其公允价值进行了比较，得出了非现金减值费用，详见详情 附注5 — 无形资产。

对于长期资产，该公司将归属于发射服务和太空产品资产组（可识别现金流的最低水平）的未贴现未来现金流总额与它们各自的账面金额进行了比较，得出的结论是，太空产品资产组是可以收回的。Launch Services资产组无法收回，公司继续将该资产组的账面金额与其公允价值进行比较，结果产生了非现金减值费用，详见详情附注4 — 补充财务信息.

就商誉而言，该公司将申报单位的账面金额与其公允价值进行了比较。在2022财年的第三季度，公司采取措施重新调整管理和内部报告，形成了两个运营和应报告的部门，详见详情 注释12 — 区段信息。 根据ASC 350的会计指导，重组根据重组前夕的报告结构，作为单一申报单位启动了商誉减值测试，导致非现金减值费用冲销了全部商誉余额，详见详情 附注5 — 无形资产。

公司申报单位的公允价值是使用折扣现金流模型确定的，商品名称的公允价值是使用特许权使用费减免法确定的。重要的投入包括贴现率、增长率和现金流预测，对于商品名称而言，则包括特许权使用费率。根据ASC 820的定义，这些估值输入被视为3级输入 公允价值测量.

估计和判断的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明合并财务报表和随附附注中报告的资产和负债金额。公司这些估计基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的各种假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面金额的依据，而这些假设从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计有很大差异。受此类估计和假设约束的重要项目包括商誉和长期资产的估值、库存估值和储备、股票薪酬、无形资产和不动产、厂房和设备的使用寿命、递延所得税资产、所得税不确定性和其他突发事件。

重要会计政策

公司2022年年度报告中描述的公司重要会计政策没有对其未经审计的简明合并财务报表和相关附注产生重大影响的变化。

最近采用的会计准则

11

目录

 

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）第2020-06号， 带有转换和其他期权的债务债务（副题 470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计，它取消了现行公认会计原则所要求的主要分离模式，从而简化了可转换工具的会计处理。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约获得衍生品范围例外资格所需的某些结算条件，还简化了某些领域摊薄后的每股收益计算。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了亚利桑那州立大学。采用亚利桑那州立大学并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。

最近发布的会计准则尚未采用

2022年12月，美国会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2022-06号，参考利率改革（主题848），推迟议题848的截止日期（“亚利桑那州立大学2022-06”）。2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号《参考利率改革（主题848），促进参考利率改革对财务报告的影响》（“ASU 2020-04”），在截至2022年12月31日的原始过渡期内，从伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）过渡到有担保隔夜融资利率（“SOFR”）或其他适用利率时提供了临时救济。2021年3月，英国金融行为监管局（“FCA”）宣布，隔夜1月、3月、6个月和12个月的美元伦敦银行同业拆借利率的预期终止日期为2023年6月30日，这超过了当前主题848的截止日期。鉴于这一进展，财务会计准则委员会发布了本更新，将主题848的截止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后将不再允许实体适用主题848中的救济。公司没有与伦敦银行同业拆借利率相关的重大合同，公司采用这一新指引不会对其财务状况、经营业绩、现金流或相关披露产生重大影响。

附注 2 — 收入

预计公司在履行发射服务和航天产品履约义务方面所做的工作不会为客户创造资产，因为为将客户的有效载荷送入轨道而建造的运载火箭不会归客户所有，为将客户的卫星推入轨道而建造的推进系统在交付给客户之前也不会由客户控制。公司在履行其发射服务和太空产品协议规定的履约义务后即确认收入. 下表列出了所列期间按类型分列的收入：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

以千计

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

启动服务

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

5,899

 

太空产品

 

 

256

 

 

 

2,777

 

 

 

963

 

 

 

3,471

 

总收入

 

$

256

 

 

$

2,777

 

 

$

963

 

 

$

9,370

 

与涉及研发里程碑活动的政府实体签订的合同不代表根据ASC 606与客户签订的合同，因此，收到的金额记录在未经审计的简明合并运营报表中的其他收入中s. 没有此类收入是在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月中记录的。该公司录制 $1.5百万和 $0.4百万分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的其他收入。

合同余额

合同资产和负债反映了收到对价与履行与客户签订的合同规定的履约义务之间的时间差异。合同资产反映了在向客户开具账单之前履行的履约义务和确认的收入。合同负债反映了在履行与客户签订的合同项下的履约义务之前收到的对价。一旦公司的对价权成为无条件的，合同资产即成为贸易应收账款。如果只需要经过一段时间才能支付对价，则此类权利被视为无条件权利。合同成本是与履行特定客户合同直接相关的成本。该公司的递延合同成本为 $2.7百万和 $2.4百万分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。该公司的合同负债为 $39.6百万和 $24.1百万分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司认识到 $0.3百万和 $1.0百万分别为期初包含在合同负债余额中的收入.在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的收入为 $0.3百万和 $5.2百万, 这在期初分别计入合同负债余额.

剩余的履约义务

分配给剩余履约义务的收入代表分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格。它包括未实现收入以及将在未来各期开具发票并确认为收入的金额，不包括客户未承诺的合同。如果客户能够在不支付合同规定的巨额罚款的情况下终止对公司的合同义务，则不被视为已作出承诺。那个

12

目录

 

根据合同条款，公司未履行履约义务 $101.8百万截至2023年9月30日， $57.8百万其中预计将在2024年9月之前实现，以及 $44.0百万其中预计将在2024年10月至20日之间的某个时候实现d 2028.

注3 — 公允价值测量

公司使用公允价值层次结构在每个报告期按公允价值衡量其金融资产和负债，该层次结构优先使用可观测投入，并在衡量公允价值时最大限度地减少对不可观察投入的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量至关重要的最低投入水平。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值，如下所示：

1 级可观察输入，例如相同资产或负债的活跃市场报价；

第 2 级可直接或间接观察到的投入，活跃市场的报价除外；以及

第 3 级不可观察的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。

公司使用市场方法来衡量其金融资产的公允价值。市场方法使用涉及相同或可比资产的市场交易所产生的价格和其他相关信息。

公司金融工具的账面金额，包括现金等价物、应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款、应计负债和某些其他流动负债以及优先票据，扣除折扣后的近似公允价值，因为其到期日较短。

下表列出了截至2022年12月31日的公司资产和负债信息，这些资产和负债是定期按公允价值计量的：

以千计

 

2022年12月31日

 

描述

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场账户

 

$

21,909

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

21,909

 

有价证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国国库证券

 

 

14,713

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,713

 

公司债务证券

 

 

—

 

 

 

16,915

 

 

 

—

 

 

 

16,915

 

商业票据

 

 

—

 

 

 

34,698

 

 

 

—

 

 

 

34,698

 

资产支持证券

 

 

—

 

 

 

2,847

 

 

 

—

 

 

 

2,847

 

金融资产总额

 

$

36,622

 

 

$

54,460

 

 

$

—

 

 

$

91,082

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有考虑

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

33,900

 

 

$

33,900

 

金融负债总额

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

33,900

 

 

$

33,900

 

该公司于2022年第一季度开始投资可供出售的有价证券。在未经审计的简明合并资产负债表中，这些有价证券被归类为短期投资。

与优先票据有关，公司于2023年8月完全清算了其有价证券投资组合，在截至2023年9月30日的三个月中造成了非重大损失。截至2023年9月30日，该公司有 不其简明合并资产负债表上的可供出售有价证券。

以下是截至和的可供出售有价证券的摘要 2022 年 12 月 31 日：

以千计

 

2022年12月31日

 

描述

 

摊销成本

 

 

未实现亏损总额

 

 

公允价值

 

美国国债

 

$

14,763

 

 

$

(50

)

 

$

14,713

 

公司债务证券

 

 

16,972

 

 

 

(57

)

 

 

16,915

 

商业票据

 

 

34,698

 

 

 

—

 

 

 

34,698

 

资产支持证券

 

 

2,850

 

 

 

(3

)

 

 

2,847

 

可供出售的有价证券总额

 

$

69,283

 

 

$

(110

)

 

$

69,173

 

下表列出了截至目前处于未实现亏损状况的可供出售有价证券的明细 2022 年 12 月 31 日：

13

目录

 

以千计

 

2022年12月31日

 

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损总额

 

美国国债

 

 

 

 

 

 

少于 12 个月

 

$

14,713

 

 

$

(50

)

总计

 

$

14,713

 

 

$

(50

)

 

 

 

 

 

 

 

公司债务证券

 

 

 

 

 

 

少于 12 个月

 

$

16,915

 

 

$

(57

)

总计

 

$

16,915

 

 

$

(57

)

 

 

 

 

 

 

 

商业票据

 

 

 

 

 

 

少于 12 个月

 

$

34,698

 

 

$

—

 

总计

 

$

34,698

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

资产支持证券

 

 

 

 

 

 

少于 12 个月

 

$

2,847

 

 

$

(3

)

总计

 

$

2,847

 

 

$

(3

)

在那里 是 不已实现在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，可供出售有价证券的收益或亏损。

下表列出了公允价值和摊销成本 截至2022年12月31日，一年后到期的可供出售有价证券：

 

 

2022年12月31日

 

以千计

 

摊销成本

 

 

公允价值

 

1 年或更短时间内到期

 

$

69,283

 

 

$

69,173

 

下表汇总了公司三级金融工具公允价值的变化：

以千计

 

或有对价

 

截至2022年12月31日的公允价值

 

$

33,900

 

或有对价公允价值变动的收益

 

 

(23,900

)

截至2023年9月30日的公允价值

 

$

10,000

 

 

以千计

 

或有对价

 

截至2021年12月31日的公允价值

 

$

13,700

 

或有对价公允价值变动造成的损失

 

 

29,249

 

截至2022年9月30日的公允价值

 

$

42,949

 

在收购阿波罗融合公司（“阿波罗”）时，该公司必须以现金和A类普通股支付或有款项，前提是阿波罗资产从收购之日起至2023年12月31日达到一定的收入和合同门槛。与收购阿波罗相关的或有对价的公允价值被归类为三级金融工具。

如 在2021年7月1日截止日期和截至2023年3月31日的季度中，由于对前几个时期的未来收入和合同的估算存在很大差异，公司使用蒙特卡罗模拟模型来确定或有对价的公允价值。蒙特卡罗模拟考虑了包括收入波动率、无风险率、贴现率和额外收入折扣率在内的假设。此外，蒙特卡罗模拟中使用的其他关键假设包括

14

目录

 

预测 来自新客户的收入以及获得这些收入的可能性。 下表列出了截至目前用于确定或有对价公允价值的重要假设 2022 年 12 月 31 日：

 

 

 

 

十二月三十一日
2022

 

无风险利率

 

 

 

 

4.14

%

预期的收入波动

 

 

 

 

19.00

%

收入折扣率

 

 

 

 

10.00

%

折扣率

 

 

 

 

7.50

%

在截至2023年6月30日的季度中，鉴于盈余期剩余的月份有限，不确定性相应减少，公司使用当时对截至2023年12月31日的合格收入和合同的预测估算了或有对价的公允价值。

2023年8月14日，公司与Fortis Advisors, LLC作为Apollo Fusion, Inc. 的某些前阿波罗转换股东（“阿波罗持有人”）的代表，签订了和解协议和一般性解除协议（“和解协议”），根据该协议的条款，公司对阿波罗持有人的义务以及双方普遍免除所有索赔。和解协议提供了两种和解选项，公司可以自行决定选择：选项1，当日或之前 2023年10月2日, a $2.0以百万美元现金支付的即时可用资金，加上A类普通股中可立即自由交易的股票数量，四舍五入至最接近的整股，计算方法为除以美元8.0百万元按该公司在纳斯达克资本市场上交易的A类普通股的10天成交量加权平均价格计算；或期权2，低于该期权或之前交易的期权2 2023年10月2日，该公司将赚一美元7.0用即时可用的资金支付百万现金。

2023 年 9 月 29 日，公司选择了向阿波罗持有者交付的选项 12.0百万美元的即时可用资金和 $8.0公司A类普通股中百万股可立即自由交易的股票。根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，公司修订了和解协议，推迟了超过以下金额的股票数量 20公司已发行普通股的百分比（约为 $866,662加上利息，年利率为 6% 最多保留 60 天，直到获得股东批准。该公司希望通过支付现金来结清剩余款项，而不是寻求股东批准才能发行必要的普通股。根据这次和解选择，或有对价负债调整为美元10.0截至 2023 年 9 月 30 日，百万美元，结果为4.5与结算截至2023年9月30日的三个月的或有对价相关的百万美元收益。请参见 注意事项 13 –后续事件获取与公司结算或有对价债务及其对阿波罗持有人的进一步义务有关的更多信息。

 

附注 4 — 补充财务信息

库存

 

 

 

 

以千计

 

9月30日
 2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

原材料

 

$

11,493

 

 

$

2,622

 

工作进行中

 

 

2,193

 

 

 

1,520

 

成品

 

 

—

 

 

 

—

 

库存

 

$

13,686

 

 

$

4,142

 

有 不在此期间的库存减记 截至2023年9月30日的三个月和九个月。 有 不截至2022年9月30日的三个月内记录的库存减记。 有 $18.8百万在截至2022年9月30日的九个月中，收入成本中记录的库存减记额，其中 $10.2百万的库存减记与该公司以前版本的运载火箭停止生产有关，因为该公司专注于开发其发射系统的新版本。截至2022年12月31日的金额已作了修订, 以更正库存在原材料和在建工程之间的分类, 并更正了递延合同成本从库存到预付资产和其他流动资产的分类.在截至2023年9月30日的三个月中，该公司录得了美元1.3库存减少了百万美元，并相应增加了研发费用，以纠正库存储备以及为在建工程分配劳动力和间接费用方面的错误。T公司认为调整对简明合并财务报表没有重要意义。

预付资产和其他流动资产

15

目录

 

以千计

 

9月30日
 2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

存款

 

$

5,783

 

 

$

379

 

预付许可证和其他预付费用

 

 

2,577

 

 

 

3,589

 

员工留用抵免-工资税

 

 

2,101

 

 

 

4,283

 

递延合同费用

 

 

2,739

 

 

 

2,446

 

其他流动资产

 

 

2,616

 

 

 

2,799

 

预付费和其他流动资产

 

$

15,816

 

 

$

13,496

 

不动产、厂房和设备，净额

下表列出了不动产、厂房和设备的主要类别：

以千计

 

9月30日
 2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

在建工程

 

$

5,130

 

 

$

8,309

 

计算机和软件

 

 

4,140

 

 

 

2,810

 

租赁权改进

 

 

10,100

 

 

 

10,390

 

研究设备

 

 

9,737

 

 

 

9,042

 

生产设备

 

 

21,957

 

 

 

14,100

 

家具和固定装置

 

 

567

 

 

 

565

 

不动产、厂房和设备共计

 

 

51,631

 

 

 

45,216

 

减去：累计折旧

 

 

(22,309

)

 

 

(20,945

)

不动产、厂房和设备，净额

 

$

29,322

 

 

$

24,271

 

折旧费用为 $0.4百万和 $3.7百万分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。折旧费用共计 $2.3百万和 $9.7百万分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

没有截至2023年9月30日的三个月和九个月均记录了减值费用。该公司记录的非现金减值费用为美元70.3百万美元主要与Launch Services的租赁权益改进、生产设备和研究设备有关 截至2022年9月30日的三个月和九个月。在截至2023年9月30日的三个月中，公司记录了 $1.3百万增加不动产、厂房和设备，相应减少研发费用，以纠正前一时期的错误。公司认为调整对简明合并财务报表没有重要意义。

应计费用和其他流动负债

以千计

 

9月30日
 2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

员工薪酬和福利

 

$

4,675

 

 

$

5,861

 

合同负债，流动部分

 

 

33,349

 

 

 

24,137

 

专业服务

 

 

2,034

 

 

 

756

 

应计费用

 

 

3,694

 

 

 

4,423

 

应计库存购买

 

 

3,680

 

 

 

2,848

 

其他（杂项）

 

 

1,226

 

 

 

4,018

 

应计费用和其他流动负债

 

$

48,658

 

 

$

42,043

 

其他非流动负债

以千计

 

9月30日
 2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

扣除流动部分的合同负债

 

$

6,190

 

 

$

-

 

其他（杂项）

 

 

2,111

 

 

 

1,796

 

其他非流动负债

 

$

8,301

 

 

$

1,796

 

 

16

目录

 

附注5 — 无形资产

以千计

 

账面金额

 

 

累计摊销

 

 

账面净值

 

2023年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定寿命的无形资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

开发的技术

 

$

9,909

 

 

$

(4,076

)

 

$

5,833

 

客户合同和相关关系

 

 

2,383

 

 

 

(1,879

)

 

 

504

 

商标名称

 

 

123

 

 

 

(123

)

 

 

—

 

需要摊销的无形资产

 

 

12,415

 

 

 

(6,078

)

 

 

6,337

 

无限期存续的无形资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商标

 

 

2,106

 

 

 

—

 

 

 

2,106

 

总计

 

$

14,521

 

 

$

(6,078

)

 

$

8,443

 

在那里是 不损害截至2023年9月30日的三个月和九个月的租金。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的税前减值费用为美元4.8百万美元与无形资产和税前减值费用有关，完全削弱了其商誉余额美元58.3分别是百万。 参见 附注1 — 业务描述、列报基础和重要会计政策用于讨论截至2022年9月30日触发长期资产和商誉减值测试的事件。

以千计

 

账面金额

 

 

累计摊销

 

 

账面净值

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定寿命的无形资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

开发的技术

 

$

9,909

 

 

$

(2,910

)

 

$

6,999

 

客户合同和相关关系

 

 

2,383

 

 

 

(1,376

)

 

 

1,007

 

商标名称

 

 

123

 

 

 

(103

)

 

 

20

 

需要摊销的无形资产

 

 

12,415

 

 

 

(4,389

)

 

 

8,026

 

无限期存续的无形资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商标

 

 

2,106

 

 

 

—

 

 

 

2,106

 

总计

 

$

14,521

 

 

$

(4,389

)

 

$

10,132

 

根据截至的无形资产数量 2023年9月30日，未来五年及以后每年的预期摊销费用如下：

以千计

 

预期摊销费用

 

2023 年（剩余部分）

 

$

558

 

2024

 

 

1,891

 

2025

 

 

1,555

 

2026

 

 

1,555

 

2027

 

 

778

 

需要摊销的无形资产总额

 

$

6,337

 

 

附注6 — 优先票据和认股权证

证券购买协议

2023年8月4日，公司与新泽西州的一家机构投资者（“高级票据投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，高级票据投资者同意购买，公司同意以注册方式向高级票据投资者发行和出售（“发行”）， $12.5百万要购买的优先票据（“优先票据”）和认股权证（“初始认股权证”）的本金总额最多 1.5百万公司 A 类普通股的股份 (22.5反向股票拆分之前的百万股（“A类普通股”），以及行使初始股权后可发行的A类普通股 认股权证（“认股权证”），受惯例成交条件的约束。

高级票据投资者以低于面值的折扣购买了初始票据，总收购价为 $12.1百万。该公司获得的净收益为 $10.8百万，在扣除配售代理费和发行费用后。公司将优先票据的收益用于营运资金和一般公司用途。

17

目录

 

在满足购买协议中的条件的前提下，公司最多可以向投资者发行和出售 $7.5用于购买A类普通股股票总数的优先票据（“附加票据”，连同优先票据，即 “票据”）和认股权证（“附加认股权证”，连同初始认股权证，即 “认股权证”）的本金总额为百万美元 65发行的附加票据本金总额的百分比除以 市场股票价格（如票据中所定义）。

证券购买协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、双方的义务、终止条款和成交条件。根据证券购买协议，公司已同意向投资者赔偿某些负债。证券购买协议中包含的陈述、保证和契约仅用于该协议的目的，截至特定日期，仅为该协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的约束。证券购买协议还包括某些契约，除其他外，这些契约限制了公司在特定时间内发行某些类型证券的能力。

发行附加票据的购买协议中的某些条件包括但不限于：（i）纳斯达克A类普通股的每日VWAP（定义见认股权证）不低于美元1.00，（ii）在拟议的后续收盘正式生效后，公司的预计债务不超过其市值的某些特定相对百分比，（iii）证券购买协议下的最后融资日期是在拟议的后续收盘前至少 90 天，（iv）在随后的截止日期，公司的总收益总额将至少为美元20.0经批准的市场股票计划和/或股权额度下的百万美元；以及 (v) 如果公司报告的现金和现金等价物低于美元50.0百万美元：在紧接此类附加票据购买之日之前的日历季度末，公司在该季度的最后一个日历日的可用现金（定义见购买协议）必须大于或等于（x）公司在前一个日历季度最后一个日历日的现金和现金等价物的总和减去（y）美元10.0百万。在公司公开公布截至2023年12月31日的财年收益后的两个交易日内，不得迟于2024年8月4日，向投资者出售附加票据的提议。

证券购买协议还规定，（i）在2023年8月4日之后的60个日历日和（ii）根据证券购买协议每个后续截止日期后的45天内，公司及其子公司不得直接或间接注册、出售、授予购买、发行或以其他方式处置任何股票或股票挂钩证券的任何期权或权利，包括但不限于有限的例外情况，根据销售协议进行销售。

只要票据尚未偿还，证券购买协议规定，除非公司向票据持有人提供某些参与权，否则公司不得直接或间接发行、出售、授予购买或以其他方式处置其或子公司的任何股权、股票挂钩、股权等价证券或可转换为或可行使股权的证券（不包括通过经批准的市场股票计划发行A类普通股）的期权，但有限例外。

只要有未偿还的票据或认股权证，证券购买协议还规定，公司及其子公司不得进行或签订任何 “浮动利率交易”（定义见购买协议）。根据经批准的市面股票计划（包括销售协议）出售A类普通股将不被视为浮动利率交易。

注意事项

优先票据不是根据契约发行的。优先票据的发行时间为 3折扣百分比并于到期日 2024年11月1日，前提是经公司及其持有人书面同意，到期日可以再延长一年。优先票据的兴趣是 9.0%每年，利率将提高到 15.0%每年发生违约事件（定义见优先票据）。公司必须按季度支付现金摊销款，包括 $2.5百万元本金付款，加上应计和未付利息。优先票据由公司及其子公司现在拥有以及此后创建或收购的所有有形和无形资产的第一优先担保权益担保。

根据优先票据第8（J）（i）节，公司必须拥有至少美元15.0百万现金和现金等价物存放在一个或多个存款账户中，受一项或多项有利于投资者的控制协议（“现金要求”）的约束。此外，根据优先票据第8（J）（iii）节，公司还必须在每月的第一个工作日当天或之前向优先票据投资者提交合规证书，以证明公司在前一个日历月内是否满足了特定要求（“合规证书”）。根据优先票据，每一次未能满足现金要求和未能交付合规证书都是违约事件。

公司可以赎回全部（或其中的一部分）不少于 $5.0百万美元）的票据，价格为 105任何时候未偿还本金的百分比。发生根本性变动（定义见票据）后，持有人可以要求公司以等于票据的价格回购票据 105待回购票据本金总额的百分比。

这个 票据对公司施加了某些惯常的肯定和负面契约，除其他外，这些契约限制公司及其子公司承担任何额外债务或获得任何留置权，但特定例外情况除外，并限制公司及其子公司进行某些投资的能力，但特定例外情况除外。

18

目录

 

如果 如果票据出现违约事件，票据持有人可以选择加快票据下所有到期的金额，现金等于 115票据当时未偿还本金的百分比，加上应计和未付的违约利息，其年利率等于 15% 自违约或违约事件发生之日起。

认股证

初始认股权证将于2028年8月4日到期，发行后可立即行使，行使价为 $6.75每股（或 $）0.45反向股票拆分前的每股），但须进行某些调整。如果公司将其普通股细分为更多数量的股票或将其普通股合并为较少数量的股份，则认股权证的行使价以及行使认股权证时可能发行的认股权证数量将按比例进行调整。此外，在 (i) 之前，公司在2023年8月4日之后完成股票发行（定义见认股权证），总收益至少为美元20.0百万股，以及（ii）2024年8月4日，如果公司以每股对价授予、发行或出售任何A类普通股（不包括任何除外证券（定义见认股权证）），则该公司发放、发行或出售或被视为已授予、发行或出售任何A类普通股（不包括任何排除证券（定义见认股权证））新发行价格”) 低于等于此类授予、发行或出售或被视为授予、发行或出售之前有效的认股权证行使价的价格（该行使价当时在本文中实际上称为 “适用价格”）（前述 a”稀释发行”），然后在稀释发行后，当时有效的认股权证行使价将立即降至等于新发行价格的金额。认股权证已根据反向股票拆分进行了调整。

认股权证在简明合并资产负债表上被确认为额外实收资本中永久股东权益的一部分，并在发行日使用相对公允价值分配方法入账。公司在发行初始认股权证时确定了初始认股权证的公允价值，从而使优先票据的发行和出售收益按比例分配给优先票据和初始认股权证，其中 $4.8百万已分配给初始认股权证。

公司使用Black-Scholes期权定价模型并应用以下假设确定了截至2023年8月4日的初始认股权证的公允价值：

 

 

 

 

 

 

预期期限（年）

 

 

 

5.0

 

预期波动率

 

 

 

93.6%

 

无风险利率

 

 

 

3.99%

 

预期股息率

 

 

 

—

 

授予日期公允价值

 

 

 

$

6.00

 

行使价格

 

 

 

$

6.75

 

优先票据以票面值的97％发行，净现金收益为 $12.1百万，扣除后 $0.4百万贷款人扣留的折扣费以及配售代理费和发行费用之前。与签订优先票据有关，该公司支出了 $1.4数百万美元的发行费用，包括代理费、直接支付给贷款人的会计和律师费以及其他直接的第三方费用。总发行成本还包括以下公允价值 $4.8百万的逮捕令。公司将所有成本分配给优先票据，包括贷款人折扣费、第三方发行成本和认股权证的公允价值，总计为 $6.5百万作为未摊销的折扣，在初始票据期限内，使用实际利息法将其摊销为非现金利息支出。

扣除贷款人费用、支付给第三方的发行成本现金和认股权证的公允价值后，公司的净收益如下：

以千计

 

 

 

 

 

高级票据负责人

 

 

 

$

12,500

 

减去：贷款人原始发行折扣 (1)

 

 

 

 

375

 

净现金收益

 

 

 

 

12,125

 

减去：第三方发行成本的现金支出 (1)

 

 

 

 

1,356

 

扣除贷款人费用和第三方发行成本后的净收益

 

 

 

 

10,769

 

减去：与认股权证公允价值相关的折扣 (1)

 

 

 

 

4,811

 

优先票据、扣除贷款人费用后的净收益、第三方发行成本和认股权证

 

 

 

$

5,958

 

 

(1)
金额已记作债务折扣，并使用实际利息法在贷款期限内摊销为利息支出。

截至2023年9月30日，由于公司持续未能维持美元汇率而发生违约事件，公司已将优先票据归类为截至2023年9月30日的简明合并资产负债表上的流动负债15.0百万 最低无限制现金余额。该公司还认为其当前的流动性限制及其持续发展的能力

19

目录

 

关注。 公司简明合并资产负债表上优先票据的账面价值在扣除未摊销的债务折扣和发行成本后列报如下：

以千计

 

 

 

 

 

高级笔记

 

 

 

$

12,500

 

减去：未摊销的债务折扣和发行成本

 

 

 

 

(5,424

)

优先票据的账面价值

 

 

 

$

7,076

 

包括贴现增值在内的优先票据的有效利率为 62.45%截至2023年9月30日。

参见 注 13 — 后续事件了解与2023年9月30日之后发生的有关优先票据和认股权证的事件有关的信息。

 

 

 

附注 7 — 所得税

公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今来自经常性业务的收入来计算其所得税准备金，并调整该期间记录的离散税项的准备金。

历来没有联邦或州的所得税准备金，因为公司出现了营业亏损，并对其递延所得税净资产维持了全额估值补贴。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司承认 不与发生的亏损相一致的所得税准备金和递延所得税资产的估值补贴。

由于《美国国税法》第382条和类似的州条款规定的所有权变更限制，净营业亏损结转、税收抵免和其他属性的使用可能会受到未来的年度限制。

该公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报表。联邦、州或其他司法管辖区的所得税机关目前未对公司进行审查。自使用任何净营业亏损或抵免之日起，所有纳税申报表将分别开放三年和四年供联邦和州当局审查。

2022 年 8 月 16 日，美国颁布了 2022 年降低通货膨胀法案，除其他外，该法案实施了 15某些大公司账面收入的最低税率百分比，a 1对净股票回购征收百分比的消费税，以及一些促进清洁能源的税收优惠措施。根据公司目前对条款的分析，公司认为该立法不会对其合并财务报表产生重大影响。公司将继续监测与该法案相关的更多指导。

注意事项 8。承付款和或有开支

法律诉讼

公司是其业务附带的普通和例行诉讼的当事方。根据具体情况，公司聘请内部和外部法律顾问评估此类诉讼导致潜在责任的可能性。在做出此类评估后，只有在损失可能且金额可以合理估计的情况下，公司才会对估计的损失进行累计。公司及其现任或前任董事和高级管理人员目前是以下诉讼事项的当事方：

2022 年 2 月 9 日，美国纽约东区地方法院提起了假定的集体诉讼，名为 Artery 诉 Astra Space, Inc. 等人，案件编号 1:22-cv-00737 (E.D.N.Y.)（“动脉动作”）。2022 年 3 月 23 日，美国纽约东区地方法院提起了第二起假定集体诉讼，名为 Riley 诉 Astra Space, Inc. 等人，案件编号 1:22-cv-01591 (E.D.N.Y.)（“莱利行动”）。2022年11月14日，动脉诉讼和莱利诉讼合并为单一诉讼（“证券诉讼”），改名为阿斯利航天公司 f/k/a Holicity Inc. 证券诉讼，并任命了首席原告。2022 年 12 月 14 日，该证券诉讼被移交给美国加利福尼亚北区地方法院，案件编号为 3:22-cv-08875。2022年12月28日，首席原告提出了修正后的申诉。修正后的申诉称，该公司及其几位现任和前任高管和董事违反了1934年《证券交易法》关于公司预计发射节奏和有效载荷能力目标的某些陈述的规定。修正后的申诉在2021年2月2日至2021年12月29日期间代表一类所谓的公司证券购买者寻求未指明的赔偿。被告于2022年12月28日动议解雇。在2023年8月2日下达的命令中，法院批准了被告根据案情驳回的动议。自命令发布之日起，原告有21天的时间提出修改后的申诉，但拒绝这样做。因此，公司认为此事已结案。

2022 年 4 月 27 日，美国纽约东区地方法院提起了股东衍生诉讼，名为 Gonzalez 诉 Kemp 等人，案件编号为 22-cv-02401 (E.D.N.Y.)（“冈萨雷斯行动”）。2023 年 1 月 25 日，原告提出

20

目录

 

修改后的申诉。修订后的申诉主张对公司的某些现任和前任高管和董事提出索赔，指控他们违反信托义务、不当致富、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产、涉嫌违反1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条，以及根据证券行动中指控的行为根据《交易法》第10（b）和21D条要求缴款如上所述。冈萨雷斯诉讼中的原告要求对公司进行金钱赔偿，但金额未予申报，对公司的公司治理和内部程序进行改革，包括扣除收到的任何补偿、利润或其他利益在内的赔偿，以及偿还原告的合理费用和成本，包括律师费。2023 年 2 月 17 日，冈萨雷斯诉讼根据第 3:23-cv-00713 号案件移交给美国加利福尼亚北区地方法院。被告于2023年4月18日提出动议，要求驳回修正后的申诉。2023年6月12日，法院在冈萨雷斯诉讼中批准了公司的动议，要求在证券诉讼中作出最终判决之前暂停审理。现在，证券诉讼已被驳回，冈萨雷斯诉讼又开始了。尽管公司认为冈萨雷斯诉讼可能被驳回，其原因与证券诉讼被驳回的原因相同，但原告已对被告的驳回动议提出异议。该公司认为该案没有法律依据，并将继续大力为其辩护。由于案件尚处于早期阶段，既无法确定发生损失的可能性，也无法确定可能损失的估计值或损失范围（如果有）。

基于大法官法院规则 5.1 的通知，大约在 2023年6月30日，在特拉华州财政法院提起了股东衍生诉讼，名为卡帕尼诉克里斯·坎普等人，C.A. No. 2023-0676-（“Capani Action”）。卡帕尼诉讼似乎是由2022年初在特拉华州地方法院提起第一起衍生诉讼的同一个原告提起的。在公司提出驳回动议后，第一份衍生申诉被无偏见地自愿驳回。该股东随后在提起本诉讼之前提出了账簿和记录要求。该公司认为该案没有法律依据，并打算大力为其辩护。由于案件尚处于早期阶段，既无法确定发生损失的可能性，也无法确定可能损失的估计值或损失范围（如果有）。

公司已根据其董事和高级管理人员政策对上述每项索赔进行了辩护。此政策下的留存额为 $20.0百万。

对前公司董事会成员的赔偿义务

2022年5月20日，特拉华州财政法院提起了假定的集体诉讼，名为Newbold诉McCaw等人，第2022-0439号案件（“Newbold诉讼”）。该投诉称，彭德雷尔公司、X-icity Holdings Corporation f/k/a Pendrell Holicity Holdings以及Holicity, Inc. n/k/a Astra Space, Inc. 的某些前高管、董事或控股股东在完成业务合并时违反了对公司的信托义务。该投诉代表公司证券的一类所谓股东在特定时间段内要求未指明的赔偿。

公司及其任何董事会成员都不是该诉讼的当事方。曾担任公司董事会前成员的麦考先生是该诉讼的被告，但指控涉及业务合并之前的时期。阿斯利康有义务赔偿 Newbold Action 中的某些被告。公司已根据其《董事和高级管理人员政策》为该诉讼进行辩护。该公司还根据其必须购买的与业务合并相关的尾货保单为该索赔提供了辩护。尾部政策下的留存额为 $1.5百万。由于本案尚处于早期阶段，既无法确定发生损失的可能性，也无法确定可能损失的估计值或损失范围（如果有）。 大约在上面 2023年7月21日，特拉华州大法官法院驳回了被告提出的驳回修改后的申诉的动议。

特拉华州财政法院批准与增加授权股份修正案有关的请愿书

2023年3月1日，公司向特拉华州衡平法院（“衡平法院”）提交了一份请愿书，要求确认其与商业合并有关的公司注册证书修正案，以增加其授权的普通股股份（“章程修正案”），原因是鉴于衡平法院最近的一项裁决，该修正案的有效性存在不确定性。

2023 年 3 月 14 日，大法官法院确认章程修正案并宣布其生效，将公司的授权普通股从 220,000,000到 465,000,000，从而允许公司额外发行与企业合并相关的A类和B类普通股。

购买承诺

为了缩短制造交货时间并获得充足的零部件供应，公司与某些供应商签订协议，根据公司的生产需求采购零部件库存。这些协议产生的公司收购承诺中有很大一部分由坚定和不可取消的承诺组成。截至2023年9月30日，该公司已经 $26.9百万未兑现的购买承诺，其期限将持续到2026年5月。在整个期限内交付时，将根据这些供应商合同付款。

21

目录

 

附注9 — 股东权益

普通股和优先股

截至2023年9月30日，该公司共批准了 466,000,000股票，包括 (i) 400,000,000A 类普通股，面值 $0.0001每股（“A类普通股”），（ii） 65,000,000B 类普通股，面值 $0.0001每股（“B类普通股”），以及（iii） 1,000,000优先股，面值 $0.0001每股（“优先股”）。截至2023年9月30日，该公司已经 14,849,265和 3,702,613分别发行和流通的A类和B类普通股。曾经有 不截至2023年9月30日已发行的优先股。

A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的分配权，唯一的不同是A类普通股的持有人每股有权获得一票，而B类普通股的持有人每股有权获得十张选票。股东可以随时选择将每股B类普通股转换为一股A类普通股，并在出售或转让时自动转换，但公司修订和重报的公司注册证书中规定的某些转让除外。

反向股票分割

2023年6月8日，公司股东批准对A类普通股和B类普通股的所有已发行和流通股票进行反向股票拆分（“反向股票分割”）， 比率在范围内 1 比 5 到 1 比 15，是否进行反向股票拆分的最终决定以及反向股票拆分的确切比例和时间将由董事会自行决定，但不得迟于2024年6月8日。2023年9月13日，经董事会批准，公司向特拉华州国务卿提交了经修订的证书，从而影响了反向股票分割 1 比 15比率。请参见 附注1 — 业务描述、列报基础和重要会计政策， 反向股票分割，说明反向股票拆分对先前报告的股票和每股金额的影响。

B. Riley 普通股购买协议和注册权协议

2022年8月2日，公司与B. Riley签订了普通股购买协议（“B. Riley协议”）和注册权协议。根据收购协议，公司将有权向B. Riley出售，金额不超过 (i) $100.0A类普通股新发行的百万股（“股票”），以及（ii） 3,537,310A 类普通股的股票 (53,059,650在反向股票拆分之前），股票数量等于 19.99在 B. Riley 购买协议有效期内不时发行和流通的 A 类普通股和 B 类普通股总额的百分比（受某些条件和限制）。

自2023年7月5日起，随着公司签订销售协议（定义见下文），公司终止了B Riley协议。截至 2023 年 7 月 5 日，B. Riley 未持有任何可注册证券（该术语在《注册权协议》中定义）。因此，公司在《注册权协议》下的义务也于2023年7月5日终止。

自动柜员机销售协议

2023年7月10日，公司与Roth Capital Partners, LLC（“罗斯”）签订了销售协议（“销售协议”）。销售协议规定要约和出售的最高金额为 $65.0公司新发行的A类普通股中的百万股，面值 $0.0001不时通过 “上市发行” 计划每股（“A类普通股”）。公司规定了出售A类普通股的参数，包括要发行的股票数量、要求出售的时间段、对任何一个交易日可以出售的股票数量的任何限制以及任何低于该最低价格的不得进行出售。 销售协议下A类普通股的实际销售取决于多种因素，包括市场状况和A类普通股的交易价格等，可能无法全部实现资本。

从 2023 年 7 月 10 日到 2023 年 9 月 30 日， 241,877公司A类普通股的股票有e 根据销售协议被出售，收益为 $0.8百万，扣除经纪人佣金、费用和第三方发行成本 $0.1百万。在此期间，根据销售协议出售的每股平均价格为 $3.41每股。公司支出了 $0.3百万美元的第三方发行成本与法律、会计和注册成本有关，这些费用在简明的合并财务报表中记为延迟发行成本，按每股分配，计入额外的实收资本以及根据销售协议出售的每股经纪人佣金。 公司打算将这些市场发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途。

证券购买协议和优先票据的条款要求公司维持经批准的市场股票计划和/或股票额度，该计划和/或股票额度始终具有可用和未使用的产能，以产生至少为 $20.0百万占公司总收益的比例，该限制将限制公司在优先票据未偿还期间使用本销售协议全部能力的能力。见 附注6 — 优先票据和认股权证 了解与证券购买协议和优先票据有关的更多信息。

认股证

22

目录

 

2023 年 8 月 4 日，公司发行认股权证，最多可购买 1.5百万股 A 类普通股 (22.5证券购买协议（“初始认股权证”）下的百万股（反向股票拆分）。请参见 附注6 — 优先票据和认股权证了解有关初始认股权证的更多信息。请参见 注 13 — 后续事件了解有关 2023 年 9 月 30 日之后发行的认股权证的信息。

附注10 — 股票薪酬

股票激励奖励是根据阿斯利康的2021年综合激励计划（“2021年计划”）和2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）的条款向员工提供的。除非另有说明，以下所有股票和每股金额均已重报，以使反向股票拆分于2023年9月13日生效。反向股票拆分对前一时期的可比股票和每股金额的影响以及与反向股票拆分有关的其他信息，参见 附注1 — 业务描述、列报基础和重要会计政策。

根据2021年计划，公司向其执行官授予限制性股票单位（“RSU”）、基于绩效的股票单位（“PSU”）、基于时间的股票期权和绩效股票期权（“PSO”）。授予的限制性股票单位和基于时间的股票期权仅具有基于服务的归属条件。授予的 PSU 具有服务和性能条件。每位执行官的服务条件各不相同，具体取决于他们对公司的持续服务。在期权到期之前，股票期权持有人有10年的期权行使期权。2022年7月，PSU协议进行了修订，取消了基于绩效的归属条件，仅保留了基于时间的归属条件。没收在发生期内确认，股票薪酬成本根据授予日的公允价值确认，即限制性股票单位和基于时间的股票期权归属。

2023 年奖金激励计划

根据2021年计划，董事会于2022年12月12日批准了2023年奖金激励计划（“2023年奖金计划”）。2023年奖金计划部分规定向高管、某些主要贡献者和员工授予绩效股票期权。

2023年3月8日，公司批准发行总额为 353,333PSO (5.3在2023年奖金计划下，向某些高管和主要贡献者发放了百万PSO（如先前报告的反向股票拆分之前所报告的那样），这些收入可以在满足某些绩效条件的前提下在两年内获得该季度的收入。如下文所述，绩效条件的结构是，分配给每个季度的PSO将在实现与公司发射服务和空间产品部门运营相关的季度基准和延伸关键绩效指标（“KPI”）的基础上按季度获得。关键绩效指标在每个季度开始时由薪酬委员会批准，然后在确定该季度PSO分配的衡量日期后传达给奖励持有者。

由于关键绩效指标是在每个季度开始时批准的，并且是该季度的具体指标，因此分配给每个季度的基准和延伸的PSO的授予日期公允价值是根据衡量日期逐批确定的，衡量日期由公布批准的关键绩效指标和实现对奖励条款的相互理解的日期确定。公司根据可能实现关键绩效指标的PSO奖励来确认股票薪酬支出。

对于分配给2023年第三和第四季度的PSO奖励，相关的关键绩效指标在每个季度初由董事会批准，并在此后告知参与者，确定了衡量日期。 该公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算其公允价值 $10.3百万和 $5.5百万对于2023年第三和第四季度的PSO奖励，分别使用截至2023年9月30日的三个月的以下假设：

 

 

2023 年第三季度获奖的 PSO

 

 

2023 年第四季度获奖的 PSO

 

预期期限（年）

 

 

6.1

 

 

 

6.1

 

预期波动率

 

91.84% - 92.25% - 95.2%

 

 

94.91% - 95.2%

 

无风险利率

 

4.04% - 4.15%

 

 

4.68% - 4.73%

 

预期股息率

 

$

—

 

 

$

—

 

授予日期公允价值

 

$3.87 - $4.72

 

 

$0.97-$1.09

 

截至2023年9月30日，公司已确定没有实现任何关键绩效指标，因此在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有确认任何与2023年奖金计划相关的股票薪酬支出。

取消绩效股票期权奖励，包括服务、业绩和市场状况

2021年9月20日，根据2021年计划，公司董事会批准了 873,745高性能股票期权 (13,016,178高性能股票期权（如先前在反向股票拆分之前报告的那样）向其执行官报告。在最初授予的绩效股票期权中，只有 650,809 (9,762,133（如先前所报告的，在反向股票拆分之前）由于前执行官辞职而被没收，因此仍未清偿。绩效股票期权以实现以下里程碑为前提，无需按任何特定的顺序或顺序实现里程碑：

23

目录

 

里程碑A：该公司已成功进行轨道交付。

里程碑B：该公司连续六个月进行了六次轨道发射。

Milestone C：该公司已经完成了实现轨道发射的航天器的原型。

里程碑D：该公司在连续六个月内进行了二十六次轨道发射。

Milestone E：该公司已实现了总共100艘航天器的轨道发射。

实现里程碑后，百分之二十 (20PSO补助金的％）将在三十个交易日的交易量加权平均股价达到股价门槛之日后的归属日归属。为此，“归属日期” 是指股价门槛达到之日之后的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日，“股价门槛” 为 (a) 美元15.00在实现第一个里程碑之后；(b) $20.00在实现第二个里程碑之后；(c) $30.00在实现第三个里程碑之后；(d) $40.00在实现第四个里程碑之后，以及 (e) $50.00继实现第五个里程碑之后。（反向股票拆分后，每个里程碑的 “股价门槛” 金额为 $225, $300, $450, $600和 $750，分别是）。

在2023年第二季度，董事会确定，绩效股票期权不再用于推动财务业绩和长期股东价值的目标，也不能作为公司执行官的留用工具。因此，董事会建议取消PSO，但须经股东批准。

2023年6月8日，股东批准取消绩效股票期权和替代奖励的拟议框架，将在2023年7月31日之前授予坎普先生、伦敦博士和阿蒂克先生，前提是董事会批准包括任何绩效条件在内的最终奖励条款。由于发放替代奖励的截止日期已过，因此不会发放替代奖励。

由于没有同时存在替代奖励，因此根据ASC 718的规定，取消被视为裁决的结算，无需对价。同时，公司重新衡量了这些基于股份的奖励的价值，重新评估了上述五个里程碑的成功概率。此前已确定已实现里程碑A，但未达到股价门槛。截至取消之日，由于公司决定专注于航天产品业务、决定转向新的发射系统以及有可能达到定价门槛，剩余的里程碑都无法实现，因此截至取消之日，该公司以零估值结束了股票奖励。因此, 公司撤销了迄今为止所有基于股票的薪酬支出 $6.8百万在截至2023年6月30日的三个月内与里程碑B相关。此外，$3.6Milestone B 剩余的未确认股票薪酬支出百万美元和 $24.6与里程碑C-E相关的百万未确认的股票薪酬支出未被确认为股票薪酬，因为绩效条件的实现被确定为不太可能。

下表汇总了股票薪酬支出 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

以千计

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

 

$

—

 

 

$

109

 

 

$

—

 

 

$

806

 

研究和开发

 

 

2,061

 

 

 

5,565

 

 

 

5,756

 

 

 

17,133

 

销售和营销

 

 

426

 

 

 

1,562

 

 

 

(130

)

 

 

4,559

 

一般和行政

 

 

2,271

 

 

 

6,512

 

 

 

2,348

 

 

 

21,082

 

股票薪酬支出

 

$

4,759

 

 

$

13,748

 

 

$

7,975

 

 

$

43,580

 

公司认可了 $0.1百万和 $1.5百万分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中与PSU相关的补偿成本，以反映在限时归属日期满足基于时间的归属条件的PSU。

截至2023年9月30日，该公司已经 $37.0数百万美元未确认的股票薪酬支出与公司的所有股票奖励有关。预计该成本将在加权平均期内得到确认 2.7年份。

24

目录

 

股票期权大奖

以下是股票期权活动的摘要在截至2023年9月30日的九个月中：

 

 

的数量
选项

 

 

加权-平均行使价

 

 

加权-平均值
剩余的
任期
（以年为单位）

 

 

内在聚合
价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

太棒了 — 2022 年 12 月 31 日

 

 

1,083,241

 

 

$

106.65

 

 

 

8.4

 

 

$

9,630

 

已授予

 

 

1,213,495

 

 

 

7.6

 

 

 

6.9

 

 

 

—

 

已锻炼

 

 

(12,061

)

 

 

6.9

 

 

 

0.4

 

 

 

—

 

被没收/已取消

 

 

(860,745

)

 

 

105.1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已过期

 

 

(27,028

)

 

 

35.4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

出色 — 2023 年 9 月 30 日

 

 

1,396,902

 

 

$

23.76

 

 

 

8.1

 

 

$

4,239

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未归属 — 2023 年 9 月 30 日

 

 

1,085,529

 

 

$

17.79

 

 

 

8.4

 

 

$

2,863

 

可行使 — 2023 年 9 月 30 日

 

 

311,418

 

 

$

44.54

 

 

 

7.0

 

 

$

1,377

 

公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算基于时间和基于绩效的期权的授予日期公允价值。下表汇总了估算截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中授予的期权的公允价值时使用的假设：

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

预期期限（年）(1)

 

 

6.5

 

 

 

5.8

 

预期波动率(2)

 

95.8%

 

 

68.9%

 

无风险利率(3)

 

3.46% - 4.03%

 

 

1.7%

 

预期股息率(4)

 

—

 

 

—

 

授予日期公允价值

 

$0.25 - $1.96

 

 

$3.20

 

____________

(1)
预期期限是补助金在行使或终止之前的预计未偿还期限。该数字是按归属期限和原始合同期限（合同行使期）之间的中点计算得出的。如果该选项包含分级归属，则归属期限将基于归属模式。
(2)
预期波动率或年化回报率的标准差是根据截至估值日的公司在预期期限内的普通股价格历史记录计算得出的。
(3)
根据截至估值日注明的预期条款，从美国国债中获得了无风险利息.
(4)
该公司假设股息收益率为零，因为它没有计划在可预见的将来宣布分红.

限制性股票单位奖励

以下是限制性股票单位的摘要 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：

 

 

已发放的限制性股数目

 

 

加权-平均授予日期每股公允价值

 

太棒了 — 2022 年 12 月 31 日

 

 

1,074,790

 

 

$

50.25

 

已授予

 

 

210,102

 

 

 

6.76

 

既得

 

 

(185,581

)

 

 

67.20

 

被没收

 

 

(252,124

)

 

 

57.48

 

出色 — 2023 年 9 月 30 日

 

 

847,187

 

 

$

34.29

 

截至2023年9月30日的九个月中，截至2023年9月30日的限制性股票单位各自归属日的公允价值总额约为 $1.2百万。截至2023年9月30日，未归属限制性股票单位的总内在价值为 $1.6百万.

2021 特别是

由公司维护的2021年ESPP允许员工以最高的折扣购买公司的普通股 15发行期开始时或每六个月购买期结束时公允市场价值中较低金额的百分比。该公司发行了 98,592在截至2023年9月30日的九个月中，2021年ESPP旗下的股票。截至2023年9月30日，

25

目录

 

558,077根据2021年ESPP，股票仍可供发行。截至2023年9月30日，该公司的资金不到美元0.1与 2021 年 ESPP 相关的未确认的股票薪酬支出。预计该成本将在加权平均期内得到确认 0.56年份。

附注11 — 每股亏损

公司使用参与证券所需的两类方法计算每股普通股收益。在本报告所述期间，基本每股收益和摊薄后每股收益相同，因为将所有潜在的已发行普通股包括在内本来是反稀释的。

下表列出了基本亏损和摊薄亏损的计算方法 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千计，股票和每股金额除外）

 

A 级
常见

 

 

B 级
常见

 

 

A 级
常见

 

 

B 级
常见

 

归因于普通股股东的净亏损

 

$

(23,727

)

 

$

(6,019

)

 

$

(157,592

)

 

$

(41,522

)

基本和摊薄后已发行的加权平均普通股

 

 

14,595,957

 

 

 

3,702,613

 

 

 

14,052,541

 

 

 

3,702,613

 

每股基本亏损和摊薄后亏损

 

$

(1.63

)

 

$

(1.63

)

 

$

(11.21

)

 

$

(11.21

)

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千计，股票和每股金额除外）

 

A 级
常见

 

 

B 级
常见

 

 

A 级
常见

 

 

B 级
常见

 

归因于普通股股东的净亏损

 

$

(70,546

)

 

$

(18,097

)

 

$

(290,145

)

 

$

(76,985

)

基本和摊薄后已发行的加权平均普通股

 

 

14,433,973

 

 

 

3,702,613

 

 

 

13,954,491

 

 

 

3,702,613

 

每股基本亏损和摊薄后亏损

 

$

(4.89

)

 

$

(4.89

)

 

$

(20.79

)

 

$

(20.79

)

有 不截至申报或累积的优先股息 2023年9月30日. 以下A类证券未包含在摊薄后已发行股票的计算中，因为其影响会产生反稀释作用：

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

股票期权

 

 

1,070,254

 

 

 

475,945

 

RSU

 

 

844,439

 

 

 

1,250,654

 

认股证

 

 

1,501,667

 

 

 

—

 

总计

 

 

3,416,360

 

 

 

1,726,599

 

有 不Class B类证券，在计算截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的摊薄后已发行股票时不包括在内.

附注 12 — 分段信息

公司基于 “管理” 方法报告分部信息，以反映公司首席执行官作为首席运营决策者（“CODM”）做出决策和评估业绩的运营细分市场。在本报告期之前，公司有 单个的运营和报告部门。继2022财年第三季度开始太空产品（定义见下文）的创收活动后，公司重组了管理、运营、定期管理和内部报告一揽子计划，以应对战略的转变。由于这些变化，公司确定其报告细分市场发生了变化，从2022年第三季度开始，公司已发生变化 二运营和报告部分：发射服务和太空产品。公司重估了与细分市场变动相关的前期信息。

启动服务 segment 为卫星运营商和政府提供快速、全球和负担得起的发射服务。

太空产品 包括根据客户对成功发射卫星的需求设计和提供空间产品。

自2023年7月1日起，公司执行了公司重组，以使其法人实体结构与运营部门保持一致。此次调整对简明合并财务报表或公司运营部门财务指标没有影响，后者定期向CODM提供，用于评估业绩和向现有分部分配资源。因此，

26

目录

 

该公司尚未重估前一期的分部业绩。所有公司间收入和支出均在简明合并财务报表中扣除。

下表显示了按报告细分市场划分的收入 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

以千计

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

启动服务

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

$

5,899

 

太空产品

 

 

256

 

 

 

2,777

 

 

 

963

 

 

 

3,471

 

总收入：

 

$

256

 

 

$

2,777

 

 

$

963

 

 

$

9,370

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

启动服务

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

28,193

 

太空产品

 

232

 

 

 

1,071

 

 

 

620

 

 

1,337

 

总收入成本：

$

232

 

$

1,071

 

 

$

620

 

$

29,530

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

启动服务

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

$

(22,294

)

太空产品

 

 

24

 

 

 

1,706

 

 

 

343

 

 

 

2,134

 

总毛利（亏损）：

$

24

 

$

1,706

 

 

$

343

 

$

(20,160

)

公司根据分部毛利评估其报告板块的业绩。分部毛利等于分部收入减去分部收入成本。未分配的支出包括与研发、销售和营销相关的运营费用以及一般和管理费用，因为管理层在评估细分市场业绩时不考虑这些费用。

下表将该分部的毛利与所得税前的亏损进行了对账 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月：

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

以千计

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

毛利（亏损）

$

24

 

$

1,706

 

 

$

343

 

$

(20,160

)

研究和开发

 

 

21,677

 

 

 

32,821

 

 

 

77,154

 

 

 

111,546

 

销售和营销

 

1,630

 

 

4,052

 

 

 

4,764

 

 

13,452

 

一般和行政

 

 

9,834

 

 

 

19,222

 

 

 

33,096

 

 

 

60,816

 

减值支出

 

 

—

 

 

 

75,116

 

 

 

—

 

 

 

75,116

 

商誉减值

 

 

—

 

 

 

58,251

 

 

 

—

 

 

 

58,251

 

或有对价公允价值变动造成的（收益）亏损

 

 

(4,510

)

 

 

11,949

 

 

 

(23,900

)

 

 

29,249

 

利息收入

 

(99

)

 

(616

)

 

 

(1,813

)

 

(1,146

)

利息支出

 

 

1,339

 

 

 

—

 

 

 

1,339

 

 

 

—

 

其他支出（收入），净额

 

 

(101

)

 

25

 

 

 

(1,654

)

 

(314

)

税前亏损

$

(29,746

)

$

(199,114

)

 

$

(88,643

)

$

(367,130

)

公司不根据报告分部的总资产或运营支出评估业绩或分配资源，因此未提供此类信息。

该公司的所有长期资产都位于美国。该公司受《国际武器贸易条例》（“ITAR”）的约束，其所有收入均在美国创造。

注 13 — 后续事件

与收购阿波罗相关的或有对价

2023 年 10 月 2 日，公司发行了 3,708,520其A类普通股（“结算股份”）的股份，已付美元2.0向阿波罗持有者提供了数百万美元的即时可用资金。公司通过除以美元来确定要发行的股票总数8.0按2023年10月2日在纳斯达克资本市场交易的公司A类普通股的10天成交量加权平均价格计算，百万美元。根据这种计算，根据和解协议需要发行的A类普通股数量为 4,915,085.

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目录

 

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，如果要发行的股票数量等于或可能等于发行前已发行普通股数量的20％或以上，且价格低于 “最低价格”（定义为签订具有约束力的协议前收盘价中较低者），则除公开发行以外的涉及普通股发行人出售或发行普通股的交易均需获得股东批准或五个交易日普通股的平均收盘价紧接在签署具有约束力的协议之前。因为发行了 4,519,085未经股东事先批准，和解协议下的A类普通股将违反纳斯达克上市规则第5635（d）条，公司和代表于2023年10月2日签署了和解协议修正案（“修正案”）。

该修正案还规定公司在60天内获得股东批准，以发行总价值为美元的A类普通股866,661.78，加上按以下利率计算的应计利息 6.0每年百分比（此类总金额为 “缺口价值”）。要发行的A类普通股数量将通过将缺口价值除以A类普通股的10天成交量加权平均价格来确定。

参见 附注 3 — 公允价值测量 了解有关公司与Apollo Holders结算或有对价的更多信息。

优先票据下的默认值

从2023年10月11日起，公司没有根据优先票据的条款维持现金需求（见 注意事项 6 –优先票据和认股权证 了解更多信息），但截至该日期，高级票据投资者同意在2023年10月31日之前免除违约事件（“豁免”），前提是公司至少维持美元10.5百万现金和现金等价物存放在一个或多个存款账户中，受一项或多项有利于投资者的控制协议（“修订后的现金要求”）的约束，并向高级票据投资者支付了约美元2.1百万，加上应计利息，其中 $2.0百万元作为票据的本金减免。

从2023年10月11日开始，一直持续到此类违约事件得到纠正之日，优先票据的利率已累计并继续累计 15.0年利率（“默认利息”）。根据优先票据第10（B）（ii）节，优先票据投资者可以选择宣布优先票据（或其任何部分）到期并以现金支付，金额等于 115.0优先票据加速本金的百分比，加上应计和未付利息（包括违约利息）。

从2023年10月30日起，公司没有按照豁免条款维持修订后的现金需求，也没有获得额外的豁免。该公司也没有交付要求在2023年11月1日当天或之前交付的合规证书。因此，截至2023年10月30日，根据优先票据第8（J）（i）和8（J）（iii）条，违约事件已生效。

2023年11月1日，公司向高级票据投资者支付了约为美元的预定摊销款3.1百万，由美元组成2.5已支付百万美元的摊销款 115.0违约利率事件百分比，加上按违约利率计算的应计和未付利息。

截至2023年11月1日，该票据下未偿还的本金总额为美元8.0百万。见 过桥融资以下是与购买优先票据和2023年11月1日之后豁免违约有关的信息。

过桥融资

2023年11月6日，公司与公司两名早期投资者（“过渡融资投资者”）的关联公司完成了初始融资，总投资金额约为美元13.4根据2023年11月6日的重申协议和综合修正协议（“初始融资协议”）获得的百万美元（“初始融资协议”）。本次初始融资与公司在2023年10月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中宣布执行不具约束力的条款表（“条款表”）有关。条款表计划提供至少 $ 的融资15.0百万，来自投资者和其他潜在投资者，最高为 $25.0百万（“拟议融资”）。

初始融资包括 (1) 向过渡融资投资者购买剩余的美元8.0优先票据和相关认股权证（“现有认股权证”）的本金总额为百万美元，最多可购买至 1.5高级票据投资者持有的百万股阿斯利康A类普通股，截至2023年10月30日，该公司违约（见 优先票据下的违约上文），（2）投资者向公司及其子公司提供的本金总额约为美元的贷款3.05百万美元以将于2023年11月17日到期的优先有担保过渡票据（“过渡票据”）为证，该票据的支付和留置权优先权将与优先票据相同，将由与优先票据相同的抵押品担保，将由公司的所有子公司担保，以及（3）向过渡融资投资者出售认股权证（“新认股权证”），最多可购买 5,314,201阿斯利康的A类普通股，收购价为美元0.125每份新认股权证的总收购价约为 $664,275可以立即以美元的行使价行使0.808每股A类普通股，但须进行某些调整，将于2028年8月4日到期。

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目录

 

根据初始融资协议，过渡融资投资者已同意免除优先票据下某些现有和潜在的违约和违约事件，包括上述优先票据下的违约事件 优先票据下的违约，以及要求公司在2023年11月17日之前遵守优先票据中的最低流动性财务契约，以便公司有时间通过各种筹资和削减成本举措以及战略交易（“战略计划”）筹集额外的流动性。无法保证过渡融资投资者将放弃优先票据、过渡票据、现有认股权证、新认股权证、初始融资协议或由初始融资产生或与初始融资相关的任何其他协议或文件（如适用）下的其他违约行为或继续免除现有的违约行为。

该公司正在继续与过渡融资投资者讨论拟议融资（如上所述）。条款表中考虑的融资以公司和过渡融资投资者之间最终最终文件的执行为条件；但是，无法保证公司和过渡融资投资者能够就条款表中规定的条款谈判最终文件或完成拟议融资。

过渡票据和新认股权证过去和将来都不会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何其他司法管辖区的证券法进行注册，与拟议融资有关的任何证券也不会被注册。未经注册或获得注册要求的适用豁免，不得在美国发行或出售过渡票据、新认股权证和与拟议融资有关的任何证券。

购买已发行普通股的提议

2023年11月8日，公司联合创始人克里斯·坎普和亚当·伦敦向公司董事会特别委员会（“特别委员会”）提交了一份不具约束力的提案，提议以指示性收购坎普先生和伦敦博士目前不拥有的公司所有已发行普通股，指示性收购价为美元1.50每股现金（“提案”）。此优惠价格代表的溢价为 103% 至收盘价 $0.74公司 A 类普通股的每股，面值 $0.00012023年11月8日的每股（“A类普通股”），溢价为 83占公司 20 天成交量加权平均价格的%，即 $0.82截至2023年11月8日收盘时的每股A类普通股。坎普先生和伦敦博士是所有B类普通股流通股的唯一持有人，面值 $0.0001，该公司的（“B类普通股”）。 B类普通股约构成 66公司投票权的百分比。坎普先生和伦敦博士担任公司董事，分别担任公司首席执行官和首席技术官。坎普先生还担任董事会主席。

公司董事会此前成立了特别委员会，负责审议某些融资和战略交易提案，包括来自关联方的提案。特别委员会由公司的独立董事（斯科特·斯坦福除外）组成。特别委员会聘请了Freshfields Bruckhaus Deringer LLP作为其法律顾问，并聘请了Houlihan Lokey Capital Inc.担任其财务顾问。特别委员会将与其法律和财务顾问协商，仔细审查和考虑该提案，并采取其认为符合公司所有非关联股东最大利益的行动方针。该公司的股东目前无需采取任何行动。

无法保证公司会签订与该提案或任何其他交易有关的最终协议，也无法保证任何交易都能完成，无论是与坎普先生和伦敦博士还是其他交易。除非法律要求，否则公司没有义务评论或披露特别委员会审议该提案的进一步进展。

关联方交易

斯科特·斯坦福是公司董事会成员，是SherpaVentures Fund II GP, LLC的经理，该公司是过渡融资投资者（“夏尔巴”）之一SherpaVentures Fund II, LP的普通合伙人。根据公司的关联方交易政策，夏尔巴参与初始融资已获得公司审计委员会的批准。2023年11月8日，斯坦福先生辞去了首席独立董事和薪酬委员会成员的职务。斯坦福先生仍然是董事会成员。迈克尔·雷曼被董事会任命为新的首席独立董事。

 

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第 2 项。管理层的讨论与分析财务状况和经营业绩之六。

以下对Astra Space, Inc.财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。这份10-Q表的季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “预期”、“期望”、“估计”、“寻找”、“计划”、“项目”、“目标”、“相信”、“可能”、“应该”、“打算”、“将” 以及其他预测或指示未来事件或趋势或非历史事项陈述的类似表达方式。这些前瞻性陈述可能包括财务信息的预测；可能表明我们业务趋势的历史业绩陈述；管理层未来运营计划、战略和目标的陈述；以及对未来事件（包括我们可能进行的任何收购）、技术发展、我们的产品、产品销售、支出、流动性、现金流和增长率的预期或信念陈述。此类陈述基于管理层当前对我们业绩的预期、估计、预测和预测、行业表现和宏观经济状况、判断、信念、对当前趋势和市场状况的看法。此类前瞻性陈述本质上涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们的大部分前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响实际结果的因素。因此，我们提醒读者不要过分依赖这些陈述。例如，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•
开始与我们目前正在开发的发射系统有关的商业运营，并改变了目前与客户签订的有效载荷发射合同的飞行日期；
•
我们未来筹集资金的能力；
•
与我们的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括：
•
我们以盈利方式增长和管理增长的能力；
•
我们与客户和供应商保持关系的能力；以及
•
在全球航天工业中竞争:
•
市场状况以及我们无法控制的全球和经济因素、总体经济状况、失业率和我们的流动性、运营和人员；
•
我们维持A类普通股在纳斯达克上市的能力，以及
•
未来的汇率和利率。

这些前瞻性陈述基于截至本季度报告10-Q表发布之日可用的信息，以及管理层当前的预期、预测和假设。这些前瞻性陈述涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述（例如我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的陈述）所表明或暗示的结果存在重大差异。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们在后续任何日期的观点，也没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映这些陈述发表之日后发生的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。有关我们业务所涉及风险的讨论，请参阅我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，该报告根据我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中披露的因素更新 2023年6月30日，于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果任何基本假设被证明不正确，则实际结果在实质性方面可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有所不同。投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述。

由于四舍五入，某些金额可能不足。除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 “公司”、“阿斯利康公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 的内容均指阿斯利康公司。

下文讨论了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩。我们对财务状况和经营业绩的讨论中包括的所有前期股票和每股金额（除非另有说明）均按1至15的反向股票拆分基础进行重报，该拆分自9月起生效

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2023 年 13 月 13 日。有关我们的反向股票拆分的更多信息，请参阅注释 1 –未经审计的简明合并财务报表附注中包含的业务描述、列报基础和重要会计政策，载于本季度报告第一部分。

概述

Astra的使命是从太空改善地球上的生活®通过推出新一代的空间产品和服务。这些产品和服务由低地球轨道（“LEO”）中的新的小型卫星星座提供支持，这些星座已迅速变得更小、更便宜，数量是传统卫星的许多倍。我们认为，频繁、可靠、专门的发射和由规模化制造支持的太空产品是加速太空经济增长的关键。目前，我们的业务包括两个部门：移动轨道发射系统（“发射服务”）和生产阿斯利康航天器发动机的太空产品业务TM产品（“太空产品”）。

启动服务

Astra旨在开发和运营可批量生产的专用移动轨道发射系统。我们的系统由一个小型运载火箭组成，可以在标准集装箱和移动地面发射基础设施中运输，我们设计这些基础设施可以快速部署在我们获得运营许可的任何地方以及我们的太空港所在的地方。该系统由阿斯特拉设计，在阿斯特拉位于加利福尼亚州阿拉米达的垂直集成火箭工厂制造，我们设计该工厂是为了制造和集成大部分组件。我们的发射系统需要一个只有混凝土垫的发射场，我们预计最终能够在发射场与六名阿斯特拉员工一起进行发射。我们的系统旨在满足现代低地轨道卫星星座的需求，允许将单个卫星精确、快速地放置到所需的轨道上。我们相信，对于商业公司和政府计划在未来十年内发射的数千颗低地轨道卫星，这使得Astra的系统比其他发射替代方案更具响应能力和更实惠。

2021 年 11 月 20 日，我们成功将 LV0007 运载火箭送入轨道，倾角为 86.0 度，高度为 500 千米，速度为每秒 7.61 千米，这使阿斯利康成为成功演示测试载荷轨道部署速度最快的美国公司之一。我们于 2022 年开始了付费商业发射服务，包括我们最近在 2022 年 6 月对 LV0010 运载火箭进行付费商业发射。我们已经从阿拉斯加科迪亚克的太平洋太空港综合体和佛罗里达州卡纳维拉尔角的卡纳维拉尔角太空部队站进行了发射行动。

我们使用先前版本的发射系统——发射系统1号，总共进行了三次商业发射，向低地轨道发射了23颗卫星。在2022年第三季度，我们决定专注于下一版本的发射系统的开发和生产，我们在2022年5月12日的首届太空技术日上宣布了这一消息。因此，我们已停止生产由发射系统1支持的运载火箭，并开始开发我们的新发射系统——发射系统2。2023 年 4 月 25 日，阿斯利康在我们的阿拉米达天鹰工厂和森尼韦尔奥克米德工厂举办了第二届年度太空技术日，在那里我们发布了 Rocket 4，它是我们发射系统 2 的一部分。

作为Rocket 4开发周期的一部分，我们预计将对该新发射系统进行一次或多次试射。试射的时机是由我们的开发进度决定的，但由于资源分配以及优先考虑发射系统的开发，转而选择我们的太空产品业务，主要专注于阿斯特拉航天器发动机，这推迟了我们的开发进度TM。因此，我们预计初次试射或使用这种新发射系统的发射时间会有所延迟。我们在2024年及以后进行付费商业发布的能力将取决于初始测试发布的最终时机和成功，而这反过来又取决于我们在未来几个季度能够为Launch Systems开发投入的资源。我们的新发射系统旨在为专注于将低地轨道卫星直接送入所需轨道的市场提供服务，因此适用于小型和大型星座的部署和补给，以及单颗卫星或快速反应任务。我们设计了新版本的发射系统，以支持更大的有效载荷容量、更高的可靠性和更频繁的发射节奏，我们相信这将使我们能够为客户提供更多可变和可靠的服务，并扩大发射服务业务可以服务的潜在市场。

太空产品

我们的太空产品业务为低轨卫星星座的运营商提供高质量的太空产品。目前，我们提供由推进系统组成的行业领先的航天器发动机平台。我们的典型产品包括设计和交付完全集成的推进模块，该模块由推进器、功率处理单元、储罐和称为阿斯利康航天器引擎的馈电系统组成TM。阿斯特拉航天器引擎™可以配置多个推进器和功率处理单元，以处理各种任务，从最小的地球观测卫星到具有数千瓦太阳能的大型通信卫星，并且设计用于使用氙气或氪作为推进剂。2022 年，我们开始交付 Astra 航天器发动机TM对于我们的客户，我们于 2023 年开始运营位于加利福尼亚州桑尼维尔的航天器发动机生产设施。

我们最近将航天器推进套件添加到我们的太空产品中。航天器推进套件分解了 Astra 航天器发动机的四个子系统TM模块，使卫星制造商能够利用更短的交货时间来获得推进系统的关键部件，他们可以根据自己的独特任务定制这些组件并将其集成到航天器中。

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我们相信，这两个运营部门将创建一个综合的太空服务平台，使我们的客户能够专注于创新应用，而不是投资定制的卫星开发和单独签订发射服务的合同。我们能否在计划的时间表内实现这些目标和目的取决于许多因素，包括我们成功及时开发运载火箭的能力以及我们有效推销和销售我们的服务和产品的能力。请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下提供的信息。

战略重组

2023 年 8 月 4 日，公司宣布对其部分员工进行战略重组，将大约 50 名工程和制造人员从发射服务重新分配到太空产品。这种重新分配包括将长期调动和临时任务相结合，以支持客户计划，并在年底之前提高生产和测试能力。鉴于客户对阿斯利康航天器发动机的兴趣，重组旨在将更多资源集中在短期内履行我们太空产品业务的合同承诺上，并利用太空产品的增长机会，同时我们将继续开发我们的发射系统2。

我们将继续专注于发射系统2的开发及其现有发射合同的服务，优先考虑将部分资源从发射服务转移到太空产品业务上，包括与本次战略重组有关的资源，将影响我们未来试射的时机，从而影响有偿商业发射业务的时机。 因此，我们预计首次试射或使用这种新发射系统的发射时间会延迟。我们在2024年及以后进行付费商业发射的能力将取决于首次试射的最终时机和成功，而这反过来又取决于我们未来能够投入到发射系统开发上的资源。

除此次重新分配外，公司自本季度初以来还裁员了约25％，其中包括2023年8月4日宣布裁员约70人。预计从2023年第四季度开始，累计裁员将使季度成本节省超过400万美元，再加上资本支出和运营支出的持续减少，预计将导致未来几个季度的运营现金使用量大幅减少。受影响的员工主要支持公司的销售、一般和管理、共享服务和启动服务职能，并获得与公司正常工资期一致的60天基本薪酬。

最近的事态发展

过桥融资

2023年11月6日，根据2023年11月6日的重申协议和综合修正协议（“初始融资”），我们与两位早期美国投资者（“过渡融资投资者”）的关联公司完成了初始融资，总投资额约为1,340万美元，包括购买我们在2023年8月发行的优先票据（“优先票据”）。本次初始融资与我们在2023年10月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告中宣布执行不具约束力的条款表（“条款表”）有关。条款表计划向桥梁融资投资者和其他潜在投资者（包括我们的联合创始人克里斯·坎普和亚当·伦敦）提供至少1,500万美元的融资，最高为2,500万美元（“拟议融资”）。坎普先生和伦敦博士分别担任董事以及首席执行官和首席技术官，他们承诺在拟议融资中总共投资高达300万美元。

关于初始融资，过渡融资投资者已同意免除优先票据下某些现有和潜在的违约和违约事件，包括中描述的违约事件 第一部分，项目 1，注13 — 后续事件这份10-Q表季度报告，以及要求我们在2023年11月17日之前遵守优先票据中的最低流动性财务契约，以便我们有时间通过各种筹资和削减成本的举措以及战略交易筹集额外的流动性。

有关优先票据下的初始融资和违约事件的更多信息，请参阅注13 — 后续事件 转到注释 未经审计的简明合并财务报表，包含在本季度报告的第一部分第1项中，此处以引用方式纳入，以及 第二部分，项目2 出售未注册证券，所得款项的使用，以及 第二部分，第 3 项，优先证券违约 稍后将在 10-Q 表的季度报告中发布。有关初始融资的更多信息，另请参阅 “流动性和资本资源”。

我们正在继续与过渡融资投资者讨论拟议的融资。条款表中考虑的融资以过渡融资投资者和我们之间最终最终文件的执行为条件；但是，无法保证我们或过渡融资投资者能够就条款表中规定的条款谈判最终文件或完成拟议融资。

或有对价的结算

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2023年8月，我们与Apollo Fusion的前股东就或有对价义务达成和解，总对价为1,000万美元。根据和解协议和一般发行的条款，为了全面结算我们的或有对价，我们选择支付总对价1,000万美元，包括支付200万美元和发行800万美元的可自由交易普通股，其数量是根据我们在指定天数内股票交易量调整后的加权平均交易价格确定的。

2023年10月2日，根据和解协议的要求，我们向前阿波罗股东支付了200万美元现金，并发行了3708,520股普通股。根据和解协议，800万澳元的股份被确定为相当于4,915,085股股票。由于纳斯达克的规定未经股东事先批准，将股票发行限制在20％以内，我们无法在2023年10月2日发行全部股票和解协议。我们签署了和解协议修正案，规定我们在60天内获得股东批准并发行弥补约90万美元缺口所需的剩余股份。有关其他信息，请参见 注意 – 3 公允价值衡量标准到 未经审计的简明合并财务报表附注，包含在本季度报告第一部分第1项中。

反向股票分割

2023年9月12日，我们向特拉华州国务卿提交了第二份经修订和重述的公司注册证书（“修正案”）的修正案，该修正案于美国东部时间2023年9月13日下午4点01分（“生效时间”）生效，从而使1比15的反向股票拆分生效。本季度报告中包含的所有前期股票和每股金额均已重报，以反映反向股票拆分。见 附注1 — 业务描述、列报基础和重要会计政策， 副标题反向股票拆分， 包含在 未经审计的简明合并财务报表附注。 我们进行了反向股票拆分，以恢复对纳斯达克上市标准的遵守。

票据和认股权证发行

2023年8月，我们与一位机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，投资者同意购买我们的普通股，公司将向投资者出售并以注册方式直接发行。优先票据（“初始票据”）的总本金为1,250万美元，以及认股权证（“初始认股权证”），用于购买最多150万股普通股（反向交易前为2,250万股）股票分割）。

扣除配售代理费和发行费用后，本次发行的净收益约为1,080万美元，我们打算将净收益用于一般公司用途。

优先票据的年利率为9.0％，于2024年11月1日到期，由我们所有资产和子公司的第一优先担保权益担保。初始认股权证在发行后可立即行使，行使价为每股6.75美元（或反向股票拆分前为每股0.45美元），但须进行某些调整，并将于2028年8月4日到期。

有关证券购买协议、这些票据和认股权证的条款、后续票据和认股权证的可用发行以及对公司施加的肯定和负面契约的更多信息，请参阅 “流动性和资本资源”。另请参阅 附注6 — 优先票据和认股权证 在 未经审计的简明合并财务报表附注，包含在本季度报告第一部分第1项中，以提供更多信息，包括认股权证的公允价值、折扣和发行成本以及应用所有折扣后的票据净账面价值。请参见 注 13 — 后续事件以获取有关违约和因未能维持最低现金要求而豁免的信息，以及我们已采取的其他融资行动。

自动柜员机计划

2023年7月，我们与Roth Capital Partners, LLC（“罗斯”）签订了销售协议（“销售协议”），通过罗斯担任销售代理人或委托人的 “市场发行” 计划（“ATM计划”）不时发行和出售我们的A类普通股（“ATM股票”）。我们于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交了与ATM股票的发行和出售有关的招股说明书补充文件，根据该补充文件，我们可以发行和出售高达6,500万美元的ATM股票；前提是在票据未偿还期间，根据自动柜员机计划，我们需要有可用和未使用的能力来产生至少2,000万美元的总收益。

截至2023年9月30日，我们已经通过自动柜员机发行了241,877股A类普通股，收益为80万美元，扣除经纪人佣金和23,000美元的费用以及第三方发行成本为10万美元。在此期间，根据销售协议出售的股票的平均价格为每股3.41美元。

有关销售协议条款、购买协议规定的与优先票据相关的某些限制的更多信息，请参阅 “流动性和资本资源”。另请参阅 注 9。股东权益 在 未经审计的简明合并财务报表附注， 包含在本季度报告第一部分第1项中，以提供更多信息，包括认股权证的公允价值、折扣和发行成本以及应用所有折扣后的票据净账面价值。

B.Riley 普通股购买协议

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自2023年7月5日起，随着销售协议的签订，我们终止了我们与B. Riley Principal Capital II, LLC之间的普通股购买协议（”B. Riley”) 日期为 2022 年 8 月 2 日。B. Riley在合同期内的任何时候，直到终止之日，均未持有任何可注册证券。因此，我们在《注册权协议》下的义务也于 2023 年 7 月 5 日终止。

其他融资活动

除了票据和认股权证发行和自动柜员机计划外，我们还将继续评估现有的融资机会以巩固我们的财务状况，并且我们仍然专注于深思熟虑地寻找筹集更多资金的机会。请参阅 流动性和资本资源了解有关我们流动性的更多信息。另请参阅 注意事项 1。业务描述、列报依据和重要会计政策摘要，包含在本季度报告第一部分第1项中，以提供更多信息，包括流动性和我们继续经营的能力。

关键会计估计

我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求我们的管理层对财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额做出一些判断、估计和假设。当 (1) 估计或假设性质复杂或需要高度判断以及 (2) 使用不同的判断、估计和假设可能会对我们的合并财务报表产生重大影响时，我们认为会计判断、估计或假设至关重要。如中所述，我们没有对重要会计政策进行任何更新或补充 附注1 业务描述、列报基础和重要会计政策 在我们的 2022 年年度报告中。

如下所述，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的重要会计估算已更新，以了解概率评估对与我们的业绩基础期权相关的股票薪酬的影响，而之前在2022年年度报告所包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中的 “关键会计估计” 中披露的关键会计估算值相比。

股票薪酬

我们对授予员工的股票奖励使用公允价值会计法，以衡量为换取股票奖励而获得的员工服务成本。某些股票期权包括服务、市场和表现状况（“基于表现的股票期权”）。基于绩效的股票期权的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型估算的。包括绩效条件在内的奖励将在每个报告期结束时进行评估，无论这些绩效条件是否得到满足或可能得到满足，并且涉及重要的判断。如果在拨款日期之后的任何时候都可能出现这样的运营里程碑，我们将确认从拨款之日到该时间点的累计追补费用。如果相关股价里程碑的实现早于相关运营里程碑的实现，则股票薪酬支出将在运营里程碑的预期成就期内继续确认。在确定运营里程碑或业绩状况被认为不可能在服务期内实现的期间，我们会撤销所有先前确认的基于绩效的股票期权的成本。

在截至2023年6月30日的三个月中，在取消基于业绩的股票期权的同时，我们评估了达到基本业绩条件的可能性，并确定这种可能性已不复存在。因此，我们撤销了迄今为止确认的与奖励相关的680万美元的股票薪酬支出。

34

目录

 

运营结果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

期限已过
期限变化

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

期限已过
期限变化

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

($)

 

 

(%)

 

 

2023

 

 

2022

 

 

($)

 

 

(%)

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

启动服务

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

n.m。

 

 

$

—

 

 

$

5,899

 

 

$

(5,899

)

 

n.m。

 

太空产品

 

 

256

 

 

 

2,777

 

 

 

(2,521

)

 

 

91

%

 

 

963

 

 

 

3,471

 

 

 

(2,508

)

 

 

72

%

总收入

 

 

256

 

 

 

2,777

 

 

 

(2,521

)

 

 

91

%

 

 

963

 

 

 

9,370

 

 

 

(8,407

)

 

 

90

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

启动服务

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

n.m。

 

 

 

—

 

 

28,193

 

 

 

(28,193

)

 

n.m。

 

太空产品

 

 

232

 

 

 

1,071

 

 

 

(839

)

 

 

78

%

 

 

620

 

 

 

1,337

 

 

 

(717

)

 

 

54

%

总收入成本

 

 

232

 

 

 

1,071

 

 

 

(839

)

 

 

78

%

 

 

620

 

 

 

29,530

 

 

 

(28,910

)

 

 

98

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

启动服务

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

n.m。

 

 

 

—

 

 

 

(22,294

)

 

 

22,294

 

 

n.m。

 

太空产品

 

 

24

 

 

 

1,706

 

 

 

(1,682

)

 

 

99

%

 

 

343

 

 

 

2,134

 

 

 

(1,791

)

 

 

84

%

总毛利（亏损）

 

$

24

 

 

$

1,706

 

 

$

(1,682

)

 

 

99

%

 

$

343

 

 

$

(20,160

)

 

$

20,503

 

 

 

102

%

____________

n.m. = 没有意义。

收入

太空产品

在截至2022年12月31日的年度中，我们开始向客户交付太空产品。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的收入分别为30万美元和100万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的收入分别为280万美元和350万美元，所有这些都与向我们的太空产品客户交付的商品有关。

启动服务

我们于 2022 年 2 月开始了首次付费商业发布，推出 LV0008 车辆，随后分别在 2022 年 3 月和 6 月推出了 LV0009 和 LV0010 的付费商用版。LV0009 于 2022 年 3 月进行轨道发射，这是我们首次向地球轨道付费交付客户有效载荷。2022 年 8 月，我们停止了由我们的发射系统 1 支持的运载火箭的生产。因此，由于我们将资源转移到我们的发射系统2的开发上，我们没有在2022年底进行任何进一步的商业发射。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了与发射服务活动相关的收入分别为0万美元和590万美元。

我们预计2023年不会有任何与发射服务相关的收入，因为我们正在努力开发和测试我们的发射系统的下一个版本：Rocket 4（又名发射系统2）。

收入成本

收入成本主要包括直接材料、直接人工、制造间接费用、其他与人事相关的费用，包括工资、奖金、福利、股票薪酬支出和折旧费用。收入成本还包括库存减记，以在账面价值超过其估计的可变现净价值时减少与Launch Services相关的库存的账面价值。

太空产品

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收入成本分别为20万美元和110万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入成本分别为60万美元和130万美元，主要与向我们的太空产品客户交付有关。

启动服务

与收入一样，我们预计2023年不会产生任何与发射服务相关的收入成本。

截至2022年9月30日的九个月中，收入成本为2820万美元，其中包括与库存减记相关的1,880万美元和与2022年上半年有偿商业发布活动相关的690万美元。1,880万美元的库存减记是由与我们当前发射系统支持的运载火箭停产相关的1,020万美元推动的，即550万美元

35

目录

 

与可变现净值减记和310万美元的其他减记有关。发射服务的成本没有反映实际毛利率，因为某些库存价值是按可变现净值入账的。

运营费用

 

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

期限已过
期限变化

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

期限已过
期限变化

 

（以千计，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

($)

 

 

(%)

 

 

2023

 

 

2022

 

 

($)

 

 

(%)

 

毛利（亏损）

 

 

24

 

 

 

1,706

 

 

$

(1,682

)

 

 

99

%

 

$

343

 

 

$

(20,160

)

 

$

20,503

 

 

 

102

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

21,677

 

 

 

32,821

 

 

(11,144

)

 

 

34

%

 

 

77,154

 

 

111,546

 

 

(34,392

)

 

 

31

%

销售和营销

 

 

1,630

 

 

 

4,052

 

 

 

(2,422

)

 

 

60

%

 

 

4,764

 

 

 

13,452

 

 

 

(8,688

)

 

 

65

%

一般和行政

 

 

9,834

 

 

 

19,222

 

 

 

(9,388

)

 

 

49

%

 

 

33,096

 

 

 

60,816

 

 

 

(27,720

)

 

 

46

%

减值支出

 

 

—

 

 

 

75,116

 

 

 

(75,116

)

 

 

100

%

 

 

—

 

 

 

75,116

 

 

 

(75,116

)

 

 

100

%

商誉减值

 

 

—

 

 

 

58,251

 

 

 

(58,251

)

 

 

100

%

 

 

—

 

 

 

58,251

 

 

 

(58,251

)

 

 

100

%

或有对价公允价值变动造成的（收益）亏损

 

 

(4,510

)

 

 

11,949

 

 

 

(16,459

)

 

 

138

%

 

 

(23,900

)

 

 

29,249

 

 

 

(53,149

)

 

 

182

%

运营费用总额

 

 

28,631

 

 

 

201,411

 

 

 

(172,780

)

 

 

86

%

 

 

91,114

 

 

 

348,430

 

 

 

(257,316

)

 

 

74

%

营业亏损

 

 

(28,607

)

 

 

(199,705

)

 

 

171,098

 

 

 

86

%

 

 

(90,771

)

 

 

(368,590

)

 

 

277,819

 

 

 

75

%

利息收入

 

 

99

 

 

 

616

 

 

 

(517

)

 

 

84

%

 

 

1,813

 

 

 

1,146

 

 

 

667

 

 

 

58

%

利息支出

 

 

(1,339

)

 

 

—

 

 

 

(1,339

)

 

 

0

%

 

 

(1,339

)

 

 

—

 

 

 

(1,339

)

 

 

0

%

其他收入（支出），净额

 

 

101

 

 

 

(25

)

 

 

126

 

 

 

504

%

 

 

1,654

 

 

 

314

 

 

 

1,340

 

 

 

427

%

税前亏损

 

 

(29,746

)

 

 

(199,114

)

 

 

169,368

 

 

 

85

%

 

 

(88,643

)

 

 

(367,130

)

 

 

278,487

 

 

 

76

%

所得税准备金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

n.m。

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

n.m。

 

净亏损

 

$

(29,746

)

 

$

(199,114

)

 

$

169,368

 

 

 

85

%

 

$

(88,643

)

 

$

(367,130

)

 

$

278,487

 

 

 

76

%

____________

n.m. = 没有意义。

研究和开发

我们的研发费用主要包括与我们的研究活动和开发计划相关的内部和外部费用。这些费用包括但不限于开发用品、测试材料、人事和人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬支出）、折旧费用、无形资产摊销、管理费用分配（包括各种支持和设施成本）以及咨询费。研发费用在发生时记入支出。我们按功能而不是按项目分配研发成本，因为我们的历史研发支出中有很大一部分与底层技术的初始开发和测试有关，包括为多次测试发布做准备。这些变量结果的变化都可能延迟我们的发射系统和太空产品的开发，这反过来又可能影响我们产品的商业化时机。

我们的太空产品业务侧重于扩大我们的新生产设施，尽管一些研发活动将继续进一步改进当前的产品，开发并可能推出其他版本的阿斯特拉太空船发动机TM，并有可能开发其他太空产品并将其推向市场。

目前，由于我们的资源分配以及优先考虑发射系统的开发，转而支持我们的太空产品业务，我们的发射服务业务正在投资必要的研发活动，以完成发射系统2的设计、建造和认证，与之前的发射系统相比，我们预计这将为市场带来更大的能力。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，研发成本分别为2170万美元和3,280万美元。1110万美元的减少主要反映了股票薪酬支出减少了350万美元，研发设备和许可技术支出减少了200万美元，折旧和摊销减少了250万美元，库存成本资本化增加了140万美元，专业服务减少了110万美元，研发部门员工人数减少导致的60万美元人事相关成本被设施增加的50万美元部分抵消。

截至2023年9月30日的九个月中，研发成本为7,720万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，研发成本为1.115亿美元。3,440万美元的下降主要反映了股票薪酬支出减少了1,210万美元，由于研发部门人员减少而减少了1,210万美元，专业服务减少了580万美元，研发材料成本减少了360万美元，折旧和摊销减少了600万美元，研发设备和许可技术支出减少了200万美元，许可技术成本减少了180万美元，但部分被9美元所抵消库存资本减少600万。

36

目录

 

销售和营销

销售和营销费用包括我们业务开发团队的人事和人事相关费用（包括股票薪酬支出）以及广告和营销费用。我们预计将增加销售和营销活动，以扩大我们的客户群并增加未来的市场份额。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，销售和营销费用分别为160万美元和410万美元。250万美元的减少主要反映了股票薪酬支出减少了110万美元，人事相关成本减少了70万美元，专业服务减少了30万美元，其他销售和营销成本减少了30万美元。

截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用为480万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，销售和营销费用为1,350万美元。870万美元的减少主要反映了股票薪酬支出减少了470万美元，人事相关成本减少了250万美元，折旧和摊销减少了80万美元，专业服务减少了30万美元。

一般和行政

一般和管理费用主要包括高管、财务、会计、企业发展和其他行政职能人员的人事和人事相关费用（包括工资、奖金、福利和股票薪酬支出）。一般和管理费用还包括律师费、为会计、审计、咨询、税务和投资者关系服务支付的专业费用、保险费用、研发费用中未包含的设施成本以及与遵守美国证券交易委员会和证券交易所规章制度相关的成本。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，一般和管理费用分别为980万美元和1,920万美元。减少940万美元的主要原因是股票薪酬支出减少了430万美元，人事相关成本减少了390万美元，专业服务成本减少了310万美元，设施成本减少了100万美元，保险成本减少了70万美元，折旧费用减少了30万美元。一般和管理费用的减少还包括其他一般和行政费用减少100万美元。

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为3,310万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用为6,080万美元。减少2770万美元的主要原因是股票薪酬支出减少了1,880万美元，员工相关成本减少了590万美元，专业服务成本减少了350万美元，保险成本减少了190万美元。许可技术成本减少的70万美元部分抵消了一般和管理成本的减少。

减值支出

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们没有产生任何减值费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，减值支出为7,510万美元，这是由于人们对公司继续经营的能力存在重大怀疑、公司股价持续下跌以及宏观经济因素引发的。减值支出反映了7,030万美元的财产、厂房和设备支出、270万美元的固定寿命无形资产和210万美元的无限期无形资产。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，没有记录任何减值费用。

商誉减值

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，商誉减值为5,830万美元，这是由于人们对公司继续经营的能力存在重大怀疑、公司股价持续下跌以及其他宏观经济因素引发的。该支出反映了公司商誉余额的全部减值。

或有对价公允价值变动的收益/（亏损）

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，或有对价公允价值变动的收益分别为450万美元和2390万美元，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，或有对价公允价值变化的亏损为1190万美元和2920万美元，这主要是由于我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月中对或有对价债务进行了结算和一般租赁，导致我们支付了 200万美元，同时发行我们的800万美元股票前阿波罗持有者的A类普通股。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，亏损主要是由于在估算或有对价的公允价值时预测的收入减少。

37

目录

 

利息收入

截至2023年9月30日的三个月，利息收入不到10万美元，而2022年同期为60万美元。这主要是由于在截至2022年9月30日的三个月中，与有价证券投资相关的利息收入为40万美元。

截至2023年9月30日的九个月中，利息收入为180万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，利息支出为110万美元。利息收入增加70万美元，主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中，与有价证券投资相关的利息收入增加。

利息支出，净额

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息支出为130万美元。2022年同期没有确认任何利息支出。130万美元主要来自与优先票据相关的利息支出。

其他收入/（费用），净额

其他收入（支出），净额主要由来自政府研发合同的收入组成。

截至2023年9月30日的三个月，其他收入为10万美元，而2022年同期的其他支出不到10万美元。

截至2023年9月30日的九个月中，其他净收入为170万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净收入为30万美元。其他收入的增加主要与政府研发合同收入增加150万美元有关，但部分被其他杂项支出所抵消。

所得税准备金

我们的所得税准备金包括根据颁布的税率估算的美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们根据美国和州净递延所得税资产的全部价值维持估值补贴，因为我们认为税收资产的可收回性不大。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们没有产生所得税费用。

流动性和资本资源

我们的现金和现金等价物保存在高流动性的投资中，购买时的剩余到期日为90天或以下。

我们根据我们为研发活动和当前业务运营的现金需求提供资金的能力（包括资本支出需求、合同义务和其他承诺）以及我们为商业规模生产和销售产品和服务提供资金的能力，来衡量流动性。我们当前的流动性需求与我们的业务运营、研发活动有关，主要与我们的技术、产品和服务的持续发展、租赁义务和资本支出以及开展筹资活动有关。

我们的优先票据的条款要求我们始终保持至少1,500万美元的现金余额。这笔贷款还要求我们从2023年第四季度开始保持一定水平的季度现金消耗，并对其他投资和融资安排施加限制。从 2023 年 10 月 11 日开始，我们一直无法维持最低无限制现金余额要求，并已获得豁免，直至 2023 年 10 月 31 日。2023年11月6日，我们与两位早期投资者（“过渡融资投资者”）的关联公司签订了重申协议和综合修正协议（“初始融资协议”），根据该协议，(i) 他们购买了优先票据和相关认股权证（“现有认股权证”）中剩余的800万美元本金，从高级票据投资者那里购买了高达150万股A类普通股，(2) 过渡融资投资者以本金总额向我们和我们的子公司贷款其中约305万美元以将于2023年11月17日到期的优先担保过渡票据（“过渡票据”）为证，优先票据的支付和留置权优先权将与优先票据相同，将由与优先票据相同的抵押品担保，将由我们所有的子公司担保；（3）向过渡融资投资者出售认股权证（“新认股证”），以购买最多5,314,201股股票阿斯利康的A类普通股，每份认股权证的收购价为0.125美元，总收购价约为664美元，275只可立即行使，行使价为A类普通股每股0.808美元，但须进行某些调整，并将于2028年8月4日到期（统称为 “初始融资”）。扣除预计的发行费用后，初始融资的净收益约为260万美元。关于初始融资，过渡融资投资者同意免除优先票据下某些现有和潜在的违约和违约事件，包括上述违约事件，以及要求我们在2023年11月17日之前遵守优先票据中最低流动性财务契约的要求，以便我们有时间通过各种筹资和削减成本的举措以及战略交易筹集额外的流动性。无法保证过渡融资投资者会免除额外违约或继续免除优先票据、过渡票据、现有认股权证、新认股权证下的现有违约行为，

38

目录

 

初始融资协议或由初始融资产生或与之相关的任何其他协议或文件（如适用）。请参见 注 6 — 高级笔记 和认股权证和 注 13 — 后续事件，两者都在 未经审计的简明合并融资报表附注载于第一部分， 了解影响我们融资安排的更多信息和事件。2023年10月23日，我们在8-K表的最新报告中披露，我们已与过渡融资投资者签署了一份不具约束力的条款表（“条款表”），以潜在发行本金高达2500万美元的优先有担保可转换票据（“拟议融资”）。初始融资与条款表中描述的拟议融资有关。我们正在继续与过渡融资投资者讨论拟议的融资。条款表中考虑的融资以过渡融资投资者和我们之间最终最终文件的执行为条件；但是，无法保证我们或过渡融资投资者能够就条款表中规定的条款谈判最终文件或完成拟议融资。

2023年11月8日，我们收到了联合创始人克里斯·坎普和亚当·伦敦提出的不具约束力的提案，要求收购坎普先生和伦敦博士目前不拥有的公司所有已发行普通股，指示性收购价为每股1.50美元的现金（“提案”）。由独立董事（斯坦福先生除外）组成的董事会特别委员会目前正在审议该提案。无论是与坎普先生和伦敦博士还是其他人，都无法保证我们会签订与提案或任何其他交易有关的最终协议，也无法保证任何交易都能完成。

鉴于我们目前的流动性状况和历史营业亏损，尽管进行了这些融资和筹资活动，但我们认为，我们能否继续作为持续经营企业存在很大疑问。如果总体情况和事件表明，该实体很可能无法在财务报表发布之日起一年内到期时履行其债务，则该实体能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。

但是，假设我们的财务资源足以满足未来十二个月的资本需求，我们已经在持续经营的基础上编制了本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。因此，我们的财务报表不包括与资产的可收回性和变现性以及负债分类有关的调整，如果我们无法继续运营，则可能需要进行这些调整。

尽管从融资安排中收到了来自上述优先票据和现有认股权证以及初始融资的收益，也包括根据上市计划出售我们的A类普通股的收益，但我们的现金资源有限，需要额外的资金来为商业规模生产和 销售我们的服务和产品。我们当前的流动性可能不足以满足与在历史水平上持续使用经营活动现金相关的长期流动性需求、与资本支出相关的其他流动性需求以及其他投资需求或业务持续运营。我们正在积极评估其他流动性来源，以进一步支持长期业务运营，并继续与过渡融资投资者讨论完成拟议融资的机会。截至2023年9月30日，我们不是任何对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能产生重大影响的资产负债表外安排的当事方。未来12个月的现金需求与我们的租赁以及运营和资本购买承诺有关。

截至2023年9月30日，我们现有的流动性来源包括1,390万美元的现金及现金等价物以及500万美元的限制性现金。我们的运营历史有限，过去经营活动产生的现金流为负数，运营亏损也反映在截至2023年6月30日的19亿美元累计赤字中。由于我们打算对业务进行投资，包括产品和服务的开发，我们预计将继续蒙受营业亏损，尽管我们预计未来通过交付太空产品确认的收入将部分抵消这些损失。我们仍然专注于管理现金支出，包括但不限于减少资本支出、提供咨询服务以及将招聘工作限制在太空产品业务的关键职位上。

2023 年 8 月 4 日，公司宣布对其部分员工进行战略重组，将大约 50 名工程和制造人员从发射服务重新分配到太空产品。这种重新分配包括将长期调动和临时任务相结合，以支持客户计划，并在年底之前提高生产和测试能力。鉴于客户对阿斯利康航天器发动机的兴趣，重组旨在将更多资源集中在短期内履行我们太空产品业务的合同承诺上，并利用太空产品的增长机会，同时我们将继续开发我们的发射系统2。

我们将继续专注于发射系统2的开发及其现有发射合同的服务，优先考虑将部分资源从发射服务转移到太空产品业务上，包括与本次战略重组有关的资源，将影响我们未来试射的时机，从而影响有偿商业发射业务的时机。 因此，我们预计首次试射或使用这种新发射系统的发射时间会延迟。我们在2024年及以后进行付费商业发射的能力将取决于首次试射的最终时机和成功，而这反过来又取决于我们未来能够投入到发射系统开发上的资源。

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目录

 

除此次重新分配外，公司自本季度初以来还裁员了约25％，其中包括2023年8月4日宣布裁员约70人。预计从2023年第四季度开始，累计裁员将使季度成本节省超过400万美元，再加上资本支出和运营支出的持续减少，预计将导致未来几个季度的运营现金使用量大幅减少。受影响的员工主要支持公司的销售、一般和管理、共享服务和启动服务职能，并获得与公司正常工资期一致的60天基本薪酬。

此外，我们将继续评估改善财务状况的机会，包括酌情发行更多股权证券或签订新的融资安排，并且我们将继续专注于深思熟虑地寻找筹集额外资本的机会。为此，我们于2023年7月10日与Roth Capital Partners LLC签订了销售协议，根据该协议，我们将在市场交易中出售A类普通股。截至2023年9月30日，我们已经根据销售协议出售了241,877股股票，扣除经纪人费用和其他第三方发行成本后，我们的净收益约为80万美元。有关更多信息，请参阅下面的 “ATM 计划”。我们还签订了证券购买协议，并开始完成优先票据和认股权证的发行，并于2023年8月4日结束。我们从票据和认股权证发行中获得了1,080万美元的净收益。有关更多信息，请参阅下面的 “票据和认股权证发行”。

我们还与一些潜在的贷款人和投资者进行了讨论，并讨论了一系列可能的融资交易，包括通过发行债务证券或其他股权证券。任何此类融资的条款（如果有）都可能涉及限制性契约，可能要求我们将抵押品作为担保，并可能限制我们按预期管理业务的能力。此外，任何此类融资的条款都可能稀释现有投资者，可能要求我们以低于市场价格的价格出售股权，提供认股权证以购买额外的股权证券，并可能要求我们给予投资者一定的治理权或类似权利来控制我们的管理。因此，我们可能被要求延迟、限制、减少或终止我们的开发活动或未来的商业化工作。

票据和认股权证发行

证券购买协议

2023年8月4日，我们与机构投资者（“优先票据投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，高级票据投资者同意购买，并同意以注册方式向投资者直接发行（“发行”）发行和出售总额为1,250万美元的优先有担保票据（“优先票据”）和认股权证（“初始认股权证”）最多150万股公司A类普通股（“A类普通股”）以及此类股票A类普通股可在行使初始认股权证（“认股权证”）时发行，但须遵守惯例成交条件。

高级票据投资者以低于面值的折扣购买了优先票据，总收购价为1,210万美元。扣除配售代理费和发行费用后，我们获得了1,080万美元的净收益。

如下文所述，在满足购买协议中的条件的前提下，我们可以向投资者额外发行和出售本金总额不超过750万美元的优先担保票据（“附加票据”，连同优先票据一起称为 “票据”）和认股权证（“额外认股权证”，以及初始认股权证和 “认股权证”），购买A类普通股的总数等于发行的额外票据本金总额的65％除以市值股票价格（定义见附注）。

证券购买协议包含我们的惯常陈述、保证和协议、双方的义务、终止条款和成交条件。根据证券购买协议，我们已同意向投资者赔偿某些责任。证券购买协议中包含的陈述、保证和契约仅用于该协议的目的，截至特定日期，仅为该协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的约束。证券购买协议还包括某些契约，除其他外，这些契约限制了我们在特定时间内发行某些类型证券的能力。

在满足证券购买协议中的条件的前提下，我们可以向投资者额外发行和出售本金总额不超过750万美元的附加票据（可在后续最多两次单独的收盘中逐步发行）和额外认股权证，用于购买A类普通股的总股数，等于发行的附加票据总本金额的65％除以市场股票价格（定义见附注）。购买协议中的某些条件包括但不限于：（i）纳斯达克A类普通股的每日VWAP（定义见认股权证）不低于1.00美元，（ii）在对拟议的后续收盘生效后，我们的预计负债不超过市值的某些特定相对百分比，（iii）证券购买协议下的最后融资日期为在拟议的后续收盘日期前至少 90 天，(iv) 在随后的截止日期，我们将根据批准的市场股票计划和/或股票额度，总收益至少为2,000万美元；以及（v）如果我们在购买此类附加票据之日之前的日历季度末报告的现金和现金等价物少于5,000万美元，则我们在该附加票据购买的最后一个日历日的可用现金（定义见购买协议）

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季度周期必须大于或等于 (x) 我们在前一个日历季度的最后一个日历日的现金和现金等价物的总和，减去 (y) 1,000万美元。在我们公开公布截至2023年12月31日的财年收益后的两个交易日内，不得迟于2024年8月4日，向投资者出售附加票据的提议。

《证券购买协议》还规定，(i) 2023年8月4日之后的60个日历日以及 (ii) 根据证券购买协议，在每个后续截止日期后的45天内，我们和我们的子公司不得直接或间接登记、要约、出售、授予任何购买、发行或以其他方式处置（包括提交同样处置申请）任何股票或股票挂钩证券的期权或权利，但有限的例外情况除外，包括但不限于出售根据自动柜员机计划。

只要票据是未偿还的，《证券购买协议》规定，除非公司向票据持有人提供某些参与权，否则我们不得直接或间接提供、出售、授予购买或以其他方式处置其或其子公司任何股权、股票挂钩、股权等价证券或可转换为股权的证券（不包括通过经批准的市场股票计划发行A类普通股）的选择权例外。

只要有未偿还的票据或认股权证，证券购买协议还规定，我们和我们的子公司不得进行或签订任何 “浮动利率交易”（定义见购买协议）。根据经批准的市面股票计划（包括销售协议）出售A类普通股将不被视为浮动利率交易。

注意事项

这些票据不是根据契约发行的。优先票据（在我们的简明合并财务报表中被称为 “优先票据”）将于2024年11月1日到期；前提是根据我们与优先票据持有人的书面协议，到期日可以再延长一年。这些票据以3％的折扣发行，利率为每年9.0％，如果发生违约事件（定义见票据），则利率将提高至每年15％。从2023年11月1日起，我们需要支付250万美元的季度现金摊销款，外加票据的应计和未付利息。票据由我们及其子公司现在拥有以及此后创建或收购的所有有形和无形资产的第一优先担保权益担保。

我们可以随时以当时未偿还本金的105％的价格赎回全部（或其中不少于500万美元的部分）票据。发生基本面变动（定义见票据）时，持有人可能会要求我们以等于待回购票据本金总额105％的价格回购票据。

这些票据对我们施加了某些惯常的肯定和负面契约，以及除其他外，限制公司及其子公司承担任何额外债务或获得任何留置权的契约，但有特定的例外情况，并限制我们和我们的子公司进行某些投资的能力，但有特定的例外情况。如果票据下发生违约事件，票据持有人可以选择将票据下所有到期的金额加快，现金等于票据当时未偿还本金的115％，再加上应计和未付的违约利息，自违约或违约事件发生之日起，年利率等于15％。

认股证

初始认股权证在发行后可立即行使，行使价为每股6.75美元（或反向股票拆分前为每股0.45美元），但须进行某些调整。如果我们将普通股细分为更多数量的股票或将普通股合并为较少数量的股票，则认股权证的行使价以及行使认股权证时可能发行的认股权证数量将按比例进行调整。此外，在 (i) 公司于2023年8月4日之后完成股票发行（定义见认股权证），总收益至少为2,000万美元；(ii) 如果公司授予、发行或出售或被视为已授予、发行或出售任何A类普通股（不包括认股权证中定义的任何排除证券），则在2024年8月4日之前，以较早者为准每股对价（“新发行价格”）低于等于授予前夕有效的认股权证行使价的价格，发行或出售或被视为授予、发行或出售（此处将当时有效的行使价称为 “适用价格”）（前述为 “稀释价格”） 发行”），然后在稀释发行后，当时有效的认股权证行使价将立即降至等于新发行价格的金额。认股权证目前的行使价为0.808美元。

违约事件

根据优先票据，我们必须在一个或多个存款账户中拥有至少1,500万美元的现金及现金等价物，但须遵守一项或多项有利于优先票据投资者的控制协议（“现金要求”）。此外，我们还必须在每月的第一个工作日当天或之前向高级票据投资者提供合规证书，以证明公司在前一个日历月内是否满足了特定要求（“合规证书”）。根据优先票据，每一次未能满足现金要求和未能交付合规证书都是违约事件。从2023年10月11日起，我们不维持现金要求，但截至该日，高级票据投资者同意在2023年10月31日之前免除违约事件（“豁免”），前提是公司在一个或多个受一项或多项控制协议约束的存款账户中保留至少1,050万美元的现金和现金等价物

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签订了有利于优先票据投资者的协议（“修订后的现金要求”），并向优先票据投资者支付了约210万美元，外加应计利息，其中200万美元作为优先票据的本金减免。从2023年10月30日起，公司没有按照豁免条款维持修订后的现金需求，也没有获得额外的豁免。该公司也没有交付要求在2023年11月1日当天或之前交付的合规证书。因此，截至2023年10月30日，优先票据下的违约事件已经生效。过渡融资投资者在2023年11月17日之前免除了这些与初始融资相关的违约事件。

2023年11月1日，公司向投资者支付了约310万美元的定期摊销款，其中包括在违约率为115.0％时支付的250万美元摊销款，加上按15％的利率计算的应计和未付利息（“默认利率”）。

截至2023年11月1日，该票据未偿还的本金总额为800万美元。优先票据继续按默认利率累计利息。

参见 附注6 — 优先票据和认股权证和 注13 — 后续事件 在 未经审计的简明合并财务报表附注，包含在本季度报告第一部分第一项中，以提供有关我们的优先票据和认股权证以及2023年9月30日之后发生的融资相关事件的更多信息。

承诺股权购买/自动柜员机计划

2022年8月2日，我们与B. Riley签订了1亿美元的A类普通股购买协议，以支持营运资金和其他一般企业需求。根据本协议，没有向B. Riley出售任何股份，自2023年7月5日起，我们终止了本协议，以便我们可以于2023年7月10日与Roth Capital Partners LLC（“Roth”）签订销售协议。

销售协议规定，通过 “市场发行” 计划，不时发行和出售我们新发行的A类普通股，面值为每股0.0001美元，最高可达6,500万美元。我们将具体说明出售A类普通股的参数，包括要发行的股票数量、要求出售的时间段、对任何一个交易日可以出售的股票数量的任何限制以及任何低于该最低价格的不得进行出售。根据销售协议，我们可能发行和出售高达6,500万美元的A类普通股。销售协议下A类普通股的实际销售将取决于多种因素，包括市场状况和A类普通股的交易价格等，并且可能无法全部实现资本。证券购买协议和优先票据的条款要求我们维持经批准的市场股票计划和/或股票额度，该计划和/或股票额度应始终具有可用和未使用能力，可以为公司创造至少2,000万美元的总收益，这一限制将限制公司在票据未偿还期间使用本销售协议全部能力的能力。

过桥融资

《季度报告》本节前面将与过渡融资相关的信息描述为 “初始融资”。扣除预计的发行费用后，初始融资的净收益约为260万美元。与初始融资相关的过渡票据将于2023年11月17日到期。过渡票据的本金余额为305万美元。

票据和认股权证发行、自动柜员机计划和过渡融资收益的使用

我们打算将票据和认股权证发行以及根据销售协议出售A类普通股的净收益（如果有）用于一般公司用途。我们的一般公司宗旨包括但不限于推行我们的增长战略、继续开发我们的二号发射系统和扩大我们的阿斯利康航天器发动机业务、资本支出、为战略投资提供资金、营运资金、筹集资金活动以及履行其他义务和其他负债。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量汇总表

下表列出了下表所述期间现金和现金等价物的主要来源和用途：

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

期限已过
期限变化

 

（以千计）

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

用于经营活动的净现金

 

$

(87,554

)

 

$

(134,615

)

 

$

47,061

 

 

 

(35

)%

由（用于）投资活动提供的净现金

 

 

60,511

 

 

 

(124,088

)

 

 

184,599

 

 

 

(149

)

融资活动提供的净现金

 

 

12,269

 

 

 

1,304

 

 

 

10,965

 

 

 

841

 

现金、现金等价物和限制性现金净减少

 

$

(14,774

)

 

$

(257,399

)

 

$

242,625

 

 

 

(94

)%

来自经营活动的现金流

我们的运营活动产生的现金流受到现金支出的重大影响，这些现金支出用于支持我们在研发、一般和行政及营运资本等领域的业务增长。我们的运营现金流入包括现金

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来自2023年某些太空产品合同下的里程碑账单和2022年的发射服务合同下的里程碑账单。随着我们提高太空产品的产量、向员工支付的款项和其他运营费用，我们向供应商支付了制造过程中使用的生产材料和零件，从而抵消了这些现金流入。

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为8,760万美元。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是净亏损8,860万美元和900万美元的非现金费用，包括或有对价公允价值变动收益2390万美元和有价证券增加70万美元，部分被800万美元的股票薪酬支出、400万美元的折旧和摊销费用、250万美元的非现金租赁费用增加和摊销费用所抵消优先票据的折扣为110万美元。运营周转资金项目的变化主要是由于应付账款增加了760万美元，应计负债增加了640万美元，其他非流动负债增加了650万美元，贸易应收账款增加了380万美元。增加额被减少1,420万美元、库存减少950万美元、预付资产和其他流动资产减少230万美元以及租赁负债减少220万美元部分抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1.346亿美元。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是净亏损3.671亿美元。这被非现金费用所抵消，包括4,360万美元的股票薪酬支出、包括注销和可变现净值减记在内的库存储备1,880万美元、或有对价公允价值变动亏损2920万美元、折旧和摊销费用1,210万美元以及非现金租赁支出140万美元。运营营运资金项目的变化主要是由于库存减少了1,550万美元，贸易应收账款减少了310万美元，应计费用和其他流动负债减少了210万美元，其他非流动资产减少了130万美元，租赁负债减少了120万美元。其他非流动负债增加1,040万美元，预付和其他流动资产增加380万美元，应付账款增加300万美元，部分抵消了运营营运资金项目的变化。

来自投资活动的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为6,050万美元，其中主要包括6,100万美元的有价证券到期日，900万美元的有价证券销售收益，但部分抵消了与我们在加利福尼亚州阿拉米达的制造工厂和公司总部的租赁权改善相关的950万美元不动产、厂房和设备的购买。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1.241亿美元，其中主要包括购买1.364亿美元的有价证券，购买4,000万美元的不动产、厂房和设备，主要与建造我们的制造设施有关，以及收购90万美元的无限期无形商标资产。这部分被有价证券到期收益4,730万美元和有价证券销售收益600万美元所抵消。

来自融资活动的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,230万美元，其中包括发行的优先票据扣除折扣后的1,210万美元收益、股票计划下发行公司A类普通股股票的80万美元收益以及在市场上发行的A类普通股出售所得的70万美元收益。与优先票据和认股权证相关的130万美元第三方发行成本部分抵消了这些费用。

在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为130万美元，主要包括根据股票计划发行A类普通股的130万美元收益。

遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的持续上市标准

2022 年 10 月 6 日，我们收到了纳斯达克的缺陷通知，称我们没有遵守上市要求第 5450 (a) (1) 条（“最低出价要求”），因为我们的每股收盘价连续三十个工作日低于1.00美元。

2023年3月13日，我们向纳斯达克提交了延长180天期限（“延长合规期”）的申请，以遵守最低出价要求。2023年4月10日，我们收到了纳斯达克的来信，通知我们，尽管我们尚未恢复遵守最低出价要求，但工作人员已确定阿斯利康有资格再延长180个日历日，或在2023年10月2日之前恢复合规。关于我们请求延期以弥补缺陷通知，我们将A类普通股从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场，自2023年4月12日起生效。

2023年9月12日，公司修订了现有的第二份经修订和重述的公司注册证书（“先前证书”），通过向特拉华州国务卿提交第二修订和重列的公司注册证书修正证书（“修正案”）来实施反向股票拆分。有关反向的更多信息

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目录

 

股票分割，包括追溯重报先前报告的上期股票和每股金额，见 附注1 — 业务描述、列报依据和重要会计政策、反向股票拆分、 包含在 未经审计的简明附注 合并财务报表，包含在本季度报告第一部分第一项中。 该修正案于美国东部时间2023年9月13日下午4点01分（“生效时间”）生效，从而使反向股票拆分生效。A类普通股于2023年9月14日开盘时开始在纳斯达克资本市场上按反向股票拆分调整后的基础上交易。A类普通股的交易代码仍然是 “ASTR”。反向股票拆分后，A类普通股被分配了一个新的CUSIP编号（04634X202）。截至2023年9月14日，我们在纳斯达克资本市场的A类普通股每股收盘价为2.13美元。

2023 年 9 月 28 日，我们收到纳斯达克资本市场的通知，称我们已恢复遵守纳斯达克的最低价格要求。无法保证我们的每股收盘价将保持在或高于1.00美元的最低出价要求。如果我们无法维持最低出价要求，则纳斯达克随后可能会发出缺陷通知，如果连续30个工作日无法弥补缺陷，则可能导致我们的A类普通股从纳斯达克退市。

遵守最近发布的证券交易委员会最终规则

网络安全风险管理、战略、治理和事件报告

2023年7月26日，美国证券交易委员会发布了其最终规则， 网络安全风险管理、战略、治理和事件报告， 它在 “联邦公报” 上公布30天后生效.

网络安全风险管理、战略和治理年度披露

在10-K表年度报告中，注册人必须描述其评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程（如果有），包括网络安全是否是整体风险管理计划的一部分，是否聘请顾问、审计师或其他第三方，以及监督和识别使用第三方所带来的风险的流程。披露还必须包括来自网络安全威胁的任何风险是否以及如何对注册人的业务战略、经营业绩或财务状况产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

重大网络安全事件报告

根据新规定，注册人必须在确定重要性后的四个工作日内在8-K表格上报告 “重大” 网络安全事件，并且必须描述事件的性质、范围和时间以及对注册人的重大影响或合理可能的重大影响。重要性的确定应基于联邦证券法的重要性，包括对定量和定性因素的考虑。

生效日期

重大事件披露要求将于2023年12月18日或之后生效。较小的申报公司有180天的延期。截至2023年12月15日或之后的财政年度，风险管理、战略和治理披露对所有注册人均有效。我们将被要求在其截至2023年12月31日的10-K表年度报告中提供我们的风险管理策略和治理披露。从 2024 年 6 月开始，我们将需要在 8-K 表格上报告重大网络安全事件。

内幕交易安排及相关披露

自2023年2月23日起，美国证券交易委员会通过了关于修正案的最终规则 内幕交易安排及相关披露。修正案包括要求注册人根据第10b5-1条披露内幕交易政策和程序的新要求，这将要求每季度和每年详细披露董事和高管10b5-1计划。

小型申报公司以外的注册人必须开始在2023年4月1日或之后开始提供披露报告。小型申报公司必须开始提供涵盖2023年10月1日当天或之后开始的第一个完整期间的报告，公司必须开始按照其10-K表年度报告修正案的要求提供规模化的披露，该报告将于2024年提交在截至2023年12月31日的三个月内通过或终止的所有10b5-1计划，此后按要求每季度在10-Q表上进行报告。目前，第16条高管或董事均未就出售或购买公司证券制定10b5-1计划。

每日股票回购活动报告

5月3日，美国证券交易委员会通过了修正案，扩大了对国内公司发行人、外国私人发行人（FPI）和上市封闭式基金的现有股票回购披露要求。最终修正案要求报告每日回购活动，并增加有关股票回购计划的理由和目标的报告。需要以表格形式披露每日量化股票回购数据，包括以下内容：

•
购买的股票数量，

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•
每股支付的平均价格，
•
根据公开宣布的计划购买的股票数量，
•
根据公开宣布的计划仍可购买的最大股票总数或大约的美元价值，
•
在公开市场上购买的股票数量，
•
购买的旨在获得第 10b-18 条中安全港资格的股票总数，以及
•
根据旨在满足规则 10b5-1 (c)（称为 “10b5-1 交易安排”）中肯定性辩护条件的计划购买的股票总数。

申报实体还必须在回购计划宣布后的四个工作日内说明某些高管和董事是否购买或出售了受回购计划约束的股票。

注册人必须从涵盖2023年10月1日当天或之后开始的第一个完整财政季度的申报开始，遵守规定。例如，第四季度从2023年10月1日开始的日历年终实体必须从2023年12月31日起遵守其2023年12月31日的10-K表格（涵盖该第四季度的活动），以及之后的10-Q表申报表。

高管薪酬回扣规则

2022年10月26日，美国证券交易委员会通过了新的《交易法》第10D-1条，指示美国证券交易所制定标准，要求注册人制定和实施书面政策，以追回现任和前任执行官在需要进行会计重报时错误授予的基于激励的薪酬。新规定和相关修正案还要求注册人将其追回政策作为年度报告的附录提交，并提供其他披露。新规则于2015年提出，并于2021年和2022年重新开放征求意见，旨在实施《多德-弗兰克法案》第954条的要求。

美国证券交易委员会已批准纳斯达克提交的拟议薪酬回扣上市规则修正案，从而将生效日期定为2023年10月2日。公司必须不迟于2023年12月1日根据新的纳斯达克上市规则第5608条采取合规的回扣政策，公司高管在2023年10月2日当天或之后收到的所有基于激励的薪酬都将受到回扣；并且公司必须在2023年10月2日当天或之后提交的年度报告以及委托书和信息声明中披露薪酬回扣。

2023 年 11 月 8 日，公司董事会通过了一项合规的回扣政策，该政策适用于公司高管在 2023 年 10 月 2 日当天或之后获得的基于激励的薪酬。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

鉴于我们处于早期运营阶段，迄今为止，我们还没有面临重大市场风险。随着我们扩大商业业务，我们预计将面临外汇汇率和大宗商品价格风险，特别是与火箭推进剂、氦气和铝等相关的风险，以及潜在的其他市场风险，包括与利率或金融工具估值相关的风险。自截至2022年12月31日的年度以来，我们的市场风险没有发生重大变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括担任首席执行官我们的首席执行官兼首席财务官，任职酌情担任我们的首席财务官，以便及时就必要的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实：存在资源限制，管理层必须作出判断，评估可能的控制和程序相对于成本的好处。

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。

财务报告内部控制的重大弱点

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重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，以至于我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现。具体而言，发现的重大弱点是：

控制环境

我们没有设计和维护有效的控制环境，无法识别和降低导致以下重大缺陷的重大错误陈述的风险：

•
我们没有为与编制财务报表相关的信息技术系统设计和维护有效的信息技术（“IT”）一般控制措施。具体而言，我们没有设计和维护：
o
方案变更管理控制以确保适当识别, 测试, 批准和实施方案和数据变更,
o
用户访问控制以确保适当的职责分离, 适当限制用户和特权进入适当人员,
o
计算机操作控制，以确保对数据的处理和传输以及数据备份和恢复进行监控，以及
o
程序开发控制，以确保新软件开发得到适当的测试、授权和实施。
•
我们没有设计和维持对正式确定某些政策和程序的有效控制。
•
我们没有设计和维持对与之相关的会计系统中与日记账分录相关的业务流程的有效控制措施，包括日记账分录的编制和记录。
•
我们没有设计和维持对复杂交易和工具会计的有效控制措施，包括公募和私募认股权证的会计核算不准确以及与我们的可转换工具相关的转换会计的应用不准确。

风险评估

我们没有设计和维持对有效风险评估的控制措施，包括：（i）识别、评估和传达适当的目标，（ii）识别和分析实现这些目标的风险，以及（iii）识别和评估可能影响我们对财务报告的内部控制的业务变化。

控制活动

我们没有设计和维护有效的控制活动，因为控制活动没有充分 (i) 解决相关风险，(ii) 提供绩效证据，(iii) 提供适当的职责分离，或 (iv) 运作精度不够。

信息与通讯

我们没有设计和维持对与内部和外部传递准确信息相关的信息和通信的控制，包括根据内部控制的目标、责任和职能提供信息。

监控活动

我们没有设计和维持有效的监测控制措施来确定内部控制的组成部分是否存在并正在运作。

这些重大弱点导致重报了截至2021年6月30日的季度期间的额外实收资本、累计赤字并调整了可转换优先股的赎回价值。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，这些重大缺陷还导致我们的账目和披露出现审计调整和非实质性错误。

此外，这些重大弱点可能导致我们几乎所有的账户余额或披露出现错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。

补救计划

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，继续努力设计和实施短期和长期补救计划，以纠正我们在财务报告内部控制中的重大弱点，如下所述。我们专注于加强有效的内部控制措施的设计和实施，以改善我们对财务报告的内部控制并纠正这些重大弱点。

为了解决重大薄弱环节，管理层已经完成或正在进行：

46

目录

 

•
扩大信息技术系统控制的管理和治理，包括加强；
o
计划变更管理控制，确保计划和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施，并与业务和信息技术要求保持一致，
o
用户访问控制以确保适当的职责分离, 适当限制用户和特权进入适当人员,
o
计算机操作控制，以确保对数据的处理和传输以及数据备份和恢复进行监控，以及
o
程序开发控制，以确保新软件开发得到适当的测试、授权和实施。
•
我们正在正式制定会计和其他关键业务流程政策和程序。
•
我们正在对日记账分录的准备和审查实施和加强全面的业务流程控制，包括在2022年第三季度部署新的ERP系统，以及建立额外的控制措施以核实财务报表中交易的适当分类。
•
我们正在加强流程，以确定并适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和理解复杂交易和工具的复杂会计准则的细微差别，并招聘更多有经验的内部资源。我们加强了获取会计文献、研究材料和文件的渠道，并加强了与第三方顾问和专家的沟通，就如何将会计准则应用于复杂的交易和工具，以补充我们的内部资源。
•
我们正在加强特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的 “内部控制——综合框架（2013）” 所有组成部分的实施，并已完成一些改进。这包括改进我们的萨班斯-奥克斯利计划、整个公司的整体风险评估流程以及评估控制活动的有效性，以帮助降低风险和支持实现内部审计所推动的目标。此外，我们已经完成了与执行财务报告内部控制相关的内部和外部责任分配，并将继续监测雇用额外资源、外包外部资源的需求，并继续酌情为现有资源提供额外培训。

在我们继续评估和评估未来财务报告内部控制的有效性时，管理层可能会修改上述行动或发现并采取其他措施来解决控制缺陷。尽管我们优先考虑实现内部控制的有效性，而不是财务报告和披露控制和程序，但在我们的补救工作，包括管理层确定的任何必要额外措施，持续完成、验证和测试之前，上述重大弱点将继续存在，管理层将无法得出已得到补救的结论。我们致力于持续改进，并将继续努力审查我们对财务报告的内部控制。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

47

目录

 

第二部分——其他信息

法律事项的讨论以提及方式纳入了第一部分第1项, 附注8-承付款和意外开支，这份10-Q表季度报告，应被视为第二部分第1项 “法律诉讼” 不可分割的一部分。

第 1A 项。风险因素

与先前在截至2022年12月31日的2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（经2023年3月31日修订）和分别于2023年5月15日和2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。股权证券的未注册销售和收益的使用s

2023年11月6日，公司出售了公司两名早期投资者（“过渡融资投资者”）的关联公司，以每份认股权证的收购价为0.125美元，购买最多5,314,201股公司A类普通股，总收购价约为664,275美元，可立即行使，行使价为每股A类普通股0.808美元，但须进行某些调整，并将于11月到期 2028 年 6 月 6 日。公司打算将出售认股权证的收益用于一般公司用途。

认股权证的发行与过渡融资投资者完成我们的优先票据和向公司提供的约305万美元贷款（“初始融资”）有关。认股权证和行使认股权证时可发行的任何认股权证（统称为”证券”）过去和将来都不会根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。根据《证券法》第4（a）（2）条和相应的D条例第506（b）条，这些证券过去和将要通过一项免于注册的交易向过渡融资投资者发行和出售。根据D条例的定义，过渡融资投资者是 “合格投资者”，他们收购证券仅用于投资，不是为了公开发售或分配，也不是为了转售。因此，根据《证券法》和任何适用的州证券法，未经注册或豁免注册，不得在美国发行或出售证券。

第 3 项。优先证券违约

我们的优先票据中对违约行为的讨论以引用方式纳入了第一部分第1项， 注 13 — 后续事件这是本10-Q表季度报告，应被视为第二部分第3项 “优先证券违约” 不可分割的一部分。

在我们违约优先票据后，优先票据作为初始融资的一部分被过渡融资投资者收购。关于初始融资，过渡融资投资者已同意免除优先票据下某些现有和潜在的违约和违约事件，包括中描述的违约事件 第一部分，项目 1，注13 — 后续事件本10-Q表季度报告，以及要求公司在2023年11月17日之前遵守优先票据中的最低流动性财务契约，以便公司有时间通过各种筹资和削减成本的举措以及战略交易筹集额外的流动性。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

没有。


 

48

目录

 

第 6 项。展品

 

 

 

 

 

以引用方式纳入

展览

数字

描述

 

表单

 

SEC 文件编号

 

展览

 

申报日期

3.1

 

Astra Space, Inc.第三次修订和重述的公司注册证书修正证书

 

8-K

 

001-39426

 

3.1

 

2023年9月13日

4.1

 

2023年8月4日证券购买协议下的初始票据表格

 

8-K

 

001-39426

 

4.1

 

2023年8月4日

4.2

 

2023年8月4日证券购买协议下的初始认股权证表格

 

8-K

 

001-39426

 

4.2

 

2023年8月4日

4.3

 

安全桥梁注释的形式

 

8-K

 

001-39426

 

4.1

 

2023年11月8日

4.4

 

普通股购买权证的形式

 

8-K/A

 

001-39426

 

4.2

 

2023年11月13日

10.1

 

Astra Space, Inc. 与 Roth Capital Partners, LLC 于 2023 年 7 月 10 日达成的销售协议

 

8-K

 

001-39426

 

1.1

 

2023年7月10日

10.2

 

Astra Space, Inc. 及其每个投资者之间的证券购买协议，日期为2023年8月4日

 

8-K

 

001-39426

 

10.1

 

2023年8月4日

10.3

 

阿斯利航天公司与富通顾问有限责任公司于2023年8月14日达成的和解协议和一般性新闻稿

 

8-K

 

001-39426

 

10.1

 

2023年8月16日

10.4

 

阿斯利太空公司于2023年11月6日签订的重申协议和综合修正协议，阿斯利航天公司的每家子公司都是该协议的缔约方。作为抵押代理人的JMCM Holdings LLC、SherpaVentures Fund II、LP和GLAS Americas LLC

 

8-K

 

001-39426

 

10.1

 

2023年11月8日

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证.

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

49

目录

 

* 随函提交。

** 随函提供。

50

目录

 

SIG本质

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

Astra Space, Inc.

日期：2023 年 11 月 16 日

来自：

//Chris C. Kemp

Chris C. Kemp

首席执行官兼董事会主席兼首席执行官

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 16 日

 

来自：

/s/ 阿克塞尔·马丁内斯

 

 

 

阿克塞尔·马丁内斯

 

 

 

首席财务官、首席财务官兼首席会计官

 

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