2023 年 11 月 14 日生效

目录

1. 定义

1.1在本细则中，以下词语和表述在与上下文不一致的情况下，应具有以下含义：

“诉讼” 是指任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询、听证、指控、争议、争议、传票、要求、投诉或法律、行政或其他程序，无论是法律还是衡平法，或任何监管机构之前或由任何监管机构提起的诉讼、行政或其他程序。

就任何人而言，“关联公司” 是指控制、受该人控制或受其共同控制的任何其他人；但是，就本细则而言，任何成员均不得被视为本公司或其任何子公司的关联公司（也不得仅凭这种控制控制该成员的任何人）。就本定义而言，对任何人使用的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “控制”、“控制” 和 “与之共同控制”）系指通过合同、表决权或其他方式，直接或间接拥有指挥或指示该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过其他方式。

“候补董事” 指根据这些细则任命的候补董事。

“指定证券交易所” 是指《公司法》所定义的指定证券交易所。

就成员和暂定禁止股东而言，“归属百分比” 是指该成员的股份中被视为该暂定禁止股东的控制股份的百分比。

“审计师” 包括暂时被任命为公司审计师的个人、公司或合伙企业。

“百慕大” 是指百慕大群岛。

“黑石投资董事” 的含义与细则40.5（c）中赋予的含义相同。

“Blackstone Investor” 是指BSOF主基金有限责任公司和BSOF Master Fund II 有限责任合伙企业，并应包括其任何许可受让人。

“董事会” 指根据这些细则任命或选举产生并根据《公司法》和本细则通过决议行事的董事会，或出席有法定人数的董事会的董事。

“董事会股东” 是指股东 1、股东 2、规模投资者或黑石投资者。

“营业日” 是指法律授权或要求纽约市或百慕大的商业银行关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

“细则” 指目前形式或不时修订的这些细则。

与担任此类身份的董事有关的 “原因” 是指 (i) 董事经常吸毒或酗酒，这损害了董事对公司或任何子公司履行职责的能力；(ii) 具有司法管辖权的法院对董事的起诉，或对重罪（如果在美国境外，则为同等罪行）提起诉讼，或答辩说 “没有异议” 或有罪; (iii) 董事的

对公司、任何子公司或公司或任何子公司的任何资产进行欺诈、挪用公款或任何类似行为；(iv) 董事故意和重大失职或拒绝履行其作为董事的职责；或 (v) 董事以其他方式严重违反了公司或任何子公司关于其各自董事在履行其职责时行为的任何书面政策公司或任何子公司。

“慈善组织” 是指 (x)《守则》第170 (c) 条中描述的任何组织（不考虑该守则第170 (c) (2) (A) 条而定），(y)《守则》第 664 (d) (1) 或 664 (d) (2) 条所述的任何慈善剩余信托以及 (z) 任何慈善牵头信托，其权益如第 2055 (e) 条所述 (《守则》中的 2) (B) 或 2522 (c) (2) (B)。

“A类普通股” 的含义与细则4.1中赋予的含义相同。

“A类成员” 是指A类普通股的持有人。

“B类普通股” 的含义与细则4.1中赋予的含义相同。

“B类董事” 指任何不是股东董事的董事。

“B类成员” 是指B类普通股的持有人。

“C类普通股” 的含义与细则4.1中赋予的含义相同。

“C类成员” 是指C类普通股的持有人。

“守则” 指经修订的1986年美国国税法。

“普通股” 的含义与细则4.1中赋予的含义相同。

“公司法” 指不时修订的1981年《公司法》。

“公司” 指批准和确认这些细则的公司。

“公司政策” 的含义在细则83.3 (p) 中规定。

“公司证券” 是指公司股票和期权、认股权证或其他收购公司股票的权利。

“公司股份” 是指公司的股票（无论是公司的普通股还是优先股，以及此后无论是已发行还是已发行或收购，包括在行使认股权证、期权或其他收购公司股份的权利时或在转换或交换任何证券时可发行的所有公司股份）。

“控制股” 指任何人，指 (i) 对于美国人而言，根据《守则》第958条的规定，该人有直接、间接或建设性地拥有的所有有权在股东大会上投票的公司证券，或 (ii) 非美国人士。个人，该人直接或间接拥有的所有有权在股东大会上投票的公司证券。

就任何公司证券而言，“被视为所有者” 是指任何与之相关的公司证券为受控股份的人。

“董事” 指根据本细则正式选举或任命的本公司董事，包括候补董事。

“生效日期” 的含义在《股东协议》中规定。

“ERISA” 指经修订的 1974 年《美国雇员退休收入保障法》。

“FATCA” 的含义在细则84.1中规定。

“财政季度” 是指一个财政年度的四 (4) 个季度中的任何一个季度。

“财政年度” 应指董事会根据本细则不时通过决议确定的日期，或者，就上一财政年度而言，指截至公司清盘完成之日的部分。

“GAAP” 是指不时生效的美国普遍接受的会计原则。

就任何个人而言，“直系亲属” 是指该个人的配偶、直系祖先、直系血统或收养的后代，以及为其任何利益而设立的任何信托或只有该等人拥有股权的任何合伙企业或有限责任公司。

“受赔偿方” 的含义见细则56.1。

“投资经理” 是指 Two Sigma Investments、LP 或其任何关联公司。

“Magnitude Investor” 统指Magtize Master Fund、Magnitude Master Series Trust, Ltd.、Magnitude Partners Master Funds、L.P. 和Magnituce Insurance Master Fund, LLC的子信托，应包括上述任何一项的许可受让人。

“Magnitude 投资者董事” 的含义载于细则40.5 (d)。

“重要子公司” 是指公司在相关时间（连同该子公司的子公司）占过去四（4）个财政季度净收入的百分之十（10％）或以上的任何子公司，或者按账面价值计算，占公司及其子公司整体资产的百分之十（10％）或以上的百分之十（10％）。

“会员” 指在成员名册中注册为公司股份持有人的人，当有两人或多人以此方式注册为股份联名持有人时，指在成员登记册中以该联名持有人之一的名字排在第一位的人或所有此类人士（视上下文而定）。

“非美国。个人” 是指一个或不是美国人的人。

“通知” 指本细则中规定的书面通知，除非另有特别说明。

“高级职员” 是指董事会任命在公司任职的任何人。

“许可受让人” 是指，就任何成员而言，(i) 该成员的任何关联公司（如果会员是私募股权基金、商业银行、投资公司或其他类似投资者的关联公司，则不包括作为该成员投资组合公司的关联公司），(ii) 任何慈善组织和任何其他慈善组织，其普通股最初由该成员随后连续转让，或 (iii) 董事会根据其合理的自由裁量权认定的其他人有与会员的关系与上述任何人基本相似。任何会员均应是其自身许可受让人的许可受让人。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织或其他法律实体，或政府或其任何机构或政治分支机构。

“违禁股东” 是指 (i) 就只有B类成员可以投票的事项而言，其控制股份占所有已发行和流通的B类普通股的总投票权总额等于（a）9.5％和（b）董事总数除以（y）B类董事人数得出的商数和（ii）的乘积的B类成员，以及（ii）就所有其他事项而言，控股占总股份超过9.5％的任何个人，包括任何A类成员所有已发行和流通的公司证券的合并投票权。

就董事会投票而言，“特定多数” 是指（i）简单多数投赞成票，（ii）在整个董事会中占不到百分之十五（15％）的董事投反对票。

“董事和高级职员名册” 是指根据《公司法》保存的公司董事和高级管理人员名册。

“成员名册” 是指根据《公司法》保存的公司成员名册。

“注册办事处” 是指根据《公司法》设立的公司注册办事处。

“注册权协议” 指截至2013年12月23日公司与会员之间签订的、不时生效的注册权协议。

“监管机构” 是指任何国家、政府、法院、监管、税务或行政机构、委员会或当局或其他立法、行政或司法政府实体、机构、国内或国外的官方或部门，无论是联邦、国家、省、州、地方或跨国或自律组织或机构或其他类似的准政府监管机构或仲裁小组、法庭或仲裁员。

“居民代表” 是指被任命担任驻地代表的任何人，包括任何副或助理驻地代表。

“秘书” 指被任命担任公司秘书的任何人，包括任何副秘书或助理秘书以及董事会任命的任何履行秘书职责的人。

“证券交易法” 指1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指公司股本中的任何股份或类别或系列股份，包括一小部分股份。

就个人而言，“违反股份投票限制” 是指该人是公司或其任何子公司的违禁股东的情况。

“股东1” 指Sango Hoken Holdings, LLC，并应包括其任何许可受让人。

“股东1名董事” 的含义载于细则40.5 (a)。

“股东2” 指霍普金斯控股有限责任公司，应包括其任何许可受让人。

“股东2董事” 的含义载于细则40.5 (b)。

“股东协议” 是指截至2023年11月14日由公司成员与公司签订的截至2023年11月14日的股东协议（或任何后续协议；可能不时修改）。

“股东董事” 指董事会股东根据细则40.5和股东协议任命的董事。

“简单多数” 是指：（i）就董事会投票而言，代表当时在任董事的百分之五十（50％）以上的董事；（ii）如果是会员投票，则是指持有有表决权证券总未偿投票权百分之五十（50％）以上的公司成员。

“Sold-Down Board 股东” 的含义在细则40.6中规定。

“Sold-Down 董事会股东董事” 的含义见细则40.6。

对于任何人而言，“子公司” 是指（i）其直接或间接拥有该人至少百分之五十（50％）的有表决权证券的任何其他人，（ii）如果普通合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，则普通合伙企业或其其他类似所有权权益当时由该人或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制或两者的组合，或 (iii) 需要与之合并根据公认会计原则。

“子公司证券” 是指公司任何子公司的任何股票或股权证券、收购公司任何子公司任何股份或股权证券的任何期权、认股权证或其他权利，以及可转换为或可行使或兑换（或授权其持有人认购）公司任何子公司任何股份或股权证券的任何其他证券。

“暂定禁止股东” 是指除非根据投票权削减条款对股票的表决权进行调整，否则将成为违禁股东的人。

“暂定股份投票限制” 的含义见细则5.6。

“暂行违反 TS 禁止的员工限制行为” 的含义在细则 5.6 中规定。

“暂定TS禁止雇员会员” 是指除非对根据细则5.4和5.8发行的股票的表决权进行调整，否则将成为TS禁止雇员的个人。

就任何普通股或其他证券而言，“转让” 无论是直接、间接、建设性还是合成，无论是自愿还是通过适用法律、司法程序或其他方式，转让、出售、分配、转让、转让或以其他方式处置，或授予任何权利、期权、利润参与权或权益，或以其他方式转让其中的任何合法或实益权益，包括投票权或获得股息、分配权或其他收入，或就采取上述任何措施达成任何协议或承诺；以及”转让人” 和 “受让人” 具有相关的含义。

“国库股份” 是指公司曾经或现在被视为已被公司收购和持有、自收购以来一直由公司持有且未被取消的公司股份。

“TS禁止雇员会员” 是指除股东1或股东2以外的任何成员，他们（i）当时受雇于 Two Sigma 或其任何关联公司的合伙人或成员或高管，和/或（ii）其标的投资者包括当时二西格玛或其任何关联公司的任何现任员工，其控制股份占所有已发行和流通公司证券总投票权的0.0％以上。

就会员而言，“违反 TS 禁止的员工投票限制” 是指该人是公司或其任何子公司的 TS 禁止员工成员的情况。

“二西格玛” 指二西格玛投资有限责任公司。

“美国人” 是指《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的 “美国人”。

“空缺事件” 的含义在细则45.2中规定。

“投票削减条款” 是指这些细则中的5条细则。

“有表决权的证券” 是指公司的A类普通股和B类普通股以及任何其他证券，这些证券有权与A类普通股和B类普通股合并为一个类别就A类普通股和B类普通股有权投票的所有事项进行表决，并且在每种情况下均受削减投票权条款的约束。

1.2 在这些细则中，在与上下文不一致的情况下：

(a) 表示复数的词语包括单数，反之亦然；

(b) 表示男性性别的词语包括女性和中性性别；

(c) “可以” 一词应解释为允许性的，“应” 一词应解释为强制性的；以及

(d) 除非此处另有规定，否则《公司法》中定义的词语或表述在本细则中应具有相同的含义。

1.3 除非另有特别说明，否则所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美国的合法货币。

1.4除非另有明确规定，否则在本细则中，任何提及个人、合并或汇总投票权的提及均指在适用投票削减条款（如果有）后已发行和流通有表决权的股票的投票权。

1.5 除非出现相反意图，否则在本细则中，对书写的提及应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和其他以可见形式表现文字的方式。

1.6这些细则中使用的标题仅为方便起见，在构造本细则时不得使用或依据。

1.7董事会以简单多数行事，有权解释或解释本细则的任何术语或规定，董事会简单多数在该解释或解释中做出的所有决定对所有目的均具有约束力和决定性。

1.8 本协议将某人指定为许可受让人的目的仅限于确立本文规定的某些权利，以及制定普通股转让规则的规定，包括与之相关的股份所有权的计算；但是，在任何情况下，这种指定本身都不得在成员之间造成共同或集体所有权，也不得在成员之间推定普通股的任何共同或合计合法或受益所有权。

1.9如果股东协议的任何条款与公司备忘录或本细则的任何条款相冲突，则以组织备忘录或本细则的条款（视情况而定）为准，会员、董事会和公司应采取必要措施，在不违反任何适用法律的前提下，修改股东协议，使其与公司备忘录或本细则不冲突-法律，视情况而定。

2. 发行股票的权力

2.1在遵守本细则、《股东协议》、纽约证券交易所的要求以及成员的任何相反决议的前提下，在不影响先前赋予任何现有股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，董事会有权按其可能确定的条款和条件发行任何未发行的股票，并且任何股份或类别的股票均可在发行时附带此类优先权、递延权或其他特殊权利或此类限制, 无论是在股息, 投票, 资本回报方面,或董事会可能规定的其他方式。分配根据本细则2.1发行的任何类别或系列的股票时，任何普通股的附带权利将被视为未被改变，即使该类别或系列的股票在支付股息或资本或盈余方面处于优先地位，或者赋予其投票权持有人比该普通股所赋予的投票权更优惠，也不会被视为因进一步发行或发行而被视为已更改股票排名与之并列。

2.2在不限制细则4规定的情况下，在不受《公司法》约束的情况下，任何优先股均可发行或转换为股票，这些股票（在可确定的日期或由公司或持有人选择）可以按照董事会可能确定的条款和方式（在发行或转换之前）进行赎回。

3. 公司购买其股份的权力

3.1公司可以按董事会认为合适的条款购买自己的股票进行注销，也可以按照《公司法》将其作为库存股收购。

3.2董事会可以行使公司的所有权力，根据《公司法》购买或收购自己的全部或任何部分股份。

4. 股票附带的权利

4.1在本细则通过之日，公司的股本应分为三类普通股：（i）公司A类普通股，面值每股0.01美元，具有此处规定的权利和特权（“A类普通股”）；（ii）公司B类普通股，面值每股0.01美元，权利和特权在此列出（“B类普通股”）和（iii）公司C类普通股，面值每股0.01美元，具有此处规定的权利和特权（“类别”）C类普通股”，以及A类普通股和B类普通股，“普通股”）。

A 类普通股

4.2 在遵守本细则和股东协议的规定（包括但不限于任何优先股的附带权利）的前提下，A类普通股的持有人应：

(a) 有权每股获得一票表决权，除非细则5和40.4另有规定；

(b) 有权获得董事会不时宣布的与B类普通股和C类普通股同等的股息；

(c) 如果公司清盘或解散，无论是自愿还是非自愿，还是出于重组或其他目的，或出于任何资本分配，都有权在与B类普通股和C类普通股平等的基础上获得公司的剩余资产；以及

(d) 通常有权享受与股票有关的所有权利。

4.3在转让此类A类普通股时，每股A类普通股将自动转换为B类普通股，无论其价值与否，除非转让给转让人的许可受让人，否则无需持有人采取进一步行动。授权和已发行的A类普通股的数量应减少此类已发行的A类普通股转换为B类普通股的总数，授权和发行的B类普通股的数量应相应增加相同金额。

4.4当A类成员通知公司A类成员或其许可受让人持有某些B类普通股时，如果A类成员提出要求，经董事会简单多数批准，则此类B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股，持有人无需采取进一步行动（自该通知起生效）。经授权和已发行的B类普通股的数量应减去以这种方式转换的此类已发行的B类普通股的总数，授权和发行的A类普通股数量应相应增加相同金额。

4.5尽管细则2中有任何相反的规定，只要股东协议生效，除非股东协议中另有规定或细则4.4中另有规定，否则董事会不得、也不会促使或允许公司在未经非出售董事会股东同意的情况下发行任何额外的A类普通股。

B 类普通股

4.6在遵守本细则和股东协议的规定（包括但不限于任何优先股的附带权利）的前提下，B类普通股的持有人应：

(a) 有权每股获得一票表决权，除非细则5另有规定；

(b) 有权获得董事会不时宣布的与A类普通股和C类普通股同等的股息；

(c) 如果公司清盘或解散，不论是自愿还是非自愿，或出于重组或其他目的，或根据任何分配

资本，有权在与A类普通股和C类普通股平等的基础上获得公司的剩余资产；以及

(d) 通常有权享受与股票有关的所有权利。

4.7除非细则4.4中另有规定，否则在转让此类B类普通股后，无论其价值与否，每股B类普通股将继续保持B类普通股。

C 类普通股

4.8 在遵守本细则和股东协议的规定（包括但不限于任何优先股的附带权利）的前提下，C类普通股的持有人应：

(a) 除非《公司法》要求，否则无权接收公司任何股东大会的通知，也无权出席和投票；

(b) 有权获得董事会不时宣布的与A类普通股和B类普通股同等的股息；

(c) 如果公司清盘或解散，无论是自愿还是非自愿，还是出于重组或其他目的，或出于任何资本分配，都有权在与A类普通股和B类普通股同等的基础上获得公司的剩余资产；以及

(d) 通常有权享受与股票有关的所有权利。

4.9在转让此类C类普通股时，每股C类普通股将自动转换为B类普通股，无论其价值与否，除非转让给转让人的许可受让人，否则每股C类普通股将自动转换为B类普通股。授权和发行的C类普通股数量应减去转换为B类普通股的此类C类普通股的总数，授权和发行的B类普通股数量应相应增加相同金额。

4.10 A类成员和/或B类成员向公司发出通知后，如果该A类成员和/或B类成员提出要求，经董事会简单多数批准，不得无理扣留或不当拖延的同意，则此类A类普通股和/或B类普通股应重新指定为C类普通股。在这种情况下，A类普通股和/或B类普通股的授权和发行数量应减去如此转换的A类普通股和/或B类普通股的总数，授权和已发行的C类普通股数量相应增加相同金额。

4.11在C类成员向公司发出通知后，如果该C类成员提出要求，经董事会简单多数批准，不得无理扣留或不当拖延的同意，则此类C类普通股应重新指定为B类普通股。在这种情况下，C类普通股的授权和发行数量应减去以这种方式转换的C类普通股的总数，而授权和发行的B类普通股的数量应相应增加相同金额。

5. 对投票权的限制和投票权的调整

5.1特此对所有股票的投票权进行调整（并将在未来自动调整），以防止违反股票投票限制。为了实现前面所述

句子，如果董事会确定存在暂定股份投票限制违规行为，或者在成员对任何个人进行任何表决时将存在，则将尽可能减少该人为被视为所有者的股份所授予的总票数，以消除此类暂定股份投票限制违规行为。

5.2根据细则5.1对适用任何削减措施的最终决定将由董事会决定，但须遵守以下规定（尽管有相反的规定，董事会不得委托做出此类最终决定的权利或义务）：

(a) 首先，如果一个人（包括下文（ii）方面的任何A类成员）因其直接拥有股份而成为暂定禁止股东，则该人持有的股份在只有B类成员可以投票的事项上的表决权将降至等于 (a) 乘积的全部已发行和流通的B类普通股的总投票权总和) 9.5% 和 (b) 将 (x) 董事总数除以 (y) B 类董事人数和 (ii) 所得的商数就所有其他事项而言，为此类已发行和流通股票总投票权的9.5％。

(b) 其次，在消除违反暂定股份投票限制的行为所必需的范围内，如果某人因被视为股份（其中一些股份由另一名成员持有）而成为暂定禁止股东，则该成员持有的或归因百分比最高的成员（A类成员除外，受下文（c）段的约束）的投票权将首先降低（直到该成员的表决权为止上述一个或多个成员等于公司的投票权成员持有的证券（归因百分比次高）；前提是，如果任何此类成员的归属百分比相等（考虑到前述条款的连续适用），则此类会员（A类成员除外）持有的公司证券的投票权将减少，因此此类成员的绝对减幅将相同（这意味着投票权的总减幅度将相同）在这些成员之间平均分配）。

(c) 第三，尽管本细则有任何其他规定，除非根据细则5.1和5.2 (a)，否则，在 (1) 根据细则5.2 (b) 对除A类成员以外的任何成员持有的股份实施任何表决权削减以及 (2) 董事会根据细则做出的任何调整之后，每位A类成员持有的股份的表决权不会减少 ye-law 5.2 (a)，仍存在暂定违反股票投票限制的情况，则仍存在对各自直接或间接持有的股份的投票权在消除此类暂定股票投票限制违规行为所必需的范围内，A类成员将被减少，每位A类成员的绝对减额应相同（这意味着表决权的总减少额将在此类A类成员之间平均分配）；但是，前提是任何 A 类成员（或在每种情况下，由其关联公司）向许可受让人进行转让任何A类成员接受任何人对此类投资的新投资或额外投资根据本细则5.2（c）的适用情况，个人或其任何关联公司将根据本细则5.2（c）进行额外调整，则进行此类转让的个人或其关联公司将承担因该行为而产生的全部增量投票削减。

5.3除非董事会根据细则5.4对投票权进行自由裁量调整，否则 (i) 不持有任何被视为任何暂定控制股份的股份的成员的投票权

总体而言，违禁股东的投票权将按细则5.2 (a) 和5.2 (b) 所述的削减量增加；(ii) 此类增加将按其当时的投票权比例适用于所有此类会员；前提是这种增加仅适用于禁止股东定义第 (i) 条中描述暂定禁止股东的B类成员，并应适用于该类别 B. 仅就B类事项而言，议员的投票权与其投票权成比例成员可以投票；此外，根据本条款（ii）进行的任何增加应限制在必要的范围内，以避免违反股票投票限制；（iii）附则法律5.2（a）和5.2（b）以及本细则5.3中描述的投票权的调整将反复适用，直到不存在违反股份投票限制的情况，或者直到不再可能减少任何暂定禁止股东的投票权而不会产生这种情况为止违反股份投票限制。为避免疑问，在适用细则5.2和5.3的规定时，股票可以获得一小部分表决权。

5.4尽管本细则中有任何相反的规定，特此对任何TS禁止员工成员直接持有的所有股份的投票权进行调整（并将来自动调整），以防止违反TS禁止的员工投票限制。为了执行前一句话，如果董事会确定存在或在成员对任何人进行任何表决时存在暂定违反 TS 禁止的员工限制的行为，则将尽可能减少该人作为被视为所有者的股份所授予的总票数，以消除此类暂定违反 TS 禁止的员工限制的行为。根据本细则第5.4号法实施任何削减措施的最终决定将由董事会决定（尽管有相反的规定，董事会不得委托做出此类最终决定的权利或义务）。

5.5在遵守细则5.8的前提下，董事会可自行决定在必要或可取的范围内对股票的投票权进行其他调整，以便（i）防止（或减少违反股票投票限制的程度），或（ii）避免对公司、公司的任何子公司或任何成员或其关联公司造成不利的税收、法律或监管后果；但是，董事会不得进行任何调整根据本细则5.5，如果此类调整的影响是 (x) 导致股份投票限制针对美国人的违规行为，或 (y) 降低任何 A 类成员持有的股票的投票权（根据细则 5.2 (b) 除外）。

5.6董事会将不时地自行决定采取（或安排采取）合理措施，通过与成员的沟通或其他方式，确定是否存在或在成员进行任何表决时是否存在暂定禁止股东（“暂定违反股份投票限制的行为”）或暂定禁止的TS员工会员（“暂定禁止的TS”）或暂定禁止的TS员工会员（“暂定禁止使用TS”）违反员工限制”）。

5.7本公司没有义务就适用本细则所导致（或可能导致）其投票权的任何调整通知会员 5。

5.8 经全体董事会（自愿回避的董事除外）的一致同意，董事会可自行决定放弃违反股票投票限制的规定或对任何个人的细则5.1、5.2、5.3或5.4的规定；前提是未经该人同意，此类豁免将不生效。

5.9公司在持有国库股期间，应暂停所有权利，不得由公司行使，除了《公司法》另有要求外，所有权利

在计算公司股本或股份的任何百分比或部分时，应排除库存股。

6. 看涨股票

6.1董事会可就分配给或由其持有的股份的未付款项（无论是面值还是溢价）向成员发出其认为合适的追收期权，如果未在指定支付看涨期权的日期当天或之前支付看涨期权，则董事会可以自行决定从该看涨期权金额起按董事会确定的利率向公司支付该看涨期权的利息此类电话应在公司的实际付款日期之前支付。董事会可以在需要支付的看涨期权金额和此类看涨期权的付款时间方面对持有人进行区分。

6.2股份的联名持有人应共同和分别承担支付所有看涨期权以及与此相关的任何利息、成本和开支。

6.3公司可以接受任何会员持有的任何股份的全部或部分未付金额，尽管该金额中没有被征收任何部分。

7. 股票证书

7.1在遵守细则7.4的前提下，除董事会已确定为无凭证股份外，每位成员均有权获得盖有公司普通印章（或其传真）或带有董事或秘书或明确授权签署的人签名（或其传真）的股票证书。董事会可通过决议决定，一般或在任何特定情况下，任何此类证书上的任何签名都不必亲笔签名，但可以通过某种机械手段将其粘贴到此类证书上或可以在其上打印，或者此类证书无需任何人签名。在发行股票证书时，它们应具体说明该成员持有的股票的数量和酌情说明股票的种类，以及是否已全额付清，如果没有，则具体说明为此类股票支付的金额。

7.2除非股票被分配人特别要求，否则公司没有义务填写和交付股票证书。对于多人共同持有的股份，向几个联名持有人之一交付证书即足以向所有人交付。

7.3如果证明任何股票证书已损坏、丢失、错放或销毁，令董事会满意，则董事会可以要求签发新的证书，并在认为合适的情况下要求对丢失的证书进行赔偿。

7.4尽管这些细则有任何规定：

(a) 董事会应始终遵守《公司法》和任何其他适用的法律法规以及任何相关制度的要求，有权自行决定实施其可能认为合适的任何与无证股票所有权证明和转让有关的安排，在此类安排如此实施的范围内，本细则的任何条款在任何方面与之不一致的范围内均不适用或生效以无证形式持有或转让股份；以及

(b) 除非董事会另有决定以及《公司法》和任何其他适用法律和法规（包括纽约股票的适用规则）允许

允许股票交易的交易所或其他交易所，只要该股票的所有权有证书以外的证据，并且该股份的转让可以通过书面文书以外的其他方式进行，则任何人都无权获得该股票的证书。

7.5 在始终遵守《公司法》、任何其他适用的法律和法规以及任何相关制度和本细则的要求的前提下，董事会有权实施和/或批准其可能认为合适的任何安排，以存托权益或类似权益、票据或证券的形式证明股份的所有权和权益转让，如果此类安排如此实施，则这些安排中没有任何条款细则应在其适用范围内适用或具有效力在任何方面与其持有或转让或由此代表的股份不一致。董事会可不时采取其绝对自由裁量权采取其认为适合的行动，并采取与任何此类安排的运作有关的事情，包括但不限于就此类安排实施表决程序。

8. 部分股份

8.1公司可按部分面额发行其股份并处理此类分数，其程度与其全部股份和分数面额股份应与由此代表的相应部分成比例拥有全部股份的所有权利，包括（但不限于前述内容的普遍性）投票权、获得股息和分配权以及参与清盘的权利。

9. 会员名册

9.1董事会应安排在一本或多本账簿中保存成员名册，并应在其中记入《公司法》所要求的细节。在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以在任何地方保留一个或多个海外登记册或分支机构，董事会可以制定、修改和撤销其认为适当的有关保存此类登记册的任何法规。董事会可以授权将成员名册上的任何股份列入分支登记册，或在分支登记册上注册的任何股份在另一个分支登记册上登记，前提是成员登记册始终按照《公司法》进行保存。

9.2会员登记册应在每个工作日向注册办公室免费开放，但须遵守董事会可能施加的合理限制，因此每个工作日允许检查的时间不少于两个小时。在根据《公司法》发出通知后，会员登记册的关闭时间或次数不得超过每年的整整三十天。

10. 注册持有人绝对所有者

公司有权将任何股份的注册持有人视为该股份的绝对所有者，因此没有义务承认任何其他人对该股份的任何公平索赔、其他主张或权益。

11. 注册股份的转让

11.1 转让文书应采用董事会可能接受的书面形式。如果根据《公司法》第48条进行转让，或者如果不违反《公司法》，则根据章程第11.7条，可以在没有书面文书的情况下转让股份。

11.2此类转让文书应由转让人和受让人签署，或代表其签署，前提是，对于已全额支付的股份，董事会可以接受由转让人或代表转让人单独签署的文书。在该股份在成员名册中登记为转让给受让人之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。

11.3任何股份的联名持有人可以将该股份转让给该已故会员中的一名或多名此类联名持有人，他们先前与已故成员共同持有的任何股份的幸存持有人可以将任何此类股份转让给该已故成员的遗嘱执行人或管理人。

11.4除非已获得百慕大任何政府机构或机构的所有适用同意、授权和许可，否则董事会应拒绝登记转让。根据董事会不时作出的任何指示，秘书可根据本细则行使董事会的权力和酌处权。

11.5 董事会可自行决定并在不说明任何理由的情况下拒绝对转让进行登记，除非转让附有与其相关的股票的证书（前提是已签发证书），以及董事会为证明转让人有权进行转让而可能合理要求的其他证据。根据董事会不时作出的任何指示，秘书可根据本细则行使董事会的权力和酌处权。

11.6如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则秘书应在向公司提交转让之日起三个月内向转让人和受让人发出拒绝通知。

11.7尽管细则第11.2至11.6条中存在任何相反的规定，在指定证券交易所上市或获准交易的某一类别的股票（以及转让后将与指定证券交易所上市的股票属于同一类别的股票）可根据该交易所的规则和条例进行转让。

12. 对转账的限制

12.1A 会员可以将其全部或部分公司股份转让给任何人，但须遵守公司法和本细则。对于任何信托会员，该成员受托人的变更不构成转让。

13. 注册股份的转让

13.1如果会员死亡，则已故成员是共同持有人的幸存者或幸存者，以及已故会员是唯一持有人的已故会员的法定个人代表，应是公司承认对已故会员的股份权益拥有所有权的人。此处包含的任何内容均不免除已故联名持有人的遗产对该已故成员与其他人共同持有的任何股份承担任何责任。根据公司法，就本细则而言，法定个人代表是指已故成员的遗嘱执行人或管理人，或董事会根据其绝对自由裁量权决定获得处理已故成员股份的正当授权的其他人。

13.2任何因任何成员去世或破产而有权获得股份的人均可根据董事会认为足够的证据注册为会员，也可以选择提名某人注册为该股份的受让人，在这种情况下，获得权利的人应以书面形式签订一份有利于该被提名人的书面转让文书

董事会可能接受的表格。本细则中与注册股份转让有关的所有限制、限制和规定均适用于任何此类转让。

13.3在向董事会提交上述材料并附上董事会为证明转让人所有权而可能需要的证据时，受让人应注册为会员。

13.4如果两人或多人注册为一股或多份股份的联名持有人，则如果任何一个或多个联名持有人死亡，则其余的一名或多名联名持有人绝对有权获得该股份或股份，除非此类联名持有人的最后幸存者除外，否则公司不承认对任何共同持有人遗产的索赔。

13.5根据董事会不时发布的任何指示，秘书可根据细则13.1至13.4（包括在内）行使董事会的权力和自由裁量权。

14. 改变资本的权力

14.1在遵守第83号细则的前提下，如果经会员决议授权，公司可以《公司法》允许的任何方式：

(a) 增加其股本，增持其认为合宜数额的新股；

(b) 更改其股本的货币面值；或

(c) 取消在以该名义通过决议之日尚未由任何人持有或同意收购的股份，并按如此取消的股份数额减少其股本金额。

14.2在遵守第83号细则的前提下，董事会可以《公司法》允许的任何方式：

(a) 将其股份分成几个类别，并分别向其附加任何优惠、递延、合格或特殊权利、特权或条件；

(b) 将其全部或任何股本合并分成金额大于其现有股份的股份；

(c) 将其股份或其中任何股份细分为小于备忘录所定金额的股份；或

(d) 就不带任何表决权的股份的发行和配发作出规定。

14.3如果获得成员决议的授权，公司可以以《公司法》允许的任何方式减少其股本。

14.4如果股本发生任何变更或减少、股份分成或出现其他困难，董事会可以以其认为合适的方式处理或解决同样的问题。

15. 股票所附权利的变更

如果在任何时候将股本分成不同类别的股份，则任何类别的附带权利（除非该类别股票的发行条款另有规定），则无论公司是否清盘，均可通过董事会简单多数的批准和该类别简单多数成员的持有人的书面同意，或在获得该类别成员简单多数的持有人的书面同意或决议的批准下进行更改该类别股票持有人在另一次股东大会上所投的选票必要的法定人数应为一人

最少持有或代理代表该类别的大多数已发行股份；前提是，对于A类普通股，未经黑石投资者的书面同意，不得对权利进行此类修改或变更（只要黑石投资者持有任何A类普通股）。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股票持有人的权利不应被视为因创建或发行与优先权或其他权利相同的其他股票而被视为变更。

16. 股息和其他付款

16.1 根据这些细则和《公司法》，董事会可以宣布向成员支付股息，股息与其持有的股份数量成比例，此类股息可以现金支付，也可以全部或部分以实物形式支付，在这种情况下，董事会可以确定任何资产的实物分配价值。

16.2董事会可将任何日期定为确定有权获得任何股息的成员的记录日期。

16.3公司可以按每股已缴金额的比例支付股息，其中某些股票的支付金额比其他股票的支付金额更大。

16.4董事会可以向成员申报并进行可能合法使用公司资产进行的其他分配（现金或实物）。

16.5董事会可从应付给任何成员的股息或分红中扣除该成员因看涨或其他原因应向公司支付的所有款项。

16.6公司就任何股份支付的股息、分红或其他款项均不对公司产生利息。

17. 预留利润的权力

董事会可在宣布派发股息或从缴款盈余中分配之前，从公司的盈余或利润中预留其认为适当的金额作为储备金，用于应付意外开支或均衡股息或用于任何其他目的。

18. 付款方式

18.1与股票有关的任何股息、利息或其他以现金支付的款项可以通过支票或汇票的形式支付，该支票或汇票可以通过邮寄给该会员在会员名册上的地址，或发送给该会员可能以书面形式直接指明的个人和地址，也可以通过转账到会员可能以书面形式指示的账户。

18.2就股份联名持有人而言，任何以现金支付的股份股息、利息或其他款项可以通过邮寄支票或汇票支付，寄至首次在成员名册上列出的持有人的地址，或联名持有人可能以书面形式直接指示的人和地址，也可以转账到联名持有人可能以书面形式指示的账户。如果两人或多人注册为任何股份的共同持有人，则任何人都可以为就此类股份支付的任何股息或其他款项提供有效收据。

18.3董事会可从应付给任何成员的股息或分红中扣除该成员因看涨或其他原因应向公司支付的所有款项。

19. 未领取的股息

19.1如果董事会作出决定，则自到期支付之日起六 (6) 年内一直无人认领的股份的任何股息或其他应付款项将被没收并停止由公司支付。公司可以（但不需要）将任何未领取的股息或其他应付款项的支付存入与公司自己的账户分开的账户。此类付款不应使公司成为其受托人。

20. 未送达的付款

20.1如果该会员至少连续两次退还股息和支票未送达或未兑现，或者在一次此类情况之后，合理的查询未能确定该会员的新地址，则公司有权停止通过邮寄或其他方式向该会员发送股息和支票。如果会员要求分红或兑现股息认股权证或支票，则本细则赋予本公司的与任何成员有关的权利将终止。

21. 资本化

21.1董事会可以将目前存入公司任何股票溢价或其他储备账户或贷记损益账户或以其他方式可供分配的任何金额进行资本化，方法是将该金额用于支付未发行的股份，按比例分配给会员（与股票转换有关的除外），将其作为全额支付的红股。

21.2董事会可将目前存入储备账户贷记的任何金额或以其他方式可用于股息或分配的款项资本化，方法是将这些金额用于全额、部分或零支付的已付股份，如果以股息或分配方式分配这些款项，则这些成员本应有权获得此类款项。

22. 年度股东大会

22.1 年度股东大会每年应在首席执行官或董事会主席或任何两名董事或任何董事以及秘书或董事会确定的地点、日期和时间举行。

22.2只能在年度股东大会上提名候选人或提议由成员处理的其他事务（A）根据公司的会议通知（或其任何补编），（B）由董事会（或其任何正式授权的委员会）或根据董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示或（C）在遵守任何适用法律的前提下，由在册的成员按照本规定在发出通知时提出细则22以及遵守本细则22中规定的通知程序的人。

22.3为了使成员能够根据细则第22.2条 (C) 款在年度股东大会上以适当方式提出提名或其他事项，该成员必须及时以书面形式通知秘书，任何此类拟议事项必须构成会员采取行动的适当事项。为了及时起见，成员的通知应在上一年度股东大会第一周年之前不少于90天或不超过120天送达或由秘书邮寄和接收；但是，如果召开年度股东大会的日期不在该周年纪念日之前或之后的三十 (30) 天内，则会员必须及时发出通知由秘书在不早于 120 天内在公司注册办事处接收之前

此类会议，且不迟于 (i) 该会议举行日期前70天，以及 (ii) 在邮寄年度股东大会日期通知或公开披露年度股东大会日期之日后的第四（4）天营业结束，以两者中较晚者为准；

22.4A 成员发给秘书的通知应列出 (A) 关于该成员提议提名参选或连任董事的每位人士，所有与该人有关的信息，这些信息在征求董事选举代理人时必须披露，或者根据《证券交易法》第14 (a) 条在每种情况下都必须披露（包括该人同意在委托书中被点名为被提名人并担任董事（如果当选），（B）该成员提议的任何其他业务在股东大会上简要说明希望提交股东大会的业务、拟议业务的案文、在股东大会上开展此类业务的原因，以及该成员和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益，以及（C）发出通知的成员以及受益所有人（如果有）代表谁提出（A）或（B) 是这样做的：

(a) 该会员（如其出现在会员名册中）以及任何该等受益所有人的姓名和地址；

(b) 该会员及任何该等受益拥有人记录在案或实益拥有的本公司股份的类别或系列及数量；

(c) 该会员与任何此类受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司，以及任何其他人或个人（包括其姓名）之间或彼此之间与提出该提名或其他业务有关的任何协议、安排或谅解的描述；

(d) 一份陈述，表明该成员是有权在该股东大会上投票的本公司股票的记录持有人，并且该成员（或该成员的合格代表）打算亲自或委托代表出席股东大会，在股东大会上提出该提名或其他事务；以及

(e) 一份陈述，说明该成员或任何此类受益所有人是否打算或属于某一集团，该集团打算 (i) 向批准或通过该提案或选举每位此类被提名人所需的公司已发行股票投票权百分比的持有人提交委托书和/或委托书，和/或 (ii) 以其他方式向成员征求代表以支持该提案或提名。

22.5如果公司要求，则该成员和任何此类受益所有人应在股东大会通知记录日期后的5（五）个工作日内补充细则第22.4（b）和22.4（c）条所要求的信息，以披露截至该记录日期的此类信息，如果公司根据董事会的指示提出要求，则该成员和任何此类受益所有人应提供任何其他信息，如公司可以自行决定。

22.6除非《公司法》另有要求，否则如果会员（或成员的合格代表）未出席年度股东大会以提出提名或其他拟议业务，则尽管公司可能已收到此类投票的代理人，但应视情况忽略该提名或处理此类拟议业务。就本细则第 22.6 条而言，要被视为该会员的合格代表，某人必须是该会员的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该会员签发的书面文件或该会员发出的电子传送的授权才能在会议上代表该会员，并且该人必须出示此类书面文件

或会议上的电子传输, 或书面或电子传送的可靠复印件.

22.7在不限制本细则22的上述条款的前提下，会员还应遵守《证券交易法》中有关本细则第22条所述事项的所有适用要求；前提是本细则中提及《证券交易法》的目的不是为了也不应限制适用于提名或提案的任何要求，也不得限制对根据本细则应考虑的任何其他业务的提名或提案的任何要求以及对细则的遵守情况 ye-law 22 或 24 应是会员提名或提交提名的唯一途径其他事务。

23. 特别股东大会

特别股东大会可由董事会首席执行官或主席或董事会召开，只要他们认为有必要召开此类会议，该会议应在他们确定的地点、日期和时间举行。

24. 被征用的股东大会

董事会应根据在交存申购单之日持有不少于公司实收股本的20％（截至存款之日拥有股东大会表决权）的成员的要求，立即根据《公司法》的规定召开股东特别大会。

25. 注意

25.1 应至少提前五 (5) 天通知每位有权出席年度股东大会并在会上进行表决的会员，说明会议举行的地点、日期和时间，届时将进行董事选举，并在切实可行的情况下说明会议将要处理的其他事务。

25.2应至少提前五 (5) 天向有权出席股东特别大会并进行表决的每位成员发出特别大会的通知，说明会议将要审议的事项的日期、时间、地点和一般性质。

25.3董事会可将任何日期定为记录日期，以确定有权在任何股东大会上收到通知并有权投票的会员。

25.4尽管召开股东大会的通知时间比本细则中规定的时间短，但如果 (i) 所有有权出席年度股东大会并在会上投票的成员同意；以及 (ii) 有权出席会议并在会上投票的过半数，加起来按名义价值计算不少于95％，则股东大会的召集应被视为已正式召开如果是股东特别大会，则赋予其出席权和投票权的股份。

25.5意外遗漏向任何有权收到通知的人发出股东大会通知，或未收到股东大会的通知，均不得使该会议的议事无效。

26. 发出通知和访问权限

26.1A 公司可以向以下成员发出通知：

(a) 亲自将其送达该会员，在这种情况下，通知在送达时应被视为已送达；

(b) 通过邮寄方式将其发送到该会员在会员登记册中的地址，在这种情况下，通知应被视为在邮寄日期后五天送达，邮资已预付；

(c) 通过快递将其发送到该会员在会员登记册中的地址，在这种情况下，通知应被视为已在快递服务交存之日起两天后送达，并已支付快递费；

(d) 按照该会员可能为此目的向公司发出的指示，通过电子方式（包括传真和电子邮件，但不包括电话）将其传送，在这种情况下，通知应被视为在正常情况下将要发送的时候送达；或

(e) 按照《公司法》中关于根据细则26.3通过在网站上发布的方式交付电子记录的规定进行交付，在这种情况下，应将通知视为已送达《公司法》在这方面的要求得到满足。

26.2就两人或多人共同持有的任何股份，必须向成员发出的任何通知，均应发给在成员名册上最先提及的任何人，而如此发出的通知对于该股份的所有持有人来说均足以发出通知。

26.3如果成员表示同意（以令董事会满意的形式和方式）通过在网站上而不是通过其他方式访问信息或文件来接收信息或文件，或者《公司法》允许以这种方式接收这些信息或文件，则董事会可以通过通知成员这些信息或文件的可用性并在其中包含网站地址、信息或文件的存放位置以及相关说明来提供此类信息或文件如何在网站上访问信息或文件。

27. 推迟股东大会

秘书可推迟根据本细则召开的任何股东大会（根据本细则要求举行的会议除外），但须在该会议举行之前向议员发出延期通知。应根据本细则向每位成员发出有关延期会议的日期、时间和地点的新通知。

28. 以电子方式参加会议

成员可通过电话、电子或其他通信设施或方式（包括但不限于上述内容的一般性规定，通过电话或视频会议）参加任何股东大会，前提是允许所有参加会议的人同时和即时地相互通信，而参加此类会议即构成亲自出席该会议。

29. 股东大会的法定人数

29.1在任何股东大会上，两名或多人亲自出席，或由代理人代表在整个会议期间超过公司已发行有表决权股份总数的50％，即构成业务交易的法定人数，前提是如果公司在任何时候只有一名会员，则一名成员亲自出席或通过代理人出席应构成在此期间举行的任何股东大会上进行业务交易的法定人数。

29.2如果自会议指定的时间起半小时内未达到法定人数，则如果会议是根据请求召开的，则会议应被视为取消，在任何情况下

在其他情况下，会议应休会至一周后的同一天，在同一时间和地点举行，或延至秘书可能决定的其他日期、时间或地点。除非会议延期至休会时宣布的具体日期、时间和地点，否则根据本细则有权出席会议并在会上投票的每位议员均须重新发出会议续会通知。

30. 主席将主持股东大会

除非出席并有权在会上投票的过半数人另有同意，否则公司董事长（如果有），如果没有，则应在该人出席的所有股东大会上担任主席，如果没有，则由公司首席执行官（如果有）担任主席。如果主席缺席，则应由出席会议并有权表决的人员任命或选出主席。

31. 对决议进行表决

31.1在不违反《公司法》和本细则的前提下，在任何股东大会上提出供成员审议的任何问题均应根据本细则以多数票的赞成票决定，如果票数相等，则该决议将失败。

31.2除非该成员已支付该成员持有的所有股份的所有看涨权，否则该成员无权在股东大会上投票。

31.3在任何股东大会上，提交会议表决的决议首先应以举手方式表决，并且，在遵守任何类别股份的当下合法附带的任何权利或限制的前提下，亲自出席该会议的每位成员和每位持有有效代理人的人均有权进行一票表决，并应通过举手进行表决。

31.4如果成员通过电话、电子或其他通信设施或手段参加股东大会，则会议主席应指示该成员以何种方式进行举手表决。

31.5在任何股东大会上，如果有人对正在审议的任何决议提出修正案，而会议主席就拟议修正案是否失控作出裁决，则实质性决议的议事程序不得因该裁决中的任何错误而失效。

31.6在任何股东大会上，会议主席声明提出供考虑的问题经举手表决获得通过、一致通过、或获得特定多数通过，或失败，在载有公司议事记录的书籍中对此的记载，在不违反本细则的前提下，应作为该事实的确凿证据。

32. 要求对民意调查进行投票的权力

32.1尽管有上述规定，但以下任何人都可以要求进行投票：

(a) 该会议的主席；

(b) 至少有三名议员亲自出席或由代理人代表；

(c) 任何一个或多个亲自出席或由代理人代表的会员，并在他们之间持有不少于在该会议上有表决权的所有成员总表决权的十分之一；或

(d) 任何亲自出席或由代理持有本公司股份代表的在会上获得表决权的会员，即已支付的总金额不少于授予该权利的所有此类股份已缴总金额的十分之一的股份。

32.2如果要求进行投票，则在遵守任何类别股份目前合法附带的任何权利或限制的前提下，出席该会议的每人对该人持有或持有代理人的每股股票均有一票表决权，该投票应按本协议所述的选票计算，或者如果是股东大会，则通过电话、电子或其他通信设施或手段出席的股东大会, 以会议主席可能指示的方式以及此类投票的结果应被视为要求进行表决的会议的决议，并应取代先前就同一事项通过举手表决的任何决议。有权获得多张选票的人不必使用他或她的所有选票，也不必以相同的方式投下他所使用的所有选票。

32.3为选举会议主席或就休会问题而要求的投票应立即进行。要求就任何其他问题进行的投票应在会议主席（或代理主席）可能指示的时间和方式进行。除要求进行民意调查的业务以外的任何业务都可以在进行民意调查之前进行。

32.4如果以投票方式进行表决，则应向亲自出席并有权投票的每位人提供一张选票，在选票上记录投票的方式应在会议上根据所表决问题的性质而定，每张选票都应签名或草签或以其他方式标记，以识别选民和代理人的登记持有人。通过电话、电子或其他通信设施或手段出席的每一个人应按主席指示的方式投票。投票结束时，根据该指示所投的选票和选票，须由主席为此目的委任不少于两名议员或代理人组成的委员会进行审查和计票，投票结果须由主席宣布。

33. 股份联席持有人投票

对于联名持有人，投票（无论是亲自还是通过代理人）的老年人的投票应被接受，而其他联席持有人的投票权除外，为此，资历应根据姓名在成员名册中的排列顺序决定。

34. 代理文书

34.1 任命代理人的文书应采用会议主席应接受的书面形式。

34.2公司必须在注册办事处或会议召集通知中规定的其他地点或方式收到委任代表的文书，或公司就委任代理人提议参加的会议发出的任何委托书中规定的委任代表的文书，未按规定方式收到的委任代表的文书无效。

34.3持有两股或更多股份的会员可以指定多名代理人代表他或她，并代表他或她就不同的股份进行投票。

34.4任何股东大会主席关于委任代表的有效性的决定为最终决定。

34.5任何成员均可不可撤销地指定代理人，在这种情况下：

(a) 根据委任文书的条款，该代理人是不可撤销的；

(b) 应向公司发出任命通知，该通知应包括代理持有人的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址，公司应向该代理通知的持有人发出公司所有成员会议的委托通知持有人；

(c) 该代理人的持有人是唯一有权在该持有人出席的任何会议上对相关股份进行表决的人；以及

(d) 公司有义务承认此类委托书的持有人，直到持有人以书面形式通知公司该委托书已失效。

35. 代表成员

35.1A 非自然人的成员可通过书面文书授权其认为合适的一人或多人作为其代表出席任何会议，任何获得授权的人有权代表该成员行使的权力，与该成员作为自然人行使的权力相同，该成员应被视为亲自出席由其授权代表出席的任何此类会议。

35.2尽管有上述规定，但会议主席可以接受他认为适当的保证，即任何人有权代表非自然人的议员出席股东大会并在会上投票。

36. 股东大会休会

股东大会主席经议员同意，可出席任何有法定人数的股东大会，并应根据会议的指示，宣布会议休会。除非会议延期至休会时公布的具体日期、地点和时间，否则每位有权根据本细则出席会议并在会上表决的议员，均须就续会的日期、地点和时间发出新的通知。

37. 书面决议

37.1在遵守本细则的前提下，通过公司在股东大会上的决议或任何类别的成员会议的决议可能做的任何事情，都可以在没有会议的情况下根据本细则通过书面决议来完成。

37.2应发出书面决议的通知，并将该决议的副本分发给有权出席会议并就此进行表决的所有成员。意外遗漏向任何成员发出通知或未收到任何成员的通知，并不使决议的通过无效。

37.3书面决议由在发出通知之日代表过半数票的成员签署（或如果是公司，则代表）通过

如果在所有有权出席会议并参加表决的成员均出席并参加表决的成员会议上对该决议进行表决, 则属于必要条件.

37.4书面决议可以在任意数量的对应方上签署。

37.5根据本细则作出的书面决议，其效力犹如本公司在股东大会上或相关类别的议员会议（视情况而定）通过一样，任何细则中任何提及通过决议的会议或对决议投赞成票的成员的提及均应据此解释。

37.6就公司法而言，根据本细则作出的书面决议应构成会议记录。

37.7本细则不适用于：

(a) 在审计师任期届满之前通过的将其免职的决议；或

(b) 为在董事任期届满之前罢免董事而通过的决议。

37.8就本细则而言，该决议的生效日期是指该决议由最后一位签署后获得必要表决多数的会员（如果是公司，则代表该成员签署）的日期，而任何细则中提及决议通过日期的日期，就根据本细则制定的决议而言，均指提及决议通过日期这样的日期。

38. 董事出席股东大会

董事有权接收任何股东大会的通知、出席和发表意见。

39. 董事人数

董事人数不得少于十一 (11) 名，不得超过十五 (15) 名董事，具体由董事会不时决定。

40. 选举董事

40.1在遵守细则40.5的前提下，只有根据细则22提名或提名的人员才有资格当选为董事。

40.2应董事会的要求，董事会提名参选董事的任何人均应向秘书提供成员提名通知中要求列出的信息。

40.3如果事实成立，任何股东大会的主席均可决定并向股东大会宣布提名不是按照本细则规定的程序进行的，如果主席作出这样的决定，则主席应向股东大会宣布，有缺陷的提名应不予理会。

40.4除非出现空缺事件，否则B类董事应由B类成员根据第37号细则通过书面决议或在B类普通股大多数持有人出席的会议上通过书面决议表决的多数票选出，其任期应在下一次年度股东大会上结束。对于

毫无疑问，在任何选举公司B类董事的投票中，都将考虑根据削减投票权条款对任何股票的投票权的任何限制和调整。

40.5应根据股东协议按照以下程序任命股东董事：

(a) 只要股东1持有至少500万（5,000,000）股A类普通股（该数字应根据A类普通股的任何重新分类、股票拆分（包括反向股票拆分）、细分、合并、交换或调整A类普通股的任何股票股息或分配进行公平调整，股东1就可以任命一（1）名董事（“股东1名董事”）生效日期）；

(b) 股东2可以任命一（1）名董事（“股东2董事”），前提是股东2持有至少500万（5,000,000）股A类普通股（该数字应根据A类普通股的任何重新分类、股票拆分（包括反向股票拆分）、细分、合并、交换或调整任何记录日期为记录日期的股票股息或分配进行公平调整生效日期）；

(c) 只要黑石投资人持有至少500万（5,000,000）股A类普通股（该数字应根据A类普通股的任何重新分类、股票拆分（包括反向股票拆分）、细分、合并、交换或调整A类普通股或任何股票股息或分配进行公平调整，黑石投资方可以任命一（1）名董事（“黑石投资董事”）记录日期在生效日期之后）；以及

(d) 只要Magnitude Investor持有至少750万股（7,500,000）股B类普通股（该数字应根据任何重新分类进行公平调整，股票拆分），就可以由Magnitude Investor任命一（1）名董事（“Mignite Investor Deaction”，连同股东1董事、股东2董事和黑石投资董事，即 “股东董事”）包括反向股票拆分）、B类普通股的细分、合并、交换或调整，或任何股票分红或分配记录日期在生效日期之后）。

40.6如果董事会股东（“Sold-Down Board 股东”）停止持有细则40.5 (a)-(d) 中规定的必要数量的股份，以任命该董事会股东（该股东董事，“Sold-Down Board股东董事”），则该股东应立即罢免其Sold-Down Board股东董事董事会通过向公司发出书面通知的方式发布事宜。如果Sold-Down Board股东董事出现空缺事件，则应根据第45号细则填补该空缺。

40.7在任何股东大会上，成员可授权董事会填补其在股东大会上未填补的空缺。

41. 董事的任期

董事的任期应在下次股东大会上届满或直到选出其继任者为止，但必须事先根据本细则去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

42. 董事任命方面的缺陷

尽管事后发现任何董事或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，但董事会或董事会委员会的任何会议或一致书面决议或任何以董事身份行事的人所做的所有其他善意行为都将具有效力，就好像每位董事或董事会成员均已获得正式任命并有资格担任董事一样除非缺陷与该董事居住在英国或居住在英国有关。

43. 候补董事

43.1除非成员另有决定，否则任何董事，包括任何股东董事，均可通过向秘书交存的通知委任一人或多人代行董事。如果 (i) 股东董事向秘书交存书面通知，表示该候补董事不再有权代替他本人行事，或者 (ii) 被任命为该候补董事的股东董事因任何原因不再担任股东董事，则候补董事对任何股东董事的身份即告终止。

43.2在任何股东大会上，成员可（根据细则第40.8条）选出一个或多个个人担任董事，以替代除股东董事以外的任何一位或多位董事，也可以授权董事会任命此类候补董事。

43.3根据本章程细则当选或委任的任何人应拥有该人作为替代办法当选或委任的一名或多名董事的所有权利和权力，并应为其担任候补董事的每位董事拥有一票表决权（如果他同时也是董事，则除其自己的投票权外），但在决定是否达到法定人数时，该人不得被计入多于一次存在。

43.4候补董事有权接收所有董事会议的通知，有权出席任何此类会议并投票表决，如果替代董事被任命为该董事的董事没有亲自出席，则候补董事有权出席该会议并进行投票，并且通常有权在该会议上履行被任命该候补董事的该董事的所有职能。

43.5候补董事的办公室应终止：

(a) 如果是议员选出的候补成员：

(i) 发生任何与候补董事有关的事件，如果该事件与他当选代理的董事有关，则会导致该董事被解职；或

(ii) 如果在替代方案中当选的董事因任何原因而停止担任董事，但董事会可以重新任命在这些情况下被免职的候补董事作为获委任填补空缺的人的候补成员；以及

(b) 就董事委任的候补人而言：

(i) 发生任何与候补董事有关的事件，如果该事件与候补董事的任命人有关，则会导致该被任命人的董事职位终止；或

(ii) 当候补董事的任命人通过向公司发出书面通知撤销任命时，具体说明任命何时终止；或

(iii) 如果候补董事的任命人因任何原因停止担任董事。

43.6每位担任候补董事的人（任命候补董事的权力和薪酬除外）在所有方面均应遵守本细则中与董事有关的条文，并应单独就其行为和不当行为对公司负责，不得被视为其作为替代董事的任何董事的代理人或代表该董事。可以向候补董事支付费用，并有权比照获得公司的补偿，其范围与担任董事的补偿相同。

44. 罢免董事

44.1在遵守本细则（包括细则第44.2号法）中任何相反条款的前提下，有权投票选举董事的成员可在根据本细则召开和举行的任何特别股东大会上，以持有至少 662/3% 的已发行和流通有表决权股份有权投票支持董事选举的成员的赞成票罢免董事，前提是通知必须符合理由；为罢免董事而召开的任何此类会议均须载有这样做的意向的声明，以及有理由罢免的事实摘要，并在会议举行前不少于14天送达该董事，在该次会议上，董事有权就罢免该董事的动议发表意见。

44.2除细则第40.6条另有规定外，每位董事会股东均可随时通过书面通知本公司，罢免该董事会股东先前任命的股东董事，无论有无理由。除非另有规定并遵守细则40.6，否则除非出于理由，否则未经任命该股东董事的董事会股东事先书面同意，本公司、董事会或公司任何成员均不得罢免该股东董事。

44.3除非另有规定，在遵守细则45.2的前提下，如果根据本细则将某位董事从董事会中撤职，则成员可以在该董事被免职的会议上根据第45号细则填补空缺。如果没有这样的选举，理事会可以填补空缺。

45. 主任办公室的空缺

45.1如果董事：

(a) 根据本细则被免职或被法律禁止担任董事；

(b) 已经或已经破产或破产；

(c) 出于与心理健康有关的任何法规或适用法律的任何目的，是或成为精神不健全的患者，董事会决定其办公室已腾出或死亡；或

(d) 向公司发出通知后辞去其职务。

45.2除非细则40.6另有规定并受其约束，否则如果任何股东董事因死亡、残疾、免职（根据细则44）、辞职、退休或其他情况（均为 “空缺事件”）而在董事会中出现空缺，则任命该股东董事的董事会股东有权随时任命个人接替该股东董事这样的股东董事。

45.3在遵守细则45.2的前提下，董事会有权不时和随时任命任何自然人为董事，以填补董事会因以下原因而出现的空缺

空缺事件或董事会规模的扩大，并为如此任命的任何董事任命一位备选董事。

46. 董事的薪酬

46.1董事的薪酬（如果有）应由董事会决定，并将视为每天累计。还可以向董事支付他们出席和返回董事会会议、董事会任命的任何委员会、公司任何子公司或其任何委员会的董事会会议、公司股东大会，或与公司业务或其作为董事一般职责有关的所有差旅、酒店和其他合理和有据可查的自付费用。

46.2A 董事可在董事会可能决定的薪酬和其他条款的期限内，连同其董事职务一起在公司担任任何其他职务（审计员办公室除外）。

46.3董事会可向任何为公司从事任何特殊工作或服务或代表公司执行任何特殊任务的董事发放特别薪酬和福利，但其作为董事的日常工作除外。向同时担任公司法律顾问或律师，或以其他方式以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用，都将计入其作为董事的薪酬之外。

47. 董事负责管理业务

本公司的业务应由董事会管理和执行。在管理公司业务时，董事会可以行使《公司法》或这些细则未要求公司在股东大会上行使的所有权力，公司的业务和事务应由董事会如此控制。

48. 董事会的权力

48.1在遵守第83号细则的前提下，董事会可以：

(a) 任命、暂停或罢免公司的任何经理、秘书、文员、代理人或员工，并可确定其薪酬和确定其职责；

(b) 行使公司的所有权力，借款、抵押或抵押其业务、财产和未缴资本或其任何部分，并可发行债券、债券股票和其他证券，无论是直接发行债券、债券股票和其他证券，还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保；

(c) 任命一名或多名董事担任本公司的董事总经理或首席执行官办公室，董事总经理或首席执行官应在董事会的控制下监督和管理公司的所有一般业务和事务，董事会可将董事会认为适合交易或开展此类业务的额外权力和职责委托给经理、董事或首席执行官并赋予董事会认为适当的额外权力和职责；

(d) 委任某人担任公司日常业务的经理，并可将其认为适合该业务的交易或开展的权力和职责委托给该经理并授予该经理；

(e) 通过委托书，指定任何公司、公司、个人或团体，不论其直接或间接地由董事会提名，为公司的律师，并拥有该等权力、权限和酌处权（不超过既得的权力、权限和自由裁量权）

或可由董事会行使），期限（或期限未指定），但须遵守其认为合适的条件，任何此类委托书都可能包含委员会认为合适的保护和便利与任何此类律师打交道的人员的条款，也可以授权任何此类律师再下放赋予律师的全部或任何权力、权限和自由裁量权；

(f) 确保公司支付推广和成立公司所产生的所有费用；

(g) 将其任何权力（包括分委派的权力）指定给董事会任命的委员会，该委员会可能部分或全部由非董事组成，前提是每个此类委员会都必须遵守董事会对其施加的指示，并且任何此类委员会的会议和议事程序应受规范董事会会议和议事程序的本细则条款的约束，前提是这些条款适用且不可取代受委员会下达的指示，并进一步规定：(i)) 如果大多数委员会成员居住或居住在英国或爱尔兰，则不得任命任何委员会，也不得举行委员会会议；(ii) 如果委员会的成员成为英国或爱尔兰的居民或驻扎在英国或爱尔兰，并且在该成员成为英国或爱尔兰的居民或驻地之后，该成员或某类成员的大多数将立即居住或驻扎在英国或爱尔兰，则该成员应被视为在成为英国或爱尔兰之前立即辞职居民或基地。委员会会议应根据会议时有效的适用于公司的税务运营准则举行；

(h) 按董事会认为合适的条款和方式，将其任何权力（包括再授权的权力）转授给任何人；

(i) 就公司的清算或重组提交任何呈请书并提出任何申请；

(j) 就任何股份的发行，支付法律允许的佣金和经纪费；以及

(k) 授权任何公司、公司、个人或团体出于任何特定目的代表公司行事，并代表公司签署任何契约、协议、文件或文书；前提是它符合适用于公司的税务准则。

49. 董事和高级职员名册

秘书应按照《公司法》的要求建立和保存公司董事和高级职员名册。董事和高级管理人员登记册应在每个工作日免费在公司注册办公室开放供查阅，但须遵守董事会可能施加的合理限制，因此每个工作日允许查阅的时间不少于两个小时。董事和高级管理人员登记册在根据《公司法》发出通知后，可以随时关闭，但不得超过每年的整整三十天。

50. 任命主席团成员

董事会可以任命董事会可能决定的高级职员（他们可能是也可能不是董事）。

51. 任命秘书和驻地代表

秘书和驻地代表（如适用）应由董事会任命，薪酬（如果有）和条件视情况而定，董事会可将如此任命的任何秘书和驻地代表（如适用）免职。

52. 官员的职责

高级管理人员在公司的管理、业务和事务中应拥有董事会不时授予他们的权力并履行其职责。

53. 秘书的职责

秘书的职责应为《公司法》规定的职责，以及董事会不时规定的其他职责。

54. 官员的薪酬

官员应获得董事会可能确定的薪酬。

55. 利益冲突

55.1任何董事或任何董事的公司、合伙人或与任何董事有关系的任何公司，均可以任何身份为本公司行事、受雇于本公司或向本公司提供服务，该董事或该董事的公司、合伙人或公司有权获得报酬，就如同该董事不是董事一样。此处包含的任何内容均不授权董事或董事的公司、合伙人或公司担任公司的审计师。

55.2A直接或间接与公司签订的合同或拟议合同或安排的董事应按照《公司法》的要求申报此类权益的性质。

55.3在根据本细则或公司法作出声明后，除非根据细则57.3被要求弃权，否则董事可以就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行表决，并可计入该会议的法定人数，并且无责任向公司说明由此实现的任何利润。

55.4在不违反《公司法》并根据该法要求的任何进一步披露的前提下，董事或高级管理人员向董事发出的一般性通知，宣布他是任何人的董事或高级管理人员或在其中拥有权益，并被视为与该人达成的任何交易或安排的权益，则该通知足以申报与如此达成的任何交易或安排有关的利益。

56. 对董事和高级职员的赔偿和免责

56.1就公司或其任何子公司的任何事务行事的董事、常驻代表、秘书和其他高级职员（包括董事会任命的任何委员会成员）以及与公司或其任何子公司的任何事务有关的清算人或受托人（如果有），以及他们中的每一个人（无论是暂时还是以前），以及他们的继承人、遗嘱执行人和管理人（每人其中 “受赔偿方”）应获得赔偿，并确保其资产不受损害公司因其或他们中的任何人、其继承人、遗嘱执行人或管理人因在履行职责或应履行职责时或在各自的办公室或信托中做出、同意或不作为而产生或维持的所有诉讼、费用、收费、损失、损害赔偿和开支，任何受偿方均不对这些行为、收据负责，

疏忽或违约，或出于安全保管，或出于安全保管目的而将任何属于本公司的款项或财产存放或存放在一起的银行家或其他人的收据，或出于安全保管、用于存放或投资本公司任何款项或属于本公司的资金的证券不足或缺陷，或用于支付在执行协议时可能发生的任何其他损失、不幸或损害他们各自的办公室或信托基金或与之有关的，前提是这种赔偿不得扩展到任何受赔偿方可能涉及的与公司有关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。

56.2每位成员同意放弃该成员因任何董事或高级管理人员采取任何行动，或该董事或高级管理人员在履行对公司或其任何子公司的职责时未采取任何行动而对任何董事或高级管理人员可能提出的任何索赔或诉讼权，前提是此类豁免不适用于任何事项涉及该董事或高级管理人员可能与公司有关的任何欺诈或不诚实行为。

56.3公司可以为任何董事或高管的利益购买和维持保险，以防其作为董事或高级管理人员根据《公司法》承担的任何责任，或者就该董事或高级管理人员因任何法律规则而因董事的任何疏忽、失职、违反职责或违反信任而产生的任何损失或责任向该董事或高级管理人员提供赔偿董事或高级管理人员可能对公司或其任何子公司有罪。

56.4公司可以向受偿方预付款项，用于支付该受偿方在为针对其的任何民事或刑事诉讼进行辩护时产生的成本、费用和开支，条件是如果此类索赔得到证实，则受偿方应偿还可归因于任何欺诈或不诚实索赔的预付款部分。

56.5本细则中规定的补偿和预支费用不得被视为排斥那些寻求赔偿或预支费用的人现在或以后根据任何法规、协议、议员投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以官方身份行事以及在担任该职务期间以其他身份采取行动。

56.6除非获得授权或批准时另有规定，否则本细则56提供或根据本细则给予的补偿和垫付的费用将继续适用于已停止担任该人有权获得补偿的职位或预付费用，并将为该人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益投保的人。

56.7无论受赔偿人是否有权从与受赔偿人有关联的任何人那里获得赔偿，本细则56提供或根据本细则给予的补偿和预支将是每位受赔偿人的主要赔偿来源。公司不得代替受赔偿人的权利，也无权向受赔偿人寻求任何其他潜在的赔偿来源的捐款。

56.8任何修订、废除或终止本细则第56号的任何条款，都不会改变该人根据该修订、废除或终止之前发生的行为或不作为而获得赔偿或垫付与索赔相关的费用的权利，从而损害任何人。

57. 董事会会议

57.1董事会可根据会议召开时有效的适用于公司的税务运营准则举行会议、休会和以其他方式规范其认为合适的会议。

57.2除非本细则或股东协议中另有规定，(a) 所有需要董事会批准的行动均需获得董事会简单多数的表决批准，或 (b) 当时在任的所有董事的书面同意。

57.3尽管有细则57.2的规定，但如果任何董事在任何需要董事会批准的行动方面存在冲突，则应要求该董事立即向在董事会任职的其他现任董事披露冲突。披露此类信息后，董事会可要求有冲突的董事在就冲突事项进行任何表决时投弃权票，但须获得董事简单多数的表决（这种投票应排除有冲突的董事，在这种情况下，不得要求冲突董事出席，以确定有关该事项的表决的法定人数）。

57.4经确认并同意，董事会就（A）保留或解雇投资经理人所作的任何投票，包括与细则57.3的要求有关的表决，对于股东1董事和股东2董事来说均构成冲突事项（并应要求按照细则57.3对每位董事进行披露和投票），并且（B）（x) 任何投资政策或指导方针的通过、修改或终止，包括作出任何不符合要求的投资的决定对于股东1董事或股东2董事而言，根据当时适用的投资政策，或者（y）任何与之相关的交易，均不构成冲突事项（并且任何一方都不要求对任何一位董事进行细则57.3所述的披露和表决）。

58. 董事会会议通知

董事可随时召集董事会会议，秘书应董事的要求随时召集董事会会议。董事会会议通知必须至少提前两 (2) 个工作日提供，除非董事一致同意免除该会议的通知。某人出席会议即构成对该次会议的通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对事务处理，因为会议的召集或召开不当。

59. 以电子方式参加会议

关于董事会的任何会议，董事会应决定是否允许每位董事会成员选择通过电话会议出席此类会议，但须遵守会议时有效的适用于公司的税务操作准则。如果董事会决定让任何董事选择通过电话会议出席会议，则董事会的任何成员均可通过使用此类方式出席任何此类会议。

60. 代表公司董事

60.1A 董事身为公司，可通过书面文书授权其认为合适的一人或多人作为其代表出席任何会议，任何获得授权的人有权代表公司行使的权力，与该公司作为个人董事可以行使的权力相同，并且该董事应被视为亲自出席由其授权代表或代表出席的任何此类会议。

60.2尽管有上述规定，但会议主席可以接受他认为合适的保证，即任何人都有权代表身为董事的公司出席董事会会议并在会上投票。

61. 董事会会议的法定人数

除非《公司法》或其他适用法律另有要求，否则董事会法定人数需要至少有董事会多数成员出席。

62. 如果出现空缺，董事会将继续

尽管董事会人数出现空缺，但如果董事会人数减少到本细则规定的董事会会议业务交易所需的法定人数以下，则续任董事或董事可以以（i）召集股东大会；或（ii）保护公司的资产为目的采取行动。

63. 由主席主持

除非出席会议的大多数董事另有同意，否则主席（如果有）应担任董事会所有会议的主席，如果没有，则由首席执行官（如果有）担任董事会所有会议的主席。在他们缺席的情况下，主席应由出席会议的董事任命或选出。

64. 书面决议

由所有董事（或代表公司董事，代表）执行的决议（可能是对应董事），其效力应与在正式召集和组成的董事会会议上通过一样有效，该决议将在该决议由最后一位董事执行（或如果董事为法团，则代表最后一位董事执行）时生效。仅就本细则而言，“董事” 不得包括候补董事。根据第66号细则，该决议的副本应与会议记录一起提交。

65. 先前行为的有效性

公司在股东大会上对这些细则做出的任何监管或修改均不得使董事会、任何委员会、担任董事或委员会成员的任何人先前采取的任何行动，或董事会或任何委员会正式授权的人先前采取的任何行动，如果没有做出该规定或修改，则该行为本应有效。

66. 分钟

66.1董事会应安排将会议记录正式记入为此目的而提供的账簿中：

(a) 所有主席团成员的选举和任命；

(b) 出席董事会每次会议的董事及董事会委任的任何委员会的姓名；以及

(c) 成员股东大会、董事会会议和董事会任命的委员会会议的所有决议和议事录。

67. 保存公司记录的地方

根据《公司法》和这些细则编写的会议记录应由秘书保存在注册办事处。

68. 印章的形式和用途

68.1公司可以采用董事会可能决定的形式盖章。委员会可采用一个或多个复印印章供百慕大境内外使用。

68.2可以但不必在任何契据、文书、股票证书或文件上加盖印章，如果要盖上印章，则必须由（i）任何董事或（ii）任何高级职员，或（iii）秘书或（iv）董事会为此目的授权的任何人员的签名来证明。

68.3A常驻代表可以但不必盖上公司的印章，以证明任何文件副本的真实性。

69. 账户记录

69.1董事会应安排保存公司所有交易的适当账目记录，特别是与以下交易有关的账目记录：

(a) 公司收到和支出的所有款项以及与收据和支出有关的事项；

(b) 公司对商品的所有销售和购买；以及

(c) 公司的所有资产和负债。

69.2此类账目记录应保存在注册办事处，或受《公司法》约束，保存在董事会认为合适的其他地方，并应在正常工作时间供董事查阅。

70. 财政年度结束

公司的财政年度终了可以由董事会的决议决定，如果没有这样的决议，则应为每年的12月31日。

71. 年度审计

根据公司法，公司账目应每年至少审计一次，前提是有权免除账目编制或任命审计员。

72. 任命审计员

72.1在不违反《公司法》和第83号细则的前提下，成员应为公司任命一名审计师，任期视成员认为合适的期限或直到任命继任者为止。

72.2审计师可以是会员，但公司的任何董事、高级管理人员或雇员在继续任职期间都没有资格担任公司的审计师。

72.3除非根据《公司法》，并且在董事会一致通过决议和成员决议批准之前，不得对公司审计师进行任何变更。

73. 审计师的薪酬

73.1成员任命的审计师的薪酬应由公司在股东大会上或以成员可能确定的方式确定。

73.2董事会根据第78号细则任命填补临时空缺的审计师的薪酬应由董事会确定。

74. 审计师的职责

74.1这些细则规定的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。审计员应根据公认的审计标准就此提出书面报告。

74.2本细则中提及的公认审计准则可能是百慕大以外的国家或司法管辖区的审计准则，也可能是公司法中可能规定的其他公认审计准则。如果是，则财务报表和审计员报告应指明所使用的公认审计准则。

75. 访问记录

审计师应在任何合理的时间内访问公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账目和凭证，审计师可以要求公司董事或高级管理人员提供他们所掌握的与公司账簿或事务有关的任何信息。

76. 财务报表

76.1在遵守以下细则的前提下，《公司法》要求的财务报表和/或审计报告应：

(a) 在周年股东大会上向议员提交；或

(b) 通过根据本细则通过的书面决议获得会员接收、接受、通过、批准或以其他方式确认；或

(c) 在公司选择不举行年度股东大会的情况下，应按照《公司法》以董事会确定的方式向成员提供信息。

76.2如果所有成员和董事都以书面形式或在会议上同意，在特定的时间间隔内无需向成员提供财务报表和/或审计报告，和/或不得任命任何审计师，则公司没有义务这样做。

77. 分发审计报告

审计员的报告应在股东大会上提交给成员。

78. 审计办公室的空缺

董事会可以填补审计员办公室的任何临时空缺。

79. 快要结束了

如果公司清盘，清盘人可在成员决议的批准下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或部分资产（不论这些资产是否由同类财产组成），并可为此目的设定其认为公平的价值，确定上述分割的方式，并可决定如何进行分割在成员之间或不同类别的成员之间。清算人可以在同样的制裁下，将此类资产的全部或任何部分归属于受托人

清算人认为合适的受益于会员的信托，但不得强迫任何成员接受任何负债的股份或其他证券或资产。

80. 对细则的修改

在董事会决议和简单多数成员决议批准之前，不得撤销、修改或修订任何细则，也不得制定新的细则。

81. 对组织备忘录的修改

在董事会决议和简单多数成员的决议批准之前，不得对组织备忘录进行任何修改或修正。

82. 停产

董事会可行使公司的所有权力，根据《公司法》将公司解散到百慕大以外的司法管辖区。

83. 某些批准

83.1除非股东协议中另有明确规定，而且在《股东协议》生效期间，未经简单多数成员的批准，公司不得也不得允许其任何重要子公司直接或间接采取以下任何行动：

(a) 修改或重述（无论是通过合并、合并、合并还是其他方式），或放弃公司或公司重要子公司的组织章程大纲或公司重要子公司的类似组织文件中在任何重要方面的任何条款；或

(b) 同意或以其他方式作出具有约束力的承诺，采取上述任何行动（除非获得上述批准）。

83.2除非本协议另有明确规定，否则未经董事会特定多数成员的批准，公司不得也不得允许其任何子公司直接或间接采取以下任何行动：

(a) 解散、自愿清算或清盘公司；

(b) 采用、实质性修改或终止任何投资政策，或进行任何不符合任何适用的投资政策的投资；但是，前提是公司可以并可能允许其任何子公司对此类投资政策进行非实质性的修改；此外，就本细则第 83.2 条而言，投资经理或任何继任投资经理或任何投资顾问的保留或终止应被视为 “重大” 修改该等投资政策为何；

(c) 进行或完成涉及任何合并、合并、合并、合并、交换、安排计划、资本重组或类似业务合并交易的任何交易或一系列交易，但仅在公司任何两家或多家非重要子公司之间的合并或整合除外；

(d) 进行或完成涉及公司及其子公司全部或基本全部合并资产的任何出售、质押、转让或其他处置的任何交易或一系列交易；

(e) 更改董事会由董事会组成的董事人数（董事人数不得少于公司细则第39条规定的最低人数或最高董事人数）；或

(f) 同意或以其他方式作出具有约束力的承诺，采取上述任何行动。

83.3除非本协议另有明确规定或董事会批准的任何委员会的章程中另有规定，否则未经董事会简单多数批准，公司不得也不得允许其任何子公司直接或间接采取以下任何行动：

(a) 除注册权协议中另有规定外，启动公司股票或任何子公司股份的任何注册公开发行；

(b) 赎回、回购或取消任何公司证券或任何附属证券；

(c) 对任何公司证券进行资本重组或重新分类，包括任何股票拆分、股票分红或反向股票拆分，或任何类似的资本化变化；

(d) 订立或完成涉及 (A) 公司或其任何子公司（根据适用投资政策为管理公司或相关子公司的投资组合而进行的出售、质押、转让或其他处置除外）个人公允市场价值等于或超过5,000,000美元或任何12个月内总额等于或超过1,000,000美元的资产的任何交易或一系列交易，或 (B) 收购，公司或其任何子公司对任何产品的租赁、许可或以其他方式收购任何其他人用于对价的股权、业务、资产或业务，包括为此承担的负债或义务，其个人等于或超过5,000,000美元，在任何12个月期间总额等于或超过1,000,000美元；

(e) 建立任何合资企业或类似的战略关系；

(f) 进入任何破产或类似程序，包括为债权人的利益转让公司或其任何子公司的任何资产；

(g) (A) 通过或修改任何年度业务计划（包括任何新的或已终止的业务范围）或年度预算，（B）在任何重大方面都偏离根据本细则83.3 (g) 批准的任何年度业务计划，除非这种偏离是由于行使根据公司政策授予公司或此类子公司的自由裁量权（如适用）或（C）在年度预算批准的任何时期内根据本细则第 83.3 (g)，(1) 在此类中承担一般和管理费用或资本支出超过该年度预算中分配给一般和管理费用及资本支出的总金额的110％的期限，或（2）承担的薪酬支出超过该年度预算中分配给薪酬开支的总金额的110％；

(h) 任命或罢免公司或任何重要子公司的任何独立审计师或定期对储备金进行独立审查的任何第三方精算师；

(i) 出于任何目的组建任何重要子公司，或安排或允许公司的任何子公司成立重要子公司；

(j) 安排或允许未经董事会简单多数批准成立或收购的公司任何子公司开展任何业务，获得任何资产，包括与该子公司的初始资本化有关的资产，或承担除行政业务或非物质资产、负债或义务以外的任何性质的负债或义务，这些负债或义务分别与该子公司成立有关，也是该子公司成立所必需的；

(k) 在任何12个月期间承担或担保任何债务（包括向任何资产提供有担保留置权、无抵押信贷或信贷额度、信贷支持或担保以及其他或有债务，但不包括根据董事会简单多数批准的债务安排产生的债务），总金额超过根据公认会计原则计算的公司及其子公司合并股东权益平均值的百分之三（3％）并且与公司过去的惯例一致，对于这四个季度在此类交易前夕结束；

(l) 申报、支付或支付任何股息或分配，或预留资金以申报、支付或进行任何股息或分配，但公司子公司向本公司或本公司其他子公司分派的股息或分派除外；

(m) 启动、解决或妥协任何有理由预计 (A) 涉及的款项超过公司及其子公司合并股东权益的百分之一 (1%)（根据公认会计原则计算，且符合公司截至该诉讼前一季度末的惯例），或公司及其子公司合并股东权益的百分之五（5％），计算方法如下符合公认会计原则，也符合过去的惯例截至该行动前不久的季度末，公司总体而言，(B) 下达了影响公司或其任何子公司的业务、运营、财务或管理的任何禁令或其他补救措施，或 (C) 对公司或其任何子公司具有重要意义的任何禁令或其他补救措施；

(n) 和解或未能对任何政府或监管机构调查、投诉或其他行动提出异议；

(o) 转让或许可使用任何知识产权；

(p) 采纳、修改或终止董事会简单多数成员可能不时指定的任何政策、做法和程序（例如指定的政策、做法和程序，统称为 “公司政策”），公司政策最初应包括所有风险承受能力、信用风险、储备、监管、承保和评级机构政策以及所有重要的税收和会计政策，包括任何税务运营指南；或

(q) 同意或以其他方式作出具有约束力的承诺，以采取上述任何行动。

84. 某些信息报告要求

84.1每位成员同意做出商业上合理的努力，在遵守合理的保密规定的前提下，及时向公司提供公司或其代理人可能不时以书面形式合理要求提供的与公司及其关联公司有关的任何文件或其他信息

适用法律法规和投票削减条款（包括但不限于美国或任何其他相关司法管辖区的适用税收和证券法）规定的义务和遵守情况。每位成员均放弃任何美国或非美国司法管辖区的法律和法规中的任何条款，如果没有豁免，这些条款将阻止或抑制公司遵守适用法律和这些细则中描述的缩减投票权条款，包括阻止 (i) 会员提供任何要求的信息或文件，或 (ii) 公司及其代理在遵守合理的保密规定的前提下披露所提供的相关信息或文件监管机构或作为公司确定必须适用削减投票权条款。特别是，但不限于，每位成员同意 (i) 提供汉密尔顿集团或其代理人合理要求的任何有关其自身及其受益所有人的文件或其他信息，《证券法》D条例第506（d）条规定的取消资格条款可能禁止公司在其一个或多个重要股东发生第506（d）条所述取消资格事件时依赖第506条提供豁免；以及 (ii) 尽商业上合理的努力提供任何汉密尔顿集团或其代理人要求提供的、与 (A)《恢复就业雇佣激励法》（“FATCA”）下颁布的《外国账户税收合规法》条款、不时发布的相关指导或美国财政部条例，以及根据与执行 FATCA 和 (B) 决定有关的任何适用政府间协议通过的任何立法、规则或做法而要求提供的有关其自身及其受益所有人的文件或其他信息，但须遵守合理的保密条款，涉及该成员对普通股的所有权（《守则》第958条所指的直接、间接或推定），该成员或任何人因拥有普通股（按照《守则》第958条的含义为直接、间接或推定）而拥有普通股的所有权（按照《守则》第958条的含义为直接、间接或推定），包括所要求的信息作为附录A附录附上的长式问卷样本。

84.2尽管本协议（或组织备忘录、股东协议或成员与公司之间的任何其他协议）中有任何相反的规定：

(a) 在公司合理需要有关A类股东的以下信息的范围内，双方将尽商业上合理的努力商定向公司提供此类信息的方法，同时解决该A类股东的任何保密问题。此类方法可能包括：

(i) 为了确定《守则》第953 (c) 条下的 “关联人保险收入”，要求公司向A类股东提供被保险方名单，并让该成员根据现有信息做出商业上合理的努力，确定该被保险方是公司的 “美国股东” 还是美国股东的 “关联人”（根据该守则第953（c）条的含义）通过该会员直接或间接投资于本公司；

(ii) 为了确定会员（或其他人）对普通股的所有权（根据《守则》第958条的定义），向第三方会计师或律师事务所提供与A类股东 “美国人”（定义见本守则第7701（a）（30）条）的直接和间接投资者有关的信息，前提是该第三方会计师或律师事务所 (x) 只能向公司提供实施削减投票权条款所必需的结论（不是识别A类股东中直接和间接投资者的信息），以及（y）

应与A类股东签订该A类股东可以接受的保密协议；以及

(iii) 本细则第 84.2 (a) 条中描述的方法只能由公司自行决定适用于 B 类会员。

(b) 任何会员均不对任何其他会员（或其任何关联公司）或公司（或其任何关联公司）或公司（或其任何关联公司）因该会员未能回应或提交不完整、不准确或无效的信息以回应（A）请求而造成的任何损失或损害承担责任，除非细则中就根据细则84.1最后一句第 (ii) (A) 条要求提供的信息另有规定本公司根据本细则第 83 条或 (B) 任何其他要求提供信息（或核实准确性）的信息请求在该会员的控制范围内。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定（包括细则84.2 (b)，或公司备忘录、股东协议或双方之间的任何其他协议），在任何情况下，均不得要求股东 1、股东 2 或 Blackstone Investor 提供任何不属于其所拥有且在不产生重大费用的情况下无法获得的信息，或 (ii) 披露该成员的受益所有人的身份或该会员的投资组合投资的身份，在任何情况下均不如此对于因未能提供任何此类信息而直接或间接造成的任何损失、责任、成本或支出（包括律师费和开支、税款和罚款），会员必须对任何人进行赔偿或使其免受损害。

附录 A

汉密尔顿保险集团有限公司

股东问卷（长版）

已提供： [_], 20[_]

请求的退货日期： [_], 20[_]

根据汉密尔顿保险集团有限公司（以下简称 “公司”）章程第84条的规定，为了更新公司的 “受控外国公司”（“CFC”）、“被动外国收入公司”（“PFIC”）、“关联人保险收入”（“RPII”）和美国-外国条约资格分析的股东所有权分析，并根据第5节《公司细则》，以确定公司在持有有权获得表决权的股票的股东中的分配投票，公司要求您回答本投资者问卷中提出的问题。公司承认所要求信息的保密性质，根据公司《股东协议》第5.2节的要求，公司应采取适当措施保护您在回复本投资者问卷时向公司提供的信息的机密性。

就本投资者问卷而言，“您” 是指每个投资个人或实体。

在每种情况下，如果问题询问您或他人在任何实体中的所有权，请提供您或他人的所有权百分比（以投票权和价值为单位）。

联系人：

请不迟于填写好的《投资者问卷》 [_], [_], 20[_]到 [姓名] ([电子邮件]).

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以美国联邦所得税为目的的伙伴关系

1.请确认出于美国联邦所得税目的将您视为合伙企业。（就本问卷中的每个问题而言，“合伙企业” 是指被视为合伙企业的实体或安排，“合伙人” 是指被视为合伙企业并被视为合伙企业合伙人的个人，在每种情况下，出于美国联邦所得税的目的。）

2。请说明就美国联邦所得税而言，您是被视为国内还是外国人，并提供您的法定全名。

3。请列出您的每位合伙人及其在合伙企业中的所有权百分比。

4。请列出截至本文发布之日拥有收购合伙企业权益的期权或权利的任何人的姓名，以及受该期权或权利约束的权益百分比。

5。请列出（A）（i）您拥有合伙权益的每家合伙企业，（ii）您拥有10％或以上股票的每家公司，以及（iii）您作为受益人或所有者的每项信托，以及（B）您在其中所有权权益的百分比。就本问卷而言，“公司” 是指出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体，“拥有” 和 “所有权” 是指经修订的1986年《美国国税法》第958条所指的直接、间接或推定所有权。

6。在单独的页面上，请视情况列出附表一中列出的每位作为合伙企业合伙人的投资者，以及附表一中列出的您拥有权益的每个实体。

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用于美国联邦所得税目的的公司

1.请确认出于美国联邦所得税目的将您视为公司。出于美国联邦所得税的目的，您是否选择被视为S分会公司？就本问卷中的每个问题而言，“合伙企业” 是指被视为合伙企业的实体或安排，“合伙人” 是指在合伙企业中被视为合伙人的人，“公司” 是指被视为公司的实体，“股东” 是指被视为公司股东的人，在每种情况下，出于美国联邦所得税的目的。

2. 请说明就美国联邦所得税而言，您是被视为国内还是外国人，并提供您的法定全名。

3. 请列出您的每位股东及其在公司中的所有权百分比。请列出任何拥有从您手中收购股票的期权、认股权证或其他权利的人，以及受该期权、认股权证或其他权利约束的所有权百分比（不影响任何其他人持有的任何未行使期权、认股权证或其他权利的行使）。如果您是上市公司，则只能识别那些在公司中拥有5％或以上权益的股东。

4. 请列出 (A) (i) 您拥有合伙权益的每家合伙企业，(ii) 您拥有10％或以上股票的每家公司，以及 (iii) 您作为受益人或所有者的每项信托，以及 (B) 您在其中所有权权益的百分比。就本问卷而言，“拥有” 和 “所有权” 是指经修订的1986年《美国国税法》第958条所指的直接、间接或推定所有权。

5. 在单独的页面上，请视情况列出附表一中列出的每位作为贵公司股东的投资者，以及附表一所列的您拥有权益的每个实体。

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出于美国联邦所得税目的的个人

1.出于美国联邦所得税的目的，您是美国公民或居民还是非居民外国人？

2.您的家庭成员是否拥有公司的任何权益（包括股票或收购股票的认股权证）？就本问卷中的每个问题而言，“家庭成员” 是指您的配偶、子女、孙子和父母。如果是，请说明家庭关系的性质以及每个家庭成员拥有多少股票或其他权益。

3. 请列出 (A) (i) 您拥有合伙权益的每家合伙企业，(ii) 您拥有10％或以上股票的每家公司，以及 (iii) 您作为受益人或所有者的每项信托，以及 (B) 您在其中所有权权益的百分比。就本问卷中的每个问题而言，“合伙企业” 是指被视为合伙企业的实体或安排，“合伙人” 是指在合伙企业中被视为合伙人的人，“公司” 是指被视为公司的实体，在每种情况下，出于美国联邦所得税的目的。就本问题3和问题4而言，“拥有” 和 “所有权” 是指经修订的1986年《美国国税法》第958条所指的直接、间接或推定所有权。

4. 在单独的页面上，请酌情注明本文所附附表一所列的任何您拥有权益的实体。

5. 在单独的页面上，请酌情注明本文所附附表一所列的家庭成员拥有权益的任何实体。

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用于美国联邦所得税目的的信托

1.请确认出于美国联邦所得税目的将您视为信托。

2. 请说明就美国联邦所得税而言，您是被视为国内还是外国人，并提供您的法定全名。

3. 请列出您的每位受益人或所有者（根据美国联邦所得税目的而定）及其在信托中的所有权百分比。

4. 请列出截至本文发布之日拥有收购信托权益的期权或权利的任何人的姓名，以及受该期权或权利约束的权益百分比。

5. 请列出 (A) (i) 您拥有合伙权益的每家合伙企业，(ii) 您拥有10％或以上股票的每家公司，以及 (iii) 您作为受益人或所有者的每项信托，以及 (B) 您在其中所有权权益的百分比。就本问卷中的每个问题而言，“合伙企业” 是指被视为合伙企业的实体或安排，“合伙人” 是指在合伙企业中被视为合伙人的人，“公司” 是指在每种情况下都被视为公司的实体，出于美国联邦所得税的目的，“拥有” 和 “所有权” 是指经修订的1986年《美国国税法》第958条所指的直接、间接或推定所有权。

6. 在适用范围内，请在单独的页面上注明所附附表一中列出的每位信托受益人或所有者的投资者，以及附表一所列的您拥有权益的每个实体。