美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号 000-56193

灰度以太坊信托 (ETH)

由 GRAYSCALE 投资有限责任公司赞助

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

c/o Grayscale 投资有限责任公司

海港大道 290 号，4第四地板

斯坦福德, 康涅狄格 06902

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(212) 668-1427

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（g）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年10月30日，注册人已发行的股票数量： 310,158,500

灰度®以太坊信托 (ETH)

目录

2

Forw看上去很老的声明

这份10-Q表季度报告包含有关灰度以太坊信托（ETH）（“信托”）的财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的 “前瞻性陈述”。前面跟着或包含诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等词语的陈述，这些术语的否定和其他类似表述旨在识别某些前瞻性陈述。本季度报告中包含的所有陈述（历史事实陈述除外），涉及未来将发生或可能发生的活动、事件或发展，包括市场价格和状况的变化、信托的运营、Grayscale Investments, LLC（“赞助商”）的计划以及提及信托未来成功和其他类似事项的提及均为前瞻性陈述。这些陈述只是预测。实际事件或结果可能与此类陈述存在重大差异。这些陈述基于保荐人根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及其他适合情况的因素做出的某些假设和分析。但是，实际业绩和发展是否符合赞助商的预期和预测存在许多风险和不确定性，包括但不限于 “第一部分，第1A项” 中描述的风险和不确定性。我们在表格10-K和 “第二部分，第1A项中的年度报告中的风险因素”。风险因素” 在这里。前瞻性陈述是根据保荐人在陈述发表之日的信念、估计和意见做出的，除非适用法律要求，否则如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，信托和保荐人都没有义务或承担更新前瞻性陈述的义务。因此，提醒投资者不要依赖前瞻性陈述。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本季度报告中的 “我们”、“我们的” 和 “我们” 是指代表信托行事的保荐人。

本季度报告中包含行业和其他定义术语的词汇表，从第页开始 30.

本季度报告对备忘录进行了补充，并在适用的情况下对备忘录进行了修订，如信托经修订和重述的信托声明和信托协议所定义，仅作一般用途。

行业和 市场数据

尽管我们对本10-Q表季度报告中包含的所有披露负责，但在某些情况下，我们依赖从第三方来源获得的某些市场和行业数据，我们认为这些数据是可靠的。市场估计值是通过使用独立的行业出版物以及我们对以太坊行业和市场的假设来计算得出的。尽管我们不知道此处提供的任何市场、行业或类似数据存在任何错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括在 “前瞻性陈述” 标题下讨论的因素，“第一部分，第1A项” 下讨论的因素。2023年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中的 “风险因素”，以及 “第二部分，第1A项”。风险因素”，见这份10-Q表季度报告。

3

第一部分 — 金融所有信息：

第 1 项。 金融街账单（未经审计）

灰度以太坊信托 (ETH)

资产报表S 和负债（未经审计）

(金额（每股和每股金额除外）

见未经审计的财务报表附注。

4

灰度以太坊信托 (ETH)

的时间表投资（未经审计）

(金额以千计，ETH 的数量和百分比除外）

见未经审计的财务报表附注。

5

灰度以太坊信托 (ETH)

的声明运营（未经审计）

(金额（以千计）

见未经审计的财务报表附注。

6

灰度以太坊信托 (ETH)

变更声明净资产中的 E（未经审计）

(金额（以千计，已发行股份的变动除外）

见未经审计的财务报表附注。

7

灰度以太坊信托 (ETH)

未经审计的备注 财务报表

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第 2 项。 管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的财务报表和相关附注一起阅读，并通过引用我们根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的未经审计的财务报表和相关附注进行全面限定。以下讨论可能包含基于我们认为合理的假设的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于 “第二部分，第 1A 项” 中列出的因素。风险因素” 见本季度报告，或 “第一部分，第1A项”。风险因素” 和 “前瞻性陈述” 或我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的其他部分。

信任概述

信托是一个被动实体，由发起人管理和管理，没有任何高级职员、董事或员工。信托持有以太坊，并定期发行创作篮子，以换取以太坊的存款。作为被动投资工具，信托的投资目标是使股票价值（基于每股以太币）反映信托持有的以太坊的价值（参照指数价格确定），减去信托的支出和其他负债。虽然对股票的投资不是对以太坊的直接投资，但股票旨在为投资者提供一种经济实惠且便捷的方式来获得以太坊的投资机会。迄今为止，信托尚未实现其投资目标，在OTCQX上上市的股票并未反映信托持有的以太坊的价值，减去信托的支出和其他负债，而是以该价值的溢价和折扣进行交易，这有时是可观的。信托的管理方式不像商业公司或活跃的投资工具。

叉子

以太坊网络使用开源协议运行，这意味着任何用户都可以下载软件，对其进行修改，然后建议以太坊的用户和矿工或验证者（如果适用）采用修改。当引入修改且绝大多数用户和验证者同意修改时，变更即会实施，网络将保持不间断状态。但是，如果只有不到绝大多数的用户和验证者同意拟议的修改，并且修改之前的修改与软件不兼容，则结果将是所谓的以太坊网络的 “硬分叉”，一组运行预修改后的软件，另一组运行修改后的软件。这种分叉的效果是存在两个版本的ETH并行运行，但缺乏互换性。原始以太坊网络上的以太坊持有者，在区块得到验证和分叉发生时，也可以在新网络上获得相同数量的新代币。

2022 年 9 月 15 日的以太坊分叉 (ethPoW)

背景和测量

以太坊网络于2022年9月15日完成了名为 “合并” 的升级的最后阶段，也就是以前称为以太坊2.0的一个阶段，以太坊网络过渡到权益证明模型。合并之后，以太坊网络发生了硬分叉，因为某些以太坊矿工和网络参与者计划维护作为合并的一部分而被删除的工作量证明共识机制。这个版本的以太坊网络被更名为以太坊工作量证明（“ethPoW”）。

在2022年9月15日硬分叉之后，以太坊的持有者立即被动地获得了同等数量的ethPow的附带权利。当时，该信托持有大约3,059,976枚以太币，信托无法访问新创建的ethPow。在硬分叉当天，ethPow的附带权利被确定为没有价值，因为没有足够的可观察到的市场投入来确定ethPow的公允价值，而且托管人也没有支持ethPow资产。

此外，2022年9月16日，信托发起人宣布，它已宣布分配，并确定了向截至2022年9月26日营业结束时的登记股东（“记录日期股东”）分配附带权利的记录日期。

ethPoW 附带权利的后续衡量和分配

2022年9月26日（“记录日期”），信托向记录日期股东分配了附带权利，以获得信托持有的约3,059,976枚ethPow代币。

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在记录日期，信托代表记录日期股东行事，根据管理信托的信托协议条款，指定Grayscale Investments, LLC为代理人（以此身份为 “代理人”），并代表记录日期股东将信托持有的ethPow代币的附带权利转让给代理人。信托在分配给ethPow的附带权利中没有所有权权益，没有能力控制代理人的行为，也无权从记录日期股东、其代理人或任何其他人那里获得有关分配给ethPow的附带权利或其处置或标的ethPow的任何信息。截至记录日，信托确定此类附带权利的公允价值为0美元，由于缺乏信托授权参与者可以进入的交易场所，以及安全访问和托管ethPow的能力存在不确定性，因此不将收益或损失视为附带权分配的一部分。

2023 年 9 月 18 日，代理人宣布不可撤销地放弃了 ethPow 的所有附带权利。代理人确定托管人不支持ethPoW，也没有为ethPow开发具有大量流动性的交易场所。因此，无法行使收购和出售ethPow的权利，代理人代表记录日期股东放弃了对ethPow的权利。

关键会计政策与估计

投资交易和收入确认

信托将投资交易视为以太坊的收据，用于股票的创建，以太坊的交付，用于股票赎回或以太坊的费用支付。目前，信托不接受股东的赎回申请。信托按交易日记录其投资交易，公允价值的变化反映为投资未实现升值或折旧的净变化。已实现收益和亏损是使用特定的识别方法计算的。确认与交易相关的已实现收益和亏损，包括以太坊的保荐人费用的结算义务。

主要市场和公允价值的确定

为了确定哪个市场是信托的主要市场（或者在没有主要市场的情况下，哪个市场是最有利的市场），以计算信托的净资产价值（“NAV”），信托遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）820-10，其中概述了公允价值会计的应用。ASC 820-10将公允价值确定为以太坊在当前销售中将获得的价格，该价格假设市场参与者在测算日有序交易。ASC 820-10要求信托假设以太坊在其主要市场上出售给市场参与者，或者在没有主要市场的情况下，出售给最有利的市场。市场参与者被定义为主要市场或最有利市场中独立、知识渊博、愿意并能够进行交易的买家和卖家。

信托仅接收与授权参与者（或其流动性提供者）的创建订单相关的以太币，本身不在任何数字资产市场上进行交易。因此，信托基金着眼于基于市场的数字资产市场交易量和活动水平。授权参与者或代表授权参与者的流动性提供者可以在经纪市场、交易商市场、本金对本金市场和交易所市场进行交易，每种交易均按FASB ASC主词汇表（统称为 “数字资产市场”）中的定义。

在确定哪个符合条件的数字资产市场是信托的主要市场时，信托按以下顺序审查这些标准：

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信托每年确定其主要市场（或者在没有主要市场的情况下是最具优势的市场），并进行季度分析，以确定（i）在过去的十二个月中，每个数字资产市场的交易量和活动水平最近是否发生了变化，（ii）信托可以进入的任何数字资产市场是否已经发展，或者（iii）每个数字资产市场的价格稳定性最近是否发生了变化，这将产生实质性影响主要市场的选择，因此有必要做出改变信托对其主要市场的决定。

出于财务报告目的，信托在创建之日纽约时间下午 4:00 将收到的与创建订单相关的以太坊的成本基础按以太坊的公允价值进行记录。信托记录的成本基础可能与授权参与者向投资者出售相应股份所得的收益不同。

投资公司注意事项

就公认会计原则而言，该信托基金是一家投资公司，根据FASB ASC主题946遵循会计和报告指导方针， 金融服务-投资公司。出于会计目的，信托根据其被归类为投资公司，使用公允价值作为以太坊的会计方法。根据1940年《投资公司法》，信托不是注册投资公司。GAAP要求管理层做出影响财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同，这些差异可能是重大的。

财务业绩审查（未经审计）

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的财务亮点

（下表和后续段落中的所有金额均以千计，每股金额、以太坊和以太坊价格金额除外）

截至2023年9月30日的三个月，以太坊投资的已实现和未实现净亏损为（737,606美元），其中包括转让以太坊以支付保荐人费用的已实现收益25,228美元，以及以太坊投资未实现折旧净变动（762,834美元）。该期间以太坊投资的已实现和未实现净亏损是由以太坊价格贬值推动的，从截至2023年6月30日的每以太坊1,925.83美元降至截至2023年9月30日的每以太坊1,679.48美元。在截至2023年9月30日的三个月中，运营导致的净资产净减少为770,752美元，其中包括以太坊投资的已实现和未实现净亏损，加上赞助商费用33,146美元。截至2023年9月30日，净资产降至5,007,131美元，三个月内下降了13％。净资产减少是由于上述以太坊价格贬值以及提取约18,846枚以太坊以支付上述赞助费。

截至2022年9月30日的三个月，以太坊投资的已实现和未实现净收益为981,048美元，其中包括转让以太坊以支付赞助商费的已实现收益21,142美元，以及投资以太坊的未实现增值净变动959,906美元。该期间以太坊投资的已实现和未实现净收益是由以太坊价格从截至2022年6月30日的每以太坊1,019.72美元上涨至2022年9月30日的每以太坊1,337.53美元。截至2022年9月30日的三个月，运营产生的净资产净增长为951,788美元，其中包括以太坊投资的已实现和未实现净收益，减去赞助商费用29,260美元。截至2022年9月30日，净资产增至4,088,607美元，三个月内增长30％。净资产的增加是由上述以太坊价格上涨造成的，但被提取约19,323枚以太币以支付上述赞助费所部分抵消。

截至2023年9月30日的九个月中，以太坊投资的已实现和未实现净收益为1,455,596美元，其中包括为支付保荐人费用而转让以太坊的已实现收益74,021美元，以及投资以太坊的未实现增值净变动1381,575美元。该期间以太坊投资的已实现和未实现净收益是由以太坊价格从截至2022年12月31日的每以太坊1201.33美元升至2023年9月30日的每以太坊1,679.48美元。截至2023年9月30日的九个月中，运营产生的净资产净增长为1,357,933美元，其中包括以太坊投资的已实现和未实现净收益，减去97,663美元的赞助商费用。截至2023年9月30日，净资产增至5,007,131美元，a

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九个月内增长了37％。净资产的增加是由上述以太坊价格上涨造成的，但被提取约56,273枚以太坊以支付上述赞助费所部分抵消。

截至2022年9月30日的九个月中，以太坊投资的已实现和未实现净亏损为（7,134,867美元），其中包括转让以太坊以支付发起人费用的已实现收益103,976美元，以及投资以太坊的未实现折旧净变动（7,238,843美元）。该期间以太坊投资的已实现和未实现净亏损是由以太坊价格贬值推动的，从截至2021年12月31日的每以太坊3,644.75美元降至截至2022年9月30日的每以太坊1,337.53美元。截至2022年9月30日的九个月中，运营导致的净资产净减少为（7,263,084美元），其中包括以太坊投资的已实现和未实现净亏损，加上保荐人费用128,217美元。截至2022年9月30日，净资产降至4,088,607美元，在过去九个月中下降了64％。净资产减少是由于上述以太坊价格贬值以及提取约57,698枚以太坊以支付上述赞助费。

现金资源和流动性

自成立以来，该信托基金在任何时候都没有现金余额。在数字资产市场上出售以太坊、附带权利和/或投资者关系虚拟货币以代表信托支付额外信托费用时，保荐人努力出售支付费用所需的确切数量的以太坊、附带权利和/或投资者关系虚拟货币，以最大限度地减少信托持有的以太坊以外的其他资产。因此，保荐人预计，信托不会记录任何运营现金流，并且在每个报告期末其现金余额将为零。此外，信托基金不是任何资产负债表外安排的当事方。

作为赞助商费的交换，保荐人已同意承担信托产生的大部分费用。因此，在本季度报告所涉期间，信托的唯一普通支出是保荐人费用。信托没有发现任何合理可能导致其流动性需求发生重大变化的趋势、需求、条件或事件。

选定的操作数据

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出于会计目的，信托在收到创作通知之日反映了与此类创作相关的以太坊应收账款，但在收到必要数量的以太坊之前不发行股票。目前，信托不接受股东的赎回申请。在获得美国证券交易委员会监管部门批准和保荐人自行决定批准的前提下，信托将来可能会实施赎回计划。该信托基金目前无意寻求监管部门的批准来实施正在进行的赎回计划。

根据指数价格（非公认会计准则方法），截至2023年9月30日，该信托的净期末余额为5,007,309,531美元。根据主要市场（Coinbase），截至2023年9月30日，该信托的总市值为5,007,130,650美元。

根据指数价格（非公认会计准则方法），截至2022年9月30日，该信托的净期末余额为4,092,366,763美元。根据主要市场（Coinbase），截至2022年9月30日，该信托的总市值为4,088,606,857美元。

历史数字资产持有量和以太坊价格

由于以太坊价格的变动将直接影响股票的价格，因此投资者应了解以太坊价格的近期走势。但是，投资者还应意识到，以太坊价格过去的走势并不能反映未来走势。变动可能受到各种因素的影响，包括但不限于政府监管、服务提供商遇到的安全漏洞以及世界各地的政治和经济不确定性。

下图说明了2017年12月14日至2023年9月30日信托每股数字资产持有量（经2020年12月17日之前的股票拆分调整后）与指数价格和信托每股资产净值（经2020年12月17日之前的股票拆分调整后）的变动。有关确定信托数字资产持有量的更多信息，请参阅 “第1项。业务—以太坊行业和市场概述—以太坊价值—指数和指数价格”，载于信托的10-K表年度报告。

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下表说明了指数价格从2018年10月1日到2023年9月30日的走势。在此期间，指数价格从82.41美元到4,776.32美元不等，截至2023年9月30日，直线平均价格为1317.45美元。保荐人没有观察到指数价格与成分数字资产交易所个人或集团的平均价格之间存在重大差异。

下表说明了信托主要市场报告的以太坊数字资产市场价格在2018年10月1日至2023年9月30日期间的走势。在此期间，以太坊的价格从82.34美元到4,776.95美元不等，截至2023年9月30日，直线平均价格为1317.49美元。

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下图列出了2019年6月24日至2023年9月30日期间OTCQX和信托每股数字资产持有量报告的股票历史收盘价。

ETHE Premium/（折扣）：ETHE 股价与每股数字资产持有量的对比（美元）

下图列出了2019年6月24日至2023年9月30日期间OTCQX和信托每股数字资产持有量报告的股票的历史溢价和折扣。

ETHE Premium/（折扣）：ETHE 股价与每股数字资产持有量的对比（%）

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第 3 项。 定量和定性有关市场风险的实时披露

信托协议不授权受托人借款以支付信托的日常费用。信托不从事可能使信托或股票持有人面临任何外币相关市场风险的外币交易。该信托不投资衍生金融工具，也没有外国业务或长期债务工具。

第 4 项。 控件和程序

信托维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告其《交易法》报告中要求披露的信息，并收集这些信息并传达给保荐人的首席执行官兼首席财务和会计官以及保荐人董事会审计委员会，以便及时就所需的披露做出决定。

在保荐人首席执行官和首席财务和会计官的监督和参与下，发起人根据《交易法》第13a-15 (e) 条的定义，对信托的披露控制和程序进行了评估。根据这项评估，保荐人的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，信托的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时已经生效。

财务报告内部控制的变化

在信托基金最近结束的财季中，信托基金对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对这些内部控制产生了重大影响，或者有理由认为有可能对这些内部控制产生重大影响。

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第二部分 — 其他R 信息：

第 1 项。 法律诉讼程序

赞助商和信托的关联公司Grayscale Bitcoin Trust (BTC)（“Grayscale Bitcoin Trust”）目前是某些法律诉讼的当事方。尽管信托不是这些诉讼的当事方，但信托将来可能会受到法律诉讼或争议。

2022年11月18日，发起人收到代表Fir Tree Master Fund、L.P. 及其某些关联公司（统称为 “冷杉树”）的信函，要求根据《特拉华州法定信托法》第3819条和信托协议的某些条款查阅赞助商和Grayscale比特币信托的某些账簿和记录。赞助商和Grayscale Bitcoin Trust对Fir Tree获得所要求的账簿和记录的权利提出异议，因此拒绝遵守这一要求。2022年12月6日，Fir Tree向特拉华州财政法院（“杉树诉讼”）对赞助商和Grayscale比特币信托提起诉讼，指控赞助商和Grayscale比特币信托侵犯了Fir Tree的信息权，并试图强行访问所要求的账簿和记录。

2023年1月13日，发起人收到代表210K Capital, LP（“210K Capital”）的一封信，要求根据《特拉华州法定信托法》第3819条和《信托协议》的某些条款查阅赞助商和Grayscale比特币信托的某些账簿和记录。赞助商和Grayscale Bitcoin Trust对210K Capital获得所要求的账簿和记录的权利提出异议，因此拒绝遵守这一要求。2023年3月6日，210K Capital向特拉华州财政法院提起诉讼（“210K资本诉讼”，连同杉树诉讼，“要求”），指控赞助商和Grayscale Bitcoin Trust侵犯了210K Capital的信息权，并试图强行访问所要求的账簿和记录。

2023年7月10日，赞助商、Fir Tree和210K Capital签订了解决这些要求的和解协议，在该协议中，保荐人和Grayscale Bitcoin Trust同意自愿出示某些账簿和记录以响应要求，不承认任何责任或过失，不承认股东获得任何信息的权利，也不支付任何款项。2023年9月21日，Fir Tree和210K Capital提出了驳回这些要求的规定。

2023年1月30日，Osprey Funds, LLC（“Osprey”）在康涅狄格州高等法院对赞助商提起诉讼，指控赞助商在宣传和推广Grayscale比特币信托时发表的言论违反了《康涅狄格州不公平贸易行为法》，并寻求法定赔偿和禁令救济。2023年4月17日，提案人提出驳回申诉的动议，在通报情况后，于2023年6月26日举行了关于驳回动议的听证会。2023年10月23日，法院驳回了保荐人的驳回动议。赞助商和Grayscale Bitcoin Trust认为这起诉讼毫无根据，并打算对此进行大力辩护。

2021年10月，纽约证券交易所Arca根据《交易法》第19b-4条向美国证券交易委员会提交了修改规则的提案，将Grayscale比特币信托的股票作为交易所交易产品在纽约证券交易所Arca上市。2022年6月29日，美国证券交易委员会发布了一项最终命令，不批准纽约证券交易所阿卡的拟议规则变更。2022年6月29日，保荐人向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院提交了复审美国证券交易委员会最终命令的申请。2023 年 8 月 29 日，哥伦比亚特区巡回上诉法院批准了保荐人的申请，并以任意和反复无常为由撤销了美国证券交易委员会的命令。美国证券交易委员会没有寻求小组重审或集体重审。2023 年 10 月 23 日，哥伦比亚特区巡回上诉法院将此事发回美国证券交易委员会。无法保证哥伦比亚特区巡回上诉法院的裁决最终会导致纽约证券交易所Arca的19b-4申请获得批准，该申请要求将Grayscale Bitcoin Trust的股票作为交易所交易产品在纽约证券交易所Arca上市。此外，即使纽约证券交易所Arca对Grayscale Bitcoin Trust的请求获得批准，也不能保证纽约证券交易所Arca的19b-4上市信托股票申请也会获得批准。

2023年3月6日，阿拉米达研究有限公司（“阿拉米达”）在特拉华州财政法院对赞助商、DCG、迈克尔·桑嫩斯海因和巴里·西尔伯特提起诉讼，指控他们违反了各种合同和信托义务索赔，包括被告因未能减少保荐人费用和进行赎回而违反了信托和灰度比特币信托信托信托协议的条款程序（“初次投诉”）。2023年4月4日，赞助商DCG、迈克尔·桑嫩舍因和巴里·西尔伯特提出动议，驳回了阿拉米达的投诉。2023 年 5 月 19 日，提案人提交了一份摘要，以支持其驳回动议。2023 年 9 月 15 日，阿拉米达提交了一份修正申诉，指控赞助商声称未能运营与初始申诉中指控的赎回计划基本相似的违反合同和信托义务索赔。修正后的申诉删除了初始申诉中就涉嫌违反信托协议条款和违反基于赞助商向信托和灰度比特币信托收取的费用的信托义务而提出的某些诉讼理由。赞助商认为这起诉讼没有法律依据，并打算对此进行大力辩护。

截至本报告发布之日，发起人预计上述程序，无论是单独还是总体，都不会对信托的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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第 1A 项。 Ri天空因子

上次在 “第一部分，第1A项” 下报告的风险因素没有实质性变化。注册人年度报告中的风险因素”，表格 10-K 和 “第二部分，第 1A 项” 下。注册人截至2023年6月30日的10-Q表季度报告中的 “风险因素”，但下文所述除外。

认定以太坊或任何其他数字资产是 “证券” 可能会对以太坊的价值和股票的价值产生不利影响，并可能导致信托产生特殊的非经常性支出或终止。

根据其特征，根据联邦证券法，数字资产可能被视为 “证券”。确定特定数字资产是否为 “证券” 的测试既复杂又难以应用，结果也难以预测。美国证券交易委员会高级官员的公开声明虽然不具约束力，但表明美国证券交易委员会不认为比特币或以太坊是证券，目前也不认为比特币是一种证券。美国证券交易委员会的工作人员还向少数发起人提供了非正式的保证，即他们的数字资产不是证券。另一方面，美国证券交易委员会已对其他几种数字资产的发行人和发起人提起执法行动，理由是相关数字资产是证券。最近，美国证券交易委员会还对运营未注册证券交易所的数字资产交易所提起了执法行动，理由是在其平台上交易的某些数字资产是证券。例如，2023年6月，美国证券交易委员会因涉嫌违反各种证券法而对币安和Coinbase提起诉讼。美国证券交易委员会在投诉中断言，根据联邦证券法，SOL、ADA、MATIC、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS、COTI、CHZ、FLOW、ICP、NEAR、VGX、DASH和NEXO是证券。

根据联邦证券法，数字资产是否属于证券取决于它是否包含在《证券法》、《交易法》和《投资公司法》中 “证券” 定义的工具清单中。尽管每个清单都包含 “投资合同” 和 “票据” 这两个术语，但数字资产本身并未出现在这些清单中，而且美国证券交易委员会通常会根据特定数字资产是否符合联邦法院制定的解释这些术语的测试来分析其是否为证券，称为 Howey 和 雷夫斯分别进行测试。对于许多数字资产，不管是否 Howey要么 雷夫斯符合标准很难最终解决，而且通常可以提出实质性的法律论点，支持和反对符合其中一项或两项下证券资格的特定数字资产 Howey和 雷夫斯测试。更复杂的是，美国证券交易委员会的工作人员表示，随着相关事实的发展，特定数字资产的安全状态可能会随着时间的推移而发生变化。

作为确定以太坊是否为联邦证券法所指证券的一部分，保荐人考虑了许多因素，包括联邦证券法对 “证券” 的各种定义以及解释这些定义要素的联邦法院裁决，例如美国最高法院在《联邦证券法》中的裁决 Howey和雷夫斯案例，以及美国证券交易委员会及其工作人员的报告、命令、新闻稿、公开声明和演讲，就数字资产何时可以作为联邦证券法的证券提供指导。最后，赞助商与外部律师讨论了ETH的安全状况。例如，赞助商在合并之前和之后都与外部律师讨论了以太坊的安全状况，并确定合并并未导致以太坊成为证券，原因有很多，包括但不限于以下几点：

首先，与最近涉及 Ripple 和 Terraform 的联邦法院案件中的持股量一致，保荐人认为某物是否是投资合同 Howey测试是一种针对特定交易的评估，它不附属于该交易的标的物，因为交易的标的本身不是 “合同、交易或计划”。因此，赞助商认为，诸如ETH之类的数字资产本身不能成为投资合同证券。合并后仍然如此。

其次，赞助商还认为，以太坊是一种消费品，不是证券。在合并之前，ETH被用于在以太坊网络上支付汽油费，并在合并后继续以这种身份被广泛使用。作为新共识机制的一部分，合并还引入了以太坊的新用途，这进一步证明以太坊是消费品而不是证券。

第三，赞助商认为，购买ETH的人对购买者可能从购买中获得的任何利润的预期都取决于以太坊的整体市场，而不是交易所要求的任何可识别的 “其他” 或发行人 Howey测试。具体而言，赞助商认为，以太坊的价值来自于建立在以太坊网络上的有用应用程序的供需。赞助商认为合并之前就是这样，并继续认为合并后也是如此。

第四，赞助商认为，即使以太坊持有者期望根据直接参与更新以太坊网络代码或在以太坊网络上发布新交易区块的人员的行为获得利润，但参与此类活动的人群已经足够分散，因此购买者没有 “其他” 可以依靠 Howey目的。在合并之前，有成千上万的开发人员在开发以太坊网络的代码，而且这种情况一直持续到今天。在合并之前，有成千上万的矿工在以太坊网络上发布区块，合并后大约有100万名验证者在扮演这个角色。因此，赞助商认为，以太坊网络仍然 “足够去中心化”，以太坊不是证券，正如委员会前董事在2018年6月所说的那样。

第五，与在工作量证明下通过挖矿获得的利润类似，验证以太坊交易所获得的任何利润只能累积给那些积极参与验证工作的人，而不是更普遍的以太坊持有者。这些利润中的任何一项也基于验证者自己参与验证的努力，而不是更笼统地说，可识别的 “他人” 的努力。

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第六，赞助商认为以太坊不是证券，因为即使在合并之后，以太坊作为标的资产的期货合约仍继续由仅受美国商品期货交易委员会监管的交易平台提供。

此外，保荐人已普遍考虑合并是否可能导致以太坊被归类为证券 雷夫斯或构成《证券法》、《交易法》和《投资公司法》中 “证券” 定义的任何其他文书，并得出结论，事实并非如此。

通过这一过程，赞助商认为，鉴于ETH固有的不确定性，它正在运用适当的法律标准来确定以太坊不是证券 Howey和 雷夫斯测试。鉴于这些不确定性以及分析基于事实的性质，保荐人承认，根据当今存在的事实，以太坊目前可能是一种证券，也可能在将来被美国证券交易委员会或联邦法院认定为联邦证券法规定的证券，尽管保荐人事先得出了结论；保荐人事先的结论，即使在这种情况下是合理的，也不会妨碍根据证券的存在采取法律或监管行动。

与以太坊一样，律师的分析通常会根据公开的信息，审查围绕特定数字资产的底层技术、创造、用例和使用、分销和二级市场交易特征，以及似乎参与这些活动的个人或组织的贡献，以及其他相关事实，这些事实通常是基于公开的信息。这些信息通常在互联网上找到，通常既包括源自或归因于此类个人或组织的信息，也包括来自第三方来源和数据库的信息，这些信息可能与此类个人或组织有联系，也可能没有关系，此类信息的可用性和性质可能会随着时间的推移而发生变化。保荐人和律师通常没有独立的手段来验证此类信息的准确性或完整性，因此，出于上述目的，通常必须假设此类信息在实质上是准确和完整的 Howey和雷夫斯分析。在收集到这些信息后，律师通常会根据以下情况对其进行分析 Howey和 雷夫斯测试，目的是为判决提供信息，即联邦法院是否会得出结论，根据联邦证券法，有关数字资产是或不是证券。通常，某些因素似乎支持有关数字资产是证券的结论，而其他因素似乎支持相反的结论，在这种情况下，律师努力权衡竞争因素的重要性和相关性。目前，对数字资产应用相关测试的联邦司法判例法很少，没有联邦上诉法院根据案情考虑过这个问题，而且由于每种数字资产都有自己独特的相关事实，因此并不总是可能将一种数字资产的分析直接比作另一种数字资产的分析，这一事实使分析过程变得更加复杂。由于这种事实的复杂性，以及目前缺乏适用于各种不同事实模式的完善的联邦判例法体系，保荐人过去没有收到过律师关于特定数字资产是或不是联邦证券法所指证券的 “意见”，目前预计也无法收到律师的 “意见”。主办方理解，从惯例来看，律师通常只有在相关事实基本可以查明且适用法律得到充分制定和解决的情况下，才能提出法律 “意见”。因此，鉴于数字资产的相对新颖性、特定数字资产在事实收集中固有的挑战，以及联邦法院直到最近才被要求裁定联邦证券法对数字资产的适用性，保荐人了解到，目前律师通常无法就以太坊或任何其他特定数字资产的证券法地位发表法律 “意见”。