本文档中包含的某些机密信息，以[*****]，因为Sportradar Holding AG(该公司)已确定该信息(I)不是重要的，并且(Ii)如果公开披露可能会对该公司造成竞争损害。
附件10.6
合并协议和合并计划
随处可见
Sportradar控股股份公司，
中庭体育股份有限公司
安德雷蒂合并子公司，Inc.
和
股东代表服务有限责任公司
作为股权持有人代表
截止日期：2021年3月21日
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目录
| 页面 | ||||||
| 第一条合并 |
2 | |||||
| 1.1 |
合并 | 2 | ||||
| 1.2 |
有效时间 | 3 | ||||
| 1.3 |
合并的影响 | 3 | ||||
| 第二条.对股本的影响 |
3 | |||||
| 2.1 |
兼并中的股本处理 | 3 | ||||
| 2.2 |
支付有价证券 | 4 | ||||
| 2.3 |
持不同意见股份 | 7 | ||||
| 2.4 |
公司期权、期权奖励承诺和公司认股权证的处理 | 7 | ||||
| 2.5 |
结案审议时间表 | 9 | ||||
| 2.6 |
扣除ESCROWS和代表费用基金 | 10 | ||||
| 2.7 |
扣押权 | 11 | ||||
| 2.8 |
母公司股份的归属 | 12 | ||||
| 第三条.结案 |
12 | |||||
| 3.1 |
闭幕式 | 12 | ||||
| 3.2 |
结账时付款 | 12 | ||||
| 3.3 |
成交时的交货数量 | 13 | ||||
| 第四条公司的陈述和保证 |
13 | |||||
| 4.1 |
集团公司的组织机构 | 13 | ||||
| 4.2 |
大写 | 14 | ||||
| 4.3 |
授权 | 16 | ||||
| 4.4 |
没有违规行为 | 17 | ||||
| 4.5 |
同意书和批准 | 17 | ||||
| 4.6 |
财务报表 | 17 | ||||
| 4.7 |
负债；负债 | 18 | ||||
| 4.8 |
没有变化 | 18 | ||||
| 4.9 |
有形资产 | 18 | ||||
| 4.10 |
合同和承诺 | 19 | ||||
| 4.11 |
许可证 | 20 | ||||
| 4.12 |
诉讼 | 21 | ||||
| 4.13 |
遵守法律;道德规范 | 21 | ||||
| 4.14 |
书籍和记录 | 22 | ||||
| 4.15 |
知识产权 | 22 | ||||
| 4.16 |
数据隐私与网络安全 | 26 | ||||
| 4.17 |
不动产 | 28 | ||||
| 4.18 |
劳工事务 | 28 | ||||
i
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| 4.19 |
员工福利计划 | 30 | ||||
| 4.20 |
关联交易 | 32 | ||||
| 4.21 |
保险 | 33 | ||||
| 4.22 |
税务事宜 | 33 | ||||
| 4.23 |
遵守环境法 | 35 | ||||
| 4.24 |
顾客 | 36 | ||||
| 4.25 |
没有经纪人 | 36 | ||||
| 4.26 |
没有其他申述 | 36 | ||||
| 第五条母公司和合并子公司的陈述和担保 |
37 | |||||
| 5.1 |
母公司和合并子公司组织 | 37 | ||||
| 5.2 |
兼并子公司的临时业务 | 37 | ||||
| 5.3 |
授权 | 37 | ||||
| 5.4 |
同意书和批准 | 38 | ||||
| 5.5 |
没有冲突或违规行为 | 38 | ||||
| 5.6 |
诉讼 | 38 | ||||
| 5.7 |
资金的可得性 | 38 | ||||
| 5.8 |
没有经纪人 | 39 | ||||
| 5.9 |
没有依赖 | 39 | ||||
| 5.10 |
没有其他申述 | 39 | ||||
| 第六条.《公约》 |
40 | |||||
| 6.1 |
公司的业务行为 | 40 | ||||
| 6.2 |
锁定框事件 | 42 | ||||
| 6.3 |
获取信息 | 43 | ||||
| 6.4 |
同意书；文件 | 43 | ||||
| 6.5 |
公司书面同意；股东通知 | 45 | ||||
| 6.6 |
税务事宜 | 46 | ||||
| 6.7 |
高级人员及董事的弥偿 | 48 | ||||
| 6.8 |
保密；公开 | 49 | ||||
| 6.9 |
排他性 | 49 | ||||
| 6.10 |
R&W保险单 | 50 | ||||
| 6.11 |
280G合作 | 50 | ||||
| 6.12 |
福利计划终止 | 50 | ||||
| 6.13 |
继续提供补偿和福利。 | 50 | ||||
| 6.14 |
关于某些事件的通知 | 51 | ||||
| 6.15 |
进一步保证 | 52 | ||||
| 6.16 |
某些协议的终止 | 52 | ||||
| 6.17 |
财务事宜 | 52 | ||||
| 第七条.赔偿；补救 |
54 | |||||
| 7.1 |
生死存亡 | 54 | ||||
| 7.2 |
赔偿 | 55 | ||||
II
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| 7.3 |
弥偿的限制 | 56 | ||||
| 7.4 |
直接索赔赔偿程序 | 56 | ||||
| 7.5 |
第三方索赔的抗辩 | 57 | ||||
| 7.6 |
知悉或放弃条件的效果 | 58 | ||||
| 7.7 |
代管；付款 | 59 | ||||
| 7.8 |
没有贡献 | 59 | ||||
| 7.9 |
赔偿唯一补救办法 | 59 | ||||
| 7.10 |
付款的税务后果 | 60 | ||||
| 7.11 |
扣除保险和其他赔偿后的损失净额 | 60 | ||||
| 7.12 |
缓解和代位 | 60 | ||||
| 第八条.成交的条件 |
60 | |||||
| 8.1 |
每一方义务的条件 | 60 | ||||
| 8.2 |
公司的义务的条件 | 61 | ||||
| 8.3 |
母公司和合并子公司义务的条件。 | 61 | ||||
| 第九条。终止 |
62 | |||||
| 9.1 |
终端 | 62 | ||||
| 9.2 |
终止的效果 | 63 | ||||
| 第十条杂项 |
64 | |||||
| 10.1 |
定义的术语 | 64 | ||||
| 10.2 |
使用情况；披露时间表 | 80 | ||||
| 10.3 |
赋值 | 81 | ||||
| 10.4 |
治国理政法 | 81 | ||||
| 10.5 |
对司法管辖权的同意 | 81 | ||||
| 10.6 |
放弃由陪审团进行审讯 | 81 | ||||
| 10.7 |
同行 | 82 | ||||
| 10.8 |
标题 | 82 | ||||
| 10.9 |
通告 | 82 | ||||
| 10.10 |
修订；豁免 | 83 | ||||
| 10.11 |
可分割性 | 84 | ||||
| 10.12 |
完整协议 | 84 | ||||
| 10.13 |
施工 | 84 | ||||
| 10.14 |
不承担个人责任 | 84 | ||||
| 10.15 |
费用、成本及开支 | 85 | ||||
| 10.16 |
没有第三方受益人 | 85 | ||||
| 10.17 |
具体强制执行 | 85 | ||||
| 10.18 |
发布 | 85 | ||||
| 10.19 |
委任股权持有人代表 | 86 | ||||
| 10.20 |
法律代表 | 87 | ||||
三、
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展品清单和时间表
| 附件A | 合并证书的格式 | |
| 附件B | 尚存法团成立为法团的证明书 | |
| 附件C | 尚存法团的附例 | |
| 附件D | 送呈书的格式 | |
| 附件E | 公司同意书格式 | |
| 附件F | R&W保险单 | |
| 附件G | 考虑事项表样本 | |
| 附件H | 同意协议的格式 | |
| 证物一 | 承诺期权付款发放表格 | |
| 附件J | 期权取消及解除协议格式 | |
| 附件K | 认股权证取消及解除协议格式 | |
| 附表I | 同意的股东 | |
四.
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合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)日期为2021年3月21日，由 (I)根据瑞士法律组建的瑞士股份公司Sportradar Holding AG(母公司)；(Ii)特拉华州的Andretti Merger Sub，Inc.和母公司的直接全资子公司(合并)；(Iii)特拉华州的Atrium Sports，Inc.(公司)；以及(Iv)仅以公司股东代表的身份成立的科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司(股东代表)。
独奏会
鉴于，本协议双方希望母公司通过合并子公司与合并后的公司实现对公司的收购，同时公司继续作为合并中的幸存公司(合并)，按照本协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州公司法(DGCL)；
鉴于，母公司董事会已(I)确定签订本协议符合母公司及其股东的最佳利益，并宣布本协议是可取的，(Ii)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成；
鉴于，合并子公司董事会已(I)确定签订本协议符合合并子公司及其唯一股东的最大利益，并宣布本协议是可取的，(Ii)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议预期交易的完成；
鉴于，公司董事会已(I)确定签订本协议符合公司和股东的最佳利益，并宣布本协议是可取的，(Ii)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，以及(Iii)决定建议股东采纳本协议并批准合并；
鉴于在签署和交付本协议的同时， 作为促使母公司S愿意签订本协议的条件和诱因，附表一中确定的每个股东(同意股东)正在签署并向本公司交付同意协议，此后，公司应向母公司交付一份采用本协议附件格式的同意协议，作为附件H；
鉴于， 在签署和交付本协议的同时，作为母公司S愿意签订本协议的条件和诱因，每个权证持有人都在签署并向公司交付，公司此后应 向母公司交付作为附件K的形式的权证取消和解除协议(每个，一个权证终止协议)；如果任何权证持有人没有在签署和交付本协议的同时签署和交付权证终止协议，则可以在本协议签署和交付之后执行(以母公司合理满意的形式)，但作为收到该权证的条件 持有人S根据本协议支付的现金收益在适用的公司认股权证的条款允许的范围内；
本文档中包含的某些机密信息，以[*****]，因为Sportradar Holding AG(该公司)已确定该信息(I)不是重要的，并且(Ii)如果公开披露可能会对该公司造成竞争损害。
鉴于，在本协议签署后，根据与本协议同时签署和交付的同意协议，同意股东将立即签署并向本公司交付，然后本公司应向母公司交付书面同意；
鉴于，在签署和交付本协议的同时，母公司、本公司、Andretti Management Aggregator，LLC、特拉华州的一家有限责任公司(管理层Aggregator)和某些公司股权持有人正在签订出资和交换协议(出资额和交换协议)，根据该协议， 在截止日期但紧接生效时间之前，(A)某些公司股权持有人将出资额为公司股本的某些股份，包括根据第2.4(A)节行使公司期权时视为发行的某些股份(已出资的汇总股)，和承诺的期权受让人将按照第2.4(B)和2.4(C)节所述的某些现金支付给管理聚合器(出资 现金)，以换取管理层聚合器的权益，并且在此类出资之后，管理层聚合器将向母公司贡献该出资的聚合器股份并向母公司贡献现金，以换取母公司股票，以及(B)某些公司股权持有人将向母公司出资公司资本股票的某些股份(直接出资股份，与出资的聚合器股份一起，滚转 股份)给母公司，以换取母公司股票，在每种情况下，并受该等贡献及交换协议的条款及条件所规限；
鉴于，在签署和交付本协议的同时，作为父母S愿意签订本协议的条件和诱因，[*****]和[*****]正在对其现有的雇佣协议进行修订，每一份协议在完成时生效；以及
鉴于，双方希望就合并和本协议预期的其他交易作出某些陈述、保证、契诺和协议。
因此，现在，考虑到本合同所载的各项契诺和承诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--，本合同双方同意如下：
第一条。
合并
1.1合并。根据本协议所载条款及受本协议所载条件的规限，于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止，而本公司将继续作为合并中的尚存法团。在合并中幸存下来的公司有时在下文中称为幸存公司。
2
本文档中包含的某些机密信息，以[*****]，因为Sportradar Holding AG(该公司)已确定该信息(I)不是重要的，并且(Ii)如果公开披露可能会对该公司造成竞争损害。
1.2有效时间。母公司、合并子公司和本公司应同时或在截止日期结束后在实际可行的情况下，根据DGCL的相关规定，按照附件A的格式向特拉华州州务卿提交合并证书(合并证书)，并应提交DGCL规定的所有其他文件。合并应在特拉华州国务秘书提交并接受合并证书时生效，或在本协议各方商定并在合并证书中规定的较晚时间生效(合并生效时间在本文中称为生效时间)。
1.3合并的影响。在生效时间，且公司或合并子公司不采取任何 进一步行动：
(A)本公司在紧接生效时间前有效的公司公司注册证书，须按附件B所载在紧接生效时间前有效的合并附属公司公司注册证书的整体形式予以修订和重述，而经如此修订的为尚存公司的公司注册证书，但尚存公司的名称须为紧接生效时间前公司的名称；
(B)本公司在紧接生效时间前有效的公司章程须予修订，并以附件C所载在紧接生效时间前有效的《合并附属公司章程》的形式在《合并附属公司章程》中完整重述，而经如此修订的则为尚存公司的章程，但尚存公司的名称须为紧接生效时间前的公司名称；
(C)在紧接生效时间前的合并附属公司的董事及高级人员，自生效时间起及之后为尚存公司的董事及高级人员；及
(D)自生效时间起及生效后，合并应具有本协议和DGCL适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权及权力将归属于尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任。
第二条。
对资本的影响 存量
2.1合并中股本的处理。在生效时，由于合并，母公司、合并子公司、公司或任何股东在没有采取任何行动的情况下：
(A)对公司的影响 股本。在紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司股本，但公司股份除外
3
本文档中包含的某些机密信息，以[*****]，因为Sportradar Holding AG(该公司)已确定该信息(I)不是重要的，并且(Ii)如果公开披露可能会对该公司造成竞争损害。
根据第2.1(B)节注销的股本或持不同意见的股份应转换为获得以下权利：(I)在生效时间，根据第2.2节退回时适用的每股付款，但可按比例减少(如果适用)赔偿托管额的比例部分和可归因于该公司股本的代表费用基金； 和(Ii)从赔偿代管账户或代表费用基金中为该股公司股本的利益而发放资金时，按适用比例计算可归因于该股公司股本的金额 。自生效时间起，公司股本的所有股份将不再流通股，并自动注销和不复存在，此后将仅代表收取根据第2.3和2.6节支付的每股 股付款的权利。
(B)注销 某些公司股本。在紧接生效日期前，由本公司作为库存股持有或由母公司(包括根据出资及交换协议拟进行的交易完成后直接持有)、合并附属公司或本公司附属公司、母公司或合并附属公司直接持有的每股已发行及已发行公司股本股份，将于紧接生效日期前自动注销及不复存在，且不得就该等股份或有关款项支付代价或付款。
(C)对合并子公司普通股的影响 股票。于生效时间，合并附属公司于紧接生效日期前发行及发行的每股普通股(每股面值0.0001美元)将自动转换为一(1)股缴足股款及 未评税普通股，并构成尚存公司唯一的已发行股本。
(D)没有利息。交出任何公司普通股时，将不支付或累积任何利息，股东无权获得任何 利息。
2.2支付有价证券。
(A)付款代理人。在生效时间前，母公司应聘请科罗拉多州有限责任公司Acquiom Financial LLC(或本公司合理接受的其他信誉良好的银行、信托或管理公司)担任支付管理人，以完成与合并有关的对价的某些付款 (支付代理)，并以公司合理接受的形式签订支付管理协议(支付代理协议)。家长应支付或安排支付付款代理商的费用和开支。
(B)移交程序。
(I)证书。在本合同生效日期后，母公司和本公司应在合理可行的范围内尽快安排支付代理人向以证书(证书)为代表的公司股本记录的每个持有人邮寄或以其他方式交付(包括通过访问网站的电子邮件或类似的电子递送)，这些股票将在生效时间转换为收到第2.1节规定的对价的权利，该函的格式基本上与本文件附件的附件D(A)所示的格式相同
4
本文档中包含的某些机密信息，以[*****]，因为Sportradar Holding AG(该公司)已确定该信息(I)不是重要的，并且(Ii)如果公开披露可能会对该公司造成竞争损害。
交出证书(或第2.2(E)节规定的代替证书的损失宣誓书，如有需要，还应提交赔偿协议)，以换取第2.1节规定的对价。向付款代理人交出证书(或第2.2(E)节规定的替代证书的损失誓章，如有需要，还包括赔偿协议)，并交付(A)按照该证书的条款，以适当的 形式正式签立的关于该证书的传送函，以及(B)如果该证书持有人没有在签署和交付本协议的同时签署同意协议，则该证书的持有人应按本协议附件所附的格式签署一份正式签署的同意协议，待成交完成后，有权就该证书以前所代表的每股公司股本 收取第2.1节所载代价作为交换，而任何如此交回的证书将予注销。如向任何已交回证书的登记持有人以外的人士支付该等代价，则付款的先决条件为：如此交回的证书须有适当的背书或以其他适当形式转让，而要求付款的人应已因向如此交回的证书的登记持有人以外的人支付代价而支付 所规定的任何转让及其他类似税款，并须令母公司及尚存公司信纳该等税款已予缴付或 无须缴付。除非按本协议预期交回，否则每张股票在生效时间后的任何时间均应被视为仅代表收取第2.1节所载对价的权利，但代表持不同意见股份的证书除外，该等股票应按照第2.3节处理。在交出任何证书(或代替该证书的遗失宣誓书)与一份填妥并正式签署的递交书一起交换之前，不得就该证书支付任何款项。
(Ii)记账股份。尽管本协议有任何相反规定，持有账簿记账(为免生疑问，包括在eShares，Inc.S在线平台上记录的股票)(账簿记账 股票)的公司股本中的非凭证股票的持有人无需交付证书。在本协议生效日期后，母公司及本公司应在合理可行的范围内尽快安排付款代理向每名簿记股份记录持有人邮寄或以其他方式交付(包括透过可进入网站的电子邮件或类似的电子递送方式)，而簿记股份将于生效时间转换为有权收取第2.1节所述的代价、一份函件及退回函件的指示，以换取第2.1节所述的代价。于(A)该等函件按照该等函件的条款妥为签立及以适当形式交付后，及(B)如该持有人并未在签立及交付本 协议的同时签署同意协议，则该等簿记股份的持有人有权收取第2.1节所载的代价，以换取 每股簿记股份。有关簿记股份的对价，只可向登记该等簿记股份的人支付。在按照本协议的规定交出之前，每股账簿股份在生效时间后的任何时间应被视为仅代表收取第2.1节所载对价的权利，但代表异议股份的账簿股份除外，该等股份应按照第2.3节的规定处理。在递交一份填妥并正式签署的递交函之前，不得就任何簿记股份支付任何款项。
5
本文档中包含的某些机密信息，以[*****]，因为Sportradar Holding AG(该公司)已确定该信息(I)不是重要的，并且(Ii)如果公开披露可能会对该公司造成竞争损害。
(C)转让账簿；不再拥有公司资本的所有权 股票。在生效时间，公司的股票转让账簿应关闭，此后不得转让公司股本股份。如果在生效时间过后，因任何原因向幸存公司提交证书或记账股票，则应按照本协议的规定注销和交换这些股票或记账股票。自生效时间起及生效后，持有紧接生效时间 前已发行的公司股本的每一名股东将不再拥有作为公司股东的任何权利，除非本协议另有明确规定。
(D)终止基金；遗弃财产；不承担任何责任。向支付代理人提供的资金的任何部分(包括收到的任何与此相关的利息)，如在截止日期一周年时仍未被股票或记账股票持有人认领，将应要求退还给尚存公司或其由尚存公司指定的关联公司，而任何该等持有人在该时间之前未按照第2.2条第2.1节的规定提交其证书或记账股票以换取对价，此后应仅向尚存公司(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束)进行对价的交付。对于该等持有人，S将按照第2.2节规定的程序交出其 股票或记账股票，无需支付利息。股票持有人或簿记股份持有人在紧接该等金额将会 以其他方式转移至任何政府当局或成为任何政府当局财产之前仍未申索的任何代价，在适用法律允许的范围内，将成为尚存公司或由尚存公司指定的关联公司的财产，而不受任何先前有权享有该等权利的人士的任何索偿或权益的影响。尽管有上述规定，母公司、合并子公司、尚存公司、付款代理或其各自的联属公司概不向持有根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的证书或入账股份的任何持有人承担任何责任。支付代理人可用于支付已完善的评估权的公司股本股份的对价的任何部分，应按要求返还给尚存公司或由尚存公司指定的关联公司。
(E)证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书遗失、被盗或被销毁，支付代理人应在证书持有人作出该事实的宣誓书后，根据第2.1节的规定签发应付代价，以换取该等丢失、被盗或被毁的证书。母公司或付款代理人可在其合理酌情决定权下，要求任何遗失、被盗或损毁证书的拥有者提交一份赔偿协议，该协议的格式和内容应为母公司或付款代理人(视情况而定)合理接受，以补偿可能就所声称的证书遗失、被盗或毁坏而向母公司、尚存公司或付款代理人提出的任何索赔。
6
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2.3持不同意见股份。
(A)即使本协议有任何相反规定(但须受第2.3节的规定规限)，在紧接生效时间之前发行和发行的公司股本股份，由有权要求并已按照DGCL第262条要求并已适当要求评估该等公司股本股份的股东持有，且该股东在各方面均符合DGCL第262条或根据适用法律享有的其他类似权利(如有)。持不同意见的股份)不得转换为或代表获得第2.1节规定的部分对价的权利。于生效时，所有持不同意见股份将予注销及不复存在，而持不同意见股份持有人将只有权 享有根据DGCL第262条或其他适用法律(如有)授予他们的权利。如任何该等持有人未能完善或放弃、撤回或丧失该持有人S根据《股东名册》第262条或该等其他适用法律享有的评价权，则该等持不同意见的股份应被视为自生效时间起已转换为且仅代表收取(根据第2.2条退回时)第2.1节所载代价的权利，而不收取利息。
(B)于截止日期前，本公司应向母公司发出(I)本公司根据DGCL适用条文收到的任何评估要求(以及据称根据其他适用法律提出的任何类似要求)的即时书面通知，及(Ii)有机会参与与该等要求有关的所有谈判及法律程序。在截止日期前，除非事先获得母公司书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，否则本公司不得就任何该等索偿支付任何款项，或提出就任何该等索偿进行和解或和解，但法律规定或最终法院命令所规定者除外。在截止日期之前，本公司就该等要求向公司股本持有人作出的任何书面沟通均须事先提交母公司，而本公司应真诚考虑母公司就该等书面沟通提出的任何意见。尽管有上述规定，在母公司、尚存公司或本公司就任何异议股份支付的任何款项超过根据第2.1节(超额异议股份付款)应就该等股份支付的代价的范围内，母公司应有权根据本细则第VII条的条款追回该等超额异议股份付款的金额。
2.4公司期权、期权奖励承诺和公司认股权证的处理。
(A)在紧接生效时间之前(以及在《贡献与交换协议》拟进行的交易生效之前)，实至名归在有效时间 起，未偿还的期权(无论是既得或非既得)应被注销并转换为有权在以附件J的形式交付期权取消和解除协议(每份为期权取消协议)时，获得相当于 公司普通股每股股票的现金金额，但受实至名归购股权，并不视为于行使该公司购股权时发行，并根据供款及交换协议(载于结束对价附表)向管理汇集股 作出贡献，乘积为(I)适用每股付款的价值超过该等股份的每股行使价实至名归期权，以及(Ii)受该期权约束的公司普通股数量 实至名归选择权
7
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未被视为根据《出资与交换协议》行使的股份。每个实至名归根据《出资及交换协议》(载于结束代价附表)向管理层汇集者缴交的与公司普通股股份有关的购股权，应视为于紧接生效时间(及于《出资及交换协议》拟进行的交易生效前)按净行权基准 行使，据此，视为已发行的股份数目须减去相当于其行权总价除以每股支付金额的金额。每个非公司选项实至名归选项将被取消，并将免费没收 。
(B)在生效时间之前(以及在《出资与交换协议》所设想的交易生效之前)，当时未完成的每一项期权奖励承诺应自生效时间起取消并转换为收受权利，条件是(X)承诺的期权持有人S继续受雇于本公司集团直至交易结束之日，如果该接受者截至本协议日期是本公司集团的员工或其他服务提供者，以及(Y)以本协议附件所示形式签署和交付承诺的期权付款发放，对于被视为受该期权奖励承诺约束的每股公司普通股，现金金额等于(I)适用每股支付的价值超过该期权奖励承诺的每股被视为行使价的 值，以及(Ii)受该期权奖励承诺约束的公司普通股数量的乘积，但有一项理解，即构成已缴现金的 现金部分应被视为根据出资与交换协议贡献给管理层汇集者。
(C)自生效日期起及生效后，任何公司期权或期权奖励承诺的前持有人 将不再拥有有关公司期权或期权奖励承诺的进一步权利，但根据第2.4(A)或2.4(B)条(视何者适用而定)收取款项的权利除外(但不限制该 持有人根据出资与交换协议享有的权利)。在期权持有人S签署和交付期权取消协议或承诺的期权持有人S签署并交付承诺的期权付款豁免(视情况而定)后三(3)个工作日中较后的一个工作日，母公司应安排向该前持有人支付公司期权或期权奖励承诺根据结算对价明细表所列第2.4(A)条或第2.4(B)条向该前持有人支付现金对价。应通过母公司或其附属公司(包括本公司)的工资系统支付，但须缴纳适用的预扣税款；但根据第2.4(B)节应支付的现金中，构成已缴现金的部分应被视为根据《出资与交换协议》向管理汇总商缴款。为免生疑问，根据第2.4(C)节向公司期权和期权奖励承诺的持有人支付的款项应减去与已缴现金和根据第2.4(A)节被视为已行使的公司期权相关的所有预扣税款(如果预扣税款总额超过根据本第2.4(C)节应支付的现金金额 ，公司将被允许从向适用持有人支付的任何其他现金付款中扣留超出的部分，包括任何现金奖金，就本协议及附属协议拟进行的交易(除适用的扣缴现金红利或其他现金付款外)向该持有人作出的补偿)。如果现金支付给
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任何该等持有人就本协议及附属协议(不论是有关公司期权、期权奖励承诺、 现金红利或其他方面)所拟进行的交易而享有的预扣税款少于就该等付款所需预扣的税款总额，则即使本协议有任何相反规定，公司向适用税务机关支付或应付的超过该等现金付款的预扣税款，就本协议而言将被视为交易费用。
(D)在生效时间之前，公司董事会(或其任何委员会) 应通过适当的决议并采取所有其他必要或适当的行动(包括发送任何必要的通知)，以实施本第2.4节所述的交易，并确保在生效时间之后，公司认股权的任何前持有人无权收购任何公司股本，或接受与之前根据公司股权计划授予的任何奖励有关的任何付款、权利或利益。但第2.4节规定的收取相关款项的权利除外。
(E)于生效时间，每家公司的认股权证将自动注销、停用、停止存在，并须转换为收取相等于(I)适用每股付款乘以 (Y)假若有关公司认股权证于紧接生效时间前全数行使而转换为的公司普通股股份总数减去(Ii)该公司认股权证的总行使价减去(Ii)该公司认股权证的总行使价之间的差额。该等款项应以现金支付(受本章程细则有关弥偿代管基金及代表开支基金的权利及义务的规限，以及根据细则第VII条有关股东持有的公司认股权证所收取的收益)。
2.5结案考虑 时间表。
(A)截至本协议之日，附件G列出了按照本协议计算的下列各项，仅供说明之用(样本审议进度表)：
(I)所有股东，就每名股东而言：(A)该股东所持有的公司股本股份数目(包括他们各自的证书编号，如适用)；(B)该股东根据《出资及交换协议》须缴交及交换的展期股份数目(如有)； (C)根据第2.1节须支付予该股东的现金代价总额；以及(D)将向该股东发行母股以换取其展期股份(或向有关该等展期股份的管理汇集者发行)的股份数目(如有)；
(Ii)所有购股权持有人，以及就每名购股权持有人而言：(A)该购股权持有人所持有的每项公司购股权所涉及的公司普通股股份数目；(B)每项该等公司购股权的行使价；(C)该购股权持有人根据《出资及交换协议》须缴交及交换的展期股份数目(如有)，以及在该公司购股权的净行使中视为注销的公司普通股股份数目；(D)本公司S就每项公司购股权计算支付予该购股权持有人的现金代价(如有)
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该购股权持有人根据第2.4节持有的股份；及(E)将向该购股权持有人发行以换取其展期股份的母公司股票的数量(如有) (或向该等展期股份的管理汇集者发行)；
(I)所有承诺期权持有人，并就每名承诺期权持有人而言：(A)视为归属于该承诺期权持有人的每项期权奖励承诺的公司普通股股份数目，(B)每项该等期权奖励承诺的每股被视为行使价，(C)该承诺期权持有人根据《出资及交换协议》将出资及交换的已缴现金金额(如有)；(D)本公司S就根据第2.4节应归属于该承诺购股权人的每项期权奖励承诺向 该承诺购股权人支付的现金代价进行计算；及(E)将向该承诺购股权人发行母股股份以换取 其缴入现金(或就该缴入现金向管理层汇总)发行的股份数目(如有)；
(Ii)所有权证持有人，连同(A)认股权证持有人持有的每份认股权证所涉及的公司普通股股份数目，(B)每份该等认股权证的行使价，及(C)S公司根据第2.4节就该认股权证持有人持有的每份认股权证向该认股权证持有人支付的现金代价(如有)的计算；
(3)每名股东的按比例分配；
(Iv)每名股东的按比例计算的弥偿部分；及
(V)每个股东将出资的赔偿托管金额和代表费用基金的金额 根据每个股东按比例确定的份额。
(B)在交易结束前至少五(5)个工作日，公司应向母公司提交一份时间表(结算对价时间表)，其中应列出第2.5(A)节和样本对价时间表中所列的信息，在每一种情况下，应根据本协议和适用的附属协议计算，并以与样本对价时间表中规定的方法一致的方式进行计算。
2.6 托管和代表性担保基金的扣除额。
（a） 为了至少部分清偿根据本协议第七条欠 母公司受偿人的款项，并建立清偿程序，根据托管协议，母公司应将款项存入托管代理人设立的托管账户（“母公司受偿人托管账户”） [*****]在 截止日期（赔偿托管金额）。”母公司应被视为已向各股东提供了交割对价表中规定的赔偿托管金额，根据第2.1条应支付给各股东的现金 对价应减去该金额（根据本协议和托管协议的规定，被视为包括’从赔偿托管账户中收取该股东对股东的任何支出的按比例部分的或有权利）。的定时和
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解除赔偿托管金额的方法应受本协议和托管协议中规定的条款和条件的约束;但前提是， 母公司和股东代表均同意，其将本着诚信行事，并相互合作，以执行和交付此类联合书面指令，包括与 赔偿托管基金的任何分配有关的，根据执行本协议和托管协议的意图的要求，向托管代理人提供。三（3）个工作日内， [*****]截止日的周年日，母公司和股东代表应共同指示托管代理人向付款代理人交付扣除未决索赔金额后的剩余赔偿托管资金，以进一步分配给股东。如果向股东分配任何 赔偿托管基金，则各股东应有权获得交割对价表中规定的该等分配的按比例分配部分。出于税务目的，双方 在此确认并同意，赔偿托管基金旨在被视为《法典》第453条规定的分期付款义务。
(b) Parent shall deposit with the Equityholder Representative in an account established by the Equityholder Representative $100,000 (the “Representative Expense Fund”) on the Closing Date, which will be used for the purposes of paying directly, or reimbursing the Equityholder Representative for, any third party expenses pursuant to this Agreement and the agreements ancillary hereto. Parent shall be deemed to have contributed the amount of the Representative Expense Fund with respect to each Stockholder set forth on the Closing Consideration Schedule and the cash consideration otherwise payable to each Stockholder pursuant to Section 2.1 shall be reduced by such amount (and the Per Share Payments attributable to such Stockholder shall, subject to the provisions of this Agreement and the Escrow Agreement, be deemed to include a contingent right to receive such Stockholder’s Pro Rata Portion of any disbursements to the Stockholders of the Representative Expense Fund). The Company Equityholders will not receive any interest or earnings on the Representative Expense Fund and irrevocably transfer and assign to the Equityholder Representative any ownership right that they may otherwise have had in any such interest or earnings. The Equityholder Representative will not be liable for any loss of principal of the Representative Expense Fund other than as a result of its gross negligence or willful misconduct. The Equityholder Representative will hold these funds separate from its corporate funds, will not use these funds for its operating expenses or any other corporate purposes and will not voluntarily make these funds available to its creditors in the event of bankruptcy. As soon as practicable following the completion of the Equityholder Representative’s responsibilities, or earlier if so determined by the Equityholder Representative, the Equityholder Representative will deliver any remaining balance of the Representative Expense Fund to the Paying Agent, for further distribution to the Stockholders. In the event of a distribution of the Representative Expense Fund to the Stockholders, each Stockholder shall be entitled to receive its Pro Rata Portion of such distribution as set forth with respect to such Stockholder on the Closing Consideration Schedule. None of Parent, the Company or the Surviving Corporation or their respective Affiliates shall have any liability or responsibility to the Stockholders with respect to the Representative Expense Fund. For tax purposes, the Representative Expense Fund will be treated as having been received and voluntarily set aside by the Stockholders at the time of Closing.
2.7 预扣权利。母公司、存续公司、其子公司、托管代理人和付款代理人（视情况而定）应有权扣除和预扣
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根据本协议以其他方式支付或交付的对价中，根据《守则》和《国库条例》或根据州、地方或外国税法的任何规定，就支付此类款项而要求扣除和扣缴的金额。在母公司、尚存公司、其子公司、托管代理或付款代理扣留并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人。尽管有任何相反规定，根据本协议或根据本协议预期应支付的任何应缴税款的补偿性付款应通过母公司或其子公司的应付帐款或工资系统支付，但须适用预扣税金。
2.8母股归属。根据出资及交换协议发行的所有母公司股份，无论是向管理层集合者或直接向公司股权持有人发行，除母公司及管理层集合者的管治文件的其他适用条款外，将须遵守根据出资及交换协议于管理股权条款附表内所载的归属、没收及其他条款及条件。
第三条。
结案
3.1收盘。合并和本协议预期的其他交易的完成(关闭)将于东部时间3日(3)上午9点进行研发)在满足或放弃第八条规定的条件后的营业日(除按其性质必须在成交时满足或放弃的条件外)，在Latham&Watkins LLP的办公室，第11街西北555号，Suite 1000， 华盛顿特区20004，除非母公司和公司以书面约定的其他时间、日期或地点。结算发生的日期在本文中称为结算日期。
3.2成交时付款。在闭幕时：
(A)母公司应向付款代理人存入或安排存入足够的现金，以支付股东和认股权证持有人根据第2.1、2.4和2.5条在生效时间有权获得的总现金对价；
(B)母公司应向本公司存入或安排存入足够的现金，以支付购股权持有人和承诺购股权持有人根据第2.4和2.5条在生效时间有权获得的现金对价总额；
(C)父母应在托管代理指定的账户中向托管代理存入或安排存入赔偿托管额；
(D)母公司应将代表费用基金存入股东代表指定的账户中。
(E)母公司应(代表公司集团)支付或安排支付结账费用证书中规定的交易费用，电汇方式为
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结账费用证明上指定的一个或多个适用银行账户的即时可用资金；但须支付给本公司集团任何 高级管理人员、雇员或顾问的任何交易费用应于交易结束时及在交易结束后三(3)个营业日中较后的一个工作日及母公司S或其关联公司S(包括S公司)签署并以母公司合理接受的形式提交新闻稿后的第一个普通工资日存入本公司，并通过母公司或其关联公司 (包括本公司)的薪资系统支付给适用接收人，但须遵守适用的预扣税款。
3.3收盘时交货。闭幕时：
(A)母公司应向公司交付(I)由母公司和托管代理签署的正式签署的托管协议副本，以及(Ii)由母公司和付款代理正式签署的付款代理协议；和
(B)公司应向母公司交付(I)由股权持有人代表签署的正式签署的托管协议副本；(Ii)以母公司合理接受的形式、并满足财务条例1.1445-2(C)(3)要求的、截至截止日期的正式签署的声明，连同向美国国税局发出的所需通知和母公司在交易结束时代表公司向美国国税局交付该通知和该声明的副本的书面授权；及(Iii)每名董事或本公司集团任何成员的高级职员于截止日期前至少三(3)个营业日前向本公司发出由母公司以书面(电邮 已足够)发出的辞职信，其格式及内容须令母公司合理满意。
第四条。
公司的陈述和保证
除披露明细表另有规定外，公司特此向母公司和合并子公司作出以下声明和保证：
4.1公司集团的组织机构。
(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有拥有、租赁及许可其资产及物业，并按目前经营方式经营其业务所需的一切必要权力及授权。本公司具有作为外国公司开展业务的正式资格或许可，并在其拥有、租赁或许可的资产和财产的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉。[*****]
(B)披露明细表第4.1(B)节列出了本公司各附属公司及其实体类型和组织管辖权的真实、正确和完整的清单。本公司的每一附属公司均按其组织或组成的司法管辖区法律妥为组织或组成、有效存在及信誉良好。本公司的每家附属公司均拥有、租赁及许可其资产及物业及经营其目前经营的业务所需的所有必要权力及授权。公司各子公司
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具有作为外国公司开展业务的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或许可的资产和财产的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好。[*****]
(C)公司已向母公司提供准确、完整的公司集团每个成员的组织文件副本。
4.2大写。
(A)本公司的法定股本包括(I)122,076,754股公司A类普通股、(Ii)4,458,345股公司B类普通股、(Iii)70,186,521股A-1系列优先股及(4)10,700,000股A系列优先股。于本协议日期，除因行使公司购股权或公司认股权证或根据第6.1(B)(Iii)条经S母公司同意而发行的任何股份外，截至截止日期，(A)20,759,143股公司A类普通股已发行及已发行，(B)4,240,852股公司B类普通股已发行及已发行，(C)70,000,000股A-1系列优先股已发行及已发行 及(D)10,700,000股A系列优先股已发行及已发行。本公司股本的所有已发行及已发行股份均已获正式授权、有效发行及缴足股款，且不须予评估，已按适用法律 发行，且不受任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似权利的约束或以任何类似权利发行。除披露日程表第4.2(A)(1)节所述外，公司股本中任何股份均无应计或已申报但未支付的股息。披露明细表第4.2(A)(2)节规定了真实、正确和完整的公司股本记录持有人名单，以及该人拥有的各类公司股本数量。
(B)有10,240,390股公司普通股根据公司股权计划获授权发行(其中2,914,863股公司普通股于本协议日期受制于已发行及未行使的公司购股权，除因行使公司购股权而产生的变动外，于截止日期除外)。对于所有已发行的公司期权，披露明细表第4.2(B)节列出了一份真实、正确和完整的清单(如适用)，列明各该公司期权持有人的姓名、该公司期权所涵盖的公司普通股的数量和类型、授予日期、该公司期权的每股行使价以及适用的到期日。每项公司购股权授予均获正式授权，不迟于授予该等公司购股权的日期，根据其条款，该等公司购股权的授予须经所有必要的公司行动生效，包括(如适用)本公司董事会(或其正式授权的委员会)的批准及任何所需的股东批准 所需票数或书面同意，且所有公司购股权的授予均符合适用法律，包括所有适用的美国联邦及州证券法，以及公司股权计划。每项公司购股权 被授予的每股行权价等于或超过适用授予日公司普通股的公允市值。截至本协议日期，共有2,802,492股公司普通股根据公司认股权证授权发行，除因行使公司权证而发生的变动外
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认股权证，截止日期。关于所有已发行的公司认股权证，披露附表第4.2(B)节列出了一份真实、正确和完整的清单(如适用)，列明各该等公司认股权证持有人的姓名或名称、该等公司认股权证所涵盖的公司普通股股份数目及类别、该等公司认股权证的发行日期、该公司的每股行使价及适用的到期日。每份公司认股权证的发行均获正式授权，不迟于该等公司认股权证的发行根据其条款须经所有必要的公司行动生效之日，包括(如适用)本公司董事会(或其正式授权的委员会)的批准及任何所需的股东以所需票数或书面同意的批准，且所有公司认股权证的发行均符合适用法律，包括所有适用的美国联邦及州证券法。
(C)除披露附表第4.2(A)及(B)节及第4.2(C)节所载者外，并无已发行、预留供发行或尚未发行的(I)本公司股本或其他股本或有投票权的权益；(Ii)可转换为或可交换或可行使的本公司证券 可转换为或可交换为本公司股本或本公司的其他股本或投票权的股份或载有任何分享利润特征的股份；或(Iii)购股权、认股权证、限制性股份、股票单位、向本公司收购的催缴、认购或其他权利，或本公司发行或配发任何本公司股本或有关期权或本公司其他股权或投票权的其他义务，或可转换为、可交换或可行使或证明认购权的证券 ，或任何股本增值权或影子股权。本公司并无回购、赎回或以其他方式收购或按价值注销本公司的任何公司股本或其他股权或有投票权权益的未偿还责任。本公司未违反任何适用的联邦或州证券法，或法规、组织文件或协议规定的与任何公司股本的要约、出售、发行或分配有关的任何优先购买权或类似权利。除披露附表第4.2(C)节所载者外，本公司并无根据其授予本公司证券登记权的协议、本公司与任何现有股东就已发行及未偿还的本公司证券订立的股东协议、或股东之间就本公司证券的表决或转让、或有关本公司的管治或任何其他方面的协议(包括任何优先购买权或类似的转让限制)订立任何协议。
(D)披露附表第4.2(D)节载有真实、正确及完整的本公司每家附属公司的法定及未偿还股本或其他股权或有表决权权益的清单。每家该等附属公司的所有已发行及已发行股本、或其中的其他股权或有投票权权益均已获正式授权、有效发行及悉数支付且无须评估、已根据适用法律发行，且不受或违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权、认购权或 任何类似权利。所有此类股本、股权或有表决权的权益均由本公司或本公司的另一家附属公司拥有，除适用证券法所允许的产权负担或证券转让限制外，不存在任何产权负担。 除披露附表第4.2(D)节所述外，本公司并无(I)本公司任何附属公司的股本股份或其他股本或有表决权的权益；(Ii)本公司的任何附属公司的证券
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可转换为或可交换或可行使公司任何附属公司的股本或其他股权或有表决权的权益的公司，或包含任何利润的公司 参与特征；或(Iii)购股权、认股权证、股份增值权、限制性股份、股份单位、影子股份、催缴、认购或其他向本公司任何附属公司收购的权利，或本公司任何附属公司发行或配发本公司任何附属公司的任何股本或其他有投票权或股本证券的其他义务，或可转换为或可交换或可行使或证明有权认购本公司任何附属公司的股本或其他股本或投票权的证券，或任何股权增值权或影子股本计划。
(E)除本公司另一附属公司外，本公司集团任何成员公司并无记录或实益拥有或直接或间接控制任何人士的任何股权或 其他所有权、资本、投票权或参与权益，或收购该等权益的任何权利(或有或有)。本公司集团并无任何成员同意或有义务 直接或间接对任何人士作出任何未来投资、出资或垫款。
(F)样本对价表准确地阐述了根据本协议就所有公司股本应支付的每股付款的确定方法。
4.3授权。
(A)在收到本公司股东批准后，本公司拥有所有必需的公司权力及授权 以执行、交付及履行其根据本协议及其作为订约方的附属协议所承担的责任，并据此完成拟进行的交易及履行其于本协议及本协议项下的责任。本协议及附属协议的签署、交付及履行，以及据此拟进行的交易的完成，已获本公司董事会(及其各适用委员会)正式及有效授权或推荐(视情况而定)，除(I)已收到本公司股东批准及(Ii)向特拉华州州务卿提交合并证书外，本公司并无必要进行任何其他公司程序以授权完成本协议或附属协议拟进行的交易。于本协议日期或之前，本公司S董事会已一致 (X)确定订立本协议符合本公司及股东的最佳利益，并宣布其为可取的，(Y)批准签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易，及(Z)决议建议股东采纳本协议并批准合并。本协议已由本公司正式签立及交付，且于签署及交付本公司作为订约方的附属协议时，每项该等附属协议均为本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的责任，但 该等强制执行可能受(A)破产、无力偿债、暂缓执行、重组及其他影响债权人一般权利的类似法律及(B)衡平法的一般原则所限制，不论该等原则是在衡平法或法律程序中所主张的。
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(B)本公司股东批准是股东采纳及批准本协议及本公司所属附属协议及据此拟进行的交易所需采取的唯一行动。
4.4无违规行为。签署、交付和履行本协议和本公司作为缔约方的其他附属协议，以及完成在此或由此进行的交易，不会也不会(A)违反、违反或与本公司或本公司的任何子公司的组织文件的任何规定相冲突；(B)除披露附表第4.4(B)节所载者外，要求任何人士根据本公司或本公司任何附属公司所持有的任何重大合约或任何重大许可的任何条款而作出任何通知或同意或采取任何其他行动，构成失责行为，或导致或准许终止、取消、加速或以其他方式更改本公司或本公司任何附属公司根据任何重大合约或任何重大许可条款而有权享有的任何权利或义务，或导致或准许终止、取消、加速或以其他方式更改任何权利或义务，或导致或准许终止、取消、加速或以其他方式更改任何权利或义务，或导致或准许终止、取消、加速或以其他方式更改本公司或本公司任何附属公司根据任何重大合约或本公司任何附属公司持有的任何重大许可的任何条款而有权获得的任何利益；(C)违反有关本公司或本公司任何附属公司或其资产的任何法律或命令；或 (D)导致对本公司或本公司任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。
4.5同意和批准。除(A)向特拉华州秘书提交合并证书及(B)根据高铁法案的适用要求外，本公司集团在签署、交付及 履行本协议及本公司作为立约方的附属协议或完成预期的交易(为免生疑问，不包括因母公司或其任何联属公司的特定事实或情况而可能需要的任何批准)方面，不需取得任何政府当局的批准。
4.6财务 报表。
(A)披露附表第4.6(A)节列载本公司集团截至2019年12月31日及2020年12月31日的未经审核综合资产负债表(该等截至2020年12月31日的资产负债表，最新资产负债表)及截至该日止每12个月期间的相关未经审核收入及现金流量表(统称财务报表)。财务报表(A)源自并符合本公司集团的账簿及记录；(B)在各重大方面均如实列示本公司集团于其中所示日期的财务状况及本公司集团于其内指定期间的经营业绩及现金流量(就任何 未经审核财务报表而言，须遵守惯例的年终调整)；及(C)根据在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制(除任何未经审核的 财务报表不包含公认会计原则所要求的附注外)。
(B)关于财务报表，本公司集团、本公司集团S独立会计师、本公司S董事会(或其任何委员会)均未收到任何口头或书面通知，指出(I)财务报表中存在任何重大缺陷
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本公司集团财务报告的内部控制，可能对本公司集团任何成员公司的S记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生重大影响，(Ii)本公司集团的财务报告内部控制存在重大缺陷，或(Iii)涉及在本公司集团财务报告内部控制中具有重要角色的本公司集团管理层或其他员工，无论是否存在重大欺诈行为。
4.7负债； 负债。
(A)披露附表第4.7(A)节载列 (I)截至本协议日期本公司集团任何成员公司的所有未偿债务，并就每项该等债务列明债务人、未偿还本金、债权人及到期日，及 (Ii)本公司集团所有未偿还信用证、保证金债券及担保债券。
(B)本公司并无重大责任，但下列责任除外：(I)反映于最新资产负债表或披露附表第4.7(B)节所载的责任，(Ii)与本协议或附属协议拟进行的交易有关的责任，或(Iii)自正常业务过程中最新资产负债表的日期起产生的责任(该等责任并不涉及违约、违反保证、侵权、侵权、违反任何法律或任何法律或任何行为下的责任)。
(C)本公司集团并无维持任何美国证券交易委员会S-K规例第303(A)(4)(Ii)项所指的表外安排。
4.8未作更改。自最近一份资产负债表之日起至本协议之日止，(A)本公司集团的业务一直按照过去的惯例在正常过程中进行，(B)未发生任何事件、发生、发展或情况或事实状态已经或将合理地预期 对本公司产生重大不利影响，(C)本公司集团未采取第6.1节或第6.2节所述类型的任何行动，如果该行动是在未经母公司S事先批准的情况下在本协议日期之后进行的，将构成对第6.1节或第6.2节的违反，并且(D)没有泄漏。
4.9有形资产。本公司集团拥有良好且可出售的所有权、有效租赁权益或 有效许可证，以使用其使用的、位于其物业内、或在最新资产负债表上显示或其后收购的所有重大有形财产和资产(有形资产)，且无任何产权负担， 许可的产权负担除外。该等有形资产为本公司集团目前业务运作所合理需要的所有重大有形财产及资产，经营状况良好(正常损耗除外)，并在所有重大方面均足以在日常业务过程中使用。
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4.10合同和承诺。
(A)披露明细表第4.10节包含一份真实、正确和完整的清单，列出截至本协议之日，本公司集团任何成员作为缔约方或受本协议约束的以下所有合同(每个此类合同要求在下面列出一份材料合同)：
(I)与本公司集团任何客户订立的合约，而该合约涉及的代价超过[*****]每年；
(2)涉及未来支出的合同，实际支出或潜在支出超过[*****]每年由 公司集团的任何成员；
(Iii)所有公司集团知识产权协议，但(A)任何 价值小于[*****]每年仅以可执行代码或目标代码形式授予Company Group的商业可用软件，并按合理条款向公众提供，如果此类软件未被修改、误用或重新分发，或未被纳入或用于开发任何Company产品或服务，以及(B)该Company Group IP协议的出站许可证价值小于[*****]每年基本上以公司集团的标准形式提供给母公司；
(4)合同(A)与公司集团的负债有关，或(B)向任何人授予对公司任何资产的产权负担 ，但许可的产权负担除外；
(V)除在正常业务过程中向供应商或雇员外，公司根据其直接或间接作出任何垫款、贷款、扩大信贷或出资的合同；
(六)合营、合伙或其他类似协议(不论其名称为何)；
(Vii)限制公司集团自由从事其业务的能力的合同，或载有限制或意在限制公司集团以下能力的契诺：(A)在任何地理区域从事任何行业或与任何人竞争；(B)销售、供应、提供、开发、交付或分销任何服务或产品；(C)雇用或招揽人作为独立承包人受雇或聘用，如果限制的期限将超过[*****]在本协议或此类限制的日期之后， 可以合理地预期该限制对公司集团具有重大意义；或(D)开发、利用、使用或执行任何知识产权，包括在每种情况下的任何保密、竞业禁止、和解、共存、停顿或保密协议；
(Viii)合同(I)规定公司集团为任何人的任何产品或服务的独家或优先提供商，或涉及任何人向公司授予任何类型的独家或优先权利；(Ii)规定任何人为公司集团的任何产品或服务的独家或优先提供商，或以其他方式涉及公司集团授予独家或优先权利；(Iii)在出售或许可本公司集团的任何资产、财产或部分业务时，给予任何人优先购买权或第一要约权；及(Iv)载有一项通常称为最惠国条款的条款，以惠及任何人；
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(Ix)雇用、遣散或保留 任何雇员、董事或个人顾问的合同，规定每年支付超过以下金额的补偿或付款[*****]或与任何员工、董事或个人顾问签订的任何其他合同，规定支付的金额超过[*****]在集团公司终止该合同的情况下；
(X)与任何工会、职工会或类似组织签订的与本公司集团雇员有关的任何集体谈判协议或合同；
(十一)公司集团成员与有关人士之间的合同，但不是以董事、公司集团高级职员或雇员的身份订立的(各自为一份关联合同)；
(Xii)租契；
(十三)与通过合并、合并、股票或资产购买或以下列任何其他方式收购任何企业或个人有关的合同：(A)未决或在前一年期间已完成[*****]或(B)有任何持续的赔偿、收益、递延购买价格或其他或有付款义务；
(Xiv)结算任何行动或在其他方面与任何行动有关的合同，以及(A)涉及支付(或一系列 支付)[*****](B)在这方面，公司承认有过错或有过错；或(C)没有完全履行义务；及
(Xv)与任何政府当局签订的合同。
(B)每份重要合约均为本公司集团的有效及具约束力的义务，而据本公司所知，该等合约的其他各方均可根据其条款对其强制执行，但受(I)破产、无力偿债、暂停、重组及其他影响债权人权利的类似法律的限制 一般及(Ii)衡平法的一般原则，不论该等原则是在衡平法诉讼中或在法律上主张的。据本公司所知，本公司集团已在所有重大方面遵守每一份重要合同。本公司并无根据任何重大合约或据本公司所知并无任何其他订约方的重大违约或违约行为，亦未发生因发出通知或两者同时发生而构成本公司集团根据任何重大合约或据本公司所知的任何其他订约方的重大违约或违约的事件。本公司集团并无任何成员公司收到任何书面或(据本公司所知)口头通知，表示本公司根据任何重大合同存在重大违约或重大违约。除披露明细表第4.10节所述外，本公司集团的任何成员均不与政府当局签订任何合同。本公司已向母公司提供所有重要合同及其所有修改或修改以及相关担保的真实、正确和完整的副本，在每种情况下，均在本合同日期之前。
4.11许可证。本公司集团拥有，并在所有重要方面遵守本公司集团经营业务所需的所有许可证的所有条款和条件。所有这些许可证都是完全有效的，没有发生
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根据任何此类许可，随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之，将构成重大违约。所有材料许可证的续期申请均已及时提交。 本公司集团并未收到任何有关违反任何该等材料许可证的书面通知或其他书面通讯，亦不会就任何该等材料许可证的暂时吊销、取消或失效而采取任何待决行动，或据本公司所知，有关该等材料许可证的暂停、取消或失效的威胁。
4.12诉讼。(A)没有针对本公司集团任何成员或影响其任何财产、业务或资产的重大 行动待决或据本公司所知受到威胁，(B)没有针对本公司集团任何雇员、高级管理人员或董事的重大行动待决或据本公司所知 威胁针对其身份或与本公司集团或其业务有关的其他行动，(C)本公司集团并无对任何目前悬而未决的人士采取任何重大行动，及(D)本公司集团的任何成员均不受任何重大命令的约束。
4.13遵纪守法；道德守则。
(A)公司集团的每名成员及其每名高级管理人员和董事(以其身份)在过去所有 次[*****]在所有实质性方面遵守适用于本公司集团任何成员或影响其任何财产、业务或资产的所有法律和命令。本公司集团并无任何成员公司接获任何书面或据本公司所知的S口头通知，涉及任何重大违反该等法律或秩序的行为。据本公司所知，任何 政府当局对本公司集团任何成员公司的任何成员没有悬而未决或受到威胁的内部调查或调查或调查，涉及任何潜在的实质性违反任何该等法律或秩序的行为。
(B)本公司或其附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级职员、代理人、 雇员或其他代表本公司或任何附属公司行事的人(以董事高级职员、代理人或雇员的身份)在过去[*****](I)将本公司或其任何子公司的任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与其业务相关的政治活动的其他非法开支，或违反适用法律未能充分披露任何此类捐款；(2)直接或间接地向代表美国或任何其他国家的政府官员或政府当局行事或在其主持下行事的任何人、代理人或其他当事人支付或交付任何费用、佣金或其他数额的金钱或财产，无论其性质如何，根据美国或任何其他有管辖权的国家的任何法律，该等费用、佣金或其他金额或财产在任何方面均属违法；(Iii)向任何人，包括任何政府官员或本公司或其任何附属公司的任何客户、代理商、经销商或供应商，或该等客户或供应商的任何高级职员、代理商或雇员，作出任何非法付款、贿赂、回扣或给予任何其他 非法代价；或 (Iv)违反或违反1977年《海外腐败法》(修订本)或任何其他有司法管辖权的国家的任何类似法律的任何条文。
(C)本公司及其附属公司，以及据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、员工、代表和代理人在过去一年中[*****]在实质上遵守了所有适用的法律和法规
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管理产品、软件或技术的出口、再出口、转让或进口，或国际交易的条款和行为以及支付或接受国际付款的要求，或与经济制裁或禁运或恐怖主义融资、洗钱或遵守未经批准的外国抵制有关的要求，包括由 (I)美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院或美国商务部工业和安全局实施、管理或执行的所有适用法律和法规；(Ii)欧洲联盟或其任何成员国或联合王国；或(Iii)任何其他适用的政府当局(统称为制裁法律)。本公司或其任何附属公司在过去一年内[*****]已与下列国家签订任何合同或从事任何交易或其他业务：(A)任何国家、在该国成立或居住的实体，或其居民，或任何此类国家本身为适用制裁法律对象的政府的一部分； (B)列入指定人员名单的任何人，包括OFAC公布的特别指定国民和被封锁人员名单、受欧盟金融制裁法律约束的个人、团体和实体综合名单，或根据任何适用的制裁法律可能不时公布的任何其他受限制实体或个人；(C)任何人[*****]或(B)由上述任何人控制或以其名义行事的任何其他人；或(D)属于任何适用制裁法律的对象或目标的任何其他人，在每种情况下均违反适用的制裁法律(统称为受制裁的人)。在过去的 [*****]本公司或其任何子公司均未(X)就任何实际或涉嫌违反制裁法律的行为 受到任何政府当局的调查，或(Y)从任何政府当局收到关于违反或涉嫌违反本第4.13(C)节所述任何制裁法律或任何其他法律或法规要求的任何书面通知，或(X)本公司并未(X)就任何政府当局的执法行动、其他法律程序或据本公司所知的任何其他法律或法规要求进行调查 。
(D)公司集团的任何成员(I)不得生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术，如31 C.F.R.第800.215节所定义(但在结案时符合31 C.F.R.第800.401(E)(6)款定义的任何关键技术除外)。根据第15条C.F.R.第740.17(B)款向位于或总部位于附录3至第15条C.F.R.第740部分所列国家的任何最终用户出口；或(Ii)执行附录 A至31 C.F.R.第800部分第2栏中关于31 C.F.R.§800.212所定义的承保投资关键基础设施的任何职能。
4.14书籍和记录。公司集团每个成员的会议纪录簿包含该成员的董事会(或类似的管理机构)及其委员会的所有会议和采取的行动的记录。截止时，公司集团的账簿和记录将归 公司集团所有。
4.15知识产权。
(A)披露明细表第4.15(A)(1)节规定了公司拥有的所有知识产权的真实、完整和准确的清单，包括(I)注册商标和商标注册申请，(Ii)已颁发的专利和专利申请，(Iii)注册版权和版权申请，以及(Iv)注册域名 (统称为(I)至(Iv)项，公司注册知识产权)，
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(br}(V)重大习惯法或未经注册的商标，(Vi)以公司集团名义持有的社交媒体帐户，以及(Vii)公司专有软件材料，用于公司集团的业务或以其他方式并入或用于开发任何公司产品或服务；在每个案例中，就注册域名而言，识别(视情况而定)知识产权的所有权或名称、注册所有人(S)(如果该注册所有人不是合法所有人，则也是合法所有人)、管辖权、申请编号和日期、注册编号和注册日期、适用的域名注册商，以及对于已注册或待处理的商标申请、商品和服务类别。已全额支付与所有公司注册知识产权相关的所有必要的注册、维护和续展费用(除披露时间表第4.15(A)(1)节所述外，在截止日期后九十(90)天内不应支付任何注册、维护或续展费用)，并且与该公司注册知识产权相关的所有必要文件、记录和证书已向所有适用司法管辖区的相关政府当局提交，以维护或续展该公司注册知识产权。本公司已登记的知识产权是存续的、有效的，在已登记的范围内，除披露附表第4.15(A)(2)节所披露的外，可强制执行。披露附表第4.15(A)(3)节列载本公司已放弃或注销的注册知识产权项目，该等项目均不构成本公司注册知识产权，且对本公司并无重大影响。除 透过拥有本公司股份而直接或间接拥有本公司集团在进行业务时使用或目前持有以供其使用的任何知识产权外，任何关连人士均不直接或间接拥有该等知识产权。
(B)除披露明细表第4.15(B)节所述外，本公司集团独家且 独家拥有本公司拥有知识产权的所有权利、所有权和权益(包括唯一的强制执行权)，且不存在除允许的产权负担以外的所有产权负担。公司集团拥有有效的、具有约束力的、可强制执行的许可证或其他权利，可以使用或以其他方式使用或以其他方式使用非公司所有的知识产权，并且这些知识产权是用于或持有用于公司集团S业务的运营或在其他方面是必要的 (公司许可知识产权，与公司拥有的知识产权一起，公司知识产权)。本协议和附属协议所设想的交易的完成不会导致违反、修改、取消、终止、不续订、暂停或加速与任何公司集团知识产权协议有关的任何付款。 没有，也合理地预计，在关闭后，任何公司集团S、尚存公司S或母公司S出售公司任何产品或服务的权利，或使用、转让或 许可任何公司知识产权的权利都不会受到任何限制。
(C)本公司集团S目前及以前所进行的业务，本公司拥有知识产权，本公司的产品或服务在任何司法管辖区的法律下并无亦不会侵犯、稀释、挪用、与任何人士的知识产权有冲突或以其他方式侵犯、侵犯任何人士的隐私权或名誉权、或构成不公平竞争或贸易行为。在过去[*****]本公司集团并未收到任何书面通知、许可邀请函、停止及停止函件或其他函件，亦未就本公司所知的(I)指称任何该等侵权、稀释、挪用、冲突或其他 违反(包括任何侵犯隐私或宣传)的行为或法律程序而提出任何诉讼或法律程序
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任何人)或(Ii)挑战任何公司拥有的知识产权或S公司使用或以其他方式使用任何公司知识产权或公司产品或服务的有效性、可登记性或可执行性。在过去[*****]本公司并无向任何人士发出任何有关该人士侵犯、稀释、挪用或违反或已侵犯、稀释、挪用或侵犯本公司任何材料知识产权的通知，而据本公司所知，并无任何人士侵犯、稀释、挪用或以其他方式违反本公司对本公司任何材料知识产权的权利，或侵犯、稀释、挪用或 侵犯本公司集团及S对本公司任何材料知识产权的权利。本公司的知识产权构成了本公司目前开展和目前拟开展的业务运营所需的所有知识产权。
(D)公司集团采取并已采取一切 合理步骤来保护、维护和执行公司的所有知识产权，并对公司知识产权中包含的任何商业秘密以及与公司集团或其业务和服务有关的其他非公开或专有信息进行保密。任何人未经授权使用或披露任何公司拥有的知识产权或与公司集团或其业务和服务有关的其他非公开或专有信息(书面保密协议除外)。本公司集团未提出或声称任何指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类未经授权使用或披露本公司知识产权的行为。本公司集团S的所有前任及现任雇员、顾问、代理人及其他获提供或以其他方式已知悉或有权接触与本公司集团或其业务及服务有关的任何商业秘密或其他非公开或专有资料的人士，均已签署保密协议，约束该等雇员、顾问、代理人及其他人士对该等商业秘密或其他非公开或专有资料负有保密义务。本公司 本集团全体前任及现任员工、顾问、承包商、代理人及其他曾参与或参与任何知识产权构思或发展的人士(每位该等人士均为出资人)已与适用的公司集团订立有效及具约束力的专有权利协议，其中彼等现已不可撤销地将所有该等知识产权的所有权转让或归属本公司集团，并在法律允许的范围内放弃该等知识产权的所有精神权利，并同意对该等知识产权保密。在 任何公司拥有知识产权的概念或实践减少期间，任何开发商、发明人或此类知识产权的其他贡献者在任何政府当局、教育机构或私人来源的任何赠款下运营，利用任何政府当局或教育机构的设施进行由任何政府当局、教育机构或私人来源赞助的研究，或与任何第三人遵守任何雇佣协议或 发明转让或保密协议或其他义务。
(E)本公司集团在开展业务时使用的计算机硬件、软件、网站、移动应用程序、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、通信网络和其他信息技术系统(统称为业务系统)(I)根据其文件和功能规格在所有重要方面运行和执行，(Ii)在任何时间均未出现故障或故障， 未对运营造成重大或长期中断
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本公司集团的业务，及(Iii)在所有重大方面足以应付于本协议日期进行的本公司集团S的业务。公司集团维护合理的安全、数据备份、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，并遵守这些计划、程序和设施。公司集团已采取符合当前行业最佳实践的所有措施，以保护业务系统(以及其中存储或包含或传输的所有信息和交易)的机密性、完整性和安全性，使其免受任何未经授权的使用、访问、中断、修改或 损坏。没有任何重大的未经授权的入侵或对该等业务系统的安全的破坏。公司集团使用可靠的方法(包括密码)来确保其软件、数据库、系统、网络和互联网站点的用户的正确身份以及其客户的正确身份，并使用可靠的加密(或同等)保护来保证通过其软件和业务系统执行的交易的安全性和完整性。
(F)除披露时间表第4.15(F)节所述外，本公司集团未 披露、许可、提供或交付任何托管代理或本公司集团员工以外的任何人任何公司专有软件的任何源代码。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件 ，即任何人(无论有无通知或时间流逝)在法律上有权交付、许可或披露任何公司专有软件的任何源代码，但截至本协议日期，该人不是公司集团的员工。本协议或本公司所属的任何其他附属协议，以及本协议拟进行的交易的完成，均不会导致向第三方披露公司专有软件中包含的任何源代码(包括任何此类源代码的第三方发布)。《披露时间表》的第4.15(F)节列出了以任何方式并入、嵌入、组合或链接到 或任何公司产品或服务或公司专有软件的所有开源软件，或任何公司产品或服务或公司专有软件的派生。
(G)公司集团没有以任何方式使用开源软件， 对于任何公司产品或服务或任何公司专有软件，(I)要求其以源代码形式披露或分发，(Ii)要求为制作衍生作品的目的而对其进行许可， (Iii)对分发这些产品或服务所收取的代价施加任何限制，或(Iv)为公司集团产生或声称产生影响任何公司专有软件的其他义务。对于本公司集团正在或曾经以任何方式使用的任何 开源软件，本公司集团一直遵守并遵守与此相关的所有适用协议。
(H)由公司拥有或控制的任何公司专有软件或业务系统均不构成或 包含任何后门、掉落装置、定时炸弹、特洛伊木马程序、卷曲病毒、卷曲蠕虫、间谍软件或广告软件(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，这些代码设计或打算具有或能够执行或促进以下任何功能：以任何方式干扰、禁用、损害或以其他方式阻碍操作或提供未经授权的访问。存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备(统称为恶意代码)。公司集团采取合理措施防止
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将恶意代码引入公司专有软件和业务系统(在公司控制范围内)，包括防火墙保护和常规病毒扫描 。S专有软件或由公司拥有或控制的业务系统中包含的任何软件都不会构成、包含或被视为间谍软件或跟踪软件(这些术语在软件行业中通常被理解)，也不会记录用户S的行为而用户不知道S的行为，也不会使用用户S的互联网连接而不让用户S知道收集或传输有关用户或S行为的信息。
(I)除披露日程表附表4.15(I)所述外，本协议预期的交易不会导致任何公司集团、母公司或尚存公司：(I)向任何第三方授予对其中任何 所拥有或许可的任何知识产权的任何增量权利；(Ii)除本协议明确规定外，受对其各自业务的运营或范围的任何增量竞业禁止或其他增量实质性限制的约束或约束；或(Iii)有义务向任何第三方支付任何递增的特许权使用费或其他物质金额，或提供任何递增的折扣。如本款所述，增量权利、竞业禁止、限制、特许权使用费或折扣是指超出权利、竞业禁止、限制、特许权使用费或折扣(视情况而定)的权利、竞业禁止、限制、特许权使用费或折扣，如果当事人没有订立本协议且附属协议或 完成了本协议预期的交易，则应提供或给予的权利、竞业禁止、限制、特许权使用费或折扣。
(J)公司集团的标准做法是记录公司产品和服务中的所有已知错误、错误和缺陷，并在公司集团内部保留和提供此类文件，并且此类文件已提供给母公司。据公司所知，公司产品和服务中不存在错误、错误或缺陷，这些缺陷、错误或缺陷会对公司产品和服务的预期目的的价值、功能或适当性产生不利影响，也不会对公司集团履行合同或法律义务的能力产生不利影响，而且，除附表4.15(J)所述外，在公司所知的情况下，公司产品和服务中不存在或目前没有此类书面内容。针对公司集团或其任何客户提出的与该等公司产品和服务有关的口头索赔。
4.16数据隐私和网络安全。
(A)除披露明细表第4.16(A)节所披露的外，公司集团的每个成员在所有时间和所有重要方面都切实遵守适用的隐私和信息安全法律，以及公司集团任何成员作为当事方的所有合同(包括公司集团任何成员与其客户、供应商、营销附属公司、金融机构、业务合作伙伴和其他第三方之间的合同)，涉及收集、保留、使用、收购、记录、存储、分发、处置、转让、披露、 个人信息的处理和安全(隐私合同)。据本公司所知，隐私合同不要求向任何人发送任何通知或得到任何人的同意，也不禁止将收集并由本公司拥有或控制的任何个人信息向母公司转移(包括国际转移和继续转移)，与本协议的签署、交付或履行或完成本协议预期的任何交易有关。
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(B)本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成不会也不会：(I)与任何隐私政策、隐私合同或适用的隐私和信息安全法律发生重大冲突或导致实质性违反或违反； 或(Ii)据本公司所知，需要任何人同意或通知有关S个人信息的人。
(C)对于本公司集团处理个人信息的个人，本公司集团已 实施并维护与其业务运营相关的个人信息的收集、保留、使用、获取、记录、存储、分发、处置、转移、披露、处理和安全方面的隐私政策(隐私政策)和(I)本公司集团S的隐私做法是[*****]在实质上遵守所有此类隐私政策，(Ii)本公司集团S 信息安全做法是，而且是过去的[*****]在实质上遵守其隐私政策中的任何信息安全声明，以及(Iii)本公司集团在过去和[*****]发布了符合适用隐私和信息安全法律的隐私政策 。
(D) 公司集团的每个成员都有适当的流程，以确保当个人请求删除公司集团成员S作为数据控制人(如适用的GDPR和UK DPA所定义)中持有的关于该个人的个人信息时，此类请求在实质上符合适用的隐私和信息安全法律的规定。
(E)如本公司集团成员担任个人资料处理者，而其处理须受GDPR或英国DPA管辖，则本公司及/或附属公司已采取合理步骤，以确保彼等获得有关资料控权人的合约承诺，以及该资料控权人已就个人资料在每宗个案中被使用及与本公司及/或其附属公司分享一事发出通知，但如未能采取该等步骤不会合理地不会因违反适用的 私隐及资讯安全法律而导致本公司集团承担任何重大责任，则除外。数据控制员一词具有GDPR和英国DPA中赋予它的适用含义。
(F)(I)据本公司所知，本公司拥有或控制、或由任何供应商、处理商或其他第三方为本公司或代表本公司处理的任何个人信息，均未受到任何未经授权的访问、披露、使用、丢失、拒绝或丢失使用、更改、销毁、泄露或未经授权的处理 (安全事件)；(Ii)本公司未将任何安全事件通知任何政府当局或其他人员；及(Iii)据本公司所知，并无任何事实或情况需要本公司通知任何政府当局或其他人士任何保安事故。
(G)公司未收到任何政府当局或其他机构的任何通知、请求、索赔、投诉、通信或其他书面通知
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本公司并无采取任何行动，或据本公司所知，并无任何审计、调查或执行行动(据本公司所知)涉及任何实际的、指称的、或怀疑本公司集团违反任何隐私政策、隐私合同或适用的隐私及信息安全法律的安全事件或违反任何隐私政策、隐私合同或适用的隐私和信息安全法律，在每个案件中，涉及本公司拥有或控制的个人信息，或由任何供应商、处理商或其他第三方为本公司或代表本公司持有或处理的 。
(H)本公司 集团已制定并实施实质上符合适用法律要求的数据隐私和信息安全政策、计划和程序，包括行政、技术和实物保障措施，以保护个人信息的机密性、完整性和安全性，使其免受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。
(I)就本公司集团接收、处理、传输或存储任何金融账号(如信用卡、银行账户、贝宝账户、借记卡)、密码、CCV数据或其他相关数据而言，本公司集团已实施信息安全程序、程序和系统，这些程序、程序和系统在所有重要方面都符合适用于该等数据的隐私和信息安全法律。
4.17不动产。
(A)本公司集团并不拥有任何不动产或其中的权益，亦不是购买任何不动产或其中权益的任何协议或选择权的订约方。
(B)披露明细表第4.17(B)节 列出了本公司集团任何成员公司租赁、使用或占用的所有不动产(租赁不动产)，以及租赁、使用或占用该等租赁不动产的所有租赁、转租和其他协议(书面或口头)。除披露明细表第4.17(B)节所述外，就每个租赁和租赁不动产而言：
(I)本公司集团对租赁的不动产拥有良好而有效的租赁权，没有任何产权负担(准许的产权负担除外)，并根据所有该等租约享有和平及不受干扰的占有权；及
(Ii)本公司集团并无向任何人士(本公司任何成员公司的任何雇员或独立承建商除外)授予任何人士(本公司任何成员公司的任何雇员或独立承建商除外)使用或占用租赁不动产任何部分的权利，亦无任何人士(本公司集团任何成员公司的任何雇员或独立承建商除外)占用租赁不动产的任何部分。
4.18劳工问题。
(A)截至本公告日期，本公司已提供本公司集团所有员工及个人顾问(董事除外)的正确及完整名单，而S目前的年度基本工资或小时工资率(视何者适用而定)、奖金或佣金机会、聘用日期、主要工作地点及地位 豁免或不豁免适用于未担任管理、行政或专业职位的雇员的州及联邦工资及工时法律(如适用)。没有
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本公司集团的高管或主要员工已(以口头或书面)通知本公司集团任何终止受雇于本公司集团或为其提供服务的计划，据本公司所知，该等人士或人士并无计划终止受雇于本公司集团或为其提供服务。
(B)本公司集团并无违反任何有关现任、前任或未来雇员的雇佣条款及条件或其他劳工或雇佣事宜的适用法律或命令，包括与不当解雇、歧视、公民权利、个人权利、工人补偿、支付社会保障及其他税项、工资、工时、平等机会、集体谈判、公平劳工标准或职业健康与安全有关的任何法律或命令。在不限制前述规定的情况下，公司集团是，并且在过去[*****]在所有实质性方面一直都遵守所有雇佣法规。
(C)公司集团不是，也从来不是任何集体谈判或类似协议的一方，并且没有工会、工会、工会或其他组织代表、声称代表或据公司所知，试图代表任何员工。在国家劳动关系委员会或任何其他政府当局面前，没有任何不公平的劳动行为指控悬而未决，也没有申诉、投诉、仲裁、索赔或司法或行政诉讼，在每个案件中， 都是悬而未决的，或者据公司所知，受到任何员工或其代表的威胁。公司集团在过去没有经历过任何关于任何员工的罢工、减速、停工、纠察、停工或其他有组织的工作中断[*****]据公司所知，也没有任何此类罢工、减速、停工、纠察、停工或其他有组织的工作中断的威胁。没有员工根据英国《2006年企业转让(就业保障)条例》转入本公司 集团工作。
(D)(I)本公司集团已根据美国公认会计原则 向其所有员工全数支付或充分应计应付该等员工或其代表的所有工资、薪金、佣金、花红及其他福利及补偿；及(Ii)本公司并无就本公司任何现任或前任雇员的雇用或终止向任何政府当局提出任何诉讼、诉讼、法律程序或申索，或就 公司所知，向任何政府当局发出威胁。
(E)公司集团已将其所有服务提供者适当地归类为雇员或独立承包商，并在所有目的下被列为豁免或非豁免，并已就所有目的适当地报告支付给该等个人的所有补偿。
(F)本公司集团过去没有[*****]根据修订后的1988年《工人调整再培训和通知法》(《警告法案》)或任何类似法律，实施 含义内的任何员工裁员或工厂关闭，且没有未履行的债务。
(G)本协议计划进行的交易不会导致任何法律或合同要求向本公司集团或本公司的任何员工或员工团体的任何员工或员工团体提供通知或执行任何信息和/或咨询程序
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代表公司集团任何员工的工会、劳工组织、工人协会、工会或类似的员工代表组织，与本协议预期的交易有关。
(H)自2020年1月1日以来，本公司集团未参与任何与新冠肺炎相关的解雇、休假或其他与员工相关的成本削减行动，包括但不限于减少薪酬、福利或工作时间表，并根据CARE法案申请 薪资保护计划。
(I)就本公司所知，本公司在任何时间并无亦没有任何悬而未决或据本公司所知 受到威胁的任何指控、调查(包括任何内部调查)、投诉、诉讼或其他有关本公司集团或任何本公司集团雇员或前 雇员(不论是否以其身分)的不当行为的行动，而据本公司所知，本公司亦无任何该等雇员或前雇员从事任何不当行为，而本公司集团维持并一直维持适当的 政策，禁止其雇员从事任何不当行为。
4.19员工福利计划。
(A)披露时间表第4.19(A)节列出了每个实质性员工福利计划的列表， 提供非实质性附带福利的员工福利计划，不包含非美国员工的遣散费和雇佣协议的任意雇佣邀请函，该等通知或适用法律要求的遣散费或遣散费可以被终止，并确定哪些员工福利计划是非美国计划。每个员工福利计划在形式上和实施中都符合其条款以及ERISA、《守则》和其他适用法律在所有实质性方面的适用要求，并得到维护和管理。除例行福利申索 外，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，S并无针对或与员工福利计划有关的威胁，亦无任何事实或情况会导致任何该等诉讼。
(B)就每个员工福利计划而言，公司已向母公司提供以下各项的真实而完整的副本：(I)每个该等员工福利计划，包括对该计划的所有修订、最新的概要计划说明和重大修订的摘要，以及向员工提供的任何其他通知或说明(以及任何修订或修订)，(Ii)最新的决定或意见书(如有)，在过去三(3)年中，(I)向国税局提交的最新年度报告(Form 5500系列)，(Iv)任何相关的信托或资金协议，以及(V)与任何政府当局的非常规通信，以及(V)任何政府当局在过去三(3)年内与任何政府当局进行的任何非常规通信，以及与审计或调查有关的所有文件、记录和通知。
(C)拟根据《守则》第401(A)节符合资格的每个员工福利计划，或者(I)已收到国税局关于其合格地位的当前有利确定函，或(Ii)可依赖国税局当前的原型意见信。未发生任何事实或事件，可合理预期会对此类合格身份的丧失产生不利影响或导致丧失此类资格，或根据ERISA或守则对任何此类员工福利计划施加任何重大责任、罚款或税款。
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(D)没有员工福利计划，本公司集团及其任何 附属公司过去任何时候都没有[*****]发起、维持、参与、捐助或承担任何(或有或有)下列事项的义务(或有或有)：(1)(1)多雇主计划(《雇员退休保障条例》第3(37)条所指)；(2)受《雇员退休保障条例》标题IV或标题I第3部分或守则第412节规限的其他养恤金计划；(3)多雇主计划(《雇员退休保障条例》第413(C)节所指)；或(4)多雇主福利安排(《雇员退休保障条例》第3(40)条所指)。本公司并无提供任何雇员福利计划，本公司集团亦无任何义务向任何人士提供以下任何退休或离职后福利：医疗、意外、伤残、人寿保险、死亡或福利，但守则第4980B节或任何类似州法律的适用规定或根据已披露的 遣散费安排另有规定者除外。本公司集团并无任何成员于任何时间为英国界定退休金计划的雇主，或与英国2004年退休金法案所使用的该等词汇有关连或联系的雇主。
(E)就每项雇员福利计划而言：(I)根据《守则》、《雇员权益法》或任何其他适用法律，并无施加任何尚未清偿的产权负担，及(Ii)并无任何重大责任尚未清偿的被禁止交易(按《雇员权益法》第406节或《守则》第4975节的定义) 。
(F)本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成(无论是单独或与其他事件相结合，无论是或有或有)都不会(I)导致或有权使本公司集团的任何服务提供商获得任何付款或利益或任何贷款豁免， (Ii)加快任何补偿或其他利益的归属、资金或支付时间，(Iii)增加任何此类服务提供商的任何付款、补偿或利益的金额或价值，(Iv)触发任何员工福利计划下的任何其他重大义务，或(V)限制或限制在截止日期或之后修订、终止或转移任何员工福利计划资产的权利。
(G)就每个雇员福利计划而言，应缴的所有供款(包括雇主供款及雇员减薪供款)、分派、补偿及保费已及时支付，而截至截止日期或之前的任何期间的所有供款、分派、退款及保费付款均已作出或适当累算。在过去的任何情况下，在任何情况下，在过去的任何情况下，任何员工福利计划、本公司集团或据本公司S所知的任何员工福利计划受托机构均不会 [*****]已成为美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构的审计或调查对象，也没有任何此类审计或调查待决或据本公司所知，S并未受到威胁。
(H)本公司集团及其附属公司在所有重要方面均遵守(I)守则第4980B节及任何类似的州法律、(Ii)健康保险可携性及
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经修订的1996年《责任法案》及其相关法律，以及(Iii)2010年《患者保护法》和《平价医疗费用法案》，以及根据该法案颁布的所有规则和官方指导，且不存在任何合理预期会导致重大违反或重大处罚或责任的情况或事件。
(I)对于受美国以外任何司法管辖区法律约束或管辖的雇员福利计划(非美国计划)，(I)不存在未通过保险全额抵销或根据财务报表上的公认会计原则保留的负债，(Ii)每个要求向政府当局注册的非美国计划已在适当的政府当局注册并保持良好信誉 和(Iii)每个旨在获得特殊税收待遇资格的非美国计划符合此类待遇的所有要求。
(J)除披露明细表第4.19(J)节所披露的情况外， 构成非保留递延补偿计划(指守则第409a节)的每个雇员福利计划已(I)在2005年1月1日至2008年12月31日期间以诚信遵守守则第409a节(或可获豁免)的方式运作，以及(Ii)自2009年1月1日起(根据该日起存在的范围)，以符合守则第409a节的文件形式及运作 维持及运作。
(K)除披露明细表第4.19(K)节中披露的情况外，本协议或附属协议的签署和交付，以及本协议或附属协议的完成，无论是单独或与其他事件(无论是或有事件还是其他事件)一起完成，都不会导致根据《守则》第280G条支付任何降落伞费用。
(L)除披露附表第4.19节(L)披露的 外，本公司集团任何成员公司并无订立任何合同、协议、计划或安排，要求本公司集团向任何人士支付任何与税务有关的款项，包括但不限于根据守则第409A节或守则第280G条或 4999条支付的任何税款总额或退还款项。
4.20关联交易。除披露日程表第4.20节所述外，董事、高级职员、雇员、联属公司、股东、期权持有人、认股权证持有人或联系人士，或其直系亲属(该等术语分别定义见交易法第12b-2条和第16a-1条)、公司集团(上述各项均为相关人士)的任何成员，(A)不是与公司集团任何成员订立任何合同的一方，(B)直接或间接拥有，(C)拥有欠本公司集团的任何未偿债务或针对本公司集团的任何其他索偿或权利(作为董事、本公司高管或雇员提供的服务获得补偿的权利及在正常业务过程中产生的其他业务开支的报销权利除外)；或(D)与本公司集团订立其他业务安排(作为董事、本公司集团高管或 员工提供的服务除外)。
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4.21保险。披露日程表第4.21节规定：(A)真实、正确和完整的关于本公司集团的所有有效保险单(保险单)和(B)保险单项下的所有重大未决索赔。保险单是，据本公司所知，在关闭后，将完全有效。所有到期保费已及时支付，保单下的所有索赔已及时提出，本公司集团实质上遵守了保单的条款。据本公司所知，此类保单的类型和金额通常由从事类似本公司集团业务的人员承保。保险人对任何保险单项下的未决索赔均未提出异议或拒绝。本公司集团并无接获任何适用于任何保单的续期或其他保费即将增加的书面通知，或任何该等保单将不会按实质上相同的条款或根本不获续期。
4.22税务事宜。除披露日程表第4.22节另有规定外：
(A)本公司集团各成员公司已及时向有关政府当局提交其须提交的所有收入及其他重要报税表(已考虑任何适用的延期报税期)。所有这些报税表在所有重要方面都是完整和准确的。本公司集团任何成员公司应缴纳的所有物质税(无论是否在任何纳税申报单上显示)均已及时缴纳。在公司集团成员没有提交纳税申报表的司法管辖区内，政府当局从未提出过任何书面声明，表明适用成员正在或可能被该司法管辖区就该纳税申报单所涵盖或标的的税项征税。
(B)截至最近一份资产负债表的日期，本公司集团的未缴税款并未超过最近一份资产负债表(而非其任何附注)所列的当期税项准备金(不包括为反映账面与税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，而自 最近一份资产负债表的日期起，本公司集团成员公司并无就任何在正常业务过程以外或在其他方面与过往习惯及惯例不符的税项承担任何重大责任，但本协议预期的范围除外。
(C)任何政府当局均未提出、建议或评估本公司集团任何成员公司的未清缴税款 。对于本公司集团任何成员已收到书面通知的任何本公司集团成员的税务责任，并无任何持续、待决或威胁(书面)的审计、评估、调查、争议、索赔或其他行动。
(D)本公司已向母公司交付或提供本公司集团及其前身自开始或之后的所有应课税年度的联邦、州、地方和外国所得税申报表及所有其他重要纳税申报表的完整而准确的副本[*****]以及由本公司集团任何成员(或该成员的任何前身)自课税年度起计税年度开始评估或同意的所有审计或审查报告及报表的完整及准确副本[*****]怀着敬意
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所得税或其他物质税。本公司集团任何成员(或该成员的任何前身)均未 放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意就仍然有效的评税或缺额延长任何时间，但在每种情况下，除例行延长提交报税表的时间外，均未同意延长时间。
(E)本公司集团任何成员公司的任何财产或资产并无任何税项负担(除 尚未到期应付的法定当期税项负担外)。
(F)本公司集团任何成员因支付或欠任何雇员、独立承包人、债权人、股东或其他第三方的款项而需扣缴、收取、存放或支付(视情况而定)的所有重大税项已被及时扣缴、收取、存放或支付。
(G)并无与本公司集团任何成员公司有关或涉及本公司集团任何成员公司的分税协议、分税协议或类似的 合约或安排(包括弥偿安排)(在每种情况下，均不包括在正常业务过程中订立的以与税务无关的主要目的而订立的惯常合约)。
(H)本公司集团并无成员为提交综合联邦所得税申报单的联营集团(在守则第1504(A)节所指的范围内)或任何类似集团的成员(但其共同母公司为本公司的集团除外)。根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)、作为受让人或继承人、 合同或适用法律的实施(在每种情况下，不包括在正常业务过程中以与税收无关的主要目的签订的习惯合同)，公司集团的任何成员均不承担任何其他人的纳税责任。
(I)本公司集团的任何成员均未参与应报告的交易，因为 该术语在《财务条例》1.6011-4(B)(1)节中定义。
(J)本公司集团没有任何成员在分销根据守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关的部分)有资格获得免税待遇的股票时，成立分销公司或受控公司(按守则第355(A)(1)(A)节的定义)。
(K)本公司集团任何成员将不会 被要求在截止日期后结束的任何期间(或其任何部分)的应纳税所得额(或其任何部分)中计入或排除任何重大收入项目，其结果是：(I)在截止日期当日或之前进行的分期付款销售或其他交易，(Ii)在截止日期当日或之前提交或与任何政府当局提交或作出的会计方法变更或协议，(Iii)在截止日期前的任何纳税期间使用不允许的会计方法，(4)截止日期或之前的预付收入额或递延收入，(5)截止日期前达成的公司间交易，或截止日期时已存在的《守则》第1502节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)所述的超额亏损账户，(6)《守则》第7121条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)在截止日期前签订的结束协议，(7)根据《守则》第951条或《守则》第951a节的规定计入可归因于在结束前发生的经济活动的收入，或(Viii)根据《守则》第965(H)条进行选举。
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(L)本公司集团成员并无从事贸易或业务， 并无常设机构(指适用的税务条约)，或因税务目的而在其成立国家以外的国家的司法管辖区居住。
(M)在美国境外成立的公司集团成员(I)不是或曾经是守则第7874(A)(2)(B)节所指的外国公司，或根据守则第7874(B)节被视为美国公司；或(Ii)在美国和其他 司法管辖区创建或组织，以使该实体根据《财政部条例》301.7701-5(A)节作为国内实体在美国纳税。
(N)就相关转让定价法而言，本公司集团任何成员公司提供任何财产或服务的价格及条款均属合理，且该等法律所规定的所有相关文件均已及时编制或取得，并在必要时予以保留。
(O)本公司集团并无任何成员选择延迟支付本公司或其任何附属公司根据CARE法案第2302条应缴的任何税款 。公司集团没有任何成员申请或获得与CARE法案相关的任何Paycheck Protection Program付款或其他贷款或贷款担保，也没有要求 根据CARE法案获得任何员工留任积分。
(P)披露明细表第4.22(P)节规定了实体分类，以及根据《财务法规》第301.7701-3条对公司各子公司进行的实体分类的每次变更，以符合美国联邦所得税的目的。
(Q)本第4.22节中的陈述(除第4.22(H)、(K)、(M)、(O)和(P)节中的陈述外)并不打算作为截止日期(包括但不限于任何税收属性、净营业亏损、在截止日期后 开始的任何应纳税期间(或其部分)的公司集团资产中的抵免或基础)。
4.23遵守环境法。公司集团的每个成员在过去任何时候都是和 [*****]一直遵守、从未违反或不承担任何与环境保护和人类健康与安全（与接触有毒或有害物质有关）（“环境法”）相关的适用法律。公司集团的每个成员都已获得并遵守环境法律规定的所有许可证（如有），以开展公司集团的业务。 没有任何索赔、通知、民事、刑事或行政诉讼、调查、普通法索赔或未决诉讼，或者据公司所知，没有任何针对公司集团的声称违反任何环境 法律的威胁。公司
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集团未导致或促成有害物质（定义见适用的 环境法）的释放，包括多氯联苯、石棉、含铅油漆或有毒霉菌，其数量或浓度均未造成环境法规定的责任。公司已向母公司提供其拥有或贷款人、保险人、顾问和咨询人拥有的与公司集团遵守环境法或承担环境法下的责任有关的所有报告或通信（书面或 电子形式）（如有）。
4.24 客户
（a） 披露附表第4.24（a）节规定了公司集团的重要客户。
（b） 截至本协议签订之日，重大客户尚未向公司集团的任何成员或其任何 高级管理人员、董事或雇员发出通知，表示其打算停止或实质性改变其与公司集团的业务关系（无论是由于完成本协议预期的交易还是其他原因），或 在过去 [*****]实质性减少或威胁实质性减少或限制其对公司产品或服务的购买。据公司所知，截至本协议签订之日，除披露附表第4.24（b）节（i）中规定的情况外，任何重大客户均不打算取消或以其他方式 [*****]修改其与公司集团的关系，或减少或限制 [*****]其购买公司产品或服务的行为 ，以及（ii）没有任何重大客户向公司集团提出与此类重大客户之间的任何重大投诉、问题或争议。
4.25 没有经纪人。除披露附表第4.25条规定的情况外， 公司集团的任何成员或其各自的任何高级职员、董事、雇员、股东、代表或关联公司均未雇用任何经纪人、中介人或类似代理人或任何人士，或与任何经纪人、中介人或类似代理人或任何人士达成任何协议，从而导致 公司集团的任何成员，母公司或其各自的关联公司支付’与本协议或附属 协议预期的交易有关的任何中介费、经纪费或佣金或类似付款。
4.26 没有其他代表。本 第四条、任何附属协议或公司根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证是公司就本协议或本协议预期的交易做出的唯一和排他性陈述和保证，公司明确表示不承担任何陈述、保证、预测、预测、声明、或信息作出，传达，或提供（口头或书面）向母公司、合并子公司或其 关联公司或代表（包括任何公司集团成员、公司 股东或其各自关联公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表可能已经或可能向母公司提供的任何意见、信息、预测或建议，除本第四条明确规定的声明和保证外，任何附属协议或公司根据本协议交付的任何证书）。
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第五条
母公司和合并子公司的陈述和担保
除披露附表另有规定外，母公司和合并子公司特此共同及分别向 公司和公司股东做出如下声明和保证：
5.1 母公司和合并子公司的组织。母公司 是一家根据瑞士法律正式组建并有效存续的瑞士股份公司。合并子公司是根据特拉华州法律正式组建并有效存续的公司。母公司和合并子公司各自拥有拥有、租赁和许可其各自的资产和财产以及开展其目前开展的各自业务所需的所有 组织权力和权限。母公司和被并购子公司均具有作为外国公司开展业务的适当资格或许可，并且在其拥有、租赁或许可的资产和财产的性质或其业务性质使得此类资格或许可成为必要的各司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能获得此类资格或许可或信誉良好不会对母公司或被并购子公司完成本协议项下预期交易和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
5.2 合并子公司的临时运营母公司是合并子公司的唯一股东。 母公司成立合并子公司的唯一目的是从事本协议预期的交易，并且未从事与本协议相关的业务活动以外的其他业务活动。除 因其成立或根据本协议及其作为一方的附属协议产生的责任或义务外，合并子公司不承担任何责任或义务。
5.3 擅自
(A)母公司及合并附属公司拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及母公司及合并附属公司将根据本协议签署及交付的附属协议，以完成据此及据此拟进行的交易，并履行彼等在本协议及本协议项下的义务。本协议及附属协议的签署、交付及履行，以及据此拟进行的交易的完成，已获母公司S董事会正式及有效授权，并在适用法律及母公司S组织文件要求的范围内，获母公司S股东正式及有效授权。除向特拉华州州务卿提交合并证书外，母公司或合并子公司不需要进行任何其他公司程序来授权本协议及其将成为缔约方的附属协议以及由此而预期的交易。本协议已由母公司和/或合并子公司正式签署和交付，并且在签署和交付母公司和/或合并子公司是或将成为当事方的附属协议后，母公司和/或合并子公司的每一项附属协议都将是合法的、有效的和具有约束力的义务，可根据母公司和/或合并子公司的条款对母公司和/或合并子公司强制执行，但此类强制执行可能受到(I)破产、资不抵债、暂停、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，以及 (Ii)一般股权原则，无论是在衡平法上还是在法律上主张的。
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(B)合并附属公司董事会于本协议日期前正式通过书面同意，(I)已议决本协议及附属协议及完成拟进行的交易(包括合并)，从而对合并附属公司及合并附属公司的股东公平，并符合合并附属公司股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议、附属协议、合并及拟进行的其他交易，因此，按照本协议所述的条款及受本协议所载条件的规限，符合大中华合伙公司的要求，及(Iii)提交本协议供母公司采纳，作为合并附属公司的唯一股东。母公司作为合并子公司的唯一股东，已正式批准并采纳本协议和合并。
5.4同意和批准。除了(A)向特拉华州州务卿提交合并证书，(B)披露时间表第5.4节规定的批准，以及(C)根据高铁法案的适用要求，母公司或合并子公司在执行、交付和履行本协议以及母公司和/或合并子公司参与的附属协议或完成在此或由此预期的交易时，不需要获得或获得任何政府机构的批准。除非批准如未能取得将不会合理地预期会在任何重大方面损害或延迟母公司S或合并子公司S完成本协议预期的交易及履行本协议项下责任的能力(为免生疑问，不包括因本公司或其任何联属公司的特定事实或情况而可能需要的任何该等批准)。
5.5无冲突或违规行为。母公司或合并子公司作为一方的本协议和附属协议的签署、交付或履行，或母公司或合并子公司据此或借此完成的交易，都不会或将(A)违反、违反或与母公司或合并子公司的组织文件的任何规定相冲突；(B)发出通知或两者兼而有之、违反、违约、导致母公司或合并子公司作为一方的任何合同下的违约或与之冲突；或 (C)假设遵守第5.4条所述事项，违反母公司或合并子公司遵守的任何法律或命令，在(B)或(C)条的情况下，合理地预计这将在任何实质性方面损害或推迟母公司S或合并子公司S完成本协议预期的交易并履行其义务的能力。
5.6诉讼。任何政府当局均不会采取任何重大行动待决或(据母公司实际所知)对母公司或合并子公司发出威胁，或对母公司或合并子公司的任何财产或资产造成影响，而有理由预计该等资产或资产会在任何重大方面损害或延迟母公司S或合并子公司S完成本协议所预期的交易及履行其在本协议项下的义务的能力。
5.7资金的可得性。截至成交时，母公司将拥有足够的现金和可用的信贷额度，使其能够完成本协议所设想的交易，并支付母公司在本协议项下需要支付的所有相关成本和费用。母公司S履行完成本协议所述交易的义务不以完成任何融资为条件。
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5.8没有经纪人。母公司或合并附属公司或彼等各自的代表或联营公司概无雇用或与任何经纪、寻获人或类似代理或任何人士订立任何协议，以致母公司或合并附属公司或彼等各自的关联公司有责任就本协议或附属协议拟进行的交易支付任何找寻人S费用、经纪费或佣金或类似款项。
5.9不信任。母公司及合并子公司各自承认并同意，其已对本公司集团及其业务、资产、状况、营运及前景进行独立的审查及分析，并据此形成独立判断。在签订本协议时，母公司和合并子公司：(A)确认 除第四条明确规定或公司根据本协议条款提交的证书外，公司或其任何关联公司、股权持有人、代理或代表或代表公司的任何其他人均未作出或已作出任何明示或默示的陈述或担保，包括(I)在执行本协议之前向母公司、合并子公司或其各自的关联公司、代理或代表提供的任何信息的准确性或完整性，包括本公司集团管理层向母公司、合并子公司或其各自的联属公司、代理或代表提交的任何陈述，或(Br)向母公司、合并子公司或其各自的关联公司、代理或代表提供的材料或其他尽职调查信息，或(Ii)关于公司集团未来收入、支出或支出、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流量(或其任何组成部分)或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计、计划或预算；并(B)在法律允许的最大范围内同意，公司或其任何关联公司、股权持有人、董事、高级管理人员、员工、代理或代表或任何其他人，在本协议签署前向母公司、合并子公司或其各自关联公司、代理或代表提供或提供的任何信息或声明，包括向母公司、合并子公司或其各自关联公司的任何陈述，不对母公司、合并子公司或其各自的关联公司、代理人或代表承担任何个人责任或责任(包括向母公司、合并子公司或其各自的关联公司、代理或代表进行的任何陈述)。由本公司管理层提供的代理人或代表，或本公司编制的在线数据网站中提供的材料，或向母公司、合并子公司或其各自的关联公司、代理人或代表提供的其他尽职调查信息。除第IV条及附属协议或本公司将根据本协议条款交付的证书中明确载明的陈述及保证外，母公司及合并子公司各自承认并同意，彼等或彼等各自的联属公司、代理或代表在作出收购本公司的决定或与拟进行的交易有关的其他方面时，概不依赖或将依赖任何陈述、陈述或保证； 但上述规定不得限制任何公司股权持有人在任何附属协议中对有关公司股权持有人的陈述及保证。
5.10没有其他陈述。本条款第五条明确规定的陈述和保证， 母公司根据本条款交付的任何附属协议或任何证书是母公司就本协议或拟进行的交易作出的唯一和排他性的陈述和保证，母公司明确 不对任何陈述、保证、预测、预测、陈述或(口头或书面)向公司作出、传达或提供的信息承担任何责任
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股权持有人或其联营公司或代表(包括任何董事、母公司或其任何联营公司的高级管理人员、雇员、代理人、顾问或代表可能已或可能向本公司或本公司任何股权持有人提供的任何意见、资料、预测或 建议)，但本细则第V条、任何附属协议或母公司据此提交的任何证书明确规定的陈述及 保证除外。
第六条。
圣约
6.1公司的业务行为。
(A)自本协议生效之日起至生效时间较早者为止，并根据本协议的条款终止本协议(以下称为过渡期)，除非事先征得父母的书面同意(如果关闭不在以下时间内发生，则不得无理扣留、延迟或附加条件)。[*****]本协议明文规定或法律规定，公司应在正常业务过程中开展业务，并尽其商业上合理的努力(I)保持其业务组织完整，(Ii)保持其与客户、贷款人、供应商、许可人、被许可人和其他人的关系，在每种情况下，与其有重大业务关系，以及(Iii)在到期时支付或履行其所有重大义务。
(B)在不限制第6.1(A)节的一般性的情况下，除非事先得到父母的书面同意(如果关闭不是在以下情况下发生，则不应被无理扣留、延迟或附加条件)[*****]本协议明文规定或法律要求)在过渡期内，本公司不应、也不应允许本公司集团的任何其他成员：
(1)修订其组织文件 (无论是通过合并、合并或其他方式)；
(Ii)就其任何股本(本公司全资附属公司向本公司或本公司另一全资附属公司派发的股息或分派除外)宣布、作废或支付任何股息或其他 分派(不论以现金、股票或财产或其任何组合)，或赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股本；
(Iii)(A)发行、交付、出售、质押、处置或扣押本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股本或有表决权证券、可转换、可交换或可行使为股本或其他股本或有表决权证券的证券，或认股权证、认股权或其他权利，以获取本公司或本公司任何附属公司的股本或其他股本或有投票权证券(行使公司认股权或本公司于本协议日期尚未行使的认股权证或本公司全资附属公司向本公司或另一全资附属公司发行股本的认股权证除外)，(B)修订任何公司股本的任何条款或(C)拆分、合并、细分或重新分类任何股本或其他股本或有投票权的证券的股份；
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(Iv)产生任何资本支出或与此相关的任何债务或负债，但在本协议日期前向母公司提供的预算中列出的任何资本支出以及不超过预算的其他资本支出除外[*****]总体而言；
(V)(通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)直接或间接收购(在正常业务过程之外)任何 资产、证券、财产、权益或业务；
(Vi)出售、租赁、独家许可或以其他方式转让，或对公司集团的任何资产、证券、财产、权益或业务产生或产生任何产权负担(允许的产权负担除外)，但在正常业务过程中销售和非独家个人使用本公司产品或服务的许可证除外；
(Vii)招致、修订、承担或担保任何债项；
(Viii)对任何人作出任何贷款、垫款、出资或投资；
(IX)(A)[*****]修改、修改或终止任何实质性合同，或以其他方式放弃、释放或转让任何实质性合同下的任何实质性权利、索赔或利益，或(B)签订任何合同，除非在正常业务过程中以与以前提供给母公司的形式基本一致的形式签订客户合同，否则该合同将在本协议日期之前签订；
(X)除法律规定或截至本合同日期存在的员工福利计划条款外， (A)增加或加快向本公司集团的任何高级管理人员、董事、经理、员工或其他个人服务提供商提供或支付的任何补偿或福利的归属或支付(根据截至本合同日期现有的合同条款，加快对公司期权或公司股本的归属限制)，(B)招聘、 提升、终止雇用(非因故)或以其他方式更改雇员的雇用状况或职称，而该雇员的年薪超过[*****](C)与其任何高级职员、董事或雇员订立任何新的或修订任何现有的雇佣、遣散费、留任或控制权变更协议；。(D)采纳、设立、修订或终止任何雇员福利计划，或任何协议、计划、政策、信托、基金或其他安排，以构成雇员福利计划，或(E)与任何工会、职工会或其他劳工组织订立、修订或修改任何集体谈判协议或其他合约；。
(Xi)没有维护、奉献给公众、允许失效或放弃(在每一种情况下，包括在任何司法管辖区未能支付所需费用)，任何材料公司拥有知识产权；
(十二)转移任何公司互联网域名和账户的注册，或未能及时续签任何材料的公司互联网域名和账户的注册；
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(Xiii)未能维护或保护公司拥有的知识产权中包含的任何商业秘密或源代码的机密性，但根据在正常业务过程中签订的具有保密义务的书面协议进行的披露除外；
(Xiv)在任何重大方面改变本公司集团S的会计方法或会计惯例，但经本公司集团独立会计师S同意同时变更的公认会计原则另有规定者除外；
(Xv)启动、解决或提议解决涉及或针对公司集团任何成员的任何实质性诉讼，或就涉及任何非金钱救济的任何诉讼达成和解；
(十六)(A)取消、妥协、放弃或免除本公司集团的任何重大权利、债务或债权；或 (B)延迟或推迟支付应收款或加快支付应收款；
(Xvii)(A)作出或更改任何具关键性的税务选择；。(B)就税项的任何申索、通知、审计报告或评税作出和解或妥协；。(C)更改任何年度税务会计期；。(D)采用或更改任何具关键性的税务会计方法；。(E)在日常业务运作以外提交任何报税表或提交任何经修订的报税表；。(F)作出或主动作出任何税务披露；。(G)放弃任何申索退款的权利。抵免或其他类似的税收优惠或同意延长或免除适用于任何重大税务索赔或评估的诉讼时效期限；
(Xviii)就本公司或任何附属公司的清盘、清盘、解散或重组，或为委任本公司资产或收入的接管人、管理人或行政管理人、受托人或类似的高级人员而采取任何行动；或
(Xix)同意、解决或承诺做上述任何事情。
(C)本协议不得解释为直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间前控制或指导本公司S运营的权利。在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司的运营进行全面控制和监督。
6.2锁定框事件。
(A)本公司代表本公司及本公司集团各成员公司承诺，在过渡期内不会招致、容许或遭受任何渗漏。
(B)如果公司知道构成或可能构成违反第4.8(D)条或第6.2(A)条的任何付款或交易，应立即以书面通知母公司。
(C)在违反第4.8(D)条或第6.2(A)条的情况下，母公司 与本公司在关闭前就其达成协议，本公司承认
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总成交对价价值应按美元对美元的基础减去相当于存在该协议的相应泄漏的金额(根据该定义，而不是在考虑该定义的条款后作为额外的减值)。
6.3获取信息。
(A)于过渡期内，本公司应(I)让母公司及其联营公司、律师、财务顾问、核数师、雇员、代理人及其他代表合理接触本公司及其附属公司的办公室、物业、雇员、账簿及纪录及合约，(Ii)向母公司提供母公司可能合理要求的有关本公司集团的财务及营运数据及其他资料，及(Iii)配合及指示本公司及其附属公司的雇员、律师及财务顾问合理配合母公司对本公司集团的调查；但公司可限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息，条件是访问此类文件或信息将导致放弃适用于此类文件或信息的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他特权的重大风险，或将违反本公司集团任何成员参与的任何适用法律或合同；但在每种情况下，公司应告知母公司被扣留的文件或信息的性质，并应采取商业上合理的努力，作出替代安排，允许母公司(和/或其关联公司、律师、财务顾问、审计师、员工、代理人和其他代表)访问该等文件或信息；此外，根据第6.3节规定的访问权限进行的任何调查中获得的任何信息或知识不得影响或被视为修改本协议中规定的公司的任何陈述或担保，或以其他方式损害母公司或合并子公司在本协议项下可获得的权利和补救措施。根据本第6.3(A)条进行的任何调查应不得不合理地干扰本公司集团的业务开展。
(B)在截止日期后，母公司应并应促使其关联公司，包括本公司，直至[*****] 在截止日期周年之际，应尽其商业合理努力保留与本公司业务有关的所有簿册、记录及其他文件，并在正常营业时间内供股东代表(由公司股东支付费用)查阅和复印，经股东代表提出合理的书面要求并发出合理的书面提前通知后，供股东代表查阅和复印，以编制或审核本公司或其任何关联公司的纳税申报表、任何税务审计或相关税务诉讼。
6.4同意；提交。
(A)公司应尽合理最大努力使第8.1节和第8.3节规定的条件及时得到满足，母公司和合并子公司应尽合理最大努力使第8.1节和第8.2节规定的条件及时满足。
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(B)在本协议签署后，应在实际可行的情况下， 本协议各方(股东代表除外)应尽合理最大努力(I)就本协议及附属协议拟进行的交易提交或可能需要提交的所有文件及发出的所有通知，以及(Ii)取得(根据任何适用法律或合同)本协议拟进行的交易(包括与本公司有关的交易)需要或可能获得的所有批准。披露日程表第4.4节规定的批准，对于母公司，披露日程表第5.4节规定的批准)；但就任何合同而言，本合同中的任何规定均不要求向第三方支付任何款项才能获得批准。每一方当事人应在适用法律或适用合同允许的范围内，(X)让其他各方合理地了解获得此类批准的情况，并允许其他各方参加任何实质性会议或其他沟通，并以其他方式提供与此有关的所有材料 通信的副本，以及(Y)迅速向该另一方交付所提交的每一份此类申请、发出的每一份此类通知以及其获得的每一次此类批准的副本。
(C)在不限制上述一般性的情况下，各方(股东代表除外)应不迟于 [*****]在此日期后的几个工作日内，准备并向美国联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)和美国司法部(司法部)提交《高铁法案》所要求的通知和报告表格，并争取早日终止其规定的等待期。各方(股权持有人代表除外)应在切实可行且适宜的情况下尽快提交联邦贸易委员会或美国司法部可能合理要求的与此类申请相关的任何补充或补充信息，并应在所有实质性方面遵守与此相关的所有适用法律。母公司应负责支付与《高铁法案》要求的通知和报告表格有关的所有 备案费用。在适用法律允许的范围内，各方(股权持有人代表除外)应(I)就任何前述备案或提交文件，以及就联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府当局与本协议拟进行的交易有关的任何调查、调查或程序相互合作， (Ii)迅速将从美国司法部、美国联邦贸易委员会或任何其他政府当局收到的关于本协议拟进行的任何交易的任何实质性信息告知另一方，(Iii)事先向另一方提供合理的机会对其发表评论，并真诚地考虑另一方S对提交给美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府机构的与本协议拟议交易有关的任何实质性沟通的意见、草稿， (Iv)在与美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府机构就本协议拟进行的交易举行任何实质性会议或会议之前相互协商，以及(V)除非任何政府 权威机构禁止，否则应给予另一方出席和参加此类重大会议和会议的机会。
(D)公司或母公司均不得延长或同意延长《高铁法案》下的等待期，也不得与联邦贸易委员会或美国司法部签订任何协议，以不完成本协议预期的交易，除非事先获得另一方的书面同意。在本合同日期和截止日期之间的时间内，任何一方都不应 从事或同意采取任何行动，包括任何收购、合并或其他交易，或做出或导致做出任何可合理预期的事情：(I)大幅推迟联邦贸易委员会或美国司法部对根据《高铁法案》拟进行的交易的审查，或
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(Ii)在很大程度上延迟或阻止本协议所拟进行的交易的完成。本协议不得(I)要求母公司或合并子公司，或允许本公司集团的任何成员，(A)提议或接受单独出售、剥离、处置或持有本公司或其任何关联公司的任何资产或业务 (或以其他方式采取任何限制其任何业务、产品线或资产或其关联公司的行动自由或能力的行动)，以避免进入或解散任何 禁令或其他命令(无论是临时的、初步的或永久的)，否则将产生阻止或延迟完成本协议所设想的交易的效果，或(B)提议或接受政府当局对母公司或其附属公司或公司集团各自的业务施加条件；或(Ii)要求母公司或合并子公司(A)向第三方支出资金以换取 任何政府当局的同意，或(B)对任何政府当局提起任何诉讼、索赔或其他行动，或对任何政府当局提起的任何诉讼进行抗辩(为免生疑问，不包括第二次请求 等)，在每种情况下，均与高铁法案要求的与本协议预期的交易相关的通知和报告表格有关。
6.5公司书面同意；股东通知。
(A)于本协议日期，紧随本协议的签立及交付后，本公司应 (I)正式采取一切合法行动，以取得采纳本协议并批准合并的同意股东的书面同意，而同意协议及本公司的组织文件应按本协议附件 所附的形式 (本公司书面同意)及(Ii)在收到本公司的书面同意后，立即向母公司交付本公司的同意书副本。
(B)在签署和交付本协议后立即(无论如何在[*****])，公司应向任何在本协议通过时有权投票但尚未签署本公司书面同意的股东交付一份股东通知(股东通知)，其中包括(I)公司根据DGCL第228(E)条和第262条收到公司书面同意的通知，(Ii)公司董事会对S的建议和对本协议和合并的重要条款的准确描述。(Iii)根据DGCL第262条有关股东的评价权的通知及(Iv)适用法律可能要求的其他资料。股东通知须经母公司S事先审批(此类审批不得无理扣留)。股东通知在交易结束时或之前不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述，但公司不对母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供的关于该等实体的信息 作出陈述或担保，以纳入股东通知。母公司应确保母公司或合并子公司或其代表提供的任何该等信息是准确的，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实，或使其中的陈述不具误导性。为免生疑问，符合上述 要求的股东通知已在本协议签署和交付之前交付给股东，但根据DGCL第228(E)条规定的通知除外，该通知应在需要的范围内迅速交付(在任何情况下[*****]在本协议签署和交付后的工作日内)。
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6.6税务事宜。
(A)报税表。
(I)本公司应编制并及时提交或安排编制或及时提交有关本公司集团任何成员公司而须于截止日期或之前提交(考虑任何延期)的所有纳税申报表，并须缴付或安排支付于截止日期或之前应缴的本公司集团所有税款。除适用法律要求外，此类纳税申报表 的编制方式应与该成员过去的做法一致。
(Ii)母公司应编制并及时提交或安排编制及及时提交本公司集团每位成员 截至截止日期或之前的任何期间的所有纳税申报单，以及截止日期后(考虑任何延期)的本公司集团所有跨越期间的所有纳税申报单。除适用法律另有规定外，该等报税表应 与本公司集团适用成员的最新报税表一致。不迟于[*****](或如为非所得税 报税表，应在合理可行的情况下尽快)在提交该等报税表的到期日之前，母公司应向股东代表提供该等报税表的草稿。母公司应真诚地考虑股东代表在以下范围内提供的任何合理意见[*****](或，如属任何非所得税报税表，则在提交该报税表的到期日之前)。除 在计算纳税责任金额时计入任何此类税款，导致总结清对价价值低于未计入该数额的范围外，母公司和股权持有人代表应共同指示托管代理人至少从赔偿托管账户电汇给尚存的公司(或其适用的子公司)即时可用资金[*****]任何该等报税表的到期日前数个营业日的 金额相等于该报税表上所示的所有税项，而股东代表已同意(或已根据最终及不可上诉的命令确定)本公司 股东根据本协议(包括第VII条)须负责任。
(Iii)就本《协定》而言，可分配给结算前税期的任何跨期或其他应课税期间的应缴税款部分，将(I)就财产税而言，视为为整个跨期的此类税额乘以分数，分子为结算前税期内该跨期的日历日数，分母为整个跨期的日历日数，以及(Ii)就所有其他税项而言，如本公司及其附属公司的课税年度在截止日期营业结束时终止(就此目的而言，本公司或其任何附属公司持有实益权益的任何合伙企业或其他过关实体或任何受控外国公司的应课税期间(按守则第957条的含义)将被视为在此时终止，守则第706(A)、951和951a条应相应适用)，但按年度计算的免税、免税或扣除，如折旧扣除，应按时间分摊。为免生疑问，交易税抵扣将分配到结账前的纳税期间。
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(B)税务合作。母公司、尚存的 公司和股东代表应并应促使其关联公司在另一方合理要求的范围内，就根据本协议提交的纳税申报单和任何税务 竞赛(定义见下文)进行合作。此类合作应包括保留并(应另一方S的请求)提供可能与任何此类纳税申报单或税务竞赛合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上让适当的 人员对本协议项下提供的任何材料提供补充信息和解释。
(C)转让税。将承担与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有转让、印花、文件、销售、使用、登记、增值税和其他类似的 税(包括所有适用的房地产转让税)，不包括因瑞士法律产生或根据瑞士法律产生的任何此类税收(无论是与《出资与交换协议》或其他拟进行的交易有关的授权或发行母股)(转让税)。[*****]一方面，由父母，以及[*****]另一方面，由 股东。适用法律要求的每个人同意及时提交或促使提交与此类转让税有关的所有必要文件(包括但不限于所有纳税申报单)。为免生疑问，母公司应承担根据《出资与交换协议》发行母公司股票所产生的所有瑞士发行和印花税。
(D)税务竞争。
(I)母公司应在母公司或其任何关联公司收到任何悬而未决或受到威胁的联邦、州、地方或外国审计、检查、索赔、评估或与公司集团税务有关的行政或法院程序(税务竞赛)后，立即书面通知股权持有人代表，根据本协议，母公司有权或正在寻求或打算寻求赔偿(相关税务竞赛)；然而，除非公司股东因此而受到重大损害，否则未通知股东代表并不解除公司股东在本协议项下的税务竞争方面的任何责任。
(2)父母有权控制任何税务竞争；但条件是，在相关税务竞争的情况下，只要补偿托管账户中当时剩余的资金超过0美元(0美元)，(A)母公司应将相关税务竞争的进展合理地告知股权持有人代表， (B)股权持有人代表有权参与此类相关税收竞争，费用由公司股权持有人承担，以及(C)母公司受保人有合理可能在任何时候从补偿托管账户中的当时剩余资金中追回因此类相关税收竞争而产生的大量税款，未经股东代表事先书面同意，母公司不得就此类税务争议达成和解，不得被无理扣留、附加条件或拖延。
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(Iii)尽管有上述规定，股权持有人代表 不得就税务竞争行使其列举的任何权利，只要该等权利的行使与母公司受偿人根据R&W保险单获得保险的能力不一致或可能损害该等权利的范围内。
(E)存活期终止日期。尽管本协议中有任何与此相反的规定，但如果赔偿托管账户中的可用资金等于零美元(0美元)，则母公司及其附属公司(包括倒闭后的尚存公司及其子公司)的义务以及股权持有人代表根据第6.6(A)节和第6.6(D)节享有的权利应立即停止适用。
6.7高级职员及董事的弥偿。
(A)母公司承认，在本协议生效日期之前或截至本协议生效之日，根据DGCL、本公司及其附属公司的组织文件以及披露附表第6.7(A)节所载的任何赔偿协议，本公司及其附属公司的现任及前任董事和高级管理人员享有的所有提拔、免责和赔偿的权利，在合并后仍然有效，并应继续按照其条款在一段时间内完全有效。[*****]在生效时间之后，母公司应在适用法律允许的最大范围内促使尚存的公司履行和履行该等义务；但如果在该时间内提出或提出任何索赔 [*****]在此期间，任何一项或多项此类索赔的提前期、免责和赔偿的所有权利应继续存在，直至最终处置此类索赔为止。
(B)在交易结束前，公司应以母公司合理接受的形式为S公司董事和高级管理人员购买尾部保险，为该等董事和高级管理人员提供下列保险[*****]对于在交易结束时或之前发生的作为或不作为引起的索赔，除非公司另有同意，否则所包含的条款和条件总体上不低于本公司目前提供的S目前的保险范围(D&O尾部保单)。获得D&O尾部保单的费用由公司承担，并计入交易费用。
(C)本节第6.7节的规定在交易结束后仍然有效，旨在为公司及其子公司的每一位现任或前任董事及其高管、其继承人和遗产代理人 的利益并可由其强制执行，而本协议的任何规定均不影响任何该等现任或前任董事或高管及其继承人和遗产代理人根据公司或其子公司的公司注册证书、公司章程或同等组织文件或根据任何 合同或适用法律可能享有的任何提拔、免责和赔偿权利。母公司或尚存公司在本条款第6.7条下的义务在终止后仍然有效，未经受影响人士同意，不得终止或修改本条款第6.7条所适用的任何现任或前任董事或本公司及其子公司的高管。
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(D)如果尚存的公司或其任何 继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，以使尚存公司或其任何相应的继承人或受让人(视情况而定)继承本第6.7节规定的 义务。
6.8保密； 公开性。
(A)母公司和公司在此确认并同意继续受保密协议的约束，直至交易结束。
(B)母公司和公司应共同商定一份关于本协议和本协议拟进行的交易的联合 初步新闻稿，将在本协议之日或之后立即发布。未经另一方事先同意，公司和母公司不得就本协议和拟进行的交易发布任何额外的新闻稿或发布任何额外的公告，但适用法律可能要求的除外，在这种情况下，发布该新闻稿或作出该公告的一方在发布任何该等新闻稿或作出任何该等公告之前，应尽商业上合理的努力与另一方真诚协商；但该母公司可在不与本公司协商的情况下，向媒体、分析师、投资者、贷款人、评级机构、代理咨询公司或出席行业会议或母公司电话会议的人员发表任何公开声明，只要该等声明与 母公司之前发布的新闻稿、公开披露或经本公司批准的公开声明基本相似。
6.9排他性。在过渡期内，本公司不得，亦不得促使其附属公司，及 应尽其商业合理努力，直接或间接促使其及其雇员、股东及其他代表(包括任何投资银行家)不得(亦不得授权他们中的任何人)：(A)征询、发起、鼓励或协助有关任何收购建议的任何要约或建议的查询，或提出、提交或宣布任何要约或建议；(B)参与或参与或继续就任何收购建议进行任何讨论或谈判，或向任何人提供本公司集团有关任何收购建议的任何非公开资料；(C)批准、认可或推荐任何收购建议；(D)订立任何意向书或类似文件或任何合约协议或承诺，以考虑或规定完成任何收购建议；或(E)提交任何收购建议或与此有关的任何事项，交由股东表决；条件： 为真正的融资目的而拟发行公司股本的潜在投资者的募集不构成违反本第6.9条；然而，任何此类公司股本的发行应根据6.1(B)(Iii)节的规定获得母公司S的同意。本公司应，并应促使其附属公司，并应利用其商业上合理的努力，促使其及其雇员、股东及其他代表立即停止并安排终止迄今就任何收购建议与任何第三方进行的任何及所有现有活动、讨论或谈判。在收到任何收购建议或其合理地相信会导致收购建议的非公开资料或查询请求后，公司应尽快(且无论如何在一(1)个营业日内)向母公司发出有关该收购建议的重要条款及条件的口头及书面通知。
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6.10 R&W保险单。母公司和公司同意 合作并尽最大努力采取一切合理必要的行动，使R&W保险单在收盘时或之前生效。如果未能获得R&W保单，则公司股权持有人购买此类保单所需承担的分摊成本不应被视为交易费用。在R&W保险单有效期内，未经股东代表事先书面同意，母公司不得、也不得允许尚存公司修改、废除或修改R&W保险单中的反代位求偿权条款。
6.11 280G合作。在截止日期之前，本公司将在必要的范围内，将任何被取消资格的个人(如《守则》第280G(C)条所界定)提交股东表决，以获得或保留任何或所有付款和其他福利，这些付款和其他福利取决于本协议拟进行的交易完成后(符合《守则》第280G(B)(2)(A)(I)条的含义)，以使此类付款或福利不会成为《守则》第280G(B)条所规定的降落伞付款。以符合守则第280G(B)(5)(B)节及根据守则颁布的规例的股东批准要求 ，包括该等规例第1.280G-1节的问答7。该投票将确立被取消资格的个人 S获得付款或其他补偿的权利，本公司应在投票前从每一名该等被取消资格的个人获得任何必要的豁免或同意。在向股东提交表决前，本公司应 向股东充分披露有关所有付款的所有重大事实，如无该等投票，则可被视为根据守则第280G条以符合守则第280G(B)(5)(B)(Ii)条及根据守则颁布的规定的方式向被取消资格的个人支付空降款项。在投票前的一段合理时间内，母公司及其律师有权审查和评论将提交给股东的与投票有关的所有文件 以及任何必要的丧失资格的个人豁免或同意，公司应反映母公司对此的所有合理评论。应向母公司及其律师提供股东和被取消资格的个人签署的与本第6.11节规定的投票有关的所有文件的副本。
6.12福利计划终止。如母公司提出要求，本公司应在 结束前(但以此为条件)采取一切必要行动，终止或取消任何提供团体福利或拟于截止日期前一(1)日内符合守则第401(A)条规定的资格的员工福利计划，在每种情况下均不对母公司、本公司或其任何关联公司承担责任，并提供母公司合理接受的终止或取消的证据。
6.13继续支付报酬和福利。
（a） 家长同意，对于 [*****]在生效时间之后，截至生效 时间，公司集团的每名员工应在该员工继续受雇期间（“继续雇用员工”）获得薪酬和员工福利，总的来说，薪酬和员工福利应与母公司选择的以下两种薪酬和员工福利大致相当：（i）员工
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母公司类似情况的雇员的福利或（ii）该持续 雇员在生效时间之前的雇员福利，出于可比性目的，不包括控制权、留用或类似福利、奖金、股权或基于股权的奖励的任何变化。此外，自生效时间起， 每名继续任职的员工应在生效时间之前为公司集团提供服务，以获得该 继续任职的员工参与的母公司的员工福利计划、计划和政策下的参与资格、归属和休假权利（为免生疑问，对于在生效时间之后授予的任何股权奖励或激励），在生效 之前公司集团确认的相同程度上根据可比的雇员福利计划的时间;但是，本合同中的任何规定不得导致同一服务期间的任何福利重复。
（b） 对于由母公司或存续公司维护的、 连续雇员参与的每个健康或福利计划，母公司应尽其商业上合理的努力，使（i）在生效时间发生的日历年内放弃任何资格等待期或任何预先申请，该计划下的现有条件限制，如果在生效时间之前根据公司集团的可比健康或福利计划被免除或满足，及 （ii）每名续聘员工在该计划下，就该续聘员工在计划年度（包括生效时间）内根据任何类似员工福利计划支付的所有金额获得抵免，以便申请免赔额、共同支付额及 自掏腰包最高金额，就像这些金额已根据母公司或存续公司（如适用）在生效时间发生的计划年度中维护的计划的条款和条件支付一样;但是，母公司’在本条款（ii）项下的义务应以其收到来自公司集团或此类持续雇员的所有必要信息为前提，与该持续雇员支付的该等款项有关。如果属于401（k）计划的员工福利计划被终止，则母公司应确保母公司或关联公司的401（k） 计划将允许继续任职的员工在 [*****]并允许结转账户余额和未偿贷款。
（c） 本第6.13条的规定仅为本协议双方的利益而设，任何 继续任职的员工（包括任何受益人或其家属）不得因任何目的被视为本协议的第三方受益人，本第6.13条的规定不得在任何此类人员或 任何其他第三方中产生此类权利。本协议中的任何规定均不得（i）保证在任何时间内的雇佣关系，或排除母公司或存续公司在任何时间以任何理由终止雇佣任何持续员工的能力， （ii）要求母公司或存续公司在生效时间后继续实施任何员工福利计划或其他员工福利计划或安排，或阻止其修订、修改或终止，或（iii）修改或建立任何雇员福利计划或其他雇员福利计划或安排。
6.14 某些事件的通知。在过渡期内，在适用法律允许的范围内，母公司和公司应及时通知对方：（a）任何人发出的任何通知或其他通信，声称本协议预期的交易需要该 人的同意;（b）任何政府机构发出的与交易有关的任何通知或其他通信
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本协议所设想的;（c） 该方已采取的或据其所知可能采取的与完成本协议预期的交易有关的任何行动;以及（d） 该方知悉的、可能导致第八条规定的条件失效的、本协议所载的任何陈述、保证或契约的不准确性或违约行为。此类通知不得被视为出于任何目的（包括确定公司在本协议中所作的任何 陈述和保证的准确性）对披露附表进行补充或修订，在确定第八条规定的任何条件是否已得到满足时，也不得考虑任何此类通知。
6.15 更进一步。根据本协议所载条款和条件，双方 同意：（a）采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或明智的行动，以完成本协议及附属协议所述交易并使之生效，（b）签署任何文件，（c）就上述事项相互合作 。
6.16某些协议的终止。在交易结束时或之前， 公司应采取一切必要措施，以取消、履行和完全解除除披露时间表第6.16节所述以外的每一份关联合同，而不会对公司集团的任何 成员产生任何持续义务(在交易结束时或之前向母公司交付证据，并提供母公司合理接受的证据)。
6.17融资事宜。
(A)本公司同意以商业上合理的努力，并促使其各联属公司(包括但不限于法律或会计雇员或直接或间接附属公司)提供母公司在融资方面合理要求的合作。此类合作应包括但不限于以下 ：
(I)在合理的事先通知下，使公司高级管理人员在正常营业时间内在合理方便的地点(或通过电话会议或视频会议)有空，一切均须经双方同意，参加例行会议、尽职调查会议、 试水与投资银行、承销商、经纪人、交易商、潜在和现有投资者、金融分析师和/或评级机构就融资问题举行会议、路演和其他会议或会议；
(Ii)审查分析师演示文稿、投资者演示文稿、注册声明、招股说明书和其他发售文件、贷款人演示文稿、银行信息备忘录和类似融资文件的材料，并签署和交付与上述活动相关的陈述和/或授权书，但此类信函应包括惯常用语，以免除公司集团因收件人使用其内容或任何相关营销材料而承担的任何责任；
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(Iii)向母公司提供在交易结束前母公司可能合理要求的与融资有关的财务、统计或相关信息，但应理解，此类信息的类型和格式应符合证券法规定的S-X法规和S-K法规的要求，除非母公司在编制母公司备考财务报表时另有规定(但第144A条规定的例外情况除外)(为免生疑问，母公司的任何关联公司、顾问、承销商、法律顾问、财务顾问和/或会计师)应在编制母公司备考财务报表时使用；
(4)允许公司集团高级职员签署任何信贷协议、契约、票据购买协议、质押和担保文件、货币或利息套期保值安排、其他最终融资文件、高级职员S证书、习惯结算文件和完成融资所合理需要的其他融资交付品、证书或文件，但应理解，所有此等文件在结算之前或在其他情况下均不会生效；
(V)协助母公司在本协议要求的范围内或在融资方面合理要求的范围内，从其他各方获得材料租赁、公司集团任何成员作为一方的产权负担和合同的豁免、同意、禁止反悔和批准；
(6)与母公司合作，努力获得会计师的慰问信和法律意见；
(Vii)采取一切合理必要的行动，允许参与融资的潜在投资银行、承销商、经纪商、交易商、潜在和现有投资者、财务分析师和/或评级机构评估S公司集团的流动资产、现金管理和会计制度、政策和程序，以达到其就融资进行尽职调查的目的；
(Viii)与融资来源合作对公司集团的业务、资产和财产进行合理的尽职调查和评估，以建立抵押品安排(包括评估现金管理和会计制度、与之相关的政策和程序、进行评估并提供关于应收账款、存款和其他账户及相关资产的信息)；
(Ix)就全部或部分融资与母公司的营销工作进行合理合作，包括本公司高级管理层与任何投资银行、承销商、经纪商、交易商、潜在和现有投资者、财务分析师和/或评级机构之间的合理直接接触，以及确保母公司S的营销工作受益于本公司集团S现有的银行和商业关系的任何合理必要的行动；以及
(X)在母公司书面要求的范围内，在合理的时间内，根据适用的监管机构的合理要求，提供与公司集团有关的信息 ？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括2001年的《美国爱国者法案》。
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(B)尽管有第6.17(A)条的规定，在任何情况下，公司集团的任何成员或其各自的高级管理人员、员工或其他代表在任何情况下都没有义务在结束前：
(I)批准、授权或批准执行与融资有关的任何协议，该协议不以成交为条件或在成交前有效(但在成交前为营销和/或完成融资目的而在信息备忘录和/或登记声明中包含的任何授权信或申报函除外)。
(Ii)采取任何与公司集团任何组织文件的任何规定或任何适用法律相抵触或导致违反的行动；
(3)作为融资的发行人或其他义务人(除非交易结束)；
(4)签立或交付与融资有关的任何文件或证书，而该文件或证书不以完成交易为条件或在完成交易之前有效；或
(V)被要求提供查阅或披露本公司合理地认为会危及本公司集团任何成员公司或其各自联属公司的任何律师-客户特权或将被限制根据本协议披露的信息，或以其他方式不适当地干扰本公司在正常过程中进行的业务。
(C)无论本协议拟进行的交易是否完成，母公司应向公司集团及其各自的关联公司和代表提供一切合理的补偿、赔偿并使其不受损害自掏腰包其中任何一方因本第6.17条发生的费用、成本、开支或其他损失(均不应被视为交易费用)，[*****]
第七条。
赔偿； 补救措施
7.1生存。任何一方在本协议或《贡献与交换协议》中对母公司作出的所有陈述和保证在以下期限内仍然有效[*****]在截止日期(生存期终止日期)之后。各方在截止日期前或在截止日期履行的契诺和协议应在截止日期后继续有效，直至存活期终止日期。任何一方在关闭后履行的契诺和协议应在关闭后继续有效，直到完全按照其条款履行为止。尽管有上述规定，如果索赔的书面通知是在索赔所依据的陈述、保证、契诺或协议的适用存续日期或之前发出的，则
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关于该索赔的陈述、保证、契诺或协议应继续有效，直至该索赔最终确定并得到满足为止。尽管本第7.1节规定了时间限制或本文件中包含的任何相反规定，任何与欺诈有关的索赔均可在适用法律允许的最大范围内随时提出(包括DGCL第10章第8106(C)节规定的最长延期期限)。
7.2赔偿。
(A)由股东签署。交易结束后，每个股东应单独地、而非共同地(根据本第7.2(A)节第二段)赔偿、挽救和保留无害的母公司及其每一关联公司(包括在关闭后，尚存的公司及其子公司)及其各自的代表(统称为母公司受赔方)，使其免受因下列原因而产生的任何和所有损失：由于或可归因于：(I)公司在第IV条中作出的任何陈述或担保的任何违反或不准确，或与本协议相关的任何证书(在每种情况下，都不影响重大或公司实质性不利影响的限制，以确定是否存在违反或不准确的情况，以及母公司受赔人所遭受的损失金额的计算，但本括号不适用于确定是否存在4.8节(B)款中的违反或不准确或提及重大合同)；(Ii)本公司违反本协议所订立并须在 结束前履行的任何契诺或协议；(Iii)(A)任何公司股权持有人提出的任何申索或指称，指结算对价表所载有关该公司股权持有人的代价的计算方式与本协议或经修订及重新修订的公司注册证书不一致，或(B)任何超额异议股份付款；(Iv)截至结束时仍未支付的任何交易费用；(V)任何获赔偿的税款；及(Vi)本公司就本协议进行的欺诈。
为了澄清每位股东根据第7.2(A)、(X)条分配给母公司受赔人的赔偿金额的含义，应视为已分别向所有股东追回赔偿。 和(Y)本条款7.2(A)、(X)根据第VII条分配给母公司受偿人的赔偿代管基金的任何部分应被视为已分别从所有股东收回。为免生疑问，股东代表应就第10.19节所规定的本细则第VII条所规定的所有事项代表股东 (而根据本细则第VII条须由受保障方提供的任何通知的任何通知要求，如该通知已送交股权持有人代表，则视为已获满足)。
(B)由父母提供。交易完成后，母公司应赔偿、保存和保护公司股权持有人及其各自的代表(统称为股权持有人受偿人)，使其免受因(I)母公司或合并子公司在条款V中或在与本协议有关的任何证书中作出的任何违反或不准确的(X)任何陈述或担保，或(Y)仅就管理层汇总表的赔偿、母公司在出资和交换协议中作出的任何陈述或担保(在第(X)和(Y)条的情况下)而产生的任何和所有损失。 不体现实质性
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(Br)(B)(B)(Ii)母公司或合并子公司或本公司在本协议结束后订立的任何契诺或协议的任何违反行为。
7.3对赔偿的限制。
(A)根据第7.2(A)(I)节的规定，不应向父受赔人支付任何金额，以满足根据第7.2(A)(I)条提出的赔偿要求，除非和直到父受赔人因此而产生的所有损失的总和超过[*****](免赔额)，在此期间，父母受赔人有权追回超过免赔额的所有损失，但须受第VII条规定的其他限制的限制；但免赔额不适用于违反第4.8条(无泄漏)第(D)款或第4.22节(税务事项)的基本陈述或违反的赔偿要求。
(B)赔偿托管基金应是根据第7.2(A)(I)条和第7.2(A)(V)条规定可获赔偿的损失的唯一追偿来源，在任何情况下，母公司受保人都无权追回超过根据第7.2(A)(I)条和第7.2(A)(V)条规定的赔偿托管资金总额。在符合上述规定的情况下，任何股东在任何情况下根据本细则第VII条承担的责任均不得超过应付予该股东的代价的价值，除非该股东犯下欺诈行为。
(C)(I)根据第7.2(B)(I)条的规定，不应向股权持有人受赔人支付任何金额，以满足根据第7.2(B)(I)条提出的赔偿要求，除非和直到股权持有人因此而产生的所有损失的总和超过免赔额，届时股权持有人应有权追回超出免赔额的所有损失，但须遵守第七条规定的其他限制；但是，免赔额不适用于违反基本陈述的赔偿要求，以及(Ii)母公司对股权持有人根据第7.2(B)(I)条提出的赔偿要求承担的总责任。[*****]股权持有人根据本条款第七条可追回的最高总金额不得超过母公司或其代表在本条款项下支付的价值，但母公司犯下的欺诈除外。
7.4直接索赔赔偿程序。
(A)如果某人有权获得本协议项下的赔偿(受赔方)，受保障方应向母公司(如果是股权持有人受偿方的赔偿请求)或股权持有人代表(如果是来自父母受赔方的赔偿要求)(母公司或股东集体，视情况而定)(视情况而定)提供书面索偿要求(索偿证书)，该索偿证书应包含对以下内容的描述，并且如果在交付此类要求时可以合理确定，受补偿方所遭受或合理预期发生的任何损失的金额及其依据的合理解释。未向赔偿方提供此类通知不应影响第(Br)条规定的赔偿方承担的S义务，除非且仅在赔偿方因此而受到重大损害的范围内。
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(B)如作出弥偿的一方在[*****] 收到索赔证书后，对根据本条款条款在任何索赔证书中提出的任何索赔提出书面反对，赔付方应根据本条款第七条的限制，向受赔方交付相当于索赔证书中规定的损失的 金额，该金额相当于索赔证书中规定的因索赔方未提出异议的索赔而产生的损失；条件是，如果受赔偿方是父母受赔方，则可根据本条款和托管协议的条款从赔偿托管账户中追回该金额。
(C)如果赔偿方以书面形式反对任何索赔证书中提出的任何一项或多项索赔，赔偿方和被补偿方应真诚地就每一项索赔的双方权利达成一致。如果补偿方和被补偿方同意，则应编制并签署一份关于该协议的备忘录，并且补偿方应根据该备忘录的条款向被补偿方交付该备忘录中规定的金额(如果有的话)；但如果被补偿方是父母受赔方，则可根据本协议和托管协议的条款从赔偿托管账户中收回该金额。如果本协议各方无法达成协议，或者备忘录仅就所涉损失的一部分达成协议，双方可按第10.5款规定的方式解决此类争议。
7.5第三方索赔的辩护。
(A)本协议项下寻求赔偿的一方，如非受保障方的索赔(第三方索赔)，应立即向母公司(如果是股权持有人的赔偿要求)或股权持有人代表(如果是父母的赔偿要求)(视情况而定)提供该第三方索赔的及时通知，该通知合理详细地描述该第三方的索赔，并包括该方收到的与此相关的所有书面材料的副本；但未能提供此类通知不应影响S在本条款第七条项下的义务，除非且仅限于因未提供此类通知而对赔偿方造成重大损害的情况。在任何保险人的同意权或R&W保险单中的任何其他限制的约束下，赔偿方应 有权自行决定并自费参与和控制此类第三方索赔的抗辩或和解； 但只有在以下情况下，赔付方才可控制此类第三方索赔的抗辩或和解：(I)索赔不寻求强制令或其他衡平法救济；(Ii)索赔不涉及刑事指控、政府当局或本公司集团经营业务的任何材料供应商、客户或其他合作伙伴；(Iii)赔偿方承认该第三方索赔可根据本第七条[br}]予以赔偿，且该第三方索赔的金额少于当时可用的赔偿托管基金的金额(不包括其他未决索赔)；(Iv)该赔偿方在收到该第三方索赔的通知和对该第三方索赔的合理描述后的三十(30)天内对该第三方索赔进行抗辩；(V)该补偿方努力为该第三方索赔进行抗辩；(Vi)赔偿方不是第三方索赔的一方，也不是赔偿的外部律师
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甲方真诚地确定不存在与联合代表有关的利益冲突或其他不适当的事项；以及(Vii)在向父母受赔人提出索赔的情况下，抗辩的承担不会导致任何父母受赔人失去R&W保险单下的保险。如果补偿方承担了对该第三方索赔的辩护，(A)被补偿方有权自费参与对该第三方索赔的辩护，并为此聘请其选择的单独律师，以及(B)赔偿方应随时向被补偿方通报与该第三方索赔有关的所有事态发展，包括和解要约。
(B)无论赔偿方是否已承担对第三方索赔的抗辩，未经另一方事先书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)，任何一方均不得承认或同意作出任何判决，或和解、妥协或解除任何寻求赔偿的第三方索赔；但受保障方无任何义务同意作出任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解(I)仅为金钱损害赔偿，其全部金额应由补偿方支付，(Ii)作为其条件，明确、无条件地免除受补偿方关于该第三方索赔的任何责任或义务；, 此外，尽管有上述规定，在所有情况下，此类同意均应受保险公司同意的条款(包括保险人同意的任何权利)的约束。
(C)如果第7.5(A)节中的任何条件不满足或 变得不满足，(I)被补偿方可以抗辩并同意输入任何判决，或在符合第7.5(B)节的情况下，以其认为适当的任何方式就第三方索赔达成任何和解(被补偿方无需就此与补偿方协商或获得其任何同意)；但如果补偿方未提供其同意(不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，则对订立判决或和解协议的同意本身不应成为补偿方根据本第七条承担的任何义务的最终结果；以及(Ii)就本第七条规定的此类损失而言，被补偿方仍将对被补偿方因下列原因可能遭受、遭受或遭受的任何损失负责：在本第七条规定的最大范围内与第三方索赔有关或与之相关的。本第7.5条不适用于应受第6.6(D)条管辖的税务争议。
7.6知道或放弃条件的效力。根据任何陈述、保证、契诺和协议获得赔偿、赔偿损失或其他补救的权利 不会因任何时候就任何此类陈述、保证、契诺或义务的准确性或不准确性或遵守情况而进行的任何调查，或在本协议签署和交付之前或之后的任何时候获得(或能够获取)的任何知识而受到影响。基于任何陈述或保证的准确性或任何公约或义务的履行或遵守而放弃任何条件，不会影响根据该等陈述、保证、契诺和协议获得赔偿、支付损失或其他补救的权利。
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7.7代管；付款。
(A)根据第VII条对母公司或股权持有人的任何赔偿应通过以下方式进行：(I)适用的母公司或股权持有人以书面指定的账户电汇立即可用的资金至(I)支付代理人，以进一步分配给 股权持有人(根据股权持有人代表的书面指示)。[*****]在最终确定后；但是，如果股东根据第7.2(A)条欠母受赔人的任何赔偿将仅从赔偿托管账户支付。
(B)母公司和股权持有人代表应向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理按照本协议的规定从赔偿托管账户中进行任何分配。
7.8无 贡献。除第6.7条另有规定外，任何股东不得、亦不得行使(或试图行使或主张)对尚存公司或其任何附属公司的任何供款或补偿、代位权或对尚存公司或其任何附属公司承担任何赔偿义务的权利，而该股东在本协议项下或与本协议有关连的情况下可能须承担对母受偿人的赔偿义务。
7.9赔偿唯一补救办法。
(A)自截止日期起及之后，除(W)关于第7.9(B)和(Y)节所述的第10.17条(X)项所规定的补救措施外，双方特此(I)同意：(I)第(Br)条所述的赔偿条款是关于任何公司股权持有人或母公司或合并子公司因违反、不准确或不履行本协议中所包含的任何陈述或保证或任何契诺、协议或其他义务而承担的责任的排他性条款；《出资与交换协议》或与本协议相关的任何证书，以及母公司受偿人和股权持有人受赔人对因违反本协议、与本协议相关而交付的任何证书或适用于本协议的任何法律或法律理论而提出的任何索赔的唯一补救，(br}不可撤销地 放弃任何与违反本协议有关的任何补救措施，但根据本条款第七条规定的赔偿权利除外(无论是通过合同、普通法、法规、法规或其他方式)。在针对该人的S欺诈行为采取补救措施的情况下，第七条规定的限制，包括第7.3节规定的限制，不适用于母公司受赔方或股权持有人受赔方可能遭受、遭受或遭受的任何损失。
(B)为免生疑问，本协议第(7)条或第(Br)条另有规定，不影响母公司或尚存公司根据任何公司股权持有人签署的任何传送书，就该传送书中所载的任何陈述、保证、契诺或协议而享有的任何权利或索偿。
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7.10付款的税务后果。根据第七条规定的任何赔偿义务向受补偿方支付的任何款项将被视为所有联邦、州、地方和外国税收目的的购买价格调整，双方应相应提交各自的纳税申报单，除非法律另有要求，否则就本协议而言，应以此类商定的待遇为准。
7.11扣除保险和其他赔偿后的净损失。根据本条款第七条可赔偿的损失[br}应减去母公司就损失实际追回的保险收益或其他金额(包括从R&W保险单)，扣除保费或其他任何增加或自掏腰包回收成本。如果母公司受赔人根据保险单(仅与R&W保险单下的保留有关的任何金额除外)或其他方式，就股东已根据第7.2(A)条对其进行赔偿的事项追回任何金额 ，母公司应立即支付所追回的金额(在从中扣除全部合理的自掏腰包该母公司在获得和支付赔偿金额和增加的保费时发生的费用)支付给支付代理人，以便进一步分配给股东；但是，如果这种追回发生在存活期终止日期之前，从赔偿托管账户，那么追回的金额应重新存入赔偿托管账户，直到按照本协议和托管协议发放为止。尽管有上述规定，任何母公司受偿人均无义务作出或促使本公司集团任何成员提出任何保险索偿或向任何保险承保人或第三方追讨任何有关索偿。
7.12缓解权和代位权。每一受补偿方同意采取一切合理行动，在适用法律要求的范围内减轻所有损失；但为免生疑问，减轻此类损失的成本和费用应被视为损失。
第八条
条件至 关闭
8.1每一缔约方的义务的条件。每一方完成结案的义务应以在结案时或之前满足(或在适用法律允许的范围内由每一方以书面方式放弃)下列各项条件为条件：
(A)公司股东应已根据DGCL获得批准。
(B)适用于根据《高铁法案》完成合并的任何等待期(及其任何延长)应已届满或终止。
(C)任何政府当局不得颁布、执行或订立任何法律或命令，禁止或以其他方式禁止完成本协议或附属协议所规定的合并或其他交易。
(D)任何政府当局不得采取任何旨在禁止或以其他方式禁止或质疑完成本协议或附属协议所设想的合并或其他交易的有效性或合法性的行动。
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8.2公司义务的条件。 公司完成结案的义务应取决于在结案时或之前满足(或在适用法律允许的范围内，公司以书面方式放弃)下列各项条件：
(A)本协议中包含的母公司和合并子公司的每一项陈述和担保，在不使其中包含的任何关于重要性的限制生效的情况下，应在本协议日期当日真实无误，且在截止日期时应真实无误，如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非该等陈述和担保的条款表明其截至较早日期是真实和正确的，在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早日期时真实无误)，但未能如此真实和正确的情况下，无论是个别的还是总体的，合理地预期将对母公司或合并子公司完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响。
(B)母公司或合并附属公司在交易结束时或之前须遵守或履行本协议所载的每项契诺及协议，母公司及/或合并附属公司应已在所有重要方面遵守或履行。
(C)母公司应已向公司交付一份由母公司高管签署的证书，该证书的日期为截止日期 ，证明第8.2(A)和8.2(B)条规定的条件已得到满足。
(D)母公司应已向公司交付由母公司和托管代理正式签署的托管协议和由母公司和支付代理正式签署和交付的付款代理协议。
8.3母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成结案的义务应以在结案时或之前满足(或在适用法律允许的范围内，母公司以书面方式放弃)以下各项条件为条件：
(A)本协议中包含的公司的每项陈述和保证(第4.2节中的陈述和保证除外)，在不影响其中包含的关于重要性的任何限制的情况下，在本协议日期和截止日期时均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样(除非该等陈述和保证的条款以较早的日期为准，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期是真实和正确的)，但在以下范围内除外：未能如实和正确地对公司造成重大不利影响，无论是个别的，还是总体的；和(Ii)第4.2节中所述的陈述和保证在所有方面都应真实和正确，但以下情况除外极小的截至本合同日期和截止日期的不准确之处，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非该等陈述和担保的条款以较早的日期为准，在这种情况下，它们在所有方面都应真实和正确，但以下情况除外极小的不准确，如较早的日期)。
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(B)本协议 所载本协议所载的每项契约及协议应由本公司及/或管理汇总商(视何者适用而定)于成交时或之前遵守或履行。
(C)自本协议之日起，不应发生任何事件、情况、变化或状况，而这些事件、情况、变化或状况已单独或合计对公司产生重大不利影响，或 可合理预期会对公司产生重大不利影响。
(D)公司应已向母公司交付一份由公司高级管理人员签署的证书，日期为截止日期，证明第8.3(A)、8.3(B)和8.3(C)条规定的条件已得到满足。
(E)(I)任何公司股权持有人可根据第262条就合并行使法定评估值权利的期限已届满，而公司股权持有人持有[*****]有权行使该等评估权的公司股本应已行使该等评估权(以该等行使不得在其后被有效撤回或放弃为限)或(Ii)公司股权持有人[*****]根据DGCL第262条，有权行使该等评估权的本公司股本应已通过签署同意协议及向本公司交付同意协议而有效放弃该等评估权。
(F)本公司应已向披露附表第8.3(F)节所列各人士递交正式签署的同意书，批准或同意拟进行的交易 ，格式及实质内容均令母公司满意，且该等同意书在成交前不得被修订、修改、放弃、终止或撤销 。
(G)公司应已向母公司交付由股权持有人代表正式签署的托管协议。
第九条。
终止
9.1终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止，并可放弃合并和其他交易 ：
(A)经母公司及公司双方书面同意；
(B)母公司或公司(如结束日期不是在该日期或之前)[*****]在 本协议日期(外部日期)之后；如果截至该外部日期，第8.1(B)节中规定的条件尚未满足，但所有其他结束条件已满足 (根据其条款，在结束时应满足的条件除外)，则外部日期应自动延长至[*****]在本协议日期之后；此外，如果任何一方因违反本协议项下的任何义务而导致或导致未能在该日期或之前终止本协议，则不得享有根据本协议第9.1(B)条终止本协议的权利；
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(C)母公司或公司，如果任何有管辖权的政府当局已发布命令，禁止或以其他方式禁止完成任何一项合并，且该命令已成为最终命令，且不可上诉；
(D)母公司如果：(I)公司违反了本协议中所载的陈述、保证或契诺，这将导致第8.3条所列条件的失败，(Ii)母公司应已就该违反向公司发出书面通知，并且 (Iii)该违反在外部日期之前或至少在外部日期之前不能得到纠正[*****]自向公司交付该书面通知之日起已过，且该违约行为仍未得到纠正，无法满足第8.3条中适用的条件；但是，如果母公司或合并子公司当时严重违反了其在本协议中所包含的任何陈述、保证或契诺，则不得允许母公司根据本协议第9.1(D)条终止本协议；
(E)如果： (I)母公司或合并子公司违反了本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，这将导致第8.2节所列条件的失败，(Ii)公司应已向母公司交付关于该违反行为的书面通知，以及(Iii)该违反行为不能在外部日期之前或至少在外部日期之前得到纠正[*****]应自向母公司交付该书面通知之日起已过，且该违约行为不应得到纠正，从而不会满足第8.2条中的适用条件；但是，如果公司当时严重违反本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，则不得允许公司根据第9.1(E)条终止本协议；或
(F)如果公司没有向母公司交付书面同意，则由母公司在以下时间内向母公司提交经股东同意后正式签署的同意书[*****]本协议的执行情况。
9.2终止的效力。在第9.1款规定的公司或母公司终止本协议的情况下，(A)应向另一方或其他各方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款和合理详细描述的依据，以及(B)本协议无效，除(I)第6.8条以外，任何一方均不承担任何责任或义务。 本第9.2节和第X条在任何此类终止后仍然有效，并且(Ii)本协议中包含的任何内容均不免除任何一方在终止之前因欺诈或故意实质性违反本协议而承担的任何责任。
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第十条。
其他
10.1定义的术语。如本文所用，下列术语应具有以下含义。除上下文另有要求外，任何此类术语均可使用单数或复数形式，具体视所指而定。
？收购建议 除合并外，指与以下事项有关的任何要约、建议或询价或任何人士：(A)出售、许可或以其他方式处置本公司或本公司任何附属公司的全部或主要部分业务或资产；(B)发行、处置或收购(I)本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权证券(与行使任何公司购股权或公司认股权证除外)，(Ii)任何认购、认股权、催缴、收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股本证券的任何认股权证、优先购买权、优先购买权或任何其他权利(不论是否可行使)(行使本公司或本公司任何附属公司尚未行使的任何认股权证或认股权证除外)，或(Iii)可转换为或可交换为本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股本证券的任何证券、文书或责任，或(C)涉及本公司或本公司任何附属公司的任何合并、合并、业务合并、重组或类似交易。
？诉讼是指由任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组发起、提起、进行或审理的任何诉讼、索赔、投诉、诉讼、程序、仲裁、审计、听证、调查或不公平劳动行为指控或投诉。
关联公司在用于任何指定人员时，指直接或间接控制、受该指定人员控制或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，控制，当用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致该人的管理或政策方向的权力。
？合计成交对价价值应指等于(A)的金额[*****]加上(B)累计行使金额减去(C)根据第6.2(C)节确定的任何渗漏金额，减去(D)结账费用证书上列出的任何交易费用金额，减去 (E)结账费用证书上列出的纳税义务额。
？合计行权金额应 指等于(A)所有合计行权价格之和的金额实至名归期权和公司认股权证和(B)所有期权奖励承诺的被视为行使的合计价格，在每种情况下，如期末对价电子表格所述。
修订和重新注册的公司注册证书是指公司于2019年12月3日提交给特拉华州州务卿的修订和重新注册的注册证书，并根据公司注册证书的条款和适用法律不时进行适当修订。
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？附属协议是指托管协议、付款代理协议、缴费和交换协议、同意协议以及根据本协议签署、存档或以其他方式准备、交换或交付的所有其他协议、文书、文件和证书。
？批准是指需要从任何政府当局获得的任何批准、授权、释放、同意、资格、许可或注册，或对上述任何内容的任何放弃，或要求向任何政府当局提交或交付的任何通知、声明或其他通信。
？营业日是指周六、周日或位于纽约州或瑞士国家的银行被授权或有义务关闭的任何日子以外的日子。
《CARE法案》是指《冠状病毒援助、救济和经济法案》、《2021年综合拨款法案》(经修订)或任何类似的适用联邦、州、地方或外国法律。
？结账费用证明是指公司不迟于截止日期前五(Br)(5)个工作日向母公司提交的列出所有交易费用和公司对纳税义务额的善意估计的证明。
《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。
公司股本是指公司普通股和公司优先股加在一起。
公司A类普通股是指公司的A类普通股，面值0.0001美元。
公司B类普通股为公司B类普通股，票面价值0.0001美元。
公司普通股是指A类公司普通股和B类公司普通股合计 。
？公司股权计划是指中庭体育公司2019年股权激励计划。
公司股权持有人是指股东、期权持有人和认股权证持有人。
？公司集团是指公司及其每一家子公司。
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？公司集团知识产权协议应指与公司集团任何成员作为当事人、受益人或以其他方式约束的与知识产权有关的所有获取、转让、使用、 开发、限制、共享、许可、再许可或授予任何其他权利、和解、共存、不起诉的契诺、放弃、释放、许可和其他合同，包括与现任或前任员工、顾问或承包商就处置、开发、占用或保密公司拥有的任何知识产权达成的协议。
公司互联网域名和帐户是指以公司集团任何成员的名义注册的互联网域名和社交媒体帐户。
公司重大不利影响是指任何事件、情况、变化或条件，当单独或与所有其他事件、情况、变化或条件一起考虑时，已对公司集团的条件(财务或其他)、财产、资产、负债、业务或运营产生或将会产生重大不利影响 ，但因(A)当地、国内、国外或国际经济状况的总体变化，包括与之相关的贸易和国家安全政策、出口管制和行政命令，或信贷、金融或资本市场，包括利息或汇率的变化，(B)影响公司及其子公司经营的行业的变化 ，(C)任何流行病(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、疫情、瘟疫或其他疾病爆发或公共卫生事件、飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或天灾，或因天气条件、战争行为、破坏或外国或国内恐怖主义(包括网络恐怖主义)、军事行动或其升级而引起的变化，(D)适用法律或公认会计原则的任何变化，或对任何前述条款的解释或执行的任何变化，或一般法律、法规或政治条件的任何变化，(E)本协议明确要求或在母公司S书面指示下采取的任何行动，(F)本协议和本协议预期的交易的谈判、执行、公告或履行 (但就第4.4节所述的陈述和担保以及与此相关的成交条件而言，本条(F)所述的例外不适用)或 (G)本公司集团未能达到本公司集团S收入的任何预测、估计或预期，任何时期的收益或其他财务业绩或经营结果(应理解，本条款 (G)不应包括导致或导致未能达到任何预测、估计或预期的事件、情况、变化、条件、事实或事件)；但在(A)、(B)、 (C)或(D)条款的情况下，如果合理地预期该事件、情况、变化或情况与本公司集团所在行业的其他参与者相比，将对整个公司集团产生不成比例的影响，则在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，可将递增的不成比例影响视为构成或考虑在内。
？公司期权是指根据公司股权计划发行的购买公司普通股的期权。
公司拥有的知识产权是指由公司集团任何成员拥有或声称由公司集团任何成员拥有的任何和所有知识产权。
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公司优先股是指公司的A-1系列优先股(A-1系列优先股)和公司的A系列优先股(A系列优先股)(A系列优先股)。
？公司产品或服务是指自成立以来由公司集团或其代表开发、制造、生产、提供、分销、营销、进口转售、销售、租赁或许可的产品(包括计算机程序或移动应用程序)和/或服务和相关文档，或公司集团打算在未来开发、制造、生产、提供、分销、营销、进口转售、销售、租赁或许可的产品。
？公司专有软件是指由公司集团拥有或声称由公司集团拥有的任何软件。
公司股东批准指持有以下股份的持有人通过本协议：(I)大多数公司优先股流通股，在转换为公司A类普通股的基础上作为一个类别一起投票，以及(Ii)公司多数流通股 股本，每名公司优先股流通股持有人有权投相当于A类公司普通股全部股份的投票数，该 持有人持有的该等公司优先股可于记录日期转换为确定有权在本协议通过时投票的持有人。
公司认股权证是指购买公司普通股的认股权证。
？保密协议是指根据瑞士法律成立的公司Sportradar AG与公司之间于2020年10月27日签订的某些相互保密协议。
？同意协议是指股东签署的同意协议，其格式为附件H。
？合同是指任何合同、协议、租赁、许可、销售订单、采购订单或其他具有法律约束力的承诺或文书。
？递延工资税是指公司集团应缴的任何税款， (X)与工资税递延期间(如《CARE法案》第2302(D)节所定义)有关，且(Y)应在《CARE法案》第2302(A)节允许的生效时间之后支付，在实施《CARE法案》、《家庭第一冠状病毒应对法案》或任何类似适用的联邦、州或当地法律规定的减税后计算，以减少任何此类应缴或欠税的金额。
？披露进度表是指公司向母公司提交的披露进度表和母公司向本公司提交的披露进度表(如果适用)。
？员工福利计划应指(Br)(I)ERISA第3(3)节中定义的每个员工福利计划(无论是否受ERISA约束)和(Ii)彼此之间的计划、政策、计划、协议、谅解或安排(无论是书面的还是口头的) 建立，
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规定或记录下列任何一项的条款：雇用、咨询、服务、递延补偿、奖金、激励性补偿、补偿性股权或与股权挂钩的奖励或奖励、遣散费、解雇、退休、补充退休、养老金、利润分享、超额福利、留任、交易、控制权变更、工资延续、学费援助、受抚养人护理援助、法律援助、休假、休假、带薪休假、附带福利、健康、医疗、退休人员医疗、牙科、视力、残疾、事故、人寿保险遗属福利、储蓄、自助餐厅、保险、 灵活支出、领养/受抚养人/员工援助或任何其他形式的补偿或福利，在每一种情况下，(A)由本公司、其任何子公司或其任何ERISA关联公司维持、参与、贡献、订立或赞助的， 与本公司任何现任或前任个人服务提供商(或其任何受抚养人或受益人)有关的，或(B)本公司集团负有任何责任的。
？就业法规是指任何联邦、州或市政就业、劳工或就业歧视法，包括但不限于《国家劳工关系法》、1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、1967年《就业中的年龄歧视法》、1990年《美国残疾人法》、《公平劳动标准法》、《雇员权益保护法》、《警告法》、《家庭和医疗假法》、《1986年移民改革和控制法》、《加州公平就业和住房法》、《加州家庭权利法》和《加州劳动法》，以及对每个此类法律的所有修正案以及根据这些法律发布的条例。
？产权负担指针对、留置权、质押、抵押、衡平法权益、优先购买权或任何种类的类似限制、担保权益、信托契据、按揭、质押、质押或其他类似产权负担的任何申索、留置权、质押、抵押或其他类似产权负担。
《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
？ERISA关联方是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的规定必须被视为单一雇主或根据ERISA第4001(A)(14)节的含义与本公司集团处于共同控制之下的任何实体、行业或业务(无论是否注册成立)。
？托管代理？指花旗银行N.A.
托管协议是指托管协议，其格式由公司、母公司和托管代理在成交前 合理商定。
？融资是指母公司或其任何关联公司以筹集资本为主要目的的任何融资交易或一系列融资交易，母公司或其任何关联公司通过该交易出售其股权证券的股份或单位和/或可转换为其股权证券或债务证券的证券。
？欺诈是指特拉华州法律下的普通法欺诈(为免生疑问，不包括 建设性、鲁莽或疏忽的欺诈)，涉及本协议(经披露时间表修改)中的陈述和保证、根据本协议交付的任何证书，或者对于母公司而言，指在《贡献和交换协议》中作出陈述和保证时的普通法欺诈。
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基本陈述是指《出资与交换协议》第4.1(组织)、4.2(资本化)、4.3(授权)、4.25(无经纪人)、5.1(组织)、5.3(授权)和5.8(无经纪人)以及第4.3(A)、(B)、(C)、 (D)、(E)和(F)节规定的陈述和保证。
？GAAP？指美国普遍接受、始终如一地应用的会计原则和做法。
？政府当局是指任何美国、外国、超国家、联邦、州、省、地方或自律的政府、监管或行政当局、机构、部门、机构、州董事会、证券交易所、组织或委员会或任何司法或仲裁机构。
？《高铁法案》指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。
“实至名归期权是指每股行权价低于适用于作为该公司期权基础的公司普通股股票的每股行权价的公司 期权。
？负债是指，在没有重复的情况下，截至特定时间：(A)公司集团任何成员对借款的所有义务；(B)公司集团任何成员以债券、票据或其他类似票据或债务证券证明的所有义务；(C)公司集团任何成员在信用证和银行承兑汇票方面的所有义务，在每一种情况下，以提取的程度为限；(D)公司集团任何成员根据租赁记录的或根据公认会计原则要求记录为资本租赁的所有义务和负债； (E)本公司集团任何成员因任何套期保值或掉期协议而产生的债务净额；(F)本公司集团任何成员支付财产或服务的任何溢价或递延购买价格的负债；(G)本公司集团任何成员就上述任何事项提供的所有担保；及(H)与上述第(Br)(A)至(G)条所述项目相关的任何应计利息和预付保费、费用、开支或罚款；但负债不包括(I)本公司与其任何全资附属公司之间或本公司任何全资附属公司与本公司另一全资附属公司之间的任何该等债务或义务，或(Ii)普通贸易应付款项。
？赔偿税款是指：(A)公司集团任何成员在关闭前的任何纳税期间(按照第6.6(A)(Iii)节确定)的任何税款，但未反映在结算费用证书上所列的税负金额、交易费用或渗漏中；(B)公司集团成员(或该成员的前任)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或外国法律的规定)因该实体被纳入任何合并后而负有责任的任何税款；在截止日期当日或之前的任何时间的附属、合并或单一集团，(C)[*****]任何转让税和(D)对母公司或其附属公司或其他适用扣缴义务人未扣缴的本协议预期的交易征收的任何预扣税。
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？赔偿托管资金是指 托管代理根据托管协议在赔偿托管账户中不时持有的现金金额。
？知识产权是指在任何司法管辖区内现在或将来存在的所有世界范围内的知识产权和专有权利，无论是否注册，包括但不限于(A)商标、商号、服务商标、商业外观、商业名称(包括任何虚构的或数据库名称)、标语、符号、徽标、前述和其他形式的标记或来源的所有翻译、改编、派生和组合，无论是否可以在任何指定国家注册为商标，以及与之相关的所有商誉、注册和注册申请(统称为商标)；(B)已公布或未公布的非临时和临时专利申请(以及因这些专利申请而颁发的任何专利)，包括提交其他或进一步申请的权利，以及发明(不论是否可申请专利或是否已付诸实施)、发明披露，以及所有改进、补发、延续、部分续集，修订、分部、延期和重新审查(统称为专利)；(C)任何表达媒介的原创作品，不论是否出版，其中的所有著作权，以及与之相关的任何精神权利，以及可受著作权的作品，包括署名权、使用权、出版物、复制、分发、表演、改造和所有权的所有权利，以及此类著作权的所有登记和注册申请， 连同因国际著作权公约而产生的所有其他利益(统称为著作权)；(D)互联网域名(统称为域名)；(E)由公司集团注册或为公司集团注册或以公司集团名义持有的社交媒体账户 ；(F)软件，(G)所有专有信息和材料，无论是否可申请专利或可版权保护，也不论是否简化为实践，包括所有技术、想法、研究和开发、发明、设计、制造和操作规范和流程、原理图、诀窍、公式、客户和供应商名单、商店权利、设计、图纸、图案、商业秘密、机密信息、技术数据、数据库、数据汇编和集合、网址和网站、源代码、架构和文件(统称为商业秘密)；(H)签注权利、名称和肖像的宣传或隐私权以及类似权利；(I)所有其他无形资产、财产和权利，以及(J)前述任何内容的所有索赔、诉讼原因、就过去、现在和将来的侵权或未经同意的使用提起诉讼的权利、提出申请和获得注册的权利、前述任何内容(以任何形式或媒介)的所有副本和有形化身，以及与上述任何和所有内容相关的所有产品、收益、追索权和收入。
？美国国税局是指美国国税局或任何后续机构。
？公司知识？或？公司知识？[*****]
？法律是指任何政府当局的任何宪法规定、法令、法规或其他法律、条例、规则、规章或具有约束力的解释，以及由政府当局发布的任何具有约束力和可执行的法令、强制令、判决、命令、裁决、评估、令状或类似形式的决定或裁定。
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？泄露是指(A)公司集团任何成员支付的任何董事费用(无论是现金还是非现金)，或公司集团任何成员向任何公司股权持有人或其关联公司支付的任何管理、监测、咨询、监督或其他股权持有人付款，但根据附表10.1所列合同除外；(B)公司集团任何成员承担公司集团任何关联公司(即不是公司集团成员)的任何责任或向其支付任何款项；(C)本公司集团任何成员除依据附表10.1所列合约外所作的任何馈赠或无偿付款；。(D)本公司任何现任或前任高级职员、董事、经理、雇员或其他个人服务提供者的薪酬或福利的任何增加，但在本协议日期前已向母公司披露的在正常业务过程中的增加除外；。(E)免除 本公司集团任何成员公司(本公司集团任何其他成员公司除外)欠下的任何债务或索赔，不包括免除、免除或免除在正常业务过程中对客户提出的非实质性索赔； (F)本公司集团任何成员(或在关闭后，母公司或其任何关联公司)在关闭前税期内因任何上述活动而应支付的任何税款，至 未反映在关闭费用证明书上所列的纳税义务额中的程度；。(G)递延工资税；。及(H)向本公司集团任何成员的任何雇员支付或应付的与其终止雇佣有关的任何款项，以该等款项为限[*****]
？责任是指任何债务或 义务，无论已知或未知、已披露或未披露、到期或未到期、应计或未应计、主张或未主张、到期或将到期、直接或间接、或有、有条件、派生、连带、若干或次要。
？损失是指并包括任何损失、损害、伤害、和解、判决、裁决、罚款、罚金、税款、费用(包括任何合理的外部法律费用、会计费、专家费或咨询费)、费用、成本(包括任何调查、辩护和和解以及利息和罚款的成本)或任何性质的费用，但任何惩罚性或惩罚性损害赔偿除外 (除非此类损害赔偿实际上应支付给与第三方索赔相关的第三方)。
材料客户 指披露时间表第4.24(A)节中规定的人员。
？不当行为是指(Br)(I)任何非法、非法、欺诈或欺骗性的行为，(Ii)骚扰或歧视，(Iii)可合理预期会使公司集团受到公众蔑视、嘲笑或玷污或对公司集团或公司集团的任何高级管理人员或经理的业务、声誉或财务造成实质性损害的其他类似性质的行为，(Iv)如果向下属作出，(A)性侵犯，(B)淫秽或露骨的性评论，或(C)发送露骨的色情图片或信息(不包括属于公司集团合法作品一部分的露骨图片或信息)；(V)如果向没有邀请此类行为的人发出，并且在当时可以合理地认为提出暗示或评论的人有权影响或损害接受者S的职业发展或接受者S商业项目的成功，(A)性侵犯或 (B)露骨的性评论；或(Vi)拒绝或反对上述任何行为的任何报复行为。
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？开放源码软件是指被许可、分发或作为开源软件、自由软件、留下版权的软件或类似的许可或分发模式下传播的任何软件，或在其使用、修改或分发的合同中，作为其使用、修改或分发的条件，要求以源代码形式披露或分发、免费交付或获得许可的其他 软件，或与该软件合并或分发的其他软件。 根据此类合同的部分或全部条款(包括根据GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较小通用公共许可证(LGPL)、Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证(MPL)、 BSD许可证、Microsoft共享源代码许可证、通用公共许可证、Netscape公共许可证、Sun社区许可证(SCSL)、Sun行业标准许可证(SISL)、阿帕奇许可证和www.opensource.org上列出的任何许可证)分发或传达的软件。
O期权奖励承诺是指与公司集团成员 签订的每份邀请函、雇佣协议或其他协议，其中规定承诺的期权接受者将获得尚未授予的公司期权奖励，如披露时间表第4.2(C)节所述。
期权持有人指公司期权的持有者。
？命令是指：(A)任何临时、初步或永久性命令、判决、禁令、法令、裁定、裁决、判决、裁决、判决、判决书、判决
？组织文件是指：(A)公司的章程或章程、所有确定和指定证书以及公司章程；(B)普通合伙的合伙协议和任何合伙声明；(C)有限合伙协议和有限合伙的证书或章程；(D)经营协议、有限责任公司协议和有限责任公司的组织或组织章程或章程；(E)因任何其他人的设立、组建或组织而通过或存档的任何章程或类似文件；及(F)对上述任何条文的任何修订。
母公司股票是指注册的参与证书(名称分区计划)面值为1.00瑞士法郎，代表母公司S的参股资本(派别资本).
？未决索赔金额应 指在此日期之前提交给股权持有人代表的任何索赔证书或第三方索赔通知中指定的、在此日期之前向股权持有人代表提交的索赔证书或第三方索赔通知中指定的、为满足任何父受赔人的任何当时待决且未满足或未解决的索赔(并有资格根据本协议从赔偿托管基金中追回)所必需的金额，如果此类索赔已全部解决，则有利于父受赔人。
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“就公司股本的任何股份而言，每股股款指于一项视为清盘事件(定义见修订及重订公司注册证书)完成后，根据经修订及重订公司注册证书第四条第B.2节将就该股份分派的金额，而该事件所产生的分派总额相等于总成交对价价值，该等金额自紧接生效时间之前及在取消任何展期股份前计算。为免生疑问，(I)关于每一类别或系列公司股本的每股应付付款将在收盘对价表中适当列出 (包括关于每名股东S从赔偿托管账户和代表费用基金支付的或有权利)和(Ii)受公司认股权证或有权从赔偿托管账户和代表费用基金支付的所有公司普通股实至名归于紧接生效时间前尚未履行的购股权或被视为受制于期权奖励承诺的认股权，以及 供款及交换协议预期的交易，在计算每股付款时将被视为未偿还。
？许可证是指任何政府当局的所有许可证、许可证、特许经营权或类似授权，无论是外国、联邦、州或地方当局，还是任何其他人。
允许的产权负担是指：(A)机械师、承运人、维修工、物料工和S以及类似的尚未到期和应付的产权负担，或正在真诚地对其提出异议并已为其建立了充足准备金的产权负担；(B)尚未到期和应缴的税款的产权负担，或已根据财务报表公认会计准则为其设立准备金的适当诉讼程序真诚提出异议的产权负担；(C)购买资金产权负担和产权负担，以确保根据资本租赁安排支付租金；(D)就有形个人财产或拥有或租赁的不动产而言，契诺、条件、限制、地役权、测量例外情况、业权瑕疵及其他 类似事项，而该等事项并无重大减损或重大干扰受其影响或受其影响的物业现时或目前拟使用的价值；及(E)除本公司集团任何成员公司的股本 外，个别或整体的产权负担对本公司及其附属公司并无重大意义。
？个人是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、工会或其他实体或政府机构。
？个人信息是指识别自然人或设备的任何信息，或可单独或与任何其他信息结合使用的任何信息，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、政府当局颁发的识别号码、信用卡号码、银行信息、客户或帐号、在线标识、设备标识、IP地址、浏览历史、搜索历史或其他网站、应用程序、或在线活动或使用数据、位置数据、生物特征数据、医疗或健康信息，其中此类信息 构成个人信息或类似术语
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本文档中包含的某些机密信息，以[*****]，因为Sportradar Holding AG(该公司)已确定该信息(I)不是重要的，并且(Ii)如果公开披露可能会对该公司造成竞争损害。
根据适用的隐私和信息安全法律，除了适用的隐私和信息安全法律定义的任何类似术语(例如，个人数据、个人信息、个人可识别信息或个人信息)的任何定义之外，适用隐私和信息安全法律还可以收集、使用、存储和/或披露有关自然人或设备的信息。
？关闭前纳税期间应指(A)在截止日期或之前结束的任何纳税期间，以及(B)就任何跨期而言，该期间在截止日期结束的部分。
？隐私法和信息安全法是指(I)与个人信息的处理、保护、隐私或安全有关的所有适用法律和所有法规(如适用，包括收集个人信息的司法管辖区的法律)，如适用，包括数据泄露通知法、消费者保护法、有关网站和移动应用程序隐私政策和做法要求的法律、社会安全号码保护法、数据安全法以及与电子邮件、短信或电话通信有关的法律，包括：联邦贸易委员会法、电话消费者保护法、电话营销和消费者欺诈与滥用防治法、2003年控制非请求色情和营销法、2018年加州消费者隐私法(CCPA)、计算机欺诈和滥用法、电子通信隐私法、公平信用报告法、公平和准确信用交易法、2016/679一般数据保护条例(GDPR)、2018年英国数据保护法(UK DPA)、经数据保护、隐私和电子通信(修订等)(欧盟出口)规定的英国一般数据保护条例，和《2003年隐私和电子通信条例》和关于在电子通信部门处理个人数据和保护隐私的第2002/58/EC号指令(以及实施该指令的任何国家立法)，在每种情况下均适用并有效，并经修订、合并、重新制定或取代，以及所有其他适用的国际、联邦、州、省和地方类似法律，以及(Ii)本公司集团或其任何附属公司作为一方运营的任何适用的已公布的行业最佳实践或其他标准，涉及隐私或与处理个人信息或直接向消费者或消费者保护有关的限制或义务。
？处理者？是指代表第三方处理个人信息的任何人，包括：(I)GDPR中定义的数据处理者；(Ii)CCPA中定义的服务提供商；以及(Iii)适用的隐私和信息安全法律下的任何类似术语。
承诺的期权受让人是指根据披露时间表第4.2(C)节的规定获得期权承诺奖的每个员工或其他服务提供商。
按比例赔偿部分是指，就每个股东而言，一个百分比等于(A)根据本协议和 出资和交换协议应支付给该股东的代价(包括该股东持有的任何公司认股权证)的总价值除以(B)根据本协议和 股东持有的公司认股权证而应支付给所有股东的代价的总价值
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本文档中包含的某些机密信息，以[*****]，因为Sportradar Holding AG(该公司)已确定该信息(I)不是重要的，并且(Ii)如果公开披露可能会对该公司造成竞争损害。
本协议和出资与交换协议，如收盘对价时间表所列；但公司股票应视为在行使实至名归在确定适用的股东各自按比例计算的赔偿部分时，应排除期权或被视为受期权奖励承诺约束的期权。
按比例分配比例对每个股东而言，是指(A)该股东(如属公司优先股，按转换为A类普通股计算；以及包括受该股东持有的认股权证约束的任何公司股本)持有的公司股本流通股数量除以(B)所有股东(如属公司优先股，则按转换为A类公司普通股计算)持有的公司股本流通股总数的百分比；并包括受股东持有的公司认股权证约束的任何公司股本)；条件是公司股票被视为在行使实至名归在确定适用的股东各自按比例分配的部分时，应排除期权或被视为受期权奖励承诺约束的期权。
？财产税是指所有财产税、个人财产税和类似的从价税。
？关联方就特定个人而言，是指该人的每一位在任关联公司、继承人和受让人、上述任何人的任何直系亲属以及上述任何一项的任何关联公司；但是，公司集团不得包括在公司股权持有人的关联方或公司集团的任何成员中。
？R&W保险单是指买方保险单，作为附件F附在本合同附件F中，注明日期为本合同日期或之前。
“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。
《证券法》是指经修订的《1933年证券法》以及根据该法颁布的规则和条例。
？软件是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码，(B)数据库、数据聚合程序和搜索引擎技术，无论是否为机器可读，(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作 产品，以及(D)与上述任何内容相关的所有用户文档，包括用户手册和培训材料。
？源代码应指易于由训练有素的程序员审查和编辑的形式的计算机软件，包括嵌入其中的相关程序员注释和文档。
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*股东是指紧接生效时间之前持有公司股本的任何股东 。
？跨期是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期间。
？附属公司是指：(A)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的多数，在当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何人，或(B)有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(公司除外)，合伙企业的大部分权益或其他类似的拥有权权益当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，就此而言，如一名或多名人士获分配有关业务实体(S除外)的大部分权益或成为或控制该业务的任何管理合伙人或普通合伙人 实体(法人除外)，则该等人士即拥有该业务实体的多数股权 。
？税收是指(A)任何和所有税收，包括但不限于任何净收入、替代或附加最低收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计价、增值、转让、特许经营权、利润、许可证、登记、记录、文件、物业转让、收益、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、欺诈、环境或暴利、关税或其他税，以及任何利息、罚款、根据适用法律，作为受让人或继承人、通过合同或其他方式(为免税起见，在每种情况下，不包括在正常业务过程中以与税收无关的主要目的签订的习惯合同)，对上述任何事项所负的任何责任。
？纳税义务 金额是指公司对结账费用凭证上所列金额的善意估计，该金额应等于公司集团在 结账前纳税期间的未缴税款；但纳税义务额应以(A)截止日期营业结束时确定，如同本公司集团每个成员的纳税年度在该日期结束，且截止纳税前期间产生的所有税款都是到期和应付的，(B)将所有交易税扣除适用于根据适用法律可实际适用于此类 未缴所得税负债的范围，(C)计入本公司集团所有可用营业亏损净额及税项抵免结转至适用法律下该等未清缴所得税负债的实际可用范围，(D)不计递延税资产及负债(包括递延薪俸税)，(E)不计中期内的税款支付 ，及(F)不计任何退税应收款项，除非根据适用法律，任何应收税款实际上可用来抵销该等 未缴所得税债务(作为有关该税项的税款或抵免选择)。为免生疑问，应缴税额不能为负数。
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？纳税申报单是指与税收有关的任何申报单、申报单、报告、退款申请、信息申报单或报表，包括任何附表或附件及其任何修正案。
？交易费用是指以下各项，无论是否由公司集团在交易结束前支付：(A)公司集团任何成员就本协议和附属协议以及本协议和附属协议的谈判和准备支付或应付的所有 费用、费用和开支(包括律师、投资银行、财务顾问和会计师的所有费用和支出)，无论是否开具发票(包括因获得与完成交易有关的任何同意、豁免或批准而向任何第三方支付的任何此类金额)；(B)[*****]获得R&W保单所需支付的总保费、免保保费、保费税和经纪人补偿； (C)D&O Tail保单的保费；(D)[*****]所有转让税项；(E)本公司集团任何成员因本协议及附属协议所预期的交易结束或交易而产生、加速、应计或应付的所有交易、保留、控制权变更或类似的奖金或付款、遣散费或福利或其他形式的补偿或福利 本公司集团任何成员向其现任或前任董事、员工或顾问设立、加速、应计或支付的所有交易(但不包括与期权奖励承诺有关的付款或要求在交易结束后终止雇佣的任何双触发遣散费)；(F)与终止雇佣有关的任何及所有遣散费和福利，但在父母指示下终止雇佣关系除外(为免生疑问，不包括在本协议日期前支付的遣散费)；以及(G)母公司、其任何子公司或本公司集团的任何成员因根据本协议(E)或(F)条款支付的款项、期权奖励承诺的付款或视为行使期权奖励承诺而须支付的所有税款(包括就业税和工资税、社会保险和国民保险缴费及其他类似金额)中的雇主部分实至名归根据第2.4(A)节规定的期权(以及在截止日期或之前支付或累计支付给期权持有人的相关付款) (为免生疑问，支付以下交易费用和付款实至名归与成交有关的选择权应 视为自成交日起计)。
？交易税扣除应指所有适用的所得税扣除 目的，至少在以下范围内任何公司集团在关闭前税期内更有可能扣除的所得税：(A)交易费用、(B)未摊销融资费用 或(C)根据第2.4节或根据《出资与交换协议》向期权持有人和承诺的期权持有人支付的款项；但为此目的，各方同意，任何成功的投资银行或其他费用应根据修订程序的安全港选择予以70%的扣除。2011-29年度。
？《财政部条例》是指根据《守则》颁布的《美国财政部条例》。
？VDR？是指由Ansarada维护的名为Project Andretti？的虚拟数据站点。
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认股权证持有人指公司认股权证持有人。
以下术语应具有下文所述章节中定义的含义：
| 定义的术语 |
部分 | |
| 关联合同 |
4.10(A)(Xi) | |
| 协议 |
前言 | |
| 收购接洽 |
10.20(a) | |
| 记账式股份 |
2.3（b）㈡ | |
| 业务系统 |
4.15(e) | |
| CCPA |
10.1 | |
| 证书 |
2.3(B)(I) | |
| 合并证书 |
1.2(a) | |
| 理赔证书 |
7.4(a) | |
| 结业 |
3.1 | |
| 理赔证书 |
7.4(a) | |
| 结案审议时间表 |
2.5(c) | |
| 截止日期 |
3.1 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司知识产权 |
4.15(b) | |
| 公司获得许可的知识产权 |
4.15(b) | |
| 公司注册的知识产权 |
4.15(a) | |
| 公司同意书 |
6.5(a) | |
| 同意的股东 |
独奏会 | |
| 留任员工 |
6.13(a) | |
| 贡献的聚合器份额 |
独奏会 | |
| 已缴现金 |
独奏会 | |
| 直接出资股份 |
独奏会 | |
| 捐献和交换协议 |
独奏会 | |
| 贡献者 |
4.15(d) | |
| 版权 |
10.1 | |
| D&O尾部策略 |
6.7(b) | |
| 免赔额 |
7.3(a) | |
| DGCL |
独奏会 | |
| 持不同意见股份 |
2.3(a) | |
| DLA Piper |
10.20(a) | |
| 美国司法部 |
6.4(c) | |
| 域名 |
10.1 | |
| 有效时间 |
1.2(a) | |
| 环境法 |
4.23 | |
| 持股人弥偿对象 |
7.2(b) | |
| 股权持有人代表 |
前言 | |
| 超额异议股份支付 |
2.3(b) | |
| 财务报表 |
4.6(a) | |
| 联邦贸易委员会 |
6.4(c) |
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| GDPR |
10.1 | |
| 受赔方 |
7.4(a) | |
| 赔付方 |
7.4(a) | |
| 赔偿代管账户 |
2.6(a) | |
| 赔偿托管额 |
2.6(a) | |
| 保险单 |
4.21 | |
| 过渡期 |
6.1(a) | |
| 最新资产负债表 |
4.6(a) | |
| 租赁不动产 |
4.17(b) | |
| 租契 |
4.17(b) | |
| 意见书 |
2.3(B)(I) | |
| 恶意代码 |
4.15(h) | |
| 管理聚合器 |
独奏会 | |
| 马克斯 |
10.1 | |
| 材料合同 |
4.10(a) | |
| 合并 |
独奏会 | |
| 合并子 |
前言 | |
| 非美国计划 |
4.19(i) | |
| OFAC |
4.13(c) | |
| 期权取消协议 |
2.4(a) | |
| 外部日期 |
9.1(b) | |
| 父级 |
前言 | |
| 家长受偿人 |
7.2(a) | |
| 付款代理 |
2.3(a) | |
| 付款代理协议 |
2.3(a) | |
| 隐私合同 |
4.16(a) | |
| 隐私政策 |
4.16(c) | |
| 父级 |
前言 | |
| 专利 |
10.1 | |
| 已公布的索赔 |
10.18 | |
| 被释放的当事人 |
10.18 | |
| 释放者 |
10.18 | |
| 相关人士 |
4.20 | |
| 相关税收竞赛 |
6.6(D)(I) | |
| 代理费用基金 |
2.6(b) | |
| 代表性损失 |
10.19(c) | |
| 展期股份 |
独奏会 | |
| 考虑事项表样本 |
2.5(b) | |
| 受制裁的人 |
4.13(c) | |
| 制裁法律 |
4.13(c) | |
| 安全事件 |
4.16(f) | |
| A系列优先股 |
10.1 | |
| A系列-1优先股 |
10.1 | |
| 股东通知 |
6.5(b) | |
| 存活期终止日期 |
7.1 | |
| 幸存的公司 |
1.1(a) |
79
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| 有形资产 |
4.9 | |
| 税务竞赛 |
6.6(D)(I) | |
| 第三方索赔 |
7.5(a) | |
| 商业秘密 |
10.1 | |
| 转让税 |
6.6(c) | |
| 英国DPA |
10.1 | |
| 英国GDPR |
10.1 | |
| 《警告法案》 |
4.18(f) | |
| 认股权证终止协议 |
独奏会 |
10.2使用情况；披露时间表。
(A)除非另有说明，否则本协议中提及的章节或附件应指本协议的章节或附件。本协议或本协议或本协议中所指的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意，以及(在法规的情况下)通过继承可比的后续法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用；但就第四条和第五条而言，法规应指自本协议之日起有效的法规。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。除非本协议另有规定，否则：(A)本协议中的词语(包括本协议定义的大写术语)应解释为包含整个协议的含义；(B)单数中的词语(包括本协议中定义的大写术语)应解释为包括复数，反之亦然；根据上下文需要，一种性别的术语(包括本协议中定义的大写术语)应解释为包括另一性别；(C)本协议中的术语和类似含义的词语应被解释为指本协议的整体(包括所有证物和披露时间表)，而不是指本协议的任何特定条款；(D)凡提及美元或美元时，应视为指美元；(E) ，包括，在不限制上述一般性的情况下，应被视为指包括；(F)正常业务过程应被视为指符合过去惯例的正常业务过程；(G)就本协议而言，对公司交付、交付给母公司、提供给母公司、提供给母公司或类似表述的术语的提及应 指公司已将此类材料张贴到VDR，其方式使母公司及其代表能够在[*****](H)对任何文件、文书或协议(包括本协议)的提及(I)包括并包含其所有证物、附表及其他附件，及(Ii)指根据其条款及在任何给定时间有效而不时修订、修改或补充的该等文件、文书或协议或其替代或前身；和(I)对特定法律的提及(I)是指经不时修订、修改、补充或继承并在任何给定时间有效的法律，(Ii)应被视为也指根据该法律颁布的所有规则和条例；但就第四条和第五条而言，该法律应指自本协议之日起有效的该法律。
(B)《披露时间表》规定了四个项目，其披露是必要或适当的，以回应本条款中所载的明示披露要求，或作为第四条或第五条中所载陈述或保证的例外，或
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第六条中所包含的一项或多项公约，但披露明细表某一节所列的任何信息应被视为适用于其所有其他节或子节，前提是此类适用在该披露的表面上是合理明显的。
10.3作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但母公司可在未经公司同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给母公司的关联公司；此外，母公司可在未经公司同意的情况下，将其在本协议下的权利但不得将其在本协议下的义务附带转让给其任何融资来源或该等融资来源的任何代理人或抵押品受托人。此类转让不应解除转让人在本协议项下的任何义务。
10.4适用法律。本协议(以及因本协议引起或与本协议有关的任何索赔或争议)应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或冲突法律条款或规则。
10.5同意司法管辖权。本协议各方不可撤销地无条件地为自己及其财产在因本协议或附属协议或本协议拟进行的交易引起的或与本协议或附属协议或交易有关的任何诉讼或程序中，接受特拉华州衡平法院或设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；且本协议各方不可撤销且无条件地(A)同意不启动任何此类诉讼或程序，但此类法院除外；(B)同意就任何此类诉讼或程序提出的任何索赔可在特拉华州上述衡平法院审理和裁定，或在法律允许的范围内在此类联邦法院审理和裁定；。(C)在可能合法和有效的范围内，最大限度地放弃现在或以后可能对在特拉华州任何此类诉讼或诉讼法院或联邦法院提出任何反对意见；。以及(D)在法律允许的最大范围内，放弃在特拉华州衡平法院或联邦法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。本协议各方同意：(I)本协议 至少涉及100,000美元，(Ii)本协议由本协议双方在明确依赖6 DEL的情况下签订。C.第2708节。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本合同各方不可撤销地同意以第10.9节中规定的方式送达程序文件。尽管有上述规定，双方仍可在任何司法管辖区的任何法院或其他政府机构执行上述法院的任何命令。
10.6放弃由陪审团进行审讯。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于因本协议或本协议交付的任何附属协议而直接或间接引起的任何诉讼，本协议各方不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的任何权利。
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本协议或本协议或本协议预期的交易。本协议的每一方均证明并承认：(A)没有任何其他任何一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行任何此类豁免；(B)IT了解并考虑过此类豁免的影响；(C)IT自愿作出此类豁免；以及(D)除其他事项外，本协议第10.6条中的相互放弃和证明引诱其订立本协议。
10.7对应项。本协议可以签署一个或多个副本(包括通过电子邮件和PDF)，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，并在一个或多个副本由本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效。
10.8个标题。本协议中使用的标题和说明仅为方便起见而使用，不得在解释或解释本协议时考虑。除非另有规定，本协议中对章节、段落、展品、附录和附表的所有引用均指本协议的章节和段落以及附件、附件和附表，所有这些展品、附件和附表均以引用的方式并入本协议。
10.9通知。根据本协议要求或可能发出的所有通知和其他通信应 以书面形式发出，如果亲自投递，应视为已正式发出；如果是通过电子邮件发送的，则视为已正式发出；如果通过本协议规定的其他方式发送，则为发送后的第二个工作日；如果通过公认的隔夜递送服务(例如，联邦快递)将其发送到国内地址，则为 次日；如果通过挂号信或挂号信邮寄，则在邮寄日期后五(5)个工作日预付邮资， 要求返回收据。在每种情况下，通知的地址如下：
如(在交易结束前)寄给本公司，收件人为：
中庭体育，Inc.
980 6这是大道2号发送地板
纽约，NY 10018
[*****]
[*****]
将一份副本(不构成通知)发给：
DLA Piper LLP(美国)
西北第8街500号
华盛顿特区，邮编：20004
[*****]
[*****]
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如致股权持有人代表，收件人为：
股东代表服务有限责任公司
第17街950号，套房1400
科罗拉多州丹佛市80202
[*****]
[*****]
[*****]
[*****]
将副本( 不构成通知)发送给：
DLA Piper LLP(美国)
西北第8街500号
华盛顿，哥伦比亚特区20004
[*****]
[*****]
如以母公司、合并子公司或尚存公司为收件人，收件人为：
Sportradar集团
Dingolinger Str.4.
81673慕尼黑
德国
[*****]
[*****]
将一份副本(不构成通知)发给：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
西北11街555号
华盛顿特区，20004
[*****]
[*****]
或发送至该方以书面通知其他各方为此目的而指定的其他地方，并附以其他副本。
10.10修正案；豁免。
(A)除非在适用法律允许的范围内，(I)在交易结束前由本公司和母公司签署，或(Ii)如果在交易结束后由股权持有人代表和母公司签署，否则本协议不得修订或修改，除非在适用法律允许的范围内签署。
(B)对本协议任何条款的所谓放弃对本协议的任何一方都不具有约束力 ，除非：(I)关于公司的放弃，公司已正式签署并向母公司交付了一份书面文件，说明其
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构成对本协议一项或多项条款的放弃；(Ii)对于股东代表的放弃，股东代表已正式签署并 向母公司交付了一份书面文件，声明其构成对本协议一项或多项规定的放弃；及(Iii)对于母公司或合并子公司的放弃，母公司已正式签署并向本公司或 股权代表(视情况而定)提交了一份书面文件，声明其构成对本协议一项或多项规定的放弃。任何此类豁免仅在该书面文书明确规定的范围内有效。一方当事人(不时和在任何时间)行使任何权利、权力或补救措施，或延迟或未能(在任何时间或任何时间段)行使任何权利、权力或补救措施，均不构成放弃在任何时间和此后不时行使、损害、限制或限制该权利、权力或补救措施或任何其他权利、权力或补救措施的行使的权利。放弃当事一方的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该方当事人的任何其他权利、权力或补救措施，除非放弃，否则不得损害、限制或限制此类权利、权力或补救措施的行使。
10.11可分割性。如果本协议的任何条款、条件或其他条款被具有管辖权的法院裁定为无效、非法或不能通过任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款、条款和条件仍应保持完全有效。在确定任何条款、条件或其他规定无效、非法或无法执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以适用法律允许的最大限度地以可接受的方式实现双方的初衷，最终实现本协议预期的交易。
10.12整个协议。本协议、附属协议和保密协议，连同所有附件和时间表(包括披露时间表)，构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议标的的任何和所有先前谈判、通信、协议、谅解、义务或义务。
10.13建造。本协议各方同意，他们在谈判和执行本协议期间由律师代表，因此放弃任何法律、法规、保留或解释规则的适用，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。
10.14不承担个人责任。本协议以及与本协议和/或与本协议拟进行的交易有关的所有文件、谅解和安排均由本协议各方的高级职员、董事、员工、成员、经理、合伙人、律师和/或代理人以其代表身份进行谈判、签署和交付，而不是以个人身份进行谈判、签署和交付，除本协议另有规定外，本协议任何当事方的高级职员、董事、员工、成员、经理、合作伙伴、律师或代理人，或不是本协议明示方的任何其他人，均不受约束或承担与本协议相关的任何个人责任或责任。双方在本合同项下的义务和承诺，和/或，除非是明确的一方，根据与本合同和/或本合同拟进行的交易有关的任何文件、谅解和安排；为免生疑问及
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尽管有上述规定，公司股权持有人应承担以下方面的个人责任和责任：(I)第(Br)条第七条(以条款第10.19条规定的范围为限)和(Ii)第10.19条规定的全部赔偿义务。
10.15费用、成本和开支。除本协议另有规定外，每一方应承担与本协议及附属协议的谈判、履行其在本协议和附属协议项下的义务以及完成本协议和由此预期的交易有关的所有费用、成本和开支(包括法律顾问或其他代表和顾问的费用、成本和开支以及评估费、成本和开支)。为免生疑问，本公司集团公司应承担所有费用、成本及交易费用(为免生疑问，将减少合计成交对价价值)。
10.16无第三方受益人。本协议及其所有条件和条款是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的唯一和唯一的利益，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算授予除本协议双方以外的任何人根据或由于本协议或本协议任何条款而享有的任何权利或任何性质的补救措施；但条件是：(I)不是本协议一方但根据第七条的条款有权获得赔偿的任何人应被视为本协议的第三方受益人，(Ii)第6.7条应可由第6.7条(C)中指定的人强制执行。
10.17具体执行。双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行本协议的任何规定，或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，而金钱损害(如果有)将不是适当的补救措施。因此，本协议双方承认并同意，本协议各方有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本协议双方同意，其不会因任何其他当事人在法律上有足够的补救措施或任何特定履行义务的裁决在法律上或在衡平法上都不是适当的补救措施而反对授予禁令、特别履行义务和其他衡平法救济。本协议的任何一方为防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款而寻求禁令或禁令的任何一方，均不应被要求提供与该命令或禁令相关的任何担保或其他担保。
10.18版本。自成交之日起生效，每位公司股权持有人(每位，一名解除人)， 各自代表自己及其关联方，在此无条件且不可撤销地永远免除和解除母公司、合并子公司、其各自的关联公司(包括本公司集团)及其各自的继承人和受让人，以及上述任何一项的任何过去、现在或以前的董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、代表、代理人、继任者和受让人的权利，并在此无条件和不可撤销地放弃任何和所有索赔、债务、损失、费用、诉讼程序、契诺和受让人法律责任、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼和任何种类或性质的诉讼、义务、账户和任何性质的责任，无论是已知的还是未知的，怀疑的还是不怀疑的，直接或间接的法律或衡平法上的(统称为各自已解除的债权)，该债务人曾经、现在、可能拥有或声称拥有或声称拥有
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(Br)任何被释放方，由于或由于在结束前发生的任何事情、情况、事件、行动、不作为、不作为、原因或事情；然而，本新闻稿 不延伸至与违反或涉嫌违反本协议或本协议所载任何规定或就本协议签立及交付的协议、证物或其他文件中的任何规定有关的索赔，且 (Ii)不影响任何以董事、高级职员或本公司任何成员公司雇员身份(或以S代表身份)的出租人(或其代表)所提出的任何雇佣相关事宜或事宜。每一解除方不得，也不得促使其关联方不得就第10.18节所释放的任何事项向任何被解除方提出任何索赔。为免生疑问，已公布的申索包括所有与结算考虑时间表未能按照修订及重订的公司注册证书或任何公司股权计划分配金额有关的申索。在不限制前述规定的情况下，每一出租人代表其本人及关联方在此不可撤销且无条件地承认并同意，根据本协议或本协议或本协议所载任何规定，或根据终止对价明细表所列与本协议有关而签署和交付的协议、证物或其他文件中的任何规定，支付给该出租人的对价是最终的和具有约束力的，即使与按照修订和重申的公司证书或任何公司股权计划计算的对价有任何不同。
10.19任命股权持有人代表。
(A)通过投票赞成通过本协议、批准合并的主要条款以及完成合并或参与合并并从中获得利益，包括获得与合并相关的应付代价的权利，各公司股东应被视为已批准指定股东代表服务有限责任公司，并在此指定股东代表服务有限责任公司为股东代表、代表、代理人和 事实律师与本协议及其附属协议相关的所有目的的每一公司股东。股东代表有权代表自己和公司股东执行本协议，包括但不限于关于交换公司股本、公司期权、期权奖励承诺和公司认股权证(视情况而定)以及支付和交付对价的第二条和第三条，以及第五条。
(B)股东代表可随时辞职。如果股东代表辞职或被公司股东罢免，公司股东应在辞职或罢免后十(10)日内(经有权获得至少总成交对价价值多数的人士同意)任命一位股东代表的继任者。任何这样的继任者将接替前股权持有人代表成为本协议下的股权持有人代表。
(C)股东代表不会就股东代表根据本协议及本协议附带的任何协议所提供的服务而作出的任何行动或不作为承担任何责任，除非责任直接因股东代表S的重大疏忽或故意的不当行为而引起。股东代表不对根据律师的建议采取的任何行动或不作为负责。公司股权持有人应当赔偿、保护和持有
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股权持有人代表对因股权持有人代表S及其附属协议的签署和履行而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔、处罚、罚款、没收、诉讼、费用、成本和开支(包括法律顾问和专家及其工作人员的费用和开支，以及文件存放、复制和运输的所有费用)(统称为代表损失)(统称为代表损失)负责。但条件是，如果最终判定任何该等代表损失是由股东代表的严重疏忽或故意不当行为直接造成的，则股东代表将向公司股权持有人补偿可归因于该等重大疏忽或故意不当行为的该等赔偿代表损失的金额。如果公司股东不直接向股东代表支付任何此类代表损失，股东代表可从(I)代表费用基金中的 资金和(Ii)根据本协议应支付给公司股东的任何其他资金中追回，否则该金额将分配给公司股东；但条件是，虽然本条款允许股权持有人代表从上述资金来源中支付，但这并不免除公司股权持有人在遭受或发生该等代表损失时立即支付该等损失的义务，也不阻止股权持有人代表寻求法律或其他方面的任何补救措施。在任何情况下，股东代表都不会被要求代表公司垫付自己的资金 股东或其他人。尽管本协议有任何相反规定，本协议其他部分对公司股权持有人的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对非当事人的追索权的规定，均不适用于根据本 条款向股权持有人代表提供的赔偿。上述赔偿将在股东代表终止、辞职或撤职或本协议终止后继续存在。
10.20法律代表。
(A)母公司代表其自身及其附属公司(包括交易完成后尚存的公司) 承认欧华派珀(美国)(欧拉派珀)曾就本协议及本协议拟进行的交易(收购合约)担任本公司的法律顾问，而就本协议及本协议拟进行的交易 而言，欧华派珀并未担任任何其他人士的法律顾问，包括母公司或合并子公司。
(B)在收购合约中，只有本公司应被视为欧华派珀的客户。尽管有上述规定，母公司代表其本身及其关联公司(包括在交易结束后，尚存的公司)承认并同意，公司股权持有人、本公司及其各自的关联公司和欧华律师事务所之间关于收购合约的所有保密通信，以及适用于此的任何随之而来的律师-客户特权、律师工作产品保护和对客户保密的期望， 应被视为仅属于公司股权持有人(和股权持有人代表)，而不属于公司，并且不得传递给或声称、持有、或在交易完成时或之后由母公司或尚存的公司使用。 因此，无论交易是否完成，母公司都无权访问任何此类通信或欧华派珀与收购合约有关的文件。
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在不限制前述一般性的原则下，在交易完成时及之后，(I)就收购合约而言，欧华派珀的档案构成客户的财产，则只有公司股权持有人(及股权持有人代表)持有该等财产权，及(Ii)欧华派珀并无责任因欧华派珀与本公司之间的任何律师-客户关系或其他原因，向尚存的公司或母公司披露或披露任何此等代理人与客户的通讯或档案。母公司代表自己及其附属公司(包括在交易结束后，尚存的公司)不可撤销地放弃 其可能必须发现或获取与收购合约有关的信息或文件的任何权利，前提是此类信息或文件受律师-委托人特权、工作产品保护或其他 保密期望的约束。如果在关闭后的任何时间，母公司或其任何关联公司(包括在关闭后，尚存公司)有权就公司或其关联公司与代表该等公司的任何人在关闭前任何时间发生的任何沟通维护或放弃任何律师-客户特权，则母公司代表其自身及其关联公司(包括在关闭后，尚存公司)只有在获得股权持有人代表事先书面同意的情况下才有权放弃该特权(此类同意不得被无理扣留)。尽管如上所述，如果母公司或其子公司(包括本公司集团的成员)在交易结束后与第三方发生纠纷，本公司可主张律师与客户之间的特权，以防止DLA派珀向该人披露保密通信。
(C)母公司代表其本身及其关联公司(包括在交易结束后，尚存公司)明确(I)在任何事项上(包括但不限于母公司和尚存公司与公司股东或其关联公司的任何股东或其关联公司的利益是不利的)，在任何事项上明确同意公司股东和/或其关联公司和/或其各自的任何代理人，包括股东代表(如果上述任何人希望)的S代表，包括与本协议拟进行的交易有关的任何事宜，而不论该事宜是否欧华律师事务所先前曾向本公司股权持有人、本公司或其各自的联属公司提供意见，及(Ii)同意欧华律师事务所向本公司股权持有人、其联属公司及/或其各自的任何代理人(包括股权持有人代表)披露其在代表本公司的过程中所获悉的任何资料，不论该等资料是否受律师-客户特权、律师工作产品保护或欧华律师事务所S的保密责任所限。
(D)自交易结束起及结束后，欧华律师事务所有权自行决定退出代表尚存公司，以代表或继续代表公司股权持有人、其联属公司及/或其各自的任何代理人，包括股权持有人代表。
(E)公司股东、公司和母公司同意本条款第10.20节和 中的安排，放弃与欧华派珀根据本条款允许的任何代理有关的任何实际或潜在的利益冲突。
[签名页面如下]
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兹证明，本协议双方已于上述日期起由其各自的授权官员正式签署。
| Sportradar Holding AG | ||
| 发信人： |
/s/卡斯滕·科尔
| |
| 姓名：卡斯滕·科尔 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[协议和合并计划的签名页]
本文档中包含的某些机密信息，以[*****]，因为Sportradar Holding AG(该公司)已确定该信息(I)不是重要的，并且(Ii)如果公开披露可能会对该公司造成竞争损害。
| 安德雷蒂合并子公司。 | ||
| 发信人： | /s/爱德华·布朗克
| |
| 姓名：爱德华·布朗克 | ||
| 标题总裁 | ||
[协议和合并计划的签名页]
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| 中庭体育股份有限公司。 | ||
| 发信人： | /S/马克·西尔弗
| |
| 姓名：马克·西尔弗 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[协议和合并计划的签名页]
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| 股东代表服务有限责任公司，仅以股东代表的身份 | ||
| 发信人： |
/发稿S/山姆·里夫
| |
| 姓名：萨姆·里夫 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[协议和合并计划的签名页]