附件10.5
日期：2020年11月17日
高级 设施协议
Sportradar管理有限公司
(作为公司)
安排者：
摩根大通证券公司，花旗全球市场有限公司，
瑞士信贷国际，高盛美国银行，
瑞银集团伦敦分行和瑞银瑞士银行
(作为授权的首席调度员)
使用
摩根大通股份公司
(作为代理)
和
路易信托人服务有限公司
(作为安全代理)
柯克兰&埃利斯国际律师事务所
圣玛丽·阿克斯30号
伦敦EC3A 8AF
电话：+44(0)2074692000
传真： +44(0)207469 2001
Www.kirkland.com
目录
| 页面 | ||||||
| 1. |
定义和解释 | 1 | ||||
| 2. |
这些设施 | 71 | ||||
| 3. |
目的 | 82 | ||||
| 4. |
使用条件 | 83 | ||||
| 5. |
贷款使用率： | 88 | ||||
| 6. |
使用：信用证 | 90 | ||||
| 7. |
信用证 | 96 | ||||
| 8. |
可选货币 | 102 | ||||
| 9. |
附属设施 | 102 | ||||
| 10. |
还款 | 115 | ||||
| 11. |
违法性、自愿预付款和注销 | 118 | ||||
| 12. |
强制提前还款 | 122 | ||||
| 13. |
限制 | 129 | ||||
| 14. |
利息 | 130 | ||||
| 15. |
利息期 | 132 | ||||
| 16. |
更改利息计算方法 | 135 | ||||
| 17. |
费用 | 136 | ||||
| 18. |
税费 | 141 | ||||
| 19. |
成本增加 | 157 | ||||
| 20. |
其他弥偿 | 160 | ||||
| 21. |
贷款人的缓解措施 | 163 | ||||
| 22. |
成本和开支 | 163 | ||||
| 23. |
担保和弥偿 | 164 | ||||
| 24. |
申述及保证 | 172 | ||||
| 25. |
信息事业 | 179 | ||||
| 26. |
财务契约 | 186 | ||||
| 27. |
一般业务 | 204 | ||||
| 28. |
违约事件 | 212 | ||||
| 29. |
对贷款人的更改 | 219 | ||||
| 30. |
债务购买交易记录 | 231 | ||||
| 31. |
对债务人的变更 | 237 | ||||
| 32. |
代理人、被授权的牵头安排人、开证行和其他人的作用 | 242 | ||||
| 33. |
融资方的业务行为 | 254 | ||||
| 34. |
金融各方之间的共享 | 255 | ||||
| 35. |
支付机制 | 256 | ||||
| 36. |
抵销 | 260 | ||||
| 37. |
通告 | 261 | ||||
| 38. |
计算和证书 | 264 | ||||
| 39. |
部分无效 | 265 | ||||
| 40. |
补救措施及豁免 | 265 | ||||
| 41. |
修订及豁免 | 265 | ||||
| 42. |
保密性 | 277 | ||||
| 43. |
关于任何受支持的QFCS的确认 | 282 | ||||
| 44. |
同行 | 283 | ||||
| 45. |
治国理政法 | 284 | ||||
i
| 46. |
执法 | 284 |
| 附表1原来的当事人 |
286 | |||
| 附表2的先决条件 |
288 | |||
| 附表3要求及通知 |
293 | |||
| 附表4转让证书格式 |
300 | |||
| 附表5转让协议表格 |
305 | |||
| 附表6加入契据的格式 |
310 | |||
| 附表7辞职信格式 |
314 | |||
| 附表8符合规格证明书表格 |
316 | |||
| 附表9时间表 |
319 | |||
| 附表10信用证表格 |
323 | |||
| 附表11商定的安全原则 |
326 | |||
| 附表12加薪确认书表格 |
337 | |||
| 附表13须具报债务购买交易公告的格式 |
341 | |||
| 附表14附加设施通知的格式 |
343 | |||
| 附表15资讯服务承诺 |
349 | |||
| 附表16一般业务 |
352 | |||
| 附表17失责事件 |
404 | |||
| 附表18某些纽约州法律定义的术语 |
407 | |||
II
本协议日期为2020年11月。
在以下情况之间：
| (1) | Sportradar管理有限公司是一家根据泽西州法律注册成立的私人有限责任公司，在泽西州公司注册处注册，注册号为132409，注册办事处位于泽西州圣赫利埃JE4 0QH西顿广场11-15号阿兹特克集团大厦(The公司); |
| (2) | Sportradar Capital S.？R.L.是一家私人有限责任公司(T.N：行情)Société ka响应能力限制) 根据卢森堡法律注册成立，在商业登记处注册，编号为RCS B247717，注册办事处为卢森堡大公国L-1736Senningerberg，Heienhaff 1A，作为原始借款人(原借款人); |
| (3) | 第I部分所列实体(原义务人)(附表1最初的当事人) 作为原始担保人(原担保人); |
| (4) | 摩根大通证券公司、花旗全球市场有限公司、瑞士信贷国际、高盛美国银行、瑞银集团伦敦分行和瑞银瑞士银行(授权首席调度员); |
| (5) | 第二部分所列金融机构(最初的贷款人)(附表1最初的当事人 )作为贷款人(原始贷款人); |
| (6) | J.P.摩根股份公司作为其他融资方(座席)；以及 |
| (7) | 作为担保当事人的安全代理的Lucid受托人服务有限公司(安全 代理). |
双方同意如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议中：
可接受银行意味着：
| (a) | 长期无担保信用评级至少为BBB-(S或惠誉评级)或至少BAA3(穆迪-S评级)或国际公认信用评级机构的可比评级的银行或金融机构，或(先前已满足此类 要求)在不超过三(3)个月内不再满足上述评级要求的任何银行或金融机构； |
| (b) | 任何财团或财团的任何附属机构； |
1
| (c) | 包括在核准名单内或以其他方式向本集团提供银行服务并于截止日期或之前以书面通知代理人的任何其他银行或金融机构；及 |
| (d) | 经代理人批准(合理行事)或向集团成员收购的企业或实体提供银行服务的任何其他银行或金融机构。 |
可接受的资金来源意味着没有 重复：
| (a) | 资产处置定义第(I)至(Xxii)段所述的资产处置收益(以及不需要用于预付贷款的其他资产处置收益)； |
| (b) | 股权出资； |
| (c) | 允许负债； |
| (d) | 留存现金； |
| (e) | 首次公开募股的收益； |
| (f) | 超额结账；以及 |
| (g) | 本集团成员公司持有的现金及现金等价物投资，前提是该等现金及现金等价物投资在当时可用于支付准许付款， |
在每种情况下， 只要没有以其他方式使用任何此类金额。
入会契据指基本上采用附表6(Br)所列格式的文件(加入契据的格式)或代理人和义务人代理人之间商定的任何其他形式(各自合理行事)。
会计原则就任何报告实体或任何报告实体集团或报告实体集团的成员(如适用)而言，指在其选择注册成立的管辖区内的国际财务报告准则或公认会计原则，在每种情况下均适用于相关财务报表，并由该报告实体或报告实体集团的该成员(视情况而定)不时适用。
会计参考日期指12月31日，或 相关申报实体的会计参考日期(于本公司根据任何被收购实体过往的惯例经本公司选择时调整)或因本协议允许的变更而产生的该等其他日期。
后天负债具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语 ).
被收购的人或资产意味着：
2
| (a) | 在截止日期后成为受限制子公司的个人或其任何子公司； |
| (b) | 在截止日期后与任何受限制子公司合并或合并或以其他方式合并的人；或 |
| (c) | 以上(A)或(B)段所列任何人的资产或股份(或其他所有权权益)， 或在截止日期后以其他方式获得的。 |
额外的借款人指根据第31条成为借款人的人 (对债务人的变更).
附加设施指根据第2.2条(附加设施)，包括作为新的或现有的设施承诺(S)和/或作为任何现有设施或以前发生的额外设施的额外部分或类别，或增加或延长。
其他贷款借款人指在适用的附加贷款通知中被指定为附加贷款下的借款人，并且(A)是本协议下的借款人或(B)根据第31条作为额外借款人加入的 集团的任何成员对债务人的变更)，除非在每种情况下，该公司已按照第31条(对债务人的变更).
附加设施投产日期指就一项额外贷款而言，由义务人代理人选择的日期，即在与该额外贷款有关的额外贷款公告中指明的额外贷款开始生效日期(即相关额外贷款承诺或可供使用的任何日期)。
其他设施承诺意味着：
| (a) | 对于附加贷款机构，由该附加贷款机构签署的每个附加贷款机构通知中以基础货币列出的金额，以及根据本协议转移给它或根据第2.2条由其承担的任何其他附加贷款承诺的金额(附加设施)或第2.3条(增加)；及 |
| (b) | 对于任何其他贷款人，根据本协议转移给它或根据第2.2条由它承担的任何额外贷款承诺的基础货币金额(附加设施)或第2.3条(增加), |
在一定程度上：
| (i) | 未根据本协议由其取消、减少或转让；以及 |
| (Ii) | 根据第30条，不被视为零(债务购买交易记录). |
3
其他贷款机构指签署附加贷款通知并确认愿意提供全部或部分附加贷款的任何贷款人或其他银行、信托金融机构、基金、实体或其他个人。
附加贷款机构加入通知指实质上符合第I部(附加贷款机构加入通知的格式 附表14(附加设施通知的格式)或代理人和义务人代理人之间商定的任何其他形式(各自合理行事)。
额外贷款指根据任何附加贷款或该贷款当时未偿还本金作出或将作出的贷款。
附加设施通知就附加贷款而言，指实质上采用第II部(附加设施通知书的格式附表14(附加表格设施通知)(或代理人和义务人代理人之间商定的任何其他形式(各自合理行事)) 由义务人代理人按照第2.2条(附加设施).
额外的 担保人指根据第31条(对债务人的变更).
附加义务人指额外的借款人或额外的担保人。
额外的循环设施指在附加设施通知中指定为循环设施的任何附加设施 。
额外循环贷款借款人指集团的任何成员，如该成员在适用的额外循环贷款公告中被指定为额外循环贷款下的借款人，并且(A)是本协议下的借款人或(B)根据第31条(更改义务人 )，除非在每种情况下，该公司已按照第31条(对债务人的变更).
额外的循环贷款承付款意味着：
| (a) | 对于一个额外的循环贷款机构，由该额外的循环贷款机构签署的每个额外循环贷款机构通知中所列的基础货币金额，以及根据本协议转移给它或根据第2.2条由其承担的任何其他额外循环融资承诺的金额(其他 个设施)或第2.3条(增加)；及 |
| (b) | 对于任何其他贷款人，根据本协议转移给它或根据第2.2条由它承担的任何额外循环贷款的基础货币金额。附加设施)或第2.3条(增加), |
在一定程度上：
| (i) | 未根据本协议由其取消、减少或转让；以及 |
| (Ii) | 根据第30条，不被视为零(债务购买交易记录). |
4
额外的循环贷款机构指签署额外融资通知并确认愿意提供全部或部分额外循环融资的任何贷款人或其他银行、金融机构、基金、实体或其他个人。
额外循环贷款指根据任何额外的循环贷款或该贷款当时未偿还的本金 发放或将发放的贷款。
额外的循环设施使用率指根据额外循环贷款签发或将签发的额外循环贷款或信用证。
附加期限贷款 指不属于额外循环贷款的任何额外贷款。
附属公司就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。
代理S即期汇率 指代理人S于上午11时左右在伦敦外汇市场以基础货币买入相关货币的即期汇率。(当地时间)在特定的一天。
议定的某些资金义务人指本集团的任何成员及/或本公司的控股公司的任何第三方证券提供者，其被义务人代理人指定为约定的某些资金义务人，并在义务人代理人按照第4.6条(在商定的资金期限内的使用情况 ).
商定的某些资金期限意味着：
| (a) | 就第4.6条的条文(在商定的资金期限内的使用情况 )适用，指债务人代理人向代理人递交的通知中规定的期限，如果该期限自债务人S代理人指定的任何日期起超过六(6)个月，则该期限应与多数循环贷款机构商定；以及 |
| (b) | 关于第4.6条的规定(在商定的资金期限内的使用情况 )适用于相关附加贷款通知或债务人代理人向代理人递交的任何其他通知中规定的期限，如果该期限自该指定日期起超过六(6)个月，则该期限是与多数贷款人商定的，该多数贷款人根据其定义(A)段仅参考贷款人在该附加贷款中的承诺而确定。 |
商定某些资金用途意味着：
| (a) | 就第4.6条的条文(在商定的资金期限内的使用情况 )申请，在商定的某些资金期间内根据相关循环融资进行或将进行的利用；以及 |
| (b) | 关于第4.6条的规定(在商定的资金期限内的使用情况 )申请，在协议的某些资金期间内根据相关的额外贷款进行或将会进行的使用。 |
5
约定共同投资者指已书面通知受托牵头安排人，并在截止日期后十二(12)个月内成为共同投资者的任何共同投资者， 前提是该共同投资者是参与交易的一个或多个初始投资者基金的有限合伙人。
商定的安全原则指附表11(商定的安全原则).
摊销设施意味着：
| (a) | 分期偿还的额外定期贷款；以及 |
| (b) | 任何贷款如适用贷款下的任何贷款人已按照第27.16(C)(Ii)条第(Br)段的规定接受分期付款(受控债务). |
摊销贷款指根据摊销安排作出或将会作出的贷款。
摊销设施还款日意味着：
| (a) | 就属摊销贷款的额外贷款而言，在该额外贷款的有关 额外贷款公告中所列的每个日期(包括该额外贷款的终止日期)；及 |
| (b) | 就该定义(B)段所指的摊销设施而言，第(Br)条按照第(C)(Ii)段决定的每个日期(受控债务). |
摊销设施还款分期付款 意味着：
| (a) | 就属摊销贷款的额外贷款而言，与该额外贷款有关的每期还款分期付款是按照第10.2(A)(I)条(偿还额外的定期贷款)和适用的附加贷款通知；以及 |
| (b) | 就该定义(B)段所指的摊销设施而言，按照第27.16(C)(Ii)条(受控债务), |
在每种情况下，根据第10.4条(取消和提前还款对预定还款的影响或根据第10.5条(摊销设施偿还分期付款的分配).
附属生效日期就附属设施或前置附属设施(视属何情况而定)而言，指该附属设施或前置附属设施(视属何情况而定)首次可供使用的 日期，不论是否提取，该日期应为有关循环设施可供使用期间内的营业日。
6
附属承诺指就附属贷款人及附属贷款而言，指该附属贷款人已同意(不论是否符合先决条件)不时根据附属贷款提供并已根据第9(Br)条获授权的最高基础货币金额。附属设施)，在每种情况下，由附属贷款人根据第9.2条(可用性)在该金额未根据本协议或与该附属设施有关的附属文件取消或减少的范围内。
附属文件指与附属设施或正面附属设施(视属何情况而定)有关或证明其条款的每份文件。
附属设施是否具有第9.2条(可用性).
辅助贷款人指根据第9条提供辅助贷款的每个贷款人(或其附属公司)(附属设施)以其作为该附属设施提供者的身份行事。
辅助未清偿款项意思是，在任何时候：
| (a) | 就当时有效的附属贷款人及附属贷款人而言，该附属贷款人以基础货币计算的等价物(由该附属贷款人计算)的总和为该附属贷款项下未偿还的下列款额： |
| (i) | 每项透支贷款和即期短期贷款贷款项下的本金(条件是，为本定义的目的，附属贷款人事先征得该附属贷款人的同意，在任何BACS贷款、其他日内风险敞口贷款(或类似的)项下的任何未使用的任何金额应不包括在内，除非就该附属贷款而言，债务人代理人和相关的附属贷款人另有约定)； |
| (Ii) | 该附属贷款项下每份担保、债券和信用证的主要面值金额；和 |
| (Iii) | 公平地相当于该附属贷款人在根据该附属贷款提供的每一其他类型的贷款下的未偿还本金或等值余额(不包括利息和类似费用)的款额， |
| (b) | 就一项一期附属贷款及一期附属贷款人或一期附属贷款人而言，上述(A)(I)、(A)(Ii)及(A)(Iii)段所指的未偿还总额(以有关一期附属贷款人或一期附属贷款人计算的基础货币计算)，应理解为一期附属贷款及一期附属贷款人，而对辅助贷款的提述应理解为一期附属贷款及一期附属贷款人。 |
7
在每一种情况下，扣除任何借款人的任何账户上的任何信贷余额，如附属贷款人或前置附属贷款机构提供该附属贷款机构或前置辅助贷款机构提供该附属贷款机构或前置附属机构的信贷余额，只要该附属机构或前置附属机构可自由地将该借款人在该附属机构或前置附属机构下欠其的债务抵销，且在每种情况下均由该附属机构或前置附属机构及前置附属机构(S)决定，并按照相关附属文件或(如未在相关附属文件中作出规定)合理地及按照相关附属文件行事，经与有关借款人磋商后，根据其正常银行惯例及相关附属文件。
就本定义而言， ：
| (A) | 对于以基础货币计价的任何用途，应使用该用途的金额(确定为上文(A)和(B)段所述的 )；以及 |
| (B) | 对于任何非以基础货币计值的使用，应使用该使用金额(如上文(A)及(B)段所述而厘定)的等值(按有关附属文件所述计算，或如无指定，则按有关附属贷款人或主要附属贷款人按其当时以基础货币计算等值的惯常做法计算)。 |
年度合规证书指实质上采用第II部(年度合规性证书格式 )(附表8符合证明书的格式)(或公司与代理人商定的任何其他形式(各自合理行事))，并由债务人代理人根据第25.2条(C)段(br})交付给代理人(符合证书的规定和内容).
年度财务报表指根据附表15第1条(A)段提供的报告(信息事业).
反腐败法律 指适用于债务人不时禁止贿赂、腐败或洗钱的任何司法管辖区的所有法律(包括2010年《反贿赂法》和1977年《美国反海外腐败法》)。
适用的指标指任何财务文件中的任何财务契约、比率、许可、测试、篮子或门槛(包括 任何财务定义或其组成部分，以及任何财务契约、比率、许可、测试、篮子或门槛直接或间接参考综合EBITDA、综合备考EBITDA、LTM EBITDA、高级担保净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合总净杠杆比率或固定抵押覆盖率)任何违约、违约事件或其他相关违反财务文件的情况而计算的任何财务契约、比率、许可、测试、篮子或阈值。
8
适用的测试日期指为任何财务文件确定或测试任何 适用指标：
| (a) | 对于债务的产生或进行任何分配或其他付款除外 第对受限制付款的限制附表16(一般业务)，在债务人代理人的选举中(该日期为适用的报告日期)，任一： |
| (i) | 如果自截止日期(即截止日期)以来尚未交付任何财务报表，则应参照基本案例模式中列出的财务信息确定适用的衡量标准； |
| (Ii) | 根据本协议的条款交付财务报表的最近一个季度日期，并参照该财务报表确定适用的衡量标准；或 |
| (Iii) | 最近完成的相关期间的最后日期，集团有足够的可用 信息能够确定该适用指标，该适用指标是通过参考该可用信息确定的，前提是该信息被提供给代理人)； |
| (b) | 对于债务的产生，以及在适用的情况下，任何担保此类债务的留置权，在债务人代理人的选择下，以下任一项： |
| (i) | 义务人代理人在以下日期之前选择的最新适用报告日期： |
| (A) | 关于任何此类债务(包括下文(B)段所述债务)： |
| (1) | 本集团成员或其关联公司就提供全部或部分适用的附加贷款或其他准许债务而订立的任何函件或协议(有条件或其他条件(包括任何文件条件))的日期； |
| (2) | 构成、记录或证明全部或部分适用的附加贷款或其他准许债务的任何债务文书的日期(受其中的条款和条件限制)； |
| (3) | 适用的附加设施的全部或部分的附加设施开始使用日期； 和/或 |
| (4) | 发生全部或部分适用的附加贷款或其他允许的债务的日期(视情况而定)；和/或 |
| (B) | 对于全部或部分适用的附加贷款或因 融资(包括任何资产或股份(或其他所有权权益)的全部或部分)而招致的其他准许债务，由本公司或任何 |
9
| 本公司或受限子公司(或因此而承担的)收购、合并或合并的受限附属公司或个人的债务，日期： |
| (1) | 与此类收购有关的任何信件或协议(有条件或其他条件(包括任何文件条件))； |
| (2) | 与《英国城市收购和合并守则》(The )所进行的收购有关城市代码)或其他司法管辖区的类似法律或做法适用时，规则2.7宣布一公司有意在另一司法管辖区提出要约或作出类似的宣布或裁定的日期 符合《城市法典》或其他司法管辖区的类似法律或惯例而作出)； |
| (3) | 与该项收购有关的买卖协议；及/或 |
| (4) | 收购的发生；和/或 |
| (Ii) | 按照附表16另行厘定(一般业务)；以及 |
| (c) | 关于作出第2条所述的任何分发或其他付款或投资(对受限制付款的限制附表16(一般业务)(就本(C)段而言，a分布)，在债务人代理人选举时，债务人代理人在以下日期之前选择的最新适用报告日期： |
| (i) | 承诺(有条件或无条件)或宣布支付任何适用分配的日期； |
| (Ii) | 支付或完成任何适用分配的日期；和/或 |
| (Iii) | 按照附表16另行厘定(一般业务), |
但债务人代理可随时撤销该决定和/或作出替代决定，并进一步规定，在每种情况下，对违约事件在适用测试日期持续或不持续的任何提及，应被视为指在上文(B)或(C)段所述的适用日期(而不是债务人代理在此之前选择的最新适用报告日期)持续或不持续的违约事件。
10
核准现有附属设施指附属设施或第9.1条(设施类型)由贷款人提供予本集团，而贷款人于截止日期前经债务人代理人及贷款人以书面同意及指定为经批准的现有附属融资，而贷款人将提供该等附属融资作为本协议项下的附属融资，以取代该贷款人S未使用的循环信贷承诺的相应部分，并即时通知代理。
批准名单指在第一个使用日期前由债务人代理人和多数债权人代理人商定并由代理人持有的贷款人和潜在贷款人名单(该名单可根据第29.3条(C)段不时修订)。转让或转让的条件)).
资产处置具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
转让协议指实质上采用附表5所列格式(转让协议的格式)或 有关转让人和受让人商定的任何其他表格，但如该表格并不载有与附表5所列表格(转让表格 协议)它不应是《债权人间协定》所界定的债权人/代理人加入承诺，也不应是为《债权人间协定》的目的而作出的加入承诺。
审计师指本公司不时委任为其核数师的任何独立会计师事务所。
授权指任何适用法律或法规所要求的授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。
可用期意味着：
| (a) | 就B设施而言，指自本协议之日起至(并包括)本协议之日后二十个工作日为止的期间； |
| (b) | 就原始循环贷款而言，指自截止日期（包括该日）至适用于原始循环贷款的终止日期前一个月（包括该日）的期间;及 |
| (c) | 对于任何额外贷款承诺， 债务人代理人根据第2.2条（附加设施）的额外贷款承诺。 |
可用的辅助承诺指与辅助贷款或前置辅助贷款相关的辅助贷款、前置辅助贷款的前置辅助’承诺或前置辅助’贷款的前置辅助承诺或’前置辅助贷款的前置辅助承诺（就本定义而言，在多账户透支的情况下，应指指定净额，除非债务人代理人与相关辅助贷款人之间就任何辅助承诺、前置辅助承诺或前置辅助承诺另有约定’， 前置辅助贷款或前置辅助贷款余额）减去与该辅助贷款相关的辅助未偿贷款，或者，在前置辅助贷款的情况下，减去该前置辅助贷款’或前置辅助’贷款余额占辅助未偿贷款的比例 。
11
可用承诺指与贷款相关的贷款人 在该贷款项下的承诺减去（根据第9.8条，贷款人的附属机构）及下文所载）：
| (a) | 其参与该贷款项下任何未完成提款的基础货币金额，以及 仅在循环贷款的情况下，其（及其关联公司）辅助承诺、前置辅助承诺和前置辅助承诺的总和的基础货币金额;以及’ |
| (b) | 对于任何提议的提款，其参与在提议提款日或之前根据该贷款到期进行的任何其他 提款的基础货币金额，如果仅为循环贷款，其（及其关联’公司）辅助承诺、前置辅助 承诺和前置辅助承诺的基础货币金额（在多账户透支的情况下，就本定义而言，应为指定净额）与任何新的辅助贷款或前置辅助贷款有关， 该贷款将在建议提款日或之前提供。 |
仅为计算循环贷款项下与任何提议的利用相关的贷款人 可用承诺，不得从该循环贷款项下的贷款人承诺中扣除以下金额：’’
| (i) | 借款人（或其关联公司）参与任何循环贷款提款，这些循环贷款提款应 在提议提款日或之前偿还或预付;以及’ |
| (Ii) | 在提议的提款日或之前减少或取消辅助承诺、前置辅助承诺和前置 辅助承诺的范围内，提供（或其关联公司提供）这些承诺。 |
可用的设施就贷款而言，指当时各贷款人对该贷款的可用承诺 的总和。
银行税指任何出资方或其任何关联公司应支付的任何金额，基于 或与之相关：
| (a) | 其资产负债表或资本基础，或该人的任何部分，或其负债，或最低监管资本，或其任何组合(包括2011年金融法(修订)中规定的联合王国银行税，法国S领地集体经营性税收如《法国税法》第235条之三之二所述，《2010年德国重组基金法案》(调整字体设置)，荷兰人登岸活动根据《荷兰银行征款法》(湿堤贴墙)，奥地利《稳定税法》中规定的奥地利银行税(稳定)，西班牙银行税(我要哀悼基督末日的到来)如 所述 |
12
| 2012年12月27日第16/2012号法律，瑞典《预防支援法》(西南。滞后(2015：1017)förebyggande statlit stöd至 kreditInstitute)(经修订))及在任何司法管辖区内按类似基准或为类似目的而征收的任何其他征款或税项；或 |
| (b) | 2011年2月22日欧盟委员会关于金融业税收的咨询文件或欧盟2014年7月15日第806/2014号条例建立的单一解决机制中设想的任何金融活动税(或其他税)，该单一解决机制在 本协议之日或(如果适用)新贷款人作为新贷款人加入本协议之日已经颁布或已按建议正式宣布。 |
基本案例模型指按照第 4.1条的约定形式交付给代理商的与本集团有关的财务模型(初始条件先例).
基础货币意味着：
| (a) | 融资机制B和原始循环机制，欧元; |
| (b) | 关于任何额外贷款，由债务人代理人和适用的 额外贷款放款人商定。’ |
基础货币金额意味着：
| (a) | 对于贷款的提款，指 借款人为该提款提交的提款申请中规定的金额（或者，如果所申请的金额不是以该贷款的基础货币计价，则指在’提款日期前三（3）个营业日，或者，如果较晚，在代理商根据本协议条款收到提款请求之日）; |
| (b) | 对于附属承诺、前置附属承诺或前置附属承诺，债务人和代理人根据第9.2条（可用性）（或者，如果指定的金额不是以基础货币计价，则该金额按照代理人在该辅助贷款或前置辅助贷款的辅助承诺日期前三（3）个营业日的即期汇率 转换为基础货币，或者，如果较晚，则为代理人根据本协议条款收到 辅助承诺或前置辅助承诺和前置辅助承诺通知的日期）;以及’ |
| (c) | 对于额外贷款承诺，债务人代理人根据第2.2条（附加设施）（或者，如果指定的金额不是以基础货币计价，则按照相关日期的即期汇率（由债务人代理人合理选择和确定）并通知代理人的附加贷款金额转换为基础’货币，或者，如果债务人’代理人未通知代理人，则按照代理人在’该附加贷款的附加贷款提交日期前三（3）个营业日的即期汇率转换为基础货币，或者，如果在此之后，相关的适用试验日期）， |
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经调整以反映任何偿还、预付、 使用的合并或分割、或辅助贷款或前置辅助贷款下的使用或（视情况而定）辅助贷款或前置辅助贷款的取消或减少。
董事会意味着：
| (a) | 就本公司或任何公司或法团而言，该公司或法团的董事会或经理（如适用），或其任何正式授权的委员会; |
| (b) | 对于任何有限责任公司，指该有限责任公司的唯一成员、唯一经理、董事会或其他 管理机构（如适用），或其任何正式授权的委员会; |
| (c) | 对于任何合伙企业， 该合伙企业的普通合伙人的董事会或其他管理机构，或其任何正式授权的委员会，除非已根据该合伙企业的章程文件任命了经理或经理委员会，在这种情况下，应适用上述第（a）段;以及 |
| (d) | 就任何其他人士而言，指该人士的董事会或任何获正式授权的委员会，而该委员会具有类似的 职能。 |
当任何规定需要由董事会采取任何行动或作出任何决定或经董事会批准时，在法律或法规或相关人士的章程文件所规定的任何特定限制和/或要求的约束下，如果经董事、经理、管理机构或委员会或同等机构(不包括员工代表)的多数批准，则该等行动、决定或批准应被视为已采取或作出。任何该等董事会(不论该行动或批准是否被视为正式董事会会议(或同等会议)或正式董事会批准(或同等会议)的一部分)。
借款人意味着：
| (a) | 如为B贷款机构，则为B贷款机构借款人； |
| (b) | 就循环贷款而言，指循环贷款借款人； |
| (c) | 如属额外贷款，有关的额外贷款借款人(S)；及 |
| (d) | 仅就附属贷款而言，借款人的任何关联公司经相关附属贷款人根据第9.9条(借款人的关联公司). |
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分手费指以下数额(如有的话)：
| (a) | 欧洲银行同业拆借利率或伦敦银行同业拆借利率(视情况而定)，如为正数，且不计入贷款人应已收到的任何利率下限，自收到该贷款或未付款项的全部或任何部分之日起至当前利息期间的最后一天为止，本金或未付款项 已在该利息期间的最后一天支付； |
超过：
| (b) | 贷款人通过将一笔等同于其收到的贷款本金或未付金额的金额存放在相关银行间市场的主要银行而能够获得的金额(如果为正数)，存款期从收到贷款或收回贷款的第二个营业日开始，至当前利息期的最后一天结束。 |
过渡性债务指初始到期日为一年或一年或以下的债务：
| (a) | 作为临时债务，通过长期债务进行再融资，本协议条款不禁止； |
| (b) | 作为发生本协议条款不禁止的任何其他债务的桥梁，该债务以债券、票据或其他等值证券的形式发行，并应用该等债券、票据或其他等值证券的收益全额偿还；和/或 |
| (c) | 在相关过渡性债务产生一年或之前(或之前)按此类工具惯用条款转换或交换为定期贷款或其他债券、票据或其他等值证券。 |
工作日指伦敦、卢森堡、泽西、纽约和苏黎世的银行营业的日子(星期六或星期日除外)，并且：
| (a) | (in（与支付或购买欧元以外货币的任何日期有关）该货币国家的主要金融中心; |
| (b) | (in与支付或购买欧元的任何日期有关）任何目标日;以及 |
| (c) | (in与借款人（在英格兰和威尔士或 卢森堡注册成立的借款人除外）在其注册管辖区内的任何付款日期有关，’ |
前提条件是，对于与许可收购相关的收购文件项下到期付款相关的任何 提款，债务人代理人可通过通知代理人，选择该收购文件项下的任何第二营业日 （或任何同等期限）也构成融资文件项下的营业日。
股本 具有附表18（某些纽约州法律定义的术语).
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现金等价物投资 指由 集团成员持有的任何时间的任何现金等价物（定义见附表18（某些纽约州法律定义的术语）和（不重复计算））：
| (a) | 由美国、英国、瑞士、日本、欧盟任何成员国、澳大利亚或其任何机构发行或担保的债务证券或其他有价债务投资，且最后到期日不超过一年; |
| (b) | 由 可接受银行签发的在相关计算日期后一年内到期的存款单; |
| (c) | 对任何国家政府发行或担保的有价债务的任何投资，该政府的短期无担保和非信用增强债务的 评级为标准普尔A1或更高，惠誉F1或更高，穆迪P1或更高’，或任何此类 政府的工具或机构具有同等信用评级，于有关计算日期后一年内到期，且不可转换或交换为任何其他证券; |
| (d) | 商业票据不得转换或交换为任何其他证券： |
| (i) | 有认可的交易市场的； |
| (Ii) | 在有关计算日期后一年内到期；及 |
| (Iii) | 信用评级为标准普尔A1或更高或惠誉F1或更高或 穆迪穆迪P1或更高，或者，如果商业票据没有评级，则其发行人在其短期无担保和非信用增强债务方面具有同等评级; |
| (e) | 在美利坚合众国、联合王国、瑞士、日本、欧盟任何成员国、澳大利亚或其任何机构发行、有资格在有关中央银行再贴现并由银行承兑的汇票(或其非物质化等价物)； |
| (f) | 符合以下条件的投资： |
| (i) | 是对货币市场基金的投资： |
| (A) | 被S评级为A1或更高，或被惠誉评为F1或更高，或被穆迪S评为P1或更高评级；或 |
| (B) | 将几乎所有资产投资于上文(A)至(E)项所述类型的证券 ； |
| (Ii) | 任何其他货币市场投资(包括回购协议)，以及与该投资有关的几乎所有资产或抵押品，其信用评级被S或惠誉评为A1或更高，被惠誉评为F1或被穆迪评为P1或更高；或 |
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| (Iii) | 可以在不超过三十(30)天的通知时间内兑换成现金； |
| (g) | 临时现金投资或投资级证券；或 |
| (h) | 多数贷款人批准的任何其他债务担保， |
在每个情况下，本集团任何成员公司当时单独(或与本集团其他成员公司一起)实益享有的担保，以及不由本集团任何成员公司发行或担保或受任何担保(许可留置权除外)约束的 。
首席执行官 指本集团的行政总裁，或如并无委任行政总裁，则指履行本集团行政总裁职能的其他人士。
某些基金实体指公司和(在任何重大违约、主要代表和/或主要承诺(如适用)仅适用于公司的范围内)Topco。
某一资金期限指自本协议之日(包括该日)起至晚上11：59止的期间。(在伦敦)在截止日期后十(10)个工作日，经受托牵头安排人(每个人均本着合理和善意行事)的同意，可不时延长该时间和日期。
某些资金用途指在某一资金期限内进行或将进行的使用。
首席财务官指本集团首席财务官或财务董事，如未委任首席财务官或财务董事 ，则指履行本集团首席财务官或财务董事职能的其他人士。
更改 控件是否具有第12.1条(退出并上市).
押记财产具有《债权人间协议》中赋予该术语的 含义。
清理期是否具有第28.7条(清理期).
截止日期指设施B首次使用的日期。
关闭超额资金指在截止日期或前后以股权出资方式投资于 公司的总金额，标识为关闭超额资金资金流量表中的现金或类似金额，加上截止日期时本集团资产负债表上的现金数额，该现金数额由债务人代理人在截止日期后向代理人证明，或在根据本协议条款交付的第一份合规证书中以其他方式予以证明(但不得以其他方式适用)。
承诺指设施B承付款、原始循环贷款承付款和额外的贷款承付款。
合规证书指年度合规证书或季度合规证书。
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机密信息指与Topco、任何债务人、集团、投资者、交易文件或融资方以融资方身份或出于成为融资方的目的而知晓的所有信息，或融资方从以下任一方获得的与融资方有关的信息或为成为融资方的目的：
| (a) | Topco、本集团任何成员公司、任何投资者或其各自的任何顾问；或 |
| (b) | 另一融资方，如果该融资方直接或间接从Topco获得信息， 本集团的任何成员公司、任何投资者或其任何顾问， |
以任何形式提供，包括口头提供的信息以及任何包含此类信息或从此类信息派生或复制的表示或记录信息的任何文档、电子文件或任何其他方式，但不包括以下信息：
| (i) | 是或成为公开信息，而不是直接或间接导致融资方违反第42条(保密性); |
| (Ii) | 在交付时被Topco、本集团任何成员或其任何顾问以书面确定为非机密；或 |
| (Iii) | 在根据上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方合法地从一个据其所知与Topco或本集团无关的来源获取信息，且在这两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息，且在任何情况下，该财务方并未违反任何保密义务而获取该信息。 |
保密承诺指在本协议之日基本上以LMA的推荐形式或债务人代理人与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺，在任何情况下，该承诺均可由债务人代理人信赖，但在未经债务人代理人同意的情况下不能对其进行实质性修改。
合并EBITDA是否具有第26.1条(财务定义).
合并财务利息支出是否具有第26.1条(财务定义).
合并形式EBITDA是否具有第26.1条(财务定义).
合并高级担保净债务是否具有第26.1条(财务定义).
综合高级担保净杠杆率具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语 ).
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综合总净杠杆率具有 附表18（某些纽约州法律定义的术语).
宪法文件指 公司的章程文件。
受控债务是指根据以下贷款产生的债务：
| (a) | 在交割日之后产生的欧元计价定期贷款融资的额外融资;或 |
| (b) | 根据第1节第（b）（i）（B）或（b）（i）（C）段，在交割日 后产生的广泛银团、浮动利率和欧元计价定期贷款融资，债务限额附表16(一般业务), |
在每一种情况下，都是：
| (i) | 仅在交易担保上担保，并受债权人间协议作为优先担保负债的约束(如债权人间协议所界定)(为免生疑问，与贷款B并列)；以及 |
| (Ii) | 而不是弥补债务。 |
CTA 指英国《2009年公司税法》。
债务购买交易指与某人有关的交易，而该人：
| (a) | 以转让、转让方式购买的； |
| (b) | 就以下事项订立任何次级参与协议;或 |
| (c) | 签订任何其他协议或安排，其经济效果实质上类似于分参与， |
本 协议项下未履行的任何承诺或金额。
债务转移具有第31.7条(A)段所赋予的涵义(债务转移).
债务转移通知具有第31.7条(A)(Iii)段所赋予的涵义(债务转移).
宣布违约指代理人根据第28.6条(A)(I)、(A)(Ii)、(B)(I)或(B)(Ii)段发出通知加速)，而该通知并未被撤回、取消或以其他方式失效。
解除合并 声明具有附表15第6(B)段给予该词的涵义(信息事业).
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默认指违约事件或会 (第28条规定的宽限期届满、作出决定或发出通知)的事件或情况(违约事件)、附表17(违约事件)或前述的任何组合)为违约事件， 但要求在成为违约事件之前满足条件或判定(包括关于重要性)的任何此类事件或情况不应为违约，除非满足该条件或 判定。
违约贷款人指任何贷款人(作为本集团成员或投资者附属公司的贷款人除外)：
| (a) | 未能参与贷款或已根据第5.4条通知代理人或义务人代理人在贷款使用日期前不会参与贷款(贷款人参与)或第7.3条(弥偿)或未能提供现金抵押品(或 已通知开证行或债务人代理人不提供现金抵押品)(不可承兑的L/信用证贷款人的现金抵押品); |
| (b) | 以其他方式否认、撤销或否认财务文件或其任何条款的； |
| (c) | 该贷款人为非同意贷款人，且未能协助履行债务人代理人根据第41.5条(及预期)预付该非同意贷款人或更换该非同意贷款人的权利(更换贷款人)在义务人代理人提出请求后三(3)个工作日内；或 |
| (d) | 已发生并正在继续发生破产事件的(或其任何控股公司)， |
除非，在上文(A)段的情况下：
| (i) | 对于参与贷款而不是某种资金用途或约定的某些资金用途的，因行政或技术错误或中断事件而未能付款，并在到期日起三(3)个工作日内付款；或 |
| (Ii) | 贷款人真诚地争论它是否有合同义务支付有关款项， |
在每种情况下，代理人均可假定(A)任何已通知代理人它已成为(或由义务人代理人通知代理人已成为)违约的贷款人，以及(B)代理人知悉(包括通过义务人代理人的通知方式)本定义所指的任何事件或情况已经发生的任何贷款人，除非已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理地要求的任何佐证)，或代理人在其他方面知悉该贷款人已不再是失责贷款人，否则该代理人即属违约贷款人。
委派指由安全代理指定的任何代表、代理、代理、共同受托人或共同安全代理。
指定总金额是否具有第9.2条(可用性).
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指定净额是否具有第9.2条(可用性).
指定日期具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语 ).
不合格股票具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语 ).
中断事件指以下两种或其中一种：
| (a) | 支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而这些系统或金融市场在每一种情况下都需要运行，以便与设施相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是 任何一方所能控制的；或 |
| (b) | 发生任何其他事件，导致阻止该事件的一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)： |
| (i) | 履行财务文件规定的付款义务；或 |
| (Ii) | 根据财务文件的条款与其他各方进行沟通， |
而且(在任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的。
基于EBITDA的篮子具有第1.5(A)条(A)段赋予该术语的含义(篮子和篮子测试 ).
有效产量就任何债项而言，指(不重复计算)：
| (a) | 确定之日与此类债务有关的欧洲银行同业拆借利率下限(如果有)； |
| (b) | 在决定之日与该债务有关的利差，如果 就任何最惠国安排而言，在决定适用于B安排的有效收益率时，有关利差应以下列两者中较高者为准： |
| (i) | 截止日期时本协议项下贷款B的最高实际保证金;以及 |
| (Ii) | 在适用测试日期，贷款B在本协议项下的最高实际或潜在保证金;以及 |
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| (c) | 任何适用的原始发行折扣和对此类债务支付的预付费用的金额（转换 为假设三年平均寿命且无任何现值折扣的收益率），但不包括与此相关的任何安排、结构、银团、承销或其他应付费用的影响，这些费用未与所有 贷方或此类新贷款或替代贷款的持有人共享。 |
选择选项具有《国际财务报告准则》定义 第（d）（i）段中赋予该术语的含义。
股权出资具有第 26.1条中该术语的含义（财务定义).
股权文件是指章程文件和证明 股权出资的任何文件，如《公司法》定义第（b）段所述股权出资”.
Euribor 对于任何欧元贷款，指：
| (a) | 适用的筛选率； |
| (b) | (if该贷款的计息期没有筛选利率）该 贷款的内插筛选利率;或 |
| (c) | 如果： |
| (i) | 该贷款的计息期内没有筛选利率;以及 |
| (Ii) | 不可能计算该贷款内插筛选利率， |
参考银行利率，
在上文(A)和(C)段的情况下， 欧元报价日的指定时间和与该贷款的利息期相同的期限，如果适用于：
| (A) | 融资B贷款或原始循环融资贷款低于零，则此类贷款的EURIBOR将被视为 为零；以及 |
| (B) | 额外贷款低于与相关额外贷款贷款人在 额外贷款通知中商定的任何百分比。对于该等额外贷款承诺，EURIBOR将被视为该额外贷款通知中规定的百分比利率。 |
违约事件指第28条(违约事件).
超额现金流是否具有第26.1条(财务定义).
超额现金流最小化就财政年度而言，指以下各项的总和：
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| (a) | 2,050万欧元，如果更高，则为相当于LTM EBITDA的25%的金额；以及 |
| (b) | 结转超额现金金额(如第12.2条(超额现金流))上一财政年度。 |
《交易所法案》具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语 ).
排除管辖权具有第6段中该词的含义（排除的司法管辖区） 附表11（商定的安全原则).
现有债务指未偿债务（以及任何利息、 息票、溢价、费用、成本或应计或应计的费用，包括交割日之后）根据（i）任何现有债务文件和（ii）任何对冲协议或与 任何现有债务文件相关的相关或附属协议，在每种情况下，将于资金流量表所载的截止日期或前后终止及偿还或赎回。
现有债务文件指现有优先融资协议及财务单据在下面。
现有贷款人具有第29.2条中赋予该术语的含义（贷款人的贷款和转让).
现有高级融资协议指Sportradar Holding AG作为公司与UBS Switzerland AG作为代理人和担保代理人之间的3亿欧元信贷融资协议。€
退出事件具有 第12.1条中该术语的含义（退出并上市).
到期日对于信用证，指其期限的最后一天。
设施指定期贷款、循环贷款和任何附加贷款。
设施B指第2.1条(A)(I)段所述根据本协议提供的定期贷款安排(这些设施).
贷款B借款方指关于设施B的每个原始借款人和任何额外借款人。
设施B承诺意味着：
| (a) | 就原始贷款人而言，第II部(最初的贷款人 附表1(最初的当事人)作为其设施B承诺额，以及根据本协定转让给其或根据第2.2条由其承担的任何其他设施B承诺额(附加设施)或第 2.3条(增加)；及 |
| (b) | 对于任何其他贷款人，根据本 协议转移给它或根据第2.2条(附加设施)或第2.3条(增加)，在一定程度上： |
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| (i) | 未根据本协议由其取消、重新分配、减少或转让；以及 |
| (Ii) | 根据第30条，不被视为零(债务购买交易记录). |
贷款B贷款方指提供融资B承诺或融资B贷款的任何贷款人。
融资B贷款指在贷款B项下发放或将发放的贷款或该贷款当时未偿还的本金。
设施办公室指贷方、融资方或开证行在成为贷方、融资方或开证行之日或之前(或在该日期之后不少于五(5)个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处。
FATCA意味着：
| (a) | 《国税法》第1471至1474条或任何相关条例或其他官方指导(或实质上具有可比性的任何修订或后续版本)； |
| (b) | 任何其他司法管辖区的条约、法律、条例或其他官方指导，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、条例或其他官方指导意见，该条约、法律、条例或其他官方指导意见(在任何一种情况下)都有助于执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或 |
| (c) | 与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关根据执行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。 |
FATCA申请日期意味着：
| (a) | 关于一项关于可扣缴款项？《国内税法》第1473(1)(A)(I)节(涉及利息支付和来自美国境内的某些其他付款)，2014年7月1日； |
| (b) | 对于《美国国税法》第1473(1)(A)(Ii)节所述的可扣缴款项(涉及处置可从美国境内的来源产生利息的财产的毛收入)，此类付款可能受到FATCA要求的扣除或扣缴的第一个日期；或 |
| (c) | 关于一项关于直通付款《国税法》第1471(D)(7)节所述，不属于上文(A)或(B)段的范围，这是FATCA要求扣减或扣缴此种款项的第一个日期。 |
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FATCA扣除额指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。
FATCA豁免缔约方指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。
费用信意味着：
| (a) | 在本协议日期之前由受托总协调人与公司签订的费用函(S) (安排费用函); |
| (b) | 任何融资方(或其任何联属公司)与本集团成员公司之间于本协议日期或之前发出的任何收费函件或其他协议，列明第17条(费用)，并在其中指定为费用信？；以及 |
| (c) | 任何列明须向第2.2条(N)段所指的出资方支付费用的协议(附加设施)，第2.3条(E)段(增加)，第17.4(代理和安全代理费用)或第17.6(附属设施及正面附属设施的利息、佣金及费用)，或根据或关于任何其他财务文件，并在其中指定为费用信”. |
财务单据指本协议、任何加入契据、任何附属文件、任何合规证书、任何收费函件、 每个增资确认书、每个额外贷款通知及额外贷款机构加入通知、债权人协议、任何辞职信、任何选择通知、任何债务转移通知、任何交易担保文件、任何使用申请及由代理人及债务人代理人指定为财务文件的任何其他文件。
财务 方指代理人、每个受托的首席安排人、证券代理人、贷款人、开证行或任何附属贷款人、前置辅助贷款人或前置辅助贷款人。
财务季度是否具有第26.1条(财务定义).
财务报表指年度财务报表或季度财务报表。
财政年度是否具有第26.1条(财务定义).
惠誉具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
固定收费覆盖率具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
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前置辅助承诺指，与前置辅助贷款 和前置辅助贷款相关，前置辅助贷款根据第9.2条通知代理人的前置辅助贷款循环贷款承诺的最大基础货币金额（可用性），该前置辅助部分等于该前置辅助贷款人在该通知之日对可用贷款（在每种情况下与适用的 循环贷款有关）的可用承诺承担的比例，但前提是该金额根据本协议或与该前置辅助贷款有关的辅助文件未被取消或减少。’
前置辅助模块是否具有第9.2条(可用性).
前置辅助设施是否具有第9.2条(可用性).
预付附属设施费具有第17.6条中赋予该术语的含义（附属设施和正面附属设施的利息、佣金和费用 ).
前期辅助设施费用期间是否具有第17.6条中赋予术语 的含义附属设施及正面附属设施的利息、佣金及费用).
正面辅助部分 指就一名垫付附属贷款人而言，该垫付附属贷款人在垫付附属贷款项下的S承担与该垫付附属贷款项下的所有承担的比例。
前置辅助承诺指就一项前置附属贷款人及一项前置附属贷款而言，指该一项前置附属贷款的最高基础货币金额，而该基础货币数额并非由其他前置附属贷款人根据第9.15条(B)段(前置附属承诺金)，根据第9.2条，由前置附属贷款人通知代理人(可用性)在金额未根据本协议或与该前置附属设施有关的附属文件增加、取消或减少的范围内。
前置辅助贷款机构是否具有第9.2条(可用性).
资金流量表指根据第(Br)条第(4)款(初始条件先例).
未清偿债务总额就多账户透支而言，是指该多账户透支的附属余额，但计算基础是辅助未清偿款项删除了允许对贷方余额进行净额结算的权利。
集团化指本公司及其每一间受限制附属公司。
团体倡议是否具有第26.1条(财务定义).
集团结构图指根据第4.1条(假设截止日期已经发生)交付给代理商的任何集团结构图(假设截止日期已发生)(初始条件先例).
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担保限制指就任何债务人和该债务人作为担保人或作为赔偿提供人或作为费用或支出债务人的身份，或就本协议或任何其他财务文件项下的任何其他付款义务而言，根据第23.11条适用于该实体的限制和限制(担保限制：一般规定)至第23.15(附加担保限制)及适用于该等额外担保人的相关入会契据或任何其他财务文件。
担保人指原担保人或追加担保人，除非该担保人已根据第31条(对债务人的变更).
担保人承保测试指确认 未计利息、税项、折旧及摊销前利润(按LTM基础计算，与综合EBITDA相同，但以非综合基础计算，不包括商誉、集团内所有项目及对集团任何成员子公司的投资)(EBITDA)作为担保人的集团成员等于或超过集团综合EBITDA的80%(为此目的，不包括根据其定义(A)(Viii)和(A)(Ix)段对综合EBITDA进行的任何调整)，但仅为计算担保人覆盖范围测试的目的：
| (a) | 在任何担保人产生负EBITDA的情况下，该担保人应被排除在分子之外，以计算担保人覆盖率测试的分子；以及 |
| (b) | 除非由债务人代理人另行选择，否则本集团的任何成员： |
| (i) | 不是担保人；以及 |
| (Ii) | 在排除的司法管辖区注册，和/或不需要(或不能)根据商定的安全原则成为担保人， |
在计算担保人覆盖范围测试的分母时，该集团成员应被视为EBITDA为零。
对冲交易对手指作为债权人间协议一方的每个人 对冲交易对手”.
套期协议具有《债权人间协议》中赋予该术语的含义。
对冲义务具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
Holdco融资指任何人士向本公司任何控股公司提供的任何债务或股权融资(无论如何借入或发生)，包括任何卖方或第三方融资。
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Holdco融资主要条款指以下术语：
| (a) | 控股公司融资的发行人或借款人是本公司的控股公司; |
| (b) | 控股公司融资的净现金收益为（直接或间接）向本公司作出贡献 （包括以非现金展期方式）作为股本（包括以溢价和/或资本储备出资的方式，以及以现金或非现金的方式），或由其直接控股公司向公司提供股东贷款、 票据、债券或类似工具，但该等股东贷款、票据、债券或类似工具构成“后偿负债债权人间协议中定义的债务人，或根据代理人（合理行事）可接受的条款从属于贷款的债务人; |
| (c) | 控股公司融资（如有）的预定最终到期日在贷款B的 终止日期之后（截至本协议日期）; |
| (d) | 集团成员公司或集团成员公司的任何股份、股票或合伙权益均未提供担保或抵押，作为此类控股公司融资的信贷支持;以及 |
| (e) | 该控股公司融资的发行人或借款人应在 贷款B的终止日期之前（截至本协议签订之日），有权自行决定以实物支付该控股公司融资的所有应计利息，但本协议中的任何规定均不得禁止发行人或借款人作出任何 以现金支付应计或资本化利息，直接或间接来自（i）此类控股公司融资的任何收益，由此类发行人或借款人保留且未贡献给集团成员，或 （ii）股息，限制付款和/或本协议未禁止的其他允许的分发。 |
控股公司就公司、法人或任何其他实体而言，指其作为 子公司的任何其他公司、法人或实体。
国际财务报告准则具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语 ).
受损的坐席指代理人在以下任何时候：
| (a) | 其未能在付款到期日之前支付（或已通知一方其将不支付）融资文件要求其支付的款项，除非： |
| (i) | 由于管理或技术错误或中断事件导致其未能付款，并且在到期日后三（3）个工作日内付款;或 |
| (Ii) | 代理人善意地就其是否有合同义务支付相关款项提出争议; |
| (b) | 代理人以其他方式拒绝、撤销或否认融资文件或其任何条款; |
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| (c) | (如代理人亦是贷款人)根据违约贷款人的定义(A)或(B)段，该代理人是违约贷款人；或 |
| (d) | 与代理相关的破产事件已经发生，并且仍在继续。 |
增加确认度指实质上采用附表12所列格式的确认(加薪确认表格 )或以代理人和义务人代理人(各自合理行事)商定的任何其他形式。
增加 贷款人是否具有第2.3条(增加).
负债是否具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
行业竞争对手意味着：
| (a) | 任何个人或实体(或其任何联营公司或相关基金或代表其行事的任何人)，其业务类似或与本集团成员公司或任何初始投资者相似或相关，或为本集团成员公司或任何初始投资者的供应商或分包商，在每种情况下均为该等人士的任何控股股东，但不包括银行、金融机构或信托基金的任何个人或实体(或其任何联属公司或相关基金)；及 |
| (b) | 私募股权保荐人(包括由其或其任何关联公司或相关基金管理或提供建议的任何基金，以及它们各自的关联公司或相关基金)，但这不应包括其主要业务是投资于债务且符合以下条件的任何人： |
| (i) | 在法律或法规要求实施或维持的适当信息壁垒的另一边采取行动，否则将构成私募股权保荐人；以及 |
| (Ii) | 与原本会构成私募股权发起人的人完全分开管理和控制 并有单独的人员负责财务文件下的利益，这些人员完全独立于组成私募股权发起人的实体、部门或部门的利益，财务文件下提供的信息 不向任何负责构成私募股权发起人的实体、部门或部门的利益的人员披露或以其他方式提供。 |
信息备忘录指债务人代理人批准的关于本集团设施的文件，由受托的牵头安排人以保密的方式分发，与设施B的辛迪加有关。
初始投资者意味着：
| (a) | 加拿大养老金计划投资委员会及其附属公司(合在一起，CPPIB基金)和 单独或集体，一个或多个投资基金、共同投资工具、有限合伙企业和/或其他类似工具或账户或其他实体，每种情况下均由CPPIB基金的普通合伙人、经理或顾问提供建议或管理； |
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| (b) | TCMI，Inc.及其附属公司(加在一起，创业板基金)和单独或集体，一个或多个投资基金、共同投资工具、有限合伙企业和/或其他类似工具或账户或其他实体，在每种情况下，由TCV基金的普通合伙人、经理或顾问提供建议或管理； |
| (c) | 卡斯滕·科尔； |
| (d) | 在 公司拥有(直接或间接)权益(包括以非现金方式进行再投资)的任何董事、高管或集团成员； |
| (e) | 以上(A)或(B)段所列任何人的任何继承人、关联公司或相关基金(但在每种情况下，不包括以上(A)或(B)段所列任何人或其任何继承人、关联公司、相关基金或投资者持有投资的任何投资组合公司)； |
| (f) | 约定的共同投资者；和/或 |
| (g) | 多数贷款人认可的任何其他共同投资者(合理行事)。 |
内线成熟篮子指等于(X)×4,050万 和(Y)LTM EBITDA的50%两者中较大者的数额。
破产事件就某一财务方而言，指就该财务方或该财务方的全部或几乎所有S资产或在任何司法管辖区就该财务方采取的任何类似程序或步骤而指定的清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人、托管人或其他类似人员。
知识产权意味着：
| (a) | 任何专利、实用新型、商标、服务标志、外观设计、商业名称、著作权、数据库权利、设计权、体育权利许可证、注册外观设计、域名、道德权利、发明、机密信息、商业秘密、专有技术以及世界各地(现在或将来可能存在)的所有其他知识产权和利益，无论是否已注册；以及 |
| (b) | 所有申请(以及与该等申请相关的所有商誉)的利益及本集团各成员公司使用该等资产的权利，包括任何有关使用或利用任何该等权利的协议项下的所有权利，而该等权利现时或将来可能继续存在。 |
债权人间协议指在本协议日期或前后订立的债权人间协议，其中包括本公司、原始债务人(定义见本协议)、代理人、证券代理及原始贷款人之间的协议。
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利息期就一笔贷款而言，指根据第15条(利息期)及就未付款项而言，按照第14.3条(违约利息).
国内税收代码指修订后的《1986年美国国税法》。
内插网速指与任何贷款的EURIBOR或LIBOR相关的利率(四舍五入到与两个相关屏幕利率相同的小数点位数 位)，其结果是在以下各项之间进行线性内插：
| (a) | 低于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及 |
| (b) | 超过该贷款的 利息期的最短期间(该筛选利率可用)的适用筛选利率， |
每笔贷款的货币在指定的时间内。
投资具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
投资者指初始投资者及不时(直接或间接)持有本公司任何已发行股本的任何其他人士。
投资者附属公司指(I)任何投资者及其每一家关联公司、(Ii)任何保荐人、由投资者或其任何关联公司管理或提供咨询的任何有限合伙企业或实体、(Iii)投资者或其任何关联公司或其任何直接或间接附属公司的任何信托，或其中任何此等人士为受托人的任何信托，(Iv)投资者或其任何关联公司的任何合伙企业，或任何此等人士为合伙人的任何合伙企业，及(V)由以下机构管理或控制的任何信托、基金或其他实体，投资者或其任何关联公司，但不包括(在每种情况下)(A)任何关联基金或实体，或由任何投资者管理和/或建议的基金或实体，(B)任何不受限制的 子公司；以及(C)该集团的任何成员。
IPO募集资金指本集团成员公司或本公司任何控股公司从上市或与该上市有关的一次发行股票中获得的现金收益，扣除：
| (a) | 卖方因上市(包括因集团内部转移任何现金对价而产生的任何税款)而产生和需要支付或预留的所有税款(由债务人和代理人根据其现有税率合理确定)； |
| (b) | 费用、成本和开支(为免生疑问，包括合理的法律费用、合理的代理佣金、合理的审计师费用、合理的自掏腰包重组成本(包括裁员、关闭和其他重组成本，包括准备上市和上市后的成本))； |
| (c) | 需要用于偿还或预付融资以外的任何债务的任何金额 (包括出售标的实体、就集团内债务处置的实体应偿还或预付的金额，以及出售资产担保的任何第三方债务，这些债务将从 这些收益中偿还或预付)或因该上市而欠获准合资企业的合伙人的金额；以及 |
31
保留的任何合理金额，用于支付与上市有关的赔偿、或有负债和其他债务。
开证行指已通知代理人它已同意债务人和S代理人根据本协议的条款请求成为开证行的任何贷款人(如果不止一家贷款人同意，则称此类贷款人为开证行)， 但就根据本协议的条款签发或将开立的信用证而言，开证行应为已签发或同意开具该信用证的开证行。
伊塔 指英国《2007年所得税法》。
L/C比例指就任何信用证而言，指在紧接该信用证签发前，由该贷款人在S项下对循环融资项下相关可用融资工具承担的比例(以百分比表示)，经调整以反映根据本协议向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让或转让，包括根据第9.11条(与附属设施有关的所需调整).
法律意见指根据第4.1条(初始条件先例)或根据第31条(对债务人的变更)或与财务文件相关的任何其他时间。
法律保留 意思是：
| (a) | 法院可酌情给予或拒绝某些补救办法(包括衡平法补救办法和类似于适用法域内的衡平法补救办法的补救办法)的原则、合理和公平原则、与破产、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、管理和一般影响债权人和有担保债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制，以及任何适用管辖区法律下的类似原则或限制； |
| (b) | 根据适用的限制法(包括限制法)提出的索赔的时间限制和默许、抵消或反索赔的抗辩，以及承担责任或赔偿未缴纳印花税的人的承诺可能是无效的，以及根据任何适用司法管辖区的法律对抵消、反索赔或默许以及类似原则或限制的抗辩； |
| (c) | 在某些情况下以固定抵押方式提供的担保可以重新定性为浮动抵押的原则，或者声称构成转让的担保可以重新定性为抵押的原则； |
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| (d) | 根据任何相关协议施加的额外或违约利息可被裁定为不可强制执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效； |
| (e) | 法院不得对败诉当事人产生的法律费用进行赔偿的原则。 |
| (f) | 设定或据称设定担保的原则是：(I)在相关担保文件的日期并非由相关担保公司实益拥有的任何资产，或(Ii)任何受禁止转让、转让或收费限制的合同或协议，可能是无效、无效或无效的，并可能导致违反据称已设定担保的合同或协议； |
| (g) | 法院可能因不当影响或类似原因撤销合同中的解除或压迫条款的可能性； |
| (h) | 法院不得执行任何平行债务条款、支付担保代理人的契诺或其他类似条款的原则； |
| (i) | 与受监管实体有关的某些补救办法可能需要得到政府或监管机构的进一步批准或根据与此类机构达成的协议的原则； |
| (j) | 任何相关管辖区法律规定的类似原则、权利和抗辩； |
| (k) | 影响外国法院判决执行的有关管辖区的私法和程序法原则 ； |
| (l) | 以下原则：在某些情况下，旨在获得额外贷款、进一步垫款或结构调整后的任何贷款的现有担保可能无效、无效、无效或不可执行； |
| (m) | 在法律意见中被列为法律事项的限制或保留(无论如何描述)的任何其他事项 ； |
| (n) | 强制性条文(洛伊斯·德·德警察)或其他适用法律。 |
出借人意味着：
| (a) | 原始贷款人；或 |
| (b) | 根据第2.2条(附加设施)，第2.3(增加)或第29条(对贷款人的更改), |
在任何情况下，贷款人并未根据本协议的条款停止作为贷款人，但条件是(除其他事项外，如本协议所规定的)在(I)全数终止任何贷款人关于任何贷款的所有承诺及(Ii)悉数支付根据该贷款而到期应付予该贷款人的所有款项时，该贷款人 不应被视为该贷款的贷款人，以确定是否已遵守任何需要与任何贷款人(或任何类别的贷款人)进行磋商、同意、协议或表决的规定。
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信用证意味着：
| (a) | 实质上符合附表10所列议定格式(信用证格式 或债务人代理要求并经开证行同意的任何其他形式；或 |
| (b) | 借款人(或债务人代理人)要求并经开证行同意的任何形式的担保、赔偿或其他票据。 |
负债具有《债权人间协议》中赋予该术语的含义。
伦敦银行同业拆借利率就任何贷款(以欧元计价的贷款除外)而言：
| (a) | 适用的筛选率； |
| (b) | (如果该贷款的货币或利息期没有可用的筛选利率)该贷款的内插筛选利率 ；或 |
| (c) | 如果： |
| (i) | 该贷款的币种或利息期没有筛选汇率；以及 |
| (Ii) | 不可能计算该贷款内插筛选利率， |
| 这个 | 参考银行利率， |
在上文(A)和(C)段的情况下，指该贷款币种报价日的具体时间和与该贷款的利息期限相等的期限，如果适用于：
| (A) | 原始循环贷款低于零，此类贷款的LIBOR将被视为零；或 |
| (B) | 额外贷款低于与相关额外贷款贷款人在 额外贷款通知中商定的任何百分比。对于该等额外贷款承诺，LIBOR将被视为该额外贷款通知中规定的百分比利率。 |
留置权具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
限制行为指1980年《时效法案》和1984年《外国时效期间法案》。
上市指将本集团任何成员公司或任何控股公司(其唯一重大资产为(直接或间接于本集团的)股份或其他投资)的全部或任何部分股本上市或接受交易
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本集团任何成员公司(初始投资者除外)在任何认可投资 交易所(该词在2000年金融服务及市场法中使用)或在任何司法管辖区或国家的任何其他交易所或市场或在任何司法管辖区或国家的任何其他交易所或市场，或以上市、上市或公开发售或任何同等 情况下与本集团任何成员公司或本集团任何成员公司(初始投资者及其控股公司除外)有关的任何其他出售或发行。
LMA指贷款市场协会。
贷款指定期贷款或循环贷款。
贷款给自己/陷入困境的投资者指符合第29.3(B)条(B)段所列要求的任何人士(包括贷款人的联属公司或有关基金或任何受让人)(转让或转让的条件))其主要业务或物质活动是：
| (a) | 投资不良债务或购买贷款或其他债务证券，意图(或着眼于)拥有股权或(直接或间接)获得对企业的控制权； |
| (b) | (直接或间接)投资股权和/或获得企业的控制权或股权； 和/或 |
| (c) | 利用抵抗或阻挡地位， |
但条件是：
| (i) | 符合以上(A)至(C)段所述任何标准的上述人士的任何联营公司，而该等人士是获金融服务监管机构授权开展银行业务的接受存款金融机构，而根据穆迪S、S或惠誉的至少两个评级，该等机构的最低评级等于或高于BBB+或BAA1(视情况而定)。 任何符合以上(A)至(C)段所述任何准则的人士，以及根据财务文件提供的任何资料，均不得向该人士或其其他联营公司披露或提供。 |
| (Ii) | 任何原始贷款人， |
在每一种情况下，都不应是对自己/不良投资者的贷款。
LTM意味着持续12个月。
LTM EBITDA具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
卢森堡指卢森堡大公国。
卢森堡借款人指在卢森堡注册或组织的借款人。
卢森堡担保人指在卢森堡注册成立或组织的担保人。
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卢森堡债务人指卢森堡借款人和/或卢森堡担保人。
重大违约指在下列情况下继续发生的构成违约事件的任何事件或情况：
| (a) | 附表17第1条(A)段(违约事件); |
| (b) | 附表17第1条(B)段(违约事件); |
| (c) | 附表17第1条(C)段(违约事件)与违反任何重大承诺有关的； |
| (d) | 附表17第1条(E)段(违约事件); |
| (e) | 条例草案第28.3条(失实陈述)在任何重大方面违反任何重大代表的情况下；或 |
| (f) | 第28.4条(无效和非法), |
在每一种情况下，都与以下事项有关：
| (i) | 就某种资金用途而言，仅限于某些基金实体(并且不包括：(X)某些基金实体对本集团任何成员的任何采购义务；以及(Y)因(全部或部分)本集团任何其他成员的行动而未能遵守、违约或违约或因此而导致的任何不遵守、违约或违约)；以及 |
| (Ii) | 如属本协议条款或已协定的 资金运用不禁止的任何其他收购或投资，则适用的协议特定资金义务人(S)只(且不包括：(X)已协定的若干资金义务人对本集团任何其他成员的任何采购义务；及(Y)因本集团任何其他成员的行动(全部或部分)未能遵守、违约或违约或导致的任何 任何违约或违约)。 |
主要代表指下列条款下的陈述或保证：
| (a) | 第24.1条(状态); |
| (b) | 第24.2条(具有约束力的义务); |
| (c) | 第24.3条(不与其他义务冲突); |
| (d) | 第24.4条(权力和权威); |
| (e) | 第24.6条(管理法律和执法)；及 |
| (f) | 第24.19条(无力偿债), |
在每一种情况下，都与以下事项有关：
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| (i) | 就某种资金用途而言，仅限于某些基金实体(并且不包括：(X)某些基金实体对本集团任何成员的任何采购义务；以及(Y)因(全部或部分)本集团任何其他成员的行动而未能遵守、违约或违约或因此而导致的任何不遵守、违约或违约)；以及 |
| (Ii) | 在本协议条款或商定的某些资金用途不禁止的任何其他收购或投资的情况下，适用的商定某些资金债务人(S)(不包括：(X)商定的某些资金方面的任何采购义务 |
(Y)因本集团任何其他成员公司的行为(全部或部分)未能遵守、违约或过失或因其行为而导致的任何不遵守、违约或过失)。
重大事业指下列各项下的承诺：
| (a) | 第1条(债务限额附表16(一般业务); |
| (b) | 第2条(对受限制付款的限制附表16(一般业务); |
| (c) | 第3条(留置权的限制附表16(一般业务)；以及 |
| (d) | 第8条(兼并与合并成为一家公司附表16(一般业务), |
在每一种情况下，都与以下事项有关：
| (i) | 就某种资金用途而言，仅限于某些基金实体(并且不包括：(X)某些基金实体对本集团任何成员的任何采购义务；以及(Y)因(全部或部分)本集团任何其他成员的行动而未能遵守、违约或违约或因此而导致的任何不遵守、违约或违约)；以及 |
| (Ii) | 如属本协议条款或已协定的 资金运用不禁止的任何其他收购或投资，则适用的协议特定资金义务人(S)只(且不包括：(X)已协定的若干资金义务人对本集团任何其他成员的任何采购义务；及(Y)因本集团任何其他成员的行动(全部或部分)未能遵守、违约或违约或导致的任何 任何违约或违约)。 |
多数阵列者指其设施B承诺(连同其或其附属公司不是授权牵头安排者的设施B承诺)合计超过50%的一名或多名受权牵头协调人。截至本协定之日的设施B承诺额总额。
多数贷款人除第41.4条(F)段另有规定外，其他例外情况):
| (a) | 但与行使第28.6条(加速)、承诺额合计超过总承诺额50%的贷款人(或者，如果总承诺额已减少到零(0)，则在紧接减少之前合计超过总承诺额的50%)；和 |
37
| (b) | 与根据第28.6条(加速)，承诺合计超过66个的贷款人 2⁄3总承诺额的百分比(或，如果总承诺额已减少到零，则合计超过662⁄3紧接该项削减前的承诺总额的百分比)， |
但在每一种情况下，为此目的，附属贷款人S循环融资承诺额不得因其附属承担额、预先附属承担额或预先附属承担额而减去。
多数循环贷款机构 除第41.4条(F)段另有规定外，其他例外情况):
| (a) | 但与行使第28.6条(加速)、承诺总额超过(I)原始循环融资承诺总额和(Ii)受益于第26.2条(Br)要求的任何额外循环融资的额外融资承诺总额50%以上的一名或多名贷款人。财务状况)相关追加融资通知中规定的范围(或者，如果每个适用的追加循环融资项下的原有循环融资承诺总额和新增融资设施承诺总额均已减至零(0)，则在紧接该项削减之前，合计超过原始循环融资承诺总额和每个适用追加循环融资项下的额外融资承诺总额的50%)；以及 |
| (b) | 与根据第28.6条(加速)，承诺合计超过66个的贷款人 2⁄3(I)原始循环贷款承诺总额和(Ii)额外循环贷款承诺总额的百分比 任何额外循环贷款受益于第26.2(财务状况)在相关的额外融资通知中规定的范围内(或者，如果每个适用的额外循环融资项下的原有循环融资承付款总额和额外融资融资承诺总额均已减至零，则合计超过662⁄3在紧接该项削减之前，每个适用的额外循环融资项下的原有循环融资承付款总额和额外融资安排承诺总额的% )， |
但在每一种情况下，为此目的，附属贷款人S循环融资承诺额不得因其附属承担额、预先附属承担额或预先附属承担额而减去。
毛利 意味着：
| (a) | 就任何融资B贷款而言，年利率为4.25%； |
| (b) | 对于任何原有的循环贷款，年利率为3.75%； |
38
| (c) | 对于任何附加贷款，由债务人代理人在相关的附加贷款通知中指定的年利率百分比； |
| (d) | 就与某项贷款有关或与该贷款有关的任何未付款项而言，指上述该 贷款的年利率；及 |
| (e) | 就任何其他未付款项而言，以上述最高比率计算， |
但从截止日期后第三个完整的财务季度的第一天开始：
| (i) | 融资B和原始循环融资项下每笔贷款的保证金将是适用融资的相关表格中与该范围相对的一栏中所列的年利率 ： |
| 高级担保净杠杆率 |
设施B保证金 (年利率) |
|||
| 大于4.50：1.00 |
4.25 | |||
| 大于4.00：1.00但等于或小于4.50：1.00 |
4.00 | |||
| 大于3.50：1.00但等于或小于4.00：1.00 |
3.75 | |||
| 等于或小于3.50：1.00 |
3.50 | |||
| 高级担保净杠杆率 |
原始循环基金 保证金(年利率) |
|||
| 大于4.50：1.00 |
3.75 | |||
| 大于4.00：1.00但等于或小于4.50：1.00 |
3.50 | |||
| 大于3.50：1.00但等于或小于4.00：1.00 |
3.25 | |||
| 大于3.00：1.00但等于或小于3.50：1.00 |
3.00 | |||
| 等于或小于3.00：1.00 |
2.75 | |||
和
| (Ii) | 每笔额外融资贷款及额外循环融资使用的保证金将为与额外融资贷款人协定的每年百分比，并如额外融资通知中有关该等额外融资承诺的范围所示。 |
39
但是：
| (A) | 贷款保证金的任何增加或减少，应在代理商根据第25.2条(符合证书的规定和内容)，如果没有按照第 25.2条的规定交付任何此类合规性证书(符合证书的规定和内容)或没有列出(合理详细地)关于保证金计算的计算方法，则在(合理详细地)交付合规证书列出(合理详细地)计算保证金之前，B贷款和原始循环贷款中每一项贷款的保证金应为上述该贷款项下贷款的最高年利率百分比(或就任何附加贷款而言，为适用的附加贷款通知中就有关的额外贷款承诺所列的最高年利率)； |
| (B) | 如果代理人收到年度财务报表和相关的合规证书后，这些 报表和合规证书表明：(1)保证金本应根据上表或适用的追加贷款通知中所示减少，或(2)保证金不应减少 或应根据上表或适用的追加贷款通知中的说明而增加，则相关贷款项下的下一次利息支付应根据第(Br)条第(B)段进行调整(br}14.2(利息的支付)。S代理人对应付调整的确定(合理和真诚地行事)应为此类调整的表面证据，如果债务人代理人提出要求，代理人应向债务人代理人提供此类调整计算的合理细节； |
| (C) | 根据第(A)、(B)、(C)段(但仅限于未能遵守第25.2条第(B)(Ii)(B)或(C)(Ii)(B)段(视情况而定)的规定)发生的违约事件(但仅限于与未能遵守第(Br)条第(B)(Ii)(B)或(C)(Ii)(B)段(视情况而定)有关)符合证书的规定和内容)或(E)，在每种情况下均不能厘定保证金( 默认事件) (a 违约保证金事件)仍在继续时，贷款B和原有循环贷款下的每笔贷款的保证金应为上文为该贷款下的贷款规定的最高年利率(或，就任何额外贷款而言，为适用的附加贷款通知中就相关附加贷款所列的最高年利率 |
40
| 承诺)。一旦违约的保证金事件得到补救或豁免，将根据最近交付的合规证书和本定义的条款重新计算每笔贷款的保证金。保证金？应适用(假设在最近交付合规证书的日期，没有发生违约保证金事件或 正在继续)，重新计算导致的保证金减少从补救或豁免的日期和本定义的条款起生效保证金？应适用(假设没有发生或继续发生此类违约保证金事件)重新计算导致的任何保证金减少，自该补救或豁免之日起生效；以及 |
| (D) | 为确定保证金，高级担保净杠杆率和相关期限应根据第26.1条(财务定义). |
实质性不良影响指 在考虑了所有减轻因素或情况后发生的任何事件或情况，包括本集团可获得的任何担保、赔偿或其他资源，或就相关事件或情况向任何第三方追偿的权利，以及任何有效人士提供任何额外股权投资的任何义务：
| (a) | 对…有实质性的不利影响： |
| (i) | 集团的综合业务、资产或财务状况(作为一个整体)；或 |
| (Ii) | 集团(作为整体)履行财务文件规定的付款义务的能力；或 |
| (b) | 在法律保留和任何完善要求的约束下，影响任何财务文件的有效性或可执行性，其程度与财务文件作为整体的财务各方的利益有实质性的不利。 |
如果能够补救，在(I)义务人代理人意识到该问题和(Ii)代理人就该问题向义务人代理人发出书面通知后二十(20)个工作日内未得到补救。
材料 子公司意思是，在任何时候：
| (a) | 各原债务人； |
| (b) | Sportradar AG；以及 |
| (c) | 本集团的每名全资成员，其利息、税项、折旧及摊销前利润(br})(按未综合基础计算，(B)不包括商誉、集团内项目及对附属公司的投资(在每种情况下均适用)及(Iii)按与综合EBITDA相同的基准计算，但不包括根据其定义(A)(Viii)及(A)(Ix)段作出的任何调整)，占综合备考形式EBITDA的5%或以上，前提是： |
41
| (i) | 此类计算应参照债务人代理人就提交给代理人的最新年度财务报表提供的最新年度合规证书来确定； |
| (Ii) | 未计利息、税项、折旧及摊销之利润为负的实体，视为未计利息、税项、折旧及摊销之利润为零； |
| (Iii) | 在排除的司法管辖区注册成立和/或在其他方面不需要根据《商定的担保原则》成为担保人(或不能成为担保人)的本集团的每一成员，就第27.7条(保证和安全)或附表11(商定的安全原则)； 和 |
| (Iv) | 本公司核数师就本集团某成员公司是否为主要附属公司所作的报告，在没有明显错误的情况下，应为决定性的报告，并对各方均具约束力。 |
最惠国待遇指在附加贷款项下产生的受控债务 ，其为：
| (a) | 是以欧元计价的浮动利率广泛银团定期贷款工具，以欧元提取，并在截止日期后根据第1节(B)(I)(B)或(B)(I)(C)段发生债务限额附表16(一般业务); |
| (b) | 在截止日期后十二(12)个月内提取； |
| (c) | 最终到期日在B融资机构终止日期或之后，但不迟于B融资机构终止日期(截至本协议之日)后十二(12)个月； |
| (d) | 仅在交易担保上担保，并受债权人间协议作为高级担保负债(定义见债权人间协议)的约束(为免生疑问，与设施B并列)；以及 |
| (e) | 不包括：(I)过渡性债务、已获得债务或收购债务；(Ii)因收购、合资或任何其他投资而产生的债务；或(Iii)用于对任何债务进行全额再融资。 |
最惠国待遇阈值指LTM EBITDA的(X)×4,050万和(Y)50%(或本公司与多数贷款人商定的其他金额)中的较大者。
最惠国待遇收益率上限指每年的百分率等于下列各项的总和：
| (a) | 年息1.00厘；另加 |
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| (b) | 本协议下设施B在适用测试日期的有效产量。 |
月份指从一个日历月中的一(1)天开始，到下一个日历月中数字对应的日期结束的期间，但下列情况除外：
| (a) | (除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如果该日历月有营业日，或者没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束； |
| (b) | 如果该期间应结束的日历月中没有相应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；以及 |
| (c) | 如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该计息期应在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
上文(A)至 (C)段中的规则仅适用于任何期间的最后一个月。
穆迪公司具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
现金净收益具有附表18中该词的涵义(某些 纽约法律定义的术语).
未清偿净额对于多账户透支，指该多账户透支的附属 余额。
新债融资具有《债权人间协议》中赋予该术语的含义。
新贷款人具有第29.2条中赋予该术语的含义（贷款人的贷款和转让).
不可承兑的L/信用证贷款人指符合下列条件的循环贷款下的贷款人：
| (a) | 不是可接受银行定义(A)段所指的可接受银行(除(1)受托牵头安排人、(2)原始贷款人(或其关联方)或(3)有关开证行(合理行事)已同意其可接受的贷款人外)； |
| (b) | 是违约贷款人；或 |
| (c) | 未能根据第 7.3条(或已通知代理商不会付款)付款(弥偿)或第32.11条(贷款人向代理人支付赔偿金)或根据财务文件在付款到期日前以贷款人身份支付给任何其他融资方或为其账户支付的任何其他付款，除非未能付款属于违约贷款人定义第(I)款和第(Ii)款所列任何项目的描述。 |
43
未经同意的贷款人指任何贷款人，其中：
| (a) | 债务人代理人或代理人(应债务人代理人的要求)已要求贷款人 (或任何贷款人团体)同意或同意根据本协议条款( )放行、放弃或修改贷款人(或任何贷款人团体)的财务文件或其他表决的任何规定。适用同意); |
| (b) | 多数贷款人已同意适用的同意；以及 |
| (c) | 贷款人在提出申请之日后十(10)个营业日的下午5：00或债务人代理人指定的任何其他时间段(但如果少于十(10)个营业日，则由代理人同意)之前未同意适用的同意。 |
未以其他方式应用就建议计入、运用、指定或计入 账户的任何金额而言，指该金额尚未(且未同时)计入、计入、运用、指定或计入任何其他计算、使用、事件、交易或许可。
通知日期具有第17.6条中赋予该术语的含义（附属设施和正面附属设施的利息、佣金和费用 ).
应具报债务购买交易具有第30条第(Br)(I)段赋予该术语的含义(债务购买交易记录).
债务人指借款人或担保人。
债务人代理指公司或根据第2.6条(债务人代理).
OFAC指美国财政部外国资产管制办公室(或其任何后继机构)。
军官就任何人而言，指：
| (a) | 董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、总裁副董事长、财务主管、任何董事、董事董事总经理或公司秘书(或具有类似或同等职位的任何人)： |
| (i) | 该人的身分；及/或 |
| (Ii) | 如果该人由单一实体拥有、管理或代表，则属于该实体；和/或 |
| (b) | 任何其他被指定为军官？由该人的董事会决定。 |
高级船员证书就任何人而言，指由该 人的一名人员签署的证书。
44
可选货币指一种货币(基础货币除外)，符合第4.3条(与可选货币有关的条件).
原始财务报表 指本集团截至2019年12月31日止财政年度的经审核财务报表。
原债务人 指原始借款人或原始担保人。
原循环设施指第2.1条(A)(Ii)段所述根据本协议提供的循环信贷。这些设施).
原始 循环贷款借款人指每一名原有借款人及根据第31条(对债务人的变更)，除非其已根据第31条停止成为循环贷款借款人(对债务人的变更).
原始循环贷款 承付款意味着：
| (a) | 就原始贷款人而言，第II部(原始贷款人 )(附表1最初的当事人)作为其原始循环融资承付款以及根据本协定转让给其或根据第2.2条由其承担的任何其他原始循环融资承诺额(附加设施)或第2.3条(增加)；及 |
| (b) | 对于任何其他贷款人，根据本协议转移给它或根据第2.2条由它承担的任何原始循环融资承付款的基础货币金额(附加设施)或第2.3条(增加), |
在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。
原始循环贷款机构指提供原始循环融资承诺或原始循环融资贷款的任何贷款人。
原循环贷款指根据原循环贷款或根据该贷款当时未偿还的本金而作出或将作出的贷款。
原循环设施使用率指根据原循环贷款签发或将签发的原始循环融资贷款或信用证。
其他 报告财务季度指财务季度，而不是相关的报告财务季度。
其他报告 财政年度指相关报告财政年度以外的财政年度。
参与国 指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。
聚会指本协议的一方。
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完美要求指在任何司法管辖区或根据任何法律或法规，为创建或完善任何安全或交易安全文件或达到其中所述的相关优先权，或根据交易安全文件和/或根据其创建的安全文件及/或任何其他行动或步骤，作出或取得适当的注册、存档、背书、公证、盖章、通知和/或确认，以及任何其他行动或步骤。
允许的收购指允许投资定义(A)(Ii)或(B)项下的任何允许投资，或本协议条款不禁止(或以其他方式批准)的任何其他收购或投资。
允许抵押品留置权具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
认可持有人具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
准许负债指本协议条款不禁止的债务。
允许的投资具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
允许留置权具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
允许的付款指本协议条款不禁止的任何股息、分配、支付、偿还、预付、购买、回购、赎回、失败、 解除、交换、其他收购、报废或投资，或构成或预期允许交易的任何付款。
允许的重组具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
允许的结构调整指本协定未禁止的结构调整。
允许的交易意味着：
| (a) | 交易文件、资金流量表、税务结构备忘录（其中描述的任何退出步骤除外）或任何Topco收益贷款（及相关文件）中预期的或与之相关的任何步骤、情况、付款、事件、重组或交易，以及为实施各此类文件中描述的 步骤、情况、付款或交易所需的任何中间步骤或行动; |
| (b) | 根据本协议条款允许的重组或任何合并或整合， 包括根据第8条允许的 |
| （合并 | 及合并公司）及/或附表16第9条（合并及合并担保人）（一般 承诺); |
| (c) | [已保留]; |
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| (d) | 法律强制要求的任何步骤、情况或交易（包括根据 扣押令或禁令或类似法律程序产生的）; |
| (e) | 将贷款、信贷或任何其他未偿还债务转换为集团任何成员的可分配储备金、股本、股份溢价或其他股权，或对任何贷款、信贷或其他债务进行任何其他资本化、豁免、弃权、解除或以其他方式清偿，在每种情况下均以无现金为基础; |
| (f) | 在行使认股权证、期权或其他可转换或可交换为股份的证券时，回购任何人的股份，如果该等股份代表该等认股权证、期权或其他可转换或可交换为股份的证券的全部或部分行使价，作为非现金行使的一部分; |
| (g) | 集团成员的任何股份转让或股份发行，或任何步骤、行动或交易 ，包括股份发行或债务收购或消费，目的是创建集团结构以实现税务结构备忘录中规定的交易（除其中所述的任何退出步骤外），包括插入 任何控股公司或合并或插入与其相关的任何子公司，但在完成该等步骤后，控制权不得发生变更; |
| (h) | 在正常业务过程中形成和维持任何合并税务分组、会计或现金池或现金管理 交易，以及在正常业务过程中关闭任何银行账户; |
| (i) | 任何负债收购（定义见债权人间协议）; |
| (j) | 实施本协议未 禁止的步骤、情况、付款或交易所需的任何中间步骤或行动;以及 |
| (k) | 代理人（根据多数贷款人的指示行事）应事先书面同意的任何交易。 |
优先股具有附表18中该词的涵义(某些纽约 法律定义的术语).
预计采购成本节约是否具有第26.1条(财务 定义).
预计处置成本节约是否具有第26.1条(财务 定义).
ProForma Group Initiative节省成本是否具有第26.1条(财务 定义).
符合条件的IPO条件具有第27.13(D)条(D)段赋予该术语的含义(合格列表/评级触发器).
季度日期是否具有第26.1条(财务 定义).
47
季度合规性证书指符合第I部分(季度合规证书格式)(附表8符合证明书的格式）（或以公司和代理商（各自合理行事）之间商定的任何其他形式），并由 债务人代理商根据第25.2条（a）款的规定交付给代理商（符合证书的规定和内容).
季度财务报表指根据附件15第1节第（b）段提供的报告（信息事业).
报价日是指，与任何利率确定期间相关的：
| (a) | (if货币为英镑）该期间的第一天; |
| (b) | (if货币为欧元）在该期间第一天之前的两个目标日;或 |
| (c) | (for任何其他货币）在该期间的第一天之前的两个营业日， |
除非相关银行间市场对某种货币的市场惯例不同，在这种情况下，代理人将 根据相关银行间市场的市场惯例确定该货币的报价日（如果通常在一（1）天以上给出报价，报价日将是这些天中的最后一天）。
接收机指押记财产全部或任何部分的接管人或接管人及管理人或行政接管人。
调节表具有第25.4条（c）款中该术语的含义（约定的会计 原则).
参考银行利率指参考银行应代理人要求提供给代理人的利率的算术平均值（四舍五入至小数点后四位）：
| (a) | 就欧洲银行同业拆息而言，指有关参考银行可在欧洲 银行同业拆息市场借入资金的利率;及 |
| (b) | 关于LIBOR，作为相关参考银行在伦敦银行间市场借入资金的利率， |
在相关货币和相关期间，如果它这样做，要求然后 接受以该货币和该期间的合理市场规模存款的银行间报价。
参考银行就欧洲银行同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率而言，指代理人与债务人代理人协商后可指定的最多三个贷款人(但任何融资方未经其同意不得被指定为参考银行)。
再融资指对现有债务进行再融资。
48
债务再融资具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
注册该术语的含义与第29.10(注册表：).
关联基金与基金或账户(第一只基金)是指由与第一只基金相同的投资经理或投资顾问直接或间接管理或提供建议的基金或账户，如果由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。
释放条件第27.13条中该术语的含义是否合格列表/评级触发器).
已释放金额是否具有第27.13条(C)段中赋予该术语的含义(合格列表/评级触发器).
相关行动是否具有第26.3条(计算).
相关银行间市场意味着：
| (a) | 关于欧元，欧洲银行间市场；以及 |
| (b) | 相对于任何其他货币，伦敦银行间市场。 |
相关司法管辖权就债务人而言，指：
| (a) | 其成立为法团的司法管辖权；及 |
| (b) | 其法律管辖其输入的任何交易安全文档的司法管辖区。 |
相关期间是否具有第26.1条(财务定义).
相关报告财务季度指截止日期后结束的第一个完整的财务季度。
相关报告财政年度指截止日期后结束的第一个财政年度。
续订请求指按照第6.6条向代理人发出的书面通知(续签信用证).
重复表示法是否具有第24.20条(B)段所赋予的涵义(重复).
被替换的贷款人具有第41.5(A)条(A)段赋予该术语的含义(更换贷款人).
更换通知具有第41.5(A)条(A)段赋予该术语的含义(更换贷款人).
49
报告指税务结构备忘录和公司在截止日期前指定为报告的其他尽职调查报告 。
报告实体指(I)本公司；(Ii)首次公开招股实体；或(Iii)其任何控股公司(由本公司全权酌情决定)。
报告 实体组指不时适用的报告实体及其每一附属公司(或就本公司的附属公司而言，仅限于受限制附属公司)。
代表指任何代表、代理人、经理、授权签字人、管理人、被提名人、律师、受托人或托管人。
辞职信指实质上采用附表7所列格式(辞职信格式)或 代理人和义务人代理人之间商定的任何其他形式(各自合理行事)。
受限子公司 具有附表18（某些纽约州法律定义的术语).
重组成本是否具有第26.1条(财务定义).
留存现金具有第 26.1条中该术语的含义（财务定义).
留存现金流是否具有第26.1条(财务 定义).
留存超额现金是否具有第26.1条(财务定义).
循环设施指原有的循环设施或附加的循环设施。
循环贷款借款人指原始循环贷款借款人或额外的循环贷款借款人。
循环贷款承付款指原始循环融资承诺或额外的循环融资承诺。
循环贷款机构指原始循环贷款机构或额外的循环贷款机构。
循环贷款意味着：
| (a) | 对于原循环贷款项下的任何用途，指原循环贷款；以及 |
| (b) | 就相关额外循环贷款项下的任何用途而言，为额外循环贷款。 |
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循环设施利用率意味着：
| (a) | 对于原循环贷款项下的任何使用，指原循环贷款项下的使用；以及 |
| (b) | 就相关额外循环融资项下的任何使用而言，指额外循环融资 。 |
展期贷款指一笔或多笔循环贷款：
| (a) | 在同一天制作或将制作： |
| (i) | 到期的循环融资贷款到期偿还；或 |
| (Ii) | 代理人根据信用证提款或根据附属贷款或预付附属贷款支付未付款项的要求应得到满足；以及 |
| (b) | 总金额等于或小于到期循环贷款或 辅助贷款提款或与该信用证有关的索赔的金额; |
| (c) | 以与到期循环贷款相同的货币（除非是由于第8.2条（货币的不可获得性）或与该信用证或附属贷款提款有关的索赔;以及 |
| (d) | 向同一借款人（或，如果适用于辅助贷款使用， 借款人的关联公司）作出或将作出的，目的是：’ |
| (i) | 对到期的循环贷款或辅助贷款进行再融资;或 |
| (Ii) | 满足与该信用证有关的索赔要求。 |
标普(S&P)具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
受制裁国家是指在任何时候，一个国家或领土本身或其政府是 全面制裁的目标。
被制裁的人是指任何人（或多人）：
| (a) | 被列入任何制裁名单的 个人所列，或由其拥有或控制（相关制裁对这些术语进行了定义和解释）;或 |
| (b) | 居住在任何受制裁国家或根据任何受制裁国家的法律注册成立，或据债务人代理人所知，在其他方面是受制裁的对象，’ |
但在上述 （a）或（b）段的情况下，如果适用的制裁或制裁当局的许可证、许可证豁免或其他授权不禁止与某人进行交易或交易，则该人不应被视为受制裁人员。
51
制裁指任何制裁当局不时实施、颁布、管理或执行的任何经济、贸易或金融制裁法律、法规、 禁运或限制性措施。
制裁 当局指(A)美利坚合众国、(B)联合国安全理事会、(C)欧洲联盟和任何欧盟成员国、(D)联合王国和(E)上述任何实施制裁的政府机构，包括外国资产管制处、美国国务院和美国财政部。
制裁名单指的是特别指定的国民和被封锁的人外国资产管制处发布的《金融制裁目标综合清单》、欧盟《金融制裁目标综合清单》、S陛下财政部发布的《金融制裁目标综合清单》、或任何制裁当局发布或维护并公布的经修订、不时补充或取代的任何类似清单。
筛选率意味着：
| (a) | 关于EURIBOR，指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代页面)上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率；以及 |
| (b) | 关于LIBOR，指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)针对相关货币和期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透 屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的伦敦银行间同业拆借利率。 |
或者，在每种情况下，在替代汤森路透不时发布该费率的其他信息服务的相应页面上 。如果该页面或服务不再可用，代理商可指定另一页面或服务，在与义务人代理商协商后显示相关费率。
有担保的债务文件具有《债权人间协议》中赋予该术语的含义。
有担保当事人指本协议的每一方融资方和任何收款人或代表。
安防指具有类似效力的抵押、抵押、质押、留置权、担保转让、所有权担保转让或者其他担保利益 。
选拔通知指实质上采用第III部(选择表格 通知)(附表3(请求和通知)按照第15条(利息期)与定期融资有关。
52
优先担保债务具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
高级担保净杠杆率具有第 26.1条中该术语的含义（财务定义).
单独贷款具有第10.3(D)条(D)段赋予该术语的含义(循环贷款的偿还).
指定时间指按照附表9(时间表).
结构调整意味着：
| (a) | 对部分或全部财务单据条款的修订、放弃或变更，导致或意在更改或具有更改的效果，或与以下事项有关： |
| (i) | 延长可获得性、更改付款日期或重新计价财务单据中的任何金额； |
| (Ii) | 减少保证金(按保证金的定义除外)或减少根据财务文件欠贷款人或应付贷款人的本金、利息、手续费或佣金或其他金额的金额。 |
| (Iii) | 财务单据项下任何金额的支付货币； |
| (Iv) | 将任何一方的承诺或参与重新计价为另一种货币； |
| (v) | 任何或所有设施的重新分配； |
| (Vi) | 增加、增加或授予任何财方的任何承诺或参与或总承诺额(根据第2.3条(增加))；或 |
| (Vii) | 在财务文件中引入额外的贷款、承诺、部分或贷款，与任何贷款相同或低于任何贷款， |
在每种情况下，除根据第2.2条(附加设施)；或
| (b) | 财务文件条款的修订或豁免，以及因实施或实施或反映以上(A)段所列任何修订或豁免而产生、附带或要求实施或反映的任何更改(包括更改、接受或免除，加上重新收取担保及/或担保，更改及/或额外债权人间安排)。 |
53
结构性公司间应收账款意味着：
| (a) | (I)Topco(作为贷款人)与公司(作为借款人)根据任何Topco收益贷款或附属负债(定义见债权人间协议)订立的任何公司间贷款的任何应收款项，或(Ii)原始借款人(作为贷款人)与本公司(作为借款人)根据任何附属负债 (定义见债权人间协议)订立的任何应收款项；及 |
| (b) | 债务人(作为贷款人)与本集团任何成员公司(作为主要附属公司及/或Sportradar AG(于各情况下，作为借款人)根据任何附属负债订立的任何其他公司间贷款的应收账款，或该等贷款的资金来自使用，但不包括任何未偿还期限少于120天的公司间贷款。 |
次级负债具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
子公司对于任何人来说，是指由该人直接或间接控制的任何实体，以及在该人不时的最新财务报表中被视为子公司的任何实体(无论是否被控制)，为此目的，控制是指直接或间接拥有该实体的多数有表决权的股本，或有权或有能力指示管理层遵守本协议中设想的重大限制和义务的类型，或决定该实体的董事会(或类似董事会)的多数成员的组成，在每一种情况下，无论是否凭借股本所有权、合约或其他方式，只要有任何相反规定，不受限制的附属公司不得被视为本集团的成员公司。
超级多数贷款人除第41.4条(F)段另有规定外，其他例外情况)，一个或多个贷款机构，其承诺总计662⁄3总承诺额的%或更多(或，如果总承诺额已减少到零，则总计662⁄3为此目的，附属贷款人S循环贷款承诺额不得因其附属承担额、预先附属承担额或预先附属承担额而减少。
瑞士债务人指在瑞士法律中注册成立或根据瑞士法律组织的债务人，或者，如果不同，则为瑞士预扣税目的而被视为居住在瑞士的债务人。
瑞士预扣税指根据 瑞士预扣税法征收的税款。
《瑞士预扣税法》指1965年10月13日瑞士联邦预扣税法 (德国联邦宪法法院)，连同有关的条例、规例及指引，均经不时修订及适用。
目标2指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时结算快速转账支付系统。
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目标日指TARGET2开放进行欧元付款结算的任何一天。
税收指任何政府或其他税务机关征收或征收的任何类似性质的税项、征费、征收、关税或其他收费或扣缴(包括因任何未能支付或任何延迟支付而应支付的任何罚款或利息)。
税制备忘录指提供给第I部分第4段所指代理人的税制结构备忘录 (截止日期前的条件)附表2(先行条件).
术语指根据本协议确定的、开证行在信用证项下承担责任的每一期限。
定期贷款 指设施B和任何附加术语设施。
定期贷款指(I)贷款B及(视情况而定)(Ii)附加定期贷款项下的额外贷款。
终止日期意味着：
| (a) | 就设施B而言，指截止日期后84个月的日期； |
| (b) | 就原循环融资而言，指截止日期后78个月的日期；以及 |
| (c) | 对于任何额外贷款承诺，相关的额外贷款通知中规定的日期(只要该日期符合第2.2条(B)(Ii)段)(附加设施)). |
第三方法案是否具有第1.6条(第三方权利).
Topco意指泽西控股有限公司，一家根据泽西州法律成立的私人有限责任公司，在泽西州公司注册处注册，编号132410，注册办事处位于泽西州圣赫利埃JE4 0QH西顿广场11-15号阿兹特克集团之家。
Topco收益贷款指Topco以任何Topco债务的收益向本公司提供的任何无担保贷款(定义见 债权人间协议)。
Topco Share SIA具有第I部第2(D)段给予该词的涵义(截止日期之前的条件 )附表2(先行条件).
额外贷款承诺总额指 任何适用的额外贷款通知项下的适用和指定的额外贷款承诺总额，在本协议之日为零。
循环贷款的额外承付款总额指任何适用的附加融资通知项下的适用和指定的额外循环融资承诺的总额，在本协议之日为零。
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总承诺额指设施B承付款总额、循环贷款机构原有承付款总额和额外贷款承付款总额的总和。
设施B的总承诺额 指设施B承诺的总和，在本协议签订之日为4.2亿欧元。
循环资金承诺总额 设施承付款总额指原始循环融资承诺总额和额外循环融资承诺总额，视情况而定。
原始循环贷款承付款总额指原始循环融资承诺的总和，在本协议日期为1.1亿美元。
交易记录具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
交易单据指权益文件和财务文件。
交易安全指根据交易安全文件为安全代理和/或安全代理(由安全代理代表，视情况而定)为受益人而创建或明示将创建的证券。
交易 安全文档意味着：
| (a) | 第一部分第2(D)段中列为交易安全文件的每份安全文件 (截止日期前的条件)); |
| (b) | Topco和/或本集团任何成员订立或明示就其全部或任何部分资产根据任何财务文件承担的义务而订立的任何文件； |
| (c) | 任何？安全文档？(除？以外Topco独立交易安全 文档？)和任何交易安全文档？(每项定义见《债权人间协定》)；以及 |
| (d) | 任何其他被指定为交易安全文档由义务人代理 和代理(或安全代理)书面提交。 |
转让证指基本上 采用附表4所列格式(转让证书的格式)或代理人与义务人代理人之间商定的任何其他形式。
转移日期指与转让或转让有关的较后一项：
| (a) | 相关转让协议或转让证书中规定的建议转让日期；以及 |
| (b) | 代理签署相关转让协议或转让证书的日期。 |
56
未付金额指任何债务人在财务文件项下到期应付但未支付的任何款项。
不受限子公司具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语 ).
我们是指美利坚合众国。
利用率指贷款或信用证。
使用日期指使用日期，即发放相关贷款或开具相关信用证的日期。
使用请求指实质上符合第I部(使用申请贷款表格 )或第II部(使用申请表-信用证)(附表3(请求和通知)或代理人(合理行事)与公司商定的任何其他形式。
增值税意味着：
| (a) | 依照2006年11月28日关于增值税共同制度的经修订的理事会指令(欧共体指令2006/112)以及执行该指令或其任何前身或补充指令的任何国家立法征收的任何税收；以及 |
| (b) | 类似性质的任何其他税种，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上述(A)项所述税种，或在其他地方征收。 |
投票 股票具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
免税额 具有第12.4(C)条(拒绝提前还款的权利).
营运资金 具有第26.1条(财务定义).
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出现相反的指示，否则本协议中提及的： |
| (i) | 这个座席vt.的.公司、任何金融党、任何开证银行： 、任何出借人、任何授权首席排班员、任何债务人、任何聚会、任何受保方vt.的.安全代理或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人(包括涉及该人的任何合并的尚存实体)、获准受让人和获准受让人，就担保代理人而言，包括根据财务文件当时被任命为担保代理人或担保代理人的任何人； |
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| (Ii) | 中的文档商定的格式是指(A)由代理人和债务人代理人或代表代理人或其代表事先以书面商定的文件；或(B)如果该文件是根据第4.1条(初始条件先例)或附表2(先行条件)采用这些规定所要求的形式或预期的形式； |
| (Iii) | 一个修正案包括任何修改、补充、更改、更新、修改、替换、重述或修改和重述(无论多么基本)，修改和修改应据此解释； |
| (Iv) | 资产包括各种财产、资产、业务、业务、收入和权利(包括未催缴股本)、现在和将来、实际或或有的，以及上述任何一项的任何权益； |
| (v) | 可供使用对于任何债务，是指根据已签署的承诺函、信贷协议、契约、票据或其他文件的条款而承担的债务，尽管任何单据、提款或其他实质性事件，包括签署长格式信贷协议，收购(或其他交易)的完成或使用或发行条件尚未满足，包括(如果任何收益将用于收购或其他交易)适用收购协议的签署日期或本集团就相关收购或该等其他交易订立具有法律约束力的承诺的其他日期(或如属公共到私有交易，本集团就有关收购事项(相当于城市守则第2.7条或该等其他交易)作出公告的日期)，该等交易的资金将由该等债务所得款项支付。 |
| (Vi) | a 同意书包括授权、许可证、批准、同意、豁免、许可证、命令、备案、登记、记录、公证、许可或放弃； |
| (Vii) | a 处置或者是一个资产出售包括任何出售、转让、授予、租赁、许可或其他处置，无论是自愿的还是非自愿的以及全部或部分处置，处置将据此解释； |
| (Viii) | 公平市价可通过高级职员S证书或债务人代理人董事会决议确定的公平市价最终确定； |
| (Ix) | a 财务单据或者是交易单据或任何其他协议或文书 是指该财务文件或交易文件或经修订、更新、补充、延长或重述的其他协议或文书(无论从根本上如何)，包括对该协议或文书项下任何设施的任何增加、补充或延长或其他变更，在每种情况下均不受本协议条款的禁止； |
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| (x) | a 融资租赁或者是资本租赁在作出决定时 根据选择权将被视为融资或资本租赁或以其他方式要求在资产负债表上作为租赁负债入账的任何租约；以及经营租赁将被相应地解释为不是融资或资本租赁的任何租赁 ； |
| (Xi) | a 担保包括： |
| (A) | 赔偿、反赔偿、担保或类似的保证，防止因任何其他人的债务而蒙受损失；以及 |
| (B) | 任何其他人，无论是实际的还是或有的，支付、购买、提供资金 (无论是通过向任何其他人垫款、购买或认购任何其他人的股份、合伙权益或其他投资，购买资产或服务，根据协议或其他方式支付款项)，以支付、赔偿任何其他人的债务违约的后果，或以其他方式对任何其他人的债务负责； |
和有保证的和担保人须据此解释；
| (Xii) | 包括指包括但不限于包括和 包括在内须据此解释； |
| (Xiii) | 负债包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为委托人、担保人或担保人发生的，以及 现在或将来的、实际的或有的)； |
| (Xiv) | 损失包括任何种类的损失、诉讼、损害赔偿、索赔、诉讼、费用、索偿、费用(包括律师费和其他费用)和责任，损失应据此解释； |
| (Xv) | 违约(包括违约事件)是继续如果它没有得到补救或放弃，并且 已声明的默认情况是继续除非有关的要求偿债书或通知已由代理人(按多数贷款人的指示行事)撤销或撤回，或以其他方式停止有效。此外，(I)如果违约(包括违约事件)已经发生但不再继续(a补救后的违约)，任何其他违约或违约事件如果不是发生了补救违约就不会发生的，不应被视为在补救违约时自动继续，并且与补救违约的补救、补救或豁免同时进行。此外，为免生疑问，(I)如果因未报告或未能交付所需证书、通知或其他原因而发生违约(包括违约事件) |
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| 与另一个默认设置(和初始默认设置)则在补救或放弃该初始违约时，未报告或未能交付与该初始违约相关的所需证书、通知或其他文件的违约(包括违约事件)也将被治愈，而无需采取任何进一步行动，以及(Ii)未遵守第25条规定的 期限的违约(信息事业)或附表15(信息事业)，或以其他方式交付任何通知、证书或其他文件，即使该交付不在本协议或任何其他财务文件规定的规定期限内，应被视为在交付该契诺或通知、证书或其他文件所要求的任何此类报告或报表或信息或履行该义务(视情况而定)时被视为治愈和补救，即使该交付不在本协议或任何其他财务文件指定的规定期限内； |
| (十六) | 凡提及本集团成员公司在正常业务过程中进行的任何交易，应解释为包括符合本集团经营所在行业的行业惯例或与本集团任何成员公司过去的惯例一致的任何交易； |
| (Xvii) | 凡提及任何存在于准许本协议或任何其他财务文件或其他协议应包括提及本协议或该财务文件或其他协议未禁止或以其他方式批准的事项； |
| (Xviii) | 出借人S参与就信用证而言，应解释为指贷款人就该信用证应支付或可能支付的有关金额； |
| (Xix) | a 人包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构，或任何协会、信托、基金、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体，在每种情况下，无论是否具有单独的法人资格； |
| (Xx) | 负债排名同等通行证对于贷款B，原始循环贷款或 贷款(视情况而定)是指构成高级担保债务和债务的债务排名初级对于贷款B而言，原始循环贷款或贷款(视属何情况而定)是指受《债权人间协议》约束的债务，以交易担保为担保，不构成高级担保债务(视具体情况而定)； |
| (XXI) | a 调节包括任何政府、政府间或超国家机构、机构或部门或任何监管、自律或其他机关或组织的任何条例、规则、官方指令、要求或指导方针(无论是否具有法律效力，但如果不具有法律约束力或通常遵守)。 |
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| (Xxii) | a 分项参与指任何分包参与或分包合同(无论是书面的还是口头的)或具有实质上经济上类似效果的任何其他协议或安排，包括贷款人对交易对手的贷款和/或财务文件项下的任何权利或义务，或与其法律、利益或经济利益有关的任何信用违约或总回报互换或衍生工具(无论是披露的、未披露的、风险的或出资的)； |
| (XXIII) | 足够的可用信息指债务人和代理人为测试适用条件或比例而真诚选择和确定的财务信息，包括但不限于本协议规定必须交付给代理人的信息以及其他信息，包括月度管理 账户和其他集团内部账户和财务信息； |
| (XXIV) | 法律条文是指经修订或重新制定的该条文； |
| (XXV) | A time of day指的是伦敦时间； |
| (Xxvi) | 除非明确规定相反，否则任何财务文件中对代理人或安全代理人的引用 (一个适用的代理)被授权后，根据该财务文件的条款，被指示和/或指示由财务方采取任何行动应意味着不可撤销地无条件地授权、指示或指示(视情况而定)在没有任何财务方或其任何关联公司的任何进一步同意、授权、指示或指示的情况下采取该等行动，并应要求适用的代理立即采取该等行动， 不得无理延迟，也不需请求任何财务方或其任何关联公司的任何进一步同意、授权、指示或指示。适用代理人将不对根据第(Xxvi)款采取的任何此类行动承担任何责任；以及 |
| (Xxvii) | 如果适用代理人被要求合理行事或以合理的方式行事，或 根据任何财务文件(本款第(Xxvii)款除外)的条款，得出合理的意见或决定(或使用任何类似或类似的措辞)，并且必要的财务各方没有就该事项根据相关财务文件的条款指示或指示适用代理人采取此类行动： |
| (A) | 如果适用代理人确定任何金融方或任何 组金融方需要或可能需要任何指示，则应在作出该决定后，在合理可行的情况下尽快通知债务人代理人； |
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| (B) | 适用代理人应首先(在寻求或通知任何融资方它打算寻求此类指示之前)与债务人和代理人(以合理和真诚的方式行事)协商，以确定(1)根据适用的财务文件的条款是否需要必要的融资方的任何指示，以及(2)寻求此类指示的期限，前提是义务人和代理人必须在合理的时间内发出合理的通知，以便适用的代理人能够参与此类磋商。如果适用代理人(合理行事)确定债务人代理人没有在合理时间内提供服务，则适用代理人有权寻求或通知任何融资方它打算寻求指示； |
| (C) | 如果在协商后，债务人代理人和适用代理人之间未达成协议，且/或适用代理人确定(合理、善意地按照财务文件的条款行事)需要根据适用财务文件的条款向所需的财务各方寻求指示，则应将所要求的指示连同其建议的意见通知寻求指示的财务各方。决定或其他行动方案以及必须提供此类指示的期限(合理和真诚地行事，并考虑到与债务人代理人的这种协商)； |
| (D) | 除非该等融资方(合理、真诚并根据财务文件的条款行事)在要求提供此类指示的期限内以其他方式指示或指示适用的代理人，否则适用的代理人应按照其建议的意见、决定或根据上文(C)段通知适用的融资方的其他行动方针行事；以及 |
| (E) | 如果适用代理人遵守本款第(Xxvii)款，应(1)被视为已按照必要的财务各方的指示行事，(2)没有义务确定任何财务方的任何指示的合理性，(3)没有义务确定财务方在发出该等指示时是否以合理的方式行事，以及(4)不对因该等指示、通知和意见或该等指示、通知和意见的任何延迟或未能发出而产生的任何责任负责。此外，成为本协议缔约方的双方都承认并同意适用代理人在本款(Xxvii)项下的行动。 |
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| (b) | 确定一个税率的程度。在长度相等的期间内利息 期间应不考虑根据本协议条款确定的该利息期间最后一天所产生的任何不一致之处。 |
| (c) | 章节、条款和附表标题仅供参考。 |
| (d) | 除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或根据或发出的与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。 |
| (e) | 借款人提供现金保险对于信用证或附属设施或预付附属设施，如果它以信用证或附属设施或预付附属设施(视属何情况而定)的币种向借款人名下的计息账户支付了一笔金额，并且满足以下条件： |
| (i) | 账户在代理人或相关开证行(如果将就信用证提供现金担保)，或在相关附属贷款人或前置附属贷款人(如果将就附属贷款或前置附属贷款提供现金担保)； |
| (Ii) | 在符合第7.5条(借款人提供现金担保)，直至该信用证或附属贷款或垫付附属贷款(视属何情况而定)项下并无或可能没有未付款项为止，从该账户提款(累算利息除外)只可(I)支付有关开证行、附属贷款人或垫付附属贷款人(视情况而定)根据本协议就该信用证或附属贷款或垫付附属贷款(视属何情况而定)而应付的款项，(Ii)如证券代理人、代理人、 开证行、附属贷款人、或前置附属贷款人(视属何情况而定)裁定(合理地行事)该信用证或该账户的余额超过该信用证项下未偿还的面值，或按适用情况判定该附属余额；或(Iii)第17.5(D)条(就信用证支付的费用)就本协议而言，信用证或未偿还附属合同(如适用)应被视为就该信用证或未偿还附属合同(如适用)提供的任何此类现金担保范围内的现金担保；和 |
| (Iii) | 如果相关开证行、附属贷款人或前置附属贷款人(视具体情况而定)提出要求，借款人已在该账户上签署并交付安全文件(按照商定的安全原则，并以与现有交易安全文件基本相同的形式)，这为该帐户创建了第一级安全 。 |
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| (f) | 即使任何财务文件有任何相反规定，财务文件亦不得禁止非本集团成员人士以非现金方式向本公司提供任何资产(包括与本集团任何成员不时借入或发出的任何债务有关的任何参与、申索、承诺、权利、利益及/或义务)，但前提是该等交易导致本公司对其任何直接或间接股东欠下任何未清偿债务或债权，而该等债务或债权为次要债务或债权。后偿负债？根据债权人间协议或其他方式，以合理行事的代理人满意的方式。 |
| (g) | 信用证或附属未付款项为已偿还或预付费(或其任何 衍生形式)： |
| (i) | 借款人或任何其他债务人为该信用证或附属未清偿债务提供现金担保； |
| (Ii) | 就信用证而言，借款人已根据第7.2条(B)款(B)段支付了该金额(信用证项下的索赔就该信用证而言，或借款人已根据第7.3条(弥偿); |
| (Iii) | 根据信用证、附属融资或前置附属融资(视属何情况而定)支付的最高金额，按照其条款，以开证行就该信用证或该附属融资或前置附属融资(视属何情况而定)令开证行或附属贷款人满意的方式予以扣减或注销，在每种情况下均以合理的方式行事； |
| (Iv) | 信用证或相关附属设施或预付附属设施(视情况而定)根据其条款到期，或由受益人以其他方式退还，并书面确认其已解除和取消； |
| (v) | 开证行、附属贷款人或前置附属贷款人(视属何情况而定)(视属何情况而定)(合理地行事)信纳其在该信用证或附属贷款或前置附属贷款(视属何情况而定)下没有进一步的或减少的负债，因此全部(或该部分)债务被免除或减少，并且 已据此向代理人确认这一点；或 |
| (Vi) | 拥有穆迪、S、S或惠誉任何一家的长期信用评级的银行或金融机构，至少等于BAA3/bbb-(视情况而定，或由代理和适用的开证行、附属贷款人或前置附属贷款人(视情况而定)同意的其他评级)，或由任何其他使适用开证行满意的机构就该信用证或附属或前置附属贷款项下到期的所有金额出具无条件且不可撤销的担保、弥偿、反弥偿或类似的财务损失保证。 |
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在每种情况下，除非义务人和代理人之间另有约定：
| (A) | 开证行保证该等信用证将在双边基础上继续未偿还，并且在每一种情况下，该等信用证将被视为就财务单据而言已偿还，且不要求任何贷款人为此提供任何反赔偿；或 |
| (B) | 附属贷款人或前置附属贷款人表示，该附属贷款或前置附属贷款(如适用)将在双边基础上继续未偿还，在任何情况下，就财务文件而言，该附属贷款将被视为已偿还，且不要求任何贷款人就其提供任何反赔偿。 |
根据上文第(Br)(I)至(Vi)段的规定，信用证或附属未偿还款项的偿还或预付金额为相关现金担保、付款、免除、注销、减少或担保的金额。
| (h) | 借款金额包括以信用证方式或附属贷款或预付附属贷款项下使用的任何金额。 |
| (i) | 为其参与使用提供资金的贷款人包括参与信用证的贷款人。 |
| (j) | 任何时候未偿还的信用证金额是相关借款人当时就该信用证支付的或可能支付的最高本金面值。 |
| (k) | 在符合第1.4条(汇率波动)，引用以特定货币指定的等值金额(指定币种金额)应解释为指可以用指定货币金额购买的任何其他相关货币的金额 |
| 至 | 代理商在计算即期交割之日的S现货汇率，由代理商决定。 |
| (l) | 在符合第1.4条(汇率波动)，除非出现相反的指示，否则提及以欧元表示的一篮子金额、门槛或限额包括等同于以其他货币表示的这种金额、门槛或限额。 |
| (m) | 确定多数贷款人或超级多数贷款人，或是否已获得总承诺额的任何给定百分比，以批准财务文件下的任何同意、放弃、修订或其他投票请求，或为分配任何还款或预付款，或为采取任何步骤、决定、指示或行使自由裁量权，该步骤、决定、指示或行使自由裁量权是通过参考提取的金额计算的任何非欧元计价的承付款(非欧元承诺)应被视为按债务人代理人(合理和真诚行事)使用并已通知代理人用于计算任何额外融资的发生的 目的，将欧元兑换成非欧元承诺的相关货币的汇率。 |
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| 在根据本协议作出该承诺之日，或在确定额外贷款的非欧元承诺额总额之日，债务人代理人未将该转换率、S代理人的即期汇率通知代理人。 |
| (n) | 根据任何 财务定义或其组成部分(包括综合EBITDA、综合利息支出、综合净收益、固定费用覆盖率和LTM EBITDA)的条款和段落或根据财务文件的任何其他规定进行的任何调整(包括任何增加、减少、总和或纳入)应可用 ，并由公司董事会在每个情况下本着善意行事决定，而不考虑该等调整是否或如何进行或是否(在相关范围内)符合会计原则。 |
| (o) | 出发地： |
| (i) | 截止日期至截止日期后120天为止； |
| (Ii) | 提交年度财务报表的到期日，直至要求参照该年度财务报表达到担保人覆盖率测试之日为止；以及 |
| (Iii) | 任何许可收购之日起至该许可收购之日后180天为止， |
(在每个该等期间完结时，相关日期)，本公司拟于有关日期或之前加入为担保人的本集团任何成员公司(如上文第(I)及(Ii)段所述，包括在有关日期前须成为担保人的每一间重要附属公司，以及在有关日期前须加入为担保人以符合担保人资格测试条件的每一家集团其他成员公司)，就任何债务文件的任何指定条文而言，本公司S 选择权将被视为债务人但前提是在Sportradar AG加入后，就第27.10条(知识产权)，本公司须确保本集团的重大知识产权由当时实际为担保人的本集团一名或多名成员持有，而不受本段(O)的影响。
| (p) | 一位借款人S关于使用权成为的义务到期应付包括借款人 按照上述(G)段偿还任何信用证。 |
| (q) | 有关本集团任何成员公司知悉或相信的情况，仅限于该集团任何成员公司董事会(或同等机构)于有关时间的实际知悉、知悉或信念。 |
| (r) | 债务人和本集团任何成员的义务(包括任何采购义务)，包括但不限于根据财务文件支付任何付款、任何陈述或保证、一般承诺、任何信息承诺或财务契约(根据第2条使用设施的义务除外 |
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| (这些设施)至第9(附属设施)、重大违约、重大陈述或重大承诺(视情况而定)、第11.1条(非法性)，第12.1(退出并上市)及第15条(利息期))，不得在根据本协议条款首次使用之日起生效或生效。本款不适用于根据第17.1条(B)段产生的任何条款或义务(没有交易，就没有费用)，第20.2(其他弥偿)，第20.3(对代理人的赔偿)及第22.1条(交易费用). |
| (s) | 安全代理可能合并或转换成的任何公司，或安全代理可能与之合并的任何公司，或安全代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或安全代理将出售或以其他方式转让给的任何公司，包括关联公司： |
| (i) | 其全部或几乎所有资产；或 |
| (Ii) | 其全部或几乎所有的公司信托业务， |
应在合并、转换、合并或转让生效之日起，并在任何适用法律允许的范围内，在符合本协议规定的任何信用评级要求的情况下，成为本协议项下的后继证券代理，而无需签署或提交任何文件或本协议各方的任何进一步行动，除非 债务人代理另有要求，并且在上述生效日期后，本协议中对该后继公司的所有提及应视为对该后继公司的引用。任何此类合并、转换、合并或转让的书面通知应由安全代理立即通知债务人代理。
| (t) | 除非出现相反的指示，否则在要求集团成员提出同意请求的情况下，在决定是否给予同意时，集团成员可完全酌情采取行动(可以其唯一和绝对的酌情决定权给予、拒绝、附加条件或延迟，在任何情况下不得视为给予)。 |
| (u) | 本协议不打算，也不应被解释为在本协议任何一方之间或在本协议任何一方之间建立合伙或合资关系。 |
| (v) | 非本集团成员的人士之间的任何交易或安排(不论该等人士 是否本集团的联属公司)不得被视为构成本集团任何成员公司的诉讼(不论直接或间接)。 |
| 1.3 | 货币符号和定义 |
| (a) | €, 欧元和欧元指参与成员国的单一货币单位。 |
| (b) | £, 英镑和英镑指英国当时的合法货币 。 |
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| (c) | $, 美元和美元指美利坚合众国当时的合法货币。 |
| 1.4 | 汇率波动 |
| (a) | 除以下(C)段另有规定外，在对财务文件项下的违约陈述和担保、承诺和事件适用任何货币限额、门槛和其他例外情况时，应根据债务人代理人的选择，按(I)债务人代理人(合理和善意行事)使用并已通知代理人的基础货币兑换成非基础货币的相关货币的汇率或(Ii)代理人的S现汇汇率计算基础货币以外的金额与基础货币数额的等值。在每一种情况下，均以根据本协定检验此类货币限额、门槛或其他例外之日为限。 |
| (b) | 任何违约、违反本协议或其他财务文件项下的任何陈述和保证或承诺，不得仅因随后因汇率波动而改变基础货币等值或为任何货币篮子指定的任何其他等值货币而发生。 |
| (c) | 以上(A)和(B)段不适用于 任何财务定义、计算和/或比率，只要本协议的其他条款明示适用于任何计算，包括关于高级担保净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合净杠杆率、固定费用覆盖率、综合EBITDA、综合形式EBITDA、LTM EBITDA的计算，或为了测试第26.2条中的任何财务契约(财务状况). |
| 1.5 | 篮子和篮子测试 |
| (a) | 基于任何篮子、测试或许可而产生的任何金额，其中某一要素是通过参考LTM EBITDA(基于EBITDA的篮子)应被视为已在未发生违约或违约事件的情况下按有关篮子、测试或许可的规定及时和适当地发生，即使以EBITDA为基础的篮子随后因该计算而减少。 |
| (b) | 除非本协议对基于EBITDA的篮子另有明确规定，否则任何其他篮子、测试或参照固定金额设置的许可也应被视为包括额外的基于EBITDA的篮子，如果高于该篮子，则参考LTM EBITDA的百分比来设置，该百分比的计算等于该固定金额与期初综合EBITDA的比率。 |
| (c) | 如果任何金额或交易符合本协议中规定的多个篮子或例外 的标准，则义务人代理人将自行决定将该金额或交易分类，并可不时将其重新分类为特定篮子或例外，并且只需将该金额或交易包括在其中一个篮子或例外中(为免生疑问，债务人代理人可选择在不同的篮子或例外中拆分金额或交易)。 |
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| (d) | 如(I)建议的行动、事项、交易或金额(或其部分)根据固定篮子或任何其他篮子的种植者成分而产生或记入 ，且(Ii)稍后会根据比率篮子获准，则除非本公司另行选择，否则该行动、事项、交易或金额(或 其中一部分)应自动重新分类至该比率篮子。 |
| (e) | 本协议中对适用指标的任何引用应视为对在适用测试日期确定的适用 指标的引用。 |
| (f) | 参考财政年度、财政年度或日历年(每个都是 )设置的任何相关篮子年度周期): |
| (i) | 根据义务人代理人的选择，在该年度 期间，该篮子项下允许的最高金额可增加： |
| (A) | 相等于本集团在上一年度期间的许可数量与该年度内实际使用或运用的数量之间的差额(如为正数)的100%(结转金额)；及/或 |
| (B) | 相当于紧接下一个年度期间的许可金额的100%和该紧接的年度期间的许可金额 的金额应减去相应的金额(结转金额)；及 |
| (Ii) | 在该年度期间，该篮子项下允许的最大金额根据以上第(I)段在 中增加，则该年度期间对该篮子的任何使用应被视为按下列顺序适用： |
| (A) | 第一，抵销结转金额； |
| (B) | 其次，在上述第(I)段规定的任何增加之前，以该年度期间内允许的最高金额为基准；以及 |
| (C) | 第三，抵销结转金额。 |
| (g) | 如果任何额外贷款或其他允许负债在适用测试日期满足任何适用的指标或 其他条件(其产生的形式)，则该条件被视为已满足，包括在其发生之日，而不考虑此后的任何事实或情况(包括财务状况) 。 |
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| 1.6 | 第三方权利 |
| (a) | 除非财务文件中有明确相反的规定，否则非当事一方无权根据《1999年合同(第三方权利)法》(第三方法案)执行或享受本协议或任何其他财务文件的任何条款的利益。 |
| (b) | 尽管任何财务文件有任何条款，但任何时候修改、撤销或更改任何财务文件都不需要任何非当事方的同意。 |
| 1.7 | 债权人间协议 |
本协议受《债权人间协议》约束，并受益于《债权人间协议》。如果本协议与债权人间协议有任何不一致之处，应以债权人间协议为准。
| 1.8 | 没有投资者追索权 |
对于任何财务文件的任何条款、投资者的任何声明或其他方面，任何融资方都不会向非财务文件的任何投资者追索(如果投资者是财务文件的一方，则只能在该财务文件条款下的责任范围内有追索权)。
| 1.9 | 个人责任 |
如果任何自然人根据财务文件的任何条款向财务文件提供证书或其他文件或以其他方式代表任何一方提供陈述或陈述，而该证书或其他文件、陈述或陈述被证明是不正确的，则该个人不会因该证书、其他文件、陈述或陈述不正确而招致个人责任，除非该个人在提供该证书、其他文件、陈述或陈述时有欺诈行为(在这种情况下，该个人的任何责任应根据适用法律确定)，且每个该等个人均可依赖本条款1.9，但第1.6条(第三方权利)和《第三方法》的规定。
| 1.10 | 非全资附属公司 |
| (a) | 凡本集团任何成员(第一人称)是本协议或任何其他财务文件所要求的，以确保或促成与任何其他人(第二人称)，且第一人拥有第二人合计少于51%的已发行有表决权股本(或提供同等控制权的工具)，则第一人只须根据与其他股东达成的任何协议或根据任何需要其他股东同意的适用法律，作出合理努力，以股东身份对第二人施加影响的一切限制及限制，而其保证或促使的责任不得解释为对该等行为、事件或 情况的保证。 |
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| (b) | 就财务文件而言，为确定本公司任何附属公司是否全资拥有，In Investor拥有的任何Sportradar AG股份将被视为为本公司所有。 |
| 1.11 | 无现金滚筒 |
尽管任何财务文件中有任何相反规定，但如果任何贷款人延长或替换续订或再融资的到期日，其以无现金转账的方式参与任何使用或附属余额，则此类延期、替换、续订或再融资应被视为满足任何财务文件中以给定货币、立即可用资金、现金支付或任何其他类似要求支付的任何要求。
| 1.12 | 卢森堡条款 |
在本协定中，如果涉及在卢森堡法律下注册成立或组织的个人，则指：
| (a) | a “担保？包括独立于相关债务的任何担保 ，不包括任何担保(注意事项)第2011条和以下条款的含义内。《卢森堡民法典》； |
| (b) | “附例？或？宪法文件 ？包括其组织章程(雕像); |
| (c) | a “董事？和/或a？经理？包括一个杰兰特或 管理人员及 |
| (d) | 一个An？依附？包括一个赛西. |
| 1.13 | 泽西条款 |
在每份财务文件(包括本协议的附表)中，如果涉及在泽西州注册成立、成立、居住或携带 业务的个人，对清盘人、接管人、行政接管人或管理人的提及包括但不限于泽西岛皇家法院子爵或执行前述相同职能的任何其他人。
| 2. | 这些设施 |
| 2.1 | 这些设施 |
| (a) | 在符合本协议条款的前提下： |
| (i) | 贷款B贷款人向贷款B借款人提供欧元定期贷款贷款，总额为B贷款承诺总额(设施B)；及 |
| (Ii) | 原始循环融资贷款人向原始循环融资借款人提供总额为基础货币金额等于原始循环融资承诺总额的多币种循环信贷融资原始循环基金). |
71
| (b) | 在本协议及附属文件条款的规限下，附属贷款人或前置附属贷款人及前置附属贷款人可向任何循环贷款借款人提供附属贷款或前置附属贷款，以代替其在循环贷款项下的全部或部分承诺。 |
| 2.2 | 附加设施 |
| (a) | 在此第2.2条的约束下，债务人代理人可在截止日期后的任何时间，通过向代理人提交一份符合以下(B)段规定的正式填写的附加贷款通知，在本协议项下建立一个额外贷款，包括(I)引入新的额外承诺或贷款作为本协议项下的贷款，或(Ii)作为现有贷款(包括任何以前发生的额外贷款)的额外部分或增加。 |
| (b) | 只要(除非多数贷款人另有约定)满足以下每个适用条件，则在任何时候(提供适用的附加贷款的其他贷款机构除外)不需要任何融资方同意设立附加贷款： |
| (i) | 受控债务：对于构成受控债务的附加贷款，该附加贷款符合第27.16条(受控债务); |
| (Ii) | 准许负债：就附加贷款而言，该贷款项下的任何债务应构成适用测试日期的许可债务；以及 |
| (Iii) | 排名：就以交易抵押为抵押并受《债权人间协议》约束的额外融资而言，该等额外融资应与融资B及原循环融资并列或次于该融资。 |
| (c) | 附加设施通知不应被视为已正式完成，除非该通知由各方签署，并就该附加设施具体说明以下事项： |
| (i) | 额外贷款的拟议借款人(S)和担保人(S)； |
| (Ii) | 就额外贷款而成为额外贷款贷款人的人(S)，以及该额外贷款分配给每个额外贷款贷款人的承诺额； |
| (Iii) | 额外贷款的承诺额和可供使用的货币，以及根据该额外贷款可使用的任何其他或可选货币； |
| (Iv) | 适用于附加贷款的利率(包括任何适用的保证金、利息基准和/或保证金棘轮)； |
72
| (v) | 附加设施的投产日期和可用期限；以及 |
| (Vi) | 终止日期、等级和相关条款、还款概况、摊销时间表和任何 强制性预付款条款(包括额外贷款是否按比例分摊强制性预付款)， |
如果该附加设施通知由义务人代理人签署，并在适用的附加设施开始日期之前，在上文(I)至(Vi)段中详细说明了与该附加设施有关的 事项，则该附加设施通知应被视为已正式完成，但不影响该代理人请求该代理人或 安全代理可能合理要求的与该附加设施有关的任何其他信息的权利。
| (d) | 在满足上述(B)段所列条件的前提下，代理商 在收到正式填写的附加设施通知后，自相关的附加设施开工日期(或以下(E)段所列条件得到满足的任何较晚日期)起生效并根据其条款设立相关的附加设施，并且： |
| (i) | 参与相关附加贷款的额外贷款机构应按《额外贷款通知》中规定的总金额提供该额外贷款。 |
| (Ii) | 每个债务人和每个附加贷款机构应相互承担义务和/或获得其他贷款机构之间的权利，如果这些附加贷款机构是原始贷款人的话，债务人和这些附加贷款机构将承担和/或获得的权利； |
| (Iii) | 对于尚未成为贷款人的附加贷款机构，相关附加贷款项下的每个附加贷款机构应作为贷款人成为本协议的一方； |
| (Iv) | 相关附加贷款项下的每个附加贷款机构和每个其他融资方 应相互承担该等义务，并获得该等附加贷款机构和该等融资方在如果该等附加贷款机构是相关附加贷款的原始贷款人的情况下本应承担和/或获得的权利。 |
| (v) | 其他贷款人的承诺应继续完全有效。 |
73
| (e) | 设立额外的贷款机制只会在以下情况下生效： |
| (i) | 债务人代理人、有关借款人(S)和有关追加贷款人(S)执行与该追加贷款有关的追加贷款通知，并将该已执行通知交付给代理人； |
| (Ii) | 对于尚未成为贷款人的附加贷款机构，代理收到相关附加贷款机构通知中提到的作为附加贷款机构的每个人的附加贷款机构加入通知，并以债权人间协议的身份将每个附加贷款机构加入债权人间协议高级贷款人”, a “第二留置权贷款人”, a “Topco贷款机构？或(在指定日期之后)超级高级贷款人？(每一项定义见《债权人间协议》)；和 |
| (Iii) | 对于尚未成为贷款人的其他贷款机构，代理履行所有 所需的了解您的客户？根据所有适用法律和法规进行的与该附加贷款机构提供附加贷款有关的其他类似检查，代理人应在完成后立即通知义务人代理人， |
和(除非与适用的附加贷款机构另有约定)与附加贷款有关的使用请求无效，除非在交付与该附加贷款相关的使用请求之前(或与之同时)已满足第 2.2条的要求，前提是公司可就该附加贷款提交使用请求，条件是该附加贷款的使用日期满足此类要求。
| (f) | 每个债务人都不可撤销地授权、授权和指示债务人代理人代表其签署每份额外的 融资通知。 |
| (g) | 每一财方都不可撤销地授权、授权和指示： |
| (i) | 代理人立即(应义务人代理人的要求以及债务人代理人的合理要求)确认、签署并确认接受每份附加贷款通知；以及 |
| (Ii) | 代理和证券代理(应义务人的请求(并应债务人的合理要求)迅速确认、签署并确认接受每个额外的贷款机构加入通知，如果适用，确认接受额外的贷款机构加入债权人间协议所需的文件，并签署任何可能需要的额外交易担保、修订、确认、补充或任何财务文件的修订，以确保额外的贷款按照额外的贷款通知中的规定进行排名。 |
| (h) | 代理人和担保代理人应在合理可行的情况下尽快向债务人代理人发送已签署的每个附加贷款通知的副本，并在适用的情况下发送附加贷款机构加入通知，以及附加贷款机构加入债权人间协议所需的文件(如果适用)。 |
74
| (i) | 除上文(B)段规定的范围外，适用于任何额外贷款的条款(包括排名、担保和债权人间权利)将是额外贷款贷款人和债务人代理人就该额外贷款商定的条款。如果就额外贷款与财务文件的任何其他条款达成的任何此类条款之间存在任何不一致之处，应以就该额外贷款商定的条款为准(受制于上文(B)段的条件)。即使财务文件中有任何相反的规定，也没有义务或要求就任何额外贷款达成任何套期保值安排或其他衍生交易，且允许作为额外贷款发生的债务的最高金额应增加任何永久偿还、预付、赎回、失败、回购的任何贷款或其他允许债务的总额。已注销或以其他方式清偿 (且不可再借款)，且该额外贷款项下的债务(就从执行交易担保或支付权获得收益的权利而言)不优先于该贷款或其他准许债务。 |
| (j) | 每个额外贷款机构通过签署相关的额外贷款通知，确认(为免生疑问)代理有权代表其执行在相关额外贷款生效之日或之前根据本协议获得必要贷款人或其代表批准的任何同意、免除、豁免或修订，并受该决定以及与该同意、免除、放弃或修订相关的本协议任何其他条款的实施的约束。 |
| (k) | 除非贷款人已签署并 提交附加贷款机构加入通知，或以其他方式成为该附加贷款的附加贷款机构，否则贷款人将没有任何义务参与附加贷款。通过签署作为附加贷款机构的附加贷款机构通知，每个此类实体同意 承诺在该附加贷款机构通知中以其名义列示的额外贷款承诺。 |
| (l) | 代理和安全代理不得向不是该额外贷款项下的额外贷款贷款人的任何 融资方披露额外贷款通知的任何条款(除非金融方要求披露，且债务人S代理同意)。 |
| (m) | 第29.6条(限制现有贷款人的责任)应在本第2.2条中加以必要的变通后适用于额外的贷款机构，如同该条款中提及： |
| (i) | 现有贷款人是指紧接设立相关额外贷款之前的所有贷款人； |
| (Ii) | 新贷款人是指该额外的贷款机构；以及 |
| (Iii) | 重新调动和重新分配 分别是对调动和分配的引用。 |
75
| (n) | 本集团任何成员公司可按本集团任何成员公司与该额外贷款机构在收费函件中商定的金额及时间，向另一间贷款机构支付费用。 |
| (o) | 财务各方应被要求对财务文件作出公司要求的任何修订(包括与根据债权人间协议对交易担保的任何变更、取得或解除有关的修订)，以促进或反映第2.2条所述的任何事项。代理人及证券代理人均获每一财务方授权及指示(未经他们同意、认可、授权或进一步确认)签署任何该等经修订或替换的财务文件(应本公司的要求并由本公司承担费用)。 |
| (p) | 各债务人确认其担保和赔偿记录在第23条(担保和弥偿) (或任何适用的入会契据或其他财务文件)及由其授予的所有交易担保，仅受第23条所述的此类担保和赔偿的任何适用限制(担保和弥偿)和 根据其成为债务人的任何加入契据或交易担保文件的条款，扩展到包括额外贷款和根据额外贷款承诺产生的任何其他义务 。 |
| (q) | 任何额外贷款的设立、条款或条件或收益的使用应受第2.2条的管辖，无论本协议是否有任何其他规定(包括第11条(违法性、自愿预付款和注销)，第35.6(部分付款)，第41条(修订和豁免 )及附表11(商定的安全原则))，以及就本协定而言，该附加设施是否在附加设施开始使用日期之前到位。 |
| (r) | 如根据第2.2条设立额外融资以增加现有循环融资项下的承担额，则于该新增融资可供使用后(但在相关的新增融资贷款人(S)参与任何使用之前)，代理人应重新计算每名贷款人S(包括追加融资贷款人S)在该现有循环融资(经该额外融资增加)项下的每一份未偿还信用证的份额，并应在合理可行的情况下尽快通知适用的开证行、债务人代理人及该循环融资项下的每名贷款人经修订后参与每份该等信用证的金额。 |
76
| 2.3 | 增加 |
| (a) | 义务人代理人可以提前通知代理人，通知日期不迟于取消生效之日起三十(Br)个工作日内： |
| (i) | 违约贷款人根据第11.7条(对违约、不同意或不可接受的L信用证贷款人的撤销权)；或 |
| (Ii) | 贷款人根据第11.6条(对单一贷款人或开证行的取消和还款权); |
| (Iii) | 贷款人根据第11.1条(非法性)；或 |
| (Iv) | 贷款人根据第41.5条(更换贷款人), |
请求按基础货币增加适用贷款项下的承付款总额(并应增加该贷款项下的承付款总额)，总额最高可达如下所述的可用承付款或已注销承付款的金额：
| (A) | 增加的承诺将由一个或多个贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体(每个和增加贷款人)由义务人代理人选择(每个代理人不得为本集团的成员，并满足所有代理人S的要求，可了解您的客户或以下(B)(Ii)(B)段所述的类似支票，且每个代理人确认愿意承担并确实承担与其应承担的增加的承诺部分相对应的贷款人的所有义务，就好像它是原始贷款人一样(为免生疑问，未经当事人事先同意，任何一方均无义务根据本款(A)承担贷款人的义务))； |
| (B) | 每一债务人和任何增资贷款人应对彼此承担义务和/或获得权利 ，如果增资贷款人是原始贷款人，债务人和增资贷款人将承担和/或获得的权利； |
| (C) | 每个增加贷款人应成为作为贷款人的一方，任何增加贷款人和其他融资各方应承担彼此的义务并获得彼此的权利，就像如果增加贷款人是原始贷款人的情况下，该增加贷款人和那些融资各方将承担和/或获得的那样； |
| (D) | 其他贷款人的承诺应继续完全有效；以及 |
| (E) | 总承诺额的任何增加应于义务人代理在上述通知中指定的日期或满足以下(B)段所述条件的任何较后日期生效。 |
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| (b) | 增加总承担额只会在以下情况下生效： |
| (i) | 代理人签署相关增资贷款人的增资确认书； |
| (Ii) | 对于在紧接有关增加前并非贷款人的增加贷款人： |
| (A) | 为以适用身份加入《债权人间协议》而签订所需文件的增加贷款人；以及 |
| (B) | 代理人履行所有必要的职责了解您的客户根据所有适用法律和法规进行的与增加贷款人承担增加的承诺有关的支票或其他类似支票，代理人应在完成后立即通知债务人代理人、增加贷款人和开证银行；以及 |
| (Iii) | 在循环融资承付款总额增加的情况下，开证行同意增加。 |
| (c) | 每个增额贷款人通过签署增额确认，确认(为免生疑问)代理人有权在增额生效之日或之前，代表必要的一个或多个贷款人批准或代表其执行任何修订或豁免。 |
| (d) | 除非代理人另有同意或增加的承诺由现有贷款人承担，否则义务人代理人应在增加生效之日向代理人支付(或促使支付)2,000英镑的费用(自行支付)，义务人代理人应在提出要求后五(5)个工作日内向代理人和证券代理人支付他们中任何一方(和/或任何接管人或受托人)因本条款2.3项下的任何增加承诺而合理发生的所有成本和开支(包括法律费用)的金额。 |
| (e) | 债务人代理人可按本集团任何成员公司与增资贷款人在费用函件中商定的金额及时间向增资贷款人支付费用。 |
| (f) | 第29.6条(限制现有贷款人的责任)应在本第2.3条中加以必要的变通后适用于增资贷款人，犹如该条款中提及： |
| (i) | 一个An？现有贷款人？指紧接相关上调前的所有贷款人； |
| (Ii) | 《泰晤士报》新贷款人？指的是增加的贷款人；以及 |
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| (Iii) | 重新调动和重新分配 分别是对调动和分配的引用。 |
| (g) | 融资方应被要求对借款人要求的财务文件进行任何修订(包括与根据债权人间协议对交易担保的任何变更、取得或解除有关的修订)，以促进或反映第2.3条所述的任何事项。代理和安全代理均得到每一财务方的授权和指示，以签署任何此类修订或替换财务文件(应应借款人的要求并由借款人承担费用)。 |
| 2.4 | 融资各方的权利和义务 |
| (a) | 根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。财务方未能履行财务文件规定的义务，不影响任何其他方履行财务文件规定的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。 |
| (b) | 每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利 债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权根据以下(C)段执行其权利。 每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，为免生疑问，债务人所欠贷款的任何部分或任何其他金额，如与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关(包括代表融资机构应付给代理人的任何此类款项)，都是债务人欠该融资方的债务。 |
| (c) | 除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。 |
| 2.5 | 贷款人附属公司 |
| (a) | 贷款人可以(通过书面通知代理人和义务人代理人)指定分支机构或附属机构(a 指定关联公司)履行其参加一笔或多笔贷款(A)的义务指定贷款): |
| (i) | 以下(C)段所列者；或 |
| (Ii) | 在转让证书或转让协议中，借款人根据该转让证书或转让协议成为当事人。 |
| (b) | 贷款人指定参与贷款的任何分支机构或附属机构应： |
| (i) | 按照本协议的条款参与； |
| (Ii) | 在其参与的范围内，有权享有贷款人在财务文件下的所有权利和利益，但此类权利和利益应由其指定的贷款人代表其行使，除非法律或法规要求该分行或附属机构这样做；以及 |
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| (Iii) | 如果是关联公司，则作为债权人间协议的缔约方高级贷款人？ 通过交付已填妥的债权人/代理人加入承诺？(定义见《债权人间协定》)。 |
| (c) | 每一贷款人应继续对指定关联公司在第2.5条下代表其承担的所有义务的履行承担责任和责任，并且贷款人在根据第2.5条被提名后其指定关联公司不履行S义务不应解除该贷款人在本协议下的 义务(但不损害贷款人S在第29条下的权利(对贷款人的更改)). |
| (d) | 任何债务人均无责任支付：(I)债务人根据第(Br)18(税费)或第19.1(成本增加)(因有关分行或附属公司被提名之日生效或已知生效的法律或法规所致)或(Ii)向 偿还贷款的任何现金，但以第10.3条(B)段(循环贷款的偿还如果贷款人没有指定其分支机构或关联公司参与融资，或该贷款人根据转让证书或转让协议为特定贷款指定该分支机构或关联公司进行特定贷款，则该贷款人将适用于此类贷款，但超出如果该贷款人继续仅通过该分支机构或关联机构发放这些特定贷款则有义务支付的金额。每一贷款人应及时通知代理人和债务人代理人其分支机构或附属机构将参与相关贷款的税务管辖范围，以及债务人代理人可能合理要求的有关该分支机构或附属机构的其他信息。 |
| (e) | 根据第37条向贷款人的分行或联营公司发出的任何通知或通讯(通告): |
| (i) | 如果代理人或相关分支机构或关联公司提出要求，以减轻从支付给该分支机构或关联公司的任何款项中扣除税款的任何法律义务或根据第18条可能产生的任何付款义务，则可直接送达该分支机构或关联公司，送达地址为指定 代理人根据其对该分支机构或关联公司的指定向代理人提供的地址。税费)或第19条(成本增加)；或 |
| (Ii) | 在任何其他情况下，可将其提交给贷款机构的贷款机构办公室，贷款机构办公室将作为贷款机构指定的任何关联公司的 代表，负责本协议项下的所有管理目的。 |
| (f) | 如果经销商提名关联公司，则该经销商和该关联公司： |
| (i) | 将被视为具有单一承诺（即该贷款人的承诺），但就所有其他目的而言 （上文第（c）和（e）（i）段以及下文第（ii）段所述的目的除外）将被视为独立贷款人;以及 |
80
| (Ii) | 将被视为一个单一的目的： |
| (A) | 就与融资文件有关的任何事项进行表决;以及 |
| (B) | 第292章（贷款人的贷款和转让). |
| (g) | 债务人、代理人、担保代理人和其他融资方将有权仅与 指定关联方进行交易，但与指定贷款有关的所有本金、利息、费用、成本、税款和佣金的支付均应由相关指定关联方承担。为免生疑问，这不适用于任何承诺费，该承诺费应由相关供应商承担。 |
| (h) | 根据上述第（a）至（g）段作出提名的代理人可通过提前至少五（5）个营业日向代理人发出书面通知，撤销与任何未来贷款有关的 提名。’ |
| (i) | 一旦该指定关联公司不再是指定关联公司，则关联公司将自动承担（且 被视为承担，无需任何一方采取进一步行动）先前归属于指定关联公司的所有权利和义务。 |
| (j) | 本第2.5条不影响承包商根据第29条将其承诺转让给关联公司的权利（’对贷款人的更改). |
| 2.6 | 债务人代理 |
| (a) | 在任何适用法律允许的范围内，每一债务人(债务人代理人除外)通过其签署本协议或加入契约，不可撤销地(在法律允许的范围内)指定债务人代理人分别代表其作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地(在法律允许的范围内)授权： |
| (i) | 义务人代理人代表其向融资方提供本协议所设想的与其自身有关的所有信息，并发出所有通知和指示(对于借款人，包括使用请求和/或选择通知)，代表其签署任何加入契约，同意任何额外的贷款条款， 交付额外的贷款通知，订立此类协议，并实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，即使这些修改、补充和变更可能影响债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；以及 |
81
| (Ii) | 各融资方均有权根据财务文件向债务人代理人发出任何通知、要求或其他沟通，而在每种情况下，债务人均须受约束，犹如债务人本身已发出通知及指示(包括任何使用要求及/或选择通知)，或已签立或订立协议，或已作出修订、补充或更改，或已收到有关通知、要求或其他通讯，而各融资方可依赖债务人代理人代表该债务人采取的任何行动。 |
| (b) | 债务人代理人根据与任何财务文件有关的任何财务文件向债务人代理人发出或作出的任何作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、变更、通知或其他通信(无论其他债务人是否知晓，以及是否在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生)，均应在所有情况下对该债务人具有约束力，如同该债务人或该债务人已明确作出一样。给予或同意(在法律允许的范围内)。 如果义务人代理人的任何通知或其他通信与任何其他义务人之间发生冲突，应以义务人代理人的通知或其他通信为准。 |
| (c) | 就第2.6条而言，每个义务人(在适用法律所需的范围内)应向义务人代理人授予特定的授权书(经公证和公证)，并遵守与此相关的任何必要手续。 |
| (d) | 对于财务文件的所有目的，包括第2.6条的目的，每个瑞士义务人在此明确批准任何自订约(Selbstkontrahieren)和/或双重表示(多普尔弗特隆)，并无条件解除债务人代理人和任何融资方与之相关的任何限制。 |
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
| (a) | 每一贷款B借款人应将其在贷款B项下借入的所有金额用于或用于(直接或 间接)： |
| (i) | 再融资、替换、现金抵押、支持或以其他方式清偿现有债务(包括以股息、分配、购买、赎回、回购、失败、其他收购或报废的方式向原始借款人的控股公司(或与其一起)进行再融资或以其他方式清偿任何此类现有债务)，以及 支付与此类再融资、替换、现金抵押、支持或清偿相关的任何相关破损成本、赎回溢价、整体成本和其他费用、成本和开支； |
| (Ii) | 融资或再融资支付交易成本和与交易有关的所有其他费用、成本、开支和其他金额。 |
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| (Iii) | 资金流量表或税制结构备忘录预期的任何其他目的；和/或 |
| (Iv) | 在不适用于上文(I)至(Iii)段所载目的的范围内，融资、再融资、退款或预筹本集团的一般企业用途及/或营运资金需求(包括但不限于下文(B)段所载的任何目的)。 |
| (b) | 每一借款人应将其在原循环贷款项下提取的所有款项用于或用于(直接或间接)： |
| (i) | 为本集团的一般企业用途及/或营运资金需求进行融资或再融资； 及/或 |
| (Ii) | 资金流量表或税制结构备忘录预期的任何其他目的。 |
| (c) | 每个额外贷款借款人应将其在额外贷款项下借入的所有款项用于额外贷款通知中与相关额外贷款承诺相关的目的。 |
| 3.2 | 监控 |
任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。
| 4. | 使用条件 |
| 4.1 | 初始条件先例 |
| (a) | 就截止日期的任何使用而言，贷款人只须遵守第5.4条(贷款人参与)就任何该等用途而言，如在该用途的使用日期或之前，代理人已收到(或放弃收取)第I部分所列的所有文件及其他证据 (截止日期前的条件)附表2(先行条件)和(除非文件中指明采用另一种形式或实质，或不要求其形式和实质令代理人或任何其他财务方满意)，该等文件或其他证据的形式和实质均令代理人满意(合理行事并按照以下指示行事： |
| (i) | 多数派安排者(合理行事)；或 |
| (Ii) | 多数贷款人(合理行事)。 |
| (b) | 代理人对此感到满意后，应立即通知债务人、代理人和贷款人。 |
| (c) | 除在代理人发出上文(B)段所述通知前，多数派安排人及多数贷款人以书面通知代理人的情况外，获授权的主要安排人及贷款人均授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。 |
83
| 4.2 | 进一步的先决条件 |
在符合第4.1条的规定(初始条件先例)，贷款人只须遵守第5.4条(贷方参与 )与并非第4.5条(某一资金期间的使用情况)或第4.6条(在商定的某一资金期限内的使用情况)适用，如果是在 使用请求日期和建议使用日期：
| (a) | 在展期贷款的情况下，没有宣布的违约继续存在；以及 |
| (b) | 在任何其他用途的情况下： |
| (i) | 没有违约事件继续发生，也不会因拟议的使用而导致；以及 |
| (Ii) | 关于截止日期的使用，第24条中的所有陈述和保证(申述及保证)于该日期作出或被视为作出或重复的声明均属真实，而就任何其他使用而言，重复陈述在所有重大方面(或在重大程度上适用的情况下，在所有方面)均属真实，并将在紧接该等使用后在所有重要方面(或在重大程度测试适用的情况下，在所有方面)保持真实。 |
| 4.3 | 与可选货币有关的条件 |
| (a) | 符合以下条件的货币将构成可选货币： |
| (i) | 就原始循环融资而言，为美元或英镑； |
| (Ii) | 在附加贷款的情况下，附加贷款通知中规定的与这些额外贷款承诺有关的任何货币；或 |
| (Iii) | 经参与相关贷款项下相关使用的所有贷款人同意 (每个贷款人合理行事)，在报价日和该使用的使用日期在相关银行间市场上随时可获得所需金额并可自由兑换为基础货币的任何其他货币。 |
| (b) | 如果代理人在规定时间内收到义务人代理人根据上述(A)段批准货币的书面请求，代理人应在规定时间前向义务人代理人确认： |
| (i) | 有关贷款机制下的贷款人是否已批准；及 |
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| (Ii) | 如果已批准，则该货币的任何后续使用的最低金额。 |
| 4.4 | 最大使用量 |
| (a) | 借款人(或债务人代理人)不得就B融资提出使用申请，但如因建议的使用而有超过10笔B融资贷款未偿还，或本公司与代理商(合理地行事)同意的贷款数目较高(但本段(A)不适用于以增加B融资方式实施的任何额外融资)。 |
| (b) | 借款人(或债务人代理人)不得就原循环融资贷款提交使用申请，条件是因建议的使用而未偿还的原始循环融资贷款超过30笔(或债务人代理人和代理人(全权酌情决定)可能商定的较高数目)。 |
| (c) | 借款人(或义务人代理人)不得提交关于额外贷款的使用请求，如果因拟议的使用而导致未使用该额外贷款的次数超过(如通知中规定的或义务人代理人与代理人之间商定的)该额外贷款的最大使用次数。 |
| (d) | 根据第8.2条由单一借款人提供的任何贷款（货币的不可获得性)不应计入第4.4条中的 帐户。 |
| (e) | 本第4.4条不考虑任何单独的贷款。 |
| 4.5 | 某一资金期间的使用情况 |
| (a) | 在符合第4.1条的规定(初始条件先例)，在特定的资金期限内，贷款人只需遵守第5.4条(贷款人参与)与某一资金的使用有关，如在建议的使用日期： |
| (i) | 未发生控制权变更； |
| (Ii) | 在任何适用的司法管辖区，贷款人履行其放贷或参与的任何义务，或维持其对任何用途的承诺或参与均不违法；以及 |
| (Iii) | 拟议的某些资金使用不会导致重大违约，也不会继续违约。 |
| (b) | 在特定资金期内(除非贷款人根据上文第(Br)(A)段的规定，该贷款人没有义务遵守第5.4条(贷款人参与)，任何一方均无权： |
| (i) | 取消其任何承诺； |
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| (Ii) | 撤销、终止或取消本协议或任何设施，或行使任何类似的权利或补救措施，或 根据财务文件提出或强制执行任何索赔，以阻止或限制某一资金的使用； |
| (Iii) | 拒绝参与制定某种资金用途的； |
| (Iv) | 对使用行使任何抵销权或反索偿权，如果这样做会阻止或限制某一资金的使用； |
| (v) | 取消、加速或促使偿还或预付根据本协议或任何其他财务文件所欠的任何金额(包括声明任何未付信用证的现金可按需支付)，或行使任何交易安全文件下的任何强制执行权利，以阻止或限制 某一资金的使用； |
| (Vi) | 采取任何其他行动或提出或强制执行任何索赔(以贷款人的身份)，条件是该等行动、索赔或强制执行将直接或间接阻止或限制某一资金的使用或 |
| (Vii) | 声明与信用证或附属贷款有关的现金已立即到期并按要求支付， |
但在特定资金期间期满后(如果没有其他正在运作的资金期间)，财务各方应立即获得所有此类权利、补救和权利，即使这些权利、补救措施和权利在该资金期间可能尚未使用或可供使用。
| 4.6 | 在商定的某一资金期限内的使用情况 |
| (a) | 在符合第4.1条的规定(初始条件先例)，在相关商定的特定资金期限内，循环贷款机构或额外贷款机构(视情况而定)只需遵守第5.4条(贷款人参与)在下列情况下，与相关商定的某些资金用途有关： |
| (i) | 债务人、代理人和每个循环贷款机构或相关的附加贷款机构(视情况而定)同意，循环贷款机构或相关的附加贷款机构应提供循环贷款机构或相关的附加贷款机构。一定的资金基础为本协议不禁止的收购(包括任何相关成本和支出以及任何现有债务的再融资)或其他交易提供资金的目的，其期限和条款或条件(如有)由公司与循环贷款机构或相关的额外贷款机构(视情况而定)达成一致，并应在使用请求提出之日之前以书面形式通知代理人；以及 |
86
| (Ii) | 在建议的使用日期： |
| (A) | 未发生控制权变更； |
| (B) | 在任何适用的司法管辖区，贷款人履行其放贷或参与的任何义务，或维持其对任何用途的承诺或参与，均不违法； |
| (C) | 没有重大违约正在继续，也不会因拟议的商定的某些资金使用而导致；以及 |
| (D) | 仅就附加贷款或循环贷款项下商定的某些资金使用而言， 符合或满足相关附加贷款通知或其他通知中就该商定的特定资金期限和商定的某些资金使用规定的附加条件或事件(如有)。 |
| (b) | 在议定的若干资金期间内(循环贷款机构或有关的额外贷款机构(视属何情况而定)除外)，根据上文(A)段，该循环贷款机构或额外贷款机构(视属何情况而定)无须遵守第5.4条(贷款人参与))，任何循环贷款机构或相关的额外贷款机构(视情况而定)均无权就商定的某些资金用途(以及与此有关的对 的相应承诺)： |
| (i) | 取消其任何循环融资承诺或额外融资承诺； |
| (Ii) | 撤销、终止或取消适用的循环融资或附加融资，或行使任何类似的权利或补救措施，以阻止或限制商定的某些资金的使用； |
| (Iii) | 拒绝参与达成协议的某些资金用途，如果这样做会阻止或限制达成协议的某些资金用途； |
| (Iv) | 对商定的某一资金用途行使任何抵销权或反索偿权 如果这样做会阻止或限制某一商定的资金用途的进行； |
| (v) | 取消、加速或促使偿还或预付根据本协议或任何 其他财务文件(包括声明任何未付信用证的现金支付是即期付款)项下的任何金额，在本条款4.6的规定适用的范围内，这样做将阻止或限制达成协议的某些资金的使用； |
| (Vi) | 采取任何其他行动或提出或强制执行任何索赔(以贷款人的身份)，条件是该等诉讼、索赔或强制执行将直接或间接阻止或限制达成协议的某些资金的使用；或 |
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| (Vii) | 声明与信用证或附属贷款有关的现金已立即到期并按要求支付， |
但条件是：
| (A) | 在相关商定的某些资金期限届满后，财务各方应立即获得所有此类权利、补救办法和权利，即使它们在适用的商定的某些资金期限内可能尚未使用或无法使用；以及 |
| (B) | 本第4.6条不影响、也不得阻止或限制任何融资方对任何其他融资、贷款、使用或承诺的任何权利的行使。 |
| 5. | 贷款使用率： |
| 5.1 | 提交使用请求 |
借款人(或债务人和代理人代表借款人)可在不迟于指定时间(或代理人可能同意的较晚时间)(合理行事)的情况下，通过向代理人交付正式完成的使用请求来使用贷款。
| 5.2 | 完成贷款使用申请 |
| (a) | 每一笔贷款申请都是不可撤销的，不会被视为已正式完成 ，除非： |
| (i) | 它确定了要使用的设施； |
| (Ii) | 它确定了相关的借款人； |
| (Iii) | 建议的使用日期为适用于该设施的可用期内的工作日； |
| (Iv) | 使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额)；以及 |
| (v) | 建议的利息期限符合第15条(利息期). |
| (b) | 如果建议的使用日期是 关闭日期，则可以在使用请求中请求多次使用。在每个其他利用请求中只能请求一个利用。 |
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| 5.3 | 币种和金额 |
| (a) | 使用请求中指定的币种必须为： |
| (i) | 相对于原始循环贷款、基础货币或可选货币； |
| (Ii) | 对于设施B，适用的基础货币；以及 |
| (Iii) | 关于额外贷款，由相关额外贷款贷款人同意，并在适用的额外贷款通知中指定。 |
| (b) | 建议使用B设施的金额必须至少为500,000，或如果低于可用设施，则必须为可用设施，并且无论如何其基础货币金额必须小于或等于可用设施。 |
| (c) | 建议的原始循环设施使用量必须至少为： |
| (i) | ？500,000欧元的原始循环设施使用率； |
| (Ii) | 以美元计的原始循环设施使用费为500 000美元； |
| (Iii) | 以英镑为单位的原始循环设施使用量为500,000 GB；或 |
| (Iv) | 对于以美元或英镑以外的任何可选货币的原始循环设施使用，等值于 ？500,000， |
或者，在每种情况下，如果较少，则为可用设施。
| 5.4 | 贷款人参与 |
| (a) | 如果本协议中规定的条件已得到满足，且符合第10.3条(偿还循环贷款 )，每个贷款人应在使用日通过其贷款办公室提供其对每笔贷款的参与。 |
| (b) | 除下文(C)段所述外，每一贷款人S参与每笔贷款的金额将等于其对可用贷款的可用承诺在每种情况下相对于紧接发放贷款前的相关贷款所承担的比例。 |
| (c) | 如以一项用途偿还附属未偿还款项，则每名贷款人S参与该用途的金额(由代理人厘定)将尽可能接近其参与当时未偿还贷款总额的数额，与当时未偿还贷款总额的比例与其在适用贷款项下的承担总额的比例相同。 |
| (d) | 代理人应确定每笔循环融资贷款的基础货币金额，并将每笔贷款的金额、货币和基础货币金额、其参与贷款的金额以及在指定时间内以现金形式提供的参与金额(如果不同)通知各贷款人。 |
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| 5.5 | 对使用的限制 |
| (a) | 除非B设施已被使用，否则不得使用原循环设施(但为免生疑问，原循环设施可与B设施同时使用，包括在结算日)。 |
| (b) | 除非截止日期已经发生并且设施B已被使用(但为免生疑问，可在设施B的同时使用另一项设施)，否则不得使用附加设施。 |
| 5.6 | 取消承诺 |
| (a) | 届时未使用的设施B承诺应在设施B的可用期结束时立即取消。 |
| (b) | 当时未使用的原始循环融资承付款应在原始循环融资的可用期结束时立即取消 ，或者如果关闭日期在特定资金期限结束之前尚未发生，则应在特定资金期限结束时立即取消。 |
| (c) | 对于那些 额外资金承诺，在可用期结束时未使用的额外资金承诺应在这些额外资金承诺的可用期结束时立即取消，如果关闭日期没有在特定资金期间结束之前发生，则应在 特定资金期间结束时立即取消。 |
| 6. | 使用信用证 |
| 6.1 | 循环设施 |
| (a) | 循环贷款借款人可以通过信用证的方式使用循环贷款。 |
| (b) | 除第5.5条外(对使用的限制)和5.6(取消承诺)，第 5条(贷款使用率：)不适用于信用证方式的使用。 |
| 6.2 | 提交信用证的使用请求 |
循环贷款借款人(或代表其的债务人和代理人)可要求在不迟于指定时间向代理人交付已完成使用申请的信用证。
| 6.3 | 完成信用证的使用请求 |
每份信用证使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：
| (a) | 它明确规定为信用证； |
| (b) | 它确定了信用证的借款人； |
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| (c) | 它指明同意开立信用证的相关开证行； |
| (d) | 建议的使用日期为适用于相关循环设施的可用期内的营业日； |
| (e) | 信用证的币种和金额符合第6.4(币种和金额); |
| (f) | 附上信用证格式； |
| (g) | 信用证的到期日在与相关循环融资有关的终止日期或之前(除非在终止日期之前就该信用证提供了现金保障，或者除非适用的循环融资借款人同意第6.11条(终止日期的效力应适用)； |
| (h) | 规定了信用证的交货指示；以及 |
| (i) | 除第6.5条(C)段另有规定外，信用证的签发)，开证行不受法律法规或其内部政策的限制向信用证受益人开具信用证。 |
| 6.4 | 币种和金额 |
| (a) | 使用率请求中指定的货币必须是基础货币或可选货币。 |
| (b) | 建议的信用证金额不能超过可用信用额度。 |
| 6.5 | 信用证的签发 |
| (a) | 如果满足本协议中规定的条件，开证行应在信用证使用之日开立信用证。 |
| (b) | 在符合第4.1条的规定(初始条件先例如果是在使用请求或续展请求的日期和建议的使用日期，开证行只有在以下(C)项适用的信用证以外的信用证上才有义务遵守上述(A)项： |
| (i) | 对于按照第6.6条(A)或(B)段续期的信用证(续签信用证)，没有宣布的违约在继续； |
| (Ii) | 如属以下(C)段所适用以外的任何其他用途， |
| (A) | 没有违约事件继续发生，也不会因拟议的使用而导致；以及 |
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| (B) | 将重复作出的陈述在所有重要方面均属实(或在重要性测试适用的范围内，在所有方面均属实)。 |
| (c) | 在符合第4.1条的规定(初始条件先例)并且尽管有上文第(Br)(B)段的条件： |
| (i) | 在特定资金使用期间，只有在下列情况下，开证行才有义务遵守上文第(A)款关于某一资金使用的信用证： |
| (A) | 代理人已作出第4.1条(初始条件先例); |
| (B) | 未发生控制权变更； |
| (C) | 开证行履行其任何义务或开具或维护所提议的信用证，在任何适用的司法管辖区均不违法；以及 |
| (D) | 拟议的某些资金使用不会造成重大违约，也不会造成重大违约；以及 |
| (Ii) | 在任何商定的某些资金使用期限内，只有在下列情况下，开证行才有义务遵守上文第(Br)(A)款关于作为商定的某些资金使用的信用证的规定： |
| (A) | 未发生控制权变更； |
| (B) | 没有重大违约正在继续，也不会因拟议的商定的某些资金使用而导致； |
| (C) | 开证行履行其任何义务或开具或维护所提议的信用证，在任何适用的司法管辖区均不违法；以及 |
| (D) | 仅就附属融资、前期附属融资或循环融资项下议定的若干资金运用而言，有关额外融资通知或其他通告所指明的与该协定的若干资金期间及协定的若干资金运用有关的额外条件或事件(如有)均获遵守或满足。 |
| (d) | 在某些资金期限内(除非根据上述(C)(I)款，开证行没有义务遵守上述(A)款)，开证行无权： |
| (i) | 撤销、终止或取消本协议或相关的循环贷款，或行使任何类似权利，或根据财务文件进行补救或提出或执行任何索赔； |
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| (Ii) | 拒绝开立信用证，属于一定资金用途的； |
| (Iii) | 对信用证行使任何抵销权或反索偿权，只要这样做会阻止或限制作为某种资金用途的信用证的开具； |
| (Iv) | 取消、加速、促使偿还或预付根据本协议或任何其他财务文件所欠的任何金额(包括声明任何未付信用证的现金可按需支付)，或行使任何交易安全文件下的任何强制执行权利，以阻止或限制作为某种资金用途的信用证的开具； |
| (v) | 采取任何其他行动或提出或强制执行任何索赔(以开证行的身份)，条件是该等诉讼、索赔或强制执行将直接或间接阻止或限制作为某种资金用途的信用证的开具；或 |
| (Vi) | 声明与信用证有关的现金立即到期并在即期付款， |
但在某些资金期间期满后，所有这些权利、补救办法和权利应立即提供给开证行，尽管它们在某些资金期间可能尚未使用或尚未使用。
| (e) | 在任何商定的特定资金期限内(除根据上述(C)(2)款规定，开证行没有义务遵守上述(A)款的情况外)，开证行无权就商定的某些资金用途(及与之相关的相应承诺)： |
| (i) | 撤销、终止或取消相关的循环贷款或相关的附加贷款，或行使任何类似的权利或救济，或根据财务文件提出或执行任何索赔； |
| (Ii) | 拒绝开具信用证，该信用证是约定的一定资金用途； |
| (Iii) | 对信用证行使任何抵销权或反索偿权，只要这样做会阻止或限制作为商定的某种资金用途的信用证的开具； |
| (Iv) | 取消、加速或促使偿还或预付根据本协议或任何其他财务文件所欠的任何金额(包括声明任何未付信用证的现金支付是即期付款) |
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| 第6.5条的规定适用于阻止或限制达成协议的某些资金用途的范围；或 |
| (v) | 采取任何其他行动或提出或强制执行任何索赔(以贷款人的身份)，条件是该等诉讼、索赔或强制执行将直接或间接阻止或限制达成协议的某些资金用途， |
但条件是：
| (A) | 在相关商定的某些资金期限届满后，所有这些权利、补救办法和权利应立即提供给开证行，即使它们在相关的商定的某些资金期限内可能尚未使用或尚未使用；以及 |
| (B) | 本条款6.5不影响、也不阻止或限制任何融资方对任何其他融资、贷款、使用或承诺的任何权利的行使。 |
| (f) | 每个贷款人S参与每份信用证的金额将等于其L/C的比例。 |
| (g) | 代理人应确定将以可选货币开具的每份信用证的基础货币金额，并应在规定时间前通知开证行和各贷款人所要求的信用证的细节及其参与该信用证的情况。 |
| 6.6 | 续签信用证 |
| (a) | 借款人(或债务人代理人代表借款人)可要求在指定时间前，通过向代理人交付与信用证使用请求基本相似的续签请求，将代表借款人签发的任何信用证续签。 |
| (b) | 融资各方应将任何续期申请视为信用证的使用请求，但第6.3条(F)段所列条件除外(完成信用证的使用请求)不适用。 |
| (c) | 每份续期信用证的条款应与紧接续期前相关信用证的条款相同，但下列情况除外： |
| (i) | 其金额可能少于紧接续期前的信用证金额；以及 |
| (Ii) | 其有效期应从紧接其续展前的信用证到期日开始，并在续展请求中指定的拟议到期日结束。 |
| (d) | 如果已满足本协议中规定的条件，开证行应根据续期请求修改并重新签发任何信用证。 |
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| 6.7 | 信用证的减额 |
| (a) | 如果在信用证的建议使用日期，循环贷款项下的任何贷款人是不可接受的L/信用证贷款人，并且： |
| (i) | 该贷款人没有按照第7.4条(不可接受的L/信用证贷款人提供的现金 抵押品)在开证行提出这种要求后；和 |
| (Ii) | (A)开证行未根据第7.5条要求有关借款人提供现金担保(借款人提供现金担保)或(B)有关借款人没有按照第7.5条(借款人提供现金担保), |
然后，开证行可以拒绝开出该信用证，或者经债务人和代理人同意，应将该信用证的金额减少相当于该不可接受的L/C贷款人就该信用证参与的金额，而该不可接受的L/C贷款人应被视为就财务单据而言不参与该信用证的任何活动(或赔偿开证行的义务)。
| (b) | 开证行应将根据第6.7条作出的每一次减价通知代理人和债务人代理人。 |
| (c) | 本第6.7条不影响对方贷款人参与该信用证。 |
| 6.8 | 信用证的重新估价 |
| (a) | 如果任何信用证是以可选货币计价的，代理人应在每个财政年度的最后一天重新计算每份信用证的基础货币金额，方法是根据S代理人在计算日期的即期汇率将该信用证的未偿还金额名义上转换为基础货币。 |
| (b) | 循环融资借款人(或债务人代表其代理)应代理或开证行的要求，在上述(A)项下的任何计算后五(5)个工作日内，确保在三(3)个工作日内预付足够的信用证或贷款，以防止相关循环融资的所有用途的基础货币 超过相关循环融资的承诺额(扣除上述(A)项下的基础货币承诺额、预付辅助承付款和预付辅助承付款)。 |
| 6.9 | 信用证的减额或失效 |
如果任何信用证的金额全部或部分减少，或在到期日之前已偿还或预付，或在到期日之前到期，有关开证行和要求(或代表债务人代理人请求)该信用证的借款人应在得知细节后立即通知代理人。
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| 6.10 | 委任更多发钞银行 |
已同意债务人代理S根据本协议条款请求成为开证行的任何贷款人，在通知代理和债务人代理它已同意成为开证行并作为开证行加入本协议和债权人间协议，并在 通知贷款人作为开证行受本协议条款约束时，即为本协议的目的开证行。
| 6.11 | 终止日期的效力 |
每份信用证应由该信用证的借款人(或其代理人)在适用于相关循环融资的终止日期(或根据本协议的较早日期)偿还，但如果任何信用证的到期日在适用于适用的循环融资的终止日期或之后终止，则在不影响第6.8(信用证的重新估价)，则应在该终止日期偿还每份此类信用证，除非信用证的到期日 在该终止日期之后：
| (a) | 有关开证行同意，开证行与集团有关成员之间的信用证应在双边基础上继续进行，而不是作为财务文件的一部分或根据财务文件；以及 |
| (b) | 除在该终止日期之前产生的适用于相关循环融资的财务文件项下对任何其他融资方的任何权利和义务外，融资双方之间与信用证有关的任何权利和义务不得继续，任何贷款人就该信用证提供的任何现金担保或其他抵押品应在终止日期解除，交易担保不得(在担保代理人解除其担保后)就该终止日期之后产生的任何索赔支持任何该信用证，在这种情况下，根据第7.3条(B)段的终止日期(弥偿)及第7.4条(不可承兑的L/信用证贷款人的现金抵押品)不适用于任何此类信用证，也不适用于在适用于相关循环融资的终止日期后根据信用证提出或声称根据信用证提出的任何索赔。 |
| 7. | 信用证 |
| 7.1 | 即期付款 |
| (a) | 如果信用证或信用证项下的任何未付金额被明示为立即支付，要求(或代表债务人代理人请求)开具该信用证的借款人应立即偿还或预付该金额。 |
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| (b) | 开证行应立即将其根据并按照任何信用证收到的任何要求(包括收到该要求所依据的信用证的细节和要求的金额)通知代理人。代理人应在收到任何此类通知后立即通知债务人代理人、为其开立信用证的借款人以及该贷款项下的每一贷款人。 |
| 7.2 | 信用证项下的索赔 |
| (a) | 每个借款人不可撤销和无条件地授权开证行支付根据其要求(或由债务人代理人代表其要求)的信用证提出或声称向开证行提出的任何索赔，且该索赔在其表面上符合该信用证的条款并符合规定(在本第7.2条中，a 索赔). |
| (b) | 每个借款人应在要求付款后五(5)个工作日内向开证行支付等同于任何债权金额的金额，或者，如果没有宣布的违约持续，也没有就该债权提供现金抵押品，则可以通过相关借款人(或债务人代理人的名义)向代理人 发出通知，将该债权视为已转换为相关循环贷款项下的贷款，而不考虑本合同中的任何其他条件。除非相关借款人(或债务人代理人)另有通知，否则该贷款的使用日期应为该通知的日期，且该贷款的币种和金额应与该债权的金额相同，利息期限为一个月。 |
| (c) | 各借款人承认开证行： |
| (i) | 在支付索赔(包括任何偿付能力调查)之前，没有义务进行任何调查或寻求任何其他人的确认；以及 |
| (Ii) | 仅处理单据，不关心索赔或任何基础交易的合法性，也不关心任何人的任何可用抵销、反索赔或其他抗辩。 |
| (d) | 借款人在第7条下的义务不受下列因素的影响： |
| (i) | 任何索赔或其他文件的充分性、准确性或真实性；或 |
| (Ii) | 任何签署索赔或其他文件的人丧失工作能力或对其权力的限制。 |
| 7.3 | 弥偿 |
| (a) | 每一借款人应在要求之日起五(5)个工作日内赔偿开证行在其要求(或其代表)要求的任何信用证项下担任开证行时发生的任何费用、损失或责任(开证行S重大疏忽或故意不当行为除外)。 |
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| (b) | 相关循环贷款项下的每一贷款人应(按照其L/C比例)在要求时立即向开证行赔偿开证行因在任何信用证项下担任开证行而产生的任何费用、损失或责任(开证行S重大疏忽或故意不当行为除外)(除非开证行已根据财务单据由债务人偿付)。 |
| (c) | 如果任何循环融资贷款人(其章程文件或任何适用法律)不允许其遵守上述(B)款，则该贷款人将没有义务遵守(B)款，而应被视为在信用证签发之日(或晚些时候，贷款人S先生根据本协议条款转让或转让给贷款人参与信用证之日)在信用证中享有不可分割的权益和参与，其金额与其在该信用证中的L/C比例相等。在收到代理人的要求后，该贷款人应向代理人(由开证行承担)支付相当于开证行所要求的金额的L/C比例的款项。 |
| (d) | 要求(或由债务人代理人代表其申请)信用证的借款人应按要求立即向任何贷款人偿还其根据第7.3条就该信用证向开证行支付的任何款项。 |
| (e) | 第7.3条规定的每一贷款人或借款人的义务是持续义务，并将延伸至该贷款人或借款人就任何信用证支付的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分清偿。 |
| (f) | 任何贷款人或借款人在第7.3条下的义务将不受任何行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有第7.3条，该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在第7.3条下的任何义务(无论其本人或任何其他人是否知道)，包括： |
| (i) | 授予任何债务人、信用证项下的任何受益人或任何其他人的任何时间、豁免或同意，或与其达成和解； |
| (Ii) | 根据与任何债权人或本集团任何成员的任何债务重整或安排的条款，免除任何债务人或任何其他人的责任； |
| (Iii) | 采用、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽视完善、采用或执行任何债务人、任何受益人在信用证或其他人项下的任何权利或资产担保，或任何不提示或不遵守任何票据(相关信用证除外)的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值； |
| (Iv) | 债务人、信用证受益人或任何其他人丧失能力或缺乏权力、权威或法人资格，或债务人、信用证受益人或任何其他人的成员或 身份解散或发生变化; |
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| (v) | 对融资文件或任何其他文件或证券的任何修订、补充、扩展、重述（无论多么基本，是否更加繁重）或替换，包括对融资文件或其他文件或证券的目的的任何变更、任何贷款的任何扩展或增加或任何新贷款的增加; |
| (Vi) | 任何人在任何融资文件、任何 信用证或任何其他文件或证券项下的任何义务的任何不合法性、非法性或无效性;或 |
| (Vii) | 任何破产或类似的程序。 |
| 7.4 | 不可接受信用证的现金抵押 |
| (a) | 如果在任何时候，循环贷款项下的应付账款是不可接受的信用证应付账款，则开证银行可 通知该应付账款，要求该应付账款付款，该应付账款应在开证银行提出要求后五（5）个营业日之日或之前支付相当于该应付账款’的信用证比例的金额 信用证的金额和信用证的货币存入以该银行名义在开证银行开立的有息账户。 |
| (b) | 根据上述（a）款被要求的不可接受信用证持有人应 就该账户签署担保文件或其他形式的抵押安排，其形式和内容应符合开证银行的要求，但应符合第1.2条（e）（iii）款的原则。施工），作为该银行就该信用证向开证银行支付的融资文件项下到期应付金额的抵押品。 |
| (c) | 根据下文第（f）段，在该信用证项下没有或可能没有未付金额之前， 只能从账户中提取款项，以支付根据该信用证的融资文件或第6.11条（终止日期的效力). |
| (d) | 循环贷款项下的每个贷款人应通知代理人： |
| (i) | 除原始代理人外，在该代理人根据第2.3条成为代理人的任何日期（增加)或第29条(对贷款人的更改），不论该信用证是否属于其定义中（a）段所指的不可接受信用证;及 |
| (Ii) | 在得知此事后，尽快得知其已成为不可接受的L/信用证贷款人， |
如第II部分所述(最初的贷款人)(附表1最初的当事人)、在转让证书中、在转让协议中或在表明此意的增加确认书中，将构成根据上文(D)(I)段向代理人发出的通知。
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| (e) | 代理人根据上述(D)段收到的任何通知应构成向开证行发出通知，通知该贷款人的S状况，代理人在收到该通知后，应立即将该通知中规定的该贷款人S的状况通知开证行。 |
| (f) | 根据第7.4条规定提供现金抵押品的贷款人： |
| (i) | 不再是不可接受的L/信用证贷款人；以及 |
| (Ii) | 该贷款人并无就信用证到期应付任何款项， |
该贷款人可随时向开证行发出通知，要求将其就该信用证提供的作为抵押品的金额(连同任何应计利息)返还给开证行持有的有关账户贷方的金额，且开证行应在贷款人提出要求后五(5)个工作日内将该金额支付给贷款人(并应与开证行合作，以促使解除和解除相关担保或抵押品安排)。
| 7.5 | 借款人提供现金担保 |
| (a) | 如果贷款人是不可接受的L信用证贷款人，未能按照第7.4条(或通知开证行或代理人不提供现金抵押品)提供现金抵押品不可承兑的L/信用证贷款人的现金抵押品)并且开证行将该事件通知义务人代理人(并向代理人提供副本)，有关信用证或拟议信用证的借款人(如信用证尚未签发)可选择或(如信用证已开出)向开证行的账户提供现金担保，金额相当于开证行S L/C该信用证未付金额的比例和该信用证的币种，借款人应在(视情况而定)作出选择或发出通知后三(3)个工作日内这样做。 |
| (b) | 尽管第1.2条(E)段(施工)，在下列情况下，开证行可同意从账户中提取不超过该现金覆盖额的金额： |
| (i) | 信纳有关贷款人不再是不可接受的L/信用证贷款人；或 |
| (Ii) | 根据本协议的条款，有关贷款人S对有关信用证的债务转让给新的贷款人；或 |
| (Iii) | 增加贷款人已同意承担有关贷款人S、L/C 按信用证比例承担的义务。 |
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| (c) | 在借款人已按照第7.5条规定提供现金担保的范围内，贷款人S和L对该信用证的相关比例将保持不变(但贷款人S对该信用证的义务可按照第1.2条(E)(Ii)款的规定得到履行)。施工但是，有关借款人S有义务按照第17.5(B)条(B)段的规定，向代理人支付与相关信用证有关的任何信用证费用(由该贷款人承担)。信用证应付费用 )将自履行提供现金担保的义务之日起按比例减少(只要相关金额的现金担保继续作为抵押品)。 |
| (d) | 有关开证行应立即将借款人根据第7.5条提供现金担保的程度和所提供的现金担保金额的任何变化通知代理人。 |
| 7.6 | 分担的权利 |
任何债务人或债务人代理人均无权获得任何融资方就其根据第7条可能支付的任何款项而提供的任何出资或赔偿的权利。
| 7.7 | 作为开证行的贷款人 |
既是开证行又是开证行的贷款人应被视为具有上述身份的单独实体，并且作为贷款人能够作为开证行与 本身订立合同。
| 7.8 | 现有信用证 |
| (a) | 尽管本协议有任何相反的规定，借款人(或代表借款人的债务人代理人)可以在截止日期前(包括在任何使用申请中)向代理人发出书面通知，要求开证行签发的任何现有信用证被视为根据循环融资签发和设立的信用证，并从该通知中指定的日期(在相关循环融资的可用期限内)起生效，即任何此类现有信用证在所有情况下都应为本协议项下的信用证。以代理人已收到开证行书面通知，同意现有信用证为本协议项下所有目的的信用证为准。 |
| (b) | 就本条款7.8而言： |
现有信用证指在截止日期或之前由贷款人(本协议项下的开证行或其任何关联公司)代表集团成员出具的、属于信用证或类似条款定义范围内的任何信用证、银行担保、其他票据，并由开证行和债务人代理人以书面指定为现有信用证，并立即通知代理人。
101
| 8. | 可选货币 |
| 8.1 | 货币的选择 |
借款人(或债务人代理人代表借款人)应在使用申请中选择循环贷款或附加贷款的币种。
| 8.2 | 货币的不可获得性 |
如果在适用的指定时间之前：
| (a) | 贷款人通知代理人，根据第4.3条(A)段要求的可选货币(与可选货币有关的条件)不能随时获得所需的数量；或 |
| (b) | 贷款人通知代理人，按照第4.3条(A)(Iii)段的要求，贷款人必须遵守其以可选货币 参与贷款的义务与可选货币有关的条件)会与适用的法律或法规相抵触， |
代理人将在该 日的指定时间内向有关借款人(或其代表的债务人代理人)发出表明此意思的通知。在这种情况下，任何根据第8.2条发出通知的贷款人将被要求以基础货币参与贷款(金额相当于贷款人S按基础货币金额的比例，或就展期贷款而言，金额相当于贷款人S按应发放展期贷款的基础货币金额的比例)，其参与在该利息期间将被视为以基础货币计价的单独贷款。
| 8.3 | S代理计算 |
每名贷款人在贷款中的参与度将根据第5.4条(B)段(贷方参与 ).
| 9. | 附属设施 |
| 9.1 | 设施类型 |
附属设施或前置附属设施可以是下列任何一种方式(或下列方式的任意组合)：
| (a) | 透支、支票清算、自动付款或其他往来账户或类似设施； |
| (b) | 担保、保证金或跟单或备用信用证设施 ； |
| (c) | 短期贷款安排； |
| (d) | 衍生工具或套期保值工具； |
| (e) | 外汇兑换设施； |
102
| (f) | 信用卡设施； |
| (g) | 自动支付或其他经常账户安排；以及 |
| (h) | 与本集团业务有关而需要或适宜并经义务人代理人及有关附属贷款人或前置附属贷款人(视属何情况而定)同意的任何其他融资或融通。 |
| 9.2 | 可用性 |
| (a) | 在不损害第9.8条(贷款人的附属机构)及第9.9(借款人的关联公司)， 除非本协议另有规定，否则借款人(或债务人代理人代表借款人)和贷款人同意： |
| (i) | 贷款人可以在双边基础上提供辅助贷款，以取代其全部或部分未使用的循环贷款承诺(AN附属设施)；或 |
| (Ii) | 出借人(以这种身份出借的人前置辅助贷款机构)可提供辅助 设施(a前置辅助设施)在双边基础上提供给借款人，以代替其全部或部分未使用的循环贷款承诺额，以及(无需与借款人达成任何协议，但为免生疑问，不要求任何人成为前置辅助贷款人)其他贷款人的未使用的循环贷款承诺(一起前置辅助贷款机构), |
在每种情况下，除为了确定多数贷款人或涉及循环贷款或费用(但不包括投票、测试条件的分母，或上下文另有决定的其他方面)下的贷款人的任何其他有表决权的类别外，此类循环贷款承诺应减去该辅助贷款或前置辅助贷款(视属何情况而定)下的辅助承诺或前置辅助承诺的金额。
| (b) | 除经批准的现有附属设施应在截止日期 当日及以后作为附属设施或临街附属设施投入使用，而无须另行通知或交付资料(但为免生疑问，否则须受本条第9条的条款规限)，附属设施或临街附属设施(视属何情况而定)不得投入使用，除非在该附属设施或临街附属设施(视属何情况而定)的附属开始日期前至少五(5)个营业日前五(5)个营业日，代理人已收到义务人代理人关于设立该附属设施或前置附属设施(视属何情况而定)的书面通知，并指明： |
| (i) | 循环贷款借款人(S)(或，根据第9.9条(借款人的关联公司)，可使用该辅助贷款或前置辅助贷款(视情况而定)的(循环贷款借款人)的关联公司(S)； |
103
| (Ii) | 该附属设施或前置附属设施(视属何情况而定)的附属开始日期及届满日期； |
| (Iii) | 拟提供的附属设施或正面附属设施(视情况而定)的一种或多种类型； |
| (Iv) | 附属贷款人或前置附属贷款人及前置附属贷款人(视属何情况而定)及 根据及按照第9.8条(贷款人的附属机构); |
| (v) | 附属承担额或前置附属承担额及前置附属承担额(视属何情况而定)、附属贷款或前置附属贷款(视属何情况而定)的最高款额，以及如附属贷款或前置附属贷款(视属何情况而定)是透支贷款，而透支贷款的最高总额超过 一个帐户(该款额即为指定总金额)及其最高净额(该数额为指定净额)；及 |
| (Vi) | 该附属设施或前置附属设施(视属何情况而定)的一种或多於一种货币 (如非以基础货币计值)， |
在不损害代理人提出请求的权利的情况下，代理人可能合理地要求的与该附属设施或前置附属设施(视属何情况而定)有关的任何其他信息。
| (c) | 代理人应迅速通知有关循环贷款项下的每一贷款人已设立附属贷款机构或前置附属贷款机构(视乎情况而定)。 |
| (d) | 任何附属贷款或前置附属贷款(视属何情况而定)的任何条款的修订或豁免，均不得征得相关附属贷款人或前置附属贷款人(视属何情况而定)以外的任何融资方的同意，除非该等修订或豁免本身与本协议或根据本协议(包括为免生疑问，包括根据本第9条作出的修订)有关或引起需要修订的事项。在这种情况下，本协定关于修正和豁免的规定将适用。 |
| (e) | 在遵守以上(B)段的前提下： |
| (i) | 有关贷款人将成为附属贷款人或前置附属贷款人(视属何情况而定)，而在只属前置附属贷款的情况下，循环贷款下的有关贷款人将成为前置附属贷款人；及 |
| (Ii) | 辅助设施或前置辅助设施(视情况而定)将可用， |
104
自债务人代理人和附属贷款人商定的日期起生效。
| 9.3 | 附属设施及正面附属设施的条款 |
| (a) | 除以下规定及本第9条另有规定外，任何附属贷款或前置附属贷款(视属何情况而定)的条款将为附属贷款人或前置附属贷款人(视属何情况而定)与义务人、代理人或有关借款人同意的条款。 |
| (b) | 然而，这些条款： |
| (i) | 在与该附属设施或前置附属设施有关的利率、费用和其他报酬的范围内，必须以该附属设施或前置附属设施的正常市场利率和条款为基础(本协议另有更改的除外)； |
| (Ii) | 只能允许循环贷款借款人(或根据第9.9条指定的循环贷款借款人的关联公司)(借款人的关联公司))使用该附属设施或正面附属设施(视属何情况而定)； |
| (Iii) | 可能不允许： |
| (A) | 超过辅助承担额的适用辅助承付款或相关的前置辅助承付款和前置辅助承付款(视情况而定)的总和；或 |
| (B) | 贷款人S(或其关联公司S)附属承诺、预先附属承诺或预先 附属承诺(视情况而定)，以超过贷款人S与相关循环贷款有关的可用承付款(在考虑附属设施和/或前置附属设施(视情况而定)对该可用承付款的影响之前)； |
但因汇率波动而超出相应附属承诺额的5%或相关前期附属承付款和前期附属承付款(视情况而定)的总和(视属何情况而定)的超额部分除外，除非超出该5%门槛的超额部分已按照其条款减少；以及
| (Iv) | 在符合第9.14条的规定下(附属设施及正面附属设施的延续)， 要求附属承担或垫付附属承担及垫付附属承担(视情况而定)减至零，并于有关循环融资适用的终止日期前偿还所有未偿还的附属贷款(或就所有未偿还的附属贷款提供现金保障)。 |
105
| (c) | 如果附属设施或前置附属设施的任何条款与本协议的任何条款有任何不一致之处，应以本协议为准，但下列条款除外：(I)第38.3条(天数惯例在计算与附属贷款或前置附属贷款有关的费用、利息或佣金时，不得以下列方式为准：(br}附属贷款或前置附属贷款)；(Ii)由一个以上账户组成的附属贷款或前置附属贷款，在该等账户上，应以附属文件的条款为准； 及(Iii)在本协议的相关条款将与管辖相关附属文件的法律相违背或不一致的情况下，不以本协议的该条款为准。 |
| (d) | 附属设施的利息、佣金和费用在第17.6(利息、佣金以及附属设施和正面附属设施的费用). |
| 9.4 | 偿还附属贷款或一笔过的附属贷款 |
| (a) | 在符合下文(C)段和第9.14条(附属设施和正面附属设施的延续 )、附属贷款或预付附属贷款(视属何情况而定)应于有关循环贷款的终止日期或(为免生疑问)其到期日或根据有关附属贷款或预付附属贷款(视属何情况而定)被取消的较早日期停止可用。 |
| (b) | 除以下(C)段另有规定外，如果附属设施或前置附属设施(视情况而定)到期或以其他方式(全部或部分)按照其条款取消，或根据本协议以其他方式取消，附属贷款人或附属贷款人及附属贷款人(视属何情况而定)的附属承担或垫付附属承担及垫付附属承担(视属何情况而定)须减至零(或减去到期或已注销的款额)(而该附属贷款人或垫付附属贷款人及垫付附属贷款人(视属何情况而定)的相关循环融资承担额应立即相应增加相同数额)。 |
| (c) | 任何附属贷款人、前置附属贷款人或前置附属贷款人不得要求在有关附属贷款或前置附属贷款(视属何情况而定)的预定最终到期日之前偿还或预付任何未偿还的附属贷款或为其支付现金。或以其他方式采取任何行动(未经债务人和代理人同意)在其预定的最终到期日之前终止任何附属贷款或前置附属贷款(视属何情况而定)，除非相关附属文件允许其这样做，并且如果它向债务人和相关借款人发出不少于五(5)个工作日的通知，并且(除非相关借款人另有同意)： |
106
| (i) | 需要将通过多账户透支提供的附属贷款的未结清余额降至或接近其净未结清余额的数额。 |
| (Ii) | 相关循环贷款的全部承诺额已全部注销，或相关循环贷款项下的所有未使用款项已成为或已根据本协议的条款宣布到期和应付，或附属贷款或预付附属贷款的到期日发生； |
| (Iii) | 在任何适用的司法管辖区内，附属贷款人或前置辅助贷款人如履行本协议所预期的任何义务，或为其附属贷款或前置附属贷款提供资金、发行或维持其参与(或附属贷款人、前置附属贷款机构或前置附属贷款机构(视情况而定)的任何附属机构均属违法)，均属违法；或 |
| (Iv) | 该附属贷款或一笔过附属贷款(视情况而定)项下的附属贷款余额(如有)可由循环贷款项下的循环贷款用途(据此产生该附属贷款余额)进行全额再融资，而附属贷款人或一笔过贷款附属贷款人发出足够通知，使该等 循环贷款用途得以对该等附属未偿还贷款进行再融资。 |
| (d) | 为决定上述(C)(Iv)段或第9.6条所述的附属贷款或前置附属贷款(视属何情况而定)下的附属余额自愿取消附属设施和正面附属设施)可通过循环贷款下的用途进行再融资 根据该循环贷款产生的附属未偿还款项： |
| (i) | 附属贷款人的相关循环贷款承担额将增加其附属承担额、预先附属承担额或预先附属承担额(视情况而定)；以及 |
| (Ii) | 只要上述(C)(I)段不适用，则不论违约是否尚未解决或任何适用的条件先例未获满足(但只限于所得款项用于为该等附属未清偿贷款再融资)，亦不论第4.4条(最大使用量 )或第5.2条(A)(Iv)段(完成贷款使用申请)适用。 |
107
| (e) | 利用循环贷款为同一循环贷款项下的所有或部分附属未清偿债务再融资 ： |
| (i) | 每一贷款人将参与该项使用的金额(由代理人确定)将导致其参与当时未偿还的相关循环融资用途的总金额与当时未偿还的相关循环贷款使用总额的比例与其相关循环贷款承诺占相关循环贷款承诺总额的比例相同；以及 |
| (Ii) | 相关附属贷款或前置附属贷款应在该再融资的范围内注销。 |
| (f) | 就由透支贷款构成的附属贷款或前置附属贷款而言，如已设定指定净额，则提供该附属贷款或前置附属贷款的附属贷款人或前置附属贷款人只须在计算是否符合 时，才有义务考虑当时现行法律和法规就其向适用监管当局报告的风险敞口而为资本充足性而计算的指定净额。 |
| 9.5 | 辅助未清偿款项 |
各借款人和各附属借款人同意并为了各借款人的利益：
| (a) | 任何辅助贷款或前置辅助贷款项下的未清偿辅助贷款不得超过适用于该辅助贷款或前置辅助贷款的 辅助承诺或相关前置辅助承诺和前置辅助承诺（视情况而定）的总和;以及 |
| (b) | 就包括多于一个帐户的透支安排而言： |
| (i) | 该等附属未偿款项不得超过适用于该透支的指定净额;及 |
| (Ii) | 总余额不得超过适用于该透支的指定总额。 |
| 9.6 | 自愿取消附属设施及前置附属设施 |
债务人担保代理人可随时书面通知代理人或各适用的辅助担保人和/或前置辅助担保人：
| (a) | 立即取消全部或部分未提取的辅助贷款或前置辅助贷款;或 |
| (b) | 在发出通知后不少于三（3）个营业日，提前支付全部或部分已提取的辅助贷款或前置辅助贷款，无论是根据第9.4条（d）款通过相关循环贷款项下的提款进行再融资（’偿还附属贷款或预付附属贷款）或 否则， |
108
在这种情况下，在通知中规定的日期，相关辅助贷款人或前置辅助贷款人和前置辅助贷款人的相应辅助承诺或 前置辅助承诺和前置辅助承诺应按规定的金额取消或预付并取消（如适用），并在每种情况下立即转换为相关循环贷款承诺。在（i）部分取消前置辅助贷款的情况下，前置辅助贷款人的前置辅助承诺和前置辅助贷款人的前置辅助承诺应按比例减少;及（ii）预付附属贷款的任何部分预付款项，前置辅助贷款人和前置辅助贷款人应按其 前置辅助承诺或前置辅助承诺（如适用）。
| 9.7 | 信息 |
每一借款人、每一附属贷款人、每一前置附属贷款人和每一前置附属贷款人应在 代理行提出要求时，立即向代理行提供代理行不时合理要求的与附属贷款或前置附属贷款（包括附属未偿贷款）的运营有关的任何信息。每个借款人同意向代理人和其他融资方发布所有 此类信息。
| 9.8 | 贷款人的附属机构 |
| (a) | 根据本协议的条款，循环贷款机构的关联公司可成为附属机构、前置附属机构或前置附属机构（视情况而定）。在这种情况下，除任何涉及税收的条款（包括但不限于第11.6条（ 与单一开证银行有关的取消和偿还权)，第18条(税费)及第21条(贷款人的缓解措施))只要该等条款明确涉及税务事宜，循环融资贷款人及其联营公司应被视为单一循环融资贷款人，其循环融资承诺金额为该贷款人在相关循环融资项下的S循环融资承诺金额。为计算贷款人S就相关循环融资的可用承担额 ，贷款人S在相关循环融资项下的承担额应减至其联属公司的附属承担额、垫付附属承担额及垫付附属承担额的总和。 |
| (b) | 有关借款人(或其代表的债务人代理人)应在循环贷款机构根据第9.2条(A)款(A)段向代理人递交的任何通知中指明循环贷款机构的任何相关关联公司。可用性). |
| (c) | 循环贷款机构的联属公司如成为辅助贷款人、前置辅助贷款人或前置辅助贷款人，应加入债权人间协议，而任何如此加入债权人间协议的人士，应同时根据第21.9条(视乎情况而定)成为本协议的一方，作为辅助贷款人、前置辅助贷款人或前置辅助贷款人(视情况而定)。债权人/代理人加入承诺债权人间协议)。 |
109
| (d) | 如果贷款人将其所有权利和利益转让或将其所有权利和义务转让给新的贷款人(如第29条(对贷款人的更改))，其关联方应不再承担本协议或任何附属文件项下的任何义务。 |
| (e) | 如果本协议或任何其他财务文件对附属贷款人、前置辅助贷款人或前置辅助贷款人施加义务，而相关的附属贷款人、前置辅助贷款人或前置辅助贷款人是非该文件当事方的贷款人的附属机构，则有关贷款人应确保该义务由其附属机构履行。 |
| 9.9 | 借款人的关联公司 |
| (a) | 在本协议条款的规限下，作为循环贷款联属公司的本集团成员可在相关附属贷款人或前置附属贷款人的批准下，成为附属贷款或前置附属贷款(视乎情况而定)的借款人。 |
| (b) | 有关借款人(或其代表的债务人代理人)应在债务人代理人根据第9.2条(A)款(A)段向代理人递交的任何通知中指明循环贷款借款人的任何相关关联公司。可用性). |
| (c) | 如果借款人按照第31.4条(债务人的辞职)，其关联公司将不再拥有本协议或任何附属文件项下的任何权利。如果循环贷款借款人的关联公司不再是该循环贷款借款人的关联公司，则该关联公司将不再拥有本协议或任何附属文件项下的任何权利。 |
| (d) | 如果本协议或任何其他财务文件规定借款人在附属融资或前置辅助融资(视情况而定)下承担义务，而相关借款人是借款人的关联方，而借款人不是该单据的当事人，则相关借款人应确保该义务由其关联方履行。 |
| (e) | 在本协议或任何其他财务文件中，凡提及借款人不承担任何财务文件下的借款人义务(无论是实际的还是或有的)，应解释为包括提及借款人的任何关联公司不承担任何财务文件或附属文件下的义务。 |
| 9.10 | 循环贷款承诺额 |
尽管本协议有任何其他条款，每一贷款人应确保其循环融资承诺(为此忽略因该贷款人根据本条款第9条提供辅助融资或前置辅助融资而导致的循环融资承诺的任何减少)在任何时候都不少于：
110
| (a) | 其附属承诺及其前置辅助承诺和前置辅助承诺(如有)； 和 |
| (b) | 附属公司的辅助承诺和前置辅助承诺和前置辅助承诺(如果有)， |
在每一种情况下，根据适用的循环融资机制。
| 9.11 | 与附属设施有关的所需调整 |
代理人可(并应债务人及代理人的要求)向相关循环融资贷款人发出书面通知， 在利息期满时，在相关循环融资贷款人之间重新分配已提取和未提取的循环融资承诺，以确保任何打算订立附属循环融资的相关循环融资贷款人在相关循环融资下有足够的未提取承诺，足以使其进入该附属融资，但为免生疑问，此种重新分配无疑会增加任何循环融资的承诺 贷款人S循环融资承诺。
| 9.12 | 辅助设施在加速时的调整 |
| (a) | 在本条款9.12中： |
循环未清偿债务就贷款人而言，指以基础货币计算的下列各项的等值总和：(I)该贷款人在某循环贷款项下当时尚未使用的每项循环贷款中的参与(连同根据该循环贷款作为贷款人而欠该贷款人的所有累算利息、手续费及佣金的总额)，及 (Ii)如该贷款人同时是附属贷款人或垫付附属贷款人或垫付附属贷款人(视属何情况而定)，则指该附属贷款或该等附属贷款的附属余额，可归因于该附属贷款人(或其附属机构)或其预先附属承担或预先附属承担(连同以该身份欠(或归属)该附属贷款人或其附属机构的所有应计利息、手续费及佣金的总额)。
循环未清偿款项总额指所有循环未偿还债务的总和。
| (b) | 如果发生已宣布的违约，每个贷款人、每个辅助贷款人和每个前置辅助贷款人或前置辅助贷款人应迅速调整(通过进行或接收(视情况而定)与循环余额相关的财务文件下的权利和义务的相应转让)其在相关循环融资、每个辅助融资和每个前置辅助贷款项下对其未偿还金额的索赔，调整至必要的程度，以确保在此类转让后，每个贷款人的循环余额与相关循环融资总额的比例相同，因为该贷款人S相关循环融资对相关循环融资总额承担承诺，在该已宣布失责的通知根据第28.6条(加速) |
111
| (c) | 如果附属贷款或预付附属贷款项下未清偿的数额是或有负债，而该或有负债在根据上文(B)段作出原来的调整后变为实际负债或减为零，然后，每一贷款人及附属贷款人或前置附属贷款人或前置附属贷款人(视属何情况而定)将作出进一步调整(按需要作出或接受(视属何情况而定)与循环未偿还有关的财务文件下相应的权利及义务转移)，使其 处于若参考实际负债或零负债而非或有负债(视属何情况而定)厘定最初调整时的情况。 |
| (d) | 在适用以上(A)段的规定之前，辅助贷款人或前置辅助贷款人在辅助贷款或前置辅助贷款下提供了包含一个以上账户的透支，应从该透支融资中的任何账户的贷方余额中抵销在该透支融资中欠下的任何负债。 |
| (e) | 根据本条款9.12进行的所有计算应由代理根据贷款人、辅助贷款人、前置辅助贷方或前置辅助贷方向其提供的信息进行。 |
| 9.13 | 现有的附属设施 |
尽管本协议有任何相反的规定，借款人(或代表借款人的债务人代理人)可以在截止日期前(包括在任何使用请求中)向代理人发出书面通知，要求贷款人提供的任何经批准的现有附属贷款应被视为根据循环贷款设立的附属贷款(以及代替贷款人在相关循环贷款项下的相应承诺)，并自该通知中指定的日期(相关循环贷款的可用期限内的日期)起生效，即 经批准的现有附属贷款应被视为本协议项下的所有目的的附属贷款，除非代理人已收到有关附属贷款人(或有关贷款人的关联公司，视属何情况而定)发出的书面通知，表示同意就本协议的所有目的而言，该认可现有附属贷款为附属贷款。
| 9.14 | 附属设施及正面附属设施的延续 |
| (a) | 每项附属贷款及垫付附属贷款应于适用于相关循环贷款的终止日期(或根据本协议的较早日期)(或根据本协议的较早日期)预付及注销，但借款人与附属贷款人或垫付附属贷款及/或垫付附属贷款(视属何情况而定)可在适用于相关循环贷款的终止日期或根据本协议以其他方式取消相关循环贷款承诺的日期(视属何情况而定)后，在双边基础上同意任何附属贷款或垫付附属贷款将在双边基础上继续可用。 |
112
| (b) | 如将会作出上文(A)段所述的任何安排，每名有关借款人及附属贷款人、附属贷款机构或附属贷款机构(视属何情况而定)均须以书面向代理人作出确认。在终止日期或取消日期(视情况而定)时，任何此类 融资应在上述实体之间以双边方式继续，而不是作为财务文件的一部分或根据财务文件进行。除在终止日期或取消日期(视属何情况而定)之前产生的财务文件项下对任何融资方的任何权利和义务外，融资方之间(包括以辅助贷款人的身份)就该附属贷款或预付附属贷款(视属何情况而定)而享有的任何权利或义务不得继续存在，交易担保不得就终止日期或取消日期(视属何情况而定)之后发生的任何事项支持任何该等贷款。 |
| 9.15 | 前置附属承诺金 |
| (a) | 借款人必须在提出要求后五(5)个工作日内，赔偿每个前置辅助贷款人因在其(或其任何附属公司)要求的任何前置辅助贷款下充当前置辅助贷款人而招致的任何损失或责任，但如该损失或责任是由该前置辅助贷款人的严重疏忽或故意不当行为或违反财务文件的条款造成的，则不在此限。 |
| (b) | 各前置附属贷款人必须应要求迅速赔偿前置附属贷款人(根据其 前置附属部分)因在任何前置附属贷款下担任前置附属贷款人而招致的任何损失或法律责任，而该等损失或法律责任在要求提出之日仍未由债务人支付， 但如该损失或法律责任是由前置附属贷款人的严重疏忽或故意失当行为或违反任何财务文件的条款所致者除外。 |
| (c) | 为自己或其中一家联营公司(或债务人代理人代表其要求)申请贷款的相关借款人必须在提出要求后五(5)个工作日内向贷款机构偿还其根据上文(B)段向贷款机构支付的任何款项，但因该贷款机构的严重疏忽或故意不当行为或违反任何财务文件的条款而支付的款项除外。 |
| (d) | 每名借款人和每一名前置附属贷款人在本条款第9.15条下的义务是持续的义务，并将延伸至该借款人或前置附属贷款人就任何前置附属贷款支付的所有款项的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。 |
113
| (e) | 任何前置辅助贷款人或借款人在第9.15条下的义务不会受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有第9.15条，该作为、不作为、事项或事情会减少、解除或损害其在第9.15条下的任何义务(无论其本人或任何其他人是否知道)，包括： |
| (i) | 授予任何义务人或任何其他人的任何时间、豁免或同意，或与其达成协议； |
| (Ii) | 根据与本集团任何成员公司的任何债权人的任何债务重组或安排的条款，免除任何债务人或任何其他人的责任； |
| (Iii) | 取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、接管或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产的担保； |
| (Iv) | 任何不提交或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值； |
| (v) | 任何成员丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更成员或任何义务人或任何其他人的地位； |
| (Vi) | 对财务单据或任何其他单据或证券的任何修改(无论多么重要)或替换， 除非是对预先附属贷款或根据其签发的任何票据的条款进行修订，有关借款人(或债务人的代理人)和/或预先附属贷款人未对此类修订表示同意 (S)； |
| (Vii) | 任何人根据任何财务文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或 |
| (Viii) | 任何破产或类似的程序。 |
| 9.16 | 有条件和解/代位权 |
| (a) | 前置附属贷款人与前置附属贷款人之间的任何和解或清偿应以前置附属贷款人或代表前置附属贷款人的任何其他人不得因任何与破产、无力偿债、清算或类似的普遍适用法律有关的法律而避免或减少对前置附属贷款人的担保或付款为条件。如果任何此类抵押品或付款被如此避免或减少，前置附属贷款人有权在其后向该前置附属贷款人追讨该等抵押或付款的价值或金额，犹如该等和解或清偿并未发生一样。 |
| (b) | 任何债务人均无权获得任何融资方就其根据第9.16条可能支付的任何款项而提供的任何出资或赔偿的权利。 |
114
| 9.17 | 权利的行使 |
前置附属贷款机构在行使本协议或法律赋予它的任何前置附属贷款机构的任何权利、权力或补救措施之前，不应承担义务：
| (a) | 在任何法院对任何债务人提起诉讼或作出判决； |
| (b) | 在任何债务人的清盘或解散中提出或提交任何申索或债权证明；或 |
| (c) | 强制执行或寻求强制执行因本协议项下任何债务人的任何义务而采取的任何其他担保 。 |
| 10. | 还款 |
| 10.1 | 偿还B类贷款 |
| (a) | 每名B贷款借款人应在终止日以欧元偿还或促使偿还其就B贷款所借的每笔贷款的未偿还本金总额 。 |
| (b) | 借款人不得转借偿还的B类贷款的任何部分。 |
| 10.2 | 偿还额外的定期贷款 |
| (a) | 根据附加期限贷款借入的附加贷款的每个借款人应偿还或 促使偿还其借入的该附加贷款的未偿还本金总额： |
| (i) | 在不抵触第10.5条(摊销贷款偿还分期付款的分配 以下为该额外贷款的每个摊销贷款还款日期，款额相等于适用的摊销贷款还款分期付款；及 |
| (Ii) | 对于并非摊销贷款的额外贷款，在适用于该额外贷款的终止日期 全额支付。 |
| (b) | 借款人不得再借入根据偿还的附加期限贷款提供的任何部分的额外贷款 。 |
| 10.3 | 循环贷款的偿还 |
| (a) | 除下文(B)段另有规定外，已提取循环融资贷款的每一借款人应在其利息期的最后一天偿还循环融资贷款。 |
115
| (b) | 在不损害每个借款人根据上文(A)段承担的S义务的情况下，如果向循环贷款借款人提供一笔或多笔循环融资贷款： |
| (i) | 在循环贷款到期的同一天，该循环贷款借款人应偿还该循环贷款。 |
| (Ii) | 以与到期循环贷款相同的货币（除非是由于第8.2条（货币的不可获得性))；及 |
| (Iii) | 全部或部分用于对即将到期的循环融资贷款进行再融资， |
新循环融资贷款(S)的总额应被视为用于偿还即将到期的循环融资贷款(S)，因此：
| (A) | 如果到期的循环融资贷款总额超过新的循环融资贷款总额： |
| (1) | 相关循环贷款借款人只需以相关 货币支付等同于超出部分的现金；以及 |
| (2) | 循环融资借款人S参与新的循环融资贷款(如有)应被视为循环融资借款人已提供并用于偿还该循环融资贷款人S参与(如有)到期的循环融资贷款，且该循环融资贷款机构将不需要以现金形式参与新的循环融资贷款；以及 |
| (B) | 如果到期的循环贷款总额等于或小于新循环贷款的总额 ： |
| (1) | 相关循环贷款借款人将不需要以现金支付任何款项；以及 |
| (2) | 各循环融资贷款人参与新循环融资贷款将被要求以现金形式提供 仅当其参与新循环融资贷款的金额(如有)超过循环融资贷款人S参与(如有)到期循环融资贷款以及循环融资贷款人S参与新循环融资贷款应视为循环融资借款人在偿还该循环融资贷款时或用于偿还该循环融资贷款到期的循环融资贷款时 。 |
116
| (c) | 如果： |
| (i) | 任何循环贷款在其利息期的最后一天不偿还； |
| (Ii) | 适用的借款人(或其代表的债务人代理人)没有通知代理人它打算在其利息期的最后一天偿还循环贷款；以及 |
| (Iii) | 尚未发出宣布违约的通知， |
展期贷款应被视为在该循环贷款利息期的最后一天提取，并用于偿还该循环贷款。
| (d) | 在循环融资贷款人成为违约贷款人的任何时候，该贷款人每次参与当时未偿还的循环融资贷款的到期日将自动延长至与循环融资相关的终止日期，并将被视为单独的循环融资贷款(单独的 贷款)以相关参与未结清的货币计价。 |
| (e) | 未偿还单独贷款的借款人可以提前五(5)个工作日通知代理商提前偿还贷款。代理人在收到按照本(E)段收到的提前还款通知后，会在切实可行的范围内尽快将其副本转交有关的违约贷款人。 |
| (f) | 一笔独立贷款的利息将在借款人(或代理人代表借款人)选定的连续利息期间内按代理人(合理行事)指定的时间和日期累算，并由该借款人在该贷款每个利息期间的最后一天向违约贷款人支付。 |
| (g) | 除与上文(D)至(F)段不一致的范围外，本协定中有关循环融资贷款的条款应继续适用于单独的贷款，但与上述(D)至(F)段不一致的部分除外，在这种情况下，任何单独的贷款应以上述条款为准。 |
| 10.4 | 取消和提前还款对预定还款的影响 |
| (a) | 在确定任何摊销设施还款分期付款的范围内： |
| (i) | 在使用该摊销设施之前，参照固定数目；或 |
| (Ii) | 全部或部分参考与该摊销设施有关的任何可用承诺额， |
117
如果与该摊销设施有关的全部或任何部分的可用承诺额被取消(但该摊销设施下的可用承诺额随后根据第2.3条增加不少于该项注销的金额的范围除外)(增加))，该等注销将按比例减少有关该摊销设施的每笔摊销设施还款分期付款。
| (b) | 如果偿还或预付了全部或任何部分摊销贷款，这种注销将减少由债务人代理或适用借款人(在每种情况下，由其全权酌情决定)就该摊销贷款选择的每笔摊销贷款偿还分期付款。 |
| 10.5 | 摊销设施偿还分期付款的分配 |
如果在任何摊销安排下有一笔以上的贷款未偿还，债务人代理人可(凭其全权决定权)重新分配就该摊销安排(第一笔贷款)根据该摊销安排(二次贷款)，以便：
| (a) | 就第一笔贷款到期的摊销贷款偿还分期付款，应减去债务人代理人选定的金额；以及 |
| (b) | 就第二笔贷款到期的摊销贷款还款分期付款应按根据上文(A)段的规定减去第一笔贷款的摊销贷款还款分期付款的金额 增加。 |
| 11. | 违法性、自愿预付和注销 |
| 11.1 | 非法性 |
如果在本协议日期之后(或晚于相关贷款人成为当事一方之日)，贷款人在任何适用的司法管辖区内履行本协议所规定的任何义务或资助、发行或维持其对任何用途的承诺或参与都是非法的：
| (a) | 该贷款人应在得知该事件后立即通知代理人，并列出其详细情况 (该通知a贷款人违法通知); |
| (b) | 代理人通知义务人代理人后，该贷款人的承诺将立即取消； |
| (c) | 贷款人S的参与未根据第41.5条(更换出借人 )，每个借款人应在利息期限的最后一天偿还贷款人S参与对借款人的使用，每次使用发生在代理人通知债务人之后，或者，如果 早于贷款人在贷款人违法通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)。 |
118
| 11.2 | 与开证行有关的违法性 |
如果开证行在本协议之日(或晚于相关信用证开具之日)之后开立或保留未付信用证成为违法行为，则：
| (a) | 开证行应在得知该事件后立即通知代理，并列出其详细情况(该通知和开具银行违法通知书); |
| (b) | 在代理人通知债务人代理人后，开证行没有义务开具任何信用证，只要这种签发是非法的； |
| (c) | 在任何此类信用证继续未付的情况下，债务人代理人应促使有关借款人尽一切合理努力，促使有关借款人在开证行指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)在开证行指定的日期解除每份由开证行开具的未付信用证；以及 |
| (d) | 除非任何其他贷款人根据本协议的条款是或已同意成为开证行，否则相关贷款人为开证行的循环融资应停止用于签发信用证，直至另一贷款人同意为开证行为止。 |
| 11.3 | 自愿注销 |
| (a) | 债务人代理人可以向代理人发出通知： |
| (i) | 立即取消全部或部分可用设施；或 |
| (Ii) | 在按照第11.5条规定的任何预付款(循环设施使用的自愿预付款 )取消任何循环融资承诺的全部或任何部分，但须支付此种预付款。 |
| (b) | 任何部分取消可用贷款的金额必须： |
| (i) | 如果设施B或(除非在相关的追加设施通知中有相反规定)以欧元计价的额外 设施正在被取消，则至少为？500,000欧元，如果较少，则为可用设施； |
| (Ii) | 如果原来的循环贷款被取消，至少500,000欧元，如果少于500,000欧元，则为 可用贷款； |
| (Iii) | 如果要取消任何其他额外贷款，应在相关的额外贷款贷款人同意的最低金额内，并在适用的额外贷款通知中指定，如果金额较少，则为可用贷款。 |
119
| (c) | 根据第11.3条进行的任何取消应按比例减少贷款人在该贷款项下的承诺。 |
| 11.4 | 自愿提前偿还定期贷款 |
| (a) | 受第17.7条(预付费)，已向其提供定期贷款的借款人可自行 酌情决定： |
| (i) | 如果代理人或义务人给予代理人不少于三(3)个工作日(或代理人(按照相关安排下的多数贷款人的指示行事(每个人都合理行事)可能同意的较短期限)的事先通知)；或 |
| (Ii) | 一旦控制权发生变化， |
| 预付 | 全部或部分定期贷款。 |
| (b) | 任何部分预付定期贷款的金额必须： |
| (i) | 如果设施B或(除非在相关的额外设施通知中有相反规定)以欧元计价的额外 设施正在预付，则至少为？500,000欧元，或者，如果较少，则为可用设施；或 |
| (Ii) | 如果任何其他额外贷款是预付的，应在相关的额外贷款贷款人同意的最低金额内，并在适用的额外贷款通知中指定，如果金额较少，则为可用贷款。 |
| (c) | 债务人、代理人或借款人可选择按其自行决定的比例，将根据本条第(11.4)款发放的定期贷款的预付款用于任何或全部定期贷款。 |
| 11.5 | 循环设施使用费的自愿预付款 |
被使用循环贷款的借款人可全权酌情决定：
| (a) | 如果代理人或债务人给予代理人不少于三(3)个工作日(或相关循环安排下的多数贷款人(合理行事)可能同意的较短期限)的事先通知；或 |
| (b) | 一旦控制权发生变化就会立即执行。 |
预付循环设施使用费的全部或任何部分。
| 11.6 | 与单一开证银行有关的取消和偿还权 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 根据第18.2条的规定，债务人应支付给任何债务人的任何金额必须增加（税收总额 增加); |
120
| (Ii) | 任何开证行或开证行根据第18.3条向债务人索赔（税务赔偿）或 第19.1条（成本增加)；或 |
| (Iii) | 任何债务人根据市场扰乱事件的发生向债务人请求付款， |
’在导致增加或 赔偿要求的情况持续存在时，债务人可向代理人发出通知：
| (A) | (if该等情况与取消该借款人的承诺及其 促使该借款人参与提款的还款意图有关;或’ |
| (B) | (if该等情况与开证银行有关）偿还 其开立的任何未结清信用证，并取消其作为本协议项下与将来开立的任何信用证有关的开证银行的任命。 |
| (b) | 在收到上文（a）款所述的与担保有关的通知后， 担保的承诺应立即减少到零。 |
| (c) | 在债务人代理人根据上述 段（a）就提款发出通知后结束的每个计息期的最后一天（或，如果时间更早，则为债务人代理人在该通知中指定的日期），未清偿提款的每个借款人应偿还该债务人参与该提款的款项 以及所有利息和融资文件项下应计的其他金额。’’ |
| 11.7 | 与违约、不予承兑或 不可接受的信用证有关的取消权 |
如果任何债务人成为违约债务人、不可接受的债务人或不可接受的信用证债务人，债务人代理人可以在该债务人继续成为违约债务人、不可接受的债务人或不可接受的信用证债务人（如适用）的任何时候，立即取消该债务人的部分或全部可用承诺。
| 11.8 | 与违约、不予承兑或 不可接受的信用证相关的预付款权利 |
如果任何贷款人成为违约贷款人、未经同意的贷款人或不可接受的L/信用证贷款人，债务人代理人可在该贷款人被视为违约贷款人、未经同意的贷款人或 不可接受的L/信用证贷款人(视情况而定)之日起九十(90)天内，预付并取消该贷款人的全部或部分承诺，但仅在未同意的情况下，任何此类预付款的资金来源均为可接受的资金来源。
121
| 12. | 强制提前还款 |
| 12.1 | 退出并上市 |
| (a) | 如果发生(A)控制权变更或(B)导致控制权变更的上市(每个均为 退出事件): |
| (i) | 债务人代理人应在得知该退出事件后立即通知代理人，代理人应相应地迅速通知贷款人和开证行； |
| (Ii) | 每一贷款人应有权取消其承诺，并要求偿还其在财务单据项下的所有使用份额和应付给它的所有金额，每一开证行应有权要求其签发的任何信用证预付和注销，每一种情况下都应在债务人通知代理人退出事件后二十五(25)天内通知代理人，从而： |
| (A) | 贷款人未提取的承诺应在不少于三(3)个工作日前通知债务人代理(或如果是因上市而导致的控制权变更，则在与该上市有关的结算日)，并且该贷款人没有义务为任何新的使用或使用辅助贷款或预付辅助贷款提供资金或参与(在每种情况下，除(1)展期贷款外，(2)根据续期请求签发或将开立的信用证，或(3)利用或利用附属设施或前置附属设施为附属设施或前置附属设施下到期的任何款项再融资)，就开证行而言，该开证行无义务开具任何新的信用证(根据续期要求签发或将开立的信用证除外)；和 |
| (B) | 在贷款人或开证行(视情况而定)向代理人发出通知后的二十五(25)天内，该贷款人提供的所有未使用款项和该贷款人的附属余额(如属开证行，则指该开证行提供的所有信用证)，连同应计利息，以及财务文件项下应累算或欠该贷款人(或开证行，视属何情况而定)的所有其他款项，应立即到期并支付(或如因上市而变更控制权，有关借款人将立即预付由该贷款人提供或欠该贷款人的所有用途及金额，并促使解除该贷款人提供的任何现金抵押品，以及(除非债务人代理人与该贷款人另有协议)预付及注销该贷款人(或开证行，视属何情况而定)提供的任何信用证、附属贷款或预付附属贷款。 |
122
如果贷款人或开证行未在代理人根据本款(A)通知该退出事件的二十五(25)天内按照第(Br)款的规定通知该代理，则该贷款人不能就该退出事件(仅限于)取消其承诺，或要求偿还其在财务文件项下所占份额的全部或任何部分，并要求提前支付根据财务文件应支付的任何其他款项，开证行无权要求偿还和注销其签发的任何信用证。在每一种情况下，均依据本(A)段。
| (b) | 就本条款12.1而言，控制权的变更意味着： |
| (i) | 债务人代理知道(通过报告或根据交易法第13(D)节的任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式)人？或？群组？关连人士(交易法第13(D)及14(D)条所使用的用语，于截止日期起生效)，但一名或多名核准持有人除外，为或成为？实益拥有人-(根据交易法第13d-3条的定义，截止日期有效)超过公司有表决权股票总投票权的 超过50%，但与公司将成为母公司全资子公司的任何交易或一系列交易有关的交易除外，只要如上所述，除许可持有人外，没有任何个人或集团持有该母实体有表决权股票总投票权的50%以上； |
| (Ii) | Topco不再直接拥有公司(或因公司合并而产生的任何后续实体)全部已发行股本的100%；以及 |
| (Iii) | 在一项或一系列关联交易中，将本集团的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(以合并、合并、合并或其他业务合并交易的方式除外)给一个人(受限制子公司或一个或多个许可 持有人除外)， |
但尽管有前述规定：
| (A) | 在以下情况下，交易不会仅因公司成为控股公司的间接全资子公司而被视为涉及控制权的变更： |
| (1) | 紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的S公司有表决权股票的持有者实质上相同；或 |
123
| (2) | 紧接该交易后，任何人(符合本句要求的控股公司除外)均不是该控股公司超过50%有表决权股份的直接或间接实益拥有人；以及 |
| (B) | 收购有表决权股份的权利(只要该人士在该权利的规限下无权指导有表决权股份的表决)或与收购或处置有表决权股份有关的任何否决权，将不会被视为导致一方成为实益拥有人。 |
| 12.2 | 超额现金流 |
| (a) | 除非多数贷款人另有约定，否则债务人代理人应确保在合理可行的情况下，并无论如何在相关财政年度(从截止日期后的第一个完整财政年度开始)交付年度财务报表后二十(20)个工作日内，但在符合第12.3条(提前还款的适用范围)，数额(如为正)(但如该数额为负，则该数额应为结转超额现金金额))等于： |
| (i) | 相当于下文(B)段所列该财政年度超额现金流量的适用百分比的数额； |
减去(不重复计算，因此在超额现金流量的定义中已经扣除的任何扣除应改为在下文第(2)段中扣除)；
| (Ii) | 以下各项的总和： |
| (A) | 不超过最低超额现金流(加上相当于本第12.2条(超额现金流)并没有在每个该财政年度内依据本(A)(Ii)(A)段扣除的款项(该款额为未使用的超额现金流最小化)；及 |
| (B) | 以下各项的总和： |
| (1) | 自愿预付款、债务购买交易以及集团允许的债务回购； |
| (2) | 已支付、预期、承诺或宣布的允许的限制性付款的数额； |
| (3) | 根据本协定的规定，等同于已收到并允许再投资、保留或要求预付款的任何处置收益的数额；以及 |
124
| (4) | 相当于(X)直接或间接资助或退还收购、投资、资本支出、合资企业、税务重组、重组及节约成本措施或相关付款的金额；或(Y)本集团成员公司承诺或预期将于任何适用申请期内就此作出的承诺， |
在该财政年度内(或就上述(B)(4)(Y)项而言，在任何适用的申请期内或在下一个财政年度内)，以及在每种情况下，如债务人代理人在该财政年度终结与根据本协议须预付款项的日期之间作出选择(但如此扣除的任何款额不得在任何随后的计算中扣除)，
适用于根据第12.3条(提前还款的适用范围)。
| (b) | 以上(A)段所列任何强制性预付款的适用百分比载于下表，与该财政年度的年度财务报表所显示的适用高级担保净杠杆率相对，为此，在计算高级担保净杠杆率时，应考虑根据上文(A)段作出的任何预付款，直至该比率跌至下一或其后水平为止(如有)，则该适用百分比应适用： |
| 高级担保净杠杆率 | 超额现金流百分比 | |||
| 大于5.00：1 |
50 | % | ||
| 等于或小于4.50：1但大于5.00：1 |
25 | % | ||
| 等于或小于4.50：1 |
0 | % | ||
| 12.3 | 提前还款的适用范围 |
| (a) | 根据第12.2条(超额现金流)应按以下顺序应用： |
| (i) | 首先取消每项定期贷款项下的可用承付款，并根据债务人代理人的选择，按比例提取将构成高级担保债务的任何其他可用承付款、此类定期贷款和其他可用承付款的比例； |
125
| (Ii) | 第二，预付每项定期融资项下的贷款，并在债务人代理人的选择下，按比例支付任何其他高级担保债务、此类定期融资和其他高级担保债务，但债务人代理人可选择将此类预付款用于预付任何非摊销融资的定期融资或摊销高级担保债务； |
| (Iii) | 第三，注销每一循环贷款项下的可用承付款，并在债务人代理人的选择下，按比例提取将构成高级担保债务的任何其他可用承付款、此类循环贷款和其他可用承付款的比例； |
| (Iv) | 第四，永久预付和取消循环贷款的使用，并在债务人代理人的选择下，按比例偿还任何其他高级担保债务、此类循环贷款和其他高级担保债务(因此，任何未偿还的循环贷款应在未偿还信用证之前预付)；以及 |
| (v) | 然后，在预付和注销附属未偿还款项和附属承诺时， 预先的辅助承诺和预先的辅助承诺，以及在债务人代理人的选择下，任何其他高级担保债务，在每种情况下，按比例跨越该等附属设施、预先附属设施和其他 高级担保债务。 |
但为此目的，须有一笔款额(提前还款金额)应将 (A)视为已用承付款或其他未支取承付款，但此种可用承付款或其他未支取承付款的注销金额与预付款金额相同，以及(B)一旦被视为已使用，则在进一步注销或预付任何债务或承付款时，不再要求使用 。
| (b) | 尽管有上文(A)段的规定，根据第12.2条(超额现金流)在债务人中，S代理人在根据上文(A)(I)段申请之前，可根据上文(A)(Ii)段单独行使酌情权。 |
| (c) | 根据上文(A)段用于预付定期贷款的预付款应符合第12.4(拒绝提前还款的权利)，应按比例减少相关定期贷款的数额。 |
| (d) | 根据第12.1(A)条(A)段规定的强制性预付款的义务(退出并上市) 不受以下(E)段规定的任何限制。 |
| (e) | 在上文(D)段的规限下，各债务人应尽一切合理努力及采取所有合理步骤，以确保任何导致预付款义务或提供现金保障的义务的交易的结构，使本集团各义务人或其他成员将本集团成员之间收到的有关收益转移不会属违法 ，以使根据本第12条的规定可合法支付强制性预付款及合法运用该等收益及/或将支付该等强制性预付款的成本及税项减至最低。但是，如果在 之后，每个债务人已尽了一切合理努力并采取了合理步骤： |
| (i) | 这样的预付款和如此运用的收益仍将是非法的；或 |
126
| (Ii) | 向本集团成员提供可以预付此类款项的资金仍然是非法的； 或 |
| (Iii) | 这仍将导致本集团的任何成员向本集团的其他 成员提供资金或从其接受资金，以使此类预付款能够产生超过该预付款金额的3%的成本或支出(包括任何重大税务责任)，或导致有关实体或其董事或高级管理人员承担责任的风险；或 |
| (Iv) | 这将导致集团成员和/或其高级管理人员或董事承担责任风险(或导致任何董事或高级管理人员违反受托责任或法定职责的风险，或个人责任风险)， |
则无需支付此类预付款，但有义务使用不受类似 限制的其他集团现金来预付等值金额，前提是此类现金的使用不会对需要资金的集团成员的整体流动资金或集团流动资金的可用性造成实质性损害，但前提是如果随后取消了阻止此类支付/提供现金或产生此类债务的限制，任何相关收益将在相关利息期间(S)结束时根据本条款第12条用于预付款和/或提供现金保障(如果没有以其他方式支付该等款项)。
| (f) | 尽管有上述规定，本集团任何成员均无须根据第12.2(超额现金流)或第5条(出售资产及附属股份的限制附表16(一般业务如果释放条件已得到满足(为免生疑问，如果释放条件只有在根据第12.2条(超额现金流)或第5条(出售资产及附属股份的限制附表16(一般 承诺)，这种预付款应达到满足释放条件所必需的程度)。对于任何已释放的金额，如果在未满足释放条件的情况下要求预付款的日期之后，所有释放条件都不再满足，则未能将已释放的金额用于预付款不应导致违反本协议的任何条款。 |
| (g) | 即使本协议有任何相反规定，如果任何人 收到任何出售收益，或任何项目为超额现金流量定义(A)段的目的而被考虑在内，而其全部已发行股本(或任何其他所有权权益)并非直接 或间接由债务人代理人拥有， |
127
| 根据本协议须就该等收益或该项目预付的款项(在计及所有适用的例外及豁免但不重复计算任何该等扣减)(如有)后，须再扣减相等于该人士(其全部股本并非由债务人代理人直接或间接 持有)股本(或其他所有权权益)的百分比，然后(就该并非本集团成员的该人士而言)限于作为本集团成员的股东实际收到的金额。 |
| (h) | 即使任何财务文件(包括本第12条)中有任何相反规定，根据第12.2条(超额现金流)或第5条(出售资产及附属股份的限制附表16(一般业务)可在债务人代理人的 选择下，用于偿还(或以其他方式减少)本集团任何成员公司的任何其他高级担保债务。 |
| (i) | 为免生疑问，根据第12.2条(超额现金流)或第5条(出售资产及附属股份的限制附表16(一般业务)预付周转贷款。 |
| (j) | 如果任何定期贷款是按照第11.4条(自愿提前偿还定期贷款)然后： |
| (i) | 债务人代理人可通过向代理人发出不少于三(3)个工作日的通知， 在定期贷款的情况下，选择该定期贷款项下的借款人(如多于一人)对每笔贷款进行预付款；或 |
| (Ii) | 如果债务人代理人未根据本款作出选择，则每个借款人应按比例提前还款。 |
| (k) | 债务人代理人可选择根据第12.2条(超额现金流量 )或第5条(出售资产及附属股份的限制附表16(一般业务)根据本协议在与应偿还的相关贷款(S)有关的利息期限的最后一天申请预付。如果债务人代理人做出这一选择，则相当于相关预付款金额的一部分贷款(S)将在其适用利息期限的最后一天到期并支付。 |
| 12.4 | 拒绝提前还款的权利 |
| (a) | 代理人应在切实可行的情况下尽快通知贷款人根据第11.4条(自愿提前偿还定期贷款)或第12.2(超额现金流)或第5条(出售资产及附属股份的限制附表16(一般业务)，代理应相应地通知贷款人。 |
128
| (b) | 如果贷款人(a不承兑的贷款人)根据第11.4条(自愿提前偿还定期贷款)或第12.2(超额现金流)或第5条(出售资产及附属股份的限制附表16(一般业务)，请在上午11：00之前通知工程师。在上述(A)段提到的预付款日期(或多数贷款人可能同意的较短期限)之前的第三个工作日，该贷款人将放弃其在通知中规定的范围内收到此类预付款的权利。 |
| (c) | 如果任何不承兑的贷款人根据以上第(Br)(B)款交付任何通知： |
| (i) | 拒绝承兑贷款人放弃其预付款权利的金额(免税额)应提供给该融资机制下的其他贷款人(按其各自在该融资机制下的承诺比例)； |
| (Ii) | 如果这些贷款人选择不接收豁免金额的任何部分，豁免金额的余额应提供给根据该安排确实希望获得豁免金额的另一部分的任何贷款人(如果没有足够的金额满足其意愿，则按比例提供给他们)；以及 |
| (Iii) | 根据上文第(Br)(Ii)段未如此分配给其他贷款人的豁免金额的任何余额，应由本集团保留，或在债务人代理人选择时预付给相关不接受贷款的贷款人。 |
| 12.5 | 不包括的收益 |
资产处置的任何收益和超额现金流应在根据本协议规定进行预付款之前(且在不影响任何潜在的未来预付款义务的情况下)可供本集团用于本协议未禁止的任何目的。
| 13. | 限制 |
| 13.1 | 取消或预付款项通知 |
| (a) | 任何一方根据第11条(违法性、自愿预付款和注销)或第12.4(拒绝提前还款的权利)应(在该条款的约束下)，除非本协议中出现相反指示，否则应指明作出相关取消或提前付款的一个或多个日期，以及取消或提前付款的金额。 |
| (b) | 借款人应被允许根据本协议交付自愿取消和/或 自愿预付款的有条件或可撤销通知，但借款人应对因未付款而产生的违约融资成本(按违约成本计算)承担责任(前提是贷款人对此类违约融资成本的任何支付要求附有合理计算和所要求金额的详细信息)。 |
129
| 13.2 | 利息及其他款额 |
受第17.7条(预付费)和任何分手费，本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，且不含溢价或罚款。
| 13.3 | 定期贷款不得再借入 |
借款人不得转借任何预付定期贷款的任何部分。
| 13.4 | 周转贷款的再借款 |
除非本协议另有规定，否则循环贷款中任何预付或偿还的部分均可根据本协议的条款进行再借款。
| 13.5 | 按照约定预付款项 |
除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分使用费或取消全部或任何部分承诺。
| 13.6 | 不能恢复承诺 |
在符合第2.3条(增加)，则随后不得恢复根据本协定取消的总承诺额。
| 13.7 | 代理S收到通知 |
如果代理人根据第11条收到通知(违法性、自愿预付款和注销)或根据第12.4(拒绝提前还款的权利)时，应视情况将该通知或选择的副本迅速转交给债务人代理人或受影响的贷款人。
| 13.8 | 还款和提前还款对承诺的影响 |
如果贷款人参与定期贷款的全部或部分已偿还或预付，且不能重新提取，则贷款人S在相关安排下的承诺应减少和取消相当于已偿还或预付金额的金额。
| 14. | 利息 |
| 14.1 | 利息的计算 |
每笔贷款在每个利息期的利率是年利率的百分比，即适用的利率的总和：
| (a) | 保证金；以及 |
| (b) | Euribor用于欧元贷款，LIBOR用于所有其他贷款。 |
130
| 14.2 | 利息的支付 |
| (a) | 已向借款人提供贷款的借款人应在每个利息期的最后一天支付贷款的应计利息(如果利息期超过六(6)个月，则在利息期第一天之后每隔六(6)个月的日期支付)。 |
| (b) | 如果代理人收到的年度财务报表和相关的合规证书显示在某一期间本应申请更高或 较低的保证金，则代理人在收到相关年度财务报表后根据相关安排支付的下一笔利息应增加或减少(视情况而定) 必要的金额，以使代理人和贷款人处于当时应用适当保证金的情况下他们本应处于的位置(但任何此类减少仅适用于收到超额支付的贷款人 利息在调整之日仍为出借人，关于对贷款人的付款，此类付款应仅适用于在调整所涉时间和实际进行调整时参与相关贷款的贷款人)。 |
| 14.3 | 违约利息 |
| (a) | 如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则在法律允许的范围内，从到期日到实际付款日(判决之前和之后)的逾期利息应按以下(B)段规定的利率计算，利率高于逾期金额在未付款期间构成连续利息期间逾期金额的货币贷款时应支付的利率 ，每个期限由代理人选择(合理地采取行动)。根据第14.3条应计的任何利息，应应代理人的要求，由适用的债务人立即支付。 |
| (b) | 如果任何逾期金额包括全部或部分到期的贷款，而该贷款的到期日不是与该贷款有关的利息期间的最后一天： |
| (i) | 该逾期金额的第一个利息期限应等于与该贷款有关的本期利息期限的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 在第一个利息期间，对逾期金额适用的利率应比逾期金额未到期时适用的利率高1%。 |
| (c) | 逾期金额产生的违约利息(如果未支付)(在适用法律允许的范围内)将在适用于该逾期金额的每个利息期间结束时与逾期金额复利，但仍将立即到期并支付。 |
131
| 14.4 | 利率的通知 |
代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人、相关借款人和债务人代理人。
| 14.5 | 更换筛分率 |
| (a) | 有关规定适用于该货币的另一基准利率的任何修订或豁免(或与将财务文件的任何规定与该另一基准利率的使用相一致，包括就确定任何利息期间的另一基准利率的期限、时间和周期对本协议进行适当调整，以及进行其他相应和/或附带更改)，均可经多数贷款人和债务人代理人同意。 |
| (b) | 如果在债务人’代理人和多数贷款人协商后，在当前利息期结束前五个营业日的日期 （或在新提款的情况下，在提款请求送达日期前五个营业日的日期， 由债务人代理人通知代理人），无法就另一个基准利率达成一致’，适用于多数贷款人贷款份额的筛选利率’应被以下利率所证明的利率所取代：在切实可行的情况下，尽快（在任何情况下，在相关计息期利息到期支付日期前 两个营业日），将相关银行参与 相关银行间市场的贷款融资成本表示为年利率百分比。 |
| (c) | 尽管定义了Euribor”, “伦敦银行同业拆借利率？或？屏幕 速率”第1.1条（定义）或任何融资文件的任何其他条款，代理商可不时（在公司事先书面同意的情况下）指定一个附加或替代页面、服务或方法，用于确定融资文件中任何货币的 EURIBOR或LIBOR（为免生疑问，包括任何替代基准，基准汇率或参考汇率），且 各代理商授权代理商进行此类说明。 |
| 15. | 利息期 |
| 15.1 | 选择计息期和期限 |
| (a) | 借款人（或代表借款人的债务人代理人）可以在 该贷款的提款申请中或（如果该贷款是定期贷款并且已经被借款）在选择通知中选择贷款的计息期。 |
| (b) | 定期贷款的每份选择通知是不可撤销的，并且必须由借款人（或代表借款人的 债务人代理人）在不迟于规定时间内向代理人交付该定期贷款。 |
132
| (c) | 如果借款人（或代表借款人的债务人代理人）未能按照上述第（b）段的规定向代理人提交选择通知，或展期贷款被视为按照第10.3条第（c）段的规定发放（循环贷款的偿还），则适用贷款的相关利息期为： |
| (i) | 如果根据第10.3条第（c）款，以下第（i）款适用于该贷款或由该展期贷款再融资的贷款 的上一个利息期，循环贷款的偿还）（如适用），三（3）个月;或 |
| (Ii) | 否则，按照第10.3(C)条(C)段的规定，按照第10.3条(C)段的规定，与该贷款的上一个利息期或该贷款的利息期相同的期限(Br)循环贷款的偿还)(视情况而定)。 |
| (d) | 除第15.1条另有规定外，借款人(或债务人代理人代表借款人)可选择1、2、3或6个月的利息(欧元贷款除外)或债务人代理人与代理人商定的其他期限(根据多数贷款人关于相关贷款的指示行事)。 |
| (e) | 贷款的利息期限不得超过适用于其贷款的终止日期。 |
| (f) | 定期贷款或作为定期贷款的附加贷款的每个利息期应 从使用日期或(如果已经)前一个利息期的最后一天开始。 |
| (g) | 循环贷款只有一个利息期。 |
| (h) | 借款人(或债务人代理人)可以选择少于1、2、3或6个月的利息期限： |
| (i) | 将利息期与季度日期对齐； |
| (Ii) | 使利息期限与任何允许的债务的利息或息票支付日期保持一致； |
| (Iii) | 使附加贷款的第一个利息期与当时未偿还的任何其他贷款的任何利息期保持一致； |
| (Iv) | 如有必要或需要，以实施或促进与设施或其项下的任何付款有关的任何套期保值。 |
| (v) | 就定期贷款而言，根据第15.3条(定期贷款的合并和分割); |
| (Vi) | 对于摊销贷款，如有必要或适宜，以确保有等于或大于摊销贷款偿还分期付款的摊销贷款(具有总基础货币金额)，其利息期限在摊销贷款的偿还日期结束，以便借款人支付在该日期到期的摊销贷款还款分期付款 ； |
133
| (Vii) | 促进任何贷款机构的辛迪加；或 |
| (Viii) | 就循环融资而言，使该循环融资项下贷款的利息期限与任何定期融资项下的任何贷款保持一致。 |
| (i) | 在(I)在本协议日期或之前(由受托牵头安排人通知义务人代理人)以债务人代理人和受托牵头安排人之间商定的方式完成银团融资之前，以及(Ii)特定资金期限的最后一天之前，利息期间应为 一周或两周或代理人和义务人代理人可能商定的其他期间。 |
| 15.2 | 非工作日 |
如果利息期间在非营业日结束，则该利息期间将在该日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。
| 15.3 | 定期贷款的合并和分割 |
| (a) | 如果有两个或两个以上的利息期限： |
| (i) | 与在同一贷款机制下向同一借款人发放的定期贷款有关；以及 |
| (Ii) | 在同一天结束， |
除非借款人在下一个利息期的选择通知中提出相反要求，或者这些定期贷款以不同货币计价，否则这些定期贷款将在利息期的最后一天合并为适用贷款机制下的一笔贷款并被视为一笔贷款。
| (b) | 在符合第4.4条(最大使用量)及第5.3条(币种和金额)如果借款人(或债务人代理人代表借款人)在选择通知中请求将一笔定期贷款拆分为相关贷款项下的两笔或两笔以上定期贷款，该定期贷款将在其利息期的最后一天与该选择通知中规定的 基础货币金额进行如此分割，基础货币总额等于紧接其分割之前的相关定期贷款的基础货币金额。 |
| (c) | 如果债务人代理人要求该部分(而不是全部)定期贷款(原贷款) 根据第31.7条(债务转移)，则在紧接该债务转移之前，该原始定期贷款将在同一安排下被分割为两笔定期贷款，从而： |
| (i) | 第一笔定期贷款的基础货币金额应等于接受此类债务转移的原始 贷款的基础货币金额(转让贷款)；及 |
134
| (Ii) | 第二笔定期贷款的本币金额应等于不受债务转移限制的原贷款的本币金额(续贷); |
| (Iii) | 就财务文件下的所有目的而言，转让贷款和继续贷款应被视为该融资机制下的单独贷款；以及 |
| (Iv) | 转让贷款和续贷的利息期限应与紧接该债务转让之前的原贷款的利息期限相同。 |
| 16. | 更改利息计算方法 |
| 16.1 | 没有引文 |
在符合第16.2(市场扰乱)，如果参考参考银行来确定EURIBOR或LIBOR，但参考银行在报价日的规定时间内没有提供报价，则应根据其余参考银行的报价确定适用的EURIBOR或LIBOR。
| 16.2 | 市场扰乱 |
| (a) | 如果在任何利息期内发生与贷款有关的市场中断事件，则在该利息期内每个贷款人S在该贷款中所占份额的利率应为年利率，其总和为： |
| (i) | 边距；以及 |
| (Ii) | 由贷款人在实际可行的情况下尽快通知代理人的利率，在任何情况下都是在报价日后两(2)个工作日(或者，如果更早，则是在就该利息期支付利息的日期之前五(5)个工作日)收盘时通知代理人的利率，该利率是 以年利率表示的，该贷款人从其合理选择的任何来源为其参与贷款提供资金的成本， |
但如果贷款人通知的年利率低于适用的EURIBOR或LIBOR，或贷款人没有通知代理人每年的百分比利率，则该贷款人在该利息期间参与该贷款的资金成本应被视为(就本款(A)段而言)适用的EURIBOR或LIBOR。
| (b) | 在本协议中： |
市场扰乱事件意味着：
| (a) | 在有关利息期的报价日中午或中午左右，将参考参考银行的情况确定EURIBOR或LIBOR，且没有或仅有一家参考银行向代理人提供利率，以确定相关货币和利息期间适用的EURIBOR或LIBOR；或 |
135
| (b) | 在相关利息期的报价日伦敦营业结束前，代理收到贷款人(其贷款参与额超过该贷款的40%)的 通知，其从任何合理选择的来源为其参与该贷款提供资金的成本将超过适用的EURIBOR或LIBOR。 |
| 16.3 | 另一种利息或资金基础 |
| (a) | 如果市场中断事件发生，并且代理人或义务人代理人要求，代理人和义务人代理人应进行谈判(为期不超过三十(30)天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。 |
| (b) | 根据以上(A)款商定的任何替代依据，如事先征得所有贷款人和债务人代理人的同意，应对所有各方具有约束力。 |
| 16.4 | 分手费 |
| (a) | 每一借款人应在融资方提出要求后三(3)个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在利息期限最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付金额的违约成本。 |
| (b) | 每一贷款人应连同代理人根据上文(A)段提出的任何要求，提供一份证书，确认在其产生的任何利息期间的违约成本的数额(并提供合理的计算细节)，该证书的副本应提供给债务人代理人。 |
| (c) | 如果借款人(或其代表的债务人代理人)通知代理人它打算在该贷款或未付款项的利息期限最后一天以外的某一天支付全部或部分贷款或未付款项，则在该预付款日期之前3个工作日的上午11时30分或之前： |
| (i) | 代理人应将该建议付款通知财务各方；以及 |
| (Ii) | 如果任何融资方未能确认其关于此类付款的违约成本，则其违约成本应被视为为零。 |
| 17. | 费用 |
| 17.1 | 没有交易，就没有费用 |
| (a) | 除以下(B)段另有规定外，除截止日期外，将不会支付任何费用(包括免生疑问、安排、承保、市场参与、报价及承诺费)、佣金、成本或其他开支。 |
136
| (b) | 公司(或其代表)将支付与起草和谈判财务文件以及任何其他预先商定的成本或支出有关的合理且适当的法律成本、支出和开具发票的费用，在每种情况下，即使成交日期没有发生，公司(或其代表)将支付不超过受托牵头协调人与公司(或代表其 )商定的金额(如果有)(或，如果是代理产生的成本、支出和支出，则不超过代理与公司(或其代表)商定的金额(如果有))。 |
| 17.2 | 承诺费 |
| (a) | 公司应向代理人支付(或促使已支付)费用(由各贷款人承担)，费用以 基础货币计算，计算方式为： |
| (i) | 贷款人在原始循环贷款项下的可用承诺额的30%的适用保证金，该期间自结束日起至适用于原始循环贷款的可用期的最后一天为止；以及 |
| (Ii) | 利率和有关额外贷款通知中指定的期间(如有)，该额外贷款贷款人S在相关额外贷款项下的可用承诺额。 |
| (b) | 应计承诺费应在下列日期支付： |
| (i) | 除非债务人代理人另有选择，否则为在适用于原始循环贷款或附加贷款(视情况而定)的可用期内结束的每个连续三(Br)(3)个月期间的最后一天，但债务人代理人可选择在(A)每个季度日期或(B)适用于贷款B贷款的每个利息期的最后日期支付应计承诺费； |
| (Ii) | 适用于原循环设施或附加设施(视情况而定)的可用期的最后一天；以及 |
| (Iii) | 如果全部注销，则在注销生效时对相关贷款人S承诺的注销金额 。 |
| (c) | 如果截止日期没有发生，则不应支付应计承诺费。 |
| (d) | 对于贷款人为违约贷款人的任何一天的任何可用承诺，不向代理人支付任何承诺费(由贷款人的账户承担)。 |
| 17.3 | 安排费 |
本公司应按安排费用函中约定的金额和时间向受托牵头安排人支付(或促使已支付)承销费。
137
| 17.4 | 代理和安全代理费用 |
公司应按照费用函中约定的时间，向代理人和保安代理人支付(或促使已支付)费用(每种情况下均由公司自己承担)。
| 17.5 | 就信用证支付的费用 |
| (a) | 本公司或循环融资借款人应向开证行支付(或促使已支付)从该信用证开具至其到期日(或其还款、预付款或注销之日，如较早)为止的一段时间内，公司或循环融资借款人应就其要求的每份信用证项下未偿还的风险向开证行支付(或促使支付)0.125%的预付费用(除非有关开证行另有约定)，该部分由其他贷款人(不是开证行的关联公司)反赔偿，且未作现金抵押、偿还、预付或注销。 |
| (b) | 本公司或获开立信用证的每名循环融资借款人应就其要求的每份信用证的未偿还金额(不包括已提供现金的任何金额)向代理人支付(或 促使已支付)以该信用证的货币支付给代理人的信用证费用，从该信用证签发之日起至到期日(或当时的取消日期，如较早)为止。信用证费用应按等于适用循环融资保证金的费率计算。任何此类费用应按各贷款机构S、L/C在该信用证中的比例分配。 |
| (c) | 除非债务人代理人另有选择，根据上文(A)和(B)段应支付的费用 应在每个季度的日期和全部取消循环融资承诺额的日期支付，但债务人代理人可选择在适用于融资B贷款的每个利息期的最后日期 支付应计费用。 |
| (d) | 如果借款人就任何信用证提供现金担保，则每个借款人有权提取现金担保的应计利息，以支付上述各款所述的费用。 |
| (e) | 每一借款人应向开证行(自有账户)支付一笔发行/管理费，金额为 ，并按费用函中规定的时间支付。 |
| 17.6 | 附属设施和正面附属设施的利息、佣金和手续费 |
| (a) | 每项附属贷款的利息、佣金、手续费及任何其他酬金的支付比率及时间须由有关附属贷款人与该附属贷款的借款人(或借入该附属贷款的联属公司)协议厘定。 |
138
| (b) | 就前置附属设施而言： |
| (i) | 在每个季度日期和每个前置附属设施终止或取消(全部或部分)的日期后立即(a通知日期)，则每名前置附属贷款人应通知代理人该适用的前置附属贷款项下每段期间内未偿还的平均金额，该期间自有关的前置附属贷款开始之日起计，或(如适用)上一季度开始之日起至下一个季度之日止，或在该前置附属贷款终止或取消之日(全部或 部分)(每一期间以适用为准)通知代理人前期辅助设施费用期间)；及 |
| (Ii) | 要求(或由债务人代理人代表其请求)借款人或其附属公司( 为借款人)的借款人应向代理人支付(或促使已支付)一笔费用(由前面的附属贷款人和每个前面的附属贷款人的账户支付)前置辅助设施费用 )就按循环贷款适用于循环贷款的保证金利率计算的各项一笔过附属贷款而言，按按该一笔过贷款的货币平均计算的每一笔一笔过附属贷款费用期间(由一笔过贷款贷款人按照上文(A)段厘定)在该一笔过贷款下的未偿还款项总额计算。应在代理商在每个通知日期后的任何时间通知后，立即支付应计的预付辅助设施费用。 |
| (c) | 代理应按比例将根据上文(B)段支付的每笔预付附属贷款费用分配给预付辅助贷款人和预付辅助贷款人。任何该等费用的一期附属贷款人S及一期附属贷款人S按比例分摊的比例，将相等于其一期附属承担所承担的比例或 所有一期附属承担及相关一期附属贷款项下的一期附属承担的总和在适用的一期附属贷款费用期间的平均比例。 |
| (d) | 申请(或代债务人代理人请求)借款人或其联营公司( 为借款人)的借款人应另外向相关的前置辅助贷款人支付担任前置辅助贷款人的费用，以及由该前置附属贷款人与该借款人(或债务人代理人或联营公司)根据其正常市场利率和条款商定的金额。 |
| 17.7 | 预付费 |
| (a) | 如果任何贷款B因重新定价事件而进行再融资、偿还或重新定价，从成交日期 至成交日期后六(6)个月结束的期间(初始呼叫保护日期)，则除本协议规定的与该重新定价事件相关的所有其他款项外，包括所有应计和未支付的利息和中断成本(如果有)，公司应(在该重新定价事件发生后五(5)个工作日内 |
139
| 生效)向代理人支付(或促使支付)(在重新定价事件发生时，B贷款机构的账户按其参与B贷款的比例) 预付费用，相当于预付、再融资或重新定价本金的1.00%。 |
| (b) | 就本第17.7条而言： |
重新定价事件指任何B贷款借款人发生下列情况的任何债务：
| (a) | 以广泛银团定期贷款的形式，在类似于B级贷款的信贷安排下提供； |
| (b) | 设施B的最终到期日不早于本 协议日期的终止日期； |
| (c) | 用于预付和注销B类贷款的本金余额； |
| (d) | 以欧元计价； |
| (e) | 在提前还款之日，实际收益率低于B贷款，低于B贷款。 |
| (f) | 与控制权变更、上市、变革性交易(或交易，如果完成，将导致控制权变更、上市或变革性交易)无关；以及 |
| (g) | 为降低适用贷款B贷款的有效收益率的主要目的(由本公司善意确定)而发生的， |
此外，债务人代理人和代理人关于重新定价事件是否已经发生的任何决定应是决定性的，并对所有贷款人具有约束力。
变革性 交易记录指集团成员进行的收购或合并或资产出售或处置， 符合以下条件之一：
| (a) | 在紧接该交易完成之前的财务文件条款中不允许；或 |
| (b) | 如果在交易完成前立即得到财务文件条款的允许， 将不会根据财务文件为公司及其子公司提供足够的灵活性，以便在交易完成后继续和/或扩大其合并业务。 |
在每一种情况下，由本着善意行事的债务人代理人确定。
140
| 17.8 | 违约贷款人 |
除非债务人代理人另有书面约定，且即使财务文件中有任何相反规定，当贷款人为违约贷款人时，贷款人的可用承诺不得产生(或支付)任何承诺费或记账费用。
| 18. | 税费 |
| 18.1 | 税制定义 |
在本协议中：
借款人dTTP备案 指由相关借款人正式填写并向H.M.税务和海关提交的《H.M.税务和海关表格DTTP2》，其中：
| (a) | 如与属原始贷款人的英国条约贷款人有关，则载有在附表1第II部中与贷款人S姓名相对之处注明的计划编号及税务住所的司法管辖权(最初的当事人)；或 |
| (b) | 如果它与非原始贷款人的英国条约贷款人有关，则包含该贷款人作为贷款人签立的文件中关于该贷款人的计划参考编号和 税收居住地管辖权。 |
借款人税收管辖权就任何其他借款人而言，指借款人注册成立或组织的司法管辖区。
法律的变更指在本协议之日之后发生的任何变更，如果较晚，则在任何法律、法规或条约(或任何法律、法规或条约的已公布的解释、管理或适用)或任何相关税务机关已公布的实践或 已公布的特许权中，相关贷款人根据本协议成为贷款人的日期(视情况而定)之后发生的任何变更，但以下情况除外：
| (a) | 在任何管辖区内或由任何管辖区根据或与通过、批准、核准或接受《多边投资协定》有关的任何变更；或 |
| (b) | 因联合王国不再是欧盟成员国而引起的或与之相关的任何变化。 |
卢森堡合格贷款人指就卢森堡借款人根据财务文件支付的款项或就该借款人支付的款项而言，有实益权利(就有关卢森堡条约所指的卢森堡条约贷款人而言)就财务文件下的垫款向该贷款人支付利息的贷款人，并且是：
| (a) | 卢森堡条约贷款人；或 |
| (b) | 借款人可以向其支付卢森堡借款人支付的利息，而无需根据卢森堡法律(卢森堡条约除外)进行减税。 |
141
卢森堡条约贷款方对于卢森堡借款人根据财务文件支付的利息或对其支付的利息，是指：
| (a) | 就有关卢森堡条约而言，被视为卢森堡条约国家的居民，并有权享受该卢森堡条约的利益； |
| (b) | 未通过贷款人S参与贷款的有效联系的常设机构在卢森堡开展业务；以及 |
| (c) | 满足根据相关卢森堡条约和卢森堡国内法必须满足的任何其他条件，以便从卢森堡对根据财务文件垫付给该贷款人的利息征收的完全免税中受益，包括完成任何必要的程序手续。 |
卢森堡条约国指有双重课税协议(A)的司法管辖区卢森堡 条约)与卢森堡生效，其中规定完全免征卢森堡对利息征收的税。
MLI指2016年11月24日《执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》。
其他借款人指英国借款人或卢森堡借款人以外的借款人。
其他符合条件的贷款人指在财务单据项下由其他借款人支付或就其他借款人支付的款项 贷款人 ，该贷款人 实益有权(就其他条约贷款人而言，按相关其他条约的含义)就财务单据下的预付款向该贷款人支付利息，并且是：
| (a) | 其他条约贷款方；或 |
| (b) | 贷款人可以向其支付相关其他借款人支付的利息，而无需根据相关借款人税收管辖区的法律(根据其他条约除外)进行减税。 |
其他条约贷款方指根据财务文件由另一借款人支付利息或就该借款人支付利息的贷款人，其：
| (a) | 就有关其他条约而言，被视为有关其他条约国的居民，并有权享受该其他条约的利益； |
| (b) | 没有通过与贷款人S参与贷款有效联系的常设机构在相关借款人税务管辖区开展业务；以及 |
| (c) | 满足根据相关其他条约和相关国内法必须满足的任何其他条件，以便受益于相关借款人税务管辖区对根据财务文件向该贷款人支付的预付款利息征收的完全免税，包括完成任何必要的程序 手续。 |
142
其他条约国指有双重征税协议的司法管辖区( 其他条约)与相关借款人税收管辖区生效，其中规定完全免除相关借款人税收管辖区对利息征收的税款。
受保护方指就财务单据下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项而承担或将承担或被要求支付税款的融资方。
符合条件的贷款人意味着：
| (a) | 一家符合条件的英国贷款机构； |
| (b) | 卢森堡合格贷款人；或 |
| (c) | 另一家有资格的贷款人。 |
纳税确认 指贷款人确认有权受益于根据财务单据支付给该贷款人的预付款利息的人是：
| (a) | 就英国税务而言，居住在英国的公司； |
| (b) | 一种合伙关系，其每一成员为： |
| (i) | 如此居于联合王国的公司；或 |
| (Ii) | 通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，计入因《电讯条例》第17部而属于该公司就该项垫款应支付的利息份额的公司；或 |
| (c) | 并非居于联合王国的公司，而该公司透过 常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润（《税务上诉法》第19条所指者）时，将就该预付款项而应付的利息计算在内。 |
税收抵免指任何税项的抵免、退还、宽免或减免、或退还或偿还。
减税指根据融资文件从付款中扣除或预扣税款，但不包括FATCA扣除。
纳税指债务人根据第18.2条向出资方支付的款项的增加，税收总额)或根据第18.3(税务赔偿).
143
英国借款人 指在英国注册或组织的借款人。
英国资格赛 意味着：
| (a) | 受益地有权（在英国条约的情况下，在相关 英国条约的含义范围内）就融资文件项下的预付款获得应付利息的借款人，并且是： |
| (i) | a. |
| (A) | 是根据融资 文件提供预付款的银行（根据ITA第879节的定义），并且在英国公司税中就该预付款支付的任何利息收取费用，或者在CTA第18 A节之外就此类付款收取费用;或 |
| (B) | 关于在融资文件下由银行（根据ITA第879节 的目的定义）的人员进行的预付款，且该预付款在英国公司税的收费范围内（就该预付款支付的任何利息）;或 |
| (Ii) | 贷款方： |
| (A) | 就英国税务而言，居住在英国的公司； |
| (B) | 一种合伙关系，其每一成员为： |
| (1) | 如此居于联合王国的公司；或 |
| (2) | 通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《反倾销协议》第19条的含义)时，计入因《反倾销协议》第17部分而属于该公司的就该项垫款应支付的利息份额的公司；或 |
| (C) | 不是在联合王国居住的公司，通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款支付的利息；或 |
| (Iii) | 英国条约贷款人；或 |
| (b) | 贷款机构是建房互助会(根据《国际住房协议》第880条的规定)，根据财务文件进行预付款。 |
144
英国条约贷款人 对于英国借款人根据财务文件支付的利息或对其支付的利息，指符合以下条件的贷款人：
| (a) | 就有关的联合王国条约而言，被视为联合王国条约国的居民，并有权享受该联合王国条约的利益； |
| (b) | 未通过贷款人S参与贷款的有效联系的常设机构在英国开展业务；以及 |
| (c) | 满足根据相关英国条约和英国国内法必须满足的任何其他条件，以便受益于联合王国对根据财务文件垫款向贷款人支付的利息征收的完全免税，包括完成任何必要的程序手续。 |
英国条约国 指有双重课税协议(A)的司法管辖区英国条约)与联合王国签订协议，规定完全免征联合王国对利息征收的税款。
英国非银行贷款机构 指在成为贷款人一方时签署的文件中确认纳税的贷款人。
除非出现相反的指示，否则在本条款18中提及定？或？已确定？是指作出决定的人以合理和真诚的方式酌情作出的决定。
| 18.2 | 税收总额 |
| (a) | 所有付款应由每个债务人根据每份财务文件支付，不得有任何减税，除非法律要求减税。 |
| (b) | 债务人代理人在意识到债务人必须进行减税(或任何减税幅度或基础发生变化)后，应立即通知代理人。同样，贷款人或开证行在得知向贷款人或开证行支付的款项时，应立即通知代理人。 代理人收到贷款人或开证行的通知后，应立即通知债务人代理人和债务人。 |
| (c) | 如果出借人不是或不再是与该出借人相关的任何司法管辖区的合格出借人，应立即通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，应立即通知公司。在不影响前述规定的情况下，每个贷款人应迅速向代理人提供(如果代理人要求)： |
| (i) | 一份书面确认，表明它是或不是(视情况而定)与该管辖权有关的合格贷款人；以及 |
145
| (Ii) | 代理人可合理要求的文件及其他证据，以支持根据上文(I)段作出的任何确认 ，直至贷款人遵从根据本(C)段提出的任何要求为止，代理人及每名债务人均有权就财务文件下的所有目的而言，将该贷款人视为非符合资格的贷款人。 |
| (d) | 在符合本协议的限制和排除的前提下，如果法律要求债务人进行减税，则该债务人根据财务单据应支付的款项的金额应增加至在任何减税后的数额，其数额等于在不要求减税的情况下应支付的款项。 |
| (e) | 在以下情况下，其他借款人或担保人就另一借款人应付的款项支付的款项不得因有关借款人税务管辖区征收的税收减免而根据上文(D)段增加： |
| (i) | 如果贷款人是与相关借款人税收管辖权有关的另一符合资格的贷款人，但在该日该贷款人不是或已不再是该另一符合资格的贷款人，除非由于法律的任何变更，则该款项本可支付给相关贷款人，而无需扣税；或 |
| (Ii) | 贷款人是另一条约贷款人，支付款项的债务人能够证明，如果贷款人遵守下文(L)段规定的义务，本可以在没有减税的情况下向贷款人支付款项。 |
| (f) | 在以下情况下，英国借款人或担保人就英国借款人应付的款项支付的款项不得因联合王国征收的税项扣减而根据上文(D)段增加： |
| (i) | 如果贷款人是符合英国资格的贷款人，但在该日该贷款人不再是或不再是符合资格的英国贷款人，则可以向相关贷款人支付款项而无需扣税，除非由于法律的任何更改；或 |
| (Ii) | 有关贷款人仅凭借英国合格贷款人的定义第(A)(Ii)段成为合格贷款人，并且： |
| (A) | H.M.税务和海关官员已根据《国际税法》第931条发出(且未撤销)与付款有关的指令(指令) ，且贷款人已从付款义务人或其母公司收到该指令的核证副本；以及 |
| (B) | 如果没有作出该指示，则可向贷款人支付款项而不扣除任何税款； 或 |
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| (Iii) | 有关贷款人仅凭借英国合格贷款人的定义第(A)(Ii)段成为合格贷款人，并且： |
| (A) | 有关贷款人没有向母公司发出税务确认书；以及 |
| (B) | 如果贷款人向母公司提供了纳税确认书，则可以向贷款人支付这笔款项而不扣除任何税款，前提是税务确认书将使母公司能够合理地相信，就ITA第930条而言，这笔付款是一项例外付款；或者 |
| (Iv) | 有关贷款人是英国条约贷款人，而付款的义务人能够证明，如果贷款人遵守其在下文(K)段下的义务，则可以向贷款人支付 款项而无需扣税。 |
| (g) | 卢森堡借款人或担保人就卢森堡借款人应付的款项支付的款项，不得因卢森堡征收的税项扣减而根据上文(D)段增加 ，条件是： |
| (i) | 如果贷款人是卢森堡合格贷款人，则可以向相关贷款人支付款项而无需扣税，但在该日，除非法律发生任何变化，否则该贷款人不是或不再是卢森堡合格贷款人； |
| (Ii) | 有关贷款人是《卢森堡条约》的贷款人，付款的义务人能够证明，如果贷款人履行了下文(L)项下的义务，付款本可以在没有减税的情况下向该贷款人支付；或 |
| (Iii) | 根据卢森堡2005年12月23日的法律，这种减税是必须的，该法律不时进行修订。 |
| (h) | 担保人没有义务根据第18.2条向借款人支付应由借款人支付的债务的付款或增加付款，条件是，如果借款人支付了应由借款人支付的债务，则担保人将对借款人根据第18.2条不需要付款的付款或增加的付款征税，因为适用(E)至(G)(包括)项下的免责条款。 |
| (i) | 法律要求债务人减税的，应当在法律允许的时间内，在法律规定的最低数额内，减除税款和支付与该减税有关的款项。 |
| (j) | 在作出与该减税有关的减税或所需付款后三十(30)天内，作出该减税或付款的义务人应向相关财务方代理人提交令该财务方合理满意的证据，证明该减税或(视情况而定)已向相关税务机关支付任何适当的 款项。 |
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| (k) |
| (i) | 除以下第(Ii)款(仅适用于英国条约贷款人)外，贷款人和支付贷款人有权获得付款的每个义务人应合作完成或协助完成任何必要的程序手续，以便该义务人获得 授权进行付款而不扣税，并在授权到期或以其他方式不再有效时维持授权。 |
| (Ii) |
| (A) | 英国条约护照持有人，如为原始护照持有人，且持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协议，则应确认其计划参考编号及其在附表1第II部分中与其名称相对的税务居住地管辖权（最初的当事人)；及 |
| (B) | 英国条约持有人（非原始持有人）持有HMRC DT条约护照 计划下的护照，并希望该计划适用于本协议，应在其成为协议一方时签署的文件中确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权， |
并且，在这样做之后，根据上文第（i）段，对于任何向该借款人付款的借款人，该借款人不承担任何义务。
| (l) | 如果纳税人已根据上述 （k）（ii）段确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权，并且： |
| (i) | 英国借款人支付该贷款，但未就该贷款进行借款人DTTP备案;或 |
| (Ii) | 向该借款人付款的英国借款人已就该借款人进行了借款人DTTP备案，但： |
| (A) | 借款人DTTP备案已被H.M.拒绝。税收和海关; |
| (B) | 加拿大的HMRC DT Treaty Passport计划参考号码已被撤销或过期; |
| (C) | H.M.税务与海关部门授予英国借款人 向该借款人付款而不扣除税款的权力，但随后撤销了该权力，或该权力已终止或到期（或将在未来三个月内终止或到期）;或 |
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| (D) | H.M.税务与海关总署没有授权英国借款人在借款人DTTP备案之日起60天内向该借款人付款而不扣除税款。 |
在每种情况下，英国借款人均已以书面形式通知 ，英国借款人和英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便英国借款人获得授权，在不扣除 税款的情况下进行付款。
| (m) | 如果债务人未按照上述 段（k）（ii）确认其计划参考编号和税收居住地管辖权，除非债务人另有同意，否则债务人不得就债务人的承诺或其参与任何贷款而制作借款人DTTP备案或提交与HMRC DT条约护照计划相关的任何其他表格。’ |
| (n) | 借款人应在进行借款人DTTP备案后立即将该借款人DTTP备案的副本交付给 代理人，以便交付给相关的代理人。 |
| (o) | 如果： |
| (i) | 根据融资文件，债务人或债务人账户向担保人、 开证银行或代理人支付的款项应已扣除税款; |
| (Ii) | 以下任一项： |
| (A) | 有关义务人(或代理人，如果其是适用的扣缴义务人)不知道，也不可能 合理地预期已经知道需要这样的减税，因此没有减税或减税； |
| (B) | 依据第18.6条提供的通知和确认(贷方状态 确认)，有关义务人没有作出该项减税或减税；或 |
| (C) | 任何融资方没有履行其在上文(B)或(C)段下的义务，因此有关义务人没有减税或减税；以及 |
| (Iii) | 适用义务人本不需要根据上文(D)段就该项减税支付增加的款项， |
则收到本应减税或按更高税率减税的付款的贷款人承诺，应债务人的请求，仅在有关财务方尚未向税务机关说明减税金额的范围内，迅速偿还债务人应减税的金额以及因未能支付或延迟支付任何罚款、利息和费用而应支付或发生的任何罚款、利息和费用。
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| (p) | 如果英国非银行贷款人的立场与税务确认书中规定的情况有任何变化，应立即通知母公司和代理人。 |
| 18.3 | 税务赔偿 |
| (a) | 公司应应代理人的书面要求，迅速向受保护方支付(或促使已支付)一笔金额，金额相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因税收而遭受的损失、责任或成本，涉及根据财务文件从债务人那里收到或应收的款项 。 |
| (b) | 以上(A)段不适用： |
| (i) | 就任何向融资方评定的税项而言： |
| (A) | 根据该财务方所在司法管辖区(或其任何政治分区)的法律，或(如果不同)该财务方为税务目的被视为居民的司法管辖区(或多个司法管辖区)；或 |
| (B) | 根据财政方S金融机构办公室或其他常设机构所在的司法管辖区(或其任何政治分区)的法律，就该司法管辖区内的已收或应收款项(或基于该财政方人员正在该常设机构所在的司法管辖区履行相关职能而归属于该常设机构的款项)， |
如果该税是根据该财务方收到或应收的净收入、利润或收益来征收或计算的，或者是根据净值征收或计算的，或者如果该税被认为是特许经营税(代替净收入税征收)或分支机构利润或类似税；或
| (Ii) | 如果和在一定程度上损失、责任或成本： |
| (A) | 根据第18.2条(税收总额); |
| (B) | 本应获得这样的补偿，但没有完全因为第18.2条第(Br)(E)或(F)段(包括这两项)中的任何例外情况而得到补偿税收总额)适用； |
| (C) | 是贷款人遭受或招致的，如果该贷款人在有关时间是与有关义务人有关的符合资格的贷款人，则该贷款人不会遭受或招致损失，除非该贷款人在有关时间不是由于法律变更而符合资格的贷款人； |
150
| (D) | 因贷款人S未能履行第18.5(提交的文件)或第18.6(贷款人状态确认); |
| (E) | 涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减； |
| (F) | 因受保护方不遵守下文(C)段而增加； |
| (G) | (为免生疑问)由第18.7条(印花税)或第18.8(增值税) (或本应根据该条款获得补偿，但仅因为该条款所列的任何例外情况而没有得到补偿)；或 |
| (H) | (为免生疑问)因任何银行征费(或任何可归因于银行征费的付款或因银行征费而产生的责任)而蒙受或招致的损失。 |
| (c) | 根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应在得知将提出或已经提出索赔的事件后立即通知代理人，之后代理人将通知债务人代理人。 |
| (d) | 受保护方在收到债务人根据本条款第18.3条支付的款项后，应通知代理人。 |
| 18.4 | 税收抵免 |
| (a) | 如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定： |
| (i) | 税收抵免或类似的税收优惠可归因于该税款的增加支付，或可归因于因此而需要缴纳该税款的减税；以及 |
| (Ii) | 融资方和/或关联公司已在独立或关联基础上获得并使用该税收抵免或类似的税收优惠。 |
该融资方和/或适用关联公司应立即向债务人支付该融资方确定的金额 ，并就该债务人合理和善意的书面要求向该债务人提供有关金额的证据，而该金额是该债务人可以合理提供的，并将使该金额或 适用关联公司(在该付款后)处于与该债务人没有要求纳税的情况下相同的税后状况。
| (b) | 如果贷款人不是或不再是符合资格的贷款人，如果债务人在接到通知该贷款人不是或不再是符合资格的贷款人的日期之前向该贷款人缴纳了任何税款，按照第18.2(D)条(D)段(税收总额)(每一笔相关税款)，贷款人应立即向有关债务人支付债务人本着合理和诚信的意愿确定的金额 |
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| 如果债务人没有支付所有相关税款(本协议条款要求该债务人在任何时候作为符合资格的贷款人向该贷款人支付的任何相关税款除外)，则该债务人的处境应与该债务人的情况相同。本集团任何成员有权根据第(Br)款(B)段抵销贷款人根据第(B)款所欠本集团成员所欠的任何款项或付款(如由本集团成员作出任何此类抵销，则就财务文件(包括第35.6条(部分付款)、代理人或担保代理人(视情况而定)应将这种抵销视为仅减少应付有关贷款人的金额)。 |
| (c) | 以上(A)和(B)项的规定对已收到税款的每一个人仍然具有约束力，即使此人可能已不再是本协定的缔约方。 |
| 18.5 | 提交的文件 |
每一贷款人在成为本协议项下的贷款人后，应立即并在此后不时提交该等表格和文件， 完成其他程序手续，并采取必要的其他行动，以便每一债务人(在任何时候)获得并保持授权，根据本协议向其付款，而不必扣税 (或，如果在法律上不可能获得授权在不扣税的情况下付款，则可按法律允许的最低扣税额)。
| 18.6 | 贷款人状态确认 |
| (a) | 在本协议日期后成为本协议当事方的每一贷款人应在转让证书、转让协议、增加确认书或为代理人和债务人S代理人的利益成为当事方时签署的附加贷款贷款人加入通知中注明其属于下列 类别中的哪一类： |
| (i) | 就英国借款人而言： |
| (A) | 不是符合英国条件的贷款机构； |
| (B) | 符合英国资格的贷款人(英国条约贷款人除外)；或 |
| (C) | 英国条约贷款人(假设所有程序手续都已完成)， |
| (Ii) | 对于卢森堡借款人： |
| (A) | 不是卢森堡资格赛选手; |
| (B) | 卢森堡合格签证（卢森堡条约签证除外）;或 |
| (C) | 卢森堡条约（假设所有程序性手续都已完成）;以及 |
152
| (Iii) | 对于其他借款人： |
| (A) | 而不是其他合格企业; |
| (B) | 一个其他的合格条约（除其他条约外）;或 |
| (C) | 另一项条约（假设所有程序性手续都已完成）。 |
| (b) | 在债务人代理人向原始借款人提出书面请求后（此类请求应在第一个利息支付日之前的 十五（15）个营业日内提出），原始借款人应在第一个利息支付日之前向债务人代理人和代理人说明其属于 每个借款人的下列哪一种类别： |
| (i) | 就英国借款人而言： |
| (A) | 不是符合英国条件的贷款机构； |
| (B) | 符合英国资格的贷款人(英国条约贷款人除外)；或 |
| (C) | 英国条约贷款人(假设所有程序手续都已完成)， |
| (Ii) | 对于卢森堡借款人： |
| (A) | 不是卢森堡资格赛选手; |
| (B) | 卢森堡合格签证（卢森堡条约签证除外）;或 |
| (C) | 卢森堡条约（假设所有程序性手续都已完成）; |
| (Iii) | 对于其他借款人： |
| (A) | 而不是其他合格企业; |
| (B) | 一个其他的合格条约（除其他条约外）;或 |
| (C) | 另一项条约（假设所有程序性手续都已完成）。 |
| (c) | 如果原始贷款人、新贷款人、增加贷款人或附加贷款机构未能按照以上(A)或(B)段(视情况适用)表明其关于借款人的 地位，则就本协议而言(包括相关债务人的 )，该原始贷款机构、新贷款机构、增加贷款机构或附加贷款机构应被视为不： |
| (i) | 符合资格的英国贷款人(如未能根据上文(A)(I)段或(Br)(B)(I)段指明其地位)； |
153
| (Ii) | 卢森堡合格贷款人(如未能根据上文(A)(Ii)段或上文(B)(Ii)段表明其地位)；或 |
| (Iii) | 其他符合资格的贷款人(如未能根据上文(A)(Iii)或(Br)(B)(Iii)段注明其地位)， |
直到通知代理人和义务人代理人适用的类别为止。 为免生疑问，转让证书、转让协议、增加确认书或附加贷款机构加入通知不应因贷款人未能遵守本条款18.6而失效。
| (d) | 每个原始贷款人(通过签署本协议)和每个新贷款人、增加贷款人或附加贷款机构(通过签署适用的转让证书、转让协议、增加确认或附加贷款机构加入通知)在成为缔约方之日向每个义务人确认，由于联合王国于2017年3月29日根据《欧洲联盟条约》第50条发出的关于其打算退出欧盟的通知，联合王国 不再是欧盟成员国 (英国退欧)(并假设除英国脱欧导致的英国法律变化外，任何适用的法律或法规没有任何变化)，根据其成为缔约方之日可获得的信息，其(或其根据第2.5条指定为指定关联公司的分支机构或关联公司之一)(贷款人附属公司)将获准在借款人为贷款人的贷款工具下的任何借款人不时注册或组织的所有 司法管辖区内履行该贷款人S贷款及财务文件项下的其他义务，无论是根据其(或其分行或联营公司)根据CRD IV项下的持续授权作为EEA信贷机构，或凭借其(或其分行或联属公司)已获得每个该等司法管辖区内所有适用法律及法规所需的所有必要授权(如有)。 |
| 18.7 | 印花税 |
公司应支付(或获得付款)，并应书面要求迅速赔偿每一财务方因财务文件的印花税、登记税、单据和其他类似转让税而产生的任何费用、损失或责任，但以下情况除外：
| (a) | (为免生疑问)因该融资方转让、更新、转让或转参与贷款(或其部分)或以其他方式处置融资方在财务文件下的权利或义务而应缴纳的任何此类税款； |
| (b) | 在任何一方进行登记时，此类印花税、登记、单据、消费税、财产转让或其他类似的税种 为证明、证明、维护、强制执行、强制或以其他方式主张该方在财务文件项下的权利或义务所必需的；或 |
154
| (c) | 卢森堡的任何登记税(登记所有权)财务单据在财务机构登记时应支付。L注册管理局，DES Domaines et de la Tva在卢森堡注册财务文件，或在卢森堡注册财务文件，以执行财务文件规定的该财方的权利。 |
| 18.8 | 增值税 |
| (a) | 任何一方在财务文件项下应支付给财务方的所有款项，如(全部或部分)构成一项或多项用于增值税的供应的对价，应被视为不包括对该一项或多项供应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何一方根据财务文件向任何一方提供的一项或多项供应应征收增值税，则该财务方须向有关税务机关说明增值税。该方应向该出资方(除 之外，并在支付该供货的任何其他对价的同时)支付相当于增值税金额的金额(该出资方应立即向该出资方提供适当的增值税发票)。 |
| (b) | 如果对任何财方提供的任何物资(供货商)给任何 其他出资方(收件人)，而收款人以外的任何一方(相关方)根据任何财务单据的条款，必须向供应商支付等同于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)： |
| (i) | (如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关的 缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受方必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向相关方支付与接受方从有关税务机关获得的、接受方合理确定的与对该供应品征收的增值税有关的任何 抵免或偿还款项；以及 |
| (Ii) | (如果收件人是需要向有关税务机关交代增值税的人)有关 缔约方必须根据收件人的要求，立即向收件人支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是收件人合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。 |
| (c) | 如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何费用或费用，只要财务方合理地确定其或其所属集团在增值税方面无权从相关税务机关获得增值税抵免或偿还，则该方应向该财务方偿还或补偿(视情况而定)该财务方就该成本或支出而产生的任何增值税。 |
155
| (d) | 第18.8条中对任何一方的任何提及，在该当事人被视为增值税 集团成员的任何时候，包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)提及根据分组规则(根据理事会指令2006/112/EC第(Br)11条的规定(或由欧洲联盟的相关成员国或非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区的任何其他类似规定实施)提供或(视情况而定)接受供应的人，因此对缔约方的提及应解释为对该缔约方或其相关团体或统一(或财政统一)的提及就增值税而言，一方在相关时间是成员，或在相关时间(视情况而定)是该集团或单位(或财政单位)的相关成员(或负责人)。 |
| (e) | 对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果该财务方合理地提出要求，该方必须立即向该财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与该财务方的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。 |
| 18.9 | FATCA扣除额 |
| (a) | 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不需要增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
| (b) | 每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化 )时，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知债务人代理人和代理人及代理人应通知其他融资方。 |
| 18.10 | FATCA信息 |
| (a) | 除以下(C)段的规定外，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内： |
| (i) | 向该另一方确认是否： |
| (A) | FATCA豁免缔约方；或 |
| (B) | 不是FATCA豁免缔约方；以及 |
| (Ii) | 向该另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他资料，该另一方是为该另一方遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的；以及 |
156
| (Iii) | 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，而该缔约方 随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。 |
| (c) | 以上(A)项不应责成任何一方作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法规； |
| (Ii) | 任何受托责任；或 |
| (Iii) | 任何保密义务。 |
| (d) | 如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供按照上文(A)(1)或(A)(2)段要求提供的表格、文件或其他资料(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。 |
| 19. | 成本增加 |
| 19.1 | 成本增加 |
| (a) | 在符合第19.3条(例外情况)，则公司应在代理人提出要求后五(5)个工作日内，向融资方的账户支付(或促成付款)该融资方或其任何关联公司因下列原因而增加的成本： |
| (i) | 任何法律或条例或条约的引入或任何变更(或对其的解释、管理或适用)在本协定之日之后(或如果较晚，除非多数贷款人根据本条款第19.1条提出索赔)，即其成为缔约方之日； |
| (Ii) | 遵守本协议之日(或者，如果较晚，除非多数贷款人在该时间根据第19.1条提出索赔，则为其成为缔约方之日)之后订立的任何法律、法规或条约；或 |
157
| (Iii) | 实施或适用或遵守《巴塞尔协议III》或《CRD IV》(如第19.3(C)条第(Br)(C)段所定义)例外情况)或实施或适用《巴塞尔协议III》或《CRD IV》的任何法律或法规。 |
| (b) | 在本协议中： |
成本增加意味着：
| (a) | 降低融资或融资方的收益率S(或其关联公司S) 整体资本； |
| (b) | 额外或增加的成本；或 |
| (c) | 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额， |
财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要是由于该财务方已作出承诺或附属承诺、预先作出辅助承诺或预先作出辅助承诺，或提供额外融资通知或资金，或履行任何财务文件或信用证所规定的义务。
| 19.2 | 费用索赔增加 |
| (a) | 打算根据第19.1条(成本增加)应将引起索赔的事件通知代理人和债务人代理人，之后代理人应立即通知债务人代理人。 |
| (b) | 在代理人提出要求后，每一方应在切实可行的范围内尽快提供一份证书(提供引起索赔的情况的合理细节和增加的成本的计算)，确认其增加的成本的金额，并应向债务人代理人提供该证书的副本。 |
| 19.3 | 例外情况 |
| (a) | 第19.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本： |
| (i) | 可归因于法律规定由债务人作出的减税； |
| (Ii) | 可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减； |
| (Iii) | 由第18.3条(税务赔偿)或根据第18.3条(税务赔偿)，但并不完全因为第18.3条(B)段中的任何免责条款(税务赔偿)适用； |
| (Iv) | 由第18.7条(印花税)或第18.8(增值税)(或本应根据该条款获得补偿，但不会仅仅因为适用相关条款中所列的任何例外而获得补偿)； |
158
| (v) | 可归因于对财政方(或其任何附属机构)或通过其参与使用的分支机构或办事处的全部净收入征税的变化(无论是依据、时间或其他原因)； |
| (Vi) | (为免生疑问)因任何银行征费(或可归因于银行征费的任何付款或因银行征费而产生的任何负债)而蒙受或招致的； |
| (Vii) | 可归因于实施或适用或遵守资本计量和资本准则的国际趋同，修订后的框架？巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以本协议签订之日现有的形式发布(但不包括因《巴塞尔协议III》(br})而对《巴塞尔协议II》作出的任何修订(新巴塞尔协议)或实施《巴塞尔协议II》的任何其他法律或法规(无论此类实施、适用或合规是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构执行)，但不包括可归因于《巴塞尔协议III》或实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规而增加的任何成本(在每种情况下，除非财务方在成为本协议项下的融资方之日就已经或合理地应该知道该增加的成本)； |
| (Viii) | 可归因于金融方违反任何法律、法规或条约或任何财务文件的条款； |
| (Ix) | 可归因于有关中央银行或货币或财政当局因超过任何国家或部门的借款限额或违反对其施加的任何指令而对提出此类要求的金融方(或其任何附属机构)施加的任何处罚。 |
| (x) | 未按照第19.2条(A)段通知代理人或债务人代理人(费用索赔增加))。 |
| (b) | 在本条款19.3中，对税收扣除的提及具有与第18.1条(税 定义). |
| (c) | 在本协议中： |
巴塞尔协议III意味着：
| (a) | 关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议巴塞尔协议III：全球监管框架或更具弹性的银行和银行体系”, “《巴塞尔协议三》：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架？和？国家主管部门操作反周期资本缓冲的指导意见 ？巴塞尔银行监管委员会2010年12月16日公布，每一份都经过修正、补充或重述； |
159
| (b) | 《关于全球具有系统重要性的银行的规则》全球系统重要性银行： 评估方法和额外的损失吸收能力要求规则文本？巴塞尔银行监管委员会2011年11月公布，经修订、补充或重述；以及 |
| (c) | 巴塞尔银行监管委员会发布的与巴塞尔协议III相关的任何进一步指导或标准。 |
CRD IV意味着：
| (a) | 欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例；以及 |
| (b) | 欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令。 |
| 20. | 其他弥偿 |
| 20.1 | 货币赔款 |
| (a) | 如果根据财务文件(A)应由债务人支付的任何款项求和)，或与金额有关的任何命令、判决或 裁决必须从货币(第一种货币)，该笔款项可兑换成另一种货币(第二种货币)的目的是： |
| (i) | 提出或提交针对该债务人的申索或证明；或 |
| (Ii) | 获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决， |
债务人应在要求付款后五(5)个工作日内，作为一项独立义务，赔偿因兑换而产生或因兑换而产生的任何费用、损失或责任，赔偿受托的首席安排人和每一其他担保方，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)在收到该款项时该人(本着合理和善意行事)可获得的汇率，但如因转换而产生或应付的款额超过有关的到期金额，则除非已宣布的违约持续，否则有关的财务方会向有关的债务人退还任何该等超出的款额。
| (b) | 每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以 货币或货币单位支付财务单据下的任何金额的权利，而不是以明示应支付的货币或货币单位支付。 |
160
| 20.2 | 其他弥偿 |
公司应(或应促使债务人遵守适用的担保限制)在提出要求后五(5)个工作日内(该要求应附有所要求金额的合理计算或细节)，赔偿受托牵头安排人和其他担保方因下列原因而产生的任何成本、损失或责任：
| (a) | 发生任何违约事件； |
| (b) | 债务人未能在到期日支付财务文件规定的任何到期款项，包括因第34条(金融各方之间的共享); |
| (c) | 为借款人(或债务人和代理人)在使用请求中提出但不是由于本协议任何一项或多项规定的实施而提出的使用请求提供资金，或安排为其参与使用提供资金，但该金融方本身违约或疏忽的情况除外； |
| (d) | 开具或安排开具债务人代理人或借款人在使用申请中要求开具的信用证，但该信用证并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而出具的(除非仅因该融资方的违约或疏忽)；或 |
| (e) | 任何借款人根据融资单据应支付的任何预付款，在向代理商发出不可撤销的预付款通知后未予支付。 |
| (f) | 公司应在提出要求后十(10)个工作日内赔偿每一财方、财方的每一关联公司以及财方或其关联公司的每一名管理人员或员工(分别为受弥偿人)赔偿受保障人因诉讼、仲裁、行政诉讼或与再融资或再融资融资有关的诉讼、仲裁、行政诉讼或监管查询所引起的或因诉讼、仲裁、行政诉讼或监管查询而引起的任何费用、损失、法律责任或开支(在法律费用和开支的情况下，限于上述 受弥偿人的一名律师，在利益冲突的情况下，受影响的受弥偿人的另一名律师，作为整体(如有合理必要，还包括一名当地律师))。(X)直接因欺诈、受保障人士的严重疏忽或故意失当行为，或该受保障人士违反或不遵守财务文件下的任何义务或受保障人士作出的任何保密承诺所引致的责任或开支，或(Y)纯粹由受保障人士之间而非本集团任何成员公司的任何作为或不作为引起的任何纠纷或与该等纠纷有关的责任或开支。 |
161
| (g) | 如果发生任何可以向本公司寻求赔偿的事件，相关的受赔偿人只有在下列情况下才应得到赔偿： |
| (i) | 在有关受保障人士知悉该事件后的合理时间内，以书面通知本公司； |
| (Ii) | 就相关索赔、诉讼或诉讼的进行与公司进行磋商； |
| (Iii) | (根据其法律顾问的意见，在法律允许的范围内，且没有任何义务披露其在法律上不允许披露的任何信息)适当和勤勉地进行此类索赔、行动或程序；以及 |
| (Iv) | 未经本公司S事先书面同意(该书面同意不得被无理扣留或拖延)，不会就任何该等索偿、诉讼或法律程序达成和解。 |
| (h) | 如果成本、损失、负债或费用 属于第18.3(B)条(B)段所列类别，则本条款20.2中所载的赔偿不适用。税务赔偿)或第19.3(例外情况). |
| (i) | 尽管本协议有任何其他规定，每个受补偿人应有权依赖本条款20.2中包含的赔偿，就像它是本协议的一方一样。 |
| (j) | 对于与设施或财务文件相关活动有关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损失或损害，(X)任何受赔偿人或(Y)初始投资者、投资者、公司(在每个情况下，也不包括其各自的子公司或关联公司)均不承担任何责任。 |
| 20.3 | 对代理人的赔偿 |
各债务人应在提出要求后五(5)个工作日内赔偿代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何第三方成本、损失或责任：
| (a) | 调查其合理地相信为失责事件的任何事件，但如在调查后确定该事件或事宜并非失责或失责事件，则调查的费用、损失或责任须由贷款人承担；或 |
| (b) | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和得到适当授权的任何通知、请求或指示。 |
| 20.4 | 成本明细 |
尽管本协议或其他财务文件有任何其他条款，债务人无需支付任何财务文件项下的任何金额(包括任何费用、赔偿或费用)，除非：
| (a) | 它首先被提供了导致这种付款的情况和有关金额的计算的合理细节(如适用，包括工作时数、费率和涉及的个人的细节)；以及 |
162
| (b) | 它收到了令人满意的证据(合理行事)，证明这些金额(包括任何费用、赔偿和费用)是正当发生的， |
但上述(A)段不适用于第22.3条(执行和保存费用)及以上(A)及(B)段不适用于须支付予代理人或保安代理人的任何费用或开支或根据第18.2(税收总额)。代理人和保安代理人应提供任何费用、成本、费用或其他金额的书面证据(如适用)。
| 21. | 贷款人的缓解措施 |
| 21.1 | 缓解 |
| (a) | 每一融资方应在与债务人代理人协商后，采取一切合理步骤，以减轻 出现的任何情况，这些情况会导致任何贷款停止可用，或任何款项根据或根据第11.1(非法性就开证行而言，第11.2条(与开证行有关的违法性))，第18(税费)或第19条(成本增加)，包括将其在财务文件下的权利和义务转移到附属公司或相关基金，或更改 设施办公室。 |
| (b) | 以上(A)段并未以任何方式限制债务人代理人或任何债务人在财务文件项下的义务。 |
| 21.2 | 法律责任的限制 |
| (a) | 公司应迅速赔偿每一出资方因其根据第21.1条(缓解). |
| (b) | 出资方没有义务根据第21.1条采取任何措施（缓解)如果该金融方(合理行事)认为，这样做可能会对其不利。 |
| 22. | 成本和开支 |
| 22.1 | 交易费用 |
| (a) | 除以下(B)段另有规定外，本公司应在要求付款后十(10)个工作日内，向代理人、受托牵头安排人、开证行和担保代理人(如为担保代理人，则为任何接管人或代理人)支付(或获得付款)任何一方因再融资、财务文件和安排、谈判、准备、印刷、再融资和安排、谈判、准备、印刷、再融资、财务文件和安排、谈判、准备、印刷等方面合理发生的所有费用和开支(包括但不限于法律费用 (如果有))的金额。签署和 本协议中提到的设施和任何其他财务文件的辛迪加和完善，但不得超过商定的最高金额(如果有)。 |
163
| (b) | 根据上文(A)段 支付给或代表受权的首席调度员支付的任何款项应为： |
| (i) | 仅限于合理、有文件记录和适当发生的第三方成本的金额，以及自掏腰包开支；以及 |
| (Ii) | 以本公司与受托牵头安排人在本协议日期前商定的上限为准 (包括法律费用)。 |
| 22.2 | 修订费用 |
如果(A)债务人请求修改、放弃、免除或同意，或(B)根据第2.2(Br)条要求修改或采取其他步骤或行动(附加设施)或第35.10条(货币兑换)，公司应(或应促使集团成员将)在提出要求后十(10)个工作日内向每个代理和安全代理报销因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有合理第三方成本和开支(包括但不限于法律费用) (如为安全代理，则由任何接管人或代理人) (每种情况均以商定的上限为限(如果有))。
| 22.3 | 执行和保存费用 |
公司应在提出要求后十(10)个工作日内，向每一位受托的首席安排人及相互担保的对方支付(或促使付款)与执行或保留任何财务文件和交易担保项下的任何权利以及因取得或持有交易担保或强制执行这些权利而由担保代理提起或针对担保代理提起的任何诉讼而产生的所有费用和开支(包括但不限于法律费用)。
| 22.4 | 转移成本和费用 |
尽管本协议或其他财务文件有任何其他条款，但如果融资方转让或转让其在财务文件项下的任何权利、 利益或义务或订立任何分参与，本集团任何成员均无须支付与该转让、转让或分参与有关或与该转让、转让或分参与有关的任何费用、成本、开支或其他金额(包括任何转让税及与在本协议日期或之后登记、完善或修订交易担保有关的任何金额)。
| 23. | 担保和弥偿 |
| 23.1 | 担保和赔偿 |
各担保人不可撤销且无条件地共同和各别：
| (a) | 向各金融方保证各债务人按时履行财务文件规定的该债务人S的所有义务。 |
| (b) | 与每一财务方承诺，当另一债务人根据任何财务单据或与任何财务单据相关的规定(允许任何适用的宽限期)在到期时没有支付任何金额时，该担保人应应要求立即支付该金额，如同其是主债务人一样；以及 |
164
| (c) | 同意每一财务方的意见，即如果由其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或 非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿该财务方因债务人不支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，如果没有这种不可执行性，则在到期之日根据任何财务文件应由其支付的金额。 |
担保人在本赔偿下应支付的金额将不超过其在第23条下必须支付的金额，如果索赔的金额可在担保的基础上收回的话。
| 23.2 | 持续担保 |
本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而不管任何中间付款或全部或部分清偿。
| 23.3 | 复职 |
如果任何解除、解除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则每位担保人在第23条下的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。
| 23.4 | 免责辩护的放弃 |
每个担保人在第23条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，如果没有第23条， 会减少、免除或损害其在第23条下的任何义务(无论其或任何融资方是否知道)，包括：
| (a) | 授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间； |
| (b) | 根据与本集团任何成员公司的任何债权人的任何债务重组或安排的条款，免除任何债务人或任何其他人的责任； |
| (c) | 取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽视完善、取得或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产担保，或不提交或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值； |
| (d) | 任何成员丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或成员解散或变更，或债务人或任何其他人的地位； |
165
| (e) | 对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期重述(无论多么基本，也不论是否更加繁琐)或替换，包括任何财务单据或其他单据或证券项下任何用途的任何变更、任何扩展或增加，或根据任何财务单据或其他单据或证券增加任何新的贷款； |
| (f) | 任何人根据任何财务文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或 |
| (g) | 任何破产或类似的程序。 |
| 23.5 | 担保人意向 |
在不损害第23.4条(免责辩护的放弃)但在符合担保限制的情况下，每个担保人 明确确认，该担保应不时延伸至任何财务文件的任何变更、增加、延期或增加，或对任何财务文件的变更、增加、延长或增加，或对任何财务文件的变更、增加、延长或增加，和/或根据任何财务文件为以下任何目的或与以下任何事项相关的任何融资或金额：任何性质的业务收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有债务进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供融资；可能不时提供任何此类便利或 金额的用途的任何其他变更或扩展；以及与上述任何一项相关的任何费用、成本和/或支出。
| 23.6 | 即时追索权 |
每个担保人在根据第23条向担保人索赔之前，放弃其可能首先要求任何融资方(或任何受托人或代理人)对任何人进行诉讼或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。
| 23.7 | 拨款 |
在债务人根据财务单据或与财务单据相关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：
| (a) | 不得使用或强制执行该融资方 (或任何受托人或代理人)就该金额持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序(无论是否针对该金额)使用和执行该等款项、担保或权利，任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利的利益； |
| (b) | 对于任何融资方在根据本担保就任何债务人在本协议项下到期和应付的任何款项提出索赔后收到或收回的任何金额，将该等金额放入暂记账户(按该类型账户通常的市场利率计息)，除非和直到该等款项总计足以 全额清偿财务文件项下当时到期和应支付的所有金额。 |
166
| 23.8 | 推迟担保人权利的行使 |
除非代理人另有指示，否则在债务人根据财务单据或与财务单据相关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，担保人不得行使其因履行财务单据下的义务或因本条款23项下的任何应付金额或产生的责任而可能享有的任何权利：
| (a) | 由债务人赔偿的； |
| (b) | 要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献； |
| (c) | 获得财务各方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或任何财务方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保； |
| (d) | 提起法律程序或其他程序，要求命令任何债务人支付任何担保人已根据第23.1(担保和赔偿); |
| (e) | 对任何债务人行使任何抵销权；和/或 |
| (f) | 作为任何债务人的债权人而与任何融资方竞争的债权或证明。 |
如果担保人收到与此类权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应将该利益、付款或分配保持在必要的范围内，以使债务人根据财务文件或与财务文件相关而可能或将支付给财务各方的所有款项能够以信托形式全额偿还，或如果信托概念在担保人注册成立的司法管辖区内不被承认，则应为财务各方的利益，并应迅速将其支付或转移给代理人或代理人根据第35条指示申请(支付机制).
| 23.9 | 免除担保人的分担权利 |
如任何担保人(A)退休担保人)按照财务文件的条款停止作为担保人，以便在该即将退休的担保人不再是担保人之日出售或以其他方式处置该即将退休的担保人或其任何控股公司：
| (a) | 对方担保人免除了因任何其他担保人履行财务文件规定的义务而产生的向任何其他担保人作出贡献的任何责任(无论是过去、现在或将来的责任，也不论是实际的或有的)；以及 |
| (b) | 每一其他担保人均放弃因履行其在财务文件项下的义务而可能享有的任何权利，以(全部或部分且不论以代位或其他方式)取得融资方在任何财务文件项下的任何权利，或根据任何财务文件或与任何财务文件或与任何财务文件相关的任何其他担保所享有的任何权利，而此等权利或担保是由退任担保人的资产或与其资产有关的。 |
167
| 23.10 | 更高的安全性 |
本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式损害该担保或担保。
| 23.11 | 担保限制：一般规定 |
| (a) | 在不限制下列任何特定豁免的情况下： |
| (i) | 担保人S不承担第23条项下的义务和责任以及财务文件(担保义务)将扩大到包括任何义务或责任；以及 |
| (Ii) | 担保人提供的任何交易担保都不能保证任何担保义务， |
如就收购其本身或其控股公司或本集团成员公司的股份而言，根据其注册司法管辖区的法律，就收购本身或其控股公司或本集团成员公司的股份而言，此举将构成非法财务援助(不论任何适用的豁免及/或任何适用的订明粉饰或类似财务援助程序)。
| (b) | 如果尽管有上文(A)段的规定，就担保义务或交易担保提供担保将是非法的财务援助，则在执行上文(A)段所必需的范围内(且仅在相关司法管辖区内具有法律效力的范围内)，财务文件项下的债务将被视为已被分成两部分；第一批包括可以由保证义务或交易担保担保而不违反或违反相关财政援助法的义务，以及第二批包括财务文件项下的其余债务。第二档债务将被排除在相关担保债务之外。 |
| 23.12 | 被排除的互换债务 |
| (a) | 即使在任何财务文件中有任何相反的规定，本条款23中包含的担保不适用于任何担保人的任何除外互换义务。 |
| (b) | 在本条款23.12中： |
癌胚抗原指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
168
互换债务除外对于任何担保人来说，是指任何掉期义务，如果该担保人因任何原因未能根据CEA或美国商品交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)，根据CEA或美国商品交易委员会的任何规则、法规或命令，使该担保人与该掉期义务(或其任何担保)有关的全部或部分担保(或其担保)是或变得非法的，则该担保人的全部或部分担保(或其担保)因任何原因未能构成符合条件的合同参与者-在担保人提供的担保对这种互换生效时，按照《经济、社会和文化权利公约》及其下的《条例》的定义。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。
交换指构成《CEA》第1a(47)节所指的互换的任何协议、合同或交易。
互换债务对于任何人来说，指根据任何掉期支付或履行的任何义务。
| 23.13 | 担保限制：卢森堡 |
| (a) | 尽管任何其他财务文件中有任何相反的规定，任何卢森堡债务人在第23条规定的担保下的最大责任，以及该卢森堡债务人根据或与任何其他有担保债务文件(如债权人间协议)项下或与之相关的任何类似担保或赔偿义务(卢森堡担保)对于不是卢森堡债务人的直接或间接附属公司的任何债务人的债务，其数额不得超过(不重复计算)以下数额中的较大者： |
| (i) | 95%。该卢森堡债务人S拥有资金(大写字母)，如2015年12月18日《大公国条例》附件一所述，该附件一界定了资产负债表和损益表的列报形式和内容，并执行了2002年12月19日关于贸易和公司登记以及企业的会计和年度账目的卢森堡法律(监管)增加了任何次级债务的金额，每笔债务都反映在卢森堡债务人S在本协议日期可获得的最新财务报表 中；或 |
| (Ii) | 95%。该卢森堡债务人S拥有资金(大写字母)，如 条例所指，增加任何次级债务的金额，每一项都反映在卢森堡债务人S在要求卢森堡担保时代理人可获得的最新财务报表中。 |
| (b) | 以上(A)段的限制不适用于适用的卢森堡债务人或其任何直接或间接现有或未来子公司根据任何财务文件(或与此相关订立的任何文件)借入或提供给 的任何金额。 |
169
| (c) | 任何卢森堡债务人在财务文件下的义务和责任，特别是在第23条下的义务和责任，不应包括任何义务或责任，如果发生，将构成： |
| (i) | 滥用1915年《公司法》1500-11条或具有与卢森堡法院解释相同效力的任何其他法律或条例所界定的公司资产；或 |
| (Ii) | 在不损害第23.11条(B)段的原则下(担保限制：一般规定)，违反了《1915年公司法》第430-19条或任何其他与卢森堡法院解释具有相同效力的法律或法规中关于提供财政援助的禁令。 |
| (d) | 就本条款23.13而言： |
《1915年公司法》指1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法，经修订。
次级债务指卢森堡债务人所欠的任何债务，其偿还权(一般或具体而言)从属于任何财务方根据任何财务文件提出的任何索赔。
| 23.14 | 担保限制：瑞士 |
| (a) | 尽管本协议或任何其他财务文件中包含任何相反的规定，瑞士债务人在本协议或任何其他财务文件项下不对债务人的任何义务承担责任，该债务人在任何时候都是该瑞士债务人的直接或间接子公司。 |
| (b) | 如果瑞士债务人根据本协议或任何其他财务文件对任何其他债务人(该瑞士债务人的全资拥有的直接或间接子公司除外)的债务承担责任(限制性义务)以及如果履行此类义务将构成偿还资本 (Einlagerückgewähr)，违反了受法律保护的保护区(Gesetzlich Geschützte保留)或支付(推定)股息(Gewinnosschütttung)或根据当时适用的瑞士法律和惯例将受到限制的，该瑞士债务人S对受限债务的总负债不得超过瑞士债务人S承担责任时可自由支配的股权的最高金额 (可自由支配金额). |
| (c) | 此限制仅适用于瑞士债务人被要求履行财务文件下的受限义务时，适用法律所要求的范围。这种限制不应免除瑞士债务人超过可自由支配金额的债务，而只是将其履行日期 推迟到瑞士债务人再次拥有自由可支配股本的时候，如果并在这种自由可支配股本可用的范围内。 |
170
| (d) | 瑞士债务人应在合理可行和可能的范围内采取并促使采取所有和任何行动，包括但不限于：(I)通过任何股东决议，批准本协议或任何其他财务文件项下的任何付款或其他履约；(Ii)提供经审计的中期资产负债表；(Iii)由瑞士债务人的审计师出具确认书，确认根据财务文件向瑞士债务人支付的金额与可自由支配的金额相对应，符合瑞士公司法旨在保护股本和法定准备金的规定，以便瑞士债务人能够迅速支付财务文件所规定的瑞士债务人所欠款项，以及瑞士债务人履行财务文件规定的其他义务。 |
| (e) | 如果适用法律(包括税收条约)要求瑞士在本协议或任何其他财务文件项下付款时，瑞士债务人： |
| (i) | 应尽其合理努力，通过依照适用法律(包括税务条约)通知而不是缴纳税款的方式，在不扣除瑞士预扣税的情况下，或以降低税率扣除瑞士预扣税的情况下，确保支付此类税款； |
| (Ii) | 如果以上第(I)款规定的通知程序不适用，则应按现行税率(在本合同生效之日为35%)扣除瑞士预扣税；如果根据第(I)款规定的通知程序仅适用于瑞士预扣税的一部分，则应在根据第(I)款规定的通知程序通过 通知方式取消部分此类税款后，按降低的税率扣除瑞士预扣税；并应在允许的时间内向瑞士联邦税务局缴纳任何此类扣除的税款；以及 |
| (Iii) | 应立即通知代理人已作出该通知或扣除(视属何情况而定)，并向代理人提供证据，证明已向瑞士联邦税务局作出该通知或已向瑞士联邦税务局支付已扣除的税款。 |
| (f) | 在扣除瑞士预扣税的情况下，瑞士债务人应尽其合理努力确保根据本协议或任何其他财务文件有权获得从该项付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款的任何人，在扣除后将尽快： |
| (i) | 根据适用法律(包括税收条约)要求退还瑞士预扣税，以及 |
| (Ii) | 收到退款后，向代理商支付任何退款。 |
| (g) | 代理商应尽其合理努力与瑞士债务人合作(费用由S承担)，以确保退款。 |
171
| 23.15 | 附加担保限制 |
任何额外担保人的担保须受与该额外担保人有关的担保金额的任何限制，或 适用于该额外担保人的加入契据中所列担保受益人的追索权范围的限制(可包括对第23条所列任何限制条款的任何修订)，并与代理人商定的 (根据商定的担保原则行事)。
| 24. | 申述及保证 |
每一债务人及仅在第24.8条(信息备忘录、基本案例模型和报告)及第24.9(财务报表(br})，本公司向融资方每一方陈述并担保(在第24.20条规定的时间(重复))：
| 24.1 | 状态 |
| (a) | 它是正式成立的(或视情况而定，组织或设立)，并根据其成立的司法管辖区的法律(或视情况而定，组织或机构)有效存在。 |
| (b) | 它有权拥有其物质资产，并实质上按照目前的经营方式经营其物质业务，除非未能做到这一点不会产生重大不利影响。 |
| 24.2 | 具有约束力的义务 |
在法律保留和完善要求的约束下，其根据其所属的财务文件承担的义务是 有效的、具有法律约束力的和可强制执行的义务，除非这不会导致第28.4条(无效和非法).
| 24.3 | 不与其他义务冲突 |
在符合法律保留和完善要求的前提下，它的订立和履行，以及它计划进行的交易， 它作为缔约方的财务文件不与以下内容相抵触：
| (a) | 在任何实质性方面适用于该公司的任何法律或法规；或 |
| (b) | 它的宪法文件在任何实质性方面， |
在每一种情况下，都会产生实质性的不利影响。
| 24.4 | 权力和权威 |
本公司有权(或将于相关日期)订立及履行，并已采取一切必要行动，授权其订立及履行其作为或将会成为其中一方的每份财务文件，以及进行该等财务文件所预期的交易，否则将会产生重大不利影响。
172
| 24.5 | 证据的有效性及可接纳性 |
在法律保留和完善要求的约束下，其所需的所有实质性授权：
| (a) | 使其能够订立、行使其权利并履行其根据其作为缔约方的财务文件所承担的实质性义务；以及 |
| (b) | 使其所属的财务文件在其相关司法管辖区内可被接纳为证据， |
已取得或已完成(或将于规定日期已完成)，且已(或将会)全面生效， 在每种情况下，(订立和履行财务文件项下的付款义务所需的任何授权除外)未能获得此类授权将产生重大不利影响。
| 24.6 | 管理法律和执法 |
| (a) | 在法律保留的情况下，财务文件中所表达的适用法律的选择将在其注册管辖范围内得到承认，如果不这样做将产生重大不利影响。 |
| (b) | 在符合法律保留和完善要求的情况下，在财务文件的管辖法律管辖范围内获得的关于该财务文件的任何判决都将在其注册管辖范围内得到承认和执行，如果不这样做将产生重大不利影响。 |
| 24.7 | 归档 |
在符合完善要求的情况下，根据相关司法管辖区的法律，债务人所属的财务文件不一定要在该相关司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，但以下情况除外：
| (a) | 对于任何法律意见中提到的、将在适用法律或相关财务文件允许的期限内进行的任何归档、记录或登记； |
| (b) | 对于强制注册L注册管理处，域名和特拉华州如果(I)将相关财务文件(I)附加于契据(附件：S的行动)本身必须进行强制登记，或(Ii)向公证人提交其记录(br})DéposéS Au Rang Des Minents d un Notaire)，在这种情况下(包括任何自愿登记)，财务文件将由登记财务文件的一方或被勒令登记财务文件的一方缴纳登记关税；和/或 |
| (c) | 由于或与金融方对任何承诺、参与或其他权利、利益、债务或义务的任何转让、转让、分参与或分包合同有关。 |
173
| 24.8 | 信息备忘录、基本案例模型和报告 |
| (a) | 除非在公司知悉的情况下，在公司批准信息备忘录之日之前以书面形式向代理人或受托的首席安排者披露： |
| (i) | 资料备忘录所载有关本集团资产、财务状况及营运的所有重大事实资料(整体而言，为免生疑问，并不包括任何法律或税法分析)，于资料备忘录所指日期(如有)或资料备忘录相关组成部分的日期(如无)，在所有重要方面均属真实及准确； |
| (Ii) | 信息备忘录中包含的预测和预测基于最近的历史信息和公司在作出时认为合理的假设(前提是各财务方承认基本案例模型中包含的任何预测和预测都受到重大不确定性和或有事件的影响，并且不能保证该等预测或预测将会实现)；以及 |
| (Iii) | 于本公司批准资料备忘录之日，资料备忘录并无遗漏披露任何事项，如未能披露该事项会导致资料备忘录(整体而言)所载资料、意见、意向、预测或预测在任何重大方面对整体再融资产生误导 。 |
| (b) | 基本情况模型所载的预测及预测乃根据本公司当时认为合理的假设而编制(但各财务方须承认基本情况模型所载的任何预测及预测均受重大不确定性及或有事项影响，且不能保证该等预测或预测将会实现)。 |
| (c) | 据本公司所知，该等报告所载有关本集团(整体而言)的所有重大事实资料于有关报告日期或(如有不同)于该报告所指日期在各重大方面均属准确。 |
| 24.9 | 财务报表 |
| (a) | 据本公司所知，原始财务报表在所有重大方面均真实而公允地反映了本集团所涉期间的综合财务状况，且除非在报告中明确披露，否则在所有重大方面均按照一贯应用的会计原则编制。 |
174
| (b) | 根据附表15第1节(A)段最近呈交的年度财务报表(连同附注及任何随附的反合并报表)(信息事业): |
| (i) | 在所有重要方面真实而公允地反映报告 实体集团或集团(视情况而定)在编制之日及截至该日止财政年度的综合财务状况；及 |
| (Ii) | 在符合第25.4条(商定的会计原则)，在所有重要方面按照一贯适用的会计原则编制，除非其中另有说明。 |
| (c) | 最近一次按照附表15第1节(B)段提交的季度财务报表(连同附注及任何随附的反合并报表)(信息事业): |
| (i) | 有关报告实体 及其受限附属公司在编制之日和与之相关的季度之日的综合财务状况在所有重要方面都是公平的；以及 |
| (Ii) | 在符合第25.4条(商定的会计原则)，在符合《会计原则》的所有重大方面编制， |
在每一种情况下，(A)考虑到它们是为管理目的而编制的，并在适用于不受审计程序约束的季度财务报表的范围内编制；(B)须经年终调整；(C)除其中所载者外。
| 24.10 | 不打官司 |
任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁、行政诉讼，如合理地可能被重大不利裁决，且如被重大不利裁决，将产生重大不利影响，且据其所知，已启动或受到威胁，或正对其或本集团任何成员公司待决，则不存在任何诉讼、仲裁、行政诉讼。
| 24.11 | 税收 |
| (a) | 本公司或其任何受限制附属公司并无就未反映在根据附表15第1节提交予代理商的最新季度财务报表或年度财务报表(信息事业)合理地很可能被确定为对其或该受限制附属公司不利，如果被如此不利确定，并在考虑到与该索赔有关的针对任何第三方的任何赔偿或索赔后，将产生重大不利影响。 |
175
| (b) | 本公司并无(且其任何受限制附属公司并无)逾期提交任何报税表及 其并无(且其任何受限制附属公司均无)逾期缴付任何有关税款的重大金额(计及任何延期或宽限期)，但在每种情况下均不会造成重大不利影响 。 |
| 24.12 | 适用于运营的同意书、备案和法律 |
| (a) | 本集团已取得或达成所有同意及备案，以在实质上经营本集团业务及营运(作为整体)所需，而所有该等同意及备案均具十足效力及效力，且并无任何情况显示任何该等 同意及备案可能会全部或部分被撤销或更改，但在每种情况下，如无任何该等同意或提交或更改任何该等同意并不会造成重大不利影响则除外。 |
| (b) | 它和它的每一家受限制的子公司遵守在其注册司法管辖区或其运营的司法管辖区适用的所有法律和法规，如果不遵守这些法律和法规将产生重大不利影响。 |
| 24.13 | 平价通行榜 |
在法律保留的规限下，其在每份财务文件下的付款义务(根据一项须予公告的债务购买 交易除外)在付款权利及优先次序上至少与其所有其他现有的无抵押及无从属债务(实际或有)(一般适用法律所偏爱的债务除外)并列。
| 24.14 | 所有权 |
本公司及其各受限制附属公司对开展业务所需的所有重大资产拥有良好、有效及可出售的所有权或有效租赁或许可证，或以其他方式有权 使用该等资产，否则将产生重大不利影响。
| 24.15 | 知识产权 |
| (a) | 为开展本集团正在进行的所有重大方面的业务所需的知识产权由本集团成员实益拥有或向本集团成员授予许可，而不向第三方授予任何对该知识产权的使用造成重大损害的许可，只要不拥有或向其许可该知识产权将产生重大不利影响(该等知识产权、材料知识产权). |
| (b) | 材料知识产权： |
| (i) | 不会受到财务文件所设想的交易的不利影响，从而产生实质性的不利影响； |
| (Ii) | 在此类活动将产生重大不利影响的情况下，该活动未失效或被取消；以及 |
176
| (Iii) | 除向本集团任何成员公司或由本集团任何成员公司授予的任何权利、使用许可或许可另有规定外，本集团任何成员公司并无违反或终止该等 协议，以致该等违反或终止协议会造成重大不利影响。 |
| (c) | 从事本集团任何部分业务而使用任何材料知识产权的本集团各成员公司已采取一切步骤保护及维护所有重大知识产权(包括支付续期费用)，但如不这样做，将会产生重大不利影响。 |
| 24.16 | 群体结构 |
就本公司所知、所知及所信，集团结构图所载有关本集团结构的事实资料 在各重大方面准确记录了本集团的结构。
| 24.17 | 反腐败法/制裁 |
| (a) | 它在开展业务时遵守了适用的反腐败法律和制裁。 |
| (b) | 它及其任何董事，或据其所知，将以任何与设施有关或将从设施中受益的身份行事的员工或任何代理都不是受制裁的人。 |
| (c) | 本协议规定的任何贷款、收益使用或其他交易均不违反适用的反腐败法律或适用的制裁措施。 |
| (d) | 本公司或据本公司S所知，其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或 联营公司均不是制裁目标，或违反适用制裁规定在受制裁国家居住或组织。 |
| (e) | 本第24.17条不得解释或适用于本公司、任何控股公司、任何其他义务人、本集团任何成员或任何融资方，条件是根据第24.17条作出的陈述将： |
| (i) | 违反或使此人或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员承担根据适用于此类实体的欧盟(和/或其任何成员国)或英国不时生效的任何反抵制或阻挠法律、法规或法规(包括欧盟条例(EC)2271/96) 和德国对外贸易条例第7条(与德国对外贸易法有关)所规定的任何责任；或 |
| (Ii) | 根据OFAC的一般或特定许可、英国财政部、欧盟或任何欧盟成员国的任何许可或任何其他登记、授权、许可、许可证豁免或任何其他适用的政府当局的许可，禁止或禁止此人从事业务、交易、活动或其他行为。 |
177
| 24.18 | 无留置权/担保/债务 |
| (a) | 不存在对其或其任何受限制子公司资产的留置权(或设定留置权的协议) 除本协议条款允许的情况外(包括但不限于任何允许的交易)。 |
| (b) | 本公司或其任何受限制附属公司并无就债务提供任何担保，但本协议条文准许的债务担保除外(包括但不限于任何准许的交易)。 |
| (c) | 除本协议的条文(包括但不限于任何准许的交易)外，本公司及其任何受限制附属公司并无产生任何债务。 |
| 24.19 | 无力偿债 |
附表17第1条(E)段所述的公司诉讼、法律程序或其他正式程序或步骤(违约事件)在每种情况下均受第28条(违约事件)、对其或重要子公司提起诉讼，但不包括已被撤销、撤销或以其他方式失效的任何此类诉讼、程序、步骤或程序。
| 24.20 | 重复 |
| (a) | 第24条所述的陈述和保证应在本协议的日期和截止日期作出，但下列情况除外： |
| (i) | 第24.8条(信息备忘录、基本案例模型和 报告)，在与信息备忘录和报告有关的范围内，仅在适用的信息备忘录和报告的情况下和与之相关的情况下，在本协议日期和公司批准并以最终形式交付给受托牵头安排人或代理人(视情况而定)的日期较晚的日期作出，此后不得重复； |
| (Ii) | 第24.8条(信息备忘录、基本案例模型和 报告)在与基本案例模式有关的范围内，只能在本协定之日作出，此后不得重复；和 |
| (Iii) | 第24.9条(A)段所述的陈述和保证(财务报表) 只能在本协议签订之日作出，此后不得重复。 |
| (b) | 第24.1条(状态)至第24.6(管理法律和执行 )(该等陈述及保证为重复表示法)应根据该日期、每个使用日和每个利息期的第一天(展期贷款除外)存在的事实和情况而被视为重复。 |
178
| (c) | 此外，重复陈述还应在有关的附加债务人成为债务人的每个日期重复。 |
| (d) | 第24.9条(A)和(C)段所述的陈述和保证(财务报表 )就附表15第1条所预期呈交的每套财务报表(信息事业)应仅在财务报表交付之日就每套财务报表编制一次。 |
| (e) | 尽管第24条中有任何其他相反的规定，但第24条中规定的陈述和保证应受报告中包含的所有信息以及不时提交给代理人的任何其他尽职调查报告(在每种情况下包括其任何附件)的限制。 |
| 25. | 信息事业 |
只要财务文件规定的任何款项仍应支付或有能力支付，或任何承诺仍然有效，本第25条中的承诺应继续有效。本第25条中的每项承诺和义务应受第25.9条(限制)及附表15(信息事业).
| 25.1 | 信息事业 |
义务代理人应遵守附表15所列信息承诺(信息事业).
| 25.2 | 符合证书的规定和内容 |
| (a) | 截至截止日期后第一个完整财务季度或之后但在截止日期后第三个完整财务季度之前的任何相关期间： |
| (i) | 如果债务人代理人希望要求任何融资的保证金低于第1.1条保证金定义(A)、(B)或(C)段(视情况适用而定)所列的保证金。定义)，根据该定义第(I)或(Ii)款(视情况适用)的实施： |
| (A) | 债务人代理人应向代理人提交一份由首席执行官或首席财务官签署的季度合规证书，以及与适用相关期间有关的每份季度财务报表；以及 |
| (B) | 此类季度合规性证书只需列出关于计算第1.1条(定义)；及 |
179
| (Ii) | 否则，义务人代理人不应被要求在该相关期限内交付任何季度合规证书。 |
| (b) | 对于截止日期后第三个完整的财务季度或之后的任何相关期间(或在债务人代理人选择时，指在较早的季度日期结束的任何有关期间)： |
| (i) | 债务人代理人应向代理人提交一份由首席执行官或首席财务官签署的季度合规证书，以及与适用相关期间有关的每份季度财务报表；以及 |
| (Ii) | 此类季度合规性证书应： |
| (A) | 只有在第26条所考虑的财务契约(财务契约)就截至有关财务季度最后一天为止的有关期间 进行测试，确认于有关账目日期，本集团是否遵守第26条(财务 公约)，并列出(合理详细的)关于遵守该财务契约的计算，但此类确认和计算应仅供非原始循环贷款机构和不是受益于第26条(财务契约)(如有关的追加贷款通知书所指明)； |
| (B) | 按保证金的定义列出(合理详细)计算保证金的计算方法；及 |
| (C) | 确认，就本公司所知，没有违约事件在继续，或者，如果违约事件在持续，则确认违约事件在继续，并确认正在采取措施补救该违约事件。 |
| (c) | 在截止日期后的第四个完整财务季度或之后结束的任何相关期间(或在债务人代理人选举时，在较早的季度日期结束的任何相关期间)： |
| (i) | 义务人代理人应将CEO或CFO签署的年度合规证书连同与适用相关期间有关的年度财务报表一起提交给代理人； |
| (Ii) | 该年度合规证书应： |
| (A) | 只有在第26条所考虑的财务契约(财务契约)就截至有关财政年度最后一天为止的有关期间 进行测试，确认于有关账目的日期，本集团是否遵守第26条(财务契约) 并出发(在 |
180
| (br}合理细节)关于遵守该财务契约的计算，但此类确认和计算应仅供不是原始循环贷款机构且不是受益于第26条(财务契约)(如有关的追加贷款公告所指明)；及 |
| (B) | 列出(合理详细)计算保证金定义中所列保证金的计算方法； |
| (C) | 列出相关财政年度内使用或以其他方式指定(如有)的结账超支金额、用途或指定用途(如有)以及剩余结账超支金额； |
| (D) | 列出相关财政年度的超额现金流量和留存超额现金的金额； |
| (E) | 确认重要子公司和符合或不符合27.7(A)段(保证和安全)；及 |
| (F) | 确认，就本公司所知，没有违约事件在继续，或者，如果违约事件在持续，则确认违约事件在继续，并确认正在采取措施补救该违约事件。 |
| 25.3 | 调查 |
在违约事件持续期间，各债务人将(以及债务人代理人将确保本集团的其他成员)根据第28.2条(财务契约)或附表17第1条(A)、(B)或(E)段中的任何一段(违约事件)，允许代理人或代理人聘请的其他专业顾问(在与义务人代理人就调查和接触的范围进行磋商后)，费用由财务各方承担：
| (a) | 在所有合理时间和在合理通知的情况下，在代理人或该专业顾问认为该等簿册、帐目或记录与发生的违约事件有关的范围内，该代理人或该专业顾问(每一位均合理行事)可(在债务人的代表在场的情况下)及在合理通知下，合理地取得该等帐簿、帐目及记录，并查阅该等帐簿、帐目及记录的副本及摘录；及 |
| (b) | 在正常营业时间内并在合理通知下与有关义务人或本集团其他成员的高级管理层会面和讨论， |
如果因此类访问而获得的所有信息应遵守本协议中规定的保密限制，并且如果根据第25.3条进行的调查未显示上述违约事件已发生，则在代理人不能证明违约事件仍在继续的范围内，代理人和贷款人因上述事项而产生的所有费用应仅由贷款人承担。
181
| 25.4 | 商定的会计原则 |
| (a) | 债务人代理人应促使根据本协议向代理人交付或将交付给代理人的所有财务报表在所有重要方面均应按照附表15(信息事业)。会计原则或会计实务发生重大变化的： |
| (i) | 债务人代理人应迅速将此通知代理人(除非代理人已被告知与前一套财务报表有关的相关变更)； |
| (Ii) | 如果代理人在根据上文第(I)款通知后提出要求，则义务人代理人必须 迅速向代理人提供根据上文第(I)款通知的变更的完整描述； |
| (Iii) | 如果债务人代理人提出要求，并在债务人代理人向代理人交付一份声明，说明该变更对第26条所列财务契约的计算的影响(财务契约)和/或其中使用的任何或所有术语的定义、 超额现金流和保证金棘轮(调节表)由CEO、CFO或其他授权签字人签署； |
| (Iv) | 债务人、代理人和代理人应在通知后立即本着诚意进行谈判，以期达成协议： |
| (A) | 对第26号文件(财务契约)和/或其中使用的任何或 所有术语的定义，以便为贷款人提供与本协议签订之日所设想的同等保护；和/或 |
| (B) | 对本协议的任何其他必要修订，以确保本集团采用这种不同的会计基础不会导致财务文件中任何债务人义务的商业效果发生任何重大变化； |
| (v) | 如果在向代理人提出请求后三十(30)天内，债务人、代理人和代理人以书面同意了令多数贷款人满意的修订(按照第25.4条的规定采取合理行动)，则这些修订应根据该协议的条款生效并对各方具有约束力，所指会计原则、会计惯例或参考期间的任何变更应在相关范围内成为在此基础上适用的会计原则的一部分(受本款第(V)款的任何进一步适用的限制)；以及 |
182
| (Vi) | 如果在三十(30)天内未就此类修改达成一致，则在计算第26条(财务契约)和/或其中使用的任何或所有术语的定义、超额现金流量和保证金棘轮的强制性预付款金额和 义务人代理人应立即向代理人交付： |
| (A) | 以合理的细节和代理人满意的形式，对相关财务报表进行所有此类调整的细节，以反映不包括在此类计算中的变化； |
| (B) | 仅在财务契约适用于最近结束的相关 期间的范围内，多数循环贷款机构可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使多数循环贷款机构能够确定第26条(财务契约)已得到遵守，包括但不限于将随每套财务报表一起提交的对账单；以及 |
| (C) | 连同与该财政年度的年度财务报表一起提交的合规证书，核数师(致代理人)的书面确认，确认该等变更的基础以及上述(A)和(B)段(受代理人(或，视情况而定，每一财务方而定)所提供的计算和调整)，同意与审计师(以及按照审计师指定的方式和条件)的聘书，并达成任何必要的无害持有。 与审计师的不信赖或类似信函，且仅限于具有国际声誉的审计师事务所未采用不提供此类确认的一般政策)。 |
| (b) | 未经代理人(完全按照多数贷款人的指示行事)的事先书面同意，不得更改公司的会计参考日期(在这种情况下，代理人可要求对第26条(财务契约)和/或其中使用的任何或所有术语的定义 ，以及任何以财政年度为基础的一般篮子、例外和许可，以及关于强制预付超额现金流量的金额和时间，以给予贷款人在本协议日期与预期的类似保护 ，以公平反映此类变化所必需的)，但在以下情况下，不需要代理人的同意(仅根据多数贷款人的指示行事(合理并按照本条款25.4的规定行事))： |
| (i) | 会计参考日期如税制结构备忘录所述更改或更改至另一个季度 日期，因此财政年度不超过十二(12)个月；或 |
183
| (Ii) | 义务人代理人：向代理人交付(仅供非原始循环贷款机构且不是受益于第26条的额外循环贷款机构的贷款人参考)(财务契约)，在第25.1条规定须交付的每套年度财务报表交付之日，以令代理人满意的合理细节和形式(完全按照原循环贷款机构的指示行事，如果是额外的循环贷款机构，则按照相关附加贷款机构通知中规定的范围内的额外循环贷款机构的指示行事))。信息 承诺但仅在财务契约适用于该年度财务报表所涵盖的相关期间的范围内，需要对该等财务报表进行的所有调整的细节，以提供所需的信息，以测试对第26条所列财务契约的遵守情况(财务契约). |
| 25.5 | 预算 |
| (a) | 公司应在自2021年1月1日起的财政年度开始后的九十(90)天内，以及在随后的每个财政年度开始后六十(60)天内，向代理商提供该财政年度的年度预算。 |
| (b) | 本公司应确保根据上文(A)段提交的每份年度预算包括报告实体集团或本集团(视情况而定)的预计资产负债表、损益表及现金流量表。 |
| 25.6 | 其他信息 |
本公司将并将促使每一债务人(除非其知悉另一债务人已经这样做)在 知悉或收到请求(视属何情况而定)后，按代理人(根据主要贷款人的指示行事)可能不时提出的合理要求，迅速向代理人交付与本公司或本集团财务状况有关的重要资料，以分发予贷款人。
| 25.7 | 年度电话会议 |
在每个财政年度，本公司至少有两名执行董事(其中一名须为财务总监)须于与代理人(合理行事)商定的时间及日期，主持与财务各方就本集团的财务表现举行电话会议。
184
| 25.8 | ·了解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 在本协定之日(或晚于一方成为本协定缔约方之日)之后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其的解释、管理或适用)； |
| (Ii) | 债务人的地位或债务人的股东组成在本协议之日(如果较晚，则为某人成为本协议当事方之日)之后的任何变化；或 |
| (Iii) | 贷款人在转让或转让之前将其在本协议项下的任何权利和/或义务建议转让或转让给非贷款人的一方， |
迫使代理人或任何贷款人(或在上文第(Iii)段的情况下，任何潜在的新贷款人)遵守了解您的客户或类似的识别程序，每一债务人应应代理人或任何贷款人的请求，迅速提供或促使提供代理人(为其本人或任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在的新贷款人)所要求的文件和其他证据，但前提是它已按第42条的要求作出保密承诺(保密性))以便代理人、该贷款人或任何潜在的新贷款人执行并对所有必要的结果感到满意了解您的客户？在尚未获得必要信息的情况下，根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规进行检查或其他类似的 检查。
| (b) | 每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人执行并满意所有必要的结果。了解您的客户？根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规要求进行的其他类似检查。 |
| (c) | 债务人代理人应向代理人发出不少于五(5)个工作日的书面通知，通知代理人其根据第31条要求任何人成为额外债务人的意向(代理人应立即通知贷款人)。对债务人的变更). |
| (d) | 在根据上述(C)款发出任何通知后，如果该附加义务人的加入迫使代理人或任何贷款人遵守了解您的客户在无法获得必要信息的情况下，债务人代理人应应代理人或任何贷款人的要求，立即提供或促使代理人提供代理人(为其本身或代表任何贷款人(为其本身或代表任何潜在的新贷款人)合理要求的文件和其他证据)， |
185
| 只要它已按照第42条的要求签订保密承诺(保密性))为了让代理商、任何贷款人或任何潜在的新贷款人执行并对所有必要的结果感到满意了解您的客户？根据所有适用的法律和法规，该子公司根据第31条作为额外义务人加入本《协议》(对债务人的变更). |
| 25.9 | 限制 |
尽管财务文件有任何其他条款，财务文件中的所有报告和其他信息要求应 受与提供有关本集团的信息有关的任何保密、监管或其他限制或以其他方式对本集团任何成员具有约束力，只要该等限制并非出于规避该要求的目的而订立。
| 25.10 | 公开报道 |
尽管财务文件有任何其他条款(包括本第25条)，在任何上市发生后，将相关IPO实体的每份财务报表的副本交付给该IPO实体的公众股东，应被视为满足本第25条的所有要求(包括关于财务报表的形式和要求以及任何附带信息、报表和管理层评论的要求)、本协议和其他财务文件，因此不需要根据第25条提交更多的文件、报表或信息。本协议和其他财务文件规定，在适用的情况下，公司仍应遵守以下义务：
| (a) | 按照第25.2条(合规性证书的规定和内容)；及 |
| (b) | 提供任何了解您的客户？第25.8条规定的信息(了解您的 客户支票). |
| 26. | 金融契约 |
| 26.1 | 财务定义 |
就本协议而言：
借款指集团成员在任何时候的未偿还本金、资本或名义债务总额(在综合基础上)，但不包括：
| (a) | 任何套期保值义务； |
| (b) | 本集团任何与退休金有关的负债或离职后负债或义务的金额； |
186
| (c) | 除选择权外，任何经营租约项下的任何债务； |
| (d) | 与本集团任何成员公司资产负债表中的少数股权额度有关； |
| (e) | 以股份表示的任何债务(但在贷款最终到期日之前可强制赎回或由持有人选择赎回的股份除外)；以及 |
| (f) | 担保、弥偿、保函、备用或跟单信用证或其他类似票据项下的所有或有负债，除非该票据所涵盖的标的债务已到期应付且仍未支付。 |
资本化租赁债务具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
合并EBITDA具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
合并财务利息支出指任何期间(在每个情况下，根据会计原则确定)本集团与债务有关的综合净利息收入/支出(在下文(A)(Iv)段规定的范围内，还包括任何母实体)：
| (a) | 包括： |
| (i) | 与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他手续费。 |
| (Ii) | 资本化租赁债务的利息构成； |
| (Iii) | 根据与债务有关的利率对冲义务支付的净额(如有)；以及 |
| (Iv) | 任何母实体的任何债务： |
| (A) | 其收益将根据任何Topco收益贷款或任何股权贡献贡献给公司，或以其他方式提供给公司； |
| (B) | 由本集团任何成员公司担保；及 |
| (C) | 根据第二节(A)(I)(C)段允许从本集团现金中支付有关S股本公司的股息或分派。对受限制付款的限制附表16(一般业务)；但 |
| (b) | 不包括： |
| (i) | 任何养老金负债利息成本； |
187
| (Ii) | 就融资或其他负债所欠或支付的贴现、债务发行成本和溢价、佣金、折扣和其他费用的摊销； |
| (Iii) | 与任何套期保值义务相关的成本； |
| (Iv) | 因对与任何收购有关的购进会计处理而产生的债务进行贴现而产生的费用； |
| (v) | 该人的任何控股公司出现在该人的资产负债表上的债务的利息，仅由于会计原则下的下推会计处理(不包括任何Topco收益贷款)； |
| (Vi) | 与购买套期保值义务有关的或在套期保值义务到期、平仓或终止时产生的任何一次性现金支付、溢价、费用、成本或支出； |
| (Vii) | 所有一次性代理、安排、承保、预付、原始发行、折扣、修改、同意或其他前端、一次性或类似的非经常性费用(及其任何摊销)；以及 |
| (Viii) | 应收、应收或已支付利息的任何预扣税(或累计债务)。 |
合并净收入具有给予该词附表18(某些纽约州法律定义的术语 ).
合并形式EBITDA指在任何相关期间内，根据第26.3条(计算)。
合并高级担保净债务指构成高级担保债务的本集团所有借款的本金，减去本集团成员公司当时持有的现金及现金等价物投资总额。
股权出资意味着：
| (a) | 对公司发行的股份的任何认购，以及对公司的任何资本出资（包括溢价和/或资本储备出资，但不包括从任何母公司的任何债务的收益中出资的任何此类金额）（x）由集团任何成员担保，以及（y）根据第2节（a）（i）（C）段，允许从集团现金中支付公司股本的股息或分配。对受限制付款的限制附表16(一般业务）; 和/或 |
| (b) | 由公司发行或向公司提供的任何贷款、票据、债券或类似工具（但不包括任何Topco收益 贷款），这些贷款、票据、债券或类似工具从属于贷款，后偿负债”根据债权人间协议或代理人满意的其他条款（合理行事）。 |
188
超额现金流指于本公司有关财政年度最后 日或前后结束的任何有关期间，相等于（a）与（b）之间的差额（如为正数）的金额，其中：
| (a) | 相等：以下各项的总和（不重复）（在每种情况下，以合并为基础对集团进行计算）： |
| (i) | 此期间的综合净收入; |
| (Ii) | 等于 在计算该合并净收入时扣除的所有非现金费用和在计算该合并净收入时不包括的现金收入的金额; |
| (Iii) | 在此期间营运资金的减少（除非由于（A）项目从短期重新分类为长期，或相反，或（B）在此期间完成的收购或出售或应用采购会计产生的任何此类减少）; |
| (Iv) | 等于 集团在此期间（除正常交易过程中的披露外）披露的非现金净损失总额的金额，并在计算合并净收入时予以扣除; |
| (v) | 在此期间就套期保值或衍生安排收到的现金付款，但不包括在得出该综合净收入的范围内； |
| (Vi) | 当期和非当期递延收入的增加，减去或未计入该综合净收入；以及 |
| (Vii) | 非同寻常的收益；以及 |
| (b) | 相等：以下各项的总和(不重复)： |
| (i) | 数额等于全部的数额： |
| (A) | 实现此类合并净收入时包含的非现金信用； |
| (B) | 现金费用，但不包括在达到该综合净收入的范围内； |
| (C) | 与交易和清偿现有债务有关的费用、费用或收费(包括任何费用、成本或与相关尽职调查活动有关的费用)，但不得在该期间内以现金支付的综合净收入扣除； |
189
| (D) | 用于本协议所允许的任何用途的现金收据(且已在该财政年度内支付)；以及 |
| (E) | 相当于所有交易成本和重组成本的金额； |
| (Ii) | 在不重复前几个财政年度根据下文第(X)段扣除的金额的情况下，在此期间以现金或应计方式进行的资本支出或收购的金额，只要此类资本支出或收购不是用下列任何收益提供资金： |
| (A) | 产生长期债务(除非这种债务已用长期债务的收益以外的其他方式偿还)；或 |
| (B) | 股权出资； |
| (Iii) | 本集团所有债务本金支付总额、就本集团发出的任何催缴信用证或银行担保，以及与综合财务利息支出有关的总金额，包括： |
| (A) | 根据《国际财务报告准则》(IFRS)确定的租赁(包括任何资本化租赁债务)的付款主要部分(视适用情况而定)； |
| (B) | 贷款B贷款和任何其他定期贷款的任何计划还款金额;以及 |
| (C) | 根据相关管理文件的相应规定，任何 许可债务的任何强制性提前偿还、强制性赎回、回购、废止或提前偿还的金额，在每种情况下，来自导致合并净收入增加的任何处置的收益（并且根据 其定义未排除），且不超过该增加的金额， |
但（x）不包括在此期间所作的 循环贷款的所有预付款，前提是此类贷款可立即重新提取，且此类重新提取不会导致满足测试条件 （但不包括任何循环贷款，但前提是该贷款项下的承担额有同等的永久性减少）及（y）预付本金，前提是从长期贷款的收益中获得资金，长期负债或 股权出资;
| (Iv) | 等于 集团在此期间（除正常交易过程中的披露外）披露的非现金净收益总额的金额，且该金额包括在计算此合并净收益中; |
190
| (v) | 在此期间营运资金的增加（除非由于（A）项目从短期重新分类为长期，或相反，或（B）在此期间完成的收购或出售或应用采购会计产生的任何此类减少）; |
| (Vi) | 集团在该期间就递延购买价格和/或盈利义务 以及集团除债务（包括上文第（iii）段规定的债务）以外的长期负债支付的现金; |
| (Vii) | 在不重复根据以下第（x）段在以前财政年度扣除的金额的情况下，在该期间内，以现金或现金等价物投资进行的投资和进行的收购的 金额，如果这些投资和收购不是用从以下方面收到的任何收益进行融资： |
| (A) | 长期负债的发生;或 |
| (B) | 股权出资； |
| (Viii) | 集团在 该期间内以现金实际支付的与任何提前还款、赎回、购买、撤销或其他债务清偿有关的任何溢价、补偿或罚款的总额; |
| (Ix) | 本集团在该期间实际发生的现金支出总额（包括支付融资费用的支出）; |
| (x) | 不重复从其他期间的超额现金流中扣除的金额： |
| (A) | 根据具有约束力的 合同、承诺、意向书或采购订单，要求集团任何成员以现金支付的总代价（ 合同对价在此期间之前或期间订立;及 |
| (B) | 本集团任何成员计划的任何现金支出(计划支出)；以及 |
| (C) | 本集团就递延购入价格及/或赚取债务及/或购入的现金支付 价格调整(延期付款), |
191
就上文(A)、(B)及(C)段中的每一项而言，涉及本集团于该期间结束后连续四个财务季度内的准许收购(或类似于准许收购的投资)、资本开支、拟完成或作出的出售或收购，或预期须支付的重组成本及递延付款，惟实际用于资助该等准许收购(或类似于就准许收购作出的投资)的现金总额、资本支出、出售、或待完成或进行的收购，或连续四个财务季度期间的重组成本和递延付款少于合同对价、计划支出和递延付款的，该差额应在该连续四个财务季度期末计入超额现金流量的计算；
| (Xi) | 在该期间内以现金缴纳的税款(包括罚款和利息)或预留或应付的税款(无重复)或到期税款； |
| (Xii) | 在该期间内与套期保值或衍生工具安排有关的现金支出，但不得在计算该综合净收入时扣除； |
| (Xiii) | 当期和非当期递延收入的减少额，减幅为 计入或未扣除的综合净收入； |
| (Xiv) | 非常一次性或 一次性、非经常性、特殊或非常损失； |
| (Xv) | 向本集团成员以外的人士认购本集团普通股及/或优先股的任何认购(以现金支付的范围内)或以私人配售普通股或优先股的方式筹集资金(以现金支付的范围内)的任何款项，在每种情况下均以其他方式计入或不包括在内； |
| (十六) | 在利润损失、业务中断或同等保险项下就该期间索赔的金额 在该期间内未收到现金； |
| (Xvii) | 本集团任何成员可归因于作为该成员股东(或类似权益持有人)的第三方(非本集团成员 )的任何亏损金额； |
| (Xviii) | 与养老金有关的费用，包括服务成本和养老金利息成本，但扣除养老金项目后的金额； |
| (Xix) | 等同于任何被困现金的金额； |
192
| (Xx) | 在基本案例模型和/或在本协议日期之前(在截止日期之前或在截止日期之前修订、变更、补充和/或更新)提供给受托首席协调人的收益报告质量中反映的任何调整(包括预期的协同效应和成本节约)或成本或 费用(或在每种情况下，类似项目)或与允许收购有关并交付给代理商的第三方质量收益报告中所反映的任何追加金额；以及 |
| (XXI) | 以上各段所述于适用财政年度结束后作出的任何付款或金额 ，而该等超额现金流量计算适用于根据本协议超额现金流量拨备须预付款的日期及之前，而该等超额现金流量拨备是本公司选择在该超额现金流量计算中扣除的，但根据第(Xxi)段扣除的任何该等金额不得在任何其后的超额现金流量计算中扣除。 |
财务季度指从紧接一个季度日期的第二天开始到下一个季度日期结束的期间。
财政年度指公司在每一 年度截止于会计基准日的每一年度会计期间。
首次测试日期指截止日期后三(3)个完整的财务季度之后的第一个季度日期 。
团体倡议指本集团采取、开始或承诺将采取、开始或承诺采取的任何行动或步骤(包括任何重组、重组、新的或修订的合同、任何设施、生产线、合同或运营的收购、开放和/或开发、产能增加、产能利用率提高或类似或其他举措)。
负债具有附表18中该词的涵义(某些纽约州法律定义的术语).
期初合并EBITDA意思是8100万美元。
养老金项目指可归因于离职后福利计划的任何收入或费用的任何缴款和当前现金服务成本。
预计采购成本 储蓄该术语的含义与第26.3条(计算)。
预计节省成本意味着形式采购成本节约、形式集团计划成本节省和形式处置成本节省。
预计处置成本节约是否具有第26.3条中该术语的含义(计算)。
ProForma Group Initiative节省成本是否具有第26.3条中赋予术语 的含义计算)。
193
购买指于任何时间对任何 人士进行投资收购或承诺，而该等收购或承诺因而成为(或本公司真诚地决定将成为)受限制附属公司或以其他方式收购或开始或承诺(包括根据意向书)收购任何实体、业务、物业或重大固定资产(包括收购、启用及/或发展任何设施、场地或营运)或作出任何准许收购。
季度日期指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，或与该财政年度内的季度结束日期相对应的其他日期。
相关期间指(A)(如果在季度日期结束)在季度日期结束的连续四个财务季度的每个 期间，或(B)(如果在不是季度日期的月份的一天结束)在日历月的最后一天结束的连续十二(12)个月的期间(为免生疑问，可包括根据第26.3条规定的截止日期之前的期间(计算)).
重组成本指与员工搬迁、再培训、遣散及终止、业务中断、重组及其他重组或削减成本措施有关的成本、亏损或开支，产品线、资产或业务的合理化、品牌重塑、开办、缩减或取消或关闭，零售、行政或生产地点或其他营业地点的合并、搬迁或关闭，以及其他类似项目(为免生疑问，不包括任何相关资本开支)。
留存现金指在任何时间和不时根据公司的选择分配的范围，以及以前未为特定目的而应用或分配的范围：
| (a) | 留存超额现金； |
| (b) | 关闭资金超支； |
| (c) | 现金收益净额； |
| (d) | 贷方放弃(且未由另一贷方承担)或被视为放弃的任何预付款； |
| (e) | 为有关开支(包括根据管理任何准许收购的协议(以赔偿、补偿或其他方式)而从非集团成员收受或应收的任何款项，或 该等款项可用于有关开支； |
| (f) | 不需要用于预付贷款的处置所得现金净额 和/或与贷款B和原始循环贷款并列的任何准许债务； |
| (g) | 任何相关合同安排下的预付款； |
| (h) | 投资赠款；以及 |
| (i) | 从房东那里收到的与不动产有关的出资。 |
194
留存现金流指(A)超额现金流量，如为正数，则不需要 用于预付贷款，(为免生疑问，包括截至2020年12月31日的财政年度产生的所有超额现金流量)及(B)(不重复计算)在确定需要预付的超额现金流量金额时，将超额现金流量减至最低。
留存超额现金指在与本集团年度财务报表一同提交的合规证书中确认的往年累计未用留存现金流量，但未按照财务文件的条款使用或运用，为免生疑问， 应包括截止日期后结束但无需预付的任何财政年度产生的所有超额现金流量。
销售指在任何时候处置、出售、转让、开始或承诺处置、出售或转让出售的实体或业务。
高级担保净杠杆率指截至该季度日期或该月最后一天(视何者适用而定)的有关期间截至 最后一天的综合高级担保净债务与该有关期间的综合备考EBITDA的比率。
出售的实体或企业指任何人士、物业、业务或重大固定资产，或构成本集团出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为非持续业务的业务营运单位的任何资产组。。
测试条件平均下午5时正(伦敦时间)在任何测试日期，未偿还本金基础货币总额 原始循环融资项下的所有贷款和受益于第26.2条要求的任何额外循环融资项下的贷款(财务状况)在相关的附加融资通知中指定的范围内(不包括对原始循环融资的任何使用，以及受益于第26.2条(财务状况)，以及原循环贷款机构和受益于第26.2条(财务状况)以信用证(或银行保函)或附属融资或用作支付任何费用的任何款项(br}安排费函件及任何其他旧式或弹性相关项目)及扣除现金及现金等值投资净额，超过百分之四十(40)。在以下各项的总和中：
| (a) | 截至该日期的循环融资承付款总额(如果高于该日期，则为截至本协定日期的原始循环融资融资承付款总额)；以及 |
| (b) | 受益于第26.2条要求 的任何额外循环融资项下的所有承付款总额(财务状况）在本协定签订之日以后设立的， |
（在每种情况下，不考虑 承诺确定后承诺的任何减少）。
测试日期指第一个测试日期和随后的每个 季度日期，或者如果任何此类日期不是营业日，则公司可选择该日期为下一个营业日或前一个营业日。
195
被困现金是指任何现金、现金等价物或其他金额，如果构成适用的强制性预付款，则可免于根据第12.3条（e）段的规定用于贷款的强制性预付款（提前还款的适用范围），由于 非法、无法向适用借款人提供上游服务等原因。
交易成本是指直接或间接产生的所有费用、佣金、 成本和费用、印花税、注册税和其他税费，（或代表）与交易或 交易文件的协商、准备、执行、公证和登记有关的任何集团成员，连同所有费用、佣金，直接或间接发生的成本和费用本集团（或代表本集团）就交易或交易文件（为免生疑问，包括支付任何整付费用及与此有关的其他费用，与有担保债务文件下产生的任何金融债务相关的任何套期保值相关的套期保值成本，向任何套期 对手方支付的所有付款，以及本集团任何成员公司就结算或终止本集团任何成员公司作为其中一方的任何对冲安排（包括有关利率、汇率及商品价格风险对冲）而产生的所有费用、成本及开支。
营运资金是指在 任何确定日期，超过：
| (a) | 所有金额（现金和现金等价物投资除外）的总和，根据 会计原则，应在标题栏中列出流动资产总额（注：类似标题）（不包括即期和递延所得税的即期部分）， |
完毕
| (b) | 根据会计原则，应在 说明栏中列出的所有金额的总和流动负债总额”于该日，于本集团综合资产负债表内， |
但不包括(就上文(A)和(B)段而言)，不重复：
| (i) | 任何出资债务的当期部分； |
| (Ii) | 所有债务包括： |
| (A) | 使用率；或 |
| (B) | 在任何辅助贷款、任何前置辅助贷款或任何其他循环信贷或类似贷款项下的使用， |
在其他包括在其中的范围内；
| (Iii) | 利息支出的当期部分； |
| (Iv) | 按收入、利润或资本计算的当期和递延税额的当期部分； |
196
| (v) | 任何资本化租赁债务的当期部分； |
| (Vi) | 反映在流动负债内的递延收入； |
| (Vii) | 与未付收益或递延收购费用有关的负债； |
| (Viii) | 与任何重组或业务相关的当前应计成本(包括应计遣散费和应计设施关闭成本)优化； |
| (Ix) | 在该日期之后的下一个12个月期间，不以现金或现金等价物投资清偿的其他非负债债务。 |
| (x) | 实施采购会计的效果； |
| (Xi) | 任何累积的专业责任风险；以及 |
| (Xii) | 受限制的有价证券， |
但为计算超额现金流量，本集团因收购或出售而增加或减少的营运资金(1)应自收购或出售发生之日起至收购或出售一周年为止计算，且(Br)(2)应不包括(I)超额现金流量计算中预期的非现金调整的影响，(Ii)综合净收入定义中调整项目的影响及 (Iii)流动资产或流动负债的任何变动，因(X)任何对冲协议或其他衍生债务项下应计或或有负债、资产或负债的金额波动的影响，(Y)根据资产或负债会计原则(视何者适用而定)进行的任何重新分类，但并非因时间流逝所致，或(Z)收购的影响 会计方法。
| 26.2 | 财务状况 |
| (a) | 除非本协议或额外循环贷款通知中另有说明，否则本条款26.2中的承诺应自本协议之日起保持完全有效，只要该适用循环贷款项下的任何未清偿款项或任何有效的适用循环贷款承诺 。 |
| (b) | 为了原循环贷款项下的贷款人的利益(以及对于额外的循环贷款，仅在根据相关的附加贷款通知，该额外循环贷款被指定受益于本条款第26.2条的范围内)(仅以该身份)，公司应确保在每个相关期间的最后一天结束的每个相关期间的最后一天(就该相关期间而言)的高级担保净额杠杆率不超过8.50：1，只要财务文件中有相反规定： |
197
| (i) | 除非在下午5：00满足测试条件，否则不得出于任何目的要求满足第26.2条的任何要求。(在伦敦)在任何适用的测试日期；以及 |
| (Ii) | 对于融资B和任何其他附加融资(根据相关的附加融资通知，指定受益于本条款第26.2条的其他循环融资除外)，公司未能履行本条款26.2项下的任何义务，不应(或被视为)直接或间接构成或导致违反财务文件中的任何陈述、担保、承诺或其他条款，或违约或违约事件，除非代理人(经多数循环融资贷款人同意或指示)：就根据第28.6条(B)(I)或(B)(Ii)段发出通知的循环融资而言(加速)并且这些步骤并未被撤销、撤销、取消或以其他方式失效。 |
| 26.3 | 计算 |
| (a) | 确定测试条件是否满足测试条件的第一个测试日期，用于测试第26.2(财务状况)将是第一个测试日期。 |
| (b) | 在不损害第26.2条但书的原则下(财务状况)，财务契约载于第26.2条(财务状况)将进行测试： |
| (i) | 在第26.2条指明的每个相关日期结束的有关期间内按滚动计算(财务状况)；及 |
| (Ii) | 仅在相关期间的最后一天满足测试条件的情况下，才在适用的相关期间的季度财务报表或年度财务报表(视情况而定)交付之日并参考该季度财务报表或年度财务报表。 |
| (c) | 为了计算任何适用的指标，此类计算将根据财务文件进行计算。 |
| (d) | 就第26条而言，就任何相关期间而言，以及在本协议第26条所载或以其他方式所载的高级担保净额杠杆率或任何财务定义的范围内，用作测试第26.2条(财务状况)、允许任何 交易或根据本协议作出任何决定(包括在预计基础上和为了确定任何利率的目的)，在计算综合EBITDA、综合预计EBITDA和综合财务利息支出以及任何债务或任何其他财务定义时使用的汇率(包括为确定任何利率而使用的汇率)应由公司在任何时间和从 不时地选择和确定： |
198
| (i) | 有关期间的加权平均汇率； |
| (Ii) | 与根据第(Br)至第25条(信息事业); |
| (Iii) | 该汇率已考虑本集团订立的任何交叉货币衍生工具；或 |
| (Iv) | 相关日期的即期汇率(由公司合理选择和决定)；或 |
| (v) | 结算日的即期汇率(由公司合理选择和决定)。 |
| (e) | 为了计算财务文件中的任何适用指标(包括财务定义或其组成部分，但为免生疑问，不包括超额现金流)： |
| (i) | 在确定(或预测)任何相关期间(包括在任何相关购买(定义如下)之前发生的合并EBITDA)的综合EBITDA时，公司可： |
| (A) | 如在该期间内，本集团任何成员公司(以合并或其他方式)已作出或开始或承诺作出购买，包括与导致根据本协议或其他财务文件作出计算的交易有关的任何该等购买，则如购买发生在有关期间的第一天，则应按属于该等购买标的资产的 利息、税项、折旧及摊销前收益(按与综合EBITDA相同的基准计算，经必要修改后计算)计为该期间的综合EBITDA；及/或 |
| (B) | 包括对任何采购和/或已采取、已开始或将采取的任何行动或其他预期将就此类收购采取的行动(如已承诺或已完成)的调整，最高不超过本公司(真诚地)在考虑到所有协同效应、成本节约、收入、收入增强、产能或产能利用率增加、开支减少后预计的综合EBITDA预计增加的金额。从购买之日起至购买完成之日起二十四(24)个月内(或如果晚于适用相关期间的最后一天)，公司(真诚地)认为可以直接或间接实现的运营改进或类似或其他举措。 |
199
| 采购或相关步骤的开始或承诺，只要该等协同效应、成本节约、营收、营收提升、产能或产能利用率 增加、开支削减、营运改善或类似或其他计划在任何时间均可实现，则可假定在整个相关期间内(包括购买前相关 期间的任何部分)可在不影响协同效应、成本节约、营收、营收提升、产能或产能利用率提升、开支削减、经营改善或类似或其他计划在有关期间实际实现，并已计入综合EBITDA(预计采购成本节约)；及/或 |
| (C) | 不包括与购买或相关步骤直接或间接相关的任何非经常性费用、成本和支出；和/或 |
| (Ii) | 在确定(或预测)任何相关期间(包括在任何相关销售(定义如下)之前发生的合并EBITDA)的综合EBITDA时，公司可： |
| (A) | 如在该期间内，本集团任何成员公司已进行或已开始或承诺进行一项出售，或如导致需要计算综合EBITDA的交易与该项出售有关，则按综合EBITDA将会减少相等于该期间的利息、税项、折旧、摊销及减值前收益(按与综合EBITDA相同的基准计算，加以必要的变通后)(如为正数)的数额计算该期间的综合EBITDA，或按相等于该期间出售的资产的利息、税项、折旧及减值前收益(如为正数)计算。应归属于该期间的摊销和减值(按与综合EBITDA相同的基准计算，加以必要的必要修改)(如为负数)，犹如销售发生在相关期间的第一天一样，但如果公司选择进行此类调整，且相关销售构成停产经营-根据《会计原则》，综合净收入应减去相当于该期间可归属于此类业务的综合净收入(如为正数)的数额，或增加相当于该期间可归属于该期间的综合净收入(如为负数)的数额；和/或 |
| (B) | 包括就任何销售及/或已采取、开始或承诺采取的任何行动或以其他方式预期将就该等销售采取的任何行动所作的调整，最高为本公司(真诚地)在考虑所有协同效应、成本节约、 收入、收入增加、产能或产能利用率增加的全面运行率影响后预计的综合EBITDA预计增加的金额， |
200
| 由于销售或相关步骤的完成、开始或承诺，公司(真诚地)认为从销售之日起至销售完成后二十四(Br)个月(或如果晚于适用期间的最后一天)可直接或间接实现的费用削减、运营改善或类似或其他举措， 只要此类协同效应、成本节约、收入、收入增强、产能或产能利用率提高、开支减少、运营改善或类似或其他举措将在任何时候实现，可 假设在整个有关期间内(包括就出售前有关期间的任何部分)可变现，而不影响在有关期间内实际变现并已计入综合EBITDA(预计处置成本节约)；和/或 |
| (C) | 不包括与销售或相关步骤直接或间接相关的任何非经常性费用、成本和支出；和/或 |
| (Iii) | 在确定(或预测)任何相关期间的综合EBITDA(包括在实施或承诺实施该集团计划之前发生的部分)时，公司可： |
| (A) | 包括对每项集团计划和/或就该等集团计划采取、开始或承诺采取或以其他方式预期采取的任何行动的调整，金额不超过本公司(诚意)在考虑到所有 协同效应、成本节约、收入、收入增强、产能或产能利用率增加、费用削减、运营改善后预计的综合EBITDA预计增加的金额。由于实施、开始或承诺实施、开始或承诺实施该等集团计划或相关步骤，本公司(真诚地)认为从集团计划之日起至集团计划完成之日后二十四(24)个月(或如果较晚，则为适用相关期间的最后一天)可直接或间接实现的去库存或类似或其他调整或计划，只要该等协同效应、成本节约、收入、收入增强、产能或产能利用率提高、费用削减、运营改善、去库存或类似或其他计划将在任何时候实现，可以假设它们将在整个相关期间内变现(包括就相关期间之前的任何部分而言 |
201
| 集团计划)在不影响协同效应、成本节约、收入、收入增加、产能或产能利用率提高、费用减少、运营改善、去库存或类似或其他计划的情况下，在有关期间实际实现并已计入综合EBITDA(ProForma Group Initiative节省成本)；及/或 |
| (B) | 不包括与实施或承诺实施该集团倡议或相关步骤直接或间接相关的任何非经常性费用、成本和支出。 |
| (f) | 关于第26.1条(财务定义)和财务文件的所有其他相关 规定(包括本条款26)和任何适用的衡量标准： |
| (i) | 所有计算将由首席执行官、首席财务官、财务董事(或其他授权签字人)或公司董事会真诚决定(包括协同效应、成本节约、收入、收入增加、产能或产能利用率提高、费用削减、运营改善或类似或其他 举措)；以及 |
| (Ii) | 关于协同效应、成本节约、营收、营收增强、产能或产能利用率增加、费用削减、运营改进或其他类似计划(在每种情况下实际或预期)的所有计算可视为此类协同效应、成本节约、营收、营收增强、产能或产能利用率提高、费用削减、运营改进或类似或其他计划的全部运行率效应在相关期间的第一天实现(包括，为避免产生疑问，相关期间的任何部分发生在相关采购、销售、集团计划或其他行动或事件之前)， |
倘若任何采购、销售或集团计划的综合预计EBITDA或(视情况而定)综合EBITDA计算中计入预计成本节省，则预计(但未实现)预计(但未实现)预计成本节省总额(为免生疑问，不包括根据本条款第(J)段作出的任何调整)不得超过百分之二十五(25%)。综合备考EBITDA(在充分考虑本公司根据上文(E)段将作出的任何调整或本 协议允许的其他调整后计算)。
| (g) | 如果要在截止日期后的第四个财务季度末之前计算合并财务利息支出，则在截止日期之后的期间的合并财务利息支出应按下列方式计算： |
A/B x 12
202
其中：
| A = | 从截止日期 开始至相关测试期结束的每个完整月的综合财务利息支出合计；以及 |
| B = | 自截止日期起至相关测试期结束为止的完整月数。 |
| (h) | 在发生下列情况时： |
| (i) | 任何会计参考日期由公司调整，以避免会计参考日期落在非营业日 ，和/或确保会计参考日期落在一周中的特定日期；或 |
| (Ii) | 对计划付款日期进行任何调整，以避免付款在非营业日的日期到期， |
如该调整导致在有关期间支付任何款项，而该等款项原本不会在该期间内支付，则就根据财务文件计算任何适用指标而言，本公司可视该等款项为在有关期间内支付，但如无任何该等调整，则视为已支付该款项。
| (i) | 除非另有相反指示，否则财务文件中提及综合EBITDA或综合净收入须解释为指本集团以综合基准计算的综合EBITDA或综合净收入，为免生疑问，包括任何已提供贷款担保的人士(不论是否须根据议定担保原则授予)的综合EBITDA或综合净收入(视情况而定)。 |
| (j) | 尽管有任何相反的规定(包括本 协议规定的财务定义中的任何内容)，但在计算财务文件(在每种情况下，包括财务定义或其组成部分，但为免生疑问而不包括超额现金流)或相关用途、棘轮或 许可下的任何适用指标时，公司应被允许： |
| (i) | 排除所有或任何部分直接或间接、全部或部分与以下各项有关或产生的支出或其他负面项目(和/或其影响) ： |
| (A) | 该交易； |
| (B) | 不受本协议条款或采购价格会计影响的任何其他收购、投资或其他合资企业； |
| (C) | 新企业的开办费用和现有企业的品牌化或重新品牌化； |
203
| (D) | 未在其他方面资本化的研发支出(或类似支出)；以及 |
| (E) | 重组成本；和/或 |
| (F) | 国际财务报告准则第15号(与客户签订合同的收入)和/或IFRS 16(租契)和 其后续准则(或会计准则下的任何同等计量)或适用的会计准则的任何其他变化；和/或 |
| (Ii) | 包括在基本案例模型中反映的调整(包括预期的协同效应或成本节约)或成本或支出(或在每种情况下为类似项目)的任何增加(未经进一步核实或尽职调查)和/或在本协议日期前提供给受托首席协调人的任何收益质量报告(经修订、更改、补充和/或在截止日期或之前更新)和/或与允许收购或新场地有关并交付给代理商的任何第三方质量收益报告。 |
| (k) | 就第26条而言，以及第26条所载的高级担保净杠杆率或任何财务定义被用作(全部或部分)本协议下允许任何交易或作出任何决定的基础(包括备考基础)，任何项目均不得超过一次包括或排除 ，否则将导致重复计算。 |
| 27. | 一般业务 |
除非本协议另有说明，除非本协议另有说明，否则本条款27中的承诺应自本协议之日起一直有效，只要财务文件中有任何金额未清偿或任何承诺仍然有效。
| 27.1 | 一般业务 |
各债务人须遵守附表16所列的契诺(一般业务).
| 27.2 | 授权书和异议 |
在法律保留和完善要求的约束下，每个债务人将不时获得并迅速续签，并在相关司法管辖区的任何适用法律或法规所要求的范围内保持全面有效和生效的所有重大授权，以使其能够根据其所属的财务文件订立和履行其重大义务，除非未能做到这一点不会产生重大不利影响。
| 27.3 | 遵守法律 |
各债务人将并将确保其每一受限制附属公司将遵守对其具有约束力的所有法律，除非不遵守法律不会产生重大不利影响。
204
| 27.4 | 平价通行榜 |
在法律保留的情况下，每一债务人应确保(除非根据可公告的债务购买交易)任何融资方根据每份财务文件对其提出的任何 无担保和无从属债权至少与其现在和未来的所有其他无担保和无从属债权人享有同等地位，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。
| 27.5 | 税费 |
每一债务人将并将确保其每一受限制子公司将在允许的期限内缴纳和解除任何州的任何机构对其或其任何资产、收入或利润征收的所有实质性税款，而不施加实质性处罚，除非且仅限于以下情况：
| (a) | 这种付款是在真诚的情况下提出异议的； |
| (b) | 为这些税项和抗辩所需的费用维持充足的准备金或准备金(包括针对此类负债持有任何保险或其他风险缓解产品的利益)；或 |
| (c) | 此类款项可以被合法扣缴，不缴纳这些税款不会或不太可能产生实质性的不利影响。 |
| 27.6 | 主要利益中心 |
未经代理人事先书面同意，在欧盟注册的任何义务人不得故意导致或允许其主要利益中心(如欧洲议会2015年5月20日的(EU)2015/848号条例第3(1)条和破产程序理事会(重铸)中使用的那样)以会对贷款人产生重大不利影响的方式发生变化。
| 27.7 | 保证和安全 |
| (a) | 公司应确保在符合本条款27.7的其他规定和商定的担保原则的前提下，在以下方面满足担保人担保范围测试： |
| (i) | 截止日期后120天的日期，参照原始财务报表(或在 公司选择时，公司有足够的可用信息能够确定担保人覆盖范围测试的测试日期之前最近完成的相关期间的其他财务报表)；以及 |
| (Ii) | 此后，于根据上文(I)段规定须符合担保人涵盖范围测试的日期后的每个财政年度内，须将年度财务报表送交代理人的最后日期，并参照该年度财务报表。 |
205
| (b) | 如果根据以上(A)段的规定，在任何测试日期未能满足担保人覆盖率测试 ： |
| (i) | 公司应确保在测试日期后120天内，集团的其他成员公司(由公司自行决定)应在符合《商定的安全原则》的条件下，以附加担保人的身份加入，以确保担保人担保范围测试合格(计算时，如同该附加担保人已在试验日期成为担保人一样)；以及 |
| (Ii) | 如果公司在该测试日期起计120天内履行了上文第(I)段规定的义务，则不会出现任何违约、违约事件或其他违反本协议或其他财务文件的情况。 |
| (c) | 公司应确保在遵守和符合商定的安全原则的条件下： |
| (i) | 本集团各成员公司如于截止日期为重要附属公司，且于有关厘定日期仍未停止为重要附属公司，并参照原始财务报表(或根据本公司的选择，在该测试日期前最近完成的相关期间的该等其他财务报表，而本公司有足够的现有资料以确定担保人承保范围测试)进行测试，则应在上文第(Br)段(A)(I)段所述的期间内加入为额外的担保人；及 |
| (Ii) | 在截止日期(参照根据本协议向代理人提交的最新年度财务报表，自根据附表15第1节(A)段规定交付的第一份年度财务报表开始)后成为主要子公司的每一家集团成员(信息事业)将在根据本协议要求向代理人交付该年度财务报表之日起120天内加入为额外担保人。 |
| 27.8 | 进一步的保证 |
| (a) | 根据商定的安全原则和交易安全文件条款的要求，每个债务人应(且本公司应确保集团的每个适用成员)迅速做出安全代理合理指定的所有行为或执行所有文件： |
| (i) | 完成与交易安全文件下创建的或由交易安全文件证明的安全有关的完善要求，或安全代理或金融方根据或根据财务文件或法律规定的任何权利、权力和补救措施的行使；以及 |
206
| (Ii) | 如果已宣布的违约仍在继续，以促进交易担保标的或拟作为交易担保标的的资产变现。 |
| (b) | 根据议定的证券原则及交易证券文件的条款，在证券代理的合理要求下，各债务人应(且本公司应确保本集团的每一成员公司)采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案及登记)，以完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予证券代理或财务各方的任何证券。 |
| (c) | 就本协议中要求债务人或本集团任何成员为所有或任何融资方的利益提供担保或担保的目的而交付任何文件的任何条款而言，安全代理同意在合理可行的情况下尽快执行提交给其执行的任何此类商定格式的文件。 |
| 27.9 | 债权人间协议 |
在《议定担保原则》的规限下，本公司须确保本集团的每名非债务人成员就债务人的任何债务(不包括任何未清偿期间少于120天的债务及在除外司法管辖区注册成立的本集团任何成员)的本金总额 超过1,625万澳元或相当于LTM EBITDA的20%的金额(如较高，则为债权人间协议)订立或加入债权人间协议集团内贷款人？或？债务人？根据《债权人间协议》，(每一项定义见《债权人间协议》)。
| 27.10 | 知识产权 |
在各主要附属公司根据第27.7条(保证和安全) 如上所述，本公司须确保本集团的重大知识产权由一名或多名债务人持有(与准许交易有关或根据准许交易除外)。
| 27.11 | 反腐败法和制裁 |
| (a) | 每一债务人应遵守适用的反腐败法律和适用的制裁措施开展业务。 |
| (b) | 各义务人应尽其所能促使任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或代表前述各方行事的人不是受制裁人，也不代表受制裁人行事。 |
| (c) | 每一债务人应： |
| (i) | 不得故意(以适当的谨慎和询问方式行事)使用从任何活动或与被制裁人或在受制裁国家进行交易而获得的任何收入或利益来履行任何到期或欠贷款人的义务，条件是此类活动或交易不得依据外国资产管制处的一般或特定许可证、英国财政部、欧盟或任何欧盟成员国的任何许可证或授权、或任何其他适用的政府当局的任何其他登记、授权、许可、许可证豁免或许可证而被允许；以及 |
207
| (Ii) | 在法律允许的范围内，在意识到这些情况后，在合理可行的范围内，尽快向代理人提供任何制裁当局就适用的制裁正式对其提起的任何索赔、诉讼、诉讼或程序的合理细节。 |
| (d) | 每一债务人不得直接或间接使用、允许或授权任何其他人对该债务人S知情、使用或支付全部或部分融资收益，以资助任何贸易、商业或其他活动： |
| (i) | 涉及任何受制裁人或在任何受制裁国家违反适用的制裁或为其利益而违反适用的制裁；或 |
| (Ii) | 以任何其他方式违反任何适用的制裁；或 |
| (Iii) | 违反任何适用的反腐败法律的任何人。 |
| (e) | 本条款27.11不得解释或适用于其、任何控股公司、任何债务人、本集团任何成员或任何财方，条件是本条款27.11项下的义务将： |
| (i) | 违反或使该人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员承担任何适用于该实体的欧盟(和/或其任何成员国)或英国不时生效的反抵制或阻挠法律、法规或法规(包括欧盟条例(EC)2271/96) 和德国对外贸易条例(Auß在所有情况下都是这样)与德国《对外贸易法》(AußEnwirtschaftsgesetz))；或 |
| (Ii) | 根据OFAC的一般或特定许可、英国财政部、欧盟或任何欧盟成员国的任何许可或任何其他登记、授权、许可、许可证豁免或任何其他适用的政府当局的许可，禁止或禁止此人从事业务、交易、活动或其他行为。 |
| 27.12 | 后继条件 |
公司应确保：
| (a) | 现有的高级融资协议在成交后二十(20)个工作日内全部偿还或取消 ；以及 |
| (b) | 本集团成员根据上述条款提供的所有相关担保和/或担保将在截止日期后三十(Br)(30)个工作日内解除。 |
208
| 27.13 | 合格列表/评级触发器 |
| (a) | 即使本协议或任何其他财务文件中有任何相反规定，在释放条件(定义见下文(D)段)得到满足的期间内(如果有)： |
| (i) | 下列义务和限制应予中止，不适用： |
| (A) | 根据第12.2条(超额现金流); |
| (B) | 第1条下的限制(债务限额附表16(一般 承诺); |
| (C) | 第2条下的限制(对受限制付款的限制附表16(一般 承诺); |
| (D) | 第4条下的限制(限制来自受限制子公司的分销限制 附表16(一般业务); |
| (E) | 第5条下的限制(出售资产及附属股份的限制)附表 16(一般业务); |
| (F) | 第6条下的限制(对关联交易的限制附表16(一般 承诺)；及 |
| (G) | 第8条(C)段的规定(兼并与合并成为一家公司)附表16(一般业务); |
| (Ii) | 第26.2条中的杠杆财务契约(财务状况)应仅每半年测试一次 (在每个财政年度的第二和第四季度日期结束的相关期间)，如果在每个财政年度的第二和第四季度日期满足测试条件，且测试条件仅适用于该第二季度和 第四季度日期； |
| (Iii) | 相关应付保证金(按第1.1条保证金定义中所述的高级担保净杠杆率的每一倍计算)(定义)对于任何融资B贷款、原始循环融资贷款(在该额外融资的相关额外融资通知中指定的范围内)，额外融资贷款或未支付的金额(视情况而定)将每年减少0.50%，包括用于计算第17.5(B)条(B)段下的任何费用(就信用证支付的费用)；及 |
| (Iv) | 每篮子的金额参考本《协议》和其中使用的任何定义中规定的具体金额(包括所有每年一次”, “设施的寿命？和？随时随地？和？集料篮子)将增加50%。 |
209
| (b) | 如果在解除条件已得到满足且随后解除条件不再得到满足后的任何时间，由于上文(A)段所述的任何义务、限制或其他条款停止被暂停或修改而导致的对本协议或任何其他财务文件的任何违反，均不构成(或导致)违反本协议或任何其他财务文件的任何条款、违约或违约事件(前提是在相关事件或事件发生时不构成违约事件)。 |
| (c) | 对于根据第12条(强制提前还款)作为满足释放条件的结果(已释放金额)，如果在未满足解除条件的情况下要求预付款的日期之后，解除条件随后不再得到满足，则未能将解除的金额用于提前付款不应导致违反本协议或任何其他财务文件的任何条款。 |
| (d) | 就本条款27.13而言，释放条件表示满足以下 条件： |
| (i) | 发生了不构成控制权变更的上市，且截至向代理商交付合规证书的最近季度日期为止的相关期间的综合总净杠杆率 等于或小于4.50：1(调整时视为已用于或将用于预付设施的上市收益 已用于在该相关期间的最后一天预付设施)符合条件的IPO条件); |
| (Ii) | 本公司或本公司任何控股公司的长期企业信用评级等于或 高于BAA3，根据穆迪评级，S或BBB-，根据S；或 |
| (Iii) | 设施B已达到并维持投资级状态(定义见附表18(某些纽约 法律定义的术语)). |
| 27.14 | 收视率 |
本公司应尽商业合理努力从S或穆迪S处获得对设施和/或公司的企业系列评级和/或评级，并将采取商业合理努力维持任何此类评级，但有一项理解是，此类评级仅供参考，不要求获得或维持特定的评级水平(不会因未能做到这一点而导致违约或违约事件)。
| 27.15 | 资产的保全 |
各债务人将，并将确保各受限制附属公司保持良好的运作状况及状况(正常磨损及撕裂除外)，以维持其开展业务所需的所有重大资产，除非未能做到这一点将会产生重大不利影响。
210
| 27.16 | 受控债务 |
本集团任何成员不得招致任何(仅就下文(A)段而言)最惠国融资形式的债务或(仅就下文(B)和(C)段而言)受控债务，除非：
| (a) | 屈服最惠国待遇：只有在这种受控债务构成最惠国贷款，并且这种最惠国贷款的本金金额超过最惠国门槛的情况下，才： |
| (i) | 预计就此类最惠国安排的产生而言，适用于所有最惠国安排的加权平均有效收益率不会超过最惠国待遇的收益率上限； |
| (Ii) | 基础货币以欧元计价的B安排的实际收益率增加 适用于所有最惠国安排的加权平均实际收益率超过最惠国收益率上限的数额；或 |
| (Iii) | 以欧元计价的B类贷款承诺总额已于或已于该最惠国贷款使用后5个营业日之前或之前全额偿还或预付； |
| (b) | 到期日：对于不符合以下(B)段或(C)段条件的任何其他受控债务的本金金额与 未偿还本金总额合计超过内部到期日篮子的任何受控债务， |
| (i) | 此类受控债务的终止日期(在其附加设施启动日期或 适用的测试日期(视情况而定))不早于基础货币以欧元计价的设施B的终止日期(截至本协议之日)； |
| (Ii) | 债务人代理人向承诺以欧元计价的B贷款机构提供机会，修改以欧元计价的B贷款的终止日期，使其落在此类受控债务的最终到期日或之前(如在其附加贷款开始日期或适用的测试日期(视情况而定))；或 |
| (Iii) | 以欧元计价的贷款B承诺总额在使用此类受控债务后5个工作日或之前的 日或之前全额偿还或预付； |
| (c) | 摊销：对于任何受控债务，当本金金额与不符合本(C)段或以上(B)段条件的任何其他受控债务的本金总额合计超过内部到期日篮子时，可： |
| (i) | 此类受控债务不会在B融资机构终止日期之前按(X)此类受控债务的原始本金金额和(Y)此类受控债务的本金金额与时间之间的较高者中较高者的年利率高于5%的利率摊销，其基础货币为欧元(截至本协议日期)； |
211
| (Ii) | 向承诺以欧元计价的B贷款机构提供不低于适用于此类受控债务的年摊销比率超过5%的年摊销百分率 ；或 |
| (Iii) | 以欧元计价的贷款B承诺总额在使用此类受控债务后5个工作日或之前的 日或之前全额偿还或预付； |
并在每种情况下提供：
| (A) | 每个适用的B贷款机构将被视为已接受任何要约，并放弃上述(B)(Ii)或(C)(Ii)段下的 权利，并同意进行任何结构调整以实现接受任何此类要约，除非该B贷款机构在上午11点前通知代理人它已拒绝该要约。在要约发出之日后十(10)个工作日(或债务人代理人可自行酌情决定的较长期限)；以及 |
| (B) | 任何结构调整，以实施接受上述(B)(Ii)或(C)(Ii)段下的任何要约， 任何贷款B贷款人不应要求多数贷款人同意。 |
| 28. | 违约事件 |
| 28.1 | 违约事件 |
第28条所列的每一事件或情况(第28.6条(加速)，第28.7(清理期)及第28.8(除外事项)及附表17第1条(违约事件)应构成违约事件。
| 28.2 | 财务契约 |
| (a) | 对于已在适用的附加融资通知中明确说明的原始循环融资和任何附加循环融资(如有)，此类额外循环融资贷款人享有第26.2条(财务状况) 只是，公司未能遵守第26.2条(财务状况) (受该条款条款的约束)，且不遵守规定(如果能够治愈)未按照下文第(B)段的规定予以治愈，或根据下文第(C)段的规定被视为治愈。 |
| (b) | 以上(A)段所指的违约或违约事件，在首次证明不遵守有关期间的符合证书之日起二十(Br)(20)个营业日之前不会发生(适用期限)必须交付，此后不得交付。 如果在此日期之前： |
212
| (i) | 本集团已收到股权出资所得款项及(经本公司选择 )根据本条款第28.2条(固化量): |
| (A) | 应包括在有关期间内，犹如在紧接有关期间的最后日期之前通过增加综合形式综合EBITDA(和EBITDA治愈)(数额至少足以确保第26.2条中的财务契约(财务状况) 如果在同一有关期间的最后一天再次测试 ，则将符合要求)； |
| (B) | 应计入相关期间，犹如在紧接有关期间最后一天之前通过减去综合高级担保净债务(a解决净债务问题)(数额至少足以确保第26.2条中的财务契约(财务状况) 如果在同一有关期间的最后一天再次测试(br})，则是否符合要求；或 |
| (Ii) | 在该适用期间内，循环贷款项下的贷款已偿还(a提前还款 治愈)以及如果在预付款后不再满足测试条件，则相关未遵守第26.2条(财务状况) 应视为已治愈， |
但就根据第28.2条如此提供的任何此等股权出资而言：
| (A) | 公司无权自截止日期起总共行使EBITDA Cure超过五(5)次； |
| (B) | 公司无权在任何连续四个财务季度内行使EBITDA补偿或债务净补偿超过两次 (4)； |
| (C) | 提供的任何股权出资金额不受超过法定金额的限制； |
| (D) | 在计算适用期间的适用保证金时，第28.2条规定的任何股权出资和任何调整均不适用； |
| (E) | 如此提供的任何股权缴款和根据本(B)款作出的任何调整将计入适用期间和今后连续三(3)个相关期间中的每一个期间； |
213
| (F) | (对于预付款Cure除外)不要求在设施的预付款中应用任何Cure金额； |
| (G) | (为调整第26.2条中财务契诺的计算方式除外)(财务状况 ) 根据第28.2条)的规定，任何EBITDA Cure不应计入综合形式EBITDA的计算，用于财务文件下或与财务文件有关的任何其他许可或使用； |
| (H) | 对于作为EBITDA Cure分配或应用的任何股权出资，在计算综合高级担保净债务时计入的现金和现金等值投资额应在接下来的三(3)个连续相关期间的最后一个季度日期减去与如此提供的任何此类股权出资相同的金额(但不少于零)； |
| (I) | 对于在相关期间的相关合规证书交付之日或之前如此提供的任何股权出资： |
| (A) | 相关期间的合规证书应通过实施本(B)段下对综合预计EBITDA或综合高级担保净债务(视情况而定)的调整，列出相关期间的修订财务契约，或在预付款的情况下，Cure应确认未满足测试条件，并确认已提供此类股权出资；以及 |
| (B) | 如果该等股权出资是在有关期间的最后一天或之前提供的，则该等股权出资的未用金额将不会与根据上文(B)段视为已提供的该等股权出资金额重复计算；及 |
| (J) | 对于在相关期间的相关 合规证书交付日期后提供的任何该等股权出资，在收到该等股权出资的收益后，债务人代理人应立即向代理人提供经修订的合规证书(由首席执行官或首席财务官或其他 授权签字人签署)，列明有关期间的经修订财务契诺，实施本段(B)项下对综合备考EBITDA或综合高级担保净债务的调整，或如为预付款项，应确认测试条件未获满足。 |
214
| (c) | 如果第26.2条中的财务契约(财务状况)已被攻破，但： |
| (i) | 在下一个测试日期(测试日期)测试时符合第二次测试日期)；或 |
| (Ii) | 在第二个测试日期不满足测试条件， |
那么，先前违反该财务契约或由此引发的任何违约事件不应(也不得被视为)直接或间接构成或导致违反财务文件中的任何陈述、保证、承诺或其他条款，或违约或违约事件，除非已发生已宣布违约并根据第28.6(Br)条第(B)(Ii)款继续发生。加速)在交付与第二次测试日期有关的合格证书之前。
| 28.3 | 失实陈述 |
| (a) | Topco或任何义务人在任何财务文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证或书面陈述，在参考当时存在的事实和情况而作出或被视为作出(或重复作出或被视为重复)时，在任何重大方面均属或被证明为不正确或误导性的。 |
| (b) | 如果在代理商就该失实陈述发出通知后二十(20)个工作日内，导致该失实陈述的情况得到补救，则不会发生上述(A)段下的违约事件。 |
| 28.4 | 无效和非法 |
| (a) | 任何财务文件的任何条款因任何原因无效或变得无效或(受法律保留和 完美要求的约束)不可执行，或应被否认，或任何财务文件的任何重要条款的有效性或可执行性应在任何时候由Topco或任何义务人提出异议，并且可以合理地预期，这将对财务文件下的财务各方(作为整体)的利益产生重大不利影响，并且如果能够补救，在代理人就该失败发出通知的 后二十(20)个工作日内不会得到补救。 |
| (b) | 在任何时候，Topco或任何义务人或本集团任何其他成员公司履行任何财务文件项下的任何重大义务即属违法或成为违法行为，可合理地个别或累积地预计这将对财务文件项下的融资方的利益产生重大不利影响，并且如果能够 补救，则无法在代理人就此类违约发出通知后二十(20)个工作日内补救。 |
| 28.5 | 债权人间协议 |
| (a) | Topco、集团任何成员或任何其他成员次级债权人？(定义见《债权人间协议》)在任何实质性方面未能遵守《债权人间协议》的规定，或没有履行《债权人间协议》规定的义务，对贷款人的整体利益有重大不利影响。 |
215
| (b) | 如果在代理商就该故障发出通知后二十(Br)(20)个工作日内对该故障进行补救，则不会发生上述(A)段所述的违约事件。 |
| 28.6 | 加速 |
| (a) | 在符合第4.5条(某一资金期间的使用情况)，第4.6(在商定的一定资金期限内的使用情况)及第28.7(清理期)，在持续的违约事件发生后的任何时间(第28.2条(财务契约)，除非代理人(在多数循环贷款机构的同意或指示下)已就该循环贷款采取本条款第28.6条(B)(I)或(B)(Ii)段所设想的任何步骤。加速)并且这些步骤尚未撤销)，代理人可以，但只有在多数贷款人指示的情况下，通过书面通知债务人代理人： |
| (i) | 终止所有或部分可获得的贷款，在此情况下，相关部分的贷款将停止可用，各贷款人承诺中未提取部分的相关部分应被取消，贷款人不再有任何义务根据本协议就如此取消的承诺部分利用(且不得根据本协议要求再开信用证)； |
| (Ii) | 宣布全部或部分使用，连同其应计利息和任何财务文件项下当时应支付的任何其他款项应立即到期和支付，因此这些金额应立即到期和应支付； |
| (Iii) | 声明全部或部分使用费应按需支付，届时应按要求支付；和/或 |
| (Iv) | 要求提供现金担保，因此每个借款人应立即提供现金担保，其金额应等于根据本协议签发的所有信用证项下贷款人在其账户上的或有负债总额。 |
| (b) | 在符合第4.5条(某一资金期间的使用情况)，第4.6(在商定的一定资金期限内的使用情况)及第28.7(清理期)，在根据第28.2条(财务契约)，代理人可以向债务人代理人发出书面通知，但只有在多数循环贷款机构指示的情况下才可以： |
216
| (i) | 终止循环融资的全部或部分可用，循环融资的相关部分将停止使用，每个贷款人的循环融资承诺中未支取部分的相关部分应被取消，贷款人不再有任何义务根据本协议就如此取消的承诺部分使用循环融资(且不得根据本协议再申请信用证)； |
| (Ii) | 宣布循环融资的全部或部分使用，连同其应计利息和根据任何财务文件就循环融资而当时应支付的任何其他款项应立即到期和应付，因此这些款项应立即到期和应付； |
| (Iii) | 声明全部或部分循环设施使用费应按要求支付，据此应按要求支付；和/或 |
| (Iv) | 要求提供现金担保，因此每个借款人应立即提供现金担保，其金额应等于根据本协议签发的所有信用证项下贷款人在其账户上的或有负债总额。 |
| (c) | 尽管有上文(A)和(B)段的规定，根据上文(A)(I)或(B)(I)段(视情况而定)，额外贷款的可用性和/或对额外贷款的 承诺只能由其在该额外贷款中的额外贷款承诺合计超过66的额外贷款贷款人终止或取消。2⁄3在该额外贷款中的额外贷款承诺的百分比。 |
| (d) | 在符合第4.5条(某一资金期间的使用情况)，第4.6(在商定的一定资金期限内的使用情况)及第28.7(清理期)，在持续的违约事件发生后的任何时间，辅助贷款人或前面的辅助贷款人可以在与适用的循环贷款有关的已宣布违约发生之前，仅在代理人指示(按照多数贷款人的指示行事)的情况下，通过书面通知债务人代理人： |
| (i) | 终止其提供的全部或部分附属设施或前置附属设施 ，该等附属设施或前置附属设施即停止可用，而有关附属贷款人或前置附属贷款人(视属何情况而定)不再有义务提供根据该等附属设施或前置附属设施所规定的任何信贷； |
| (Ii) | 宣布与其提供的附属设施和/或前面的附属设施有关的全部或部分附属未清偿款项，连同其应计利息和根据相关附属文件当时应支付的任何其他款项立即到期应付，并据此到期应付；和/或 |
217
| (Iii) | 要求提供现金担保，借款人应立即提供现金担保，其金额应等于有关附属贷款人或(视属何情况而定)附属贷款人根据代表其发行的所有票据所承担的或有负债，而根据票据条款，该等票据会导致附属贷款人或附属贷款人(视属何情况而定)产生或有负债。 |
| 28.7 | 清理期 |
尽管财务文件中有任何其他条款，但自本协议允许的收购之日起( 批准的收购)直至该项获批准收购的日期后180天为止(收购清理周期)，任何违反陈述或保证、违反承诺、违约或违约事件(视情况而定)将被视为不违反陈述或保证、违反承诺、违约或违约事件(视具体情况而定)，如果不是本条款的话， 违反陈述或保证、违反承诺、如果且只要导致相关违反陈述或担保或违反承诺、违约或违约事件的情况发生，则由于与批准的收购的实体或企业主体有关的任何事项或情况而导致的违约和/或违约事件：
| (a) | 可予补救，且如完成有关收购的本集团任何成员公司知悉当时的相关情况，则正采取合理努力补救该等违约、失责或违约事件； |
| (b) | 不会有实质性的不利影响；以及 |
| (c) | 没有获得完成相关收购的集团任何成员的董事会(或同等机构)的采购或批准(前提是该集团对此有实际了解，并且知道相关违规行为不等于采购或批准)， |
但如果相关情况在收购结束时仍在继续 应视情况而定发生违反陈述、违反承诺、违约和/或违约事件。
| 28.8 | 除外事项 |
尽管财务文件中有任何其他条款：
| (a) | 没有允许的交易； |
| (b) | 根据附表17第1条(A)或(B)段构成违约事件的附属文件下的拖欠款项除外(违约事件)，未违反套期保值协议或附属文件下的任何陈述、保证、承诺或其他条款(或违约或违约事件)；以及 |
| (c) | 不违反现有债务文件或与本集团任何成员公司现有融资安排有关的任何文件的任何陈述、担保、承诺或其他条款(或违约或违约事件)，这是由于本集团任何成员公司订立和/或履行任何财务文件(或进行交易文件预期的交易或任何其他交易)的直接或间接结果。 |
218
应(或应被视为)构成或导致违反财务文件中的任何陈述、担保、承诺或其他条款，或违约或违约事件，并应根据财务文件的条款明确允许。
| 29. | 对贷款人的更改 |
| 29.1 | 接班人 |
财务文件应对本协议每一方及其或任何后续继承人、受让人、受让人和任何新贷款人具有约束力，并确保其利益，并且每个此类继承人、受让人、受让人和任何新贷款人承诺采取任何必要的行动，包括本条款第29条或本协议其他条款所规定的行动。
| 29.2 | 贷款人的转让和转让 |
在符合第29条和第30条的规定下(债务购买交易记录)，任何贷款人(一个现有贷款人)可：
| (a) | 转让其任何权利； |
| (b) | 转让(包括以创新的方式)其任何权利和义务；或 |
| (c) | 子参与其任何权利或义务， |
在任何财务文件下：
| (i) | 另一家银行或金融机构，或定期从事贷款、证券或其他金融资产的任何基金或其他实体，或为贷款、证券或其他金融资产的发放、购买、投资或证券化而设立的任何基金或其他实体；或 |
| (Ii) | 经债务人代理人书面批准的任何其他人， |
(每个A新贷款人).
| 29.3 | 转让或转让的条件 |
| (a) | 在截止日期或之前，任何设施的任何转让或转让都必须事先征得债务人代理人的书面同意(由其自行决定) 。 |
| (b) | 截止日期后： |
| (i) | 债务人和代理人的事先书面同意(不得无理扣留或拖延，如果在截止日期之后，公司未在收到书面同意的十(10)个工作日内回复同意转让或转让的书面请求 |
219
| (br}设施B的任何转让或转让都需要得到)，除非该转让或转让符合以下条件： |
| (A) | 向其关联公司或关联基金，或向另一贷款人或另一贷款人的关联或关联基金； |
| (B) | 被列入核准名单的实体；或 |
| (C) | 在附表17第1条(A)、(B)或(E)段所指的失责事件(违约事件)仍在继续； |
| (Ii) | 转让或转让原循环设施需事先征得债务人代理人的书面同意(不得无理扣留或拖延)，除非此类转让或转让符合以下条件： |
| (A) | 向其关联方、另一贷方或贷方的关联方； |
| (B) | 被列入核准名单的实体；或 |
| (C) | 在附表17第1条(A)、(B)或(E)段所指的失责事件(违约事件)仍在继续， |
但条件是：
| (1) | [保留区]; |
| (2) | 在根据上述(B)(Ii)(A)和 (B)(Ii)(B)项向受让人或受让人转让或转让的情况下，受让人或受让人是金融服务监管机构或类似监管机构授权的接受存款的金融机构，其长期信用评级至少根据穆迪S、S或惠誉的两家评级等于或高于Baa2或BBB(视情况而定) ，除非事先获得义务人代理人的书面同意(由其自行决定)； |
| (3) | 在所有情况下(包括上文(B)(I)和(B)(Ii)项下的情况，无论违约事件是否已经发生并仍在继续)，除非事先征得债务人代理人的书面同意(凭其全权决定权)，否则不得向下列任何人转让或转让： |
| a. | 行业竞争对手或； |
| b. | 任何失责贷款人(或在成为贷款人后会是失责贷款人)； |
220
| (4) | 在所有情况下(上文(B)(I)(C)或(B)(Ii)(C)项除外)，除非事先征得债务人代理人的书面同意(凭其自行决定权)，否则不得将贷款转让或转让给自己/不良投资者；以及 |
| (5) | 如果转让或转让是关于额外贷款的，应遵守 确立此类额外贷款承诺的相关额外贷款通知中规定的限制(如有)。 |
| (c) | 义务人、代理人和代理人可以各自合理行事，通过协议不时修改或修改已批准的清单。除上述规定外，债务人代理人可在每个财政年度通过通知代理人从核准名单中单方面删除最多五(5)个名称，并立即生效，但不得 从核准名单中删除现有贷款人或其附属公司或相关资金。贷款人有权(通过代理人)提出债务人代理人同意诚意考虑的替换名称。 |
| (d) | 以上(A)和(B)段所述的任何转让或转让，以及建议的新贷款人的身份，应在完成后由代理人立即单独通知债务人代理人。 |
| (e) | 如果任何转让、转让或再参与都需要得到债务人代理人的同意，则对于本协议和其他财务文件项下的所有目的而言，转让、转让或再参与只有在事先征得债务人代理人书面同意的情况下才能生效。 |
| (f) | 任何现有贷款人在向潜在新贷款人提供有关财务文件或本集团的任何信息之前，将与任何潜在新贷款人签订保密协议。 |
| (g) | 出借人S承诺的部分转让或转让应为最低金额，除非该转让或转让是该出借人S在该贷款中的所有剩余承诺，或者是该出借人的关联公司或相关基金： |
| (i) | 在贷款B承诺的情况下，除非在相关的附加贷款通知中有相反规定，否则以欧元计价的任何附加期限贷款项下的任何额外贷款承诺： |
| (A) | 1,000,000欧元(与其附属公司和相关基金在该融资机制下的承付款合计)；以及 |
| (B) | 使贷款人S在适用贷款下的剩余承付款(与其关联公司和相关基金在该贷款下的承付款合计)至少为1,000,000澳元； |
221
| (Ii) | 对于原始循环贷款承付款，除非在相关的 附加贷款通知中有相反规定，否则以欧元计价的任何额外循环贷款承诺： |
| (A) | 1,000,000欧元(与其附属公司和相关基金在该循环贷款项下的承付款合计)；以及 |
| (B) | 使贷款人S在适用循环贷款项下的剩余承付款(与其关联方和该循环贷款项下的相关资金承付款合计)至少为1,000,000；以及 |
| (Iii) | 在任何其他贷款承诺的情况下： |
| (A) | 相关附加贷款通知中规定的最低金额(和整数倍)；以及 |
| (B) | 使该贷款人的S剩余额外贷款承诺(当与其关联公司和相关基金、额外贷款承诺合计时)的基础货币金额为相关额外贷款通知中规定的任何最低金额。 |
| (h) | 第29条下的转让或转让仅在下列情况下有效： |
| (i) | 代理人(以转让协议或其他方式)收到新贷款人的书面确认(以代理人满意的形式和实质内容)，确认其将对其他融资方和其他担保当事人承担与其为原始贷款人时所承担的相同义务； |
| (Ii) | 新贷款人签订加入《债权人间协议》所需的文件；以及 |
| (Iii) | All的代理履行职责了解您的客户所有 适用法律和法规要求代理商就此类转让或转移给新贷款人进行的与任何人有关的检查或其他类似检查，完成检查后，代理商应立即通知现有贷款人和新贷款人。 |
| (i) | 只有在新贷款人签署所需的文件以使其成为债权人间协议的一方时，转让才有效，前提是第29.7条规定的程序(移交的程序)得到遵守。 |
| (j) | 循环贷款项下的任何转让或转让必须导致贷款人S参与使用及其项下的可用承诺额的应计比率金额的转让或转让。 |
| (k) | 转让或转让作为开证行的循环贷款项下的任何贷款人S的权利或义务，必须征得开证行的同意，除非潜在的新贷款人： |
| (i) | 是现有贷款人或现有贷款人的附属公司； |
222
| (Ii) | 在认可名单上；或 |
| (Iii) | 根据穆迪S、S或惠誉中的至少两家，长期信用评级等于或高于Baa2或BBB(视情况而定)。 |
| (l) | 在不影响本条款29.3的情况下，债务人、代理人和其他债务人明确同意根据本条款第29条进行的每项权利或义务的转让、转让和/或更新。债务人代理人和其他债务人也接受并确认，其根据任何财务文件授予的所有担保、赔偿和担保，无论是否有任何此类转让、转让或更新，都将继续，并根据财务文件的条款为新贷款人和其他融资各方的利益而保留。 |
| (m) |
| (i) | 如果： |
| (A) | 贷款人转让、转让、更改、再参与、分包合同、设立信托或以其他方式处置其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其融资办公室；以及 |
| (B) | 由于转让、再参与、转让、更新、信托的设立、财务文件项下权利或义务的其他处置、融资办公室的变更或其他变更发生之日存在的情况，债务人有义务 向新贷款人或根据第18条通过其新融资办公室行事的贷款人付款(税费)或第19条(成本增加), |
则新贷款人、分参与者、分包商、受益人和/或贷款人只有在未发生转让、转让、更新、分包参与、分包合同、信托或其他变更的情况下，才有权获得这些条款下的付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款办公室行事的贷款人相同。
| (Ii) | 任何贷款人不得转让、转让、创新、转包、转包、设立信托或以其他方式处置其在财务单据下的权利或义务或变更其融资办公室，如果转让、转让、更新、转包、设立信托、以其他方式处置财务单据下的权利或义务、融资办公室的变更或其他变更将导致要求提前还款(或如果此类承诺在该日期使用则会导致此类提前还款的义务)，或取消第11.1条(非法性)与新贷款人或 现有贷款人通过其新的贷款办公室行事有关。 |
223
| (n) | 每个新贷款人签署相关转让证书或转让协议即确认，为免生疑问，代理人有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人签署任何经必要贷款人或贷款人批准的修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与现有贷款人在其仍为贷款人的情况下所受的约束相同。 |
| (o) | 如果发生任何转让、转让或再参与违反第29条的规定，则该转让、转让或再参与(视情况而定)无效，任何声称违反本条款第29条的转让、转让或再参与的贷款人应自动被排除在参与任何投票之外，且在确定是否获得多数贷款人、超级多数贷款人或其他贷款人的批准时，此类贷款人S的参与、承诺和表决(视情况而定)不得计入总承诺额计算中(或视情况而定)已就同意或协议请求获得所有贷款人或任何其他类别的贷款人(视情况而定) 。 |
| (p) | 尽管有本协议的规定，如果原始贷款人在截止日期(或之前)将其任何或全部承诺转让给新贷款人(包括附属公司或相关基金)结账前已划转承付款)，只要贷款人有义务遵守第(Br)5.4条(贷款人参与)根据第4.5条(某一资金期间的使用情况)对于借款人(或债务人代理人代表借款人)在使用请求中提出的使用请求，原贷款人仍有义务提供资金，并且在符合第4.5条的规定下(某一资金期间的使用情况)将为该贷款的成交前转让承诺提供资金，如果 新贷款人在成交日期(视情况适用)未能(或已确认其将无法为相关贷款提供资金)，在该新贷款人根据本协议有合同义务这样做的情况下，该新贷款人将为该贷款的成交前转让承诺提供资金。 |
| (q) | 截止日期前的任何转让或转让，如违反转让证书或转让协议中的限制，均无效。 |
| 29.4 | 贷款人的转让 |
一旦转让生效，现有贷款人将被解除其在财务文件下的义务，但以新贷款人承担的范围为限。
| 29.5 | 转让或转让费 |
| (a) | 除非代理人另行同意，且不包括与主要 银团有关的转让或转让，否则新贷款人应在转让或转让根据第29条生效之日或之前，向代理人支付(自付)3,000镑的费用(如适用，另加增值税)。 |
224
| (b) | 贷款人向该贷款人的关联公司或关联基金转让或转移时，无需支付上述(A)段所述的费用。 |
| (c) | 对于任何贷款人和/或其附属机构或相关基金在同一转让日期进行的或向其转让或转让的相关转让或转让，只需支付一项上文(A)段所述的费用。 |
| 29.6 | 限制现有贷款人的责任 |
| (a) | 除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任： |
| (i) | 交易文件、交易安全或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。 |
| (Ii) | 集团任何成员的财务状况； |
| (Iii) | 集团任何成员履行和遵守交易文件或任何其他文件规定的义务；或 |
| (Iv) | 与任何交易单据或任何其他单据有关的任何陈述或信息(无论是书面或口头的)的准确性， |
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
| (b) | 每个新贷款人向现有贷款人以及其他融资方和担保方确认： |
| (i) | 已(并将继续)对每个债务人及其相关实体的财务状况和事务以及与其参与财务文件有关的所有其他风险进行独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人或任何其他融资方就任何交易文件或交易担保向其提供的任何信息；以及 |
| (Ii) | 在财务文件或任何承诺生效期间，将继续对每个债务人及其相关实体的资信进行独立评估。 |
| (c) | 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人： |
| (i) | 接受新贷款人对该现有贷款人根据本条款第29条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或 |
225
| (Ii) | 支持新贷款人因任何债务人不履行交易文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。 |
| 29.7 | 移交的程序 |
| (a) | 在符合第29.3条(转让或转让的条件）和第41.5条（更换贷款人），则当代理人签署由现有 代理人和新 代理人签署并交付给代理人的、以其他方式正式填写的转让证书时，代理人的转让根据下文第（e）段生效。 |
| (b) | 根据下文第（c）段的规定，代理商应在收到正式填写的转让证书（表面上符合本协议的条款，且似乎已按照本协议的条款交付）后，在合理可行的情况下尽快签署转让证书并在 登记簿中记录转让。 |
| (c) | 代理人只有在确信其已遵守所有必要的要求后，才有义务签署根据本第29.7条 规定交付给其的转让证书。了解您的客户根据所有适用的法律和法规进行的与转移到该新公司有关的检查或类似检查。 |
| (d) | 本协议的各方（除现有转让人和新转让人外）均授权 代理人代表其签署任何正式填写的转让证书。 |
| (e) | 在转移日期： |
| (i) | 在该转让证书中，现有担保人寻求通过担保人转让其在融资文件下的权利和义务以及与交易担保有关的权利和义务，各债务人和该现有债务人应相互免除进一步的义务（现有的开证行和任何开证银行应 解除对彼此的任何进一步义务）在融资文件项下和关于交易担保的权利，以及在融资文件项下和关于交易担保的权利，应被取消（该权利和义务在本第29.7条中被称为 已解除的权利和义务); |
| (Ii) | 各债务人和新债务人应相互承担义务和/或获得权利 ，这些义务和权利与已解除的权利和义务不同，但仅限于该债务人和新债务人已取代该债务人和该现有债务人承担和/或获得相同的权利和义务; |
| (Iii) | 代理人、委托牵头人、新出资人和其他出资方应获得与新出资人作为本协议原始方时相同的权利和利益，并承担相同的义务。 |
226
| 转让其因该转让而获得或承担的权利、利益和/或义务，在此范围内，代理人、授权牵头人和相关现有 代理人及其他出资方（新代理人除外）应各自免除在融资文件项下对彼此的进一步义务;以及 |
| (Iv) | 该新客户应成为本协议的一方当事人。 |
| 29.8 | 转让程序 |
| (a) | 在符合第29.3条(转让或转让的条件）和第41.5条（更换贷款人)，当代理人签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的以其他方式填写的转让协议时，可按照下文(C)段的规定完成转让。除以下(B)段另有规定外，代理人应在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。 |
| (b) | 代理人只有在确信已遵守所有必要的规定后，才有义务签署按照本条款29.8的规定交付的转让协议。了解您的客户？根据所有适用的法律法规进行与转让给该新贷款人有关的检查或类似检查。 |
| (c) | 在转移日期： |
| (i) | 现有贷款人将把其在财务文件和转让协议中明示为转让标的的交易担保方面的权利绝对转让给新贷款人； |
| (Ii) | 现有贷款人将被免除债务(相关义务)明示为转让协议中解除责任的标的(以及在交易担保方面受其约束的任何相应义务)；以及 |
| (Iii) | 新贷款人将成为作为贷款人的一方，并将受到与相关 义务相同的义务的约束。 |
| 29.9 | 子参与和 子合同 |
| (a) | 在截止日期或之前，任何设施的任何分包或分包合同均需事先征得债务人代理人的书面同意(由其自行决定) 。 |
| (b) | 在截止日期之后，贷款人对其任何权利、义务或承诺的任何分包或分包合同，或参与任何未完成的使用，均需事先征得债务人代理人的书面同意(不得无理扣留或拖延)，除非： |
227
| (i) | 第29.3条(B)(3)及/或(B)(4)段转让或转让的条件)不会 以其他方式限制转让或转让给该建议的分参与人，并且就该等分参与或分包合同满足根据第29条允许该转让或转让的任何咨询或通知要求； |
| (Ii) | 该贷款人仍然是本协议项下的贷款人，具有与之相关的所有权利和义务，并且 仍根据本协议和与这些义务相关的其他财务文件承担责任； |
| (Iii) | 贷款人保留对相关协议或安排所涉及的参与和承诺的所有权利和义务的独家控制权，包括所有投票权和类似权利(为免生疑问，不受任何协议或谅解的限制，根据该协议或谅解，贷款人必须或将就行使任何此类权利和/或义务与任何其他 人磋商)，并同意在该等分参与或 分包合同仍未履行期间，贷款人不得行使财务文件项下的任何投票权、控制权或类似权利(未经本公司事先书面同意的除外)； |
| (Iv) | 在订立相关协议或安排之前，有关贷款人向债务人代理人提供拟议的次级参与协议的全部细节，包括将授予次级参与者的所有权利； |
| (v) | 贷款人和提议的次参与方之间的关系是合同债务人和债权人的关系(包括在贷款人或债务人破产或类似情况下)； |
| (Vi) | 拟议子参与者将不享有本协议或任何财务文件的利益，或相关贷款人根据或与本协议或任何财务文件(以该安排下的子参与者的身份)收到的任何款项的所有权权益； |
| (Vii) | 在任何情况下，建议的分参与者在任何情况下都不会(A)被相关贷款人S根据本协议或任何财务文件提出的债权代位或替代，或(B)在其他情况下与本协议或任何财务文件项下或与之有关的债务人有任何合同关系或权利(以其在该安排下的子参与者的身份)； |
| (Viii) | 适用的分包或分包合同协议规定，上述条件适用于进一步的分包或分包合同(且该条款必须能够被义务人代理人依赖并可由债务人代理人直接对相关的分包参与方或分包商执行)；以及 |
| (Ix) | 如果分包参与或分包合同针对的是附加设施，则符合相关附加设施通知中规定的限制(如果有)，以确定此类附加设施承诺， |
228
违反本规定的分包、分包合同无效。
| (c) | 每一贷款人在本合同项下承担其任何或全部义务时，应： |
| (i) | 仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个子参与者的名称和地址，以及每个子参与者的本金金额(和相关利息金额)和S在贷款中的利息或本合同项下的其他义务(参与者注册); |
| (Ii) | 应义务人代理人的合理要求，随时提供分参与人的身份以及与该分参与人或该分参与协议或安排有关的任何合理详细信息， |
但如果贷款人保留对作为相关协议或安排标的的参与和承诺的所有权利和义务的排他性控制权，包括所有投票权和类似权利(为免生疑问，不受要求或将根据任何协议或谅解要求或将就行使任何此类权利和/或义务与任何其他人进行磋商的任何协议或谅解)，则贷款人不需要披露参与者登记册的全部或任何部分或子参与者的身份，除非这种披露是必要的，以确定任何贷款、承诺、或其他债务根据《美国财政部条例》第5f.103-L(C)节以登记形式保留。
| (d) | 如果由于在任何分参与或分合同发生时生效或已知生效的法律或法规的结果，债务人有义务向贷款人支付第18条(税费)或 第19条(成本增加)，则该贷款人无权根据这些条款收取或索偿任何超过如果该 分参与或分包合同没有发生时它本应有权收取或索偿的金额。 |
| (e) | 除非义务人代理人已根据第29.9条事先提供书面同意，否则根据第29.9条作出的任何分包参与权或承诺分包合同不得授予任何分包商或分包商投票权或类似权利，任何旨在授予此类权利的条款均应无效和不可执行。 |
229
| 29.10 | 注册纪录册 |
| (a) | 为此目的，代理人作为义务人的代理人，应在第37.2条所述的地址(地址): |
| (i) | 第29.7条所指的每张转让证书(移交的程序)和第29.8条(转让程序)向其提交并由其接受的每份加价确认书和每份额外贷款通知；以及 |
| (Ii) | 关于每个贷款，记录贷款人的名称和地址以及每个贷款人的承诺额和应付本金的登记册(注册），可以电子形式保存。 |
| (b) | 登记册中的条目应具有决定性，并对所有目的具有约束力，无明显错误， 债务人、代理人和贷款人应将登记册中记录的每个人视为本协议下的所有目的的受益人。代理人应在收到请求后五（5）个工作日内（但不超过每个日历月一次）向债务人代理人和任何借款人提供 登记簿副本。 |
| (c) | 本协议的每一方均合理授权并指示代理商代表其在 登记簿中进行相关登记（代理商应立即进行登记），以实现本第29.10条的目的，而无需征得该方的进一步同意或咨询该方。 |
| (d) | 代理商应根据现有代理商（定义见第29.2条）的要求， 贷款人的贷款和转账）或新贷款人，向该现有贷款人或新贷款人确认从该现有贷款人或（视情况而定）向该新贷款人的转让或转让是否已记录在登记簿上（包括该现有贷款人或新贷款人在每项贷款中的承诺 的详细信息）。 |
| 29.11 | 文件副本 |
代理行应在签署转让证书、转让协议、追加贷款通知、追加贷款加入通知或增加确认书后，尽快向债务人代理行发送转让证书、转让协议、追加贷款通知、追加贷款加入通知或增加确认书的副本。应债务人代理人的请求，代理人应在收到请求后五（5）个工作日内向债务人代理人提供与任何指定转让证书、转让协议、附加贷款通知、附加贷款加入通知或 增加确认书相关的文件副本。
| 29.12 | 安全优先于贷款人权利 |
除了本第29条规定的贷方的其他权利外，各贷方可在任何时候不与 债务人、代理人或任何债务人协商或获得其同意的情况下，在其在任何融资文件下的所有或任何权利上抵押、转让或以其他方式设立担保（无论是通过抵押品或其他方式），以担保该贷方的义务，包括：
| (a) | 任何抵押、转让或其他担保，以确保对美联储或中央银行的义务；以及 |
230
| (b) | 如贷款人为基金，则为该贷款人所欠债务或所发行证券的持有人(或受托人或持有人代表)作为该等债务或证券的抵押而授予的任何押记、转让或其他保证； |
但该等押记、转让或保证不得：
| (i) | 解除担保人在融资文件项下的任何义务，或以 相关押记、转让或其他担保的受益人代替担保人作为任何融资文件的一方;或 |
| (Ii) | 要求任何债务人支付任何款项，或授予任何人任何比融资文件规定的相关债务人支付或授予的权利更广泛的权利。 |
| 29.13 | 增加贷款额 |
提供额外贷款承诺或额外贷款的任何人应成为《债权人间协议》的一方， 作为担保人，同时应通过签署《额外贷款担保加入通知》成为本协议的一方，作为担保人。
| 29.14 | 保全保安 |
如果任何出资方以担保方式转让其在任何相关融资文件项下的权利和/或义务，或 被视为以担保方式转让，则各方明确同意，任何融资文件项下设立的所有担保权益和担保应为了新担保方和其他担保方的利益而予以保留， 根据第1278条及其后各条，卢森堡法律规定的权利和/或义务。卢森堡民法典。
| 30. | 债务购买交易记录 |
| (a) | 本集团任何成员不得： |
| (i) | 达成任何债务购买交易，但不符合本条款第30条的其他规定； 或 |
| (Ii) | 是或实益拥有债务购买交易定义(B)或(C)段所述类型的债务购买交易的贷款人或一方的实体的全部或任何部分股本。 |
| (b) | 本集团任何成员公司不得进行任何债务购买交易，除非符合本条款第30条的其他规定。 |
| (c) | 小组成员(a采购商)可根据第29条以转让方式购买(对贷款人的更改)，参与任何定期贷款和任何相关承诺，在下列情况下： |
| (i) | 这样的购买是以低于面值的代价进行的； |
231
| (Ii) | 这种购买是使用以下(D)和(E)段所列程序之一进行的；和 |
| (Iii) |
| (A) | 这种购买是在没有违约事件继续发生的时候进行的； |
| (B) | 此类收购的对价由可接受的资金来源提供资金；以及 |
| (C) | 在购买仅构成次级债务的任何定期贷款的情况下，根据第2节(对受限制付款的限制附表16(一般业务). |
| (d) | 集团成员达成的任何债务购买交易最初应根据 招标流程（a 招标进程），其如下进行： |
| (i) | 在给定工作日上午11点之前（ 征集日）、相关买方或代表其行事的 金融机构（ 购买代理）将同时联系参与相关定期贷款的每个贷款人，邀请他们向相关买方出售要约， 他们参与一个或多个定期贷款的金额： |
| (Ii) | 任何希望进行此类要约的投标人应在 征求日后的第二个营业日上午11：00之前，向采购代理传达其参与方的金额、其要约出售的期限贷款以及其要约出售此类参与方的价格的详细信息; |
| (Iii) | 招标人的任何此类要约在 招标日后第三个营业日上午11点之前不可撤销，相关买方应能够在该时间或之前通过向采购代理或相关贷款人（如果采购代理为采购代理）传达其书面接受而予以接受; |
| (Iv) | 采购代理（如果是买方以外的人）将在招标日之后的第三个营业日中午12点之前通知 已接受报价的相关贷款人; |
| (v) | 在任何情况下，在该征求日后的第四个营业日上午11点之前，买方应 通知代理人通过相关征求流程购买的参与者金额以及与之相关的定期贷款的身份，代理人应向要求披露此类信息的任何代理人披露此类信息; |
232
| (Vi) | 如果它选择接受根据招标程序提出的任何要约，买方可自由选择接受哪些报价和接受多少金额，但前提是，对于参与特定贷款，买方接受的报价顺序与报价的顺序相反（首先接受最低价格的报价 ）并且，如果就参与特定贷款而言，其以相同价格收到两个或多个要约，则其应仅按比例接受此类要约; |
| (Vii) | 根据招标流程购买的任何参与定期贷款应在相关招标日后的第五个营业日或之前完成并 结算;以及 |
| (Viii) | 在接受根据招标程序提出的任何要约时，义务人代理人应可自由选择其接受的要约和金额。 |
| (e) | 在完成招标程序后，上文第(Br)(C)段所述的债务购买交易也可根据双边程序(A)进行。双边进程），其如下进行： |
| (i) | 买方可以自己或通过同一或另一家采购代理，在相关招标程序结束后三十(30)天期间的任何时间，根据二级市场购买和/或根据买方认为合适的与任何贷款人的双边安排，从贷款人参与购买，但在这三十(30)天期间，此类市场购买和双边安排的购买率不得超过贷款人在招标程序期间提出的、该买方不接受的最低购买率； |
| (Ii) | 根据双边程序购买定期便利中的任何股份，应由有关买方在上文第(I)款所指的双边程序期满后的第二个营业日或之前完成并结算；以及 |
| (Iii) | 买方应迅速通知代理人通过该双边程序购买的每次参与的金额及其所涉及的融资条款的身份，代理人应向要求提供此类信息的任何贷款人披露此类信息。 |
| (f) | 为免生疑问，对招标程序或双边程序的实施次数没有限制。 |
| (g) | 对于根据本条款30达成的任何债务购买交易，无论本协议的任何其他条款或其他财务文件： |
| (i) | 根据第29条完成有关转让后(对贷款人的更改)，如买方为有关借款人，则与定期贷款有关的部分应予以清偿，除非注销会对本集团造成重大不利税务影响； |
233
| (Ii) | 上述第(1)款所述的这种债务购买交易和相关的清偿不应 构成对设施的预付款； |
| (Iii) | 为测试是否符合第26.2条(财务状况)， 任何债务购买交易对合并EBITDA的任何影响均应忽略； |
| (Iv) | 债务人代理人、作为受让人的债务人或买方应被视为满足第29.2条(贷款人的贷款和转让)成为新贷款人(定义见该条款)； |
| (v) | 本集团任何成员均不得被视为违反第1款(债务限制 )或第2条(对受限制付款的限制附表16(一般业务)完全由于这种债务购买交易； |
| (Vi) | 第34条(金融各方之间的共享)不适用于根据此类债务购买交易支付的对价； |
| (Vii) | 为免生疑问，定期贷款任何部分的终止不应影响在终止前已由必要的贷款人或其代表根据本协议批准的任何修订或豁免； |
| (Viii) | 除非本协议项下欠其他贷款人的所有款项将在支付该等预付款的同时全额支付，否则债务人代理、债务人或买方均无权根据本协议收到任何预付款，而其收到的任何该等预付款的金额应按比例用于预付相关贷款中的所有其他贷款人； |
| (Ix) | 公司或集团成员因债务 购买交易而收到的任何强制执行所得款项或其他金额（对于此类其他金额，在债务人未能向贷款人支付所有其他到期应付金额的情况下（未支付的金额为 缺口）应以信托方式持有， 分配给其他出资方，且该买方应立即（且无论如何应在十（10）个营业日内）向担保代理人支付与该强制执行收益或该差额相等的金额，以根据第16（收益的运用（二）债权人间协议; |
234
| (x) | 应支付给债务人或买方的任何金额，该债务人或买方签订债务购买交易，且 代理人根据第35.6条收到该金额（部分付款）应按照第35.6条第（a）（iv）款的规定，部分付款); |
| (Xi) | 任何完成债务购买交易的集团成员在任何时候都不得出售或 转让该债务购买交易的标的物;以及 |
| (Xii) | 完成债务购买交易的集团成员或买方均无权行使 任何权利或有权获得第18条（税费)及第19条(成本增加). |
| (h) | 每个买方、不受限制的子公司或投资者关联公司（只要它仍然是投资者关联公司 或集团成员），（对于根据本第30条的买方）和每一位买方，不受限制的子公司或投资者关联公司（只要它仍然是投资者关联公司或集团成员）， 根据本协议（包括任何额外贷款）提供贷款或向其转让承诺或由其承担承诺（包括任何额外贷款），合理承认并同意： |
| (i) | 对于邀请所有贷款人出席或参加的任何会议或电话会议， 除非代理人另有同意，否则代理人不得出席或参加会议或有权接收会议议程或会议记录; |
| (Ii) | 除非代理人另有同意，否则其无权收取应代理人或一个或多个贷款人的要求或指示而拟备的任何报告或其他文件；及 |
| (Iii) | 在确定多数贷款人或超级多数贷款人，或是否已获得总承诺额的任何给定百分比(除一致外)以发出指示或批准根据财务文件提出的任何同意、弃权、修订或其他表决请求时，买方拥有的此类承诺额应被视为为零， |
但在每一种情况下，上述同意、放弃、修订或其他表决：
| (A) | 不导致或不打算导致该债务人、买方、不受限制的子公司或投资者关联公司在特定融资机制下的任何承诺被以与建议适用于该融资机制下的任何其他承诺的待遇不一致的方式对待；或 |
| (B) | (与其他融资方相比)不会对该债务人、买方或投资者关联方的权利及/或利益造成实质性损害(且为免生疑问，排除其作为本公司股权持有人的权益(无论是直接或间接的))，且各义务人、买方、不受限制的附属公司或投资者关联方(视情况而定)在成为订约方时明确同意并承认，与其他融资方相比，本段(H)的实施本身不会对其造成如此不利的影响。 |
235
| (i) | 除非债务购买交易是转让或转让，否则每一贷款人如在知情的情况下与本集团成员公司、不受限制的附属公司或投资者联属公司(A)订立债务购买交易，应立即以书面通知代理人应具报债务购买交易)，该等通知大体上采用第I部(关于订立须具报债权购买交易的通知书格式附表13(须具报债务购买交易通知书的格式). |
| (j) | 贷款人如作为一方的须具报债务购买交易终止或不再与本集团成员公司、非限制附属公司或投资者联属公司进行，则贷款人应立即通知代理人，该通知基本上采用第II部分(终止应公告债务购买交易的通知格式 附表13(须具报债务购买交易通知书的格式). |
| (k) | 尽管第30条或财务文件的任何其他规定有任何相反规定，本集团成员或非限制性附属公司可(1)达成任何债务购买交易或(2)成为或实益拥有作为债务购买交易的贷款人或交易当事人的实体的全部或任何部分股本 在每种情况下，均可就从以下各项获得的任何承诺： |
| (i) | 在(X)成交日期和(Y)设施B的辛迪加完成后三十(30)个营业日 天内，任何受托牵头安排人、任何原始贷款人或其任何附属机构；或 |
| (Ii) | 任何受委托的牵头安排人、承销商、管理人、账簿管理人或原始贷款人在(X)适用的附加贷款开始日期、(Y)首次使用该附加贷款的日期或(Y)关于该附加贷款的任何辛迪加期限的最后日期的三十(30)个工作日内， |
在每种情况下，都不需要遵守招标程序或双边程序的要求(或任何相关条件或其他要求)，并规定对转让、转让或再参与没有限制(包括根据第29条(对贷款人的更改)或本条款第30条)应适用于任何该等承诺，只要该承诺由本集团成员公司或不受限制的附属公司持有或分派参与。
236
| 31. | 对债务人的变更 |
| 31.1 | 债务人的转让和转让 |
任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务，除非根据第31.7条(债务转移)或依据第8条(兼并与合并成为一家公司)及/或第9条(合并和合并是担保人附表16(一般业务)，但在借款人转让或转让任何权利或义务的情况下，第31.2条(其他 个借款人)应适用于根据本协议条款将成为借款人的任何此类受让人。
| 31.2 | 更多借款人 |
| (a) | 须遵守第25.8条(·了解您的客户支票)，债务人代理人 可要求本集团的任何成员(根据瑞士法律注册或组织的本集团的任何成员除外，或如有不同，为瑞士预扣税的目的被视为瑞士居民)成为贷款项下的额外 借款人。在下列情况下，该集团成员应成为贷款(视属何情况而定)下的借款人： |
| (i) | 它是： |
| (A) | 在适用贷款下与现有借款人在同一司法管辖区注册； |
| (B) | 仅在设施B的情况下，它在卢森堡、联合王国或税收结构备忘录中规定的任何其他司法管辖区注册，作为B设施借款人注册的司法管辖区； |
| (C) | 仅就原循环融资机制而言，其注册地为卢森堡、联合王国或《税制结构备忘录》中规定的任何其他司法管辖区； |
| (D) | 如集团成员只在附属贷款下借款，则须经有关附属贷款人(合理行事)批准； |
| (E) | 如集团成员只在额外贷款项下借款，则须经参与适用的额外贷款项下的有关额外贷款机构(合理行事)批准；或 |
| (F) | 以其他方式获得除任何违约贷款人以外的所有贷款人的批准(每个贷款人均合理行事)，并根据将成为借款人的适用贷款承诺 ； |
| (Ii) | 各义务人、代理人或集团相关成员向代理人交付一份填妥并签署的入会文件； |
| (Iii) | 本集团成员在成为借款人之前或同时是(或成为)担保人，符合《商定担保原则》；以及 |
237
| (Iv) | 代理人已收到第II部分( 的先决条件由另一义务人交付)附表2(先行条件)对于该额外借款人，代理人(按照多数贷款人合理行事的指示行事)在形式和实质上均令代理人满意(合理行事)或收到该等文件和证据(br})。 |
| (b) | 代理人应就第二部分所列的每一份文件或其他证据立即通知债务人、代理人和贷款人由另一债务人交付的先决条件)附表2(先行条件)就该附属公司而言： |
| (i) | 代理人收到的该文件或其他证据的形式和实质令其满意(合理行事)，除非该文件或其他证据的形式或其他证据不要求按照第II部分(由另一债务人交付的先决条件)附表2(条件 先例))；或 |
| (Ii) | 多数贷款人已经免除了需要收到此类文件或其他证据的要求， |
每个贷款人授权、指示和指示代理人发出通知，除非多数贷款人在代理人发出通知之日之前已将相反的书面通知通知代理人。
| (c) | 于S代理根据上文(A)段通知债务人及代理人后，本集团的适用成员公司、债务人及融资方将各自对彼此承担该等责任及/或取得该等权利，一如该集团成员公司作为本协议的原始订约方作为借款人及担保人及作为债务人的债权人协议(定义见债权人协议)，而该额外借款人将成为本协议的订约方作为借款人及担保人及作为债务人的债权人协议。 |
| 31.3 | 额外的担保人 |
| (a) | 须遵守第25.8条(·了解您的客户支票)，债务人代理人 可要求本集团任何成员成为担保人。在下列情况下，该附属公司应成为担保人： |
| (i) | 各义务人代理人和本集团的有关成员向代理人交付一份正式填写并已签署的入会契约；以及 |
| (Ii) | 代理人已收到第II部分( 的先决条件由另一义务人交付)附表2(先行条件)就该额外担保人而言，代理人(按多数贷款人的指示行事)在形式和实质上均令代理人满意(合理行事)或该等文件和证据的收据已被代理人(按多数贷款人的指示行事)放弃， |
238
此外，为免生疑问，应允许加入《税制结构备忘录》 中的任何条款。
| (b) | 代理人应就第二部分所列的每一份文件或其他证据立即通知债务人、代理人和贷款人由另一债务人交付的先决条件)附表2(先行条件)就该附属公司而言： |
| (i) | 代理人收到的该文件或其他证据的形式和实质令其满意(合理行事)，除非该文件或其他证据的形式或其他证据不要求按照第II部分(由另一债务人交付的先决条件)附表2(条件 先例))；或 |
| (Ii) | 多数贷款人已经免除了需要收到此类文件或其他证据的要求， |
每个贷款人授权、指示和指示代理人发出通知，除非多数贷款人在代理人发出通知之日之前已将相反的书面通知通知代理人。
| (c) | 于代理S根据上文(A)段通知债务人及代理人后，本集团的适用成员公司、各债务人及融资方将各自对彼此承担有关责任及/或取得该等权利，一如本集团成员公司为本协议的原始订约方为担保人，而债权人协议为债务人，而本集团成员公司将成为本协议的订约方作为担保人及债权人间协议的债务人。 |
| 31.4 | 债务人的辞职 |
| (a) | 在本条款第31.4条中，第三方处置是指将债务人直接或间接处置给不是集团成员且不受本协议条款禁止或经多数贷款人批准的人。 |
| (b) | 债务人代理人可要求债务人(本公司除外)停止作为借款人和/或担保人，方法是递交辞职信(其中列出建议的解除日期(建议发布日期))发送给代理，条件是： |
| (i) | 债务人代理人确认债务人直接或间接是第三方处置的标的，或者债务人只是借款人(而不是担保人)，或者债务人或作为其控股公司的集团任何成员是本协议不禁止的交易的标的(a允许的活动) 据此 |
239
| 该债务人或其控股公司将不再是本集团的成员；或该债务人是一项获准活动的标的，而根据该活动，该债务人将被清算、清盘或解散(或根据该活动，该债务人将不复存在)，或要求该债务人辞职以实施第28.8条(除外事项)；或 |
| (Ii) | 义务人代理人向代理人确认，担保人担保范围测试基于最近的年度 财务报表(或在义务人代理人的选择下，债务人代理人在该日期之前最近完成的相关期间的其他财务报表，债务人代理人有足够的可用信息以确定担保人担保范围测试，前提是此类信息提供给代理人)，并考虑到此类辞职以及在辞职生效之日或之前已经或将成为额外担保人的任何集团成员。任何债务人的辞职或加入，如果在辞职生效之日或之前已经或将会生效，将继续得到满足；或 |
| (Iii) | 超级多数贷款人已同意该债务人辞职；或 |
| (Iv) | 根据《税收结构备忘录》或《债权人间协议》，该债务人将辞职。 |
| (c) | 如果： |
| (i) | 义务人代理人已确认没有违约事件继续发生(根据义务人代理人的选择)： |
| (A) | 本集团任何成员与S就任何第三方处置、允许的活动或其他相关交易达成最终协议的日期；或 |
| (B) | (否则)建议的发行日期； |
| (Ii) | 在借款人的情况下，根据本协议，借款人作为借款人使用的任何款项均未结清(或在辞职时仍未结清)，根据任何财务文件，借款人不承担任何实际或或有义务，对于担保人，根据第23条，担保人没有到期和应支付的款项(担保和弥偿)；及 |
| (Iii) | 如果借款人未同时根据第 31.4条辞去担保人职务，则其作为担保人的义务继续合法、有效、具有约束力和可执行性，并具有完全效力（根据法律保留和完善要求），或者根据《债权人间协议》（无论是否需要获得同意）考虑免除担保人的义务， |
240
则在拟定发行日期，该实体应不再是借款人或担保人 （如适用），且在融资文件项下不再具有作为借款人或担保人（如适用）的权利或义务。为免生疑问，如果债务人因本协议未 禁止的交易而不再是集团成员，则该债务人应自动不再是所有目的的债务人，并且在融资文件项下不再享有债务人的权利或义务，但借款人或担保人是第三方处置 标的的除外，在第三方处置或其他允许的 活动生效之前，辞职不应生效（借款人和担保人将继续享有融资文件项下的权利和义务）。
| 31.5 | 重复陈述 |
转让契据的交付构成相关子公司确认 于交付日期与转让契据相关的重复陈述是真实和正确的，犹如是参照当时存在的事实和情况作出的。
| 31.6 | 指定子公司 |
债务人代理人可根据第7节（指定受限制及不受限制的附属公司附表16(一般业务）和/或定义“不受限制的 子公司”在附表18中，某些纽约州法律定义的术语).
| 31.7 | 债权转让 |
| (a) | 尽管在任何融资文件中有任何相反的规定，债务人代理人可以在任何时候 要求任何借款人就向其提供的全部或部分定期贷款的所有权利和义务由该借款人更替或以其他方式转让（a 债务转移），前提是： |
| (i) | 以下任一项： |
| (A) | 这种债务转移是由原借款人向本集团另一成员转让的； |
| (B) | 此类债务转让由借款人在下列情况下进行：(I)借款人或借款人的任何控股公司正在根据财务文件进行处置，且(Ii)处置所得款项无需用于预付适用的定期融资；或 |
| (C) | 该等债务转移是与上市有关而进行的；及 |
241
| (Ii) | 该等债务转让的受让人是原有借款人，或已根据第31.2条(更多借款人)；及 |
| (Iii) | 债务人代理人已按第四部分所列格式向代理人递交通知(债务转移通知形式 )(附表3(请求和通知)，或债务人代理人和代理人(各自合理行事)之间商定的其他形式(a债务转移通知). |
| (b) | 代理和安全代理在此得到融资方的不可撤销的、无条件的授权和指示，并代表融资方： |
| (i) | 执行任何债务转移通知；以及 |
| (Ii) | 签署任何其他文件(包括对财务文件的任何修订或变更)，并采取债务人代理人可能合理要求的任何进一步行动，以使任何债务转移生效。 |
| (c) | 任何债务转移可以(并应应债务人代理人的要求)在无现金的基础上进行，由代理人以账面分录的方式进行，而不是以实物现金转移的方式偿还和再借入任何适用的定期贷款。 |
| 32. | 代理人、受托牵头安排人、开证行和其他人的作用 |
| 32.1 | 代理人的委任 |
| (a) | 每一其他财务方指定代理人作为其在财务文件项下和与财务文件相关的代理。 |
| (b) | 每一其他财务方授权代理人履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予代理人的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。 |
| (c) | 每一其他融资方均确认并同意代理人可根据或与代理人亦为其中一方的财务文件(以代理人或其他身份)订立合约安排，并可以代理人的名义及代表代理人(及明确授权代理人订立)订立合约安排。 |
| 32.2 | 代理人的职责 |
| (a) | 在不违反以下(B)段的前提下，代理人应迅速将任何其他方交付给代理人的任何文件的正本或复印件转交给一方。 |
| (b) | 在不损害第29.10条的原则下(注册纪录册)及第7.4条(E)段(不可接受的L/信用证贷款人提供的现金 抵押品)，上述(A)段不适用于任何转让证书、转让协议或增加确认书。 |
242
| (c) | 除非财务文件另有特别规定，代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
| (d) | 如果代理人收到某一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况为违约，应立即通知其他财务方。 |
| (e) | 如果代理人知道本协议项下未支付任何本金、利息、承诺费或其他应付给融资方(代理人、受托牵头安排人或担保代理人除外)的费用，则应立即通知其他融资方。 |
| (f) | 代理人应在债务人代理人提出请求后五(5)个工作日内(但频率不超过每个日历月一次)向债务人代理人提供一份清单(可以是电子形式)，列出提出请求之日的贷款人名称、各自的承诺、地址和每个贷款人的电子邮件地址(以及为引起注意而进行任何通信的部门或官员，如果有的话)，或根据财务文件或与财务文件有关的任何通信或交付文件。电子邮件地址和/或允许通过电子邮件或其他电子方式向每个贷款人发送和接收信息所需的任何其他信息，根据财务文件或与财务文件相关的任何通信可通过该方式向每个贷款人发送和接收信息 ，以及代理人根据财务文件分发给该贷款人的任何付款的每个贷款人的账户详情。 |
| (g) | 代理人应在债务人代理人提出请求的一(1)个工作日内，向债务人代理人提供从贷款人收到的对债务人代理人提出的任何修改或其他同意请求的答复的详细信息，每个贷款人在此同意代理人向债务人代理人披露此类信息。 |
| (h) | 代理商在财务文件下的职责仅限于机械和行政性质。 |
| (i) | 代理人成为减值代理人后，债务人代理人应向各融资方提供一份所有贷款人的复印件。 |
| (j) | 代理商应仅具有在其明示为参与方的财务文件中明确规定的职责、义务和责任，不得默示其他任何事项。 |
| 32.3 | 授权牵头人的作用 |
除融资文件中明确规定外，授权牵头制造商对任何其他方不承担 项下或与任何融资文件相关的任何义务。
243
| 32.4 | 无受托责任 |
| (a) | 任何财务文件中的任何内容均不构成代理行、任何授权牵头行和/或任何开证银行作为任何其他人的 受托人或受托人。 |
| (b) | 代理人、担保代理人、委托牵头行、开证银行或任何辅助代理人、 前置辅助代理人或前置辅助代理人均无义务向任何代理人说明其为自己账户收到的任何金额或任何金额的利润部分。 |
| 32.5 | 与集团的业务往来 |
代理人、担保代理人、授权牵头行、发行银行和各附属行、前置附属行或前置 附属行可接受集团及其控股公司任何成员的存款、向其贷款，并通常与其从事任何种类的银行业务或其他业务。
| 32.6 | 权利和酌情决定权 |
| (a) | 代理行、担保代理行和开证银行可以： |
| (i) | 依赖其认为真实、正确且 经适当授权的任何陈述、通信、通知或文件，且除明显错误外，无责任或义务核实或确认提供此类陈述或发送此类通信、通知或文件的人员（如适用）实际上已获得授权; |
| (Ii) | 依赖任何人的董事、授权签字人或雇员就任何事项 所作的任何陈述，而该等事项可合理地被假定为在其知情范围内或在其核实权力范围内;及 |
| (Iii) | 假设： |
| (A) | 其从多数贷款人、任何贷款人或任何贷款人集团收到的任何指示均已按照融资文件的条款正式发出 ;以及 |
| (B) | 除非收到撤销通知，否则这些指示尚未被撤销，并且任何此类指示的撤销 不应影响代理人或担保代理人在实际收到书面撤销通知之前依据此类指示采取的任何行动;以及 |
| (Iv) | 依赖任何人的证书： |
| (A) | 可合理预期在该人所知范围内的任何事实或情况；或 |
| (B) | 大意是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情， 作为足够的证据证明是这样的，并且在上述（A）段的情况下，可以假定该证明的真实性和准确性。 |
244
| (b) | 代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知) ： |
| (i) | 没有发生违约(除非它实际知道根据附表17第1条(A)段发生的违约(违约事件)); |
| (Ii) | 未行使任何一方或多数贷款人(或任何相关贷款人团体)的任何权利、权力、权力或自由裁量权； |
| (Iii) | 本公司或义务人代理人发出的任何通知或要求，均为代表并征得所有义务人的同意并征得所有义务人的同意；以及 |
| (Iv) | 无应通知的债务购买交易： |
| (A) | 已订立； |
| (B) | 已被终止；或 |
| (C) | 已经不再是， |
与投资者联属公司或本集团成员公司合作。
| (c) | 代理人可以聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务。 |
| (d) | 代理人可以通过其人员和代理人就财务文件采取行动。 |
| (e) | 代理商可向任何其他方披露其合理地相信其作为代理商根据本协议收到的任何信息。 |
| (f) | 在不影响以上(E)段一般性的情况下，代理人可向其他融资方和债务人代理人披露违约贷款人的身份，并应债务人代理人或多数贷款人的书面要求披露。 |
| (g) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人、受托牵头安排人或开证行合理地认为将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人、受托牵头安排人或开证行均无义务做或不做任何事情。 |
| (h) | 代理人没有义务就第16.2(A)(Ii)条第(A)(Ii)段的目的，向任何融资方披露任何贷款人通知代理人的利率细节或该等贷款人的身份。市场扰乱). |
245
| 32.7 | 多数贷款人指示 |
| (a) | 除非融资文件中有相反的指示，代理人应（i）根据多数贷款人的指示行使代理人的任何权利、权力、 权限或酌情决定权（或，如果多数贷款人如此指示，则不得行使任何权利、权力，作为 代理人授予的权限或自由裁量权），且（ii）不对任何行为负责（或不作为），如果它作为（或不采取任何行动）按照多数贷款人或任何此类相反指示所指示的贷款人的指示。 |
| (b) | 除非融资文件中有相反的指示，否则多数贷款人发出的任何指示 对除担保代理人以外的所有融资方均具有约束力。 |
| (c) | 代理行可避免按照多数贷款人（或，如果适用，贷款人）的指示行事，直到收到其可能要求的任何费用、损失或责任（连同任何相关增值税）的担保为止，这些费用、损失或责任是代理行在遵守指示时可能产生的。 |
| (d) | 在没有多数贷款人（或贷款人，如适用）指示的情况下，代理行可采取其认为符合贷款人最佳利益的行动 （或不采取行动）。 |
| (e) | 代理人无权在与任何融资文件相关的任何法律或仲裁程序中代表客户（未经客户事先同意） 行事。’本（e）段不适用于与完善、维护或保护交易担保 文件项下的权利或执行交易担保或交易担保文件有关的任何法律或仲裁程序。 |
| (f) | 以上（a）、（b）和（f）款不适用于： |
| (i) | 财务文件中出现相反指示的； |
| (Ii) | 融资文件或适用法律或法规要求代理人以指定方式采取指定行动;以及 |
| (Iii) | 代理人行使第15.1条（非苦恼型）或第18条（新债务融资）或第1.2条第（a）（xxvi）段适用的融资文件的任何规定（施工）适用， 该指示和授权应根据该等条款的条款给予，而不是多数贷款人根据上述第（a）、（b）和（f）段给予的指示。 |
246
| 32.8 | 对文件的责任 |
代理人、担保代理人、授权牵头行、开证银行或任何辅助代理人、前置辅助代理人或 前置辅助代理人：
| (a) | 对代理人、受托牵头安排人、开证行、辅助贷款人、前置辅助贷款人、债务人或任何其他人在任何财务文件或信息备忘录或报告或财务文件或任何其他协议、安排或文件中预期的交易中提供的任何信息(无论是口头还是书面)的充分性、准确性和/或完整性负责。 |
| (b) | 对任何财务文件或交易保证金或预期或与任何财务文件或交易保证金相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责；或 |
| (c) | 负责确定提供给或将提供给任何财务方的任何信息是否是非公开信息，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。 |
| 32.9 | 没有监督的责任 |
代理商不一定要询问：
| (a) | 无论是否发生了任何违约； |
| (b) | 任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或 |
| (c) | 是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。 |
| 32.10 | 免除法律责任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害第35.11条(E)段的规定的情况下)(支付系统中断等。)以及任何财务文件中排除或限制代理人、开证行、任何附属贷款人、任何前置辅助贷款人或前置辅助贷款人的责任的任何其他规定)，代理人、开证行或任何辅助贷款人、前置辅助贷款人或前置辅助贷款人均不承担责任(包括疏忽或任何其他类别的责任)： |
| (i) | 对任何人造成的任何损害、成本或损失、任何价值的减值或因其根据或未根据任何财务文件或交易担保采取或未采取任何行动而产生的任何责任，除非是由于其严重疏忽或故意不当行为直接造成的；或 |
| (Ii) | 在不影响以上第(I)段的一般性的原则下，对任何人造成的任何损害、费用或损失， 因下列原因而产生的任何价值减值或任何责任： |
| (A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
247
| (B) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险， |
包括(在每种情况下)因下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
| (b) | 任何一方(代理人、开证行或附属贷款人、前置附属贷款人或前置附属贷款人(视情况而定))不得就代理人、开证行或前置附属贷款人的任何高级职员、雇员或代理人、前置附属贷款人或前置附属贷款人就其可能对代理人、开证行或附属贷款人提出的任何申索，或该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件或任何交易文件及该代理人的任何高级职员、雇员或代理人的任何作为或不作为，提起任何法律程序。开证行或任何附属贷款人、前置附属贷款人或前置附属贷款人可依赖本第32.10条，但须受第1.6条(第三方权利)和《第三方法》的规定。 |
| (c) | 如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规则或操作程序，代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)承担责任，该款项是代理人须支付的财务文件所规定的金额。 |
| (d) | 本协议中的任何规定均不会迫使代理人或受托牵头安排人代表任何贷款人进行任何了解您的客户或与任何人有关的其他检查，并且各贷款人向代理人和受托牵头安排人确认，其单独负责其必须进行的任何此类检查，且不得依赖代理人或受托牵头安排人就该等检查所作的任何声明。 |
| 32.11 | 贷款人向代理人支付赔偿金 |
| (a) | 除以下(B)段另有规定外，每一贷款人应在提出要求后三(3)个工作日内，就代理人根据财务文件(除因其重大疏忽或故意的不当行为以外)作为代理人而产生的任何费用、损失或责任，向代理人作出赔偿(按其可用承诺额、可动用的附属承诺额和参与当时未清偿的附属设施和前置附属设施的使用率和使用量的比例)。 |
248
| (b) | 如果可用设施为零，则每一贷款人根据上文(A)段向S支付的赔偿额应与其在紧接将可用设施减为零之前对可用设施的可用承诺成比例 ，除非当时尚未使用的附属设施或正面附属设施有任何使用和使用，在这种情况下，赔偿金额应与其对当时尚未使用的辅助设施和正面辅助设施的所有使用和使用的参与度成比例。 |
| 32.12 | 代理人的辞职 |
| (a) | 代理人可辞职，并可通过向贷款人和义务人代理人发出通知，通过设在英国的办事处或债务人代理人同意的任何其他司法管辖区任命其附属公司作为继任者。 |
| (b) | 或者，代理人可以通过向贷款人和债务人代理人发出三十(30)天的通知而辞职，在这种情况下，多数贷款人(在与义务人代理人协商后)可以指定继任代理人(通过债务人代理人同意的英国办事处或任何其他司法管辖区行事)。 |
| (c) | 如果多数贷款人在发出辞职通知后二十(20)天内仍未按照上文(B)段的规定指定继任代理人，则退休代理人(在与债务人代理人协商后)可指定继任代理人(通过设在英国的办事处或债务人代理人同意的任何其他司法管辖区行事)。 |
| (d) | 如果代理人希望辞职，是因为(合理行事)得出结论认为其不再适合继续担任代理人，并且代理人有权根据以上(B)段指定继任代理人，代理人可(如果其合理地得出结论认为有必要这样做以说服提议的继任代理人成为本协议的一方)同意提议的继任代理人对本条款32和本协议中涉及代理人权利或义务的任何其他条款的修正建议，这些修正与当时有关任命和保护公司受托人的当前市场惯例相一致，以及对本协议项下应付代理费的任何合理修正，这些修正与继任代理人和S的正常费率一致，这些修正将对双方具有约束力。 |
| (e) | 退役代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。 |
| (f) | 代理的辞职通知仅在指定继任者后生效。 |
249
| (g) | 一旦指定了继任者，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有第20.3条(对代理人的赔偿)就其获委任为代理人的期间及本条例第32条(以及退任代理人账户的任何代理费自该日起停止累算(并须于该日支付))。任何继承者和其他各方在彼此之间享有的权利和义务与如果该继承者是原缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
| (h) | 代理人应按照上文(B)项的规定辞职(在适用的范围内，并应根据上文(B)项作出合理的 努力指定一名继任代理人)，如果是在FATCA申请日期之前三(3)个月的日期或之后，该日期与财务文件项下向代理人支付的任何款项有关： |
| (i) | 代理未能响应根据第18.10条(FATCA信息)且义务人代理人或贷款人有理由相信代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；或 |
| (Ii) | 代理人根据第18.10条(FATCA信息)表明代理人在该申请日期或之后不再是(或已不再是)FATCA豁免方；或代理人通知义务人代理人和贷款人，代理人在 或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方， |
而且(在每一种情况下)债务人代理人或贷款人合理地认为，一方当事人将被要求作出FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，债务人代理人或该贷款人通过通知代理人要求其辞职。
| 32.13 | 更换代理 |
| (a) | 在与债务人代理人协商后，多数贷款人可通过给予代理人30(30)天通知(或在代理人为受损代理人的任何时候，给予多数贷款人决定的任何较短时间的通知)，通过指定继任代理人(通过设在英国的办事处或债务人代理人同意的任何其他司法管辖区行事)来更换代理人。 |
| (b) | 退役代理人应(如果其为减值代理人，则自费，否则费用由贷款人承担)向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。 |
| (c) | 继任代理人的指定应于多数贷款人(或适用的债务人代理人)向退休代理人发出的通知中规定的日期生效。自即日起，退役代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有第20.3条(仅就其担任代理人期间的利益)的利益(仅限于 对代理人的赔偿)及本条例草案第32条(以及退任代理人账户的任何代理费，须自该日起停止累算(并须于该日支付)。 |
250
| (d) | 任何继承人代理人和其他各方之间享有的权利和义务与如果该继承人是原代理人时所享有的权利和义务相同。 |
| 32.14 | 保密性 |
| (a) | 作为财务各方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门 行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
| (b) | 如果代理的另一个部门或部门收到信息，该信息可能被视为 该部门或部门的机密信息，并且代理不应被视为已知晓该信息。 |
| (c) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，代理人或受托的首席安排人均无义务向任何其他人披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息，前提是该披露将或可能构成违反任何法律或违反受托责任 。 |
| 32.15 | 与贷款人的关系 |
| (a) | 代理可在开业时(在不时通知融资各方的S代理主要办事处所在地)将其记录中显示的人视为贷款人，作为通过其融资办公室行事的贷款人： |
| (i) | 有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及 |
| (Ii) | 有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或作出任何决定， |
除非其已根据本协议条款收到该贷款人不少于五(Br)(5)个工作日的相反通知。
| (b) | 每个贷方应向代理提供安全代理可能合理指定(通过代理)为使安全代理能够履行其作为安全代理的职能所必需或需要的任何信息。每个贷方应仅通过安全代理与安全代理打交道，不得直接与安全代理打交道。 |
| (c) | 任何贷款人均可向代理人发出通知，指定一人代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址和(如第37.6条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子通信 ))电子邮件地址和/或启用 |
251
| 通过这种方式发送和接收信息(以及在每一种情况下，需要进行通知的部门或官员，如果有的话)，并被视为该贷款人为第37.2条的目的而替换地址、电子邮件地址、部门和官员的通知(地址)及第37.6条(A)段(电子通信)，代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。 |
| 32.16 | 贷款人、开证行和附属贷款人的资信评估 |
在不影响债务人代理或任何债务人就其或代表其提供的与任何财务文件有关的信息的责任的情况下，每个贷款人、开证行和附属贷款人、前置辅助贷款人和前置辅助贷款人向代理人、受托牵头安排人、开证行和每个辅助贷款人、前置辅助贷款人和前置辅助贷款人确认，它已经并将继续单独负责对任何财务文件引起或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：
| (a) | 集团各成员公司及其控股公司的财务状况、地位和性质； |
| (b) | 任何财务文件和交易的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性 预期、根据或与任何财务文件或交易证券相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件； |
| (c) | 根据或与任何财务文件、交易担保、财务文件预期的交易或因预期、在任何财务文件下或与财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，该被担保方是否对任何一方或其各自资产有追索权，以及该追索权的性质和范围； |
| (d) | 信息备忘录、报告和任何其他信息的充分性、准确性和/或完整性 由代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何财务文件、财务文件或任何其他协议、安排或文件订立、签订或签立的任何财务文件、任何其他协议、安排或文件预期的财务文件、财务文件或与财务文件相关的任何其他协议、安排或文件；以及 |
| (e) | 任何人在或对被押记财产的权利或所有权，或被押记财产的任何部分的价值或充分性，任何交易保证金的优先级，或任何影响被押记财产的保证金的存在。 |
| 32.17 | 参考银行 |
如果参考银行(或参考银行不是贷款人，则参考银行是其附属银行)不再是贷款人，代理人应(在与义务人代理人协商后)指定另一贷款人或贷款人的附属机构来取代该参考银行。
252
| 32.18 | 从代理人应支付的金额中扣除 |
如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该数额的款项，并将扣除的款项用于或用于偿还所欠款项。就财务单据而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
| 32.19 | 信任状和聘书 |
各融资方和担保方：
| (a) | 确认每一位受权的首席协调人和/或代理人有权代表其接受与任何报告或任何会计师、审计师或其他人提供的与财务文件或财务文件中预期的交易有关的任何报告或任何报告、证书或信件的任何信赖函或聘书中的条款和任何资格。适用信函); |
| (b) | 代表其批准接受在本协议日期之前由受托总协调人和/或代理人接受的任何适用信函；以及 |
| (c) | 授权、指示和指示每个适用的授权首席安排人和/或代理代表其 执行任何适用的信函，并对其进行约束。 |
| 32.20 | 参考银行的角色 |
| (a) | 没有任何参考银行有义务向代理商提供报价或任何其他信息。 |
| (b) | 参考银行不对其根据或与任何财务文件 采取的任何行动或参考银行向代理人提供的任何报价承担任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。 |
| (c) | 任何一方(相关参考银行除外)不得就其对参考银行的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人在任何财务文件方面的任何作为或不作为、或参考银行向代理人提供的任何报价而对参考银行的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而每家参考银行的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本第32.20条，但须受第1.6(第三方权利)和《第三方法》的规定。 |
253
| 32.21 | 安全代理的角色 |
| (a) | 担保代理人应始终按照债权人间协议中规定的条款行事。 |
| (b) | 担保代理人根据信托声明宣布自己是担保交易的受托人(在适用法律允许的范围内)，担保代理人将为担保各方以信托形式持有该交易，该信托声明载于债权人间协议。 |
| (c) | 在根据任何财务文件行事或以其他方式行使其权利或履行其职责时，担保代理人应按照本协议和债权人间协议的规定行事，并应寻求代理人的任何必要指示或指示。在这样做时，担保代理人应享有本协议和债权人间协议所规定的权利、利益、保护、赔偿和豁免。 |
| (d) | 如果安全代理的权利、义务、利益、义务、保护、豁免或赔偿之间存在不一致或冲突安全代理条款)一方面，如本协议和/或债权人间协议所载，另一方面，在任何其他财务文件中，应以本协议和/或债权人间协议中所载的担保代理条款为准并适用。 |
| (e) | 担保代理人特此授权担保代理人签署或会签任何转让协议、转让证书、额外贷款通知、额外贷款机构加入通知、增加确认书或签发银行加入协议或与此相关的类似文件，而无需进行调查或询问，如果其表面上看起来符合本协议中设想的形式，或者(如果适用)由担保代理人签署。 |
| 33. | 融资方的业务行为 |
本协议的任何条款都不会：
| (a) | 干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利； |
| (b) | 使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或 |
| (c) | 除非按照第18.9条(FATCA扣除额)或第18.10(FATCA信息)， 要求任何财务方披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。 |
254
| 34. | 金融各方之间的分享 |
| 34.1 | 向融资方付款 |
| (a) | 除以下(B)段另有规定外，如果一方(A)复苏中的金融党)收到或 向债务人收取或追回任何款项，但不是按照第35条(支付机制) (a 收回的金额)，并将这笔款项用于根据财务文件到期的付款，然后： |
| (i) | 追回融资方应在三(3)个工作日内将收到或 追回的详情通知代理人； |
| (Ii) | 代理商应确定收据或追回的金额是否超过了如果代理商收到或收回并根据第35条(支付机制)，而不考虑将对代理商征收的与接收、追回或分发有关的任何税项；以及 |
| (Iii) | 追回融资方应在代理人提出要求后三(3)个工作日内向代理人支付一笔金额(分账支付)等同于上述收款或追回，减去代理人根据第35.6条(部分付款). |
| (b) | 以上(A)段不适用于开证行或附属贷款人、垫付附属贷款人或垫付附属贷款人就为该开证行或该附属贷款人、垫付附属贷款人或垫付附属贷款人的利益而提供的任何现金保障而收取或追回的任何款项。 |
| 34.2 | 付款的重新分配 |
代理人应将分红付款视为由有关债务人支付，并在融资方(追回融资方除外)之间分配(共享融资方)根据第35.6(部分付款)该债务人对共享融资方的义务，除非任何担保限制将禁止此种处理 ，并在此范围内予以禁止。
| 34.3 | 收回金融方的权利 |
关于代理人根据第34.2条(付款的重新分配)追偿融资方从债务人收到的付款，在有关债务人和追偿融资方之间，追回的等同于分摊付款的金额将被视为未由该债务人支付。
| 34.4 | 再分配的逆转 |
如果由追回的融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回的融资方偿还，则：
| (a) | 应代理人的要求，每个共享出资方应向代理人支付相当于 回收出资方共享付款份额的适当部分的金额（以及偿还回收出资方必须支付的共享付款利息的必要金额）（ 重新分配的金额)；及 |
255
| (b) | 在相关债务人和各相关共享融资方之间，等于相关 再分配金额的金额将被视为该债务人未支付，除非且在任何担保限制禁止此类处理的范围内。 |
| 34.5 | 例外情况 |
| (a) | 本第34条不适用于追偿出资方在根据本第34条进行任何 付款后，对相关债务人没有有效且可强制执行的索赔的范围。 |
| (b) | 在下列情况下，追偿金融方没有义务与任何其他金融方分享追偿金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额： |
| (i) | 其已将法律或仲裁程序通知另一出资方;以及 |
| (Ii) | 另一出资方有机会参与这些法律或仲裁程序，但在收到通知后没有 在合理可行的情况下尽快参与，也没有采取单独的法律或仲裁程序。 |
| 34.6 | 辅助贷款人 |
| (a) | 本第34条不适用于在根据第28.6条送达通知之前的任何时间，作为辅助担保人、 前置辅助担保人或前置辅助担保人的担保人的任何收据或收回（加速). |
| (b) | 根据第28.6条送达通知后（加速），本第34条应适用于辅助贷款人、前置辅助贷款人或前置辅助贷款人的所有收款 或收回，除非该收款或收回代表通过多账户透支方式提供的辅助贷款或前置辅助贷款 的总未偿额减少至或朝向等于其净未偿额的金额。 |
| 35. | 支付机制 |
| 35.1 | 支付给代理的款项 |
| (a) | 在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期(不包括根据附属单据条款支付的 付款)，该债务人或贷款人应在到期日向代理人(除非财务单据中有相反指示)提供该款项(除非财务单据中有相反指示)，并以代理人指定的、在付款地以相关货币结算交易时惯常使用的资金支付。 |
256
| (b) | 应向代理人指定的该货币所在国家的主要金融中心(或就欧元而言，在参与成员国或伦敦的主要金融中心)的账户支付款项。 |
| 35.2 | 按代理分发 |
代理人根据财务单据为另一方收到的每笔付款应符合第35.3条(分配给债务人 )及第35.4(追回)在根据本协议有权收取款项的一方收到后，代理人在实际可行的范围内尽快(如为贷款人，则为其金融机构的账户)，该缔约方可在不少于五(5)个工作日通知代理人该货币在该国主要金融中心的银行(或就欧元而言，在参与成员国的主要金融中心或伦敦的主要金融中心)通知代理人的账户。
| 35.3 | 对债务人的分配 |
代理人可(经适用义务人同意或根据第36条)(抵销)使用它为该债务人收到的任何款项，用于(在日期和以收到的货币和资金)支付该债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。
| 35.4 | 追回 |
| (a) | 如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，代理人没有义务 向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。 |
| (b) | 如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到这笔款项，则代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将该款项连同该款项从付款之日至代理人收到之日的利息(由代理人计算以反映其资金成本)退还给代理人。 |
| 35.5 | 受损的坐席 |
| (a) | 如果代理人在任何时候成为减值代理人、债务人或贷款人，而该代理人须根据第35.1条(支付给代理的款项)可以直接向要求的收款人支付这笔款项，或将这笔款项支付到在承兑银行定义(A)款所指的承兑银行持有的计息账户 ，该账户没有发生过破产事件，而且仍在继续，以支付款项的债务人或贷款人的名义，并且 被指定为根据财务文件有权受益于该付款的一方或各方的信托账户。在每种情况下，此类付款都必须在财务单据规定的付款到期日支付。 |
257
| (b) | 信托账户贷方余额的所有应计利息应用于该信托账户的受益人，按其各自的应得权利按比例分配。 |
| (c) | 按照本条款第35.5条付款的一方应解除财务文件规定的相关 付款义务，并且不应就信托账户的贷方金额承担任何信用风险。 |
| (d) | 根据第32.13条指定继任代理人后，应立即(更换 代理)，按照第35.5条向信托账户付款的每一方应向持有信托账户的银行发出所有必要的指示，将该金额(连同任何应计利息) 转移给后续代理人，以便根据第35.2条(按代理分发). |
| 35.6 | 部分付款 |
| (a) | 如果代理人收到的申请付款与任何财务文件的到期金额 不足以清偿债务人根据这些财务文件当时到期和应支付的所有金额，则代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在这些财务文件下的债务： |
| (i) | 首先开证行(第7.2条项下的任何金额除外)按比例支付代理人的任何未付费用、成本和开支。信用证项下的索赔)或(如第7.2条(A)段所界定)与索赔的偿还有关(信用证项下的索赔)，第7.3条(弥偿)和这些财务文件所规定的保安代理； |
| (Ii) | 第二，按比例支付根据这些财务文件应付但未支付的任何应计利息、手续费或佣金； |
| (Iii) | 第三，按比例支付根据这些财务文件到期但未支付的任何本金，以及根据第7.2条到期但未支付的任何金额(信用证项下的索赔)及第7.3条(弥偿)；及 |
| (Iv) | 第四，根据财务文件 应支付但未支付的任何其他款项按比例支付。 |
| (b) | 如多数贷款人指示，代理人应更改上文(A)(Ii)至 (A)(Iv)段所列的顺序。 |
| (c) | 上文(A)和(B)项将凌驾于债务人所作的任何划拨。 |
258
| 35.7 | 债务人的抵销 |
债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索赔(且不得有任何抵扣或反索赔)。
| 35.8 | 营业天数 |
| (a) | 任何应在非营业日支付的付款应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)的下一个营业日 支付。 |
| (b) | 在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息 。 |
| 35.9 | 账户币种 |
| (a) | 除下文第(B)至(E)款另有规定外，基础货币是债务人根据任何财务文件应付的任何 款项的账户货币和付款货币。 |
| (b) | 已使用或未支付的金额或部分已使用或未支付的金额的偿还应以该已使用或未支付的金额在到期日计价的 货币支付。 |
| (c) | 每笔利息的支付应以利息产生时应支付利息金额的币种支付。 |
| (d) | 每笔关于成本、费用或税收的付款应以成本、费用或税收发生时使用的货币支付。 |
| (e) | 任何明示应以基础货币以外的货币支付的款项，均应以该货币支付。 |
| 35.10 | 货币兑换 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则： |
| (i) | 财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应折算为代理人指定的该国货币或货币单位，或以代理人指定的货币单位支付(在与债务人代理人协商后)；以及 |
| (Ii) | 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率 由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。 |
259
| (b) | 如果国家/地区的任何货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与义务人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。 |
| 35.11 | 支付系统中断等。 |
如果代理人确定(自行决定)已发生中断事件，或代理人收到义务人代理人通知已发生中断事件的通知：
| (a) | 代理人可(如应义务人代理人的要求)与义务人代理人协商，以期与义务人代理人就设施的运营或管理作出代理人认为在当时情况下必要的变更； |
| (b) | 代理人没有义务就(A)项所述的任何变更与债务人和代理人协商，如果其认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有同意此类变更的义务； |
| (c) | 代理人可以就(A)项所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做； |
| (d) | 代理人和债务人代理人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第41条(修订及豁免); |
| (e) | 代理商不对因其根据或未能根据本条款第35.11条采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失(包括疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)承担责任；以及 |
| (f) | 代理商应将根据以上(D)段商定的所有变更通知财务各方。 |
| 36. | 抵销 |
| (a) | 在符合第4.5条(某一资金期间的使用情况)及第4.6条(在商定的特定资金期限内的使用情况 )，在已宣布的违约持续期间，融资方可在任何时间将债务人根据融资文件到期的任何到期债务(在该融资方实益拥有的范围内)抵销该融资方欠该债务人的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务使用不同的货币，则财务方可在其正常业务过程中按市场汇率折算任一债务以进行抵销。 |
260
| (b) | 附属贷款人或前置附属贷款人在就附属贷款或前置附属贷款项下的任何透支运作净额 限额时所考虑的任何信贷余额，应在执行财务文件时，根据其条款首先用于减少该附属贷款或前置附属贷款项下提供的透支。 |
| 37. | 通告 |
| 37.1 | 书面沟通 |
根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过电子邮件或信函进行。
| 37.2 | 地址 |
根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每个缔约方或其他人员的地址和电子邮件地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：
| (a) | 就每个原债务人而言，其名称如下所示； |
| (b) | 就每个贷款人而言，指在代理人成为当事方之日或之前以书面通知代理人的开证行、每个附属贷款人、前置附属贷款人或前置附属贷款人或任何债务人；以及 |
| (c) | 在代理和安全代理的情况下，其名称如下： |
或甲方通知代理商的任何替代地址、电子邮件地址或部门或官员(或者，如果代理商做出变更，代理商可以通知其他各方)，不少于五(5)个工作日的通知。
| 37.3 | 送货 |
| (a) | 一个人根据财务文件或与财务文件相关而向另一个人作出或交付的任何通信或文件只会生效： |
| (i) | 如果以电子邮件的方式收到，则以可阅形式收到；或 |
| (Ii) | 如果通过信件的方式，当它被留在相关地址时，或在邮资预付后五(5)个工作日内，以该地址为收件人的信封中寄出， |
如果根据第37.2条提供的地址详细信息中指定了特定部门或人员(Br)，地址)，如果是发给该部门或官员的。
261
| (b) | 向代理或安全代理发出或交付的任何通信或文件仅在代理或安全代理实际收到时才有效，并且仅当其明确标明以下面的S代理或安全代理S签名标识的部门或官员(或代理或安全代理为此指定的任何替代部门或人员)的注意时才有效。 |
| (c) | 所有来自或向义务人、代理人或义务人发出的通知应通过代理人发送。 |
| (d) | 根据第37.3条向债务人代理人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已向每个债务人作出或交付。 |
| 37.4 | 邮递地址及电子邮件地址的通知 |
收到地址或电子邮件地址的通知或根据第37.2条更改地址或电子邮件地址时，应立即(地址)或更改自己的地址或电子邮件地址时，代理应通知其他各方。
| 37.5 | 当代理受损时的通信 |
如果代理人是减值代理人，各方可以直接相互沟通，而不是通过代理人进行沟通，并且(如果代理人是减值代理人)财务文件中要求向代理人或由代理人或由代理人发出通信或通知的所有条款均应更改，以便可以直接向 或由相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。
| 37.6 | 电子通信 |
| (a) | 在以下情况下，根据财务文件或与财务文件相关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式(包括通过发布到安全网站)进行： |
| (i) | 同意，除非并在收到相反通知之前，这将是一种被接受的通信形式(此类协议应被视为由身为当事一方的每个人作出，除非代理人或担保代理人和债务人代理人另有相反通知)； |
| (Ii) | 以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或实现通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Iii) | 对于其地址或其提供的任何其他此类信息的任何更改，请在不少于五(5)个工作日的通知内通知对方。 |
| (b) | 当事各方之间进行的任何电子通信仅在以可读形式实际收到(或提供)时才有效，且当事一方向代理或安全代理发出的任何电子通信仅在代理或安全代理为此目的而指定的方式寻址时才有效。 |
262
| (c) | 根据上文(B)段规定在下午5点后生效的任何电子通信。除非接收方另有约定或作出答复，否则应视为在本协定的目的下将有关通信发送或提供的一方或其地址所在的一方在次日生效。 |
| (d) | 财务文件中对正在发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括 根据本条款37.6提供的通信。 |
| 37.7 | 使用网站 |
| (a) | 公司和/或债务人代理人可履行本协议项下的义务，提供与这些贷款人有关的任何信息(网站出借人)接受这种通信方式，将信息张贴在义务人代理人和代理人指定的电子网站上(指定的 网站)如果： |
| (i) | 代理明确同意(在与每个贷款人协商后)接受通过此方法传达的信息； |
| (Ii) | 义务人代理和代理都知道指定网站的地址和任何相关密码规范。 |
| (Iii) | 信息采用义务人代理人和代理人事先商定的格式。 |
| (b) | 如果有任何贷款人(a纸质表格出借人)不同意以电子方式提供信息 则代理人应相应地通知义务人代理人，公司或义务人代理人应自费将信息以纸质形式提供给代理人(为每个纸质形式的出借人提供足够的副本)。在任何情况下，公司或义务人代理人应自费向代理人提供其要求提供的任何信息的至少一份纸质副本。 |
| (c) | 代理应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码规范，该网站由义务人代理和代理指定。 |
| (d) | 债务人代理人在得知其发生后，应立即通知代理人以下情况： |
| (i) | 因技术故障无法访问指定网站； |
| (Ii) | 更改指定网站的密码规范； |
| (Iii) | 根据本协议要求提供的任何新信息均张贴在指定的 网站； |
| (Iv) | 根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被 修改；或 |
263
| (v) | 义务人代理知道指定网站或张贴在指定网站上的任何信息被或已经被任何电子病毒或类似软件感染。 |
| (e) | 如果义务人代理人根据以上(D)(I)或(D)(V)段通知代理人，则在该通知日期后，义务人代理人根据本协议应提供的所有信息均应以纸质形式提供，除非代理人和每个网站贷款人确信引起通知的情况不再持续。 |
| (f) | 任何网站出借人可通过代理要求提供本协议规定的任何信息的纸质副本一份，并将其张贴在指定的网站上。公司或义务人代理人应在十(10)个工作日内自费满足任何此类要求。 |
| 37.8 | 英语语言 |
| (a) | 在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。 |
| (b) | 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。 |
| 38. | 计算和证书 |
| 38.1 | 帐目 |
在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方保存的账目 中的分录是其所涉事项的表面证据。
| 38.2 | 证明书及裁定 |
在没有明显错误的情况下，财务方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定，都是与其相关的事项的表面证据。
| 38.3 | 天数惯例 |
财务文件下的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际经过的天数和一年360天(或任何利息、佣金或手续费英镑，365天)为基础计算，或在相关银行间市场惯例不同的情况下，按照该市场惯例计算。
264
| 39. | 部分无效 |
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，财务文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
| 40. | 补救措施及豁免 |
任何融资方或被担保方未能行使或延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施不应视为弃权，任何单一或部分行使任何权利或补救措施也不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是 累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
| 41. | 修订及豁免 |
| 41.1 | 所需的同意 |
| (a) | 本条例草案第41条受债权人间协议的条款所规限。 |
| (b) | 除第41条其他条款另有规定外，财务文件的任何条款(可根据其条款修改或免除的费用除外)只有在多数贷款人和债务人代理人同意的情况下才可修改或放弃，任何此类修改或放弃均对各方具有约束力。 |
| (c) | 代理人(或安全代理人，如适用)可代表任何融资方实施本第41条允许的任何修订、放弃、同意或免除，以及根据第41条的规定或根据本协议的任何其他条款或任何其他财务文件作出或作出的任何修订、放弃、同意或免除，在任何情况下均对各方具有约束力。如果任何融资方无权授予代理(或安全代理，如适用)本协议所指的授权，则应代理(或，如适用，安全代理)的请求，金融方有义务在代理(或，如适用，安全代理)的请求下，与代理(或，如适用，安全代理)同时出席并(如果需要)执行，以正式确定所需的任何行动或措施。根据本协议，融资各方均有义务与代理人(或安全代理，如适用)合作，包括公开或私下参与文件的谈判和执行，这可能是执行和生效本协议或任何其他财务文件所需的文件。 |
| (d) | 各融资方不可撤销且无条件地授权并指示代理人在未经其任何进一步同意、制裁、授权或进一步确认(为代理人和公司的利益)的情况下，在按照第41条(或第 |
265
| 代理人(或，如适用，证券代理人)和公司可能商定的较晚日期)，但如果尚未收到必要的贷款人同意，但在集团成员有权采取或要求任何融资方根据11.6(对单一贷款人或开证行的取消和偿还权), 11.7 (对违约、不同意或不可接受的L信用证贷款人的撤销权), 11.8 (与违约、不同意或不可接受的L信用证贷款人有关的提前还款额的权利) 和/或41.5(更换贷款人)，则各融资方不可撤销地及无条件地授权及指示代理人签署与建议修订或豁免有关的任何文件，惟有关修订或豁免须以本集团成员公司采取该等行动为条件。 |
| (e) | 一旦根据第41条确定的必要数量的贷款人(或代理人和公司可能商定的较晚日期)批准了修订或放弃，财务各方应签署实施修订或放弃所需的任何文件。 |
| (f) | 每一债务人均同意经债务人代理人同意的第41条所允许的任何此类修改或弃权。这包括如果没有本款(F)项，就需要征得所有或任何债务人同意的任何修正或豁免。 |
| (g) | 对于财务文件项下的任何同意、放弃、修订或其他表决请求，贷款人 不得投票赞成或反对该请求的部分承诺(但可投票全部)，贷款人不得放弃就该请求的部分承诺(但可弃权表决全部)，除非事先征得债务人代理人的书面同意(凭其全权决定)，如果任何贷款人声称违反本(G)段就集团成员提出的任何请求表决其承诺，则不在此限。此类贷款人应被视为已对其所有承诺投了赞成票。 |
| 41.2 | 所有贷方事务 |
| (a) | 在符合第41.4条(其他例外情况)及第41.7(实施额外设施 并允许结构调整)，以及本协议(包括第41条)或任何其他财务文件(包括第1.2条第(Ii)段)或任何其他财务文件(施工债权人间协议)，对任何具有改变效力的财务文件的任何条款的修正、放弃或(在交易担保文件的情况下)同意： |
| (i) | ？的定义多数贷款人”, “超级多数贷款人？和 ？结构调整”第1.1条（定义); |
| (Ii) | ？的定义控制权的变更？和？认可持有人”; |
| (Iii) | 明确要求所有贷款人同意的任何条款； |
266
| (Iv) | 《债权人间协议》中所列的规定的优先顺序将对贷款人在本协议项下(以其身份)的利益产生不利影响(但任何允许的结构调整或引入额外贷款或任何其他允许的债务不得视为对贷款人的利益产生不利影响)； |
| (v) | 第2.4条(融资各方的权利和义务); |
| (Vi) | 第29条(对贷款人的更改)进一步限制贷款人转让、转让或再参与其在财务文件项下的权利或义务的权利； |
| (Vii) | 第34条(金融各方之间的共享)此类修订/豁免(或根据该协议或与之有关的任何同意或免除)将对贷款人在本协议项下(以贷款人的身份)的利益产生不利影响(但任何允许的结构调整或引入额外贷款或任何其他允许的债务不得视为对贷款人的利益产生不利影响)； |
| (Viii) | 本条例草案第41条 |
| (Ix) | 未按照财务文件的条款变更借款人或担保人； |
| (x) | 在优先于贷款的财务文件中引入额外的贷款、承诺、部分或贷款， |
未经所有贷款人事先同意，不得作出任何贷款，但须符合下列条件：
| (A) | 对第29条(对贷款人的更改)根据上文第(Vi)款，只须征得将受任何此类额外限制的每一贷款人的同意；以及 |
| (B) | 在上述第(Ix)款范围内对任何贷款项下的借款人进行变更，只需征得该贷款项下贷款人的同意， |
除非在每种情况下，为实施或反映任何允许的结构调整、额外贷款或任何允许的债务，需要进行任何修订、放弃、同意或免除。
| 41.3 | 超级多数贷款人的事务 |
在符合第41.4条(其他例外情况)及第41.7(实施额外设施和允许的结构调整 )，并且除本协议(包括本第41条)或任何其他财务文件的条款明确允许外，对任何财务文件的任何条款作出修订、放弃或(在交易担保文件的情况下)就任何财务文件的任何条款作出修改、放弃或(在交易担保文件的情况下)同意具有以下效果的条款：
267
| (a) | 性质或范围： |
| (i) | 根据第23条(担保和弥偿); |
| (Ii) | 押记财产；或 |
| (Iii) | 交易担保执行收益的分配方式，或 |
| (b) | 全部或基本上全部的释放： |
| (i) | 根据第23条(担保和弥偿)；或 |
| (Ii) | 任何交易安全、 |
未经超级多数贷款人事先同意，不得发放，除非：
| (A) | 此类修改、放弃、同意、免除或行动的条件是，或在偿还和取消所有贷款项下到期和欠款的全部款项之后生效； |
| (B) | 债务人代理人证明，该等修订、放弃、同意、解除或行动是 产生任何债务并授予任何与之相关的担保(包括任何额外贷款)、允许的交易或根据财务文件的条款所允许的任何其他行动所必需的。(br}在出售债务人股份的情况下，不仅解除对这些股份的任何交易担保，而且解除该 债务人或其任何附属公司授予的任何担保或交易担保)，前提是如果该处置、融资、如被允许的交易或该等其他行动未立即完成，则立即就从该等交易保证金解除的资产授予新的担保及(如适用)新的交易保证金，而该等保证书及(如适用)新的交易保证金是根据任何财务文件就本集团成员根据任何财务文件所承担的义务而作出的，其条款与已解除的保证金相同； |
| (C) | 该等修订、放弃、同意、免除或行动是根据根据第31.4条(债务人的辞职); |
268
| (D) | 实施或实施额外融资、新债务融资或允许的结构调整(或本协议明确允许或未禁止(或以其他方式批准))所需的此类修订、放弃、同意、解除或行动；或 |
| (E) | 该等修订、放弃、同意、免除或行动不受第2.7条(或以其他方式批准)的条文禁止或预期(或以其他方式获得批准)(额外债务和/或再融资债务)，第15.1条(非苦恼型）或第18条（新债务融资债权人间协议) |
在每一种情况下，不需要任何担保方同意、批准、授权或进一步确认该等修订、放弃、同意、释放或行动，担保代理人被不可撤销地授权和指示采取本条款41.3中规定的行动，并根据本协议、债权人间协议和其他财务文件的其他规定采取该等行动。
| 41.4 | 其他例外情况 |
| (a) | 结构调整只需征得债务人代理人和每个贷款人的事先同意，即 正在参与该结构调整，而不需要任何其他贷款人的同意，除非该结构调整是为了增加承诺额或(符合第27.16条(C)(B)段的规定)。受控债务))降低任何贷款的期限，在这种情况下，这种结构调整还应征得多数贷款人(包括参与结构调整的贷款人)的同意。 |
| (b) | 任何允许的结构调整均可根据本协议的修正案(a 结构调整修正协议)由本公司及各同意贷款人就准许结构调整(双方同意的贷款人)。公司应立即通知代理人，代理人应立即通知各贷款人任何结构调整修订协议的有效性。每项结构调整修订协议均可在未经适用的同意贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他财务文件进行同意贷款人和本公司认为必要或适当的修订，以实施本款 (B)的规定，包括将同意贷款人的适用贷款和/或承诺视为新的贷款类别和/或本协议项下承诺的任何必要修订。 |
| (c) | 尽管有本第41条的任何其他规定，对第26.2条(财务状况 )或仅为该条款的目的而提及的任何定义，均可在多数循环贷款机构同意下作出。 |
269
| (d) | 根据第2.2条(第2.2条)实施(以及作为实施一部分的任何相关修订或豁免)额外贷款时，无需任何财方同意。附加设施)或任何准许债项及/或额外贷款通知(获有关额外贷款贷款人(S)或提供额外贷款或准许债务的人士(S)同意者除外)。 |
| (e) | 未经代理人、相关授权牵头行、相关开证行、相关附属贷款人、参考银行或证券代理人(视属何情况而定)的同意，不得作出任何与代理人、任何获授权牵头安排行、任何发证行、任何附属贷款人、前附属贷款人或前附属贷款人、参考银行或证券代理人(每种情况下均以该等身分)的特定权利或义务相反的任何修订或豁免。为免生疑问，本款(E)项不应使任何一方有权拒绝同意财务文件另一条款所允许的任何担保或交易担保的解除。 |
| (f) | 任何与适用于特定用途、贷款机构或贷款人类别的权利或义务有关的修订或豁免，如不对贷款人在其他用途、贷款机构或另一类别贷款机构方面的权利或利益造成重大不利影响(包括就为特定贷款提供资金的任何 条件提出的修订或豁免建议)，只须征得多数贷款人、超级多数贷款人或所有贷款人(视情况而定)的同意，一如本段(F)所述。多数贷款人”, “超级多数贷款人？或？出借人仅适用于参与该利用、融资或构成受影响类别一部分的贷款人。为免生疑问，本(F)段并不影响根据或依照以上(E)段作出、作出或批准任何修订、放弃、同意或豁免的能力。 |
| (g) | 每一贷款人可放弃其根据第12条(包括以修订或豁免任何条款的方式)获得预付款的权利(强制提前还款)或根据本协议或任何其他财务文件到期应付的任何其他金额。 |
| (h) | 第12.2(2)条的任何修订或与之有关的修订超额现金流)，其中提及的任何定义均可经多数贷款人同意而予以核准。 |
| (i) | 任何修订或豁免，如仅与管理出借人转让、转让或再参与的规定有关，并使此类规定对任何出借人具有更大的限制性，则只需征得每一出借人的同意，并将受到由此产生的额外限制。 |
| (j) | 尽管财务文件中有任何相反规定，经债务人代理人同意，财务方可单方面放弃、放弃或以其他方式不可撤销地放弃其在任何财务文件下的全部或任何权利。 |
270
| (k) | 须遵守第9.3条(附属设施及正面附属设施的条款) 及债权人间协议的规定，任何附属文件条款的修订或豁免，均不得要求获得有关附属贷款人或前附属贷款人以外的任何财务机构的同意，但如该项修订或豁免会要求修订或放弃本协议(为免生疑问，包括第9条(附属设施))，在此情况下，第41条的其他规定应适用。 |
| (l) | 如果债务人代理人或代理人(应债务人代理人的要求)已要求财务各方(或他们中的任何一方)就本协议条款下的财务文件的任何规定或贷款人的其他投票的任何条款给予同意，或同意放弃、放弃或修改，则在以下情况下： |
| (i) | 在向代理人发出通知之日起，已对该请求提交同意或协议的任何一方； |
| (Ii) | 任何被替换的贷款人，自该被替换的贷款人被替换之日起；以及 |
| (Iii) | 任何失责贷款人，自其成为失责贷款人之日起， |
对该请求的同意或协议应被视为并被视为已由该融资方、替代贷款人或违约贷款人(视情况而定)作出，并已由代理人收到，并且(除非债务人代理人另有约定或相关贷款人另有规定)，从该时间起，该同意或协议应不可撤销，并对该融资方、被替代贷款人或违约贷款人(视情况而定)以及任何获准的受让人、受让人或次级参与的对手方具有约束力。
| (m) | 只有未明确同意或未同意修改、放弃、同意或解除请求的金融方或其获准受让人或受让人，才有权随时更改或撤销其决定，并在投票和 请求程序开放供借款人同意和接受期间内的任何时间向代理人提交同意或同意该请求的同意书或协议(且受义务人代理人和代理人之间同意的期限的任何延长的限制)。 |
| (n) | 任何费用函件或其他附带函件的条款的修改或放弃，均须征得该函件当事人以外的任何财方的同意。 |
| (o) | 即使有任何相反的规定，根据第2.2条(附加设施)，第2.3(增加)，第41.5(更换贷款人)，第41.7(实施更多设施和允许的结构调整)或债权人间协议对所有各方均具有约束力，而无需任何一方进一步同意。 |
271
| (p) | 财务文件的任何条款(任何附属文件除外)可由债务人代理和代理(或，如果适用，则为安全代理)在未经任何其他方同意的情况下修改或放弃，如果该修改或放弃是为了纠正缺陷或遗漏；解决歧义或不一致；反映次要的变更、 技术或行政性质或明显错误；否则仅为所有或任何贷款人的利益；或(只要该放弃或修订不会对其他贷款人的利益产生不利影响，而该其他贷款人的同意不是适用修订所必需的)是因实施经批准的修订、放弃、同意或免除而产生、附带或必需的。 |
| (q) | 根据本条款第(Br)41.4款的任何一段或任何财务文件的任何其他条款作出的任何修订、放弃、同意或解除，应对各方均具有约束力。在收到必要的贷款人同意后(或在代理人和义务人代理人可能商定的较晚日期)，每一有担保的一方都不可撤销地无条件授权并指示代理人(为了代理人和义务人代理人的利益)签署与拟议的修订或豁免有关的任何文件。在不影响上述规定的情况下，一旦按照第41条确定的必要数量的出借人批准了修改或放弃，财务各方应签署实施该修改或放弃所需的任何文件。 |
| (r) | 任何违约、违约事件、宣布违约或任何通知、要求、声明和/或根据第28.6(加速)经多数贷款人同意，可撤销或视情况放弃。 |
| (s) | 根据第28.2条或与第28.2条(财务 公约)及/或根据第28.6条(加速)与根据第28.2条(财务 公约)，经多数循环贷款机构同意，可撤销或视情况放弃。 |
| (t) | 尽管财务文件有任何相反规定，任何重新指定或转让承诺的全部或任何部分和/或参与作为附加贷款设立的新部分或贷款的任何使用，或根据结构调整或任何财务文件的任何其他条款(或任何其他类似或同等交易)，均可在持有承诺的贷款人和/或参与(或部分参与)和 债务人代理的同意下批准(无需任何其他人的同意或批准)。 |
| (u) | 按照第30条(H)段被剥夺公民权的范围(债务购买 交易记录)本集团任何成员公司、任何非限制性附属公司或任何投资者联营公司的承诺和/或参与不得计入总承诺或 |
272
| 在确定是否已获得总承诺额和/或参与的任何相关百分比(为免生疑问，包括一致同意、多数出借人和超级多数出借人)以批准该申请时，根据相关的一个或多个贷款安排的参与。 |
| (v) | 每一融资方授权并指示代理人对债务人代理人要求的任何财务文件的任何条款进行任何修改或放弃，以便向贷款人、任何贷款人集团和/或任何开证行授予额外的权利和利益，并且不向该等贷款人、贷款人集团和/或开证行(视情况而定)施加实质性的额外债务或义务。应理解，授予任何贷款人集团但不是所有贷款人的额外权利和利益本身不应被视为向其他贷款人施加任何 相应或其他义务或责任)，在每一种情况下，都不需要任何其他金融方的同意。 |
| 41.5 | 更换贷款人 |
| (a) | 如果在任何时间： |
| (i) | 任何融资方成为或成为非同意贷款人、非回应贷款人、不可接受的L/信用证贷款人或违约贷款人； |
| (Ii) | 债务人有义务按照第11.1条(非法性)或任何融资方根据第18.2条(或债务人意识到任何融资方可能有权提出任何债权)提出任何债权(或债务人意识到任何债权税收总额)，第18.3(税务赔偿)或第19.1(成本增加)给任何 金融方；或 |
| (Iii) | 任何融资方援引第16.2条(市场扰乱), |
则债务人代理人可在不少于五(5)个工作日前发出书面通知(a更换通知) 给代理商和该金融方(a被替换的贷款人):
| (A) | 通过要求被替换的贷款人(并且该被替换的贷款人 应)根据第29条(对贷款人的更改)在更换通知书中指明的日期，将其在本协议下的全部或部分权利和义务交给根据第29.2条(贷款人的贷款和转让) (a 替代贷款人)由债务人代理人选择，确认其(或他们)愿意承担并确实承担被替代贷款人的全部或部分债务 (包括被替代贷款人S参与或未出资或未提取的参与(视情况而定)，与被替代贷款人相同)，在转让时以现金支付的购买价，金额等于适用的未偿还本金金额 |
273
| 该被取代的贷款人S参与未完成的使用或附属余额以及所有相关的应计利息和/或信用证费用、分手费和根据财务文件就该转让的参与而应支付的其他金额；和/或 |
| (B) | 在替换通知中指定的日期预付(或促使本集团另一成员提前偿还)该贷款人S参与未偿还的全部或任何部分贷款以及根据财务文件就该参与而应支付的所有相关利息和/或信用证费用、分手费和其他款项；和/或 |
| (C) | 在更换通知中指定的日期，取消被替换贷款人的全部或部分未提取的承诺或辅助承诺、预先的辅助承诺和 预先的辅助承诺。 |
| (b) | 根据以上(A)段递交的任何通知(或其后为此目的发出的任何通知，视何者适用而定) 可附有符合第29.7(移交的程序)及/或符合第29.8条(转让程序)及任何其他与转让或转让有关的文件，转让证书、转让协议及任何其他与转让或转让有关的文件(如附有)应由有关的被替代贷款人迅速(且不迟于收到该转让证书、转让协议及任何其他相关文件之日起三(3)个工作日)签署并退还给债务人代理人。尽管有第29条的规定(对贷款人的更改)或财务文件的任何其他规定，如果被替换的贷款人没有签署和/或返回本款要求的转让证书、转让协议和任何其他相关文件以实现本款所要求的转让或转让 (B)在债务人代理人交付后三(3)个工作日内，相关的一项或多项转让或转让和转让应在财务文件项下的所有目的下自动和立即生效 向代理人(由相关被替换贷款人的账户)支付重置金额(尽管相关被替换贷款人未能签署此类文件)，代理人可(并经各融资方授权和要求)签署转让证书、转让协议和任何其他相关文件，以代表根据上文第(A)段被要求转让其在本协议下的权利和义务或转让其权利的有关被替代贷款人进行转让或转让，该转让证书、转让协议和任何其他相关文件对第29.7条(移交的程序)及第29.8(转让程序)。代理人不以任何方式对其根据本(B)款以及为免生疑问而根据第32.10条(免除法律责任)应适用于与此有关的 。 |
274
| (c) | 除非多数贷款人另有约定或根据本协议的另一条款规定， 根据本条款第41.5条更换贷款人应遵守下列条件： |
| (i) | 债务人代理人必须确保贷款人S在本协议项下的全部(非部分)权利和义务 按照以上(A)(A)至(A)(C)段的规定全部替换、预付或取消，即使债务人代理人可以全部或部分行使此类条款下的任何权利； |
| (Ii) | 义务人代理无权更换代理或安全代理； |
| (Iii) | 债务人代理人只能在非同意贷款人或无回应贷款人未能就任何请求的免除、放弃或修订给予同意后九十(90)天内的任何时间，或(在上文(A)(Ii)或(A)(Iii)段的情况下)在有权这样做后九十(90)天内的任何时间，交付更换通知(根据上文(A)(I)段对任何不同意的贷款人或不响应的贷款人的规定)；或(在上文(A)(三)项的情况下)在更换通知送达后九十(90)天内； |
| (Iv) | 代理人和贷款人均不对债务人代理人负有寻找替代贷款人的义务。 |
| (v) | 在任何情况下，根据本条款第41.5条被替换的贷款人不得被要求向该替代贷款人支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用。 |
| 41.6 | 剥夺无回应性贷款人的权利 |
| (a) | 在确定多数贷款人、超级多数贷款人、所有贷款人或任何其他类别的贷款人(视情况而定)或是否已取得任何给定百分比(为免生疑问，包括一致同意)以批准财务文件项下任何同意、放弃、修订或其他表决的请求时，在选择债务人代理(全权酌情决定)时，就有关百分比的分母而言，无回应的贷款人及S的承诺及参与将被视为为零。 |
| (b) | 就本第41.6条而言： |
无回应性贷款机构指任何贷款人，其中：
| (a) | 债务人代理人或代理人(应债务人代理人的要求)已要求贷款人 (或任何贷款人团体)就本协议条款下的财务文件的任何规定或贷款人(或任何贷款人团体)的其他表决的任何规定给予同意，或同意对其进行放行、放弃或修改；以及 |
275
| (b) | 截至以下日期下午5：00，该贷款人尚未同意也未拒绝适用的同意： |
| (i) | 自提出请求之日起十(10)个工作日(如果贷款人是违约贷款人，则为五(5)个工作日)；或 |
| (Ii) | 债务人代理人指定的任何其他时间段(但如果少于十(10)个营业日 (如果贷款人是违约贷款人，则为代理人同意的五(5)个营业日))。 |
| 41.7 | 实施更多设施和允许的结构调整 |
| (a) | 代理人和/或担保代理人(视属何情况而定)应代表担保当事人(除非适用法律要求担保当事人以其自身名义这样做，在这种情况下，相关担保当事人应以自己的名义这样做)，并特此授权代理人和/或担保代理人根据任何附加贷款、其他新债务融资或允许的结构调整和/或其代理人和受托人与债务人和/或负债持有人 订立此类协议，以对财务文件(包括任何 修正案，对任何交易担保文件的豁免或免除，或根据新的交易担保文件授予的任何交易担保，只要任何此类释放伴随着基本上相同的条款或本第41.7条、第41.3条(超级多数贷款人的事务)或第18.2条(交易安全：新债务 融资债权人间协议)和/或采取必要或适当的任何其他行动(符合商定的担保原则)，以便： |
| (i) | 实施任何额外贷款或其他新债务融资或允许的结构调整的条款；或 |
| (Ii) | 促进根据本协议进行的任何额外贷款或其他新债务融资或允许的结构调整， |
在每种情况下，只要符合本条款41和 的规定，此类新的债务融资或允许的结构调整或对财务文件的确认、修订、替换或补充(包括关于任何交易担保文件的任何修订、豁免或免除，或根据新的交易担保文件授予的任何交易担保)均应得到本协议和债权人间协议的允许并按照本协议和债权人间协议的规定签订(债务人代理确认这是 情况)。
| (b) | 代理和安全代理都得到对方担保当事人的不可撤销的授权和指示(无需任何其他担保当事人的进一步授权或同意)，以便签订此类文件并采取本第41.7条所设想或允许的任何此类行动，但前提是第41.3条(超级多数贷款人的事务），并应要求立即进行，费用由公司承担。除非适用法律另有要求，否则任何此类修订均不需要任何担保方的同意，并应在债务人、代理人和担保代理人执行后生效，并对所有各方具有约束力。 |
276
| (c) | 各债务人确认： |
| (i) | 债务人代理人有权：’ |
| (A) | 使任何额外贷款或任何新债务融资或允许的结构 调整的条款生效; |
| (B) | 根据本协议，同意、实施和建立任何额外贷款或任何新的债务融资或允许的结构调整;以及 |
| (Ii) | 本协议规定的担保和赔偿（或任何适用的加入契约或其他财务 文件），所有的安全保障，（在根据相关额外贷款或任何新债务融资或允许的结构调整的条款提供的范围内）赋予贷款人任何额外贷款和 提供新债务融资或允许的结构调整以受益于此类担保和弥偿以及此类担保的人员（仅受第23条（担保和弥偿）或任何加入契约或其他文件，根据这些文件，其成为债务人），并扩展到包括根据任何额外贷款、任何新债务融资或允许的结构调整（如适用）产生的或与之相关的所有义务。 |
| (d) | 尽管有上述规定，如果担保代理人、代理人或任何 其他被担保方会对担保代理人、代理人或该等被担保方施加个人责任或义务，或对担保代理人、代理人或该等被担保方的权利、职责或豁免权产生不利影响，则本第41.7条中的任何规定均不得迫使担保代理人、代理人或任何 其他被担保方签署任何文件（前提是该附加贷款的发生，新的债务融资或允许的结构调整不得被视为对任何担保方的权利产生不利影响）且本第41.7条中的任何内容均不得解释为承诺提供或安排任何 此类额外贷款、新债务融资或允许的结构调整。受担保方授权并指示代理人和担保代理人代表 受担保方签署本第41条规定的任何文件或采取任何其他行动。 |
| 42. | 机密性 |
| 42.1 | 机密信息 |
各出资方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非 第42.2（保密信息的披露)及第42.3条(向编号服务提供商披露)，并确保所有机密信息都受到安全措施的保护，并受到适用于其自身机密信息的谨慎程度的保护。
277
| 42.2 | 保密信息的披露 |
任何出资方可以披露（在此范围内，债务人特此免除各出资方及其关联公司的所有银行保密义务以及进一步的国内和国际保密义务，包括与任何数据传输到国外和从国外传输相关的义务）：
| (a) | 向其任何关联公司和相关基金及其任何高级职员、董事、雇员、专业 顾问、审计师，合作伙伴和代表，如果根据本段（a）的规定，任何人被告知 保密性质的书面材料，且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果接收方有专业义务 保持信息的机密性或受与机密信息相关的机密性要求的约束; |
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务，或接替(或可能接替)其代理或证券代理人的人，以及在每一种情况下，向S关联公司、相关基金、代表和专业顾问中的任何人转让或转让(或可能转让)的人但前提是如果预期收款人是财务方需要征得公司同意才能转让、转让或再参与对该人的承诺的人，则财务方必须在进行此类披露之前获得公司的事先书面同意； |
| (Ii) | 直接或间接与(或可能与之订立)任何子 参与，或根据或可能参照一份或多份财务文件和/或债务人代理人或一名或多名债务人以及任何该人而进行付款的任何其他交易，以及与该人中的任何一人有关的S 附属公司、相关基金、代表和专业顾问但前提是如果预期接受方是需要获得公司同意才能将承诺书转让、转让或转给该人的人，则在进行此类披露之前，该融资方必须事先获得公司的书面同意； |
| (Iii) | 由任何财务方或以上(B)(I)或(B)(Ii)段适用的人士委任，以代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括根据第32.15条(C)段委任的任何人士)(与贷款人的关系)); |
278
| (Iv) | 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)上文(B)(1)或(B)(2)段所指的任何交易但前提是如果预期接受方是需要获得公司同意才能向其转让、转让或再参与承诺书的人，则在进行此类披露之前，该融资方必须事先获得公司的书面同意； |
| (v) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或法规； |
| (Vi) | 融资方根据第29.12条(安全优先于贷款人权利); |
| (Vii) | 法律要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关的信息； |
| (Viii) | 谁是缔约方；或 |
| (Ix) | 经债务人代理人同意， |
在每种情况下，在下列情况下，金融方(本着合理和善意行事)认为适当的保密信息：
| (A) | 关于上文(B)(I)或(B)(Ii)段，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问，并负有对机密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺； |
| (B) | 关于上文(B)(Iv)段，接受保密信息的人已 就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息 ；或 |
| (C) | 关于上述(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段，将被告知保密信息的人被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方(本着合理和真诚行事)认为在这种情况下这样做是不可行的，则无需要求如此告知， |
279
| 应在债务人代理人提出请求后十(10)个工作日内向债务人代理人提供一份此类保密承诺及其任何修改的副本； |
| (c) | 由该财务方或以上(B)(I)或(B)(Ii)段适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括就财务文件的参与交易而言，为使服务提供商能够提供本款(C)所指的任何服务，为使服务提供商能够提供本款(C)所指的任何服务，可能需要披露的保密信息，前提是接受保密信息的服务提供商已签订了保密协议，其格式主要为《LMA主保密承诺书》，供行政/结算服务提供商使用，或义务人代理人与相关融资方商定的其他形式的保密承诺，并应在义务人代理人提出请求后十(10)个工作日内向义务人代理人提供一份此类保密承诺书及其任何修改的副本； |
| (d) | 向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够进行与财务文件和/或义务人代理或义务人有关的正常评级活动，前提是将获得保密信息的评级机构被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；以及 |
| (e) | 义务人代理将同意受托牵头安排人提出的任何合理要求，以便在关闭日期后公布设施。 |
| 42.3 | 向编号服务提供商披露 |
| (a) | 任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商、设施、公司和/或一个或多个债务人披露以下信息： |
| (i) | 公司名称和债务人名称； |
| (Ii) | 公司住所国和债务人； |
| (Iii) | 公司成立地点和义务人； |
| (Iv) | 本协议日期； |
| (v) | 代理人和被授权的首席调度员的姓名； |
| (Vi) | 本协议每次修改和重述的日期； |
| (Vii) | 总承诺额； |
| (Viii) | 设施的币种； |
280
| (Ix) | 设施类型； |
| (x) | 设施排名； |
| (Xi) | 设施的终止日期； |
| (Xii) | 更改以前根据上文(I)至(Xi)段提供的任何信息；以及 |
| (Xiii) | 该融资方与债务人代理人商定的其他信息， |
使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。
| (b) | 双方承认并同意，根据编号服务提供商的标准条款和条件，编号服务提供商分配给本协议、设施、公司和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息均可向其服务用户披露。 |
| (c) | 各义务人声明，以上(A)段所列任何信息均不是、也不会在任何时间成为未公布的价格敏感信息。 |
| (d) | 代理人应通知债务人、代理人和其他融资方： |
| (i) | 代理商就本协议指定的任何编号服务提供商的名称、设施、公司和/或一个或多个义务人；以及 |
| (Ii) | 编号服务提供商分配给本协议、设施、公司和/或一个或多个义务人的编号。 |
| 42.4 | 完整协议 |
本第42条构成双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。
| 42.5 | 内幕消息 |
每一方金融方：
| (a) | 承认部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且 此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法； |
| (b) | 承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的；以及 |
281
| (c) | 同意在不影响本集团任何成员公司按任何财务文件的规定向融资方交付或提供资料的义务的情况下，根据本协议或其他规定，本集团任何其他成员公司的任何投资者均无须公布或以其他方式公布任何未公布的价格敏感或内幕消息或任何其他资料，而该等资料或资料如为公众所知，将可能对本集团任何成员公司发行的任何证券的价格产生影响，除非义务人代理人另有同意。 |
| 42.6 | 披露的通知 |
融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知债务人代理人：
| (a) | 根据第(Br)42.2条第(B)(V)段披露保密资料的情况(保密信息的披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；及 |
| (b) | 在意识到机密信息被泄露后，违反了第42条。 |
| 42.7 | 持续债务 |
第42条中的义务继续存在，尤其是，自以下较早者起的十二(12)个月期间内，该义务应继续存在，并对每一财方具有约束力：
| (a) | 债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有应付款项已全额支付且所有承付款已被取消或以其他方式不再可用的日期；以及 |
| (b) | 该财方以其他方式不再是财方的日期。 |
| 43. | 关于任何受支持的QFCS的确认 |
在财务文件通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他协议或作为合格财务报告的工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持而每一个这样的QFC都是支持的QFC)，双方承认就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的条例)的决议权力达成如下协议美国特别决议制度)对于此类 支持的QFC和QFC信用支持(尽管财务文件和任何支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用：
282
| (a) | 如果承保实体是受支持的QFC(每个、被保险方)成为 受美国特别决议制度下的诉讼程序制约，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及在确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的财产中的任何权利)从该受承保方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用的利益(以及任何该等权益)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼 ，则如果受支持的QFC和财务文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的财务文件下的违约权利不得 超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受保方关于所支持的QFC或QFC信用支持的权利；以及 |
| (b) | 在第43条中使用的下列术语具有以下含义： |
《BHC法案》附属机构一方是指该方的附属公司(该术语在《美国法典》第12编1841(K)项下定义并根据其解释)。
覆盖实体指以下任一项：
| (a) | 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 252.82(B)节中定义和解释的所涵盖实体； |
| (b) | A担保银行？该术语在《联邦判例汇编》第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或 |
| (c) | 该术语在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义并根据其解释。 |
默认权限具有12C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。
QFC具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予合格金融合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。
| 44. | 同行 |
每份财务文件可以在任意数量的副本中执行，这与副本上的签名在财务文档的单个副本上的签名具有相同的效果。通过电子邮件、附件或传真交付财务文件的副本应是一种有效的交付方式。
283
| 45. | 管治法律 |
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。但前提是附表15(信息事业)、附表16(一般业务)、附表17(违约事件)及附表18(某些纽约州法律定义的术语)，以及因该等附表产生或与之相关的任何非合同义务，均应按照纽约州的法律解释(但不影响本协议受英国法律管辖的事实)。
| 46. | 强制执行 |
| 46.1 | 英国法院的司法管辖权 |
| (a) | 英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(a 争议)包括与附表15(信息事业)、附表16(一般业务)、附表17(违约事件)及附表18(某些纽约州法律定义的术语)以及由该等减让表产生或与该减让表相关的任何非合同义务。 |
| (b) | 双方同意英格兰法院是解决纠纷的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的意见。 |
| (c) | 本条款第46.1条仅对融资方和担保方有利。因此，任何融资方或担保方不得阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，融资方和担保方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。 |
| 46.2 | 法律程序文件的送达 |
| (a) | 在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一债务人(在英格兰和威尔士注册成立的债务人除外)： |
| (i) | 不可撤销地委任位于英国伦敦EC3A 8AF圣玛丽·阿克斯30号的Kirkland&Ellis International LLP(注意：Neel Sachdev/Kanesh Balasubramaniam)为其在英国法院就任何财务文件而进行的任何诉讼的法律程序文件送达代理人；以及 |
| (Ii) | 同意送达程序文件的代理人未将程序通知义务人、代理人或有关义务人的行为不会使有关程序无效。 |
284
| (b) | 如果任何被指定为法律程序文件送达代理人的人因任何原因不能担任法律程序文件送达代理人，则义务人代理人(代表所有义务人)必须立即(无论如何在该事件发生后十(10)个工作日内)以代理人可接受的条款(合理和诚信行事)指定另一代理人。否则，代理人可为此目的指定另一代理人。 |
本协议已于本协议开头所述的日期 签订。
285
附表1
最初的当事人
第一部分
原债务人
原借款人
| 名字 | 的司法管辖权 成立为法团 |
注册号码或 等价物 | ||
| Sportradar Capital S.àR.L. | 卢森堡 | B247717 |
原担保人
| 名字 | 的司法管辖权 成立为法团 |
注册号码或 等价物 | ||
| Sportradar管理有限公司 | 泽西 | 132409 | ||
| Sportradar Capital S.àR.L. | 卢森堡 | B247717 |
286
第II部
最初的贷款人
| 原贷款人名称 | 设施B (€) |
原始回转 设施 承诺(？) |
状态(非 合格的L/中文 |
税务管辖权 住宅 |
HMRC DT条约护照 (数目/司法管辖区) |
|||||||||||||||
| 摩根大通证券公司 |
114,576,000.00 | 30,000,000.00 | 不是 | 英国 | 不适用 | |||||||||||||||
| 花旗银行伦敦分行 |
76,356,000.00 | 20,000,000.00 | 不是 | 美国 | 不适用 | |||||||||||||||
| 瑞士信贷国际 |
76,356,000.00 | — | 不适用 | 英国 | 不适用 | |||||||||||||||
| 瑞士信贷(瑞士)有限公司 |
— | 20,000,000.00 | 不是 | 瑞士 | 不适用 | |||||||||||||||
| 高盛银行美国 |
76,356,000.00 | 20,000,000.00 | 不是 | 美国 | 13/G/351779/dTTP(美国) | |||||||||||||||
| 瑞银集团伦敦分行 |
76,356,000.00 | — | 不适用 | 瑞士 | 不适用 | |||||||||||||||
| 瑞士瑞银集团 |
— | 20,000,000.00 | 不是 | 瑞士 | 6/U/367126/dTTP | |||||||||||||||
| 共计 |
420,000,000.00 | 110,000,000.00 | — | — | ||||||||||||||||
287
附表2
先行条件
第一部分
截止日期之前的条件
| 1. | 义务人 |
| (a) | 宪法文件：每个原始债务人和Topco的章程文件副本 (包括关于在泽西岛注册的任何实体，根据1958年《控制博罗文(泽西岛)令》向该实体发出的任何同意)。 |
| (b) | 董事会批准：对于每个原始义务人和Topco，在法律要求的范围内或在其章程文件要求的情况下，经理或管理董事会的决议副本和任何监事会(或在每种情况下，董事会的任何委员会)的决议和/或每个原始义务人和Topco的同等机构，批准交易和其所属方的财务文件。 |
| (c) | 签名样本：上文 所述决议授权的人(S)的签名样本(以该人将签署财务文件为限)。 |
| (d) | 董事S证书：由每个原义务人和Topco出具的证书(由授权签字人签署)： |
| (i) | 证明上文(A)至(C)段中规定的每份与其有关的副本文件是正确、完整和(在执行的范围内)完全有效的，并且在本协议日期之前没有被修改或取代；以及 |
| (Ii) | 确认在符合本协议规定的担保限制的情况下，借款或担保或(视情况而定)担保总承诺额不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保、担保或其他类似限额。 |
| 2. | 财务单据 |
由每个原始义务人和Topco(在该文件的当事人范围内)正式签署的下列每份文件的副本：
| (a) | 本协议； |
| (b) | 《债权人间协定》； |
| (c) | 《费用函》； |
288
| (d) | 下表中列出的交易安全文档： |
| 姓名或名称 设保人 |
交易安全文档 | 管治法律 交易的百分比 安防 文档 | ||
| Topco | 拓普S股份在本公司股本中的股份担保权益协议(Topco Share SIA) | 泽西 | ||
| 公司 | 本公司的股份质押S持有原借款人股本中的股份 | 卢森堡 | ||
| 原借款人 | 公司(作为借款人)欠原始借款人(作为贷款人)的任何结构性公司间应收账款的担保利息协议(原始借款人应收账款SIA) | 泽西 | ||
| 原借款人 | 质押原借款人在卢森堡的物资银行账户(不控制使用) | 卢森堡 | ||
| 3. | 法律意见 |
以下是法律意见：
| (a) | Latham&Watkins LLP就本协议和债权人间协议的可执行性为代理人提供的英国法律顾问的法律意见； |
| (b) | Carey Olsen Jersey LLP作为泽西州代理法律顾问的法律意见，涉及Topco和公司的身份和权威，以及受泽西州法律管辖的交易安全文件的可执行性； |
| (c) | 由Loyens&Loef卢森堡律师事务所提供的法律意见。作为卢森堡法律顾问，就原始借款人的身份和权限为原始借款人提供法律咨询；以及 |
| (d) | 来自NautaDutilh的法律意见支持卢森堡S.àR.L.在受卢森堡法律管辖的交易安全文件的可执行性方面，担任代理人的卢森堡法律顾问。 |
| 4. | 税制备忘录 |
由安永会计师事务所拟备的税制备忘录(税制备忘录)，但条件是：
| (a) | 不会依赖税制备忘录；以及 |
289
| (b) | 如果最终税务结构备忘录在形式和实质上与受托的首席安排人在本协议日期之前收到的最终版本或草案(视情况而定)基本相同，则税务结构备忘录的形式和实质将令代理商满意。除财务文件项下对原始贷款人(作为整体)的利益不是实质性不利的任何变更或经授权牵头安排人(合理行事)批准的任何其他变更外，原始贷款人同意，授权牵头安排人在本协议日期之前收到的与任何Holdco融资相关的对批准的税制结构备忘录的任何变更将不被视为对税制结构备忘录的重大不利变化，并且应允许 用于财务文件规定的所有其他目的。只要此类Holdco融资条款与Holdco融资主要条款不相抵触。 |
| 5. | 财务信息 |
| (a) | 原始财务报表：原始财务报表，但不要求此类原始财务报表的形式和实质令代理人满意。 |
| (b) | 基本案例模型：在本协议日期 之前由授权的首席调度员收到的商定基本案例模型。 |
| 6. | 其他 |
| (a) | 批准名单：核准名单副本一份。 |
| (b) | 资金流量表：(仅在税务结构中未包括来源和用途说明的情况下)列明再融资来源和用途的资金流量表，但不要求资金流量表的形式和实质令代理人满意。 |
| (c) | 费用：提供合理证据，证明在截止日期或之前，费用函项下与设施和财务文件有关的所有应付给财务各方账户的费用已经或将在截止日期或之前支付，或公司与代理人另有约定，但在使用申请、资金流量表或税务结构备忘录中提及支付此类费用，应被视为代理人满意该条件先例的合理证据。 |
| (d) | 流程代理：就每个债务人和Topco的财务文件指定的程序文件代理人已接受其作为送达程序文件代理人的任命的证据。 |
| (e) | 集团结构图：(仅在这种集团结构不包括在《税务结构备忘录》中的情况下) 集团结构图(以截止日期为基础)，但这种结构图的形式和实质不应要求代理人满意。 |
290
| (f) | KYC：完成授权的首席调度员和合理的了解您的客户？对该定义(A)段中指定的初始投资者、本公司和原始借款人进行检查，这些检查是必需的，并且在不迟于本协议日期前十(10)个工作日通知本公司。 |
291
第II部
由另一债务人交付的先决条件
| 1. | 义务人 |
| (a) | 第1段所列每份文件的副本(义务人)第I部(截止日期前的条件)，犹如其中对原债务人或Topco的提述即为对该额外债务人的提述一样；及 |
| (b) | 对于任何瑞士债务人，其股东大会(或等同的股东大会)批准加入的决议副本及其作为缔约方的相关财务文件。 |
| 2. | 财务单据 |
由该额外债务人(或该额外债务人的控股公司，如适用)正式签署的下列每份文件的副本：
| (a) | 加入契据；及 |
| (b) | 《商定的安全原则》中的首要原则所要求的每个交易安全文档。 |
| 3. | 法律意见 |
向原始贷款人、代理人(代表其本身)和证券代理人(代表其本人)发出的下列法律意见由该额外债务人的律师(或，如果由本公司选择并习惯于该额外债务人S注册成立的司法管辖区、受托的主协调人和/或代理人)提出：
| (a) | 有关该额外义务人订立每份加入契据及其所属的每份交易担保文件的能力及由该额外义务人妥为执行的法律意见；及 |
| (b) | 关于每份加入协议及其所属的每份交易安全文件的可执行性的法律意见， |
但就与原债务人或任何先前的附加债务人在同一司法管辖区成立为法团的其他债务人而言，任何该等意见如以与根据第3段(法律意见)第I部(截止日期前的条件)或先前根据本第3段提交的任何同等意见。
| 4. | 其他 |
“了解您的客户以及所需的任何其他反洗钱文件，前提是金融方通知代理，并由代理在每个情况下至少在加入契约签署之日十(10)个工作日之前通知公司，如果晚于十(10)个工作日，则在向贷款人通知该额外义务人建议加入的十(10)个工作日内。
292
附表3
请求和通知
第一部分
贷款使用申请表
出发地：[借款人][债务人代理]
致：[•]作为代理
日期：[•]
尊敬的先生们
[•] – €[•] 高级设施协议日期[•](经修订)(设施协议)
| 1. | 我们指的是设施协议。这是一个利用请求。设施协议中定义的术语在本使用申请中的含义相同，除非在本使用申请中赋予不同的含义。 |
| 2. | 我们希望按以下条款借款： |
| 借款人： |
[•] | |||
| 建议使用日期： |
[•](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日) | |||
| 要使用的设施： |
[设施B][原始循环基金][附加设施]1 | |||
| 贷款币种： |
[•] | |||
| 数额： |
[•]或者，如果较少，则为可用设施 | |||
| 利息期限： | [•]2 | |||
| 3. | 我们确认第4.2条(进一步的先决条件) [及第4.5条(某一资金期间的使用情况)/第4.6条(在商定的某一资金期限内的使用情况)][及第2.2条(附加设施)]3在使用日期满足或将满足 。 |
| 4. | [这笔贷款的收益应记入[帐户]]. |
| 5. | 这一使用请求是不可撤销的。 |
| 1 | 选择要使用的协作室并删除对其他协作室的引用。 |
| 2 | 如果所选择的利息期限短于1、2、3或6个月，请确认较短期限的请求是否符合第15.1(H)条(利息期限和期限的选择) |
| 3 | 仅当使用请求与附加贷款下的贷款有关时才包括在内。 |
293
| 你忠实的 |
|
|
| 授权签字人 |
| [填写债务人、代理人或有关借款人姓名]4 |
| 4 | 视情况而定修订。使用申请可以由借款人提出，也可以由债务人代理人代表借款人提出。 |
294
第II部
使用申请表-信用证
出发地：[借款人][债务人代理]
致：[•]作为代理
日期： [•]
尊敬的先生们
[•] – €[•]高级设施协议日期[•](经修订)(设施协议)
| 1. | 我们指的是设施协议。这是一个利用请求。设施协议中定义的术语在本使用申请中的含义相同，除非在本使用申请中赋予不同的含义。 |
| 2. | 我们希望安排由下列指定的开证行(已同意这样做)在循环融资项下开立信用证，条件如下： |
| 借款人： | [•] | |||
| 开证行： | [•] | |||
| 建议使用日期： | [•](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日) | |||
| 信用证币种： | [•] | |||
| 数额： | [•]或者，如果较少，则为与循环设施相关的可用设施 | |||
| 期限： | [•] | |||
| 设施 | [原始循环基金] / [额外的循环设施] | |||
| 3. | 我们确认第6.5(B)条(B)段规定的各项条件(开具 信用证)在本使用请求之日得到满足。 |
| 4. | 随函附上信用证副本一份。 |
| 5. | 信用证应交付给[插入详细信息/交付方式]. |
| 6. | 这一使用请求是不可撤销的。 |
295
| 你忠实的 |
|
|
| 授权签字人 |
| [填写债务人、代理人或有关借款人姓名]5 |
| 5 | 视情况而定修订。使用申请可以由借款人提出，也可以由债务人代理人代表借款人提出。 |
296
第三部分
遴选通知书的格式
适用于定期贷款
发件人： [借款人][债务人代理]
致：[•]作为代理
日期：[•]
尊敬的先生们
[•] – €[•]高级设施协议日期[•](经修订)(设施 协议)
| 1. | 我们指的是设施协议。这是一份选拔通知。设施协议中定义的术语在本选择通知中的含义与本选择通知相同，除非在本选择通知中赋予不同的含义。 |
| 2. | 我们参考以下内容[设施B][附加设施]贷款[s]利息期截止于[•]6. |
| 3. | [我们要求上述条款[设施B][附加设施]贷款[s]被分成[•][设施B][附加设施]贷款[s]基础货币金额和利息期如下：]7 |
或
[我们要求上述项目的下一个 利息期[设施B][附加设施]贷款[s]是[•]]8.
| 4. | 这份选拔通知是不可撤销的。 |
| 你忠实的 |
|
|
| 授权签字人 |
| [填写债务人、代理人或有关借款人姓名]9 |
| 6 | 填写相关贷款的所有定期贷款的详细信息，这些贷款的利息期限在同一 日期结束。 |
| 7 | 如果要求分割定期贷款，请使用此选项。 |
| 8 | 如果不需要细分，请使用此选项。 |
| 9 | 视情况而定修订。选择通知可以由借款人发出，也可以由债务人代理人代表借款人发出。 |
297
第IV部
债权转移通知书的格式
发件人： [债务人代理]
致：[•]作为代理
日期：[•]
尊敬的先生们
[•] – €[•]高级设施协议日期[•](经修订)(设施 协议)
| 1. | 我们指的是设施协议。这是一份债务转移通知。融资协议中定义的术语在本债务转移通知中的含义相同，除非在本债务转移通知中有不同的含义。 |
| 2. | 我们就下列定期贷款发出此债务转移通知： |
| 当前借款人： | [•] | |||
| 设施： | [•] | |||
| 使用日期： | [•](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日) | |||
| 贷款币种： | [•] | |||
| 数额： | [•] | |||
| 债务转移金额： | [•] | |||
| 3. | [根据第31.7条(债务转移)，我们特此通知您，自本债务转移通知之日起，借款人S作为借款人对上述B贷款的所有权利和义务将转移并更新至[•](新借款人)，并且当前借款人将被免除与该贷款B贷款有关的作为借款人的所有进一步债务和义务。]10 |
| 4. | [根据第31.7条(债务转移)，我们特此通知您，自本债务转移通知之日起： |
| (a) | 根据第15.3条第 (C)段，上述贷款B贷款将分为两笔贷款B贷款(定期贷款的合并和分割); |
| (b) | 对于根据第15.3条(C)(I)段设立的转让贷款，目前借款人S作为借款人的所有权利和义务(定期贷款的合并和分割)将转让并更新给新借款人，当前借款人将被免除作为借款人在该转让贷款方面的所有进一步债务和义务；以及 |
| 10 | 包括设施B贷款全额转移的地方。 |
298
| (c) | 就根据第15.3(C)(Ii)条第(Br)(C)(Ii)段设立的持续贷款而言，现有借款人应继续作为借款人(定期贷款的合并和分割).]11 |
| 你忠实的 |
|
|
| 授权签字人 |
| [债务人代理] |
代理和安全代理接受本通知作为《融资协议》中的债务转移通知。
[座席]
| 发信人： |
| [安全代理] | ||
| 发信人： |
| 11 | 包括设施B贷款未全额转移的情况。 |
299
附表4
转让证书的格式
| 出发地： | [现有的贷款方](现有贷款人)和[新贷款人](新贷款人) [和[分支机构或分支机构](指定关联公司)] | |
| 致： | [•]作为代理和[•]作为安全代理 | |
| 日期： | [•] | |
尊敬的先生们
[•] – €[•]高级设施协议日期[•](经修订)(设施协议)
| 1. | 我们指的是《融资协议》和《债权人间协议》(见《融资协议》中的定义)。本协议(协议)应作为《便利协议》中的转让证书和《债权人间协议》中的债权人/代理人加入承诺(以及《债权人间协议》中所界定的)生效。设施协议中定义的术语在本协议中的含义相同，除非在本协议中有不同的含义。 |
| 2. | 我们指的是第29.7(移交的程序《设施协议》： |
| (a) | 现有贷款人与新贷款人同意现有贷款人按照第29.7条(移交的程序); |
| (b) | 建议的转会日期为[•]及 |
| (c) | 新贷款机构办公室及地址、电子邮件地址和通知注意事项 [和指定的关联公司]为施行第37.2条(地址)均列于附表内。 |
| 3. | 新贷款人明确承认第29.6条(限制现有贷款人的责任). |
| 4. | [新贷款机构证实，它[是]/[不是]集团/投资者关联公司的成员。] |
| 5. | 为施行第29.3(B)(Ii)(A)条[或29.3(B)(Ii)(B)] (转让或转让的条件)， 新贷款人确认其为金融服务监管机构或类似监管机构授权的接受存款金融机构，而根据穆迪S、S和惠誉中至少两人的说法，该机构的长期信用评级等于或高于BAA2或BBB(视情况而定)。 |
| 6. | 新贷款人为代理人和债务人代理人的利益(在不损害本转让证书的有效性的情况下)确认12: |
| 12 | 如适用，请删除。每个新贷款人都需要确认它属于这些类别中的哪些类别。 |
300
| (a) | 就英国借款人而言： |
| (i) | [不是合格的贷款人；] |
| (Ii) | [符合英国资格的贷款人(英国条约贷款人除外)；或] |
| (Iii) | [英国条约贷款人(假设所有程序性手续均已完成)；]和 |
| (b) | 对于卢森堡借款人： |
| (i) | [不是卢森堡的合格贷款方；] |
| (Ii) | [符合卢森堡资格的贷款人(卢森堡条约贷款人除外)；或] |
| (Iii) | [卢森堡条约贷款人(假设所有程序性手续均已完成)；]和 |
| (c) | 对于其他借款人： |
| (i) | [不是另一家有资格的贷款人；] |
| (Ii) | [其他有资格的贷款人(其他条约贷款人除外)；或] |
| (Iii) | [另一个条约贷款人(假定所有程序性手续都已完成)。]13 |
| 7. | [新贷款人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号 [•])，并且纳税居民在[•]，因此借款人支付给它的利息通常可以完全免除英国的预扣税，并要求母公司通知： |
| (a) | 在转让日期作为借款人的每一方借款人；以及 |
| (b) | 在转移日期之后成为额外借款人的每个额外借款人， |
它希望该计划适用于《设施协定》。]14
| 8. | [新贷款人确认因财务文件下的垫款而有权受益于向该贷款人支付利息的人是： |
| (a) | 就英国税务而言，居住在英国的公司； |
| (b) | 一种合伙关系，其每一成员为： |
| (i) | 如此居于联合王国的公司；或 |
| 13 | 如适用，请删除。每个新贷款人都需要确认它属于这些类别中的哪些类别。 |
| 14 | 包括新贷款人是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划 适用于《便利协议》。 |
301
| (Ii) | 通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，计入因《电讯条例》第17部而属于该公司就该项垫款应支付的利息份额的公司；或 |
不是在联合王国居住的公司，通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息。]15
| 9. | [新贷款机构证实，它[是]/[不是]16不可接受的L/信用证贷款人。]17 |
| 10. | [我们指的是条款。[21.2] (有担保债权人的变更债权人间协议： |
| (a) | 考虑到[每一家指定的关联公司和]就《债权人间协议》(及其定义)而言，新贷款人被接受为高级贷款人，[每一家指定的关联公司和]新贷款人确认，自转让日期起，它打算作为优先贷款人加入债权人间协议，并承诺履行将由优先贷款人承担的债权人间协议中表达的所有义务，并同意它应受债权人间协议所有条款的约束，就像它是 债权人间协议的原始一方一样]及 |
| (b) | 双方明确同意，将为新贷款人的利益保留交易安全文档所创建或证明的安全[，指定的关联公司]和对方的贷款人。 |
| 11. | [依据并符合第2.5条(贷款人附属公司)，新贷款人 指定指定关联公司履行其义务并参与下列循环融资贷款[•].] |
| 12. | 本协议可以签署为任何数量的副本，其效力与副本上的签名 在本协议的一份副本上相同。 |
| 13. | 本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。 |
| 15 | 包括新贷款人是否在第18.1条(定义)中英国合格贷款人定义的(A)(Ii)段范围内 |
| 16 | 如适用，请删除。 |
| 17 | 仅在转让包括转让循环融资承诺/a参与循环融资的情况下才包括在内。 |
302
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
注：本转让证书的签署不得转让现有贷款人S在交易中的比例权益 所有司法管辖区的证券。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善现有贷款人S交易证券在任何司法管辖区的股份转让，如果需要，则安排签署该等文件和完成该等手续。
303
转让证书的明细表
应转让的承诺/权利和义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、电子邮件地址和通知的注意细节以及付款的账户细节]
| [E已有 L安德] | [新贷款人] | |||||||
| 发信人： | 发信人： | |||||||
| [[指定的 分支机构] | ||
| 发信人： | ||
| ] |
代理接受本协议作为《融资协议》的转让证书，并接受本协议作为《债权人间协议》的债权人/代理加入承诺，转让日期确认为[•].
| [座席] | ||
| 发信人： | ||
| [安全 代理] | ||
| 发信人： | ||
304
附表5
转让协议的格式
| 出发地： | [现有的贷款方](现有贷款人)和[新贷款人](新建 目录) [和[分支机构或分支机构](指定关联公司)] |
| 致： | [•]作为代理和[•]作为安全代理 |
| 日期： | [•] |
尊敬的先生们
[•] – €[•] 高级设施协议日期[•](经修订)(设施协议)
| 1. | 我们指的是《融资协议》和《债权人间协议》(见《融资协议》中的定义)。这是一份转让协议。本协议(协议)应作为《便利协议》中的转让协议和《债权人间协议》(以及《债权人间协议》所界定的)中的债权人/代理人加入承诺而生效。设施协议中定义的术语在本协议中的含义相同，除非在本协议中有不同的含义。 |
| 2. | 我们指的是第29.8(转让程序《设施协议》： |
| (a) | 现有贷款人将现有贷款人在 融资协议、其他财务文件和交易担保方面的所有权利绝对转让给新贷款人，该等权利对应于 附表规定的现有贷款人S承诺和参与融资协议项下的使用的那部分； |
| (b) | 现有贷款人免除现有贷款人的所有义务，该义务对应于S承诺和参与附表所列融资协议项下的使用的现有贷款人的该部分；以及 |
| (c) | 新贷款人成为作为贷款人的一方，并受与根据上文(B)段免除现有贷款人的义务相同的义务的约束。 |
| 3. | 建议的转会日期为[•]. |
| 4. | 在转会日期[每一家指定的关联公司和]新贷款人将成为： |
| (a) | 作为贷款人签署相关财务文件(债权人间协议除外)；以及 |
| (b) | 作为高级贷款人参加债权人间协议的一方。 |
| 5. | 新贷款机构办公室及地址、电子邮件地址和通知注意事项 [和指定的关联公司]为施行第37.2条(地址)均列于附表内。 |
305
| 6. | 新贷款人明确承认第29.6条(限制现有贷款人的责任). |
| 7. | [新贷款机构证实，它[是]/[不是]集团/投资者关联公司的成员。] |
| 8. | 为施行第29.3(B)(Ii)(A)条[或29.3(B)(Ii)(B)] (转让或转让的条件)， 新贷款人确认其为金融服务监管机构或类似监管机构授权的接受存款金融机构，而根据穆迪S、S和惠誉中至少两人的说法，该机构的长期信用评级等于或高于BAA2或BBB(视情况而定)。 |
| 9. | 新贷款人为代理人和债务人代理人的利益确认(在不损害本转让协议有效性的情况下)： |
| (a) | 就英国借款人而言： |
| (i) | [不是合格的贷款人；] |
| (Ii) | [符合英国资格的贷款人(英国条约贷款人除外)；或] |
| (Iii) | [英国条约贷款人(假设所有程序性手续均已完成)；]和 |
| (b) | 对于卢森堡借款人： |
| (i) | [不是卢森堡的合格贷款方；] |
| (Ii) | [符合卢森堡资格的贷款人(卢森堡条约贷款人除外)；或] |
| (Iii) | [卢森堡条约贷款人(假设所有程序性手续均已完成)；]和 |
| (c) | 对于其他借款人： |
| (i) | [不是另一家有资格的贷款人；] |
| (Ii) | [其他有资格的贷款人(其他条约贷款人除外)；或] |
| (Iii) | [另一个条约贷款人(假定所有程序性手续都已完成)。] |
| 10. | [新贷款人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号 [•])，并且纳税居民在[•]，因此借款人支付给它的利息通常可以完全免除英国的预扣税，并要求母公司通知： |
| (a) | 在转让日期作为借款人的每一方借款人；以及 |
| (b) | 每个在转让日期后成为额外借款人的额外借款人，其希望 计划适用于融资协议。]18 |
| 18 | 包括新贷款人是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划 适用于《便利协议》。 |
306
| 11. | [新贷款人确认因财务文件下的垫款而有权受益于向该贷款人支付利息的人是： |
| (a) | 就英国税务而言，居住在英国的公司； |
| (b) | 一种合伙关系，其每一成员为： |
| (i) | 如此居于联合王国的公司；或 |
| (Ii) | 通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，计入因《电讯条例》第17部而属于该公司就该项垫款应支付的利息份额的公司；或 |
| (c) | 不是在联合王国居住的公司，通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息。]19 |
| 12. | [新贷款机构证实，它[是]/[不是]20不可接受的L/信用证贷款人。]21 |
| 13. | [我们指的是条款。[21.2] (有担保债权人的变更债权人间协议： |
| (a) | 考虑到[每一家指定的关联公司和]就《债权人间协议》(以及《债权人间协议》中的定义)而言，新贷款人被接受为优先贷款人，[每一家指定的关联公司和]新贷款人确认，自转让之日起，它打算作为优先贷款人加入债权人间协议，并承诺履行债权人间协议中表达的将由优先贷款人承担的所有义务，并同意它应受债权人间协议所有条款的约束，就像它是债权人间协议的原始一方一样；以及 |
| (b) | 双方明确同意，将为新贷款人的利益保留交易安全文档所创建或证明的安全[，指定的关联公司]和对方的贷款人。] |
| 19 | 包括新贷款人是否在第18.1条(定义)中英国合格贷款人定义的(A)(Ii)段范围内。 |
| 20 | 如适用，请删除。 |
| 21 | 仅当转让包括转让循环融资承诺/a参与循环融资时才包括。 |
307
| 14. | [依据并符合第2.5条(贷款人附属公司)，新贷款人 指定指定关联公司履行其义务并参与下列循环融资贷款[•].] |
| 15. | 本协议作为对本协议所指转让的代理人(代表每一融资方)和债务人代理人(代表每一债务人)的通知。 |
| 16. | 本协议可以签署为任何数量的副本，其效力与副本上的签名 在本协议的一份副本上相同。 |
| 17. | 本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。 |
本协议已于本协议开头所述的日期签订。
注：本转让协议的签署不得转让现有贷款人S在所有司法管辖区的交易担保中的按比例份额。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善现有贷款人S交易担保公司在任何司法管辖区的股份转让，如果需要，则安排签署该等文件并完成该等手续。
308
转让协议的时间表
承诺/应转让的权利和义务
转让、释放和加入
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、电子邮件地址以及通知和帐户的注意事项 付款详情]
| [现有贷款人] |
[新贷款人] | |||||||
| 发信人： | 发信人： | |||||||
| [[指定关联公司] |
||||||||
| 发信人： | ||||||||
| ] | ||||||||
本协议被代理接受为融资协议中的转让协议，并被担保代理接受为债权人/代理加入承诺中的债权人间协议，转让日期确认为[•].
代理人签署本协议即构成代理人已收到本协议所指转让通知的确认书，该通知是代理人代表各融资方收到的。
| [座席] | ||
| 发信人： |
||
| [安全代理] | ||
| 发信人： |
||
309
附表6
加入契据的格式
致：[•]作为代理和[•]作为其自身和下文提及的债权人间协议的其他各方的担保代理
出发地：[子公司] 和[债务人代理]
日期：[•]
尊敬的先生们
[•] – €[•]高级设施协议日期[•](经修订)(设施 协议)
| 1. | 我们指的是《融资协定》和《债权人间协定》。这份契据(入会契据 )应作为《便利协定》的加入契据和《债权人间协议》(以及《债权人间协议》所界定的)债务人的加入承诺而生效。《设施协议》中定义的术语在本加入协议中的含义相同，除非在本加入协议中有不同的含义。 |
| 2. | [子公司]同意成为额外的[借款人]/[担保人]并受《融资协议》和其他财务文件(债权人间协议除外)作为附加条款的约束[借款人]/[担保人]根据[第31.2条(更多借款人)]/[第31.3条(额外的担保人)] 设施协议。[子公司]是根据法律正式成立的公司吗？[有关司法管辖区的名称]和注册号码[•]. |
| 3. | [子公司%s]《融资协议》和《债权人间协议》的行政细节如下： |
地址： [•]
电子邮件地址： [•]
注意： [•]
| 4. | [子公司](就本第4段而言，附加义务人)打算 [在下列单据项下承担责任]/[就下列文件下的责任作出保证、弥偿或其他损失保证]: |
[插入相关文件的详细信息(日期、当事人和描述)]
这个相关文件.
| 5. | 子公司在本加入协议签署之日向融资方重复陈述。 |
| 6. | [双方同意如下： |
| (a) | 除非本加入文件另有规定，《债权人间协议》中定义的术语在第6款中使用时应具有相同的含义。 |
310
| (b) | 在安全代理充当被担保当事人的代理的情况下，额外债务人和安全代理同意安全代理将： |
| (i) | 执行、强制执行或行使任何担保项下的任何权利，涉及根据相关文件创建或明示将创建的负债； |
| (Ii) | 收取该证券的所有收益；以及 |
| (Iii) | 持有所有明示由附加义务人承担的义务，即(在相关文件中或其他方面)向作为担保当事人代理人的担保机构支付债务金额，并由交易担保担保，以及附加义务人(在相关文件或其他方面)明示以担保机构为代理人的所有陈述和担保， |
根据《债权人间协议》中所载的条款和条件，为担保当事人并代表担保当事人。
| (c) | 在安全代理作为担保当事人的受托人(视情况而定)的情况下， 其他债务人和安全代理约定，安全代理应持有： |
| (i) | [与根据相关文件设定或明示将设定的负债有关的任何担保； |
| (Ii) | 该证券的所有收益；以及]22 |
| (Iii) | 所有明示由附加义务人承担的向作为担保方受托人(或代理人)的担保代理人支付债务金额的所有义务(在相关文件或其他文件中)，并由交易担保担保，以及附加债务人(在相关文件或其他文件中)明示以担保代理人为担保方受托人(或代理人)的所有陈述和担保， |
或在信托将不会被承认的任何司法管辖区内，作为债权人间协议所载条款及条件的担保当事人的代理人(或债权人间协议另有规定)。
| (d) | 额外债务人确认其有意作为债务人加入债权人间协议，并承诺履行债务人根据债权人间协议明示须承担的所有义务，并同意其应受债权人间协议所有条款的约束，如同它是债权人间协议的原始当事方一样。 |
| 22 | 包括在相关文件中创建的安全性明示授予作为受保方受托人的安全代理的范围。 |
311
| (e) | [考虑到就债权人间协议而言，额外债务人被接受为集团内贷款人，额外债务人亦确认其有意作为集团内贷款人加入债权人间协议，并承诺履行将由集团内贷款人承担的债权人间协议所载的所有义务，并同意须受债权人间协议的所有条款约束，犹如其为债权人间协议的原始一方一样]23.] |
| 7. | [子公司]确认它是一家注册在[•]并要求每个贷款人考虑以下方面的合格贷款人身份：[副手y]. |
| 8. | [在第23条(担保和赔偿)中的此类担保限制用语不足以满足相关附加义务人的情况下，增加适用的担保限制用语]. |
| 9. | 本加入契约及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
本加入契约已代表担保代理人签署(仅为上文第6段的目的)，代表义务人代理人签署，并作为一份契约由[子公司]并于上述日期交付。
[子公司]
[作为契约签署 由
[子公司]执行人：
董事
| 在下列情况下： |
||||
| 证人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 地址： | ||||
| 职业： | ]24 | |||
| 23 | 如果子公司还将作为集团内部贷款人加入债权人间协议，请将本段包括在本加入契据中。 |
| 24 | 用于英国子公司。 |
312
| [[作为契据由 [子公司]在公司的授权下由其授权的签署人行事， | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ]25 | |
| 义务人代理人 |
| 为并代表 |
| [债务人代理] |
| 代理 |
| 发信人：[●] |
| 安全代理 |
| 发信人：[●] |
| 25 | 用于非英语子公司。 |
313
附表7
辞职信格式
致：[•] 作为代理和[•]作为其自身和下文提及的债权人间协议的其他各方的担保代理
发件人： [子公司]和[债务人代理]
日期：[•]
尊敬的先生们
[•] – €[•] 高级设施协议日期[•](经修订)(设施协议)
| 1. | 我们指的是设施协议。这是一封辞职信。设施协议中定义的术语在本辞职信中的含义与本辞职信相同，除非在本辞职信中有不同的含义。 |
| 2. | 根据第31.4条(债务人的辞职)，我们请求[辞任义务人]被解除 作为[借款人]/[担保人]根据设施协议和财务文件[•](建议发布日期). |
| 3. | 我们确认，拟议的辞职是在以下情况下生效的[插入第31.4条(B)段的有关第(Br)(I)至(Iv)段债务人的辞职)]: |
| (a) | 上没有继续发生违约事件[按照第31.4条(C)(I)段填写适用日期(债务人的辞职)]; [和 |
| (b) | 此请求是针对第三方处置的[辞任义务人]]26; [和] |
| (c) | [[•]27]. |
| 4. | 本辞职信及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
| 26 | 在只有在第三方处置的情况下才允许辞职的位置插入。 |
| 27 | 填写《设施协议》要求的任何其他条件。 |
314
| 义务人代理人 |
| 为并代表 |
| [债务人代理] |
| 代理 |
| 发信人：[•] |
| 安全代理 |
| 发信人：[•] |
315
附表8
符合证明书的格式
第一部分
季度合规证书格式
致：[•]作为代理
出发地：[债务人代理]
日期：[•]
尊敬的先生们
[•] – €[•] 高级设施协议日期[•](经修订)(设施协议)
| 1. | 我们指的是设施协议。这是季度合规证书。设施协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义，除非在本合规性证书中有不同的含义。 |
| 2. | [我们确认，就截至[•](测试日期)综合 测试日期的高级担保净债务为[•]及该有关期间的综合备考EBITDA为[•]。因此，当时的综合高级担保净债务为[•]测试日期的综合预计EBITDA和第26.2条中包含的约定(财务状况《设施协议》[有/没有]已经被遵守了。]28 |
| 3. | 我们确认综合高级担保净债务为[•]测试日期为 的综合预计EBITDA，因此： |
| (a) | 设施B的保证金应为[•]年利率；及 |
| (b) | 原始循环贷款保证金应为[•]年利率。 |
| 4. | [设施协议所要求的其他信息(如有)。] |
为并代表
[债务人代理]
| 28 | 只有在测试日期测试财务契约时才需要包括在内。 |
316
第II部
周年合格证明书的格式
收件人： [•]作为代理
出发地：[债务人代理]
日期：[•]
尊敬的先生们
[•] – €[•]高级设施协议日期[•](经修订)(设施 协议)
| 1. | 我们指的是设施协议。这是一份年度合规证书。设施 协议中定义的术语在本合规性证书中使用时含义相同，除非在本合规性证书中有不同的含义。 |
| 2. | [我们确认，就截至[•](测试日期)综合 测试日期的高级担保净债务为[•]及该有关期间的综合备考EBITDA为[•]。因此，当时的综合高级担保净债务为[•]测试日期的综合预计EBITDA和第26.2条中包含的约定(财务状况《设施协议》[有/没有]已经被遵守了。]29 |
| 3. | 我们确认综合高级担保净债务为[•]测试日期为 的综合预计EBITDA，因此： |
| (a) | 设施B的保证金应为[•]年利率；及 |
| (b) | 原始循环贷款保证金应为[•]年利率。 |
| 4. | [我们确认结账时超额使用的金额是[•]，为…目的[•]且剩余的结账超支金额为[•].] |
| 5. | 截至本财政年度的超额现金流[•]曾经是[•]。由于高级担保净杠杆率 为[•]，超额现金流根据第12.2条(超额现金流)将是设施协议[•]。截至财政年度末的留存超额现金[•]曾经是[•]. |
| 6. | 吾等确认于有关期间内于[•]，担保人的EBITDA等于 [•]综合EBITDA的百分比，因此第27.7(A)条(A)段所述的担保人承保范围测试(保证和安全) [有/没有]已经见过了。 |
| 7. | [我们确认，没有违约事件继续发生。]30 |
| 8. | [设施协议所要求的其他信息(如有)。] |
| 29 | 只有在测试日期测试财务契约时才需要包括在内。 |
| 30 | 如果无法作出此声明，证书应确定任何持续的违约保证金事件，以及正在采取的补救措施(如果有)。 |
317
为并代表
[债务人代理]
318
附表9
时间表
第一部分
贷款
| 欧元贷款 | 以美元计价的贷款 | 以英镑计价的贷款 | 在其他地方的贷款 货币 | |||||
| 代理人通知义务人代理人，如果根据第4.3条(与可选货币有关的条件): |
不适用 | 不适用 | 不适用 | U-4(或U-2，用于在 截止日期) | ||||
| 按照第5.1条的规定递交填妥的使用请求(提交使用请求 )或按照第15.1条(利息期限和期限的选择): |
U-2(或U-1用于任何 利用上的 截止日期)
上午11：30(伦敦 |
U-3(或U-1表示任何 利用上的 截止日期)
上午11：30(伦敦 |
U-2(或U-1用于任何 利用上的 截止日期)
上午11：30(伦敦 |
U-3(或U-1表示任何 利用上的 截止日期)
上午11：30(伦敦 |
319
| 欧元贷款 | 以美元计价的贷款 | 以英镑计价的贷款 | 在其他地方的贷款 货币 | |||||
| 代理人根据第5.4条确定(与使用有关)贷款的基础货币金额(如果需要)。贷款人参与): |
U-2(或U-1表示任何使用 截止日期)
下午2：30(伦敦 |
U-3(或U-1表示任何 利用上的 截止日期)
下午2：30(伦敦 |
U-2(或U-1用于任何 利用上的 截止日期)
下午2：30(伦敦 |
U-3(或U-1表示任何 利用上的 截止日期)
下午2：30(伦敦 | ||||
| 代理人根据第5.4条将贷款通知贷款人(贷方参与 ): |
U-2(或U-1用于任何 利用上的 截止日期)
下午4：30(伦敦 |
U-3(或U-1表示任何 利用上的 截止日期)
下午4：30(伦敦 |
U-2(或U-1用于任何 利用上的 截止日期)
下午4：30(伦敦 |
U-3(或U-1表示任何 利用上的 截止日期)
下午4：30(伦敦 | ||||
| 代理人收到贷款人根据第8.2条(货币不可用 ): |
报价日
上午9点(伦敦时间) |
报价日
上午9点(伦敦时间) |
U-1
下午12：30(伦敦 |
报价日
上午9点(伦敦时间) | ||||
| 代理人根据第8.2条(货币的不可获得性): |
报价日
下午4：30(伦敦 |
报价日
下午4：30(伦敦 |
U-1
下午4：30
(伦敦 |
报价日
下午4：30(伦敦 | ||||
| 代理人根据第35.10条确定贷款金额为可选货币(货币兑换): |
— | U
上午11点(伦敦 |
U
上午11点(伦敦 |
U
上午11点(伦敦 |
320
| 欧元贷款 | 以美元计价的贷款 | 以英镑计价的贷款 | 在其他地方的贷款 货币 | |||||
| Euribor或LIBOR是固定的： |
Euribor： 报价日截止日期 |
Libor： 报价日截止日期 |
Libor： 报价日截止日期 |
Libor： 报价日截止日期 |
“U” =使用日期
“”提款日前X个营业日
321
第II部
信用证
| 信用证 | ||
| 按照第5.1条的规定递交填妥的使用请求(提交使用请求) | U-3（或U-1，适用于截止日期的任何提款） 上午11时30分（伦敦时间） | |
| 如果根据第6.5条(G)段的要求，代理人决定信用证的基础货币金额(信用证的签发)，并按照第6.5条(G)段的规定通知开证行和贷款人信用证的签发) | U-3（或U-1，适用于截止日期的任何提款） 下午2：30(伦敦时间) | |
| 按照第6.6条的规定递交已填妥的续期申请(续签信用证) | U-3（或U-1，适用于截止日期的任何提款） 上午11时30分（伦敦时间） | |
？U？=使用日期，或者，如果适用，则按照第6.6条(续签信用证)，即续签信用证拟议期限的第一天
？U-X？=使用日期之前的工作日
322
附表10
信用证格式
收件人： [受益人](受益人)
日期[•]
不可撤销备用信用证第号。[•]
在 ，请求[借款人], [开证行](开证行)签发这份不可撤销的备用信用证(信用证)按下列条款及条件以你方为受益人：
| 1. | 定义 |
在本信用证中：
工作日指银行营业的日子(星期六或星期日除外)。[伦敦]26.
需求指在本信用证项下以本信用证附表的 格式付款的要求。
到期日手段[•].
L账款合计手段[•].
| 2. | 开证行S协议 |
| (a) | 受益人可以通过向开证行开出一份填妥的付款要求书来申请本信用证项下的一项或多项使用。开证行必须在不迟于[•]下午3点([伦敦]时间)在到期日。 |
| (b) | 在符合本信用证条款的前提下，开证行无条件且不可撤销地向受益人承诺：[•]在收到汇票的工作日内，它必须向受益人支付该汇票中所要求的金额。 |
| (c) | 如果开证行根据本信用证支付的所有款项的总和将超过L信用证的总金额，则开证行将没有义务根据本信用证进行付款。 |
| 3. | 期满 |
| (a) | 开证行将在受益人通知开证行作为开证行在本信用证项下的义务解除之日起解除其在本信用证项下的义务。 |
| 26 | 这可能需要根据信用证项下的付款币种进行修改。 |
323
| (b) | 除非先前已根据上文（a）段发布， [•]下午3点([伦敦]到期日) 开证行在本信用证项下的义务将终止，开证行不再承担任何责任，但在信用证项下有效提交的任何付款要求仍未支付者除外。 |
| (c) | 当开证行不再承担本信用证项下的任何进一步义务时，受益人必须将本信用证的正本退还开证行。 |
| 4. | 付款 |
本信用证项下的所有付款应在[•]并将到期日的价值计入付款要求书中指定的受益人的账户。
| 5. | 交付要求偿债书 |
每份要求书应以书面形式提出，除非另有说明，否则可通过信件、传真或电传提出，并必须由开证行在其地址和特定部门或办事处(如有)以可读形式收到，如下所示：
[•]
| 6. | 赋值 |
S在本信用证项下的受益人权利不得转让或转让。
| 7. | ISP |
除非与本信用证的明示条款不符，否则本信用证受国际商会第590号出版物《国际备用惯例》(ISP98)的约束。
| 8. | 治国理政法 |
本信用证及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
| 9. | 管辖权 |
英格兰法院对解决因本信用证引起或与本信用证有关的任何纠纷具有专属管辖权(包括与因本信用证引起或与本信用证有关的任何非合同义务有关的纠纷)。
| 你忠实的 | ||
| [开证行] | ||
| 发信人： | ||
324
信用证明细表
要求偿债书的形式
致：[开证行]
日期：[•]
尊敬的先生们
备用信用证编号：[•]以…为受益人发出[受益人](信用证)
| 1. | 我们指的是信用证。信用证中定义的术语在本 需求中使用时具有相同的含义。 |
| 2. | 兹证明[•]已经到期了[并且至少在一段时间内仍未支付[•]营业天数][在 下[列出基本合同或协议]]。因此，我们要求支付下列款项[•]. |
| 3. | 请将款项汇入以下账户： |
姓名：[•]
帐号：[•]
开户行： [•]
| 4. | 本缴款通知书的日期不得迟于到期日。 |
| 你忠实的 |
|
|
| (获授权签署人) |
|
|
| (获授权签署人) |
| 为[受益人] |
325
附表11
商定的安全原则
| 1. | 商定的安全原则 |
| (a) | 在本附表中，凡提述加速事件”, “获得性 负债”, “被收购的人或资产”, “座席”, “债务人”, “财务单据”, “集团化”, “物资子公司”, “债务人”, “债务再融资”, “有担保的债务文件”, “安全代理”, “有担保当事人”, “有担保债务”, “Topco Lending 加速活动？或？Topco注意到加速事件？指的是《债权人间协定》中所界定的这一术语。其他大写术语(包括截止日期？)，应具有本协议或(视上下文需要)在任何其他适用财务文件中赋予该术语的含义。 |
| (b) | 根据有担保债务文件提供的担保和担保将按照本附表11所列的担保原则(商定的安全原则)。本附表11确定了商定的担保原则，并确定了任何担保债务文件拟提供的担保和担保的范围和条款 。 |
| 2. | 担保 |
在符合担保债务文件中规定的担保限制的情况下，每项担保将是债务人在担保债务文件项下的所有负债的上游、跨上游和下游担保，符合并受制于每个相关司法管辖区的这些商定的担保原则的要求(参考安全？为此目的应理解为包括担保)。
| 3. | 有担保债务 |
安全文档将确保：
| (a) | 就债务人而言(除下文第4(D)款另有规定外)，该债务人就适用的担保债务承担的借款和担保义务；或 |
| (b) | 在第三方担保提供商或Topco独立债务人的情况下，债务人在适用担保债务方面的所有债务， |
在每一种情况下，均按照并受每个相关司法管辖区的 这些商定安全原则的要求约束。
| 4. | 压倒一切的原则 |
| (a) | 双方同意，最重要的意图是为担保债务文件(除Topco融资工具财务文件和Topco票据融资文件之外的其他文件)提供担保，但只能通过以下方式授予： |
| (i) | Topco收购其在公司资本中拥有的股份； |
326
| (Ii) | 公司超过其在原借款人资本中所拥有的股份； |
| (Iii) | 公司或任何重要子公司(包括Sportradar AG)欠其的任何结构性公司间应收账款(根据其定义(B)段)的原始借款人； |
| (Iv) | 原借款人在其注册管辖范围内开立的材料银行账户(不受使用控制)；以及 |
| (v) | 不在排除司法管辖区注册的作为担保人的材料子公司，对其在不在排除司法管辖区注册的其他材料子公司中直接拥有的股份，以及(在意大利注册的任何重要子公司除外)其在其司法管辖区内注册的材料银行账户(不控制使用)， |
但前提是 (i) “固定的？仅对在相关担保提供商注册成立的管辖区内的材料运营银行账户(不控制使用)、股份或同等所有权权益或结构性公司间应收账款要求担保；以及 (Ii)在英格兰和威尔士或美利坚合众国注册成立的每一家重要子公司(各相关本币实体)还将授予(关于英格兰和威尔士注册成立的重大子公司)英国法律浮动抵押和(关于在美利坚合众国注册成立的重大子公司)纽约州法律的所有资产担保文件，以管理其位于英格兰和威尔士的资产(涉及英格兰和威尔士注册的重大子公司)，以及(涉及在美利坚合众国注册的重大子公司)其注册管辖权(受惯例排除和这些商定担保原则的条款的限制)，但不要求授予浮动抵押由相关FC实体发出或继续存在，如果这样做预计会对相关FC实体开展其 业务和业务的能力产生不利影响(由该相关FC实体自行决定)，则安全代理应被要求(并应获得预先授权)仅应相关FC实体的请求签发商定形式的非结晶证书，但前提是相关FC实体必须确认未发生违约事件，并且该证书仍在继续 (第(I)至(V)段)，这个压倒一切的原则)，且无须由任何其他人或就任何其他资产提供其他保证。
| (b) | 在不影响上文(A)段的原则下，任何合营企业或类似安排、本集团任何少数股东权益或并非由本集团另一成员公司(Sportradar AG除外)全资拥有的本集团任何成员公司(Sportradar AG除外)无须提供担保，亦毋须为任何合营企业或类似安排、任何少数股东权益或其中的投资(或就其股份、所有权权益或投资)提供担保。 |
| (c) | 为免生疑问，除上文(A)段明确规定外，本集团任何成员均不须就其位于任何司法管辖区的资产授予浮动抵押(或任何其他浮动担保，不论如何描述)。 |
327
| (d) | 瑞士债务人根据交易担保文件 授予的任何交易担保不得担保作为该瑞士债务人的直接或间接子公司的债务人的任何义务。 |
| 5. | 担保的管辖法律和管辖权 |
| (a) | 所有担保(股票担保和原始借款人应收账款SIA除外)将受适用担保设保人注册成立的司法管辖区内的法律管辖，且仅担保位于适用担保设保人注册管辖范围内的资产。 |
| (b) | 任何子公司的股票担保将受该子公司注册所在地的法律管辖。 |
| (c) | 除原始借款人应收款SIA外，在担保设保人未注册的司法管辖区内，不需要采取与担保有关的行动(包括任何完善步骤、进一步的担保步骤、备案或登记)。 |
| 6. | 排除的司法管辖区 |
| (a) | 根据商定担保原则提供的担保和担保只能由在卢森堡、瑞士、意大利、英格兰和威尔士、美利坚合众国泽西以及借款人注册成立的任何其他司法管辖区注册的重要子公司提供，而不是在任何其他司法管辖区(每个其他司法管辖区、排除管辖权). |
| (b) | 在一个被排除的司法管辖区注册成立的任何人不需要提供担保，也不需要提供担保(或超过股份、所有权权益或投资)。 |
| 7. | 安全文档的条款 |
下列原则将反映在与有担保债务文件有关的任何担保条款中：
| (a) | 除非发生加速事件(不包括Topco Notes加速事件或Topco贷款人加速事件，除非此类安全构成Topco共享安全或Topco独立交易安全)，否则安全性不会强制执行或具体化适用的加速事件)仍在继续； |
| (b) | 担保受益人或任何代理人只能在持续的适用加速事件发生后才能行使授权书； |
| (c) | 担保文件应仅用于创建担保，而不是强加新的商业义务或在其他有担保的债务文件中重复条款，因此： |
| (i) | 它们不应包含额外的陈述、承诺或赔偿(包括与资产的保险、信息、维护或保护或支付费用、成本和开支有关的陈述、承诺或赔偿)，除非这些与财务文件中包含的相同或一致，并且是建立或完善担保所必需的；以及 |
328
| (Ii) | 即使任何担保文件中有任何相反规定，担保文件的条款不得 起作用或被解释为禁止或限制任何交易、事项或其他步骤(或担保设保人采取或订立该交易、事项或其他步骤)或以任何方式与任何资产(包括所有权利、索赔、利益、收益和文件)进行交易，以及与此相关的合同对手方)担保协议的标的(或明示为担保协议的标的)，如果财务文件没有禁止，或者已获得债权人同意(如债权人间协议中所定义的)，并且担保代理应迅速输入此类文件和/或采取债务人所要求的其他行动(合理行事)，以促进任何此类交易、事项或其他步骤，包括通过签署任何确认、同意交易、解除或其他类似或同等文件的方式。但担保代理人根据本款应押记人的请求订立此类文件和/或采取其他行动而发生的任何费用和开支，应由该押记人按照债权人间协议中所列的费用和费用规定记账，而此类规定应包括在每份担保文件中； |
| (d) | 在任何情况下，均不需要就任何资产(包括存款或证券账户)与 达成控制协议(或通过控制或类似安排完善)(除非财务文件明确规定任何特定账户(通过参考其用途)受到特定使用限制))。为免生疑问，以上 不应阻止根据任何泽西州法律交易安全文件授予控制权担保； |
| (e) | 在可能和可行的情况下，担保将自动为与已经担保的资产相同类型的未来资产设立担保；如果当地法律要求就未来获得的资产交付补充质押或通知，以便对这类资产设立有效担保，则此类补充担保或通知将仅在担保代理人提出请求时提供，且间隔不超过每年； |
| (f) | 每份担保文件必须包含一项条款，记录担保文件与财务文件或债权人间协议之间存在冲突的，则(在法律允许的最大范围内)财务文件或债权人间协议的规定优先于担保文件的规定；以及 |
| (g) | (除非财务文件明确规定任何特定资产或账户(参照其用途) 受特定使用限制)，否则将不存在固定的？固定资产、保险单、知识产权、银行账户、现金或应收账款(公司欠Topco的结构性公司间应收账款除外)的担保，或在特定账户中持有或支付现金或应收账款的任何义务，直至发生正在发生的适用加速事件。 |
329
| 8. | 结构性公司间应收账款 |
| (a) | 在适用的加速事件发生并持续之前，Topco及本集团各成员公司将可自由处理、修订、豁免、偿还或终止其结构性公司间应收账款。 |
| (b) | 在发生并继续发生适用的加速事件之前，不需要提供结构性公司间应收账款的清单或其他信息。 |
| (c) | 如果当地法律要求，结构性公司间应收账款的担保将按照这些商定的担保原则中规定的一般原则进行登记。 |
| 9. | 股票 |
| (a) | 在发生并继续发生适用的加速事件之前，受任何担保约束的股票和股权证书的法律所有权将保留在担保的相关设保人手中(除非授予此种担保时的所有权转让是适用法域的惯例)。 |
| (b) | 在适用的加速事件发生并持续之前，任何股票和/或股票担保授予人将被允许保留和行使与其收取的任何股票和股权证书及其他相关权利有关的所有投票权和权力，并无限制或条件地接收、拥有和保留与此相关的所有资产和收益。 |
| (c) | 在惯例和法律上适用的情况下，在证券代理提出要求后，在授予任何股票担保后，在合理可行的范围内(考虑到任何印花或其他转让要求)，将尽快向证券代理提供适用的股票(或证明相关 股份所有权的其他文件)和空白签立的股票转让表格(或同等适用法律)。 |
| (d) | 不需要为并非由其直接控股公司直接拥有的任何人的任何股份或所有权权益授予担保。 |
| (e) | 如果当地法律要求，股票和股票的担保将按照这些商定的担保原则中规定的一般原则进行登记。 |
| 10. | 银行账户 |
| (a) | 除非担保债务文件 明确规定任何特定账户(参照其用途)受到特定使用限制，否则任何人都可以自由地与其授予担保的任何银行账户(包括开立和关闭账户)进行交易、经营和交易业务，直至发生持续发生的适用加速事件，直至适用加速事件已经发生并仍在继续。 |
330
| (b) | 在发生并继续发生适用的加速事件之前，除非有担保的债务文件 明确规定任何特定账户(参照其用途)受到特定的使用限制，否则不会有任何限制固定的？银行账户、现金或应收账款的安全，没有持有、支付或将现金或应收账款扫入特定账户的义务。 |
| (c) | 在哪里？固定的？根据这些商定的安全原则对 任何银行帐户进行安全保护，如果当地法律要求完善该安全措施，并且如果可能，在不中断帐户运行的情况下，该安全措施的通知将在创建该安全措施后十(10)个工作日内送达与适用帐户有关的帐户银行，并且该安全措施的适用设保人将尽其合理努力在二十(20)个工作日内获得该通知的确认。如果该担保的设保人已作出合理努力，但未能获得确认或承兑，其取得确认的义务将于该二十(20)个营业日期间届满时终止。无论是否需要 完善该安全通知，如果通知的送达会阻止本集团任何成员在其业务过程中使用银行账户，则在发生持续发生的适用的 加速事件之前，不会向其送达安全通知。 |
| (d) | 对银行账户的任何担保将受以账户银行为受益人的任何担保权益的约束，这些担保权益是根据法律或账户银行的标准条款和条件设定的，无论是设定的担保还是担保当事人担保之前或之后产生的担保。担保设保人不需要改变其与授予银行账户担保有关的银行安排或标准条款和条件。 |
| (e) | 将不需要对任何帐户授予安全性： |
| (i) | 持有或将持有证券或其他非现金资产； |
| (Ii) | 正在或将会受到任何现金汇集或类似安排的约束； |
| (Iii) | 与任何保理或应收账款融资安排有关的任何时间被指定或将被指定为托收或类似账户的账户； |
| (Iv) | 在任何时间被指定为任何债务的现金抵押品或类似账户；或 |
| (v) | 就任何债务 (有担保债务文件项下的允许债务除外)授予或变为授予或将授予许可留置权的， |
如果已授予此类担保，且该账户随后满足上述(I)至(V)段中的任何一项标准，则将解除此类 担保。
331
| (f) | 除非有担保的债务文件明确规定任何特定账户(参照其用途)受特定使用限制，否则不需要对任何账户达成控制协议(或通过控制或类似安排完善)。 |
| (g) | 如果根据当地法律需要开立任何银行账户，以完善根据这些商定的安全原则授予的任何股票担保 (I)该银行账户不得在授予该股票担保后180天之前开立，以及(Ii)担保当事人 授权、指示和指示担保代理人，并且该担保代理人应迅速填写适用账户银行要求的与该等担保相关的任何文件。 |
| (h) | 如果适用的当地法律要求，银行账户的安全将按照这些商定的安全原则中规定的一般原则进行登记。 |
| (i) | 为银行账户提供担保需要征得开户银行同意的，债务人应当尽其商业上合理的努力，一次尝试取得开户银行的同意。如果开户银行最初不愿意给予同意，债务人不应被要求改变其银行安排或更换其开户银行。 |
| 11. | 受管制的外国公司 |
尽管有任何担保债务文件的任何条款，本集团任何成员的贷款或其他债务美国 个人？经修订的《国内收入法》第7701(A)(30)节所指的美国人)在任何有担保的债务文件下，可以直接或间接：
| (a) | 由一家银行担保受控制的外国公司？(定义见《国税法》第957(A)节)，由作为集团成员的集团成员拥有(符合《国税法》第958(A)节的含义)美国股东？(如《国税法》第951(B)节所述)(a氟化碳)或其资产基本上全部由一个或多个氟氯化碳的股权(或股权和债务)组成的实体(aFSHCO)，或由氟氯化碳或FSHCO的子公司担保； |
| (b) | 由一个CFC、FSHCO或其子公司或FSHCO的任何资产担保(包括由一个CFC或FSHCO直接或间接持有的任何CFC或FSHCO权益)； |
| (c) | 以超过氟氯化碳或FSHCO有表决权股权(和100%无表决权股权)65%的质押或其他担保权益作担保；或 |
| (d) | 由任何附属公司担保，或以任何附属公司或其他资产的质押或担保权益作担保， 如会导致债务人代理人合理厘定的对本集团成员公司造成重大不利的美国税务后果。 |
332
| 12. | 附加原则 |
《商定的担保原则》体现了各方的认识，即在每个司法管辖区内，从本集团所有相关成员处获得有效的或商业上合理的担保和/或担保可能存在一定的法律和实际困难，因为各方已商定由这些成员提供担保和担保。尤其是：
| (a) | 一般法律和法定限制、监管限制、财政援助、反垄断和其他竞争主管部门限制、公司利益、欺诈性优惠、公平从属关系、？转让定价”, “资本单薄？(尤其是，担保和担保不应导致所有或部分融资被视为与资本薄目的相关的债务)，收益剥离”, “受控制的外国公司？和其他税收限制，？汇兑控制 限制”, “资本维护？规则和？流动性减值规则、税务限制、保留所有权主张、员工咨询或批准要求以及类似原则可能会限制集团成员提供担保或担保的能力，或可能要求担保或担保的金额或其他方面受到限制，如果是这样的话，担保或担保将相应地受到限制，前提是，在担保代理签署任何适用的担保或加入文件之前，担保或担保的范围应达到担保代理要求的范围内，集团相关成员应尽合理努力(不超过十(10)个工作日，但不会产生物质成本，也不会对公司自行决定的与第三方的关系产生不利影响)，以克服任何此类障碍，或以其他方式，此类担保或担保文件应受该限制； |
| (b) | 决定是否采取担保或担保(以及担保的完善程度和/或登记)的一个关键因素是适用的时间和费用(包括对税收、利息扣除、印花税、登记税、公证费用、应支付给非集团成员的任何人的担保费用和所有适用的法律费用的不利影响)，这些时间和费用不会与担保当事人因获得担保或担保而获得的利益不成比例； |
| (c) | 在下列情况下，本集团成员将无须提供担保或签订安全文件：(I) (Sportradar AG除外)并非由本集团另一成员全资拥有，或(Ii)不在本集团相关成员的法律行为能力范围内，或与其董事的受信或法定职责相冲突，或 违反任何适用的法律、法规或合同禁止或限制，或有可能导致任何董事或本集团任何成员的人员承担个人或刑事责任的重大风险，则 ，在安全代理签署任何适用的安全文件或加入文件之前提出的要求范围内，集团的相关成员应仅就合同禁止或限制采取合理的 努力(不超过十(10)个工作日，但不会招致实质性成本，也不会对与第三方的关系造成不利影响)，否则此类保证或安全文件应受到此类限制； |
333
| (d) | 担保和担保将受到限制，以便公证费用和所有登记费用以及与担保提供有关的税费和关税的总和不会超过债务人代理人和担保代理人之间商定的金额； |
| (e) | 如果要担保的一类资产包括物质资产和非物质资产，如果对非物质资产设定担保的成本与此种担保的利益不成比例，则只对实物资产担保； |
| (f) | 明确承认，为某些 类资产设定担保可能是不可能的或不切实际的，在这种情况下，担保将不会接管此类资产； |
| (g) | 受法律要求、合同、租赁、许可证、文书、监管约束(包括与任何政府或监管机构的任何协议)或其他第三方安排的任何资产，这些安排可能阻止或限制资产被抵押、担保或受适用的安全文件的约束(包括要求任何第三方、监事会或劳资委员会(或同等机构)的同意)，以及任何资产，如果受适用的安全文件的约束，将赋予第三方终止或以其他方式修改任何权利的权利，在任何情况下，担保或担保文件将被排除在担保或担保文件之外，前提是合理的努力(不超过十(10)个工作日，但在不产生物质成本和不对与第三方的关系造成不利影响的情况下)如果证券代理人在担保或准入文件的日期之前指定资产是实质性的，并且债务人代理人信纳这种 努力不会危及与第三方的关系，则集团应使用该担保代理以获得对任何资产(在其他情况下被禁止的情况下)的抵押同意； |
| (h) | 提供担保、授予担保以及登记和/或完善所授予的担保 如果会对集团相关成员在财务文件允许的其他情况下在正常过程中进行其运营和业务的能力产生重大不利影响(包括处理担保资产和所有合同对手方，或修改、放弃或终止(或允许失效)任何权利、利益或义务，在每种情况下，均在适用的加速事件持续之前)，则不需要提供担保、授予担保以及登记和/或完善所授予的担保。《商定的安全原则》规定的寻求任何人同意或采取或不采取任何其他行动的任何要求应受本(H)款的约束； |
| (i) | 只有在法律要求的情况下，才需要对任何担保文件进行公证，以使相关担保生效或被接纳为证据； |
| (j) | 只要财务文件允许该等收购债务在收购后仍未清偿，任何被收购的人士或资产将不需要为支持收购的债务提供担保或担保(且不需要就此 寻求同意)。没有目标 组或其他实体的成员 |
334
| 根据财务文件不禁止的收购而获得的债务，如果受到文件中关于所获得的债务(包括所获得的债务或与所获得的债务有关的任何再融资债务)的 条款的限制，或者如果成为担保人或授予任何担保将产生其项下或与之相关的义务(包括任何付款义务)，则应被要求成为任何有担保债务文件的担保人或授予担保；除非财务文件有相反的明确要求，否则不得对为任何允许债务的利益和/或构成允许留置权的范围内的任何担保资产授予担保； |
| (k) | 不需要对资产进行产权调查或其他调查，也不需要产权保险； |
| (l) | 对于以第三方为受益人的任何受担保的资产，不要求提供担保(但账户银行一般业务条件下的担保不禁止或阻止在此类账户上设立交易担保的担保除外)或构成监管资本或客户现金的任何现金(此类资产或现金 应从任何相关担保文件中排除)； |
| (m) | 在法律上有效的范围内，所有担保将以安全代理为受益人，而不是以单个受保方为受益人(安全代理为所有受保方保留一套安全文件)，平行债务？必要时将使用规定(并包括在《债权人间协定》中，而不是个别担保文件中)； |
| (n) | 本集团任何成员将不会被要求就因有担保一方转让、转让、再参与、分包合同或以其他方式转让权利、利益、债务和/或义务而产生的任何担保或担保采取任何行动(并且，除非财务文件中明确约定相反，本集团任何成员均不承担或以其他方式承担因任何转让、转让、再参与、分合同或其他权利、利益转让而产生的任何税款、公证、注册或完善费或任何其他费用或开支。有担保一方的债务和/或义务)； |
| (o) | 每份担保文件应被视为不限制或限制财务文件或债权人间协议不禁止的任何交易，在截止日期后签订的每份担保文件下授予的担保应被视为在执行相关担保文件和设立相关担保之前和之后遵守这些商定的担保原则； |
| (p) | 不得以与《债权人间协议》中的周转或分享规定不一致的条款提供担保； |
| (q) | 在持续发生的适用加速事件发生之前，有担保当事人(或其在有关时间指定的任何代理人或类似代表)将不能 行使根据有担保债务文件的条款授予他们的任何授权书或抵销； |
335
| (r) | 任何担保或担保不得担保或担保任何被排除的互换债务？根据2013年2月15日的《LSTA市场咨询更新》中的 定义互换法规对贷款单据的影响？以及LSTA对其进行的任何更新； |
| (s) | 除一般担保协议和相关备案外，对于非本集团成员拥有的资产，不需要任何完善、备案或其他行动； |
| (t) | 不需要为房地产、知识产权、信用证权利、侵权索赔(或任何司法管辖区内的同等权利)、保险单、航空器、船舶和船舶、机动车辆、政府合同或政府或监管许可证提供担保；以及 |
| (u) | 不需要 准备与任何担保或受担保约束的任何资产有关的任何文件的翻译，或将其提供给担保当事人(或他们在相关时间指定的任何代理人或类似代表)，除非(I)此类文件生效或被接纳为证据所需，以及(Ii)适用的加速事件仍在继续。 |
| 13. | 自愿信贷支持 |
| (a) | 如果按照本附表11的规定，任何人不需要为某项资产提供担保或担保，则债务人代理人可全权酌情选择(或促使该人愿意)担保或担保(自愿信贷支持). |
| (b) | 每一有担保的一方应被要求接受此类自愿信贷支持，并应签署债务人代理人要求的任何文件，以按照债务人代理人全权酌情选择的条款创建、完善、登记或通知第三方此类自愿信贷支持。 |
| 14. | 修正案 |
如果这些商定的安全原则的任何条款与交易安全文件的任何条款之间有任何冲突或不一致，担保各方授权、指示和指示安全代理，并且安全代理应立即(应义务人代理的选择和要求)(I)对该交易安全文件进行此类修订或(Ii)发布和终止该交易安全文件，并签署经修订的替代交易安全文件，在每种情况下，这些修订条款都是必要或适宜的，以解决此类冲突或不一致。
336
附表12
加薪确认表
| 致： | [•]作为特工，[•]作为安全代理，[[•]作为开证行]32和[•]作为债务人的代理人，代表每一债务人 |
发件人： [增加贷款人](增加贷款人)
日期：[•]
尊敬的先生们
[•] – €[•] 高级设施协议日期[•](经修订)(设施协议)
我们指的是《融资协议》和《债权人间协议》(定义见《融资协议》)。本协议(协议)应作为《融资协议》的增资确认生效，并作为《债权人间协议》(以及《债权人间协议》所界定的)债权人/代理人加入承诺生效。设施协议中定义的术语在本协议中的含义相同，除非在本协议中有不同的含义 。
| 1. | 我们参照第2.3条(增加《设施协定》)。 |
| 2. | 增加贷款人同意承担并将承担与附表中规定的承诺相对应的所有义务(相关承诺)，就像它是融资协议下的原始贷款人一样。 |
| 3. | 与增资贷款人有关的加薪及有关承诺的建议生效日期(增加日期)是[•]. |
| 4. | 在加息日，加息贷款人成为以下协议的一方： |
| (a) | 作为贷款人的相关财务文件(债权人间协议除外)；以及 |
| (b) | 作为高级贷款人的债权人间协议。 |
| 5. | 贷款办公室和地址、电子邮件地址以及向增加贷款人发出通知的注意事项。地址)均列于附表内。 |
| 6. | 增加贷款人为代理人和义务人代理人的利益确认33: |
| (a) | 对于卢森堡借款人： |
| (i) | [不是卢森堡的合格贷款方；] |
| 32 | 只有在确认增加循环贷款承付款的情况下。 |
| 33 | 如适用，请删除。每个增加贷款人都需要确认它属于这些类别中的哪些类别。 |
337
| (Ii) | [符合卢森堡条件的贷款人(卢森堡条约贷款人除外)；] |
| (Iii) | [卢森堡条约贷款人(假设所有程序性手续均已完成)；]和 |
| (b) | 对于其他借款人： |
| (i) | [不是另一家有资格的贷款人；] |
| (Ii) | [其他有资格的贷款人(其他条约贷款人除外)；或] |
| (Iii) | [另一个条约贷款人(假定所有程序性手续都已完成)。] |
| 7. | [增加贷款人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照(编号[•])，并且纳税居民在[•]，因此借款人支付给它的利息通常可以完全免除英国的预扣税，并要求母公司通知： |
| (a) | 在转让日期作为借款人的每一方借款人；以及 |
| (b) | 在转移日期之后成为额外借款人的每个额外借款人， |
它希望该计划适用于《设施协定》。]34
| 8. | [增加贷款人确认，因财务单据下的垫款而有权受益于向该贷款人支付利息的人是： |
| (a) | 就英国税务而言，居住在英国的公司； |
| (b) | 一种合伙关系，其每一成员为： |
| (i) | 如此居于联合王国的公司；或 |
| (Ii) | 通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，计入因《电讯条例》第17部而属于该公司就该项垫款应支付的利息份额的公司；或 |
不是在联合王国居住的公司，通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息。]35
| 34 | 包括增加贷款人是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划 适用于《便利协议》。 |
| 35 | 如果增加的贷款人在第18.1条(定义)中英国合格贷款人的定义的(A)(Ii)段范围内，请将其包括在内。 |
338
| 9. | [增加贷款人确认，它[是]/ [不是]36不可接受的L/信用证贷款人。]37 |
| 10. | 增额贷款人明确承认第2.3条(F)段中提到的对贷款人义务的限制(增加). |
| 11. | 增额贷款人确认其并非集团/投资者联属公司的成员。 |
| 12. | 我们指的是条款。[21.2] (有担保债权人的变更债权人间协议)。考虑到增加贷款人就债权人间协议(以及债权人间协议的定义)而言被接纳为优先贷款人，增加贷款人确认，自增加日期起，其拟作为优先贷款人加入债权人间协议，并承诺履行债权人间协议中将由优先贷款人承担的所有义务，并同意其应受债权人间协议的所有条款约束，犹如其为债权人间协议的原始一方一样。 |
| 13. | 本协议可以签署为任何数量的副本，其效力与副本上的签名 在本协议的一份副本上相同。 |
| 14. | 本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。 |
| 15. | 本协议已于本协议开头所述的日期签订。 |
注：执行此增额确认可能不足以使增额贷款人在所有司法管辖区获得交易担保的 好处。增额贷款人有责任确定在任何司法管辖区是否需要任何其他文件或其他手续才能获得交易担保的利益，如果需要，则安排执行这些文件和完成这些手续。
加薪日程表 确认
相关承诺/权利和义务
由增资贷款人承担
[插入相关详细信息]
[设施办公地址、电子邮件地址以及通知和帐户的注意事项
付款详情]
[增加 贷款人]
由：_
| 36 | 如适用，请删除。 |
| 37 | 只有在确认增加涉及承担循环贷款承诺的情况下。 |
339
本协议被 代理商接受为设施协议的加价确认[和开证行]38，并作为债权人/代理人就债权人间协议而言的加入承诺，而增加日期确认为[•].
| [座席]
由：_ |
| [安全代理]
由：_ |
| [[开证行]
由：_]39 |
| 38 | 只有在确认增加循环贷款承付款的情况下。 |
| 39 | 只有在确认增加循环贷款承付款的情况下。 |
340
附表13
须具报债务购买交易通知书的格式
第一部分
关于订立应具报债务购买交易的通知格式
致：[•]作为代理
出发地：[出借人]
日期：[•]
尊敬的先生们
[•] – €[•] 高级设施协议日期[•](经修订)(设施协议)
我们参考第30条第(Br)(I)段(债务购买交易记录《设施协定》)。设施协议中定义的术语在本通知中的含义与本通知相同，除非在本通知中有不同的含义。
| 1. | 我们已经达成了一项可通报的债务购买交易。 |
| 2. | 上文第1段所指的应通报债务购买交易涉及我们(S)承诺的金额，如下所述： |
| 承诺 | 我们与可通知债务购买交易相关的承诺额(基础货币) | |
| [设施B承诺] | [填写相关债务购买交易适用(承付款)金额] | |
| [原循环贷款承付款项] | [填写相关债务购买交易适用(承付款)金额] | |
| [其他设施承诺] | [填写相关债务购买交易适用(承付款)金额] | |
[出借人]
由：_
341
第II部
终止须予公布的债务购买交易通知书表格
致：[•]作为代理
出发地：[出借人]
日期：[•]
尊敬的先生们
[•] – €[•]高级设施协议日期[•](经修订)(设施 协议)
| 1. | 我们是指第30条(J)段(债务购买交易记录)。 设施协议中定义的术语在本通知中的含义相同，除非在本通知中有不同的含义。 |
| 2. | 我们签订并在日期为 的通知中通知您的应公告债务购买交易[•]有[已终止]/ [不再与集团成员/投资者联属公司合作]. |
| 3. | 上文第2段所述的应通报债务购买交易涉及我们(S)承诺的金额，如下所述： |
| 承诺 | 我们与可通知债务购买交易相关的承诺额(基础货币) | |
| [设施B承诺] | [填写相关债务购买交易适用(承付款)金额] | |
| [原循环贷款承付款项] | [填写相关债务购买交易适用(承付款)金额] | |
| [其他设施承诺] | [填写相关债务购买交易适用(承付款)金额] | |
[出借人]
由：_
义务人代理
授权签字人
[债务人代理]
342
附表14
附加设施通知的格式
第一部分
附加贷款机构加入通知表格
致：[•]作为代理和[•]作为安全代理
出发地：[新的额外贷款机构]
日期：[•]
尊敬的先生们
[•] – €[•] 高级设施协议日期[•](经修订)(设施协议)
| 1. | 我们指的是设施协议。此为就《融资协议》而言的额外融资贷款人加入通知，以及就《债权人间协议》(以及《债权人间协议》的定义)而言的债权人/代理人加入承诺。融资协议中定义的术语在本附加贷款机构加入通知中具有相同的含义，除非在本附加融资机构加入通知中赋予不同的含义。 |
| 2. | [额外贷款机构名称](新的额外贷款机构)，共 [地址/注册办事处]同意成为额外贷款机构，并受《贷款协议》条款约束[插入详细信息相关的附加设施]. |
| 3. | 在上述附加贷款根据第2.2条(附加设施《设施协定》(The Facilities Agreement)生效日期)，新的额外贷款机构将成为： |
| (a) | 作为贷款人的《融资协议》一方；以及 |
| (b) | 债权人间协议的一方作为高级贷款人(如其中的定义)。 |
| 4. | 考虑到新的额外贷款机构就债权人间协议(以及其中的定义)而言被接纳为高级贷款人，新的额外贷款机构确认，自生效日期起，它打算作为优先贷款人加入债权人间协议，并承诺履行债权人间协议中将由高级贷款人承担的所有义务，并同意它应受债权人间协议的所有条款的约束，就像它是债权人间协议的原始一方一样。 |
| 5. | 新的额外贷款机构承担贷款人在本附加贷款机构加入通知(《通知》)的附表中指定的贷款协议项下承诺的所有权利和义务进度表)根据《设施协议》的条款。 |
343
| 6. | 就《贷款协议》和《债权人间协议》而言，新的额外贷款机构的行政细节如下： |
| 地址： | [•] | |||
| 电子邮件地址： | [•] | |||
| 请注意： | [•] | |||
[填写任何其他相关细节(如有)]
| 7. | 新的附加贷款机构为代理人和义务人代理人的利益确认其 为： |
| (a) | 对于卢森堡借款人： |
| (i) | [不是卢森堡的合格贷款方；] |
| (Ii) | [符合卢森堡资格的贷款人(卢森堡条约贷款人除外)；或] |
| (Iii) | [卢森堡条约贷款人(假设所有程序性手续均已完成)；]和 |
| (b) | 对于其他借款人： |
| (i) | [不是另一家有资格的贷款人；] |
| (Ii) | [其他有资格的贷款人(其他条约贷款人除外)；或] |
| (Iii) | [另一个条约贷款人(假定所有程序性手续都已完成)。] |
| 8. | [新的额外贷款机构确认，它持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号[•])，并且纳税居民在[•]，因此借款人支付给它的利息通常可以完全免除英国的预扣税，并要求母公司通知： |
| (a) | 在转让日期作为借款人的每一方借款人；以及 |
| (b) | 在转移日期之后成为额外借款人的每个额外借款人， |
它希望该计划适用于《设施协定》。]40
| 9. | [新附加贷款机构确认，因财务文件下的垫款而有权受益于向该贷款机构支付利息的人是： |
| (a) | 就英国税务而言，居住在英国的公司； |
| (b) | 一种合伙关系，其每一成员为： |
| (i) | 如此居于联合王国的公司；或 |
| 40 | 包括新的额外贷款机构是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且 希望该计划适用于《贷款协定》。 |
344
| (Ii) | 通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，计入因《电讯条例》第17部而属于该公司就该项垫款应支付的利息份额的公司；或 |
不是在联合王国居住的公司，通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息。]41
| 10. | [新的额外贷款机构确认它[是]/ [不是]42不可接受的L/信用证贷款人。]43 |
| 11. | 本文件的目的是使本文件作为契约生效，尽管当事人只能签署手头的本文件 。 |
| 12. | 本附加贷款机构加入通知已于本附加贷款机构加入通知开头所述的日期 签立并作为契约交付，并受英国法律管辖。 |
| 41 | 包括新的附加贷款机构是否在第18.1条(定义)中英国合格贷款机构的定义的(A)(Ii)段范围内。 |
| 42 | 如适用，请删除。 |
| 43 | 仅当附加贷款机构加入通知与附加循环贷款有关时才包括在内。 |
345
附加贷款机构加入通知的附表
须承担的承诺
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、电子邮件地址和通知的注意事项以及付款的账户详细信息]
| [新的额外贷款机构] | ||
| 发信人： | ||
代理行和担保代理行接受本附加贷款申请加入通知，代理行确认加入生效 日期为 [•].
| [座席] | ||
| 发信人： | ||
| [安全代理] | ||
| 发信人： | ||
346
第II部
额外贷款通知书表格
收件人： [•]作为代理
出发地： [义务人代理人], [借款人]和[其他贷款机构]
日期：[•]
尊敬的先生们
[•] – €[•]高级设施协议日期[•](经修订)(设施 协议)我们指的是《设施协定》。这是关于附加设施的附加设施通知。设施协议中定义的术语在本附加设施通知中具有相同的含义，除非 在本附加设施通知中赋予不同的含义。
| 1. | 我们希望在下列条件下建立一个额外的贷款机制： |
| 借款人： | [•] | |||
| 担保人(S)： | [•] | |||
| 其他贷款机构(和已分配的承诺)： | [•] | |||
| 额外贷款/额外贷款承付款的承付款总额： | [•] | |||
| 基础货币： | [•] | |||
| 其他可用/可选货币(如有)： | [•] | |||
| 利率和基准(如适用)，包括保证金或保证金棘轮： | [•] | |||
| 附加设施投产日期： | [•] | |||
| 可用期限： | [•] | |||
| 终止日期： | [•] | |||
| 摊销时间表(如有的话)： | [•] | |||
| 强制性提前还款规定(如有)： | [•] | |||
| 安全摘要： | [•] | |||
347
| 适用第27.13条(A)(Iii)段(合格列表/评级触发器) | [是] / [不是] | |||
| [其他： | [●]]44 | |||
| 你忠实的 |
|
|
| 为并代表[•] 作为债务人代理人 |
| 为并代表[•] 作为借款人 |
| 为并代表 [•] 作为额外的贷款机构 |
| 44 | 包括适用于附加设施的任何其他适用信息请求或指示，或第2.2条(附加设施). |
348
附表15
信息事业
本附表15中大写的文字及词句应具有附表18(某些纽约州法律定义的术语)，但如附表18没有给予大写的字或词句一个意思(某些纽约州法律定义的术语 )，则应赋予第1.1条(定义)或以其他方式遵守本协议的演奏会。
| 1. | 截止日期后，公司将向代理商交付(或将促使相关义务人或报告实体交付)以下内容，以便分发给贷款人： |
| (a) | 在有关报告财政年度结束后150天内；及(Y)及每个其他报告财政年度结束后120(120)天内，本公司全权酌情决定其中一个报告实体于该财政年度(年度财务报表)；及 |
| (b) | 在相关报告财务季度结束后九十(90)日内；及(Y)任何其他报告财务季度结束后六十(Br)(60)天内，综合管理账目可由本公司全权酌情决定为该财务季度的其中一个报告实体，为免生疑问，该等报告实体可采用财政年度至今的累计管理账目的形式(季度财务报表)但要求交付的第一套季度财务报表应为与相关报告财务季度有关的财务报表。 |
| 2. | 所有财务报表信息(为免生疑问，不包括根据任何发生或维持契约进行的计算，应按照本协定的条款编制)应按照现行国际财务报告准则编制，在当时采用的范围内，包括国际财务报告准则15(与客户签订合同的收入 )和IFRS 16(租契)及其任何后续标准(或GAAP下的任何同等衡量标准)，在该报告或财务报表之日(或以当时有效的国际财务报告准则为基础)，并在所列期间内一致的基础上，除非该信息中另有描述；但上述第1节所述报告： |
| (a) | 如果《国际财务报告准则》发生变化，可以在适用于这些期间的基础上列报较早的期间， |
| (b) | 将不需要包括本公司任何子公司的单独财务报表；以及 |
| (c) | 将不会被要求包含任何符合GAAP的对账。 |
| 3. | 于任何时候，本公司任何S附属公司均为非限制性附属公司，而任何该等非限制性 附属公司或非限制性附属公司集团作为整体构成本公司的重要附属公司，则年度财务报表及季度财务报表应在报表正文或附注中包括本公司及其受限附属公司的财务状况及经营业绩的合理详细列报，而不包括本公司非限制性 附属公司的财务状况及经营业绩。 |
349
| 4. | 根据本附表15提供的所有报告应为英文，或附有经核证的英文译本。 |
| 5. | 在遵守以下第6条的前提下，如果公司或任何母公司或首次公开募股实体的股权证券在伦敦证券交易所主板市场或泛欧交易所、法兰克福证券交易所、斯德哥尔摩证券交易所、爱尔兰证券交易所、卢森堡证券交易所、瑞士证券交易所或纽约证券交易所的一个或多个同等受监管的市场(分别为受监管的市场)，且本公司或该等母公司或首次公开招股实体须遵守适用于获准在受监管市场买卖的股权证券发行人的接纳及披露标准，只要本公司选择，本公司将向代理人提供本公司、该等母实体或该IPO实体根据该等接纳及披露标准须或将须向适用的受监管市场提交的年报、资料、文件及其他报告。在遵守上述规定后，如该等规定要求本公司、任何母公司或首次公开招股实体编制年度报告、资料、文件及其他报告并向适用的受监管市场提交，本公司将被视为已遵守上述 节所载的规定。 |
| 6. | 本公司可通过提供直接或间接母公司或Sportradar AG的任何报告或财务报表来遵守本附表15规定的任何提供报告或财务报表的要求，只要该等报告(如年度、半年、季度或每月报告)： |
| (a) | 符合本附表15的要求(包括内容和交付时间)，如同其中对公司的提及是对该母实体或Sportradar AG(视情况而定)的提及一样；以及 |
| (b) | 随附简明综合财务信息，并分别列于： |
| (i) | 此类母实体或Sportradar AG(视情况而定)； |
| (Ii) | 本公司与受限制的子公司合并； |
| (Iii) | 不属于本公司的任何适用母实体的任何其他子公司或合并后的本公司的子公司 ； |
| (Iv) | 合并调整；以及 |
| (v) | 合并的总金额， |
上述第(I)至(V)段的资料，连同解除合并 声明)，并在遵守上述规定后，本公司将被视为已遵守前述条款所载的规定。
350
| 7. | 尽管本协议有任何相反规定： |
| (a) | 如果由于缺乏适当的财务制度和/或本集团成员所采用的会计原则不一致而无法提供合并财务报表和/或管理账户，则可提供汇总财务报表和/或管理账户(并对集团内的任何交易进行适当调整)； |
| (b) | 如本集团任何成员公司于截止日期后收购任何人士(该等人士及其受限制附属公司均为收购的实体)，其任何部分在该项收购完成之日的一周年或之前的会计期间： |
| (i) | 如果要求提交与任何 此类会计期间相关的管理账目和/或财务报表，则可以提交与被收购实体有关的该期间的单独管理账目或财务报表（视情况而定（如果根据本 段（b）提交单独的账目或报表，则任何陈述，本协议中涉及管理账户和/或财务报表或合并财务状况的声明或要求，报告实体集团或集团（或类似语言） 应解释为报告实体集团或集团（如适用），不包括被收购实体）; |
| (Ii) | 根据上述第（b）段提交的任何管理账目和财务报表可以采用被收购实体在完成该收购之日之前通常编制的 格式（以该格式提交的管理账目和财务报表应满足本协议的要求）;以及 |
| (Iii) | 为了计算本协议项下的任何财务比率，可将根据上文第（b）段提交的任何管理账目和财务报表与相关期间的季度财务报表或年度财务报表（视情况而定）汇总（并对任何集团内部交易进行适当调整）;以及 |
| (c) | 如果本附件15中规定的报告实体集团或 集团提交任何财务报表、文件或其他信息的任何期限在非营业日到期，则该期限应延长至下一个营业日到期。 |
| 8. | 尽管本协议中有任何相反规定，但当公司或公司的任何直接或间接母公司实体（视情况而定）向代理商提供所有要求的报告时，任何未能遵守本契约的行为应 自动得到纠正。 |
351
附表16
一般业务
本附件16中大写的 词语和表述应具有附件18中赋予它们的含义（某些纽约州法律定义的术语)，但如附表18没有给予大写的字或词句一个意思(某些纽约州法律定义的术语 )，则应赋予第1.1条(定义）或以其他方式根据本协议的叙述。本附件16所载的承诺应根据本协议的其他 条款进行变更。
| 1. | 债务限制 |
| (a) | 公司不会也不会允许其任何受限子公司产生任何债务 （包括收购债务），公司将不会发行不合格股票，也不会允许任何受限制子公司发行优先股，前提是公司和任何受限制子公司可能 产生债务（包括收购债务），公司可以发行不合格股票，任何受限制子公司可以发行优先股，如在该裁定日期及在形式上生效后，（包括其所得款项的备考用途），本公司及受限制附属公司的固定抵押覆盖比率至少为2.00：1.00。 |
| (b) | 上述第（a）款不禁止发生以下债务（统称为 准许债项): |
| (i) | 本公司或任何受限制附属公司根据任何信贷安排 产生的债务(以及据此签发和开立的信用证、担保和银行承兑汇票)在任何时间未偿还的本金总额不得超过以下总额： |
| (A) | 以下各项的总和： |
| (1) | 4.2亿美元；加上 |
| (2) | 相当于LTM EBITDA的(X)？1.1亿和(Y)136%中较大者的金额；加上 |
| (B) | 相当于(X)×8100万和(Y)100.0两者中较大者的数额；加上 |
| (C) | 高级担保债务的最高金额，使得在确定日期，在给予该等产生形式效力后，本公司及受限制附属公司的综合高级担保净杠杆率不超过5.00：1.00，(在确定综合高级担保净杠杆率的日期，根据上文(B)段产生的任何债务不计入在该确定日期根据本(C)段计算的综合高级担保净杠杆率，但为免生疑问，未将 排除在任何该等后续日期的任何此等计算中)； |
352
| (D) | 由允许抵押品留置权担保并受债权人间协议约束但不是高级担保债务的最高债务金额(初级担保债务)使得在决定之日，在给予这种引起形式上的效力后，下列任一项： |
| (1) | 本公司及受限制附属公司的综合净杠杆率不超过 5.50：1.00(于厘定综合总净杠杆率当日根据上文(B)段产生的任何债务，并不计入在该厘定日期根据第(Br)(D)段计算的综合净杠杆率，但为免生疑问，在该日后的任何该等计算中亦不包括在内)；或 |
| (2) | 本公司与受限子公司的固定费用覆盖率至少为2.00：1.00，外加 |
| (E) | 不是高级担保债务或初级担保债务的最高债务金额，在确定之日，在给予这种债务形式上的效力后，可以： |
| (1) | 本公司及受限制附属公司的综合净杠杆率不超过 5.50：1.00(于厘定综合总净杠杆率当日根据上文(B)段产生的任何债务，并不计入于该厘定日期根据第(Br)(E)段计算的综合净杠杆率，但为免生疑问，在该日后的任何该等计算中亦不包括在内)；或 |
| (2) | 本公司与受限子公司的固定费用覆盖率至少为2.00：1.00， |
但在每一种情况下，依据本款(I)产生的任何债务或未使用的承诺额或被视为已发生的债务(br})可在任何时间进行再融资，而不受限制、条件或其他许可的使用(A)，只要在再融资过程中产生的债务本金不超过(I)依据本款允许产生的本金总额和(Ii)债务本金总额或未使用本金中的较大者。
353
此时进行再融资的债务承诺(连同支付应计和未付利息所需的金额以及任何费用和开支，包括任何溢价和 损失费用、赔偿费、折扣、保费和发生的其他成本和开支(包括投标溢价)、罚金、利息或套期保值中断成本、应计和未付利息以及任何相关印花税或其他税项、公证、注册费或类似费用和其他费用、成本和开支(包括为实现此种再融资而产生的债务的原始发行折扣、预付费用或类似费用)和与此类再融资有关而产生或应付的费用和开支)；以及(B)在任何自愿预付款、回购或取消与之有关的任何便利的范围内，应允许在任何以后的任何时间发生预付、回购或取消该金额(不重复计算)；
| (Ii) | 任何(A)本公司或任何受限制附属公司对本公司或任何受限制附属公司的债务或其他义务的担保，及(B)在不限制第3条所列的契诺(留置权的限制)在任何情况下，只要该债务或其他义务的产生不受本协议条款的禁止，该人授予或适用于保证公司或任何受限制子公司的债务的任何留置权所引起的债务； |
| (Iii) | 本公司欠任何受限制附属公司并由其持有的债务或受限制附属公司欠本公司或任何受限制附属公司并由其持有的债务。 |
| (Iv) | 负债表现为： |
| (A) | 集团截至结算日的未偿债务或在已承诺和截至结算日生效的贷款项下发生的债务； |
| (B) | 对下列任何债务所产生的债务进行再融资： |
| (1) | 本段第(Iv)款； |
| (2) | 以下(V)(B)段；或 |
| (3) | 上文(A)段；及 |
| (C) | 为管理预付款提供资金而产生的其他债务；或 |
| (D) | ·任何财务文件规定的平行债务； |
| (v) | 本公司、任何受限制附属公司或将成为受限制附属公司或将与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或以其他方式合并或合并为收购融资而招致或发行的任何人士的负债(X) |
354
| (包括收购任何资产)、投资、合并、合并、资本支出或其他类似交易，或(Y)根据本协议条款由公司或任何受限制子公司收购或与公司或受限制子公司合并、合并或合并的任何 资产，或(Z)已获得的债务；未偿还本金总额不超过： |
| (A) | (I)与根据第(V)(A)款产生的任何再融资债务一起计算时，(I)与(Ii)25.0%的LTM EBITDA在确定日期的较大者； |
| (B) | 无限额外债务，条件是在此类收购、投资、合并、合并、资本支出或其他类似交易生效后，在确定日不履行根据上文(A)段产生或发行的任何债务： |
| (1) | (I)如果该债务不是高级担保债务或初级担保债务，根据上文(A)或(B)(I)(E)段，本公司将被允许产生至少1.00欧元的额外债务，或(Ii)如果此类债务是初级担保债务，则根据上文(A)或(B)(I)(D)段，本公司将被允许产生至少1.00欧元的额外初级担保债务，或(Iii)如果此类债务是高级担保债务，根据上文(B)(I)(C)段，公司将被允许产生至少1.00欧元的额外高级担保债务 ；或 |
| (2) | (I)如果该等债务不是高级担保债务或初级担保债务，则本公司和受限制附属公司的固定费用覆盖率不会较低，或本公司和受限制附属公司的综合净杠杆率不会较高；或(Ii)如果该等债务为初级担保债务，则本公司和受限制附属公司的固定抵押覆盖率不会较低，或本公司和受限制附属公司的综合净杠杆率不会较高，或 (Iii)若该等债务为高级担保债务，在任何情况下，本公司及受限制附属公司的综合高级担保净杠杆率均不会高于紧接该等收购、投资、合并或资本开支或其他类似交易之前的水平。 |
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| (Vi) | 套期保值义务(不包括公司出于善意确定的用于投机目的的套期保值义务)； |
| (Vii) | 负债： |
| (A) | 指资本化租赁债务、抵押融资、购买货币债务或其他 融资，用于为类似业务中使用的物业、厂房或设备的全部或部分购买价格或建造或改善成本提供融资，或为购买融资而发生的债务， 在类似业务中使用或有用的物业(不动产或个人)或设备的租赁、租金或设计、建造、安装或改进成本，无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何个人的股本，以及任何因融资而产生的债务，以未偿本金总额替换或偿还此类债务，该未偿本金与根据第(Vii)(A)款发生的所有其他债务的本金一起计算，不超过发生时LTM EBITDA的(X)×2,450万和(Y)30.0%两者中较大者，以及与此相关的任何再融资债务；或 |
| (B) | 因销售和回租交易产生的； |
| (Viii) | 以下方面的债务： |
| (A) | 工人索赔， 养老--兼职安排、自我保险义务、失业保险(包括相关保费)、其他类型的社会保障、养老金 义务或部分退休义务、假期工资、健康、残疾或其他员工福利、客户保证业绩、赔偿、担保、判决、上诉、预付款(包括进度保费)、关税、增值税或其他税务或其他担保或公司或受限制子公司提供的其他类似债券、文书或义务以及完工保证和保证，或与正常业务过程中发生的或与过去惯例一致的责任、义务或保证； |
| (B) | 银行或其他金融机构承兑支票、汇票或类似票据，在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，以资金不足为付款人；但此种债务须在产生之日起三十个工作日内清偿； |
356
| (C) | 在正常业务过程中收到的客户押金和预付款(包括进度保费)，或者与客户在正常业务过程中购买的商品或服务的过去惯例一致或与过去惯例一致的； |
| (D) | 信用证、银行承兑汇票、仓单、保函、贴现汇票或为进行坏账信用管理而对应收款或其他类似票据或债务进行贴现或保理，或与正常业务过程中发生的或与过去的做法一致的债务或债务签发的票据或债务； |
| (E) | 保险费的筹措， 非要即付供应安排、任何惯常金库和/或现金管理服务、存管、现金管理、信用卡处理、 自动票据交换所安排、透支保护、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、支票托收和直接借记、现金汇集或净额结算或抵销安排。在正常业务过程中或与以往惯例一致的设施或类似安排； |
| (F) | 债务表现为： |
| (1) | 在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，递延对任何母公司、本公司或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理和顾问的考虑或补偿；或 |
| (2) | 与本协议允许的任何投资或收购有关的递延对价或补偿或其他类似安排。 |
| (G) | 在本公司或与该等银行或金融机构的任何受限制附属公司的日常业务过程中因管理本公司或任何受限制附属公司的现金结余而产生的不超过30个营业日的短期借款 ；及 |
| (H) | 结清债务； |
| (Ix) | 因就收购或处置附属公司的任何业务或资产或个人或任何股本而产生或承担的担保、弥偿、与盈利有关的债务或其他收购价调整的协议而产生的债务 (任何人产生的债务担保除外 |
357
| (br}收购或处置该等业务或资产或该等附属公司，以便为该等收购或处置提供资金)；但本公司及受限制附属公司就与处置有关的所有该等债务而承担的最高负债，在任何时候均不得超过本公司及受限制附属公司实际收到的与该项处置有关的总收益，包括非现金收益的公平市场价值(于收到时计算，且不影响其后的任何价值变动)； |
| (x) | 未偿本金总额，与根据本款(X)产生的所有其他未偿债务的本金一起计算，将不超过本公司从发行或出售(向受限附属公司除外)其附属股东资金或股本收到的现金收益净额的100%，或以其他方式对公司股权(在每种情况下，不包括通过发行不合格股票、指定优先股或除外出资)的贡献，在每个情况下，在 截止日期之后，以及与此有关的任何再融资债务： |
| (A) | 如此收到或贡献的任何此类现金收益净额不应增加可用于进行限制性付款的金额，除非公司和受限制的子公司因依赖这些款项而产生债务；以及 |
| (B) | 如此收到或贡献的任何现金收益净额应被排除在根据本款产生债务的目的之外，但前提是此类现金收益净额或现金已用于支付限制性付款； |
| (Xi) | 非本公司担保人的受限制附属公司的债务或合资企业的任何受限制附属公司的债务担保，在每一种情况下，当与根据第(Xi)段产生并随后未偿还的所有其他债务的本金一起计算时，当与根据第(Xi)段产生的任何再融资债务一起计算时，在任何时间未偿还的总金额将不超过LTM EBITDA的(X)×2,050万和(Y)25.0%； |
| (Xii) | 本公司或任何受限制附属公司向本公司任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、承办商或顾问、其任何附属公司或任何母实体(或该等雇员、董事、高级职员、承包商或 顾问的获准受让人、受让人、产业或继承人)发行的本票，用以支付购买或赎回本公司或任何母实体的股本，或支付第2节(对受限制付款的限制)； |
358
| (Xiii) | 未偿本金总额，与根据本款第(Xiii)款产生的所有其他未偿债务的本金一起计算时，与根据本款第(Xiii)款产生的任何再融资债务一起计算时，不会超过LTM EBITDA的(X)×4,050万和(Y)50.0%中的较大者； |
| (Xiv) | 因保理融资、证券化、应收账款融资或类似的 安排而产生的债务，在每种情况下都是： |
| (A) | 不向本公司及证券化附属公司以外的受限制附属公司追索(除 本公司善意决定此类安排的惯常程度及标准证券化承诺外)；或 |
| (B) | 不超过在任何时间未偿还的LTM EBITDA的(X)？2050万和(Y)25.0%的较大者 ； |
| (Xv) | 本公司或任何受限制附属公司的任何义务或任何义务的担保，以偿还或赔偿向本公司或受限制附属公司的客户提供信贷的人，该等客户在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的全部或部分应付给发放该等信贷的人的款项。 |
| (十六) | 对客户的债务，用于为购买为 客户提供服务所需的任何设备提供资金;前提是：（A）该债务的偿还取决于该客户订购特定数量的货物;（B）该债务不计息，也不提供预定的摊销或到期日; |
| (Xvii) | 与公司不合格股票有关的债务，金额不超过（x） 1225万欧元和（y）发生时未偿还LTM EBITDA的15.0%，以较高者为准; |
| (Xviii) | 公司或任何受限制子公司因任何许可税 重组而产生的债务; |
| (Xix) | 因公司所得税、贸易税或增值税目的或类似目的的财政统一的存在或建立或任何类似安排而在每种情况下通过法律运作产生的任何连带责任或任何净额结算或抵销安排 ;以及 |
| (Xx) | 债务包括本地信贷额度、双边贷款、透支贷款或本地营运资本贷款，其未偿还本金总额与任何再融资债务和根据本款第（xx）项产生的所有其他未偿还债务的本金总额一起，将不超过（x）2450万欧元和（y）LTM EBITDA的30.0%（以较大者为准）。 |
359
| (c) | 为了确定是否符合本第1节的规定，以及根据本第1节产生的任何特定 债务的未偿还本金额： |
| (i) | 根据下文第（iii）段，如果任何负债、 不合格股票或优先股项目的全部或任何部分（或其任何部分）符合超过一个类别的许可债务的标准或有权根据上文第（a）段发生，本公司将自行决定， 分类，并可不时重新分类，该等负债项目，且仅需以符合本第1条的任何方式包括该等负债、不合格股票或优先股的金额和类型（或其中任何 部分）在上文（a）段或上文（b）段的其中一个分段中，并且本第1节允许的负债不需要仅通过参考允许此类负债的一个 条款而被允许，而是可以部分地通过一个此类条款以及部分地通过本第1节中允许此类负债的一个或多个其他条款而被允许; |
| (Ii) | 关于（b）㈠（A）段（根据下文第（iii）段）、（b）（v）（A）、（b）（vii）、（b）（xi）、 （b）（xiii）、（b）（xiv）、（b）（xvii）或（b）（xx），如果在任何时候，本公司有权根据上文第（a）、（b）（i）（C）、（b）（i）、（b）（i）、（b）（x）、（b）（x）或（b）（x）段产生任何当时未偿还的债务项目，（b）（i）（D）或（b）（i）（E）段，则该 负债项目将（除非本公司另行选择）自动重新分类为根据上文（a）、（b）（i）（C）、（b）（i）（D）或（b）（i）（E）段（如适用）产生的负债项目; |
| (Iii) | 截止日期发生的贷款B项下的所有债务应被视为已根据上述第（b）（i）（A）（1）段 发生，且公司不得对所有或部分此类债务进行重新分类; |
| (Iv) | 为了确定是否符合本第1节的规定，就 信贷安排下产生的债务而言，“现金清缴？或？清扫？信贷安排下规定债务被视为已定期偿还的拨备或任何类似拨备，仅就本第1节而言，应被视为在债务首次发生之日发生，而不是在随后的任何再借款之日发生； |
| (v) | 就任何再融资债务而言，在衡量此类债务的未偿还金额时，该金额不应包括支付应计利息和未付利息所需的任何金额以及与此类再融资相关产生或应付的任何费用和开支，包括任何溢价和失败成本、赔偿费、折扣、保费(包括投标保费)、罚金、利息或对冲 违约金、应计和未付利息以及任何相关印花税或其他税费、公证、注册费或类似费用和其他费用、费用和支出(包括与此类再融资有关的原始发行折扣、预付费用或类似费用)。 |
360
| (Vi) | 信用证、银行承兑汇票或与债务有关的其他类似票据的担保或义务，或担保债务的留置权，不应包括在确定特定数额的债务中； |
| (Vii) | 如果信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的债务是根据任何信贷安排产生的，并被视为根据上文(A)或(B)款发生的，而信用证、银行承兑汇票或其他类似票据涉及其他债务，则不应包括此类其他债务； |
| (Viii) | 本公司或受限制附属公司的任何不合格股票或受限制附属公司的优先股的本金金额将等于最高强制性赎回或回购价格(在任何一种情况下不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先权中较大者； |
| (Ix) | 如本公司或受限制附属公司根据循环信贷安排订立或增加承诺、作出任何产生或发行债务的承诺或承诺产生任何留置权，或承诺产生任何留置权允许留置权，就本协议项下的所有目的 产生或签发，包括用于计算固定费用覆盖率、综合高级担保净杠杆率LTM EBITDA或综合总净杠杆率(视情况而定)，或将上文(B)段任何分段(如果有)用于借款和再借款(包括信用证和承兑汇票项下的签发和创建)，将在适用测试日期或： |
| (A) | 在(I)该循环信贷安排的日期或该承诺的订立或增加之日(假设截至该日期已借入全部(或根据本公司选择，其中一部分))或其他债务、不合格股票或优先股(在每种情况下，根据任何信件、协议或文书，可能是有条件的，包括文件)和/或(Ii)该贷款或承诺可用的日期(假设其全部金额(或，根据本公司的选择，其中的一部分) 截至该日期已借入)，并且，如果该固定费用覆盖率、综合高级担保净杠杆率、LTM EBITDA或综合总净杠杆率(视情况而定)、测试或本协议的其他规定在该时间满足 ，则根据该等固定费用覆盖率、综合高级担保净杠杆率、LTM EBITDA或综合总净杠杆率 |
361
| 根据本节1的规定，无论固定费用覆盖率、综合高级担保净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合担保净杠杆率、LTM EBITDA或综合总净杠杆率(视情况而定)，均允许开立和开立信用证及其项下的银行承兑汇票)。在任何借款或再借款(或开立或开立信用证或银行承兑汇票)时或本协议的其他规定中(根据 允许在某一日期借款或再借入的承诺金额(以及信用证和银行承兑汇票的签发和开立))本(A)款的实施应(在每种情况下，仅限于该承诺金额在借入或再借时将构成债务)储备负债额截至该日，就固定费用覆盖率、综合高级担保净杠杆率、LTM EBITDA或综合总净杠杆率(视何者适用而定)而言，且在上文(B)段任何分段(如有)的范围内，应被视为已根据该等分段产生及未偿还)；或 |
| (B) | 在根据任何此类贷款或增加的承诺借入或使用该金额之日确定， |
在每种情况下，公司均可在任何时间和不时撤销该决定和/或作出替代决定；
| (x) | 如果公司或限制性子公司（x）为收购融资而负债 （包括资产收购）、投资、交易、合并、合并、资本支出或其他或类似交易，或（y）承担本公司或任何受限制子公司收购或合并的资产或以该等资产作抵押的人士的债务，根据本协议的条款与公司或限制性子公司合并或合并，或（z）承诺进行收购或交易， 根据该收购或交易，其可能产生收购债务，LTM EBITDA、固定费用覆盖率的确定日期，合并高级担保净杠杆比率或合并总净杠杆比率（如适用）应根据 公司的选择作为适用测试日期，或： |
| (A) | 就该等收购、交易、合并、兼并或整合订立最终协议、认沽期权或类似安排的日期，以及LTM EBITDA、固定费用覆盖率、合并高级担保净杠杆比率或合并总净杠杆比率（如适用）的计算应使该等收购具有备考效力，合并或合并以及与之相关的其他交易（包括任何债务的发生和使用 |
362
| 收益)符合LTM EBITDA、固定费用覆盖率、综合高级担保净杠杆率或综合总净杠杆率的定义， 为免生疑问： |
| (1) | 如果在相关收购完成时或之前，由于该比率的波动(包括由于公司或目标公司的综合EBITDA的波动)而超过任何该等比率，则仅为确定该等收购、合并或合并或其他交易以及任何相关交易是否被允许时，不会被视为因该等波动而超过该比率；以及 |
| (2) | 在完成该等收购、交易、合并、合并或合并时，不得测试该等比率； |
但如本公司选择在订立该等最终协议、认沽期权或类似安排时作出该等厘定，(I)任何该等交易应被视为已于订立该最终协议、认沽期权或类似安排之日起发生，且此后仍未完成 ，以便在该协议日期之后及在该收购事项完成之日或该收购事项终止或期满之日(以较早者为准)之前，或(Ii)在任何契约篮子被用来履行任何契约时，在此类收购、合并、合并或其他交易完成之日或此类协议终止或到期之日之前(以较早的日期为准)，此类购并、合并、合并或其他交易应被视为已被使用，但为其他债务或留置权或限制性付款(与此类收购无关)的目的计算LTM EBITDA或综合EBITDA时，除非此类债务或留置权的产生是有条件的或取决于此类收购、合并、合并或其他交易的发生，否则不应反映此类收购；或
| (B) | 借入或承担该等债务的日期； |
| (Xi) | 即使本条第1款有任何相反规定，如果因依赖(A)款或以上(B)款任何一项而最初产生的债务进行再融资而产生的债务，参照确定日LTM EBITDA的百分比来衡量，如果 此类再融资将导致LTM的百分比 |
363
| 如果根据LTM EBITDA在再融资之日的百分比计算，则不应被视为超过LTM EBITDA限制的百分比，只要此类再融资债务的本金不超过此类再融资债务的本金金额，加上保费(包括投标溢价)、失败成本、赔偿、折扣、罚款、利息或对冲中断成本、应计和未付利息以及任何相关印花税或其他税、公证、注册费或类似费用和其他成本、费用和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)已发生或应支付的费用以及与此类再融资相关的费用； |
| (Xii) | 以低于本金的价格发行的债务数额将等于根据《国际财务报告准则》确定的与其有关的负债额。 |
| (Xiii) | 如果一项债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)被承诺、发生或发行，任何留置权被承诺或发生，或任何其他交易被进行，依赖基于比率的篮子，包括固定费用覆盖率、综合高级担保净杠杆率、高级担保净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总担保净杠杆率或综合总净杠杆率，该比率(S)的计算应不考虑任何债务对任何营运资本周期的承诺或发生。 任何循环贷款或信用证贷款或任何其他可供重新提取的信贷安排(包括任何循环贷款或附属贷款)项下的债务；和 |
| (Xiv) | 依据第1节(A)段或(B)(I)(C)、(B)(I)(D)、(B)(I)(E)和(B)(V)(B)分节可能产生的债务数额(与任何已取得的债务有关者除外)(债务限额)非担保人的受限附属公司 不得超过(I)3,250万美元和(Ii)在任何时间未偿还的LTM EBITDA的40%的金额中的较大者。 |
| (d) | 利息的应计和/或资本化、股息的应计、增值价值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外负债形式支付利息、以额外股份或优先股或不合格股票形式支付股息、或因《国际财务报告准则》的变化而不视为债务的承诺或债务的重新分类，就本条第1节所述契约而言，不会被视为产生债务，但就任何未偿债务而进行的任何再融资 债务的金额可(在本公司S全权酌情决定下)增加与该债务有关的所有该等应计及/或资本化利息、增值价值、原发行贴现及/或额外债务的款额，而就计算准许产生该等再融资债务的任何篮子、准许或门槛而言，该增加的款额不会被视为债务。 |
364
| (e) | 如果非受限附属公司在任何时候成为受限附属公司，则该附属公司的任何债务应视为受限附属公司在该日期发生的债务(如果该债务不被允许在根据本第1条规定的日期发生，本公司将违反本第1条)。 |
| (f) | 为了确定是否符合任何以欧元计价的债务限制，以外币计价的欧元等值债务本金金额应根据该债务首次发生或首次发生之日的有效货币汇率(以较低的欧元等值为准)计算，但为引起任何其他债务，本公司可选择在确定发生该等其他债务的日期起，按有关外币汇率 计算任何该等以外币计价的债务，并进一步规定，如果该等债务是为为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该等再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的欧元计价限制。只要此类再融资债务的本金金额不超过(X)此类再融资债务的本金金额加上(Y)与此类再融资相关的手续费、承销折扣、应计和未付利息、保费、利息或套期保值违约成本、应计未付利息和任何相关印花税或其他税费、公证、注册费或类似费用和其他费用、成本和支出(包括原始发行折扣、 预付费用或类似费用)的总额，则应被视为未超过该欧元计价限制。 |
| (g) | 尽管本条款第1款有任何其他规定，本公司或受限制子公司根据本条款第1款可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果发生在与被再融资的债务不同的货币上，应根据该再融资债务所在货币所适用的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日起生效。 |
| (h) | 本条款第1款所允许的债务不需要仅仅通过参照一项允许这种债务的条款来允许，而可以部分地通过一项此类条款和本公约中允许这种债务的一项或多项其他条款来允许。 |
| (i) | 为免生疑问，根据第1条(或根据本协议项下任何其他债务许可)产生的债务(不包括对债务的任何担保)可通过满足第27.16条(如有)规定的适用条件(如有)的受控债务方式发生。受控债务) (为免生疑问，包括满足第2.2条所列适用条件的任何附加设施(附加设施)。 |
365
| 2. | 对受限制付款的限制 |
| (a) | 本公司不会，也不会允许任何受限制的子公司直接或间接： |
| (i) | 宣布或支付S公司或任何受限制附属公司S股本(包括涉及本公司或任何受限制附属公司的任何合并或合并的任何此类支付)或就其作出的任何股息或任何分派，但以下情况除外： |
| (A) | 以公司股本(不合格股除外)或以期权、认股权证或其他权利购买该等公司股本或以附属股东资金支付的股息或分派； |
| (B) | 应付给本公司或受限制附属公司的股息或分派(如本公司或任何此等受限制附属公司作出该等派息或分派，则按不超过比例向本公司或另一受限制附属公司以外的股本持有人支付)；及 |
| (C) | 支付给任何母实体的股息或分派，用于支付由本公司或任何受限子公司担保的、或以其他方式被视为本公司或任何受限子公司的债务的此类母实体的债务的利息，条件是： |
| (1) | 该等债务的任何净收益以任何形式计入本公司或任何受限附属公司的股权，或由本公司或任何受限附属公司以其他方式收取；及 |
| (2) | 上文第(1)款所述的任何净收益应不包括在内，以增加根据下文(A)(C)(3)段可供分配的金额(br}，且不应排除捐款)；以及 |
| (3) | 如果上文第(1)款所述的任何净收益是以债务的形式贡献给公司或受限制的子公司或由其以债务的形式收到的，则不应重复计算就该债务支付的利息和支付给相关母实体的任何股息或分配，以支付与该母实体的债务有关的利息； |
| (Ii) | 购买、回购、赎回、注销或以其他方式收购或注销由本公司或受限制附属公司以外的人士持有的本公司或任何母实体的任何股本，但交换本公司股本(不合格股除外)或换取购买该等股本的期权、认股权证或其他权利； |
366
| (Iii) | 在预定到期日之前购买、回购、赎回、作废或以其他方式获取或报废， 预定偿还或预定偿债基金付款，任何次级债务(但不包括：(I)预期偿付偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的任何此类购买、回购、赎回、失败或其他收购或退休，在每种情况下，均应在购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废之日起一年内到期，以及(Ii)根据第1节(B)(Iii)段产生的任何债务债务限额))；或 |
| (Iv) | 支付任何附属股东资金或与之有关的任何款项(不论本金、利息或其他金额)，或购买、赎回、使任何附属股东资金失效或以其他方式收购或作废(以额外附属股东资金形式支付的任何利息除外)；或 |
| (v) | 进行任何受限投资， |
(以上第(I)至(V)段中提及的任何股息、分配、购买、赎回、回购、亏损、其他收购、报废或受限投资，在本文中称为受限支付)，如果当时适用的测试日期：
| (A) | 违约事件应当已经发生并且仍在继续； |
| (B) | 根据第(Br)节第(A)项，本公司不能产生额外的1.00欧元债务(债务限额)在以形式基础对该限制付款生效后紧接上述；或 |
| (C) | 在截止日期(且未退还或撤销)之后支付的此类限制付款和所有其他限制付款(包括根据(B)(X)段支付的允许付款，但不包括下文(B)段允许的所有其他限制付款)的总金额将超过(无重复)的总和： |
| (1) | 自截止日期发生的第一个会计季度的第一个会计季度的第一天起至截止于该限制性付款日前的最近一个会计季度结束为止的期间(视为一个会计期间)的合并净收入的50%，但条件是根据第(1)款考虑的金额不得少于零(0)； |
367
| (2) | 现金总额的100%，以及财产、资产或有价证券的公平市场价值， 本公司因发行或出售其附属股东资金或股本，或因在截止日期后与另一人合并或合并而收取的款项，或以其他方式对本公司或任何受限制附属公司(包括本公司或任何受限制附属公司因注销而欠下的任何债务的本金总额(任何其他受限制附属公司或本公司对任何受限制附属公司的出资除外)的股本(在每个 情况下，通过发行不合格股票或指定优先股)收取的款项)，或在截止日期后通过合并或合并成为本公司或任何受限制附属公司的资本的一部分(不包括(I)附属股东资金或出售给本公司附属公司的股本，(Ii)从向受限制附属公司或本公司任何附属公司为员工利益而设立的受限制附属公司或雇员持股计划或信托发行或出售该等股本所得的现金收益净额、财产或资产或有价证券， 由本公司或任何受限制附属公司出资 ，(Iii)现金或财产或资产或有价证券，但须依赖(B)(Vi)及(Iv)不包括 供款而从该等收益中作出任何受限制付款)；加号 |
| (3) | 本公司或任何受限制附属公司在任何债务结算日后从发行或出售(不包括(I)附属股东资金或(Ii)出售给本公司或受限制附属公司或员工持股计划的股本，或由本公司或任何附属公司为其员工的利益而设立的信托)所收到的现金总额的100%，以及财产或资产或有价证券的公平市价 。已转换或交换为公司股本的不合格股票或指定优先股(不合格股票或指定优先股除外)加上公司或任何受限制子公司在转换或交换时收到的任何 现金金额以及财产、资产或有价证券的公允市场价值；加号 |
368
| (4) | 公司或任何受限制附属公司通过以下方式收到的有价证券或其他财产的现金总额和公平市值的100%：(I)公司或受限制附属公司出售或以其他方式处置(本公司或受限制附属公司除外)的受限制投资，从公司或受限制附属公司回购和赎回该等受限制投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保，这些均构成本公司或受限制附属公司在截止日期后进行的受限制投资；或(Ii)出售(除本公司或受限制附属公司外)一间非受限制附属公司的股票或从一间非受限制附属公司分派股息，或在截止日期后向非受限制附属公司派发股息(但构成准许投资的投资额或根据下文第(B)(Xvii)段作出的投资额除外)，并将增加根据第(B)(Xvii)段适用的定义所提供的款额允许的投资？或下文(B)(Xvii)段，视具体情况而定)； |
| (5) | 如果非受限子公司被重新指定为受限子公司或合并， 非受限子公司合并或合并为本公司或受限子公司，或在截止日期后将非受限子公司的全部或几乎所有资产转让给本公司或受限子公司，则投资于该非受限子公司(或转让的资产)的公平市值，由公司在将该非受限子公司重新指定为受限子公司时或在合并时真诚地确定。合并、合并或转移资产(在考虑到与如此指定或合并的不受限制的子公司有关的任何债务、合并或合并或与如此转移的资产有关的债务后)，但构成准许投资的投资额或根据下文(B)(Xvii)段作出的投资额除外，并将增加根据以下第(B)(Xvii)段适用的 段的可用额允许的投资？或下文(B)(Xvii)段，视情况而定，加上 |
| (6) | LTM EBITDA的2050万和25.0%中的较大者， |
369
但为补救违反第26.2条所载财务契约所需的任何赔偿金额的任何部分(财务状况)(如第28.2(B)条(B)段所预期财务契约在确定根据本款(A)项可用于支付限制性付款的金额时，不应将)考虑在内。
| (b) | 上述规定不禁止下列任何一项(统称，允许的付款 ): |
| (i) | 任何股息或分派的支付，或任何购买、赎回、失效、回购或其他有值收购或报废的支付，在宣布或通知之日后60天内完成，如果在声明或通知之日此类支付本应符合本协议或赎回的规定， 如果在任何赎回或偿还通知之日，此类支付本应符合本协议的规定，则视为并在当时被视为此类通知时的限制性支付； |
| (Ii) | 任何： |
| (A) | 预付、购买、回购、赎回、失败或以其他方式获得、解除或报废股本(包括任何应计和未支付的股息)(国库资本股)或由交易所(包括根据行使转换权或特权而进行的任何此类交换，以现金代替发行零碎股份)或从基本上同时出售本公司的附属股东资金或股本所得款项(不合格股份或指定优先股除外)(退还股本)或对公司股本的实质同时出资(通过发行不合格股票或指定优先股或通过排除出资)，但在如此适用的范围内，从出售附属股东资金或股本中获得的现金净收益，或财产或资产或有价证券的公平市场价值，或此类出资将 排除在上文(A)(C)段之外；和 |
| (B) | 如果在紧接库房股本退休之前，根据以下第(Xiii)段允许宣布和支付股息，则宣布和支付退款股本的股息(不包括用于赎回、回购、报废或以其他方式收购母公司的任何股本的退还股本除外)，每年的总额不超过紧接退休前该等库房股本每年可申报和应支付的股息总额； |
370
| (Iii) | 任何预付款、购买、交换、回购、赎回、失败、清偿或其他收购，或 通过交换或从基本上同时出售再融资债务的收益中偿还次级债务，根据第1条允许发生的债务(债务限额); |
| (Iv) | 通过交换或从实质上同时出售公司或限制性子公司优先股（视情况而定）的收益中获得的公司或限制性子公司优先股的任何预付款、购买、回购、赎回、废止、解除或其他收购或收回，在每种情况下，根据第1节允许发生（债务限额); |
| (v) | 任何购买、回购、赎回、废止或以其他方式收购或收回受限制子公司的次级 债务或不合格股票或优先股： |
| (A) | 在第5节允许的范围内，从净可用现金中提取（出售资产和 子公司股票的限制），但仅当（并在要求的范围内）公司应首先遵守第5条（出售资产及附属股份的限制），并在购买、回购、赎回、撤销或以其他方式获得或收回该次级债务、 不合格股票或优先股之前，偿还根据任何要约提供的融资B贷款的所有参与者 ，以偿还融资B贷款所需的参与者;或 |
| (B) | 在发生以下情况后，在管理此类次级债务、不合格股票或 优先股的协议要求的范围内： |
| (1) | 控制权变更（或其中描述为变更的其他类似事件）控制权的变更？)；或 |
| (2) | 资产处置（或其他类似事件描述为资产处置）资产处置？或 ？资产出售”), |
但仅当（并在要求的范围内）公司应首先遵守本协议中关于控制权变更的强制性预付款的条款或第5条（出售资产及附属股份的限制)在购买、回购、赎回或以其他方式获得或注销该等次级债务、不合格股票或优先股之前，(视情况适用)预付根据 该强制性预付款规定须预付的所有相关金额，或(视情况而定)偿还根据要约提供的所有参与融资B贷款，以偿还所要求的参与融资B贷款；或
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| (C) | 包括后天债务(已发生的债务除外： |
| (1) | 提供用于完成交易或一系列相关交易的全部或任何部分资金，根据该交易或一系列相关交易，该人成为受限制子公司或被本公司或受限制子公司以其他方式收购；或 |
| (2) | 以其他方式与该等收购有关或考虑该等收购)； |
| (Vi) | 用于支付回购、赎回、预付、购买、失效、注销、 报废或其他收购或报废，以换取公司或任何母实体的任何未来、现任或前任员工、董事或顾问、其任何子公司或任何母实体(或该等员工、董事、高级管理人员、承包商或 顾问)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或在该等员工、董事、高级管理人员、承包商或顾问聘用S或 董事职位终止时；但根据本款第(Vi)款支付的限制性付款总额不得超过： |
| (A) | (X)610万和(Y)7.5%的LTM EBITDA的较大者在任何财政年度(任何财政年度的未使用金额结转到下一个财政年度，下一个财政年度不使用的金额将结转到上一个财政年度)；或 |
| (B) | 在完成本公司或任何母公司普通股的包销公开发行后，任何会计年度(X)和(Y)15.0%的LTM EBITDA(X)和(Y)15.0%两者中较大者(任何会计年度的未使用金额结转到下一个会计年度，不会在下一个会计年度使用的金额结转到上一个会计年度)； |
此外，任何财政年度的上述 金额均可增加，但不得超过：
| (1) | 发行或出售附属股东资金或公司股本(不包括丧失资格的股票或指定优先股或除外出资)所得的现金收益，并在一定程度上构成公司的资本(不包括通过发行不合格股票或指定优先股或不包括 |
372
| (br}出资)、附属股东资金或任何母实体的股本，在每种情况下，向本公司、其任何附属公司或 任何母实体的管理层成员、董事或顾问或 任何母实体出售该等股本或附属股东资金所得的现金收益，以其他方式未用于支付上文(A)(C)段所述的限制性付款； |
| (2) | 本公司及受限制子公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益 |
并进一步规定：(X)取消本公司或任何受限制附属公司任何未来、现任或前任管理层成员、董事、高级管理人员、雇员、承包商或顾问欠本公司或任何受限制附属公司或任何母实体与回购本公司或任何母公司的股本有关的债务，以及(Y)在行使期权、认股权证或类似工具时视为发生的股本回购，如果该等股本相当于其行使价格或付款的全部或部分，在第(X)款和第(Y)款的情况下，代替发行零碎股本或为支付与此相关的其他应缴税款而预扣的税款，不会被视为就本第2款或本协议任何其他规定而言的限制性付款；
| (Vii) | 宣布和支付股息： |
| (A) | 根据第1(Br)节条款发生的任何受限子公司的不合格股票或优先股债务限额); |
| (B) | 向任何母实体支付股息，其收益将用于支付由该母实体发行的不合格股票或优先股的股息，但根据本款(B)支付的股息金额不得超过出售该等不合格股票或优先股实际向公司贡献的现金总额(且仅在此类贡献的现金未以其他方式使用的范围内)；或 |
| (C) | 宣布和支付超过根据上文第(2)款应申报和应支付的股息的优先股退还股本时的股息； |
| (Viii) | (A)本公司或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、承包商或顾问(或其各自 |
373
| (B)购买、回购、赎回、失败或其他收购或注销股本 被视为在行使期权、认股权证或类似工具时发生，以代替发行零碎股本或支付款项，以代替发行零碎股本或预扣支付与此相关的其他应缴税款； |
| (Ix) | 本公司或任何受限制的子公司向任何母实体支付的股息、贷款、垫款或分配或其他付款，金额相当于(无重复)： |
| (A) | 任何母实体支付任何母实体费用或任何相关税款所需的金额(包括，为免生疑问，任何允许的税收分配)； |
| (B) | 构成或将用于支付第6节第(B)(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(V)、(B)(Xi)、(B)(Xii)、(B)(Xiii)和(B)(Xvii)(A)段所指明程度的付款的款额(仅就其括号而言)(B)(Xvii)(A)对关联交易的限制)；及 |
| (C) | 每一财政年度不超过(X)×400万和(Y)5.0%的LTM EBITDA(任何财政年度的未使用金额 结转到下一个财政年度，不会在下一个财政年度使用的金额结转到上一个财政年度)； |
| (x) | 在公司、任何母实体或任何IPO实体的股本、普通股或普通股权益公开发行后，宣布或支付股息或分配，或对公司、任何母实体或任何IPO实体的股本、普通股或普通股权益进行任何现金支付、垫款、贷款或费用报销；但在任何财政年度内，所有此类股息或分配的总额不得超过下列较大者： |
| (A) | 本公司从本次公开募股或随后的股权发行中收到的现金收益净额的6.0%，或任何母公司以债务或除外出资以外的任何形式向本公司资本出资的现金收益净额。 |
| (B) | 首次公开募股后，金额相当于： |
| (1) | 在对该等股息、分配、现金支付、贷款或费用进行形式上的报销后，综合总净杠杆率应等于或小于5.00：1.00，取市值的7.0%和IPO市值的7.0%中的较大者；或 |
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| (2) | 股息、分配、现金支付、贷款或费用报销后，合并总净杠杆率应大于5.00：1.00但等于或小于5.50：1.00，取市值的5.0%和IPO市值的5.0%； |
| (Xi) | 本公司向本公司或任何母实体的股本持有人支付款项，或向任何母实体支付贷款、垫款、股息或分派，以代替发行该等股本的零碎股份，但任何该等付款、贷款、垫款、股息或分派不得 逃避本公约的任何限制或以其他方式促进向该等股本持有人(由本公司真诚厘定)派发任何股息或其他资本； |
| (Xii) | 限制在任何时候未支付的总金额不得超过不包括的捐款或投资的总额，以换取或使用先前根据本款第(十二)款作出的投资； |
| (Xiii) | 在截止日期后宣布和支付公司指定优先股的股息，但根据第(Xiii)段宣布或支付给某人的所有股息的金额不得超过公司从发行或出售该指定优先股收到的现金收益或作为附属股东出资或以现金支付给公司股权的总金额(通过发行不合格股票或公司的除外贡献)； |
| (Xiv) | 不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其资产几乎全部为现金及现金等价物)或其收益所欠本公司或任何受限制附属公司的权益和参与权益、或其他证券或债务(包括可转换债务)的股本分配，或股本股份的其他转让或处置； |
| (Xv) | 根据证券化回购义务分配或支付证券化费用、销售捐款和其他证券化资产或应收账款资产转让，以及根据证券化回购义务购买证券化资产或应收账款资产，每种情况下均与合格证券化融资或应收账款融资有关； |
| (十六) | 与交易相关的任何限制性付款，以及与此相关的任何成本和支出(包括所有法律、会计和其他专业费用和支出)，或用于为与交易相关的欠关联公司的金额提供资金(包括向任何母实体支付股息，以允许该母实体支付此类金额)； |
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| (Xvii) | 只要在适用的测试日期没有发生并继续发生违约事件： |
| (A) | 当时未偿还总额不超过(X)3250万和(Y)40.0%的限制性付款(包括贷款或垫款)；以及 |
| (B) | 任何限制性付款，只要在任何此类 限制性付款的付款形式生效并产生任何债务(其净收益用于支付此类限制性付款)之后，下列任一项： |
| (1) | 综合总净杠杆率不得高于4.00：1.00；或 |
| (2) | 在综合总净杠杆率超过4.00：1.00的情况下，综合总净杠杆率不应大于5.00：1.00，不低于50%的此类限制性付款应直接或间接从此类限制性付款时的可用金额(以其他方式未使用的范围内)提供资金(预计可用金额的相关用途)；或 |
| (3) | 在综合总净杠杆率超过5.00：1.00的情况下，此类限制性付款的100%应直接或间接从此类限制性付款时的可用金额(未以其他方式使用的范围内)提供资金； |
| (Xviii) | 强制赎回作为限制性支付或允许投资的对价发行的不合格股票 ； |
| (Xix) | 赎回、失败、回购、交换或以其他方式收购或退出本公司或任何担保人的附属债务，或由其担保的债务，其未偿还总额不超过当时LTM EBITDA的(X)×2050万和(Y)25.0%中的较大者； |
| (Xx) | 根据或与合并、合并或转让本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产(作为一个整体遵守第8节所述的契诺)，根据适用法律向持异议的股东支付或分派(包括与行使评估权及了结任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的或潜在的)有关的)。兼并与合并成为一家公司)和第9条(兼并和合并为担保人)； |
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| (XXI) | 限制向母实体支付款项，以便为本应根据本第2条允许进行的投资提供资金 如果由本公司进行，则条件是： |
| (A) | 此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行； |
| (B) | 该母实体应在关闭后立即促使： |
| (1) | 收购的所有财产(无论是资产还是股本)，将作为公司或其中一家受限制子公司的资本；或 |
| (2) | 组建或收购本公司或其中一家受限制的子公司的人的合并或合并(在第8条未禁止的范围内(兼并与合并成为一家公司)和第9条(兼并和合并为担保人)，完善该项投资； |
| (C) | 此类母实体及其关联公司(本公司或受限制子公司除外)不会收到任何与此类交易相关的对价或其他付款，除非本公司或受限制子公司按照本协议的规定给予此类对价或支付此类款项； |
| (D) | 公司收到的任何财产不得根据上文第(A)(C)、(B)(Ii)或(B)(Vi)段增加可用于限制性付款的金额，或被视为除外出资； |
| (E) | 该等投资应视为由本公司或该受限制附属公司根据本公约的另一项规定(并非根据本公约第(Xii)段)或根据第允许的投资？(除依照该条第(L)款规定外)； |
| (Xxii) | 根据第5条第(A)(Iii)款允许从任何资产处置中使用可用现金净额支付的任何限制性付款(出售资产及附属股份的限制)；及 |
| (XXIII) | 本公司或 任何受限制附属公司因公司所得税、贸易税、增值税、其他税项或类似目的、损益汇集、分税或其他类似安排而向属于同一财政联盟成员的任何其他公司或母公司支付的任何股息、股本偿还、减资、贷款或任何其他分派，包括根据任何该等安排须由任何母公司支付的任何款项，以代表本集团以综合基准支付税款。 |
377
| (c) | 为确定是否符合本第2条的规定，如果一项限制性付款或 投资(或其部分)(I)满足以上(B)段所述的一种以上允许付款类别的标准，和/或(Ii)根据上文(A)段获准，和/或 (Iii)构成准许投资，本公司将有权将此类限制性付款或投资(或，在每种情况下，在付款之日或以后(根据重新分类之日存在的情况)，以符合本第2节的任何方式对此类受限制的付款或投资(或其中的部分)进行重新分类，包括在每种情况下根据第(Br)款定义的一个或多个段落将其作为投资允许的投资？并可在定义的多个段落中汇总能力允许的付款在上文、上文(A)段和/或允许的投资的定义中，以符合本公约的任何方式。 |
| (d) | 所有受限制付款(现金除外)的金额应为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产(S)或证券的 受限制付款当日的公平市价。任何现金限制支付的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制支付、财产或现金以外的资产的公平市场价值应由公司本着善意最终确定。 |
| (e) | 不受限制的子公司可以使用从本公司和受限制子公司转让的价值 允许投资购买或以其他方式收购本公司、任何母实体或本公司任何受限制子公司的债务或股本，并向股本持有人或任何母实体及其关联公司转让价值，此类购买、收购或转让将不被视为直接或间接？公司或受限制的子公司采取的行动。 |
| (f) | 即使本第2条有任何相反规定，自截止日期(包括)起至(包括)截止日期(包括)一(1)年(限制期)，本公司不会亦不会准许任何受限制附属公司根据本条第2条第(A)(C)、(B)(X)、(B)(Xvii)或(B)(Xix)段作出任何限制性付款(非受限制附属公司投资除外)或根据第(B)(T)、(U)或(V)段对任何非受限制附属公司作出任何投资。允许的投资？从任何成交日期起未用现金。本款(F)应停止适用：(I)就紧接限制期之后的财务文件下的所有目的而言，以及(Ii)在任何时候不适用于不属于以下定义的任何现金结账日期未核销现金”. |
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| 3. | 留置权的限制 |
| (a) | 本公司不会，也不会允许任何受限制附属公司或Topco直接或 间接地对其任何财产或资产(包括本公司受限制附属公司的股本，就Topco而言，仅在该等财产或资产构成押记财产的范围内)设立、产生或容受任何留置权，不论该等财产或资产是在截止日期拥有或在该日期后取得的，或该等财产或资产的任何权益或由此产生的任何收入或利润，而该等留置权、初始留置权)，但以下情况除外： |
| (i) | 不构成押记财产的任何财产或资产： |
| (A) | 除下文(B)段另有规定外，允许留置权； |
| (B) | 根据允许留置权定义的(A)、(F)、(I)、(L)款(该留置权是因融资收购而产生的该留置权)、(M)、(S)、(Cc)、(Ee)或(Rr)(四)项对重大知识产权的留置权，如果本协议项下的债务是直接担保的，且按比例与(Br)次级债务的留置权相同或先于该债务的留置权，则只要该债务是如此担保的，由该初始留置权担保的债务；或 |
| (C) | 不允许留置权的财产或资产的留置权，如果本协议项下的债务直接 与次级债务的留置权同等且按比例提供担保，或在附属债务的留置权的情况下，只要该债务是如此担保的，则该初始留置权所担保的债务；以及 |
| (Ii) | 对于构成抵押财产的任何财产或资产，允许抵押品留置权。 |
| (b) | 根据上文(A)(I)(B)或(A)(I)(C) 段为本协议项下的义务而设立的任何留置权，在下列情况下将自动无条件地解除和解除：(I)与之相关的初始留置权的解除和解除，和(Ii)本协议、债权人间协议和/或相关交易担保文件项下的其他规定。 |
| (c) | 对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的债务金额。这个增加的金额任何债务的发生，应指与利息的应计、增加值的增加、原始发行贴现的摊销、以相同条件的额外债务形式支付利息、增加原始发行贴现或清算优先权，以及仅因货币汇率波动或保证债务的财产价值上升而增加的未偿债务金额有关的任何增加。 |
379
| 4. | 对限制来自受限制附属公司的分销的限制 |
| (a) | 本公司将不会、也不会允许任何受限子公司创建、以其他方式导致或允许 存在或生效对任何受限子公司能力的任何自愿产权负担或自愿限制： |
| (i) | 以现金或其他方式对其股本支付股息或进行其他分配，或支付欠本公司或任何受限制子公司的任何债务或其他债务； |
| (Ii) | 向本公司或任何受限制附属公司提供任何贷款或垫款；或 |
| (Iii) | 将其任何财产或资产出售、租赁或转让给本公司或任何受限制的子公司， |
但(X)任何优先股于就普通股支付股息或清盘分派前优先收取股息或清盘分派 及(Y)给予本公司或任何受限制附属公司的贷款或垫款(包括适用任何停顿规定)排在本公司或任何受限制附属公司产生的其他债务的次要地位 ，不得视为构成该等产权负担或限制。
| (b) | 以上(A)段的规定不会禁止： |
| (i) | 符合下列条件的任何产权负担或限制： |
| (A) | 任何信贷安排(包括贷款安排和贷款担保)； |
| (B) | 《债权人间协定》； |
| (C) | 交易安全文件；或 |
| (D) | 在截止日期生效或在截止日期签订的任何其他协议或文书； |
| (Ii) | 依照适用法律、规则、条例或命令的任何产权负担或限制； |
| (Iii) | 根据某人的协议或文书或与某人的任何股本或债务有关的任何产权负担或限制，在该人被本公司或任何受限制附属公司收购或合并、合并或以其他方式合并或并入本公司或任何受限制附属公司之日或之前订立的，或被指定为受限制附属公司，或由本公司或任何受限制附属公司承担与收购资产(股本或债务除外)有关的资产(股本或债务除外)，或提供全部或任何用于完成交易的资金，该人成为受限制附属公司或被本公司收购，或与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并的交易或一系列相关交易，或因预期或与该等交易有关而订立的交易或一系列相关交易) |
380
| 但就本段第(Iii)款而言，如另一人为继承人公司，则该人的任何附属公司或该人或任何该等附属公司的协议或文书，在该人成为继承人公司时，应视为由公司或任何受限制附属公司收购或承担； |
| (Iv) | 任何产权负担、限制或条件： |
| (A) | 它以惯常方式限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同或协议约束的任何财产或资产，或转让或转让任何租赁、许可或其他合同或协议； |
| (B) | 包含在本协议允许的抵押、质押、抵押或其他担保协议中，或在该等产权负担或限制限制受该等抵押、质押、抵押或其他担保协议约束的财产或资产的转让或产权负担的范围内，担保公司或本协议允许的受限制子公司的债务。 |
| (C) | 本公司或任何受限制子公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议中所包含的；但此类协议禁止仅对受该协议约束的本公司或受限制子公司的一项或多项财产、根据该协议产生的付款权或其收益进行产权负担，且不适用于本公司或该受限制子公司的任何其他资产或财产或另一受限制子公司的资产或财产；或 |
| (D) | 根据公司或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中规定的限制处置不动产权益的习惯规定； |
| (v) | 根据本协议允许的购置款债务和资本化租赁债务的任何产权负担或限制，在每种情况下，对如此获得的财产施加产权负担或限制； |
| (Vi) | 根据直接或间接向某人出售或处置公司或任何受限制附属公司的全部或几乎所有股本或资产(或受限制的财产或资产)的协议而施加的任何产权负担或限制； |
381
| (Vii) | 租赁、许可证、股东协议、合资企业协议和其他类似协议、组织文件和文书中的习惯规定； |
| (Viii) | 因或依据适用法律或任何适用的规则、条例、许可要求或命令，或任何监管当局或任何政府许可证、特许权、特许经营权或许可而产生或存在的产权负担或限制，包括对在财产上支付的现金或存款(包括托管账户中的资产)的产权负担的限制； |
| (Ix) | 客户或供应商对现金或其他存款或净资产施加的任何产权负担或限制，或保险、担保或担保公司或赔偿机构根据在正常业务过程中达成的协议或与以往惯例一致而要求的任何产权负担或限制； |
| (x) | 根据套期保值义务的任何产权负担或限制； |
| (Xi) | 与任何符合条件的证券化融资或应收账款融资有关的限制，而根据公司的善意决定，该等证券化融资或应收账款融资是必要或适宜实施的； |
| (Xii) | 根据协议或文书产生的任何产权负担或限制： |
| (A) | 关于在截止日期之后允许发生的任何债务，根据第1节(债务限额)如果任何此类协议或文书中所包含的产权负担和限制作为一个整体对贷款人(作为一个整体)来说并不比： |
| (1) | 本协议中包含的产权负担和限制，以及与之相关的交易担保文件和债权人间协议，在每一种情况下，均在截止日期生效；或 |
| (2) | 按照可比融资的惯例(由本公司本着善意确定)，并且在第(2)款的情况下，如果(X)本公司在订立该协议或票据时确定该等产权负担或限制不会在任何实质性方面对S根据本协议支付本金或利息的能力产生不利影响，或(Y)该等产权负担或限制仅在与该协议或票据有关的违约持续期间适用；或 |
382
| (B) | 构成附加债权人间协议； |
| (Xiii) | 因第3条允许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制(对留置权的限制)以上；或 |
| (Xiv) | 根据实现债务再融资的协议或文书而产生的任何产权负担或限制： |
| (A) | 根据以上第(Br)(I)至(Xiii)段或本第(Xiv)(An)段所指的协议或文书而招致的或以其他方式再融资的初步协议)；或 |
| (B) | 载于以上第(Br)(一)至(Xiii)段或本第(Xiv)段所指协议的任何修正、补充或其他修改； |
但任何该等协议或文书所载有关受限制附属公司的产权负担及限制，在任何重大方面对贷款人(整体而言)并不逊于该等再融资或修订、补充或其他修订所涉及的初始协议或初始 协议所载的产权负担及限制(由本公司真诚厘定)。
| 5. | 出售资产及附属股份的限制 |
| (a) | 本公司将不会、也不会允许任何受限子公司进行任何资产处置 ，除非： |
| (i) | 本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的对价(包括任何或有责任的负债)的对价(包括任何其他承担责任的人士的对价)，至少相等于本公司真诚地厘定的股份及资产的公平市价(该等公平市价将由本公司真诚地厘定)(为免生疑问，包括如该项资产处置为准许资产互换，则包括在内)； |
| (Ii) | 在任何此类资产处置或一系列相关资产处置中(除资产 处置是许可资产互换的情况外)，如果购买价格超过LTM EBITDA的(X)1,225万和(Y)15.0%，则本公司或受限制子公司(视情况而定)收到的此类资产处置的至少75%的对价(包括任何负债、或有或有或以其他方式承担责任的任何其他人的减免)为现金或现金等值投资或临时现金投资。 但本款第(2)款不适用于每一会计年度此类资产处置的第一笔对价不超过LTM EBITDA的(X)×1225万和(Y)15.0%中的较大者；和 |
383
| (Iii) | 应用相当于此类资产处置的可用现金净额的100%的金额： |
| (A) | 在本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)选择(或任何债务条款 规定)预付、偿还或购买(I)非担保人的受限制附属公司的任何债务(在每种情况下，除欠本公司或任何受限制附属公司的债务外)、(Ii)任何高级担保债务或(Iii)根据第1(B)(I)(A)条产生的任何信贷安排下的任何其他债务(债务限额本附表16在(1)资产处置日期和 (2)收到此类可用现金净值之日起365天内，对公司或任何受限制附属公司的财产或资产进行留置权担保的债务或以留置权担保的任何债务与设施B并列(或与之有关的任何再融资债务)，条件是： |
| (1) | 就根据本(A)段进行的任何提前还款、偿还或购买债务而言，该公司或该受限制附属公司将注销该等债务，并将导致相关承诺(如有的话)的数额减少，数额相当于如此预付、偿还或购买的本金；及 |
| (2) | 如果本公司或任何受限制的附属公司已选择以不低于面值的价格预付、偿还或购买任何金额的优先担保债务，并已至少按比例将该等优先担保债务的要约扩大至融资B贷款人，则就该优先担保债务的债权人(包括任何融资B贷款机构)选择不就该等预付款、偿还或购买提供优先担保债务的范围内，本公司将被视为已运用相当于未根据本段(A)提供的金额的可用现金净额，且该金额不得增加超额收益；或 |
| (B) | 如果本公司或任何受限附属公司选择在(1)此类资产处置日期和(2)收到此类可用现金净额之日起365天内投资或承诺投资额外的 资产(包括受限附属公司对额外资产的投资，其方式相当于本公司或另一受限附属公司收到的可用现金净额)，但具有约束力的协议或承诺应被视为从承诺之日起允许使用可用现金净额，并真诚地期望在承诺后180天内使用相当于可用现金净额的金额来履行承诺(和可接受的承诺)；此外，如果任何可接受的承诺后来因任何原因被取消或终止，则该可用现金净额应构成超额收益， |
384
但条件是：
| (1) | 在根据上文第(Br)(A)至(B)段最终应用任何此类可用现金净额之前，公司和受限制的子公司可暂时减少债务或以本协议不禁止的任何方式使用此类可用现金净额； |
| (2) | 本公司或任何受限制附属公司可选择在收到任何特定资产处置的可用现金净额前投资于额外资产(但该项投资不得早于签署有关资产处置或完成相关资产处置的最终协议的最早日期)，并将如此投资的金额视为依据并按照上文(B)段适用于该等资产处置；及 |
| (3) | 尽管本第(Iii)款另有规定，如果(I)子公司将任何资产处置的任何或全部可用净现金分配给公司或另一家受限制子公司(在遵守本条款5所必需的范围内)被适用的当地法律禁止或延迟(包括财务和公司利益限制以及相关董事的受托责任和法定责任)或(Ii)子公司将任何资产处置的任何或全部可用现金净额分配给公司或另一家受限制子公司(在遵守本公约所需的范围内)可能导致重大的不利税收后果，由本公司全权酌情决定，受此影响的可用现金净额部分将不需要 按照本第(Iii)段的规定予以运用。 |
| (b) | 资产处置产生的任何可用现金净额，如未按以上(A)段的规定使用或投资或承诺使用或投资，将被视为构成超额收益根据本协议，倘若于任何最终协议、认沽期权或有关任何资产处置的类似安排的日期，或(由本公司选择)从资产处置收到可用现金净额的日期，本公司及受限制附属公司的综合高级担保净杠杆率小于或等于4.75至1.00，则只有50%来自该资产处置的可用现金净额应被视为构成超额收益，而剩余可用现金净额可由本公司或其任何受限制附属公司用于本协议不禁止的任何 用途。 |
385
| (c) | 在资产处置或收到可用现金净额(或(1)本公司或任何受限制附属公司可选择的较早日期或(2)上文(A)(Iii)(B)段所述的较后日期)较后的第366天(或上文(A)段所允许的较长期间)，如本协议项下的超额收益总额在一笔交易中超过(X)×2,050万及(Y)25.0%的LTM EBITDA，本公司将被要求在10个营业日内提出要约(资产处置 优惠)贷款B项下的每个贷款人，以及在公司选择的范围内，向其他未偿还同等债务的所有持有人分别： |
| (i) | 预付参与任何此类贷款人按面值持有的未偿还贷款B(且仅在任何贷款B贷款未偿还的范围内)；以及 |
| (Ii) | 偿还、预付或购买资产处置要约适用的该等同等债务的最高本金总额，该等债务可在超额收益中偿还、预付或购买，要约价格不超过该等同等债务本金的100%， |
在每一种情况下，根据管理对等债务的协议中规定的程序，至(但不包括)还款、预付款或购买之日加上应计和未付利息(如有)。
| (d) | 资产处置要约，在与贷款B有关的范围内，将在其开始后不少于10个工作日内(资产处置要约期). |
| (e) | 于资产处置要约期终止后5个营业日内，本公司将 偿还(或促使偿还)参与融资B贷款的本金总额，并在其选择的范围内，偿还根据上文第(Br)(C)段规定须偿还、预付或购买的对等债务(资产处置要约金额)或，如果已如此有效地投标少于资产处置要约金额，则为响应资产处置要约而有效投标的B融资贷款和同等债务的所有参与方。 |
| (f) | 尽管有上文(E)段的规定，公司仍应获准： |
| (i) | 将参与B贷款的任何部分的偿还推迟到第一个利息期间的最后一天 应偿还的相关B贷款的偿还期限在资产处置要约期终止后至少5个工作日结束；和/或 |
| (Ii) | 在一致或同等的基础上推迟偿还、提前偿还或购买同等债务。 |
386
| (g) | 本公司可通过就相关365天(或上文规定的较长期限)到期前的所有可用现金净额或任何未动用的超额收益提出资产处置要约，就资产处置产生的任何可用现金净额履行前述义务。 |
| (h) | 本公司及受限制附属公司可将任何剩余的超额收益用于本协议未禁止的任何用途，只要根据资产处置要约有效投标且未适当提取的融资B贷款和对等债务的总金额少于超额收益。 |
| (i) | 如贷款人在任何资产处置要约中交出的B类贷款本金总额及持有人或贷款人合计交出的其他同等债务超过超额收益，本公司应根据投标B类贷款本金总额及同等债务按比例在B类贷款及同等债务中分配超额收益，以偿还、预付或按比例购买。 |
| (j) | 在任何资产处置要约完成后，超额收益的金额应重置为零。 此外，公司还可以在该资产处置完成后的任何时间，根据其选择，使用任何资产处置的收益提出资产处置要约。在任何资产处置要约完成或到期时，任何剩余的可用现金净额不应被视为超额收益，公司或任何受限制的子公司可将该可用现金净额用于本协议不禁止的任何目的。 |
| (k) | 如任何B贷款的应付现金净额以欧元以外的货币计值，则该B贷款的应付金额不得超过本公司在将该部分兑换成欧元后实际收到的欧元资金净额。为免生疑问，本公司并无要求提供或运用任何超额款项以预付循环融资。 |
| (l) | 就上文(A)(2)段而言，下列物品将被视为现金： |
| (i) | 受让人承担公司或受限制附属公司的债务或其他或有或有负债(公司或担保人的附属债务除外)，并免除公司或受限制附属公司与该等资产处置有关的所有债务或其他负债。 |
| (Ii) | 公司或任何受限制子公司从受让方收到的证券、票据或其他债务，在资产处置结束后180天内由公司或受限制子公司转换为现金或现金等价物投资； |
387
| (Iii) | 因该等资产处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，以本公司及其他各受限制附属公司免除与该等资产处置有关的债务偿付担保为限； |
| (Iv) | 对价包括在截止日期 之后从非公司或任何受限制附属公司收到的公司债务(附属债务除外)； |
| (v) | 本公司或任何 受限子公司在此类资产处置中收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金对价，与同一财年根据本公约收到的所有其他指定非现金对价一起计算。不得超过LTM EBITDA的(X)2450万欧元和(Y)30.0%两者中的较大者(每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量， 不影响随后的价值变化)(任何财政年度的未使用金额结转到下一个下一个财政年度，不会在下一个财政年度使用的金额结转到紧接上一个财政年度的 )； |
| (Vi) | 由额外资产组成的对价；以及 |
| (Vii) | 以上第(一)至(六)款规定的对价的任何组合。 |
| 6. | 对关联交易的限制 |
| (a) | 本公司不会也不会允许任何受限制附属公司与本公司的任何联属公司订立或进行任何交易或 系列关联交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)(任何该等交易或一系列关联交易均属代销商 交易)涉及超过LTM EBITDA的(X)810万和(Y)10.0%的合计价值，除非： |
| (i) | 整体而言，该等联属公司交易的条款对本公司或该等受限制附属公司(视属何情况而定)而言，并不比在该等交易或S与并非该等联营公司的 个人按公平原则进行该等交易的协议执行时可在可比交易中获得的条款逊色多少；及 |
388
| (Ii) | 倘若该等联营交易涉及的合计价值超过(X) =12.25,000及(Y)15.0%两者中较大者，则该联营交易的条款已获本公司董事会多数成员批准，惟任何联营交易亦应被视为已满足本(A)(Ii)段所载的要求(如有)，而有关联营交易已获本公司大多数并无利害关系的董事(如有)批准。 |
| (b) | 以上(A)段的规定不适用于： |
| (i) | 根据第2条所述公约(对受限制付款的限制)或任何许可投资； |
| (Ii) | 根据任何雇佣、咨询、集体谈判或福利计划、方案、协议或安排、相关信托或其他类似协议或其他补偿安排、期权、认股权证或其他权利，发行或出售股本、期权、其他股权或其他证券，或其他 以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予的付款、奖励或赠与，或为任何雇用、咨询、集体谈判或福利计划、方案、协议或安排、相关信托或其他类似协议或其他权利提供资金，以购买本公司、任何受限附属公司或任何母实体、限制性股票计划、长期激励计划、股票 增值权计划、参与计划、交易奖金或交易相关证券回购计划或类似的员工福利或顾问计划(包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或类似计划、计划或安排)或公司董事会批准的代表高级管理人员、员工、董事或顾问提供的赔偿，每种情况下均在正常业务过程中或 与过去的做法一致； |
| (Iii) | 任何管理预付款以及与之相关的任何放弃或交易； |
| (Iv) | 任何： |
| (A) | 本公司与任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间、或受限制附属公司之间或之间的交易；及 |
| (B) | 与任何母公司合并、合并或合并，但该母公司除现金、现金等价物投资和股本外不应 有任何重大负债和其他重大资产，且本协议允许此类合并、合并或合并； |
| (v) | 向本公司、任何母公司或任何受限制附属公司的董事、高级管理人员、承包商、顾问、分销商或员工支付补偿、费用和报销费用，并向其支付习惯性赔偿(包括根据习惯保险单)以及员工福利和养老金支出(无论直接或间接，包括通过该等董事、高级管理人员、承包商、顾问、分销商或员工的任何受控投资关联公司)； |
389
| (Vi) | 订立及履行本公司或任何受限制附属公司于完成日期或截止日期生效的任何协议或文书所产生的任何交易的条款，以及根据该等协议或文书支付的任何款项，或为提供资金而支付的任何款项，该等协议及文书可根据本公约的其他条款不时予以修订、修改、补充、延长、续期或再融资，或在不会在任何重大方面对贷款人(作为整体)更不利的范围内予以修订、修改、补充、延长、续期或再融资； |
| (Vii) | 作为合格证券化融资或应收账款融资的一部分进行的任何交易，与任何合格证券化融资或应收账款融资相关的任何证券化资产、应收账款资产或相关资产的处置或回购； |
| (Viii) | 与客户、客户、合资伙伴、供应商、承包商、分销商或商品或服务的买方或卖方进行的交易，在正常业务过程中或与过去的做法一致，在公司董事会或公司高级管理人员或相关受限制子公司的合理决定下，对公司或相关受限制子公司是公平的，或按不低于当时可合理从非关联方获得的条款进行的； |
| (Ix) | 在正常业务过程中，本公司或任何受限子公司与本公司的任何关联公司、联营公司或类似实体之间或之间的任何交易，仅构成关联交易： |
| (A) | 因为本公司或本公司的受限制附属公司或本公司的受限制附属公司或任何许可持有人的任何关联公司拥有该等关联公司、联营公司或类似实体的股权或以其他方式控制该等联属公司、联营公司或类似实体；或 |
| (B) | 由于该人的董事也是本公司的董事或本公司的任何直接或间接母实体(只要该董事在涉及该其他人的任何事项上放弃作为本公司的董事或本公司的该直接或间接母实体(视属何情况而定)的投票权)； |
| (x) | 任何： |
| (A) | 发行或出售公司的股本(不合格股或指定优先股除外)，或收购该等股本或附属股东资金的期权、认股权证或其他权利，以及与此有关的登记及其他惯常权利(及履行相关义务)或对本公司或任何受限制附属公司的任何出资；及 |
390
| (B) | 根据本协议、债权人间协议或任何其他债权人间协议的其他适用条款，对任何附属股东资金进行修订、豁免或其他交易，条件是经修订或以其他方式修改的此类附属股东资金将继续满足附属股东资金定义中所述的 要求； |
| (Xi) | 任何： |
| (A) | 本公司或任何受限制附属公司向任何核准持有人支付(不论直接或间接)， 包括向其联属公司或其指定人士支付的年度管理、咨询、监察、再融资、交易、后续交易退出费用、咨询费及相关成本和开支及与此相关的开支及受赔人，以及任何 终止费(包括任何此类企业活动完成后的现金一次性或现值费用，包括首次公开招股)，但本段(A)项下的任何付款，其总额不得超过每一财政年度(X)×400万及(Y)5.0%的LTM EBITDA的较大者(任何财政年度的未用款项结转至下一财政年度，而不会在下一财政年度使用的款项则结转至上一财政年度)；和 |
| (B) | 本公司或任何受限制附属公司就财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与贷款、资本市场交易、收购或资产剥离有关)向任何核准持有人(直接或间接，包括通过任何母公司)支付的惯常款项， |
就上述(A)和(B)段中的每一项而言，哪些付款、协议或安排是经公司董事会多数成员真诚批准的；
| (Xii) | 向任何许可持有人支付所有 自掏腰包该核准持有人与其在本公司及其附属公司的直接或间接投资有关的费用； |
391
| (Xiii) | 交易和支付与交易或任何允许的收购有关的所有成本和支出(包括所有法律、会计和其他专业费用和支出)； |
| (Xiv) | 本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向代理人递交独立财务顾问的 函件，说明(X)该交易从财务角度而言对本公司或该受限制附属公司是公平的，或(Y)该交易符合上文第(Br)(A)(I)段的规定； |
| (Xv) | 本公司或任何受限制附属公司在截止日期作为缔约方的任何股权持有人协议(包括与之相关的任何登记权协议或购买协议)及其后可能订立的任何类似协议的条款下，是否存在或履行其义务；但本段只准许本公司或任何受限制附属公司根据股权持有人协议的任何未来修订或在截止日期后订立的任何类似协议而存在或履行其义务，但该等修订或新协议的条款须不会在本公司真诚地决定的任何重大方面对贷款人(整体而言)不利； |
| (十六) | 本公司S关联公司或任何受限附属公司购买本公司负债或不合格股票的任何行为，其中大部分负债或不合格股票是由非本公司S关联公司的人士购买的；条件是本公司S关联公司的该等购买与非本公司S关联公司的该等人士购买的条款相同； |
| (Xvii) | 任何： |
| (A) | 联属公司对本公司或任何受限制附属公司证券的投资(并支付合理的自掏腰包与此相关的费用)，只要投资是由公司或该受限子公司以相同或更优惠的条款向其他非关联第三方投资者提供的；以及 |
| (B) | 就上文(A)段所述的本公司或任何受限制附属公司的证券或从本公司及受限制附属公司以外的人士收购的证券向联属公司支付的款项，在每种情况下均根据该等证券的条款； |
| (Xviii) | 任何母公司、本公司和/或受限制子公司根据任何此类母公司、本公司和/或受限制子公司之间的任何税收分享协议或其他股权协议，以惯例条款签署、交付和履行可归因于本公司及其子公司的所有权或 运营的相关税收的付款； |
392
| (Xix) | 根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议，向本公司、其任何附属公司或其母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、承包商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)支付、负债和不合格股票(以及注销其中的任何股份)；以及经本公司真诚批准的任何雇佣协议、股票期权计划和其他补偿安排(及其任何后续计划)，以及与任何该等员工、董事、高级管理人员、承包商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的任何补充高管退休福利计划或安排； |
| (Xx) | 本公司或受限制附属公司与其各自的高级职员、董事、承包商、顾问、分销商及雇员在正常业务过程中或与交易有关或因交易而订立的雇佣及遣散安排； |
| (XXI) | 与 有关的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，或就处置第5条所允许的任何受限制附属公司的资产或股本而订立的安排(出售资产及附属股份的限制)以上或与任何业务继承人订立，在每个 情况下，公司真诚地确定对公司公平，或根据与类似交易相关的此类安排的习惯条款； |
| (Xxii) | 非受限附属公司在该非受限附属公司被重新指定为受限附属公司之日之前与关联公司订立的交易，如第7条所述(指定受限制及不受限制的附属公司以下为非限制性子公司的股本及质押； |
| (XXIII) | 本公司或作为承租人的任何受限制附属公司与不是受限制附属公司的任何关联公司作为出租人签订的经公司董事会多数成员批准的任何租赁； |
| (XXIV) | 在正常业务过程中或与过去的做法一致的知识产权许可证； |
393
| (XXV) | 向任何合资企业支付款项或与任何合资企业进行交易，包括为免生疑问，在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，与任何现有或未来的合资企业签订任何管理服务协议或任何许可协议，并履行其义务和相关服务 (包括与之相关的任何现金管理活动)； |
| (Xxvi) | 参与本公司或其任何受限附属公司发行的证券或债务工具的公开投标或交换要约，向接受该等投标或交换要约的所有持有人提供相同的价格或交换比率(视情况而定)； |
| (Xxvii) | 支付与根据任何股东协议向股东提供的登记权和习惯赔偿有关的费用和开支； |
| (Xxviii) | 订立并履行任何注册权或其他上市协议项下的义务及相关服务，以及 |
| (XXIX) | 任何获准的税务重组。 |
| 7. | 指定受限制及不受限制的附属公司 |
| (a) | 公司可指定： |
| (i) | 任何受限制附属公司均为非受限制附属公司；及 |
| (Ii) | 任何不受限制的附属公司均为受限制附属公司， |
在每种情况下，如果该指定不会导致违约。
| (b) | 如一间受限制附属公司被指定为非受限制附属公司： |
| (i) | 在指定为非受限附属公司的附属公司中，本公司及受限制附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计将被视为于指定时作出的投资，并将减少根据 第2节(对受限制付款的限制)在公司确定的允许支付或允许投资定义的一个或多个段落之上或之下； |
| (Ii) | 只有在当时允许投资，且受限子公司符合非受限子公司的定义的情况下，才允许指定；以及 |
| (Iii) | 该指定必须在指定之日通过向代理人提交S官员证书向代理人证明，证明该指定符合上文(A)段和(B)段的规定，并得到根据第2条(对受限制付款的限制)。 |
394
| (c) | 如果在任何时候，任何非限制性附属公司未能满足上文第(Br)(B)段规定的非限制性附属公司的要求，则就本协议而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司，并且该附属公司的任何债务将被视为自该日期起由受限附属公司产生的债务 ，并且，如果截至该日期根据第1节所述的契约，不允许发生此类债务，则(债务限额)，该公司将不履行该公约。 |
| (d) | 如果非受限子公司被指定为受限子公司，则该指定： |
| (i) | 将被视为受限制子公司的任何未偿债务引起的债务 ； |
| (Ii) | 只有在以下情况下才会被允许： |
| (A) | 上文第(I)段所述的债务是根据第1(Br)条(债务限额)(包括根据(B)(V)段的规定，就该段而言将该项指定视为一项收购)，按形式计算，如同该项指定是在适用的测试日期发生的；以及 |
| (B) | 在指定后不会立即发生违约事件；以及 |
| (Iii) | 必须在指定之日向代理商提交S警官证书，证明该指定符合本(D)段的规定。 |
| 8. | 兼并与合并成为一家公司 |
本公司不会在一次交易或一系列相关交易中将其全部或基本上所有资产转让、租赁或以其他方式处置给任何人，或与之合并或合并，除非：
| (a) | 由此产生的、尚存的或受让人(继承人公司)将是在与B贷款借款人或根据第31.2条(A)(I)(B)款(A)(I)(B)段允许额外借款人的任何其他司法管辖区内注册或组织并存在于同一司法管辖区的人(br})(其他 个借款人)，继任公司(如果不是本公司)将以加入协议的方式明确承担公司在本协议项下的所有义务以及公司在债权人间协议、任何其他债权人间协议和交易担保文件(视适用情况而定)项下的所有义务； |
| (b) | 在实施该交易(并将因该交易而成为适用继承人公司或该适用继承人公司任何子公司的债务的任何债务视为该适用继承人公司或该子公司在该交易发生时发生的任何债务)之后，未发生任何违约，且该违约仍在继续。 |
395
| (c) | 紧接该交易生效后，下列其中之一： |
| (i) | 根据第1节(A)段，公司或适用的继承人公司将能够产生至少1.00欧元的额外债务(债务限额)；或 |
| (Ii) | 本公司及受限制附属公司的固定费用覆盖率将不低于紧接该项交易生效前的 ； |
| (d) | 本公司或继任公司(视属何情况而定)应已向代理人递交高级人员S证书和律师意见，表明该等合并、合并或转让及该等加入契据符合本协议，以及律师的意见，表示该等加入契据是一项合法且具约束力的协议，可对继任公司强制执行，但在提供律师意见时，律师可就任何事实事宜依赖高级人员S证书；及 |
| (e) | 融资方(或代表其的担保代理人)将继续拥有相同或实质上 等价物(为评估此类等价性而忽略根据商定的安全原则或硬化期所要求的任何限制)对相同或实质等值资产以及超过 公司或后续公司的股份(或其他权益)的担保和担保，除非该等资产或股份(或其他权益)不再存在(前提是公司的股份(或其他权益)不再存在，担保 将被授予(在遵守商定的担保原则的情况下)对继任公司的股份(或其他权益)。 |
| 9. | 兼并和合并为担保人 |
| (a) | 任何担保人不得： |
| (i) | 与任何人合并或与任何人合并或合并为任何人，或 |
| (Ii) | 在一次交易或一系列相关交易中将其全部或几乎所有资产出售、转让、租赁或处置给任何人，或 |
| (Iii) | 允许任何人与该担保人合并或并入该担保人， |
除非：
| (A) | 以下任一项： |
| (1) | 另一人为本公司或作为担保人或与交易同时成为担保人的任何受限制子公司 ；或 |
396
| (2) | (X)公司或担保人是继续人，或(Y)由此产生的尚存人或受让人明确承担担保人在本协议项下的所有义务，以及公司在债权人间协议、任何其他债权人间协议和交易担保文件项下的所有义务，视 适用而定；或 |
| (B) | 以下任一项： |
| (1) | 交易生效后，未发生违约且仍在继续；或 |
| (2) | 该交易构成对担保人的出售或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或对担保人的全部或几乎所有资产的出售或处置(在每种情况下，除本公司或受限制附属公司外)，本协议不禁止。 |
| (b) | 第8节所列的规定(兼并与合并成为一家公司)，且本第9条不限于(且不适用于)： |
| (i) | 非本公司或担保人的任何受限制附属公司与本公司、担保人或非本公司或担保人的任何其他受限制附属公司合并、合并或将其全部或几乎所有财产及资产转移至本公司、担保人或任何其他受限制附属公司； |
| (Ii) | 任何担保人不得将其全部或部分财产、资产合并、清算或转让给本公司或其他担保人； |
| (Iii) | 本公司或任何担保人不得将包括股份或其他股权的任何资产转让给第三方担保提供者(定义见债权人间协议)但前提是如果任何交易担保先前已授予此类股份或其他股权，并且根据适用法律，交易担保不会在转让后构成对股份的留置权，则在符合商定的担保原则的情况下，相关第三方担保提供者应在转让后合理可行的情况下，尽快就按照本款(Iii)转让的股份或其他股权授予交易担保，其条款与先前就此类股份或其他股权授予的任何交易担保的条款基本相同； |
| (Iv) | 任何将本公司合并或合并为任何担保人的行为，前提是： |
| (A) | 如果本公司不是此类合并或合并的幸存实体，则相关担保人将承担本公司在融资、本协议、 |
397
| 债权人间协议、任何其他债权人间协议和交易担保文件以及第8条(兼并与合并：公司)适用于此类交易；以及 |
| (B) | 如果根据适用法律，以前就相关担保人的股本中的股份授予的任何交易担保不会构成对尚存实体的股本中的股份的留置权，则尚存实体的直接控股公司应在符合商定的担保原则的情况下，按与紧接合并或合并前就该前担保人的股本中的股份授予的任何交易担保基本等同的条款，授予对尚存实体的股本中的股份的交易担保； |
| (v) | 本公司或任何担保人合并、合并或与为改变该实体的法定住所、在另一司法管辖区重新注册该实体或改变该实体的法律形式而成立或组织的关联公司合并或合并，但在合并、合并或合并 (A)本公司合并或与非担保人的关联公司的情况下，第8节(A)、(B)、(D)和(E)段(兼并与合并成为一家公司)及(B)上文第(Br)(四)段所述的任何联营公司或联营公司的任何担保人，均应适用于该项交易；或 |
| (Vi) | 任何允许的交易。 |
| (c) | 第8条(兼并与合并成为一家公司)，本第9条不适用于设立新的附属公司作为受限制附属公司。 |
| (d) | 第8条中没有任何内容(兼并与合并成为一家公司)，本第9条应禁止或限制该交易，该交易应根据第8条(兼并与合并成为一家公司)和本第9条。 |
| 10. | [已保留]. |
| 11. | 其他债权人间协议 |
| (a) | 应本公司的要求，本公司或其任何受限制的子公司发生： |
| (i) | 抵押财产或本协议另有规定的任何债务；以及 |
| (Ii) | 与上文(I)段所指债务有关的任何再融资债务， |
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本公司、相关受限制附属公司、代理人及证券代理人应与该等债务的持有人(或其正式授权的代表)订立债权人间协议(及其他债权人间协议)或重述、修正或以其他方式修改现有的《债权人间协议》，其条款与《债权人间协议》大体相同(或对贷款人不太有利的条款(整体而言))，包括关于解除担保和担保权益优先及解除担保权益的基本相同条款，前提是：
| (A) | 该附加债权人间协议不会将任何个人义务强加给代理或安全代理 ，或在代理或安全代理合理地认为适用的情况下，对代理或安全代理在本协议、任何其他债权人间协议或债权人间协议项下的权利、责任、责任或豁免产生不利影响；以及 |
| (B) | 如果在任何时候有多个此类债权人间协议悬而未决，则此类债权人间协议的相关条款不得冲突。 |
| (b) | 在本公司的指示下，在未经贷款人同意的情况下，代理人和担保代理人应 不时对债权人间协议或任何其他债权人间协议进行一项或多项修订，以： |
| (i) | 纠正此类协议的任何含糊、遗漏、缺陷、明显错误或不一致之处； |
| (Ii) | 增加任何此类协议所涵盖的本公司或受任何此类协议约束的任何受限附属公司可能发生的债务金额或类型(包括关于任何债权人间协议或其他债权人间协议的债务，增加与新的债务有关的条款， 向贷款机构付款的权利较低)； |
| (Iii) | 将受限制子公司添加到债权人间协议或附加债权人间协议中； |
| (Iv) | 进一步确保设施(包括额外设施)的安全； |
| (v) | 为收取费用的物业提供平等和应课差饷租值保证，以确保额外的设施； |
| (Vi) | 促进被允许的重组； |
| (Vii) | 实施任何允许的抵押留置权; |
| (Viii) | 根据《债权人间协议》或任何《附加债权人间协议》的条款修订《债权人间协议》或 ;或 |
399
| (Ix) | 对任何此类协议进行任何其他变更，但不得在 任何实质方面对贷款人（作为一个整体）造成不利影响，并做出所有必要的规定，以确保贷款由抵押财产的第一优先留置权担保。 |
| (c) | 公司不得以其他方式指示代理人或担保代理人对任何 债权人间协议或附加债权人间协议进行任何修订，但以下情况除外： |
| (i) | 按照上文（b）段;或 |
| (Ii) | 除非根据第41条（修订及豁免), |
并且公司只能指示代理人和担保代理人签订任何 修订，但此类修订不得对代理人或担保代理人施加任何个人义务，或代理人或担保代理人合理认为不会对他们各自在本协议或债权人间协议或任何附加债权人间协议下的权利、职责、责任或豁免权 产生不利影响。
| (d) | 关于任何债权人间协议或附加债权人间协议，代理人（和担保 代理人，如适用）应代表必要多数贷款人同意支付、偿还、购买、回购、废止、收购、退休或赎回从属于贷款的任何义务，前提是此类交易符合第2条（对受限制付款的限制))。 |
| (e) | 各出资方应被视为已同意并接受债权人间协议或任何附加债权人间协议的条款和条件（无论是当时签订的还是根据本文所述条款在未来签订的），并已指示代理人和担保代理人签订任何此类附加债权人间协议。 |
| 12. | 财务计算 |
| (a) | 在计算本协议项下任何一篮子或比率的满意度或可用性时，（包括 基于LTM EBITDA、固定费用覆盖率、合并高级担保净杠杆率和/或合并总净杠杆率的数据），在每种情况下，与任何收购、处置、合并、合资、投资、 发生、控制权变更或其他类似交易，其中承诺与关闭或发生之间存在时间差（包括债务发生、受限制付款、控制权变更和许可 投资），根据公司的选择，确定此类一揽子或比率以及任何违约或违约事件的日期应为此类收购、处置、合并、合资、投资、 发生、控制权变更或类似交易或适用测试日期达成，且此类篮子或比率应在此类收购、处置、合并生效后以备考方式计算， |
400
| 合资、投资、发生、控制权变更或类似交易以及与之相关的其他交易（包括任何受限制的付款、允许的 投资、资产处置、债务的发生或偿还及其所得款项的使用），犹如其发生在适用的相关测试期开始时，以确定完成任何此类 交易（而不是为了任何篮子或比率的任何后续可用性）。 |
| (b) | 为避免疑义： |
| (i) | 如果上述(A)段所述的任何篮子或比率在该决定日期之后及相关交易完成时或之前因该篮子或比率的波动(包括LTM EBITDA、综合EBITDA、综合净负债总额、综合担保净负债、高级担保债务或公司、任何受限制附属公司或任何目标公司的现金及现金等价物的波动)而超过，则该篮子或比率不会被视为已因该等波动而被视为已超过该等波动 。 |
| (Ii) | 该等篮子或比率不得在完成该等交易或相关的 交易时进行测试，但如本公司选择在订立该等最终协议时作出该等决定，则任何该等交易(包括任何有限制付款、准许投资、资产处置、控制权变更或债务及其收益的使用)应被视为已于订立该等最终协议之日发生，其后为计算该协议日期后及该等交易完成前本 协议下的任何篮子或比率而尚未完成。 |
| 13. | 关于取得投资级地位的契诺的中止 |
| (a) | 在(X)设施B已达到投资级状态和(Y)没有发生违约事件并根据财务文件继续发生的第一天之后，自该日起并持续到恢复日期，本公司和受限制的子公司将不受本附表16(暂停生效的契诺): |
| (i) | 第1条(债务限额)以上； |
| (Ii) | 第2条(对受限制付款的限制)以上； |
| (Iii) | 第4条(对限制来自受限制附属公司的分销的限制)； |
| (Iv) | 第5条(出售资产及附属股份的限制)以上； |
| (v) | 第6条(对关联交易的限制)；及 |
401
| (Vi) | 第8条(C)(I)段的规定(兼并与合并成为一家公司)。 |
| (b) | 如果设施B在任何时候不再具有这种投资级地位，则暂停的契诺将在此后恢复，就像这些契诺从未被暂停一样(恢复日期)，并将根据本附表16的条款适用(包括在进行任何计算或评估以确定是否遵守本附表16的条款)，除非和直到设施B随后达到投资级状态(在这种情况下，暂停生效的契诺在设施B保持投资级状态的时间内不再有效)；但财务文件不应视为存在任何违约、违约事件或违反任何形式的违约或违约行为，而本公司或任何受限制的附属公司亦不会就暂停实施期间所采取的任何行动或事件，或在任何时间根据回归日期前产生的任何合约义务而采取的任何行动或事件，承担任何责任，不论适用的暂停实施的契诺若在该期间内继续有效，是否会准许该等行动或事件。公约中止之日至恢复之日之间的一段时间称为停运期. |
| (c) | 在恢复之日，暂停期间发生的所有债务(根据贷款B或原循环贷款发生的任何债务除外)将在截止日期被视为未偿还，因此它被归类为第1节(B)(Iv)(A)段所允许的债务(债务限额)。 |
| (d) | 在恢复之日及之后，根据该定义第(K)款，在暂停期间设立的所有留置权将被视为允许留置权。 |
| (e) | 在恢复日期后根据第2条(对受限制付款的限制)将会被视为根据第2条(对受限制付款的限制）自截止日期起且在暂停期之前（但非暂停期内）生效，因此，在暂停期内进行的受限付款不会减少根据第2条（对受限制付款的限制)。 |
| (f) | 于归还日期，超额所得款项金额将重置为零。 |
| (g) | 根据 任何暂停期内签订的协议，在恢复日期之后签订的任何关联交易将被视为在截止日期尚未完成，因此其被归类为第6节（b）（vi）段允许的交易。对关联交易的限制))。 |
| (h) | 对任何受限制子公司采取第4节 段（a）中所述任何行动的能力的任何限制或限制（对限制来自受限制附属公司的分销的限制）在暂停期内生效的，将被视为在截止日期已经存在，因此 被归类为第4节（对限制来自受限制附属公司的分销的限制))。 |
402
| (i) | 在每个恢复日期及之后，公司和受限制子公司将被允许完成 在暂停期内订立的任何合同所拟进行的交易，只要该合同和该完成在暂停期内是被允许的。 |
| (j) | 应免除任何授予进一步担保的未来义务。 授予担保的所有该等进一步义务应于恢复日期恢复。 |
403
附表17
违约事件
本附件17中的大写词语和表述应具有附件18中赋予它们的含义（某些纽约州法律定义的术语)，但如附表18没有给予大写的字或词句一个意思(某些纽约州法律定义的术语 )，则应赋予第1.1条(定义)或以其他方式遵守本协议中的演奏会。
| 1. | 根据以下第2、3、4、5和6节的规定，以下各项均为本协议项下的违约事件： |
| (a) | 在财务单据项下的任何应付款项到期应付时拖欠任何利息， 持续三十(30)天； |
| (b) | 在财务单据规定的到期日到期时、在可选赎回时、在需要回购时、在申报时或在其他情况下持续五(5)个工作日时，拖欠根据财务单据应支付的任何金额的本金或溢价(如果有)； |
| (c) | 公司或任何担保人在代理人发出书面通知后六十(60)天内未能遵守财务文件中所载的任何协议或义务，但第26.2(财务状况)，第28.2(财务契约)或上文(A)或(B)段； |
| (d) | 在任何按揭、契据或票据项下发生违约，而根据该等按揭、契据或票据可发行或可担保或证明有任何债务，但为免生疑问，(任何(I)附属股东资金及(Iii)附属贷款项下的债务，只要循环贷款可供提取以对该附属贷款项下的未偿还款项进行再融资)，为本公司或任何重要附属公司所发生或担保的借款而发生，但欠本公司或受限制附属公司的债务除外，以下情况除外： |
| (i) | 是由于未能在规定的最终到期日(在给予任何适用的宽限期后)偿付该债务的本金而造成的(a付款违约)；或 |
| (Ii) | 导致这种债务在声明的最终到期日( )之前加速加速), |
在每一种情况下，该债务的未偿还本金总额， 连同任何其他此类债务的本金金额，如在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)出现本金违约，或其到期日已被加速，则超过(X)×2450万和(Y)30.0%两者中的较大者；
| (e) | 发生以下任一情况： |
| (i) | 关于本公司、Topco、借款人或重要附属公司的最终法令或救济命令 (每个材料实体)在根据任何适用的破产法进行的非自愿案件或诉讼中，受到有管辖权的法院的批准，并成为无条件的； |
404
| (Ii) | 根据任何适用的破产法，最终法令或命令由有管辖权的法院批准，并成为无条件的： |
| (A) | 判定一个实体破产或者资不抵债； |
| (B) | 除偿付能力外，寻求重组、安排、调整、提议或组成或 与一个实体有关的实体； |
| (C) | 除偿付能力外，对部分资产指定托管人、接管人、(临时、临时或永久)或 管理人、清算人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)，其市值超过重大实体EBITDA的(X)2450万和(Y)30.0%；或 |
| (D) | 除偿付能力外，下令清盘、解散或清算重大实体的事务， |
而任何该等判令、命令或委任继续有效，并连续六十(Br)(60)天不暂停生效；或
| (Iii) | 材料实体： |
| (A) | 同意根据任何适用的破产法提交寻求重组或救济的请愿书、申请书、答辩书、建议书或同意书 ； |
| (B) | 同意根据任何适用的破产法在非自愿案件或诉讼程序中就此作出判令或济助命令 ； |
| (C) | 同意根据任何适用的破产法开始任何破产或无力偿债 ； |
| (D) | 同意由托管人、接管人(临时、临时或永久)或经理、清盘人、管理人、审查员、监督人、受让人、受托人、扣押人或类似官员对其市值超过(X)2450万 和(Y)30.0%的LTM EBITDA的部分资产进行委任或接管； |
| (E) | 并非在偿付能力的基础上，为债权人的一般利益进行转让或提出建议；或 |
405
| (F) | 以书面形式承认其在债务到期时一般无法偿还债务或犯下破产法案 ？根据任何适用的破产法， |
在每一种情况下，均由法院批准，并成为最终和无条件的；以及
| (f) | 本公司或一家重要子公司未能支付超过(X)2450万欧元和(Y)30.0%的(LTM EBITDA)的最终判决，但信誉良好、信誉良好的公司提供的赔偿或其出具的保险单涵盖的任何判决除外，在该判决成为最终判决后，最终判决仍未支付、未解除和 未被搁置超过六十(60)天(在收到代理人的通知后)，如果该判决由保险承保，任何债权人已就此类判决或法令启动执行程序，但未立即中止。 |
| 2. | 但是，上述第1款(C)、(D)或(F)项下的违约不会构成违约事件，除非(I)代理人已将违约通知本公司，以及(Ii)本公司在收到该通知后60天内仍未纠正该违约但前提是对于在违约通知发出前两(2)年以上采取并报告给代理人的任何行动，不得就 发出违约通知。 |
| 3. | 如果由于上文第1节第(D)款所述的违约事件已经发生并且仍在继续而导致贷款加速声明，则如果根据上文第(Br)节第(D)款触发此类违约事件的违约事件或付款违约事件应由债务持有人补救或治愈或免除，或导致此类违约事件的债务已全部清偿，则贷款加速声明应自动废止。在宣布贷款加速后30天内，贷款加速和取消贷款加速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。 |
| 4. | 如果因未能报告或未能交付与 另一默认(初始默认设置)发生，则在该初始违约被修复时，仅由于该初始违约而导致的与另一违约相关的未报告或未交付所需证书的违约也将被修复，而无需采取任何进一步措施。 |
| 5. | 未能遵守第25条规定的期限的任何违约或违约事件信息事业)或附表15(信息事业)或根据本协议任何其他规定交付任何通知或证书时，应视为在交付该公约或该通知或证书(视情况而定)要求的任何该等报告时被视为治愈，即使该交付不在本协议规定的规定期限内也是如此。 |
| 6. | 本协议中为补救任何实际或据称的违约或违约事件而规定的任何期限，可由有管辖权的法院延长或暂缓执行。 |
406
附表18
某些纽约州法律定义的术语
如果在本附表18中使用了大写的单词或短语，但没有赋予其含义，则应赋予第1.1条(定义)，或根据本协议中的演奏会。
后天负债就任何人而言，指负债：
| (a) | 在任何其他人成为该人的附属公司或与其合并或合并、合并或以其他方式合并时存在的任何其他人或其任何附属公司 (非受限制附属公司除外)； |
| (b) | 与从另一人收购资产有关的假设，不论该人是否因该人成为受限制附属公司或该项收购而招致 ； |
| (c) | 在某人成为与本公司或任何受限制附属公司合并或合并、合并或以其他方式合并的附属公司(非受限制附属公司)时；或 |
| (d) | 以扣押该人所取得的任何资产的留置权为抵押， |
但就下列事项而言，已获得的债务须当作已招致：
| (i) | 以上(A)段，在该其他人成为该人的子公司(不受限制的子公司除外)之日或相关合并、合并、合并或其他合并之日(视情况而定)； |
| (Ii) | 上文(B)段，在此种资产购置完成之日； |
| (Iii) | 以上(C)段，指该人在有关合并、合并或其他合并(视情况而定)当日成为本公司或任何受限制附属公司的附属公司(非受限制附属公司)之日 ；及 |
| (Iv) | 上文(D)段，在完成此类资产购置之日， |
或根据第12条(由本公司选择)另行决定(财务计算附表16(一般业务).
其他资产意味着：
| (a) | 在类似业务中使用或将使用的任何财产或资产(股本除外)，或 在类似业务中使用或将使用的其他有用的财产或资产(包括对财产或未来可能使用的资产的投资)(应理解为，对类似业务中已使用或将使用的财产或资产的资本支出，或用于取代此类资产处置标的的任何 财产或资产的资本支出应被视为对额外资产的投资)； |
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| (b) | 从事类似业务的人因公司或受限制子公司收购该等股本而成为受限制附属公司的股本；或 |
| (c) | 构成当时为受限制附属公司的任何人士的少数股权的股本。 |
附属公司指直接或间接控制或受控于或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，？？控制？对任何人使用时，指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式；以及术语控管？和？受控？具有与上述相关的含义。
资产处置意味着：
| (a) | 自愿出售、转让、移转或以其他方式处置本公司或任何受限制附属公司(本公司股本除外)的财产或资产(包括以出售及回租交易方式)(在本定义中均称为 )，不论是在单一交易或一系列 相关交易中处置)；或 |
| (b) | 发行、出售、转让或以其他方式处置任何受限子公司的股本(受限制子公司的优先股或不合格股除外)，这些优先股或不合格股是根据第1条(债务限额附表16(一般业务)或符合适用法律要求向外国人发行的股份和股份资格的董事)，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中， |
在每种情况下，除以下情况外：
| (i) | 公司或受限制子公司对公司或受限制子公司的处置； |
| (Ii) | 处置现金或现金等价物投资临时现金投资或投资级证券； |
| (Iii) | 在正常业务过程中或按照以往惯例或持有以待出售或不再在正常业务过程中使用的存货、应收款、贸易存货、设备或其他资产(包括结算资产)的处置，包括对已处置、放弃或停止经营的任何处置； |
| (Iv) | 处置陈旧、破旧、不经济、损坏、退役或 剩余财产、设备、设施或其他资产或财产、设备或其他资产，这些财产、设备或其他资产在经济上或商业上不再适合维持、使用或用于本公司和受限制附属公司的业务， 无论是现在或以后拥有、租赁或收购的附属公司，或在进行本公司和受限制附属公司的业务时使用或有用的(包括停止执行、允许失效、 放弃、失效或终止 |
408
| 使用、维护或将本公司或受限制子公司合理判断为不再使用或有用的任何知识产权，或 经济上可行的维护知识产权，或本公司或任何受限制子公司合理判断为适宜采取此类行动或不采取行动的知识产权)； |
| (v) | 根据第8条准许的交易(兼并与合并成为一家公司)或第9条(兼并和合并为担保人附表16(一般业务)或构成控制权变更的交易； |
| (Vi) | 受限制附属公司向本公司或其他受限制附属公司出售、发行、出售或转让股本(A)，或作为或根据本公司董事会批准的基于股权、与股权挂钩、利润分享或绩效、激励或补偿计划的一部分或依据，或(B)与符合适用法律要求的符合资格的股份和向个人发行的股份的 董事有关； |
| (Vii) | 在单一交易或一系列相关交易中的任何股本、物业或资产的处置，其公平市值(由本公司善意确定)少于(X)×1225万和(Y)15.0%的LTM EBITDA； |
| (Viii) | 根据第 第2节(对受限制付款的限制附表16(一般业务)及作出任何准许付款或准许投资，或仅为第5条(A)(Iii)段的目的(出售资产和子公司股份的限制附表16(一般业务)、资产处置、出售或转让(或其部分)，其收益在收到此类收益后365天内用于 进行此类限制性付款或允许投资； |
| (Ix) | 与允许留置权有关的处分； |
| (x) | 在正常业务过程中或在破产或类似程序中与妥协、结算或收回相关的应收账款的处置，不包括保理或类似安排或本公司或受限制附属公司因给予本公司或任何受限制附属公司的留置权丧失抵押品赎回权而收到的任何资产出售。 |
| (Xi) | 转让、销售、转让、许可或再许可、租赁或转让或以其他方式处置 知识产权、软件或其他一般无形资产，以及其他有形和无形财产的许可、次级许可、租赁或再租赁，在每一种情况下，在正常业务过程中，或根据过去的做法，或根据研究或开发协议，该协议的对手方获得该协议所产生的知识产权或软件的许可或其他权利； |
| (Xii) | 在正常经营过程中或者与以往做法一致的情况下，出租、转让、许可、转租或者再许可不动产或者动产的； |
409
| (Xiii) | 对任何财产或其他资产采取止赎、谴责、强迫处置、征用权或任何类似行动； |
| (Xiv) | 出售或贴现应收账款或其他在正常业务过程中产生或符合以往惯例的贷款或票据，或将应收账款转换或交换为应收票据； |
| (Xv) | 发行、出售或转让不受限制的子公司的股本、债务或其他证券，或对不受限制的子公司或非实质性子公司的股本、债务或其他证券进行任何其他处置； |
| (十六) | 任何处置、发行、出售或转让受限制附属公司(或其股本)，其依据是与收购该受限制附属公司的人(本公司或受限制附属公司除外)或该受限制附属公司从其取得其业务和资产(与该收购有关而新成立)的人(本公司或受限制附属公司除外)之间的协议或其他义务，作为该等收购的一部分而作出，且在每种情况下均包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价； |
| (Xvii) | 在下列范围内的财产处置： |
| (A) | 以及时购买的同类重置房产的购置价抵扣抵扣； |
| (B) | 此类处置所得款项已迅速用于该重置财产的购买价格 (该重置财产实际上是立即购买的)；或 |
| (C) | 根据《国税法》第1031条(或适用税法的任何类似规定)所允许的，并构成用于类似业务的任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)； |
| (Xviii) | 与任何合格证券化融资或应收账款融资有关的任何证券化资产或应收账款资产的处置或参与，或与正常业务过程中或与以往惯例一致的与其收款或妥协相关的应收账款的处置； |
| (Xix) | 根据融资交易对公司或任何受限制子公司在截止日期后建造、获取、更换、修复或改善的财产(包括任何重建、整修、翻新和/或开发)进行的任何处置，包括本协议允许的出售和回租交易以及资产证券化； |
410
| (Xx) | 对合资企业或类似实体的投资进行处置，以合资企业安排和类似约束性安排中规定的此类合资企业各方之间的惯常买卖安排所要求的或根据其作出的范围为限； |
| (XXI) | 任何合同权利的放弃或放弃，或任何类型的合同、侵权、诉讼或其他索赔的和解、免除、恢复、放弃或放弃(包括与贷款资本化、宽恕、放弃、免除或其他清偿有关的任何贷款处置)； |
| (Xxii) | 解除或终止任何现金管理服务或套期保值义务； |
| (XXIII) | 向提供与该等资产有关的服务的个人进行的任何资产处置，而公司或任何受限制的附属公司已经或将要将该等资产的供应外包给该人； |
| (XXIV) | 与收购有关的非核心资产的处置(由本公司在其 善意判断中确定)，前提是该等非核心资产的价值不超过与该收购相关的应付代价的50%，并且本公司或任何受限制子公司从该等处置中收到的代价不低于该等处置的公平市场价值(或，如低于该等非核心资产，则为本公司或任何受限制附属公司为该等非核心资产支付的代价)； |
| (XXV) | 对公司或任何受限附属公司(连同任何相关权利和资产)根据惯例的出售和回租交易、资产证券化和本协议允许的其他类似融资而建造、拥有或以其他方式收购的资产进行的任何处置； |
| (Xxvi) | 根据允许的重组而进行的任何处置(包括构成许可重组的一部分或由此产生的处置)； |
| (Xxvii) | [已保留]; |
| (Xxviii) | 对衍生品交易中的权益的任何处置； |
| (XXIX) | 为遵守任何国家、当局或其他监管机构的命令或任何适用的法律或法规而对任何资产进行的任何处置； |
| (Xxx) | [已保留]; |
| (XXXI) | 用于类似业务的类似财产的任何交换；以及 |
| (XXXII) | 将资产(根据上文第(I)至(Xxxi)段中的任何一段允许向非本集团成员进行的资产处置)以及随后处置该特别目的载体(如果转移到该特别目的载体的资产是该特别目的载体的唯一重要资产)。 |
411
在每种情况下，如果交易(或其任何部分)满足允许资产处置的标准，并且也将是允许投资或根据第2条(对受限制付款的限制附表16(一般业务)公司将有权根据其单独的 酌情决定权，将此类交易(或部分交易)划分和归类为资产处置和/或第2条(限制付款 附表16(一般业务).
联想指(I)任何从事类似业务的人士，而 公司或受限制附属公司是所有已发行投票权股票的合法及实益拥有人，及(Ii)本公司或任何受限制附属公司订立的任何合营企业。
可用金额指在任何时候，不重复的数额等于以下数额的总和：
| (a) | 留存现金；外加 |
| (b) | 在截止日期后作出的任何股权出资的数额； |
| (c) | 超额结账；加码 |
| (d) | IPO收益；加上 |
| (e) | (根据第2条第(B)(Xvii)(B)(2)或(B)(Xvii)(B)(3)段(B)(Xvii)(B)(3)厘定(在有关厘定日期)可动用的款额除外)(对受限制付款的限制附表16(一般业务))准许负债；加上 |
| (f) | 本集团成员持有的现金及现金等价物投资，前提是该等现金及现金等价物投资在当时应可用于支付准许付款(定义见第1.1条(定义))(不含可用量权限)； |
| (g) | 本公司或任何受限制附属公司在截止日期后已转换为或兑换为股权及/或股东贷款的任何债务(向本公司或受限制附属公司发出的债务除外)的本金总额，连同任何现金等值投资的公平市价及本公司或该受限制附属公司于上述兑换或转换时所收到的任何财产或资产的公平市价(由本公司合理厘定)，在每种情况下，自截止日期起计及包括该期间在内的期间内(包括该期间)； |
| (h) | 本公司或任何受限制附属公司在紧接截止日期后一天至(包括该期间)期间收到的现金净收益总额，该期间与出售任何人(本公司或任何受限制附属公司除外)使用可动用的 金额(全部或部分)进行的任何投资有关； |
| (i) | 为确定此类投资的金额而尚未反映为与此类投资有关的资本回报的范围内， |
412
| 本公司或任何受限制附属公司在紧接截止日期起计(包括该日)期间收到的收益，连同现金回报、现金利润、现金分配及类似的现金金额(包括现金回报、现金利润、现金分配及类似的现金金额)，在每宗个案中均以可动用的金额(全部或部分)(金额不超过该等投资的原始金额)(包括现金利息及/或偿还贷款本金)，就截止日期后的任何投资而收取； |
| (j) | 等同于以下各项之和的金额： |
| (i) | 本公司或任何受限制附属公司使用任何非受限制附属公司的可用金额进行的任何投资(投资金额不得超过该等投资的原始金额)，而该等非受限制附属公司已重新指定为受限制附属公司，或已合并、合并或合并为本公司或任何受限制附属公司，或正被清算、清盘或解散；及 |
| (Ii) | 已转让、转让或以其他方式分配给本公司或任何受限附属公司的任何非受限附属公司的财产或资产的公平市值(由本公司合理厘定)(金额不得超过对该非受限附属公司的原始投资金额)， |
在每一种情况下，在紧接截止日期后的一天内(包括该日在内)，直至该时间为止。
破产法就任何人而言，指任何适用司法管辖区的法律，接受对该人的破产、无力偿债、接管、清盘、清盘或免除债务人的司法管辖权。
业务继任者指(I)本公司任何前附属公司及(Ii)于截止日期后收购、合并或与本公司附属公司合并(导致该附属公司不再为本公司附属公司)，或收购(在一次或一系列交易中)附属公司或构成本公司附属公司业务单位、业务或分部的资产的全部或实质全部财产及资产或业务的任何人士。
股本指任何人士的股本(包括任何优先股)的任何及所有股份、购买或收购该等股本的权利、认股权证、认股权证、认股权证或存托凭证，或该等股本的其他 等价物、合伙或其他权益，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。
资本化租赁债务是指根据IAS 17（租契）（或GAAP下的任何同等措施），或视情况而定，并受限于（如适用）选择权，根据IFRS 16（租契）（或GAAP下的任何等效措施）。该债务所代表的负债金额将是在根据 IAS 17（租契）（或GAAP下的任何同等措施）或视情况而定，并受（如适用）选择权、IFRS 16（租契）（或公认会计原则下的任何同等措施）;其规定到期日将是最后一次支付租金的日期，或在第一天之前根据该租赁到期的任何其他金额，该租赁可以终止而不受处罚。
413
现金等价物意味着：
| (a) | 欧元、加拿大元、瑞士法郎、英国英镑、日元、美元、澳大利亚元或任何欧盟成员国的任何国家货币或公司和受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币; |
| (b) | 由澳大利亚、加拿大、日本、挪威、瑞士、英国或美利坚合众国、欧盟或欧盟任何成员国政府在交割日发行或直接和完全担保或保险的证券或其他直接义务，或在每种情况下，其任何机构或部门（但 该国家或该成员国的全部诚意和信用已保证予以支持），自收购日期起计24个月或以下到期; |
| (c) | 由任何贷款人或任何银行或信托公司发行的存款单、定期存款、欧洲美元定期存款、银行隔夜存款或银行承兑汇票，其期限自取得之日起不超过一年： |
| (i) | 其商业票据评级至少为A-1或 S&P的同等产品，或至少P-1穆迪评级或其同等评级（或者，如果当时两者均未发布可比评级，则为另一个 国家认可的统计评级机构的可比评级）;或’ |
| (Ii) | (in银行或信托公司没有被评级的商业票据，其资本和盈余合计超过2.5亿欧元; |
| (d) | 对 第(B)款、第(C)款和第(K)款所述类型的标的证券的回购义务，该定义是与符合上文(C)款所述资格的任何银行订立的； |
| (e) | 自购入之日起一年或一年以下期限的证券，由上文(C)项所述任何人签发的备用信用证支持。 |
| (f) | 由欧盟成员国、日本、澳大利亚、瑞士、挪威、加拿大、美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何政治分区发行的可随时出售的直接债券，在每种情况下，均具有穆迪S或S可获得的两个最高评级类别之一； |
| (g) | 符合上文(C)段规定条件的银行(或其母实体)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，在其产生之日起一年内到期，或由评级至少为？的公司发行或担保的任何商业票据和浮动或固定利率票据。A-1？或更高，由S或宝洁？P-1穆迪S(或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则由本公司选择的另一家国家公认的统计评级机构的可比评级)在创建之日起一年内到期； |
414
| (h) | S评级为bbb-或穆迪S评级为baa3或更高的人士发行的债务或优先股(或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则为另一家国家公认的统计评级机构的可比评级)，自收购之日起12个月或更短的期限； |
| (i) | 在欧洲联盟成员国、联合王国、挪威、日本、澳大利亚、瑞士、加拿大、美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区发行、有资格在有关中央银行再贴现并由银行承兑的汇票(或任何非物质化等价物)； |
| (j) | 就本公司或受限制附属公司开展业务或组织的司法管辖区而言，任何银行、信托公司或类似实体的存款证、定期存款、认可定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，就综合资本及盈余及其未分配利润或其长期债务评级而言，将位列该司法管辖区内最大的五家银行之列，金额不得超过在该司法管辖区经营所产生或合理需要的现金； |
| (k) | 任何投资公司、货币市场、增强型高收益基金或其他投资基金的权益，而该投资公司、货币市场、增强型高收益基金或其他投资基金将其90%或以上的资产投资于上文(A)至(G)段所述类型的工具；及 |
| (l) | 就第(2)款的定义而言资产处置？公司及其子公司于截止日期所拥有的有价证券组合。 |
现金管理服务指下列任何一项：自动结算所交易、金库、存管、信用卡或借记卡、购物卡、储值卡、电子转账服务、日间或隔夜汇票服务及/或现金管理服务， 包括受控支付服务、透支服务、外汇服务、存款及其他账户及商户服务或其他现金管理安排。
结账日期未核销现金指截至任何确定日期：
| (a) | 未(直接或间接)用于交易(以及与此相关的所有费用、成本和/或支出的融资或再融资)并记入本集团资产负债表的来自B融资机构的任何现金收益；以及 |
| (b) | 截至结算日，本集团资产负债表上持有的任何现金(被困现金除外)， |
在每种情况下，都没有应用于财务文件未禁止的任何目的但前提是，为免生疑问，以上(A)或(B)项下的任何现金，如用于财务文件未禁止的任何用途，应立即停止结账日期未核销现金？适用于财务文件(包括但不限于第2节(F)段)(对受限制付款的限制附表16(一般业务)).
415
合并折旧和摊销费用指任何人在任何 期间的折旧和摊销费用总额，包括摊销或注销：
| (a) | 无形资产(不包括任何体育权利)和非现金组织成本 ； |
| (b) | 递延融资费用或成本；以及 |
| (c) | 资本化支出、客户获取成本和奖励支付、转换成本和合同获取成本、因低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。 |
根据国际财务报告准则及资产负债表上的任何资产减记或资产价值减记而厘定的该等人士及受限制附属公司于该期间的资产减值。
合并EBITDA就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：
| (a) | 增加(无复制)： |
| (i) | 按收入或利润、收入或资本计提的税金，包括联邦、州、省、地区、地方、外国、统一、消费税、财产税、特许经营税和类似的消费税，以及此人在此期间支付或积累的国外预扣税和类似税，包括与任何税务检查有关的任何罚款和利息 在计算综合净收入时扣除(和未加回)的任何罚款和利息。 |
| (Ii) | 该人在该期间的固定费用，包括： |
| (A) | 为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何套期保值义务或其他衍生工具的净亏损 ； |
| (B) | 银行或其他融资费用；以及 |
| (C) | 与融资活动有关的担保债券成本，外加从定义中排除的金额合并利息支出？根据其中(A)(A)至(A)(I)段， |
在每一种情况下，在计算该综合净收入时扣除(和不加回)相同的程度；加上
| (Iii) | 在计算合并净收入时，该人在该期间的合并折旧和摊销费用，在计算合并净收入时减去(不加回)相同的程度； |
| (Iv) | 任何： |
| (A) | 交易费用；以及 |
416
| (B) | 任何费用、成本、支出或收费(合并折旧和摊销费用除外)，涉及 任何实际的、建议的或预期的股票发行(包括与增强会计职能有关的任何费用或与成为上市公司相关的其他交易成本)、允许的投资、收购、处置、资本重组或本协议允许产生的债务(包括其再融资)(无论是否成功)， |
在每一种情况下，包括与贷款、任何信用贷款或公共债务和任何证券化费用、任何应收账款贷款、证券化贷款、任何其他信贷贷款或公共债务、任何证券化费用、根据本协议或任何股权发行允许发生的任何其他债务以及对上述任何条款的任何修订、豁免或其他修改有关的费用、开支或收费(包括评级机构费用和相关费用)，无论是否完成，只要在计算综合净收入时扣除(且未加回)相同的部分；
| (v) | 下列任何一项的金额： |
| (A) | 亏损、费用、应计或准备金(以及对现有准备金的调整)、交易或整合成本或其他业务优化费用或成本(包括与实施成本节约计划直接相关的费用)，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)，包括在截止日期后与收购或剥离有关的任何一次性成本，包括与任何遣散费、留任、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工有关的成本、战略举措和养老金和退休后就业福利计划裁剪或修改的内部成本(包括任何养老金负债的结算)，运营和技术系统开发和 建立成本、未来租赁承诺以及与设施的开业、预开业、废弃、处置、停产和关闭和/或合并相关的成本，以及因上述任何事项而产生的退出业务和咨询费；和 |
| (B) | 与收购相关的诉讼及其和解相关的费用、成本和开支；加上 |
| (Vi) | 任何其他非现金费用、减记、费用、亏损或减少该期间合并净收入的项目，包括任何减值费用或购进会计的影响；但如任何该等非现金费用、减记或项目 代表未来期间的现金支出的应计项目或准备金，则该未来期间的现金支付须从支付时的综合EBITDA或公司归类为特别项目的其他项目减去其他增加综合净收入的非现金项目(不包括代表任何未来期间的现金收据的任何该等非现金收入项目)； |
417
| (Vii) | 董事董事会费用、管理、监测、咨询、咨询、再融资、后续交易、咨询和退出费用(包括终止费)以及在此期间支付或应计给本公司董事会任何成员、任何核准持有人或核准持有人的任何关联公司的相关赔偿和开支的金额 在第6节(对关联交易的限制附表16(一般业务)；加上 |
| (Viii) | ？运行率？协同效应、成本节约、重组费用和费用、收入、收入 增强、产能或产能利用率增加、费用削减、运营改进或其他类似或其他调整或举措，预计(真诚地)由于与任何许可收购(包括根据意向书)相关的收购、开业、修改和/或开发任何设施、场地、产品线、合同或运营而开始、采取或预期采取的行动的结果，集团 倡议、处置、变更(S)到订阅基数(S)和/或许可证基数(S)、资产剥离、重组或实施任何协同效应、成本节约、重组费用和费用、收入、收入增加、费用削减、运营改进或类似或其他举措或行动，或在每种情况下，任何相关步骤(在预计基础上计算，如同这些行动已完全完成并投入运营)和相关协同效应、成本节约、重组费用和费用、收入、收入增强、产能或产能利用率增加、费用削减、经营改进或其他类似或其他调整或举措已从该期间的第一天起和整个期间完全实现)，扣除在该期间内通过此类行动实现的实际利益；只要该等行动预期(本公司诚意决定)可带来协同效应、成本节约、收入、收入增加、营运开支减少、营运改善或其他或类似措施； |
| (Ix) | ？运行率？预期协同效应、成本节约、重组费用及开支、收入、收入提升、产能或产能利用率增加、开支削减、营运改善或其他类似或其他与资讯及技术系统建立有关的调整或计划、更改(S)至订阅 基础(S)及/或许可证基础(S)、现代化或修改、重组费用及开支及与本公司真诚地计划的交易相关的协同效应，而该等行动是本公司已采取、将会采取或预期将采取的重大步骤(本公司诚意决定)的结果，按预计数计算，即使这种协同效应、成本节约、重组费用和费用、收入、收入增加、能力增加、费用减少、运营改进或其他类似举措已从该期间的第一天起并在整个该期间内完全实现，但该等调整可在不重复计算的情况下为根据固定费用覆盖率的定义进行的预计调整而递增；加号 |
418
| (x) | 未由本集团资本化的任何研究和开发成本； |
| (Xi) | 本集团任何成员在软件开发方面的任何内部成本(无论如何描述)； |
| (Xii) | 与合格证券化融资或应收账款融资有关的证券化资产、应收账款资产及相关资产出售给证券化子公司的亏损或折价金额； |
| (Xiii) | 本公司或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源仅为公司股本的现金收益或公司发行股本(不合格股票除外)的现金收益净额，但该等现金收益净额不包括在第(Br)节第(A)(C)段所述的计算范围内。对受限制付款的限制附表16(一般业务)；加上 |
| (Xiv) | 不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的合并EBITDA时已扣除，且未加回； |
| (Xv) | 归属于 非控股权益的合并净收入中包含的任何净亏损;加上 |
| (十六) | 因外币变动对公司及其受限制子公司资产负债表上 资产或负债估值的影响而产生的已实现外汇损失;以及 |
| (Xvii) | 套期义务或嵌入式衍生工具的已实现净损失;加上 |
| (Xviii) | 任何少数股东权益费用的金额，包括归属于任何非全资子公司的第三方少数股东权益的子公司收入以及与此相关的任何成本和费用（包括所有法律、会计和其他专业费用和费用）;加上 |
| (Xix) | 对于任何合资企业，相当于上述第 （i）和（iii）段中所述与该合资企业相关的项目的比例的金额，该金额对应于该合资企业的合并净收入（按照该合资企业是 限制性子公司的情况确定）的比例份额，且在计算合并净收入时已扣除（而不是加回）;加上’’’ |
| (Xx) | 盈利和或有对价义务（包括以奖金或其他方式入账的义务）及其调整和购买价格调整;以及 |
419
| (XXI) | 任何养恤金或其他离职后福利费用净额，即未确认的先前服务费用的摊销、精算损失，包括以往各期产生的此类金额的摊销、未确认的净债务（和损失或费用）的摊销以及任何其他类似性质的项目;加上 |
| (Xxii) | 与向公司或任何母公司的期权持有人支付的费用有关的费用金额，该费用与向该人或其母公司的股权持有人进行的任何分配有关，或由于向该人或其母公司的股权持有人进行的任何分配而产生的费用金额，支付该费用是为了补偿该等期权持有人，就好像他们在分配时是股权持有人并有权分享该等分配一样，在本协议允许的范围内， |
| (XXIII) | 任何其他项目被公司归类为非常，一次性，一次性，特殊，不寻常或 非经常性项目，减少该人在此期间的综合净收入;加上 |
| (XXIV) | 在本文件中尚未包括的范围内，在计算成本时进行的调整和 回加（包括预期的协同效应）或成本或费用（或在每种情况下，类似项目）的类型预计合并EBITDA包含在基本案例模型和/或在本协议日期之前提供给受托首席安排人的收益质量报告(在截止日期或之前修订、更改、补充和/或更新)和/或任何基本案例模型或第三方 与允许的收购相关的收益报告质量和/或在每个案例中基于其中的方法提交给代理的收益质量报告。 |
| (XXV) | 赚取与本协议允许的任何许可收购或其他投资相关的债务，并在此期间支付或应计； |
| (Xxvi) | 由本公司或任何受限制的附属公司经营或将经营的新设施开业前及开业前的亏损、费用及开支；及 |
| (b) | 因非现金收益增加而减少(无重复) 此人在该期间的综合净收入，不包括任何非现金收益，只要它们代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，从而减少了先前任何期间的合并EBITDA 。 |
为了进行综合EBITDA的计算或其任何组成部分的定义，公司可选择包括与定义中规定的备考调整一致的备考调整固定收费覆盖率？和(无重复)本协议允许的任何其他调整 。
合并利息支出就任何人而言，指在任何期间内无重复的下列款项：
| (a) | 该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出(在每种情况下，根据国际财务报告准则确定)，在计算综合净收入时扣除(且未加回)此类支出，包括： |
420
| (i) | 以低于面值的价格摊销因发行债务而产生的原始发行折价或溢价； |
| (Ii) | 与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他手续费。 |
| (Iii) | 非现金利息支付(但不包括可归因于根据国际财务报告准则的任何套期保值义务或其他衍生工具按市值计价的任何非现金利息支出)； |
| (Iv) | 资本化租赁债券的利息部分；以及 |
| (v) | 根据与债务有关的利率对冲义务支付的净额(如果有)， |
并不包括：
| (A) | 证券化费用； |
| (B) | 与税收有关的罚金和利息； |
| (C) | 根据任何登记权协议所欠的任何额外现金利息； |
| (D) | 债务以外的贴现负债的增加或应计； |
| (E) | 因对与交易或任何收购有关的应用资本重组会计或购买会计而产生的任何债务进行贴现而产生的任何费用； |
| (F) | 摊销或注销递延融资费、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止的套期保值义务和其他佣金、融资费和支出以及原始发行贴现，并在包括在内的范围内进行调整，以排除根据任何购物卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信用； |
| (G) | 任何桥接费、承诺费和其他融资费用的支出； |
| (H) | 仅由于国际财务报告准则下的下推会计而出现在该人的资产负债表上的该人的任何父母的债务的利息； |
| (I) | 除选择权另有规定外，任何经营租契的任何权益部分；及 |
| (J) | 从属股东出资；加上 |
421
| (b) | 该人及其受限制附属公司在该期间的合并资本化权益，不论是已支付的或应计的(但不包括就附属股东资金而资本化、应计、增加或支付的任何利息)； |
| (c) | 该期间的利息收入， |
但就本定义而言，租赁(包括任何资本化租赁债券)的利息应被视为按该人根据国际财务报告准则合理地确定的该租赁所隐含的利率计提。
合并净收入 对任何人而言，指在任何期间，该人及其受限制附属公司在优先股股息减少后，按国际财务报告准则综合基础确定的该期间的净收益(亏损)；但不包括在综合净收益中：
| (a) | 任何人的任何净收入(亏损)(如果该人不是受限制的附属公司)(包括根据权益会计法记录在该人身上的投资的任何净收益 (亏损))，但本公司在该期间任何该人的净收入中持有的S权益将计入该综合净收入中，但不得超过实际分配的现金或现金等价物投资的总额，或者(由本公司的高级管理人员合理地确定)该人本可在该期间作为股息或其他分配或投资回报分配给本公司或受限制的附属公司。如属向受限制附属公司作出的股息或其他分配或投资回报，须遵守下文(B)段所载的限制)；但为第2节(A)(C)段的目的(对受限制付款的限制附表16(一般业务)这种股息、其他分配或投资回报不会减少许可投资定义下的未偿还投资额。 |
| (b) | 仅为确定根据第(Br)条第(A)(C)段可用于限制支付的金额(对受限制付款的限制附表16(一般业务)任何受限附属公司(本公司和担保人除外)的任何净收入(亏损)，如果该附属公司直接或间接地受到限制， 该受限附属公司直接或间接向本公司或担保人支付股息或分派，通过实施该受限附属公司的条款、S章程或适用于该受限附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规章或条例((I)已被放弃或以其他方式解除的限制除外，(Br)(2)根据债权人间协议或任何担保文件进行的限制和(3)第4条(B)(Xii)(A)段规定的限制(限制来自受限制子公司的分销限制 附表16(一般业务)除本公司在该期间任何上述受限附属公司的净收入中的S权益将计入该综合净收入内，但不得超过现金或现金等值投资或非现金分配的总额，但不得将该等受限 附属公司在该期间实际分配或本可由该受限附属公司作为股息或其他分派分派给本公司或另一受限附属公司的现金或现金等值投资或非现金分派计入该综合净收入内(如向另一受限附属公司派息，则须受本段所载限制)； |
422
| (c) | 在出售或以其他方式处置任何资产(包括根据任何出售和回租交易)或处置或终止本公司或任何受限制附属公司的业务时实现的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税项影响)的任何相关拨备，而该等资产并未在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由本公司真诚厘定)； |
| (d) | 任何及所有非常、特殊、一次性、非常或非经常性损益、费用或支出，包括交易费用或任何重组、裁员或遣散费或 搬迁费用、一次性补偿费用、整合及设施启用成本及其他业务优化及营运改善费用(包括与新产品推出及设施的扩建、翻新、启用及扩建有关的费用、开支、亏损或准备金)、系统开发及建立成本、应计项目或储备(包括截止日期后与收购有关的重组及整合成本及现有储备的调整)，无论是否归类为合并财务报表上的重组费用、签约费用、保留或完工奖金、过渡费用、与设施关闭/合并或中断有关的损失、与临时工作量减少相关的损失以及与维护未充分利用的人员和设施有关的费用(在此类设施中断的范围内，临时 工作量减少和/或未充分利用的人员和设施是由于非常、特殊、一次性、一次性、不寻常或非重现的事件或情况造成的)、任何自然灾害引起的损失战略举措及养老金和退休后员工福利计划的削减或修改(包括养老金负债的任何结算)、诉讼或任何资产减值费用或自然灾害(包括火灾、洪水和风暴及相关事件)的任何财务影响或合同终止的内部成本，以及因上述任何事项而产生的专业和咨询费； |
| (e) | 法律、法规或会计原则变化的累积不利影响，包括公司选择在截止日期后的任何时间应用公认会计原则所产生的任何影响。 |
| (f) | 任何： |
| (i) | 因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，任何可归因于终止或修改或重估任何员工养老金福利计划义务的税后收益或亏损。 |
| (Ii) | 可归因于递延补偿计划或信托的收入(损失)； |
| (g) | 与提前清偿债务(包括对冲义务)直接相关的所有递延融资成本和支付的保费或发生的其他费用，以及任何注销或免除债务的净收益(损失)； |
423
| (h) | 与任何套期保值义务或其他金融工具有关的任何未实现收益或亏损，或在与有资格的对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品的收益中确认的公允价值变动，在每种情况下，都是关于任何对冲义务 ； |
| (i) | 在该期间内或在该期间内因任何收购、投资、重组、重组、资产或证券的处置、债务的发行或偿还、发行股本、再融资交易或任何债务工具的修订或修改而产生的任何费用、收费和开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款)，以及因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本(不论是否成功)，包括在成交日前完成的任何此类交易以及已进行但尚未完成的任何此类交易； |
| (j) | 任何未实现或已实现的外币折算增加或减少或交易损益 涉及任何人以该人的本位币以外的货币计价的债务，包括与债务的货币重新计量有关的债务(包括因货币兑换风险而产生的任何净亏损或收益)或公司或任何受限制子公司欠公司或任何受限制子公司的其他义务，以及与以外币计价的资产和负债折算有关的任何未实现或已实现汇兑损益 ； |
| (k) | 完全由于币值波动和相关税收影响而产生的任何未实现或已实现的损益，按照国际财务报告准则确定； |
| (l) | 任何资本重组会计或购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购(包括交易)，或由于任何已完成的收购(包括交易)或任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及国际财务报告准则和相关权威声明要求或允许的组成部分的递延收入进行的调整(包括此类调整的影响)，但对体育权利的任何摊销除外； |
| (m) | 根据《国际财务报告准则》产生的任何折旧费用和任何减值费用、注销或减记，包括与无形资产、长期资产、商誉、债务或股权证券投资有关的减值费用、注销或减记(包括与上述破产、破产或类似程序有关的任何损失)以及无形资产(任何体育权利除外)的摊销； |
| (n) | 提前清偿或注销债务或任何对冲债务或其他衍生工具产生的收入(损失)的任何影响； |
| (o) | 根据《国际财务报告准则》，因交易或因采用或修改会计政策而发生变化而需要建立的应计项目和准备金(包括对现有收益的估计支出的任何调整)； |
| (p) | 与交易相关的任何成本； |
424
| (q) | 与调整历史税务风险有关的任何非现金支出、应计项目或准备金，以及与交易产生的减税或净营业亏损相关的任何递延税项支出，或与该项目相关的任何估值免税额的解除； |
| (r) | 任何： |
| (i) | 向第三方支付的研发费用，包括在签署、成功、完成和其他里程碑以及其他进度付款时支付的金额，在支出的范围内；以及 |
| (Ii) | 在与计算退款、回扣、存款和其他扣款准备金(包括政府计划回扣)的方法发生任何变化有关的一段时期内对应计项目和准备金进行调整的影响； |
| (s) | 处置、放弃、停止或停止经营和服务的任何净收益(或亏损)，以及处置处置、停止、停止或放弃的经营和服务的任何净收益(或亏损)；以及 |
| (t) | 资本化、应计或增加或实物支付附属股东资金的利息或本金， |
但是， 此外，在尚未计入该人及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，尽管前述规定有任何相反规定，综合净收入应包括：
| (A) | 与本协议允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置有关的通过赔偿或其他补偿条款报销的任何费用和费用，或只要公司已确定存在合理证据表明该金额实际上将得到报销，且仅在该金额符合以下条件时： |
| (1) | 在180天内未被适用的付款人以书面拒绝；以及 |
| (2) | 事实上，在提供证据之日起365天内已报销(扣减在365天内未获报销的任何款项)；及 |
| (B) | 在保险(包括业务中断保险)承保的范围内并实际得到补偿，或者，如果公司已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司补偿，且仅在该金额符合以下条件时： |
| (1) | 在180天内未被适用承运人以书面拒绝；以及 |
| (2) | 事实上，在该证据提供之日起365天内已报销(扣除在365天内未报销的任何增加的金额)、与责任或意外事故或业务中断有关的费用。 |
425
综合高级担保净杠杆率指截至任何确定日期的 比率：
| (a) | 高级担保债务(但不包括任何营运资本周期的债务)的本金总额减去现金和现金等价物投资(可能包括以本公司或任何受限制子公司的担保或信用证融资为抵押的任何现金)、临时现金投资和 公司及受限制子公司截至确定日的投资级证券的总额； |
| (b) | LTM EBITDA， |
在每种情况下(由公司根据其选择权确定)，进行如以下定义中所述的形式调整固定费用覆盖率 比率并规定为根据第1节(B)(I)(C)段进行形式计算(债务限额附表16(一般业务)此类计算不适用于 ：
| (i) | 根据第1条第(Br)(B)段所述的规定，在确定日期发生的任何债务(债务限额附表16(一般业务)(根据(B)(I)(C)及(B)(V)(B)(1)(Iii)段招致的债务除外)； |
| (Ii) | 根据第1条(B)(Iv)(A)段发生的任何债务(债务限制 附表16(一般业务)；或 |
| (Iii) | 在上述确定日期，任何债务的清偿，仅限于根据第1条(B)款(B)段所述规定产生的债务收益的清偿债务限额附表16(一般业务)(根据该条第(Br)(B)(I)(C)及(B)(V)段招致的债务除外)。 |
合并总负债指于任何厘定日期的借款本金总额，但不包括现金管理服务项下或与现金管理服务有关的任何负债、本集团的公司间负债、对冲责任、应收账款安排或证券化安排。
合并的有担保债务总额指于任何厘定日期由准许抵押品留置权担保的借款本金总额，但不包括现金管理服务项下或与现金管理服务有关的任何债务、本集团的公司间债务、对冲责任、应收账款安排或证券化安排及/或 任何营运资金周期的债务。
综合总净杠杆率指截至任何确定日期的以下比率：
| (a) | 综合有担保债务总额的本金总额(或根据第27.13条(D)段计算该比率的目的)(合格列表/评级触发器)，第1条(B)(I)(E)(1)及(B)(V)(B)(2)(I)段(债务限额)或第2条(限制付款 附表16(一般业务)或(Ff)段 |
426
| 投资，综合总负债)减去现金和现金等价物投资(可包括以本公司或任何受限制子公司的担保或信用证融资为抵押的任何现金)、临时现金投资和受限制附属公司的投资级证券； |
| (b) | LTM EBITDA， |
在每种情况下(由公司根据其选择权确定)，进行如以下定义中所述的形式调整固定费用覆盖率 比率？，但形式计算不应适用于：
| (i) | 根据第1条第(Br)(B)段所述的规定，在确定日期发生的任何债务(债务限额附表16(一般业务(不包括依据(B)(I)(D)(1)、(B)(I)(E)(1)或(B)(V)(B)(1)(Ii)段招致的债务，每宗个案的范围均为看来是根据该段招致的)； |
| (Ii) | 根据第1条(B)(Iv)(A)段发生的任何债务(债务限制 附表16(一般业务)；或 |
| (Iii) | 在上述确定日期，任何债务的清偿，仅限于根据第1条(B)款(B)段所述规定产生的债务收益的清偿债务限额附表16(一般业务)(依据该条第(Br)(B)(I)(C)、(B)(I)(D)、(B)(I)(E)及(B)(V)段招致的债务除外)。 |
或有债务指对任何人而言，该人以任何方式直接或间接担保任何经营租约(受选择选择权规限)、股息或其他不构成任何其他人的债务(主要责任)的义务。主要债务人)，包括该人的任何义务，不论是否或有：
| (a) | 购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产； |
| (b) | 预支或提供资金： |
| (i) | 购买或支付任何该等主要债务；或 |
| (Ii) | 维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力；或 |
| (c) | 购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等财产、证券或服务的所有人保证主债务人有能力就其损失偿付该主债务。 |
受控投资附属公司对任何人士而言，指直接或间接控制、由该人士控制或与该人士共同控制并由该人士(或控制该人士的任何人士)组织的任何其他人士，其主要目的是直接或间接在本公司及/或其他公司进行股权或债务投资。
427
信贷安排指就本公司或其任何附属公司而言，与银行、其他金融机构、基金、政府或半政府机构或投资者订立的一项或多项债务安排、契据、票据或其他安排(包括与银行、其他金融机构、基金、政府或半政府机构或投资者之间的一项或多项债务安排)，提供循环信用贷款、定期贷款、票据、应收账款融资(包括向该等机构或为向该等机构借款而成立的特殊目的实体出售应收款)、信用证或其他债务，经修订、重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还、增加或延长全部或部分(不论是全部或部分，也不论是否与原行政管理机构和贷款人或其他行政管理机构或其他银行或机构合作，也不论是否根据原始融资或一项或多项其他信用证或其他协议、契据、融资协议或其他方式提供)，在每种情况下，包括依据前述条款或与前述条款相关而签立和交付的所有协议、文书和文件(包括根据前述条款签发的任何票据和信用证，以及任何担保和抵押品协议、专利和商标担保协议、抵押或信用证申请和其他担保)，承诺、协议、担保协议和抵押品文件)。在不限制前述通用性的情况下，术语信贷安排A包括任何协议或文书，包括(I)更改因此而产生或预期的任何债务的到期日，(Ii)增加本公司附属公司作为其项下的额外借款人或担保人，(Iii)增加根据其产生或可借入的债务金额，或(Iv)以其他方式更改其条款及条件 。
指定非现金对价指本公司或任何受限制附属公司根据高级人员S证书就资产处置而收取的非现金代价的公平市价(由本公司或任何受限制附属公司真诚厘定)，该证书载明该估值的基准，减去因该等指定非现金代价的后续付款、赎回、退回、出售或其他处置而收到的现金或现金等值投资或临时现金投资的金额。指定的非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式处置后，将不再被视为未偿还的项目，符合第5节所述的契约 (出售资产及附属股份的限制附表16(一般业务).
指定 优先股指公司或母实体的优先股(不合格股除外)，以现金发行(公司或公司子公司或公司或任何此类子公司为员工利益而设立的员工持股计划或信托 除外)，并被指定为指定优先股-依据公司高级管理人员S在颁发证书时或之前颁发的证书，其现金净收益不包括在第2节(A)(C)(3)段所述的计算范围内(对受限制付款的限制附表16(一般 承诺).
指定日期具有债权人间协议中所给出的含义。
无私的董事指就任何联营交易而言，董事会成员于该联营交易中或与该等联营交易并无重大直接或间接财务利益。董事会成员因S持有本公司股本或有关该等股本的任何购股权、认股权证或其他权利而被视为不拥有该等财务权益。
428
不合格股票就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时，该人的任何股本：
| (a) | 到期或可强制赎回现金或根据偿债基金债务或其他方式换取债务 或 |
| (b) | 在某些事件发生时(根据其条款)或以其他方式可赎回或可用现金或在股本持有人选择全部或部分债务时作为债务交换， |
在以下日期或之前的每个 案例中：
| (i) | B贷款的声明到期日；或 |
| (Ii) | 没有未使用的设施的日期； |
但条件是：
| (A) | 只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有者选择赎回的股本部分将被视为不合格股票；以及 |
| (B) | 如果任何股本仅因为其持有人有权在控制权变更或资产出售(无论如何定义或提及)发生时要求公司回购该股本而构成不合格股，则如果任何此类赎回或回购义务受有关人士遵守第2节(对受限制付款的限制附表16(一般业务), |
此外，如果此类股本发行给本公司的任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、承包商或 顾问(或其各自的受控投资关联公司(不包括任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、承包商或顾问)或直系亲属)、 其任何子公司、任何母实体或本公司或受限制子公司拥有投资并真诚地被指定为直系亲属的任何其他实体联属董事会(或其薪酬委员会)或本公司或其附属公司现有、前任或未来雇员(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)利益的任何其他计划，或任何该等计划给予该等雇员 (或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)，该等股本不应仅因本公司或其附属公司为履行适用的法定、合约或监管义务而需要回购而构成不合格股。
429
股权发行意味着：
| (a) | 出售公司的股本(不合格股票和根据证券法在S-8表格(或任何继承者表格)或其他司法管辖区的任何类似发行表格中登记的发行除外)；或 |
| (b) | 任何人士出售股本或其他证券，其收益由任何母公司以债务或除外出资以外的任何形式作为附属股东资金或本公司或任何受限制附属公司的股本贡献。 |
代管收益指根据托管安排在适用的要约或债务发生之日向独立托管代理的任何债务证券或其他债务提供或产生的收益，该安排允许在满足某些条件或发生 某些事件时解除存款在该托管帐户中的金额，条件是代管收益？应包括代管金额所赚取的任何利息。
《交易所法案》指经修订的1934年《证券交易法》和据此颁布的经修订的《美国证券交易委员会》规则和条例。
排除的贡献指公司在截止日期后或因发行或出售公司股本(不合格股或指定优先股除外)而收到的现金收益净额或财产或资产(不包括通过发行不合格股票或指定优先股)，或因发行或出售公司股本(不合格股票或指定优先股或附属股东除外)而收到的净现金收益或财产或资产(不合格股票或指定优先股或附属股东除外)。在根据公司高级职员S证书指定为除外分担的范围内。
公平市价在使用该条款的任何地方(除非本协议另有明确规定)，可以通过高级管理人员S证书或本公司董事会决议的方式最终确立，该证书或公司董事会决议列出由该高级管理人员或董事会真诚确定的公平市场价值，并可考虑正在转让的一组资产的公平市场价值以及与该等资产相关的任何负债、产权负担或限制。
惠誉指惠誉评级公司或其任何继任者或受让人，是国家认可的统计评级组织。
固定费用覆盖率 比率就在任何决定日期的任何人而言，指该人在有关测试期间的LTM EBITDA与该人的固定收费的比率。如本公司或任何受限制附属公司产生任何债务(根据任何循环信贷安排产生的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未予更换)，或已导致任何储备债务被视为在该期间内发生，或在有关测试期开始后但在计算固定收费覆盖率事件之前或同时发行或赎回不合格股票或优先股，则 承担、担保、赎回、失败、注销、清偿或以其他方式清偿任何债务(循环信贷安排下的债务除外)，或导致任何储备债务被视为在该期间内发生固定费用覆盖率计算日期)，则应计算固定费用覆盖率，使该债务的发生、被视为发生、假设、担保、赎回、失败、报废、清偿或其他清偿，或该等不合格股票或优先股的发行或赎回具有预计效果，如同在相关测试期开始时发生的情况一样，但预计计算不应适用于：
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| (a) | 根据第1节(B)段所述的规定，可归因于在确定日期发生的债务的任何固定费用(债务限额附表16(一般业务），（但不包括根据本合同第（b）（i）（D）（2）和（b）（i）（E）（2）和（b）（v）（B）（I）段产生的债务）; |
| (b) | 根据第1节第（b）（iv）（A）段，可归因于债务的任何固定费用（债务限额附表16(一般业务)；或 |
| (c) | 可归因于在该确定日期解除的任何债务的固定费用，如果该债务的解除是根据第1节（b）段所述的规定产生的债务收益的结果，债务限额附表16(一般业务（但不包括根据本合同第（b）（i）（D）（2）和（b）（i）（E）（2）和（b）（v）（B）（I）段产生的债务）。 |
为进行上述计算 ，本公司或任何受限制子公司已进行的任何获准收购、投资、收购、出售、合并、兼并、合并和出售或终止经营， 期间相关测试期或相关测试期之后，以及固定费用覆盖率计算日期或之前或同时应根据债务人代理人的选择’，在备考基础上 计算，假设所有此类允许的收购、投资、收购、处置、兼并、合并、整合和处置或终止的业务（以及任何相关固定费用义务的变化和由此产生的LTM EBITDA的变化）已在相关测试期的第一天发生。如果自该期间开始以来，任何人后来成为限制性子公司或与本公司或任何 限制性子公司合并或合并，或自该期间开始以来，任何人进行了任何投资、收购、处置、合并或处置或终止经营，根据 本定义需要进行调整，则应计算固定费用覆盖率，并在此期间对其进行形式上的影响，就好像该投资、收购、处置、合并、兼并、合并、处置或终止经营 已在相关测试期开始时发生。
就本定义而言，无论何时形式上要使 交易生效，则形式上计算应由公司负责的财务或首席会计官真诚地进行（可能包括协同效应、成本节约、重组费用和支出、收入、收入 增强、产能或产能利用率增加、支出减少、运营改进或其他类似或其他调整或举措，包括（但不限于）处置或停止或终止 运营的结果，尽管此类协同效应、成本节约、重组费用和支出、收入、收入增加、产能或产能利用率增加，在相关测试期的第一天，已完全实现费用削减、运营改进或其他类似或其他调整或 计划）;如果任何债务按浮动利率计息，并且 形式上如有任何影响，则该等债务的利息应按S公司的选择权计算，或(X)视为确定日期的有效利率为整个相关测试期的适用利率，或
431
(Y)使用相关测试期内有效的平均利率，在每一种情况下，考虑到适用于此类债务的任何对冲义务。如根据选择权(如适用)所厘定，租赁(包括任何资本化租赁债券)的利息应被视为按本公司负责财务或会计人员根据国际财务报告准则合理厘定的利率计提，该利率为该租赁所隐含的利率。为了进行上述计算或固定费用覆盖率的任何其他计算，任何营运资金周期债务的利息可根据S公司的选择权被排除在该等计算之外。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素选择性地确定，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据公司可能指定的可选利率确定。
就本定义而言，合并利息支出？将根据任何融资承诺文件中包含的与此类债务有关的指示性保证金计算假设利率，或者，如果不存在此类指示性保证金，则由公司本着善意合理确定。
固定收费就任何人而言，指在任何期间 的下列款项：
| (a) | 合并利息开支，但不包括(按本公司选择权)有关人士在该 期间的现金管理服务、附属未偿还债务、本集团的公司间负债、对冲责任、应收账款融资或证券化融资及任何营运资金周期负债所涉及的或 项下的负债； |
| (b) | 在此期间向该人的任何受限制子公司的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；以及 |
| (c) | 在此期间，对任何系列的不合格股票支付的所有现金股利或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)。 |
公认会计原则指美国公认的会计原则。
担保指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务，包括该人的任何直接或间接、或有或其他债务：
| (a) | 购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议良好地购买资产、货物、证券或服务而产生的)非要即付或 维持财务报表条件或其他)；或 |
| (b) | 主要是为了以任何其他方式保证上述债务的债权人得到偿付，或保护该债权人不受损失(全部或部分)， |
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但条件是，该术语担保？将不包括：
| (i) | 在正常业务过程中或与以往惯例一致的托收或存款背书；以及 |
| (Ii) | 在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品保修， |
并进一步规定任何担保的数额须当作为以下两者中的较低者：
| (A) | 相当于已就其作出担保的主要债务的已说明或可确定的数额的数额；以及 |
| (B) | 根据包含该担保的文书的条款，该担保人可能承担的最高责任金额，或者，如果该担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，并且该最高金额不能陈述或确定，则该担保人S的金额由该担保人善意确定的合理的预期责任上限。 |
术语？担保？用作动词也有相应的含义。
对冲义务对任何人而言，指该人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率对冲协议、商品掉期协议、商品上限协议、商品下限协议、商品购买协议、商品期货或远期协议、商品期权协议、商品衍生工具协议、外汇协议、货币互换协议、货币期货协议、货币期权协议、货币衍生工具或类似协议所承担的义务，该等协议一般地或在特定或有情况下转移或减轻利率、商品价格或货币风险。
国际财务报告准则指由欧洲联盟不时认可的国际财务报告准则(前身为国际会计准则)，或报告实体或受限制附属公司必须或可能须遵守的其任何变体，如在截止日期生效，或就附表15所述的信息承诺(信息事业)及第24.9条(A)及(C)段所列的申述(财务报表)，如不时有效，但须：
| (a) | 除本协议另有规定外，本协议中包含的所有比率和计算应按照截止日期生效的IFRS(或适用的GAAP)计算，或根据公司根据以下第(Br)(C)段选择采用GAAP的指定日期生效的GAAP计算； |
| (b) | 在截止日期之后的任何时间，报告实体可选择实施在该选择之日或之前生效的任何新措施或对《国际财务报告准则》(或适用的公认会计准则)的其他 更改；此外，任何此类选择一经作出，即不可撤销； |
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| (c) | 在截止日期之后的任何时间，报告实体可选择应用GAAP会计原则来取代IFRS，在任何此类选择后，本报告中提及的IFRS此后应解释为指GAAP(除本协议另有规定外)，包括公司根据前一句话作出选择的能力；此外： |
| (i) | 任何此类选择一经作出，即不可撤销； |
| (Ii) | 本协议中要求应用《国际财务报告准则》的任何计算或确定包括在报告实体S选举之前结束的会计季度内适用《国际会计准则》的，应保持以前根据《国际财务报告准则》进行的计算或确定；但只有在报告实体同时选择报告该报告实体必须作出的任何后续财务报告的情况下，该报告实体才可作出这种选择；以及 |
| (Iii) | 报告实体应将根据本定义作出的任何此类选择通知代理人和财务各方；以及 |
| (d) | 尽管有上述任何规定： |
| (i) | 或财务文件中任何其他相反的规定，就财务文件项下的任何厘定或计算而言，债务人S代理人(或本集团其他适用成员)有权不时及每次适用国际财务报告准则第16号(租契)或国际会计准则第17号(租契)(或在每种情况下，GAAP下的同等计量)，但如果该确定或计算涉及多于一个要素，则该选定的会计准则应一致地适用于该确定或计算的每个要素(为免生疑问，附表15所述的信息承诺除外)(信息事业)和第24.9条(A)和(C)段所列的陈述(财务报表))；及 |
| (Ii) | 与实施IFRS 15直接或间接相关或产生的任何不利影响(与客户签订合同的收入)或IFRS 16(租契)，在每一种情况下，其任何后续标准(或GAAP下的任何同等衡量标准)对于根据本协议计算或作出的基于国际财务报告准则的所有比率、计算和确定均可不予考虑(为免生疑问，附表15所述的信息承诺除外)(信息事业)及第24.9条(A)及(C)段(Br)所列的申述(财务报表)). |
非实质附属公司指在 确定的任何日期，本公司的每一家受限子公司：
| (a) | 不担保本公司的任何其他债务；以及 |
| (b) | LTM EBITDA是否低于公司和受限子公司整体LTM EBITDA的5.0%， |
434
于每一情况下，于相关测试期结束时及于收购附属公司当日或之前，按备考基准计量的收入，使自该资产负债表日期或该相关测试期开始(视何者适用而定)以来任何公司、分部或业务线的任何收购或处置生效。
直系亲属对于任何个人而言，是指S的子女、继子女、孙子女或更远的后裔， 父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹婆婆， 岳父， 女婿和儿媳 (包括收养关系)和任何信托、合伙或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的捐赠者建议基金。
招致指签发、设立、承担、订立 任何担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；但任何人在成为受限制附属公司时存在的任何债务或股本(不论是通过合并、收购或其他方式)，将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时发生，而条款已招致？和？招致？具有与上述 相关的含义，根据任何循环信贷或类似安排而产生的任何债务应仅限于已招致？在借入任何资金时，在每一种情况下，均受预留债务金额 和(由公司选择)相关规定和第12条的规定(财务计算附表16(一般业务).
负债就任何人而言，指在任何厘定日期(无复本)：
| (a) | 该人对所借款项的负债本金； |
| (b) | 由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的债务本金； |
| (c) | 该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据承担的所有偿付义务(该等债务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总金额，加上该等信用证或其他票据项下尚未偿还的提款总额)(除非该等偿还义务涉及本身并非债务的贸易应付款或其他债务，且该等债务是在发生后30天内清偿的除外)； |
| (d) | 支付 财产的延期和未付购买价款的所有义务的主要组成部分(贸易应付款或类似债务，包括欠贸易债权人的应计费用除外)，该购买价款应在该财产投入使用或接受最终交付之日起一年多后到期，并具有所有权。 |
| (e) | 该人的资本化租赁义务； |
| (f) | 该人对任何被取消资格的股票或对任何受限制子公司的任何优先股的所有债务或清算优先权的主要组成部分(但在每种情况下，不包括任何应计股息)； |
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| (g) | 通过留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务的主要组成部分， 无论这种债务是否由该人承担；但这种债务的金额将是(X)该资产在确定日的公平市场价值(由 公司真诚确定)和(Y)该其他人的这种债务的金额中的较小者； |
| (h) | 由该人对上文(A)、 (B)、(C)、(D)和(E)段以及下文(I)段所述类型的债务的主要组成部分进行担保，但以该人担保的范围为限；以及 |
| (i) | 在本定义中未包括的范围内，该人在套期保值债务下的净债务(任何此类债务在任何时候等于该协议或安排下产生该债务的该人在该协议或安排终止时应支付的净付款的数额)， |
关于上文(A)、(B)、(D)和(E)段，如果上述任何债务(上文(E)段所述的信用证和对冲义务除外)在按照《国际财务报告准则》编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债。
任何人在任何时间根据任何循环信贷安排或其他可供重新提取的信贷安排(包括循环安排)而欠下的债务数额，应为借入而未偿还的现金资金总额；但前提是为计算综合高级担保净杠杆率、综合总净杠杆率和 高级担保净杠杆率，本公司可随时在确定任何人士的负债额时，排除任何营运资金周期债务的承担或发生；进一步的前提是 仅用于确定是否符合26.2(财务状况在任何测试日期，原循环贷款项下在该测试日期借入而又未偿还的现金资金总额应包括在确定高级担保债务金额时。截至任何日期的任何未偿债务的数额应为：(A)以原始发行贴现发行的任何债务的增加值；(B)如属任何其他债务，则为债务本金或其清算优先权。以贷款、票据或其他债务工具(收益继续-贷款债务)不得计入由本公司或任何受限制附属公司担保的或以其他方式负有责任的债务收益提供资金的范围内，且 以其他方式计入(一级债务)，但只有在包括相应的一级债务的情况下，才应排除借款所得债务。
尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：
| (i) | 在正常业务过程中发生的或有债务或与过去的做法一致； |
| (Ii) | 现金管理服务； |
| (Iii) | 在选择选择权的规限下，根据选择选择权被视为《国际会计准则》第17号(租契)(或任何同等的措施 |
436
| 根据公认会计原则)于2018年12月31日生效，或在正常业务过程中从客户或客户收到的任何预付保证金，或与过去的做法一致； |
| (Iv) | 在截止日期之前或在正常业务过程中发生的或与过去惯例一致的任何许可证、许可或其他批准(或就此类义务作出的保证) 项下的义务； |
| (v) | 就本公司或任何受限制的附属公司收购任何业务而言，卖方可能有权在交易结束后进行的任何付款调整，只要付款是由最终结算资产负债表确定的，或者该付款取决于交易结束后此类业务的表现；但在交易结束时，任何此类付款的金额不能确定，并且在此后此类付款成为固定和确定的范围内，应及时支付； |
| (Vi) | 为免生疑问，与工人补偿索赔、提前退休或终止义务、养老基金义务或缴费或类似索赔、义务或缴费或社会保障或工资税有关的任何义务； |
| (Vii) | 符合条件的证券化融资或应收账款融资项下或与之相关的债务； |
| (Viii) | 出现在公司资产负债表上的任何母实体仅因国际财务报告准则下推会计而产生的负债； |
| (Ix) | 股本(公司不合格股和受限子公司优先股除外)； |
| (x) | [已保留]; |
| (Xi) | 根据适用法律欠持异议股东的金额(包括与行使评估权和解决任何债权或诉讼(无论是实际的、或然的或潜在的)有关的)，依据或与合并、合并或转让公司和受限制附属公司的全部或实质所有资产(作为一个整体)有关，并遵守第8节所述的契诺(兼并与合并成为一家公司)和第9条(兼并和合并为担保人)附表16(一般业务); |
| (Xii) | 从属股东出资； |
| (Xiii) | 本公司或任何受限制附属公司因任何准许税项重组而产生的债务 ； |
| (Xiv) | 因存在或建立统一的企业所得税、贸易税、增值税或其他税种或类似目的、损益汇集、现金汇集、分税或 任何司法管辖区内的其他类似安排或任何类似安排而在每个案件中因法律的实施而产生的任何连带责任或任何净额结算或抵消安排 |
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| 本公司或受限制附属公司是或成为成员、在其中经营、进行交易或交易或以其他方式在其中存在； |
| (Xv) | 与本集团任何成员公司资产负债表中少数股权有关的负债； |
| (十六) | 根据德国《老年兼职法案》第8a条或与之相关的任何责任(Altersteilzeitgesetz)或《德国社会法典》第四册第7E节(SozialgesetzbuchIV); |
| (Xvii) | 在正常经营过程中发生的逾期不超过120天的无息分期付款义务以及任何应计费用和贸易应付款； |
| (Xviii) | (A)就任何租赁或在正常业务过程中向供应商提供(或向信用保险人提供与本公司及其受限制附属公司的应付款项有关的)的担保、信用证(在提款后60天内未出具或满足的部分)或 (B)本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中提供的备用信用证、履约保证金或保证保证金方面的其他债务，但该等信用证或债券并非由本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中出具或提取，如果开出的汇票并在一定程度上按照其条款兑付，且在该人收到信用证或保函付款后付款要求后的第五个工作日内得到偿付，则应予以偿付。和 |
| (Xix) | 本公司或任何受限制附属公司因以下交易而产生的债务： (A)从银行或信托公司借入的债务，其资本和盈余及未分配利润合计不低于2.5亿欧元，其债务在紧接交易达成前的评级至少为？A？或其等价物，由S和pA-2(B)本公司或一间受限制附属公司以现金形式存入该等债务的贷款人、或其附属公司或联营公司的现金，金额相当于该等债务。 |
独立财务顾问指从事具有国际地位的类似业务的人士或任何具有国际地位的第三方评估师的投资银行、会计师事务所或咨询机构；只要该等事务所或评估师不是本公司的关联公司。
首次公开募股指本公司或任何母实体或本公司或任何母实体的任何继承人(IPO实体)，然后是公开市场，因此，IPO实体在此类发行中的普通股或其他普通股权益在国际公认的交易所上市或在国际公认的市场交易。
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投资对任何人而言，指该人以垫款、贷款或其他信贷扩展形式(不包括在正常业务过程中对任何人的客户、供应商、董事、高级职员或雇员的贷款或信贷扩展，以及不包括银行存款以外的任何债务或信贷扩展)或(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付任何财产或服务的方式)对其他人 (包括关联公司)的所有投资，或对该等其他人士所发行的股本、债务或其他类似票据的任何债务或任何购买或收购的担保，以及根据《国际财务报告准则》编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的所有其他项目；但在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，票据和单据的背书不被视为投资。如果本公司或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人士的任何股本，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则本公司或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资届时将被视为新投资。
为施行第2节(对受限制付款的限制)及第7条(指定受限制及不受限制的附属公司) ，附表16(一般业务):
| (a) | ？投资将包括在受限制子公司被指定为非受限制子公司时，该受限制子公司的净资产的公平市场价值的一部分(与S公司在指定为非受限制子公司的受限制子公司的股权比例)；但在将该子公司重新指定为受限制子公司后，公司将被视为继续拥有永久子公司。投资？在不受限制的子公司中，金额(如果为正数)等于： |
| (i) | 公司名为S投资？在重新指定时在该子公司中； 较少 |
| (Ii) | 在该附属公司被重新指定为受限制附属公司时，该附属公司的净资产的公平市值(由本公司厘定)的部分(与本公司在该附属公司的S股权的比例)；及 |
| (b) | 向不受限制附属公司转让或从不受限制附属公司转让的任何财产将按转让时的公平市价估值，每种情况均由本公司厘定。 |
任何时间尚未偿还的任何投资的金额应为该等投资的原始成本，减去(按本公司S选择权计算)与该等投资有关的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还、出售或其他金额或价值。
投资级证券意味着：
| (a) | 由美利坚合众国或加拿大政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)； |
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| (b) | 由欧盟或欧盟成员国、澳大利亚、日本、挪威、瑞士或联合王国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)； |
| (c) | 评级为？？的债务证券或债务工具A-？或更高学历，S或 A3穆迪S给予的或更高的评级，或该评级机构给予的等同于穆迪S或S的评级，或者，如果当时不存在穆迪S或S的评级，则由任何其他国家认可的统计评级机构给予同等的评级，但不包括构成公司及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具；以及 |
| (d) | 对专门投资于上文(A)、(B)、(Br)和(C)段所述类型投资的任何基金的投资，该基金还可持有现金和现金等价物，以待投资或分配；以及 |
| (e) | 与上文第(Br)(A)、(B)和(C)段所述类型的任何证券有关的、以面值或以上为抵押的任何回购义务投资。 |
投资级别状态应在设施B 收到以下两种情况时发生：
| (a) | 评级为？BBB-S及以上学历； |
| (b) | 评级为？Baa3穆迪S以上学历；或 |
| (c) | 评级为？BBB-惠誉更高级别或更高级别， |
或等同于该评级组织的此类评级，或者，如果当时不存在S、穆迪S或惠誉的评级，则等同于任何其他国家认可的统计评级组织的此类评级。
IPO市值指(I)首次公开招股结束时招股实体的普通股或普通股权益的已发行及流通股总数乘以(Ii)该等普通股或普通股权益在该首次公开招股中的每股售价。
留置权指任何按揭、质押、担保权益、产权负担、留置权、任何种类的质押或押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租约)；但在任何情况下，经营租约(如适用，须受选择选择权规限)不得被视为构成留置权。
贷款担保指各担保人根据本协议的担保条款所作的担保。
当地信贷额度或本地营运资金安排指本公司或受限制附属公司借入的债务融资，可由本公司及任何受限制附属公司担保，并可受惠于本协议所允许的借款人及担保人的任何资产的任何准许留置权或准许抵押品留置权，而其所得款项拟主要用于借款人的司法管辖区或其大部分业务所在的地方。
440
LTM EBITDA指在确定日期之前结束的相关测试期 的公司综合EBITDA，在每种情况下，备考调整将使该债务、收购或投资(视情况而定)自相关测试期开始以来生效，并与第固定收费覆盖率若本集团任何成员根据适用测试日期的LTM EBITDA金额进行、产生或进行任何债务、贷款、投资、处置、担保、付款或 其他交易，则该等债务、贷款、投资、处置、担保、付款或其他交易不构成、或被视为构成或导致违反本协议或其他财务文件的任何规定(如果LTM EBITDA金额随后发生变化)。
管理进步指向任何母公司、本公司或任何受限附属公司的董事、高级管理人员、员工、承包商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)提供的贷款或垫款，或向任何管理层股权计划、股票期权计划、任何其他管理层或员工福利、奖金或激励计划或为其设立的信托、合伙企业或其他实体提供的贷款或垫款的担保，而这些信托、合伙企业或其他实体(直接或间接)为上述任何一项的利益或受益所有人：
| (a) | 在正常业务过程中发生的旅行、娱乐或与搬家有关的费用，或者 与以往惯例一致的费用； |
| (b) | 为资助任何该等人士，经本公司董事会批准，S购买(或任何管理层股权计划购买)本公司、其子公司或任何母公司的股本或附属股东资金(或类似义务)； |
| (c) | 因关闭或合并任何设施或办事处而发生的搬迁相关费用 ；或 |
| (d) | 不超过(I)610万欧元和(Ii)7.5%的LTM EBITDA，两者中较大者不超过发生时未偿还的总额 。 |
管理股东指任何母公司、本公司或其任何附属公司或其配偶、家庭成员或亲属，或其任何继承人、遗嘱执行人、继任人及法定代表人的现任或前任高级管理人员、董事、雇员 及管理或顾问的其他成员，或其任何继承人、遗嘱执行人、继任人及法定代表人，他们于任何日期实益拥有或有权直接或间接收购本公司或任何母公司的股本，或参与追踪股本价值的员工安排，并旨在 根据出售、股份回购、派息或其他股东退出事件分配金额。
市值指相等于(I)本公司或任何母公司宣布根据第2节(B)(X)段(B)(X)段准许的限制性付款之日的普通股已发行及已发行股本总数。对受限支付的限制 附表16(一般业务)乘以(Ii)该等普通股于紧接该受限制付款宣布日期前连续30个交易日在其买卖的主要证券交易所的每股收市价的算术平均数。
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穆迪公司指穆迪S投资者服务公司或其任何继承者或受让人 为国家公认的统计评级机构。
国家认可的统计评级组织指证券法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构。
净可用现金资产处置是指从资产处置收到的现金付款(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，以及出售或以其他方式处置作为对价收到的任何证券的净收益，但仅在收到时收到，但不包括收购人以债务或其他义务的形式收到的与此类资产处置标的或以任何其他非现金形式收到的财产或资产有关的任何其他对价)，在每一种情况下，净额：
| (a) | 所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税费、佣金和其他费用，以及根据国际财务报告准则合理估计为实际应付或应计负债的支出和已支付的所有税款(为免生疑问，包括因将此类 收益分配给公司并在考虑任何可用税收抵免或扣除和任何税收分享协议后应支付的任何收入、预扣和其他税款)，包括相关税收的分配； |
| (b) | 根据对此类资产的任何留置权的条款，对任何受此类资产处置的资产担保的任何债务所支付的所有款项，或根据适用法律从此类资产处置的收益中偿还的所有款项； |
| (c) | 因此类资产处置而需要向子公司或合资企业中的少数股东(任何母公司、本公司或其任何子公司除外)支付的所有分配和其他付款； |
| (d) | 在国际财务报告准则的基础上，从与该资产处置中处置的资产相关并在该资产处置后由公司或任何受限制子公司保留的任何负债中扣除卖方需要作为准备金提供的适当金额。 |
| (e) | 根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何资金托管，以确保任何赔偿义务或与任何此类资产处置相关的购买价格调整。 |
净现金 收益就任何发行或出售股本或附属股东基金而言，是指该等发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金及经纪、顾问及其他与该等发行或出售有关而实际产生的费用及收费，并扣除因该等发行或出售而实际支付或合理估计应支付的税款(为免生疑问，包括任何收入)。由于将该等收益分配给本公司，并在考虑到任何可用税收抵免或 扣除和任何税收分享协议，包括相关税收和允许税收分配的分配后，应支付的预扣和其他税款)。
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不受限制的子公司投资指本集团任何成员公司对任何非限制性附属公司的任何 限制性投资。
义务指任何本金、利息 (包括提交任何与公司或任何担保人有关的破产或重组请愿书时或之后产生的请愿书后利息和费用，无论在此类程序中是否允许就请愿书后利息或费用提出索赔)、罚款、费用、赔偿、补偿(包括信用证和银行承兑汇票的偿还义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务。
大律师的意见指代理人合理满意的法律顾问的书面意见。律师可以是本公司或其子公司的雇员或法律顾问。
父实体指公司的任何直接或间接母公司。
母实体费用意味着：
| (a) | 任何母实体因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、规则或条例、与公司或任何受限制的子公司(包括设施)的任何债务有关的任何协议或文书而产生的报告义务或以其他方式发生的费用(包括所有法律、会计和其他专业费用和开支)，包括提交或交付的与证券法、交易法或其下颁布的相应规则和法规有关的任何报告； |
| (b) | 任何母实体根据公司章程、合伙协议或其他组织文件或根据与任何此等人士达成的书面协议对董事、高级管理人员、员工或其他 个人负有的与公司及其子公司有关的习惯赔偿义务； |
| (c) | 任何母实体就董事和高级职员保险(包括其保费)对 本公司及其子公司承担的义务； |
| (d) | 任何(I)一般公司管理费用，包括所有法律、会计及其他专业费用 及开支及(Ii)任何母实体与本公司或其任何附属公司的业务所有权或营运有关的其他营运开支，(Iii)与任何母公司直接或间接拥有所有权有关的成本及开支，(Iv)与维持任何股权激励或补偿计划有关的成本及开支，(V)维持该母实体与S公司 生存及拨备其他一般营运成本所需的任何税项及其他费用及开支。包括支付给该母实体的管理人员和雇员的惯常工资、奖金和其他福利以及代表其提供的赔偿金，以及(Vi)报销合理的费用和开支自掏腰包该母公司董事会的开支； |
| (e) | 任何母公司因(I)任何附属股东资金、股本或债务的提供、出售、转换或交换以及(Ii)支付给该母公司的高级管理人员、董事和员工的任何相关补偿而发生的费用；以及 |
443
| (f) | 本应根据上文第2条所述公约(br})(对受限制付款的限制附表16(一般业务)如由本公司或受限制附属公司作出，但条件是： |
| (i) | 此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行； |
| (Ii) | 该直接或间接母公司在关闭后，应立即促使(I)收购的所有财产(无论是资产或股本)注入本公司或其中一家受限子公司的资本，或(Ii)成立或收购本公司或其中一家受限子公司的人合并、合并或合并，以完成此类投资； |
| (Iii) | 此类直接或间接母公司及其附属公司(本公司或受限制子公司除外) 不会收到任何与此类交易相关的对价或其他付款，除非本公司或受限制子公司本可以根据本协议给予此类对价或支付此类款项，且此类 对价或其他付款被列为本协议项下的受限付款； |
| (Iv) | 公司收到的任何财产不得根据第2条(A)(C)段增加可用于限制付款的金额(对受限制付款的限制附表16(一般业务)或被排除的分担；以及 |
| (v) | 该等投资应视为由本公司或该受限制附属公司根据第2节(对受限制付款的限制附表16(一般业务)或根据以下定义：允许的投资”. |
平价债务指(I)本公司对融资的偿还权，或(Ii)任何担保人的债务，其偿还权与该担保人的贷款担保同等。
许可资产互换指同时买卖或交换在类似业务中使用或有用的资产，或该等资产与本公司或任何受限制附属公司与另一人之间的现金、现金等价物投资的组合；但所收到的任何 现金或现金等价物投资的价值，超过出售或交换的任何现金或现金等价物投资的价值，则必须根据第5节(出售资产和 子公司股票的限制附表16(一般业务).
允许抵押品留置权指对抵押财产的留置权：
| (a) | (B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(J)、(K)、(L)、(N)、(O)、 (P)、(Q)、(R)、(X)、(U)、(V)、(Y)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Ff)、(Hh)段中的一段或多段所描述的，(Jj)、(Kk)、(Oo)、(Pp)、(Qq)、(Rr)(第(Iii)和(Iv)段除外)、(Ss)和(在适用于上述其中一段的范围内)(Tt)允许留置权？和因法律实施而产生的留置权，这些法律不会对担保代理人在被指控财产上执行担保权益的能力造成实质性干扰； |
444
| (b) | 确保所有义务(包括 实物支付权益)就以下事项而言： |
| (i) | 财务文件规定的义务； |
| (Ii) | 第1节(B)(I)(A)、(B)(I)(B)和(B)(Vi)段所述的债务(债务限制 附表16(一般业务)，但条件是： |
| (A) | 指定日期已发生； |
| (B) | 贷款B已全额再融资(不计入已被展期为再融资(或其他)的贷款人的任何参与(X)和/或贷款人拒绝预付款的(Y))；以及 |
| (C) | 循环设施(在未完全和最终解除的范围内)已被指定为超级 高级负债？依据第18条(新债务融资债权人间协议)， |
在强制执行被押记的财产和某些不良资产处置的收益方面，下列人可能具有超级优先地位：
| (1) | 任何信贷安排的债务数额，不得超过已发生的长期债务折旧摊销前利润的(X) $8100万和(Y)100.0两者中较大者(此类债务包括循环贷款(未完全和最终清偿的部分))；以及 |
| (2) | 任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议规定的转移或缓解利率或货币风险的义务， |
在每种情况下，为遵守第1条所述的公约而招致的程度(债务限额)附表16(一般业务);
| (Iii) | 第1节(A)段所述的债务(债务限额)附表16(一般业务)，但如该等债务构成高级担保债务，则在给予形式上的效力后，本公司及受限制附属公司的综合高级担保净杠杆率不得超过5.50：1； |
| (Iv) | 第1节(B)(Ii)段所述的债务(债务限额)附表16(一般业务)，在该担保是关于以其他方式允许以允许的抵押品留置权担保的债务的范围内； |
445
| (v) | 第1条第（b）（i）（C）、（b）（i）（D）、（b）（ii）、（b）（iv）（（b）（iv）（B）除外）、（b）（v）、（b）（vi）、（b）（vii）、（b）（viii）（H）、（b）（x）、（b）（xiii）或（b）（xx）段所述的负债（债务限额附表16(一般业务)；或 |
| (Vi) | 与上文第（i）至（v）段所述债务有关的任何再融资债务;或 |
| (c) | 在本公司或任何受限制子公司的日常业务过程中产生的，与总计不超过（i）400万美元和（ii）LTM EBITDA的5.0%（以较高者为准）的债务有关的 ， |
前提条件是， 在上述（b）和（c）段的情况下，任何此类债务的每个担保方的总金额超过等于（x）€810万美元和（y）LTM EBITDA的10.0%（以较大者为准）且未偿还时间超过 一百二十（120）天（直接或通过其各自的债权人代表行事）将订立债权人间协议或附加债权人间协议，并进一步规定，为了 确定是否符合本定义，如果一个许可的抵押留置权符合以上（a）至（c）段所述的许可的抵押留置权类别中的一个以上的标准，公司将 允许在其发生之日对该许可抵押留置权进行分类，并在任何时间以符合本定义的任何方式对该许可抵押留置权进行重新分类，抵押品 留置权对于抵押财产的强制执行或资产的不良处置的收益不得具有超级优先权地位，但上述第（b）（ii）段允许的除外，除非本定义 中的任何内容均不得阻止任何信贷融资项下的贷款人提供此类信贷融资各部分下的任何付款顺序。
认可持有人是指：
| (a) | 初始投资者; |
| (b) | 任何一名或多名人士，连同该等人士的关联公司，其实益所有权构成或 导致控制权变更，并根据本协议的要求就控制权变更提出要约; |
| (c) | 管理层股东; |
| (d) | 仅作为承销商参与母公司或公司股本 公开或私募发行的任何人员;以及 |
| (e) | 任何组（在《交易法》第13（d）（3）节或第14（d）（2）节或任何后续条款的含义范围内），上述任何人均为成员;但是，如果是这样的团体，并且在不承认这样的团体或任何其他团体存在的情况下，以上（a）至（d）款所指的人统称为，拥有该集团持有的本公司或任何母公司表决权股份总表决权的50%以上的实益所有权。 |
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允许的投资指（在每种情况下，由公司或任何受限 子公司）：
| (a) | 投资于： |
| (i) | 受限子公司（包括受限子公司的股本）或公司;或 |
| (Ii) | 作出该项投资后将成为受限制附属公司的人(包括任何此等人士的股本)； |
| (b) | 对另一人的投资，并作为该投资的结果，该另一人被合并、合并、合并或以其他方式与本公司或受限制子公司合并，或将其全部或几乎所有资产转让或转让给本公司或受限制子公司； |
| (c) | 现金或现金等价物投资、临时现金投资或投资级证券投资； |
| (d) | 在正常业务过程中或与以往做法一致的情况下，应收公司或任何受限制子公司的应收账款投资； |
| (e) | 工资、差旅、搬迁、娱乐、搬家相关和类似预付款方面的投资，以涵盖在预付款时预计最终将被视为会计目的费用并在正常业务过程中或与过去惯例一致的事项。 |
| (f) | 管理上的进步； |
| (g) | 对股本、债务或证券的投资，以清偿在正常业务过程中产生的债务，或根据以往惯例欠本公司或任何受限制子公司的债务，或作为本公司或任何受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款的交换，或由于 丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权，或为履行判决或根据任何重组或类似安排的计划，包括债务人破产或破产，或以其他方式就任何担保投资或任何违约担保投资或其他所有权转让而收到的； |
| (h) | 因出售或以其他方式处置财产或资产或通过提供包括资产处置在内的任何服务而收取非现金对价而进行的投资。 |
| (i) | 存在的或根据截止日期生效的或存在的协议或安排进行的投资，以及 对其进行的任何修改、替换、更新或延期；但不得增加任何此类投资的金额，但下列情况除外：(I)根据截止日期存在的投资条款的要求，或(Ii)本协议允许的其他情况； |
| (j) | 套期保值义务，哪些交易或义务是根据第1条(债务限额附表16(一般业务); |
| (k) | 与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的质押或押金或留置权定义中以其他方式描述的质押或保证金允许留置权？或与第3节所述公约允许的留置权有关的留置权(留置权的限制附表16(一般 承诺); |
447
| (l) | 以公司股本(不合格股除外)、附属股东出资或任何母公司股本作为对价的任何投资； |
| (m) | 按照第6节(B)段(B)项的规定许可和进行的构成投资的任何交易对关联交易的限制附表16(一般业务(第(I)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Br)(Viii)、(Ix)、(Xii)和(Xiv)段所述者除外)； |
| (n) | 在任何情况下，在正常业务过程中或按照以往做法，并根据本协定，包括购买和获取库存、用品、材料和设备或知识产权许可证或租赁的投资； |
| (o) | 任何： |
| (i) | 第1条所述公约不禁止的债务担保(债务限制 附表16(一般业务)和(与债务有关的除外)在正常业务过程中的担保、保全和类似安排；以及 |
| (Ii) | 与本协议不禁止的义务有关的履约保证； |
| (p) | 投资包括与购买协议或意向书有关的保证金，或本协议未禁止的其他收购； |
| (q) | 在截止日期后收购的受限子公司或合并或合并到本公司的实体的投资，或在截止日期后合并或合并到受限子公司或与受限子公司合并的投资，只要该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在； |
| (r) | 根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可或贡献投资 |
| (s) | 对一个项目的贡献拉比？在公司破产的情况下，受惠于债权人债权的员工或其他设保人信托； |
| (t) | 在合营企业和类似实体及类似企业中具有总公平市场价值的投资，与根据本款(T)作出的当时未偿还的所有其他投资一起计算时，不得超过以下较大者： |
| (i) | (X)该项投资时LTM EBITDA的2,450万欧元和(Y)30.0%(每项投资的公平市场价值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)； |
448
| (Ii) | 与该等投资有关的任何回报金额(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入及类似金额)， |
(不复制第2节所述契约的目的(Br)对受限制付款的限制附表16(一般业务)依据该公约(A)(C)段运用的任何数额)，每项投资的公平市场价值在作出时予以计量，而不影响随后的价值变化；但如任何依据本定义作出投资的人，在作出该项投资的日期并非本公司或受限制附属公司，而该人在该日期后成为本公司或受限制附属公司，则该项投资此后须当作是依据本定义(A)或(B)段作出的，且只要该人继续是本公司或受限制附属公司，该项投资即不再依据本段作出；
| (u) | 具有总公平市场价值的额外投资，连同根据本款(U)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过： |
| (i) | (X)和(Y)35.0%的LTM EBITDA的较大者(每项投资的公平市场价值是在作出时衡量的，不影响随后的价值变化)； |
| (Ii) | 与该等投资有关的任何回报金额(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入及类似金额)， |
(不复制第2节所述契约的目的(Br)对受限制付款的限制附表16(一般业务)依据该公约(A)(C)段运用的任何数额)，每项投资的公平市场价值在作出时予以计量，而不影响随后的价值变化；但如依据本段作出的任何投资是在作出该等投资的日期对一间非受限制附属公司作出的 ，而该人在该日期后成为本公司或受限制附属公司，则该等投资此后应视为是依据本定义(A)或(B)段作出的，并在该人继续是本公司或受限制附属公司期间，不再依据第(Br)段作出；
| (v) | 对具有总公平市场价值的非限制性子公司的任何投资，连同根据本款第(V)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过： |
| (i) | （x）2450万欧元和（y）LTM EBITDA的30.0%（每项 投资的公允市场价值在进行时进行计量，且不影响随后的价值变化）中的较大者;加上 |
| (Ii) | 有关该等投资的任何回报金额（包括股息、付款、利息、分派、本金回报、 销售利润、还款、收入及类似金额 |
449
（不得为第2条所述的公约的目的而重复，对受限支付的限制 附表16(一般业务根据该契约第（a）（C）段应用的任何金额），每项投资的公平市场价值在作出时计量，而不影响 随后的价值变动;但如果根据本段的任何投资是在投资之日对非本公司或限制性子公司的任何人进行的，且该人成为本公司 或限制性子公司，则该投资应视为已根据本定义第（a）或（b）段进行，且只要该 人继续作为公司或限制性子公司，则应停止根据本段进行投资;
| (w) | （i）与合格证券化融资或担保贷款 相关的投资，以及（ii）构成证券化费用的分配或支付以及与合格证券化融资或担保贷款相关的证券化资产或担保资产的购买的投资; |
| (x) | 与交易有关的投资; |
| (y) | 公司和受限制子公司的债务投资（包括回购）; |
| (z) | 不受限制子公司在 重新指定为第7节所述的受限制子公司之前进行的投资（指定受限制及不受限制的附属公司附表16(一般业务); |
| (Aa) | 在正常业务过程中或与以往惯例一致的担保债券所产生的保证和赔偿义务。 |
| (Bb) | 投资包括在 正常业务过程中或按照以往惯例或在正常业务过程中进行的或按照以往惯例购买和收购不动产、任何其他资产或服务，以获得、维持或更新客户或客户联系，以及在正常业务过程中向 分销商提供贷款或预付款;或按照以往惯例; |
| (抄送) | 投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和类似存款，这是企业在正常经营过程中或与以往惯例一致的结果； |
| (Dd) | 在正常业务过程中进行的投资，包括统一商法典、第三条收取保证金的背书和符合过去惯例的与客户的第四条习惯贸易安排； |
| (EE) | 为完成允许的税收结构调整而进行的交易； |
| (FF) | 投资；但在实施该等投资及产生任何债务后，综合总净杠杆率小于或等于5.00：1.00，而该等债务的净收益是按预计基准进行该等投资；及 |
450
| (GG) | 投资包括购买和购买库存、供应、材料和设备或知识产权许可证或租赁，或在任何情况下、在正常业务过程中或在其他情况下根据本协议或与PAS 实践相一致的任何此类购买和收购中的客户投资；以及 |
| (HH) | 与(I)许可或使用无形资产进行的投资，或从无形资产获得的投资或以此为交换的投资， 只要本公司及其受限附属公司维持该等无形资产的所有权，而无须支付使用该等资产的代价或(Ii)提供管理、咨询、销售、市场推广及/或其他类似服务。 |
允许留置权就任何人而言，指：
| (a) | 对不是担保人的受限子公司的资产或财产的留置权，以担保不是担保人的受限子公司的债务和其他义务； |
| (b) | 工人S补偿法规定的质押、存款或留置权，养老--兼职安排、工资税、失业保险法、社会保障法或类似立法(包括根据《德国老年雇员兼职法案》第8a条给予的任何留置权)(Altersteilzeitgesetz)或《德国社会法典》第四册第7E节(SozialgesetzbuchIV)，或与保险有关的义务(包括保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的质押或存款)或养老金相关的债务和义务，或与投标、投标、完工保证、合同(借款除外)或租赁有关的义务，或确保公用事业、许可证、公共或 法定义务的履行，或确保投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、滞留、赔偿、判决、海关、上诉或履约保证的履行(包括根据 任何赔偿、承诺、担保、与这种保证、暂缓、赔偿、判决、海关、上诉或履约保证有关的反担保或赔偿和合同义务)、政府合同的担保、返还资金债券、银行承兑便利(或其他类似的债券、票据或义务)、与信用证有关的义务、银行担保或已张贴的类似票据，或作为有争议的税收、进口税或关税或支付(或信用保险人与此有关的义务)的担保，或与以往惯例一致的其他类似性质的义务； |
| (c) | 对法律规定的尚未支付的机动车罚款和留置权，包括承运人、仓库保管员S、机械师、房东、物料工S、维修工S、建筑承包商或其他类似留置权的留置权，在每种情况下，留置权的金额均未逾期超过60天，或已通过适当程序进行担保或真诚抗辩； |
| (d) | 未逾期超过30天的税款、评税或政府收费的留置权，或 正在通过适当程序真诚地提出异议的税款、评税或政府收费的留置权；但条件是已就其提取了根据《国际财务报告准则》(或其他适用的会计准则)所要求的适当准备金； |
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| (e) | 产权负担、收费、土地租赁、地役权(包括相互地役权协议)、测量例外、限制、侵占、突出、附例、法规、分区限制或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线的权利，或其他类似目的，或分区、建筑法规或其他限制(包括业权上的小瑕疵或不规范及类似产权负担)，以使用公司和受限制子公司的业务或其财产所有权附带的不动产或留置权，包括服务协议、开发协议、财产所有权。场地平面图协议、分拆协议、设施共享协议、成本分摊协议和其他 协议，这些协议总体上不会对上述物业的价值产生重大不利影响，也不会对其在公司和受限制子公司的业务运营中的使用造成实质性损害，包括(I)公司或其任何受限制子公司就公司或其任何受限制子公司拥有的任何不动产上的任何资产的任何开发、建设、运营或改善而签订的土地租赁(以及承租人就任何该等土地租赁产生的任何留置权)，包括地役权和通行权，或其位于受该等土地租赁限制的不动产上的任何资产)以及(Ii)就不动产向本公司或其任何受限子公司提供该等不动产服务的任何交易对手方的租赁、许可证、再租赁和再许可； |
| (f) | 留置权： |
| (i) | 对本协议允许的公司或任何有担保对冲义务或现金管理服务的受限制子公司的资产或财产； |
| (Ii) | 属法定、普通法或合约抵销权 (为免生疑问，包括根据银行或储蓄银行的一般条款及条件而产生的留置权，或在下文(A)或(B)段的情况下，其他银行的留置权： |
| (A) | 与金库、存管和现金管理服务或任何票据交换所在正常业务过程中的资金自动转移有关，而不是与发行债务有关； |
| (B) | 与集合存款或清偿账户有关，以偿还本公司或本公司任何子公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务 ；或 |
| (C) | 与在正常业务过程中与公司或任何受限制的子公司的客户签订的采购订单和其他协议有关； |
| (Iii) | 保证债务和根据第1条第(Br)(B)(Viii)(D)或(B)(Viii)(E)段允许发生的其他义务的现金账户(债务限额附表16(一般业务)与金融机构合作； |
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| (Iv) | 对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中产生的合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权进行扣押，与过去的做法一致，不得用于投机目的； |
| (v) | 根据《UCC》第4-210条对托收过程中的物品进行托收的托收银行 |
| (Vi) | 以银行机构为受益人，该银行机构在法律上扣押在日常业务过程中产生的与该等账户的维持有关的存款(包括抵销权)；及/或 |
| (Vii) | 根据开户银行的惯例一般条款就在该银行开立的任何银行账户产生，并仅附在该账户及其产品和收益上，在任何情况下，留置权不保证任何债务(包括集团成员根据德国银行和储蓄银行的一般条款和条件的留置权) (Allgemine Geschäftsingungen der Banken and Sparkassen); |
| (g) | 资产(包括不动产和知识产权)的租赁、许可、再租赁和再许可，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的； |
| (h) | 担保或因判决、法令、附件、命令或裁决而产生的留置权不会导致违约事件，只要： |
| (i) | 为复核此类判决、法令、命令或裁决而正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止； |
| (Ii) | 可提起此类诉讼的期限尚未届满；或 |
| (Iii) | 在(A)该判决、判令、命令或裁决已成为最终判决或(B)可提起该等法律程序的期限届满后不超过60天； |
| (i) | 留置权： |
| (i) | 对公司或任何受限附属公司的资产或财产进行抵押，以保证资本化租赁债务或购买货币债务，或保证支付全部或部分购买价，或保证为收购、改善或建造资产或财产提供资金或再融资而产生的债务或其他债务，在正常业务过程中或与过去的做法一致，前提是： |
| (A) | 根据本协议，此类留置权担保的债务本金总额以其他方式允许发生。 |
| (B) | 任何该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但用该等债务的收益以及对该等资产和财产的任何改善或附加及/或固定装置，包括与该等改善或 建造有关的任何不动产以外的资产或财产除外；及 |
453
| (Ii) | 出租人在任何资本化租赁义务或经营租赁项下的任何权益或所有权； |
| (j) | 由UCC融资报表文件完善或证明的留置权，包括预防性UCC融资 关于公司与受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的声明(或其他适用司法管辖区的类似文件)； |
| (k) | 在截止日期存在的留置权，或根据在截止日期存在的书面协议规定的或要求授予的留置权(担保设施的留置权除外)； |
| (l) | 在某人成为受限制附属公司时(或在本公司或受限制附属公司收购该等财产、其他资产或股票时，包括通过与本公司或任何受限制附属公司合并、合并、合并或其他业务合并交易进行的任何收购，或 并入公司或任何受限制附属公司的任何收购)；但此类留置权仅限于在与该等债务或其他义务有关的任何交易中获得的全部或部分相同财产或资产，包括股本(加上与其有关的改进、加入、收益或股息或分配，或其任何替代)，或任何人在与该等债务或其他义务有关的任何交易中获得或合并、合并或合并或并入本公司或任何受限制附属公司； |
| (m) | 对本公司或任何受限子公司的资产或财产的留置权，以保证本公司或该受限子公司欠本公司或其他受限子公司的债务或其他 义务，或有利于本公司或任何受限子公司的留置权； |
| (n) | 担保再融资债务的留置权：为以前如此担保的债务进行再融资而产生的债务，以及根据本协议允许担保的债务；但任何此类留置权仅限于为(或根据产生原始留置权的书面安排可以担保)正在再融资的债务或其他债务提供担保的全部或部分相同财产或资产(加上改善、附加权、收益、股息或分派)； |
| (o) | 构成留置权的： |
| (i) | 抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何政府、法定或监管机构、开发商、房东或其他第三方对公司或任何受限制子公司拥有地役权的财产或与之相关的任何租赁财产和从属关系或类似安排的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；以及 |
| (Ii) | 影响任何不动产的任何宣判或征用权诉讼； |
| (p) | 与任何合资企业、联营公司或类似安排或实体的股本有关的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)：(I)根据任何合资企业或类似协议或安排(包括该实体的章程、章程和其他规范性文件)或(Ii)确保合资企业、联营公司或类似实体或安排的义务； |
454
| (q) | 对承包商或开发商的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对此类财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权； |
| (r) | 因有条件销售、保留所有权、分期付款、寄售或类似安排而产生的留置权， 销售货物或因销售货物而产生的应收款或应收款，这些货物或应收款是在正常业务过程中订立或符合以往惯例的； |
| (s) | 第1节(A)、(B)(I)(E)、(B)(Ii)、(B)(Iv)、(B)(Vi)、 (B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(Xi)、(B)(Xiii)、(B)(Xii)、(B)(Xiv)或(B)(Xx)段规定的保证债务和其他义务的留置权债务限额附表16(一般业务); |
| (t) | 允许的附属留置权； |
| (u) | 留置权： |
| (i) | 任何不受限制的子公司的股本或其他证券或资产，以保证该不受限制的子公司的债务； |
| (Ii) | 在不受限制子公司被重新指定为第7节所述的受限制子公司之日，与该不受限制子公司的资产相关的留置权存在。指定受限制及不受限制的附属公司附表16(一般业务)；及 |
| (Iii) | 与公司和/或 任何子公司有关的任何信用保险提供商的任何信用支持; |
| (v) | 就证券交易所定义 第（l）段所述的有价证券组合授予的任何证券“现金等价物与向第三方处置有关的欺诈; |
| (w) | 留置权： |
| (i) | 货物的购买价格由 公司或任何受限子公司的跟单信用证或提单留置权、汇票或其他法律规定或根据信用证、银行保函和其他类似 工具相关协议的标准条款产生的所有权文件提供融资;以及 |
| (Ii) | 其他货物的特定库存项目和任何人的收益， 保证该人就为其账户签发或开立的银行承兑汇票的义务，以促进该库存或其他货物的购买、装运或储存;’ |
| (x) | 对公司或任何受限子公司的设备的留置权，以及在正常业务过程中位于任何客户或 供应商所在地的设备的留置权; |
455
| (y) | 资产或证券的留置权被视为与执行、 交付或履行出售此类资产或证券的合同有关并仅因执行、 交付或履行此类合同而产生，如果本协议允许此类出售; |
| (z) | 因法律或保险单合同的实施而产生的留置权及其收益，以保证保险单下的保费 ，以及在正常业务过程中为保证保险费责任或保险承运人的偿付或赔偿义务（包括与信用证或银行担保有关的义务）而产生的留置权、质押和存款; |
| (Aa) | 仅对与本协议允许的任何意向书或购买 协议有关的任何现金保证金存款享有留置权; |
| (Bb) | 留置权： |
| (i) | 以根据 允许的投资所获得的任何财产的卖方为受益人的现金预付款，以此类投资的购买价格为对照；以及 |
| (Ii) | 包括在第5条所述契约所允许的资产出售中出售任何财产的协议(出售资产及附属股份的限制附表16(一般业务)在每种情况下，仅限于此类投资或资产出售(视属何情况而定)在设立该留置权之日被允许的范围内； |
| (抄送) | 保证债务和其他债务的本金总额不超过发生时LTM EBITDA的2450万和30.0%中较大者的留置权； |
| (Dd) | 留置权被视为与投资于第1节所述契约所允许的回购协议有关而存在(债务限额附表16(一般业务)，但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产； |
| (EE) | 与合格证券化融资或应收账款融资或资产担保贷款和融资相关的留置权(无论如何描述或结构； |
| (FF) | 和解留置权； |
| (GG) | 在与任何政府、法定或监管当局的习惯性购买协议和相关安排中规定的以此类财产的卖方为受益人的收回未使用的不动产的权利； |
| (HH) | 根据本公司或任何受限制附属公司或法定条文所持有的任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可，或根据法定条款保留或授予任何个人或政府、法定或监管当局的权利，以终止任何该等租赁、许可、特许经营权、授予或许可，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件 ； |
| (Ii) | 影响不动产用途的限制性契约； |
456
| (JJ) | 限制或禁止进入或禁止进出受管制公路上毗连土地的留置权或契诺，或影响土地用途的契诺；但该等留置权或契诺不得干扰本公司或任何受限制附属公司的正常业务运作； |
| (KK) | 因任何获准的税务重组而产生的留置权； |
| (Ll) | 根据《德国变革法》第22,204条，由于本协议允许的合并或转换，根据强制性法律，必须授予债权人留置权(Umwandrungsgesetz-UmwG); |
| (毫米) | 根据《德国变革法》第22,204条，由于本协议允许的合并或转换，根据强制性法律，必须授予债权人留置权(Umwandrungsgesetz-UmwG); |
| (NN) | 为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商或安排人)的利益而对托管收益或留置权进行留置权，或对发生任何债务或用这种现金购买的政府证券时预留的现金进行留置权，只要此类现金或政府证券是在托管账户或类似安排中持有，包括在每一种情况下的任何利息或溢价； |
| (面向对象) | 因本公司或受限制附属公司是或成为其成员的任何其他司法管辖区存在或建立财政统一或任何类似安排而因法律实施而产生的任何连带责任及任何净额结算或抵销安排所产生的留置权； |
| (PP) | 因与银行S留置权有关的任何成文法或普通法条款或习惯标准条款而产生的留置权，或与本公司或受限制附属公司在正常业务过程中或与过去的惯例一致的银行的类似一般条款和条件、抵销权或类似的权利和补救措施，与在托管机构或金融机构维持的存款账户或其他资金有关； |
| (QQ) | 保证或因在银行业务或其他交易活动的正常过程中达成的任何净额结算或抵销安排而产生的留置权，或保证现金汇集或现金管理安排的现金账户和应收款的留置权； |
| (RR) | (I)为该等便利的利益或为直接或间接担保而设立的留置权，(Ii)根据《债权人间协议》、任何额外的债权人间协议及/或《担保文件》而订立的留置权，(Iii)就有担保债务的财产和资产而设定的留置权，如就该等留置权的追讨须由债权人与该等债务的债权人分担损失，如 根据《债权人间协议》或《债权人间附加协议》而进行，(Iv)根据第1节(B)(I)段(B)(I)项而产生的债务担保留置权(债务限制 附表16(一般业务)和(V)对本公司或任何受限附属公司因遵守本协议而产生并担保该债务的债务的第三方债权人转让的任何收益贷款下的权利的留置权； |
457
| (SS) | 设立或存续留置权，以保证任何退休金负债或部分退休负债或与任何退休金保险计划有关的任何负债；及 |
| (TT) | 对本允许留置权定义中描述的任何留置权的全部或部分延长、续期或替换，但任何此类延长、续期或替换不得在任何实质性方面延伸至任何额外的财产或资产； |
| (UU) | 根据德国《老年兼职法案》第8a条或与之相关的任何留置权(Altersteilzeitgesetz)或《德国社会法典》第四册第7E节(SozialgesetzbuchIV)；及 |
| (VV) | 任何不担保债务的留置权。 |
如果允许留置权满足一种以上允许留置权类型的标准(在产生时或在以后的日期)，公司可自行决定以符合本协议的任何方式对该允许留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类，该允许留置权应被视为仅根据该允许留置权被分类或重新分类到的允许留置权定义中的一段或多段进行。
允许的重组 指涉及本公司或其任何受限制附属公司的任何合并、分拆、合并、自愿清盘、合并、重组、清盘或公司重组，以及本公司与其受限制附属公司之间与此有关的集团内应收账款及应付款项的转让、转让或 承担(a重组)在偿付能力的基础上(由公司高管或董事会本着善意确定)，前提是：
| (a) | 与重组有关的任何付款或分配的资产仍留在公司和受限制的子公司内； |
| (b) | 如果任何股份或其他资产构成被抵押财产的一部分，则必须对接受者的此类股份或资产授予实质上等值的留置权，使其成为被抵押财产的一部分； |
| (c) | 担保代理人和代理人应采取任何必要行动，解除公司要求的与重组相关的任何贷款担保，条件是在重组完成后，公司的受限制子公司必须合理迅速地提供贷款担保，以促使 该等新的贷款担保(连同未因重组而解除的任何先前存在的贷款担保作为一个整体而言)与重组前现有的贷款担保的价值(由公司董事会或高级管理人员真诚确定)实质上相似；以及 |
| (d) | 在上文(A)段未包括的范围内，任何重组、合并、合并、收购、出售或其他交易(以及进行与此相关的任何中介步骤)，包括为促进控制权变更或首次公开发行股本而必要或合宜地加入本公司或本集团任何成员公司的新控股公司，但任何该等重组、合并、合并、收购、出售或其他交易须以贷款人继续从该等重组、合并、合并、收购、出售或其他交易中获益为条件。 |
458
| 基本等值的贷款担保和担保权益(为评估这种等价性的目的，忽略根据《商定担保原则》所要求的、不会对这些贷款担保和担保权益的整体价值或可执行性产生实质性不利影响的任何限制)，但因此类重组、合并、合并、收购、处置或其他交易而不复存在的资产除外； |
并进一步规定，任何经允许的重组不得凌驾于第8条(兼并与合并成为一家公司)或第9条(兼并和合并为担保人附表16(一般业务).
允许的税种分配意味着：
| (a) | 如果且只要本公司是公司所得税、贸易税、增值税或其他税种或类似目的、损益汇集、现金汇集、分税或其他类似安排或任何类似安排(无论是否源于支配地位和损益汇集协议或其他)或向任何母公司提交综合或合并纳税申报单的集团的成员，则任何股息、公司间贷款、其他公司间结余或其他分配，用于为该母实体有责任缴纳的任何所得税提供资金，其金额不超过本公司及其子公司在单独公司基础上或在综合基础上应缴纳的任何此类税款的金额，如同本公司及其子公司代表仅由本公司及其子公司组成的关联集团按合并、合并、集团、关联或单一基础缴纳 税一样；和 |
| (b) | 在截止日期后结束的任何纳税年度(或其部分)，如公司在联邦、州、省、地区和/或地方所得税方面被视为被忽视的实体、合伙企业或其他流动实体，则向公司的S直接所有人(S)支付股息或其他分配，以支付该所有人(S)(或如果直接所有人是直通实体，则为间接所有人(S))在该纳税年度(或其部分)的所得税，可归因于公司及其直接和间接子公司的经营和活动， |
合计金额不超过(X)最高边际联邦及适用州、省、地区及/或地方法定所得税率(计入美国州及地方所得税在美国联邦所得税方面的扣除额后)与(Y)本公司于该课税年度(或其部分)的应纳税所得额的乘积。
准许税制重组指在此日期之前、当日或之后进行的与税务筹划及税务重组有关的任何重组及其他活动，只要该等获准税务重组不会对贷款人造成重大不利(由本公司真诚地厘定)。
请愿后权益指在任何破产或破产程序开始后产生的任何费用或费用或其他费用的权益或权利，无论是否允许或允许作为任何此类破产或破产程序中的债权。
优先股 股票适用于任何人士的股本，指在该人士自愿或非自愿清算或解散时优先派发股息或分配资产的任何一个或多个类别(不论如何指定)的股本，而不是该人士的任何其他类别的股本股份。
459
公共债务指由债券、债权证、票据或其他类似债务证券组成的任何债务，发行于：
| (a) | 根据《证券法》登记的公开发行；或 |
| (b) | 向机构和其他投资者进行私募， |
在任何情况下，根据证券法第144A条及/或S规例，非本公司联营公司的债务证券，不论是否包括使该等债务证券持有人有权在美国证券交易委员会登记以供公开转售的登记权。
公开发行 指在交易所上市或公开发售的普通股或其他普通股权益的任何发售，包括首次公开发售(包括根据证券法第144A条或S规例向专业市场投资者或类似人士发售)。
购置款债务指为财产(不动产或非土地)或资产(包括股本)的收购、租赁、建造或改善而产生的任何债务，不论是通过直接收购该等财产或资产或收购拥有该等财产或资产的任何人士的股本或以其他方式获得。
合格的证券化融资指 满足以下条件的任何证券化工具：
| (a) | 董事会应本着诚意确定此类合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对公司和受限制的子公司是公平和合理的； |
| (b) | 本公司或任何受限制附属公司向证券化附属公司或任何其他人士出售证券化资产及相关资产，均以公平对价(由本公司真诚决定)；及 |
| (c) | 融资条款、契诺、终止事项及其他条款应为公平合理的条款(由本公司真诚决定)，并可包括标准证券化承诺。 |
应收账款 资产意味着：
| (a) | 在应收账款安排下欠本公司或受限附属公司的任何应收账款及其收益；以及 |
| (b) | 担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及合约权利、担保或其他 义务、有关该等应收账款的所有记录及与无追索权应收账款代理安排有关的任何其他资产，以及本公司或该受限制附属公司(视乎适用而定)在与应收账款安排有关的一项交易或一系列交易中出售、转让、转让或以其他方式转让或质押的所有抵押品。 |
460
应收账款融资指本公司或受限制附属公司与交易对手之间的安排，根据该安排：
| (a) | 本公司或受限制的附属公司(视情况而定)出售(直接或间接)客户欠下的应收账款以及与之相关的应收账款资产； |
| (b) | 本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)的义务对本公司及该受限制附属公司无追索权(证券化回购义务除外)；及 |
| (c) | 融资条款、契诺、终止事项及其他条款应按市场条款(由本公司真诚决定)，并可包括标准证券化承诺，并应包括与该等安排有关的任何担保。 |
再融资指再融资、退款、更换、续订、偿还、修改、重述、推迟、替换、补充、补发、转售、延长或增加 (包括根据任何失败或解除机制)和条款再融资, 再融资和再融资用于本协议中的任何目的，应具有相关含义。
债务再融资指为偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延长(包括根据任何失败或清偿机制)在截止日期存在或因遵守本协议而产生的任何债务(包括为任何受限子公司的债务进行再融资的公司债务和为公司或另一受限子公司的债务进行再融资的受限子公司的债务)而产生的债务，包括为债务再融资的债务，前提是：
| (a) | 如果正在进行再融资的债务构成次级债务、不合格股票或优先股，则此类再融资债务是次级债务、不合格股票或优先股，如果是次级债务，则至少以与管理再融资债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人的条款从属于贷款机构； |
| (b) | 发生该等再融资债务时，该等再融资债务的加权平均到期日不少于被退还或再融资的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期日；及 |
| (c) | 对债务进行再融资不应包括： |
| (i) | 不是为本公司债务、不合格股票或优先股再融资的担保人的受限制子公司的债务、不合格股票或优先股或担保人；或 |
461
| (Ii) | 公司或受限子公司的债务、不合格股票或优先股再融资 非受限子公司的债务、不合格股票或优先股； |
| (d) | 此类再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发生，则为总发行价)等于或小于(X)债务再融资项下的未偿还本金总额(或如果以原始发行折扣发生，则为总增值价值)(加上费用和支出，包括保费、应计未付利息和亏损成本)加上(Y)支付应计和未付利息以及任何费用和支出所需的金额，包括任何溢价和亏损成本、赔偿费、 折扣，与此类再融资相关产生或应付的保费及其他成本和开支(包括投标保费)、罚金、利息或套期保值中断成本、应计和未付利息以及任何相关印花税或其他税项、公证、注册费或类似费用和其他费用、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或与为实现这种再融资而发生的债务有关的类似费用)；和 |
| (e) | 任何信贷安排的债务或任何其他债务的再融资可能会在任何该等信贷安排或其他债务终止、清偿或偿还后不时发生。 |
相关税种 指销售、使用、转让、租金、从价、增值、印花、财产、消费、特许经营、许可证、资本、注册、商业、关税、净值、毛收入、消费税、占有率、无形资产或类似税收以及其他费用和开支(不包括(X)所得税和(Y)预扣税)，任何上级实体必须根据其下列条件支付(只要这些税收实际上已支付)的任何费用和开支：
| (a) | 组织或以其他方式成立或发行股本(但不是通过直接或间接拥有任何公司或其他实体的股票或其他股权，而不是本公司或本公司的任何子公司--S)，或根据适用法律以其他方式维持其存在或良好声誉； |
| (b) | 直接或间接为本公司或本公司任何子公司的控股公司母公司； |
| (c) | 发行或持有次级股东资金， |
| (d) | 直接或间接从本公司或本公司任何附属公司的股本中收取股息或其他分派，或 |
| (e) | 已(I)就本公司根据第2(2)条(对受限制付款的限制附表16(一般业务)或(Ii)任何准许的税项分配。 |
相关测试期指在计算任何适用的财务契约、测试、篮子或比率(包括基于LTM EBITDA、固定费用覆盖率、综合高级担保净杠杆率和/或综合总净杠杆率的财务契约、测试、篮子或比率)时，指在最近一个财政季度(或财政年度，如果较晚)的最后一天结束的最近连续四个财政季度
462
报表已按照附表15(信息事业)或，根据本公司的选择，最近完成的连续十二个月截止于日历月的最后一天，而本公司以其唯一决定，有足够的可用信息能够确定任何适用的财务契约、测试、篮子或比率。
储备负债额该词的含义与第1节(债务限额附表16(一般 承诺).
受限投资指许可投资以外的任何投资。
受限子公司指本公司的任何附属公司，但不受限制的附属公司。
限制期是否具有第2条(F)段(F)段所赋予该词的涵义(对受限制付款的限制)附表16(一般业务).
标普(S&P)指标准普尔S投资者评级服务公司或其任何 继承者或受让人，是国家公认的统计评级机构。
售后回租交易指规定本公司或任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，而该等财产已由或将由本公司或该受限制附属公司在 考虑进行该等租赁时出售或转让予第三方。
美国证券交易委员会指证券交易委员会或其任何继承者。
证券法指经修订的1933年证券法及其下颁布的经修订的美国证券交易委员会规则和条例。
证券化资产意味着：
| (a) | 任何应收账款、抵押应收账款、贷款应收账款、特许权使用费、特许经营费、许可费、专利或其他收入来源和其他支付权或相关资产及其收益；以及 |
| (b) | 担保该等应收账款或资产的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同及合同权、担保或其他 义务、与该等账款或资产有关的锁箱账户及记录，以及与证券化、保理或应收账款出售交易有关而通常与 账号或资产一起转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产。 |
证券化工具 指经不时修订、补充、修订、延长、续期、重述或退款的任何一项或多项证券化、融资、保理或销售交易，据此，本公司或任何受限制附属公司将任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)出售、转让、质押或以其他方式转让予证券化附属公司或任何其他人士。
证券化费用指直接或以折扣方式就任何证券化资产或与任何合资格证券化融资或应收账款融资相关而发行或出售的任何证券化资产或其中的参与权益作出的分发或支付，以及就任何有资格证券化融资或应收账款安排支付的其他费用及开支(包括法律顾问的合理费用及开支)。
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证券化回购义务指合格证券化融资或应收账款融资中证券化资产或应收账款资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或 以其他方式产生的证券化资产回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。
证券化子公司指本公司的任何附属公司，在每一情况下均指为及仅从事一项或多项合资格证券化融资及其他合理相关活动的本公司附属公司或为此目的而成立的另一名人士。
担保权益指由交易担保文件设定的抵押财产上的担保物权。
优先担保债务指综合总负债定义中所包括的、受《债权人间协议》管辖并构成高级担保负债(如《债权人间协议》所界定)的债务。
优先担保负债 具有《债权人间协议》中赋予该术语的含义。
安置点指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。
结算资产指任何现金、应收账款或其他财产，包括应支付或转让给某人的任何现金、应收账款或其他财产，以换取该人或其关联公司作出或安排或将作出或安排的和解。
结清债务指与和解付款有关的任何付款或偿还义务。
和解留置权指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产，以换取结算付款、确保日内和隔夜透支和自动结算所风险敞口的留置权，以及类似的留置权)。
和解付款指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所交易)。
应收结算款指任何表示或反映有义务向某人付款或为某人的利益付款的一般无形、无形付款或票据，作为该人作出或安排或将作出或安排的和解的对价。
重要子公司指任何受限制的子公司或一组受限制的子公司(合在一起)重要的 子公司-根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中所定义的，因为该法规在成交日期生效，并通过以下方面进行测试：
| (a) | 按照附表15第1节(A)段提交的最新年度财务报表(信息事业)；或 |
464
| (b) | 在按照附表15第1节(A)段交付第一份年度财务报表之前(信息事业)、原始财务报表(或本公司可选择的于确定日期前最近完成的LTM期间的本集团其他财务报表，本公司有足够可用资料以厘定一间或一组受限制附属公司是否构成重要附属公司)。 |
类似的业务指(I)本公司或其任何附属公司或任何联营公司于截止日期 从事的任何业务、服务或活动，及(Ii)本公司或其任何附属公司或任何联营公司从事的任何业务、服务及活动，而该等业务、服务及活动与前述任何事项有关、互补、附带、附属或类似，或 任何此等事项的延伸或发展。
标准证券化承诺指本公司或本公司任何附属公司真诚地确定为证券化融资惯例的陈述、担保、契诺、担保及赔偿，包括与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺、担保及赔偿，理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或如属应收账款融资，则视为与信贷无关的 追索权应收账款保理安排。
规定的到期日就任何债务而言，指管理该等债务的文书所指明的日期，即该等证券的本金到期及应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括于原定还款日期前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有债务。
次级负债对于任何人而言， 指根据书面协议在偿还权上明确从属于融资的任何债务(无论是在成交日期或之后发生的)，或构成第二留置权的债务(定义见债权人间协议)。任何债务都不会仅仅因为无担保或以初级基础或不同资产担保，或由于任何债务的持有人(或其代理人、受托人或代表)已达成债权人间或类似安排，在其持有的抵押品中给予其中一个或多个此类持有人优先于其他持有人，或由于适用影响债务部分的瀑布或类似偿债顺序条款，而被视为在偿付权上从属于任何其他债务。
从属股东出资指任何母公司、任何母公司的任何关联公司或任何获准持有人或其任何关联公司为交换或依据任何证券、文书或协议(股本除外)向本公司提供的任何资金，在每种情况下，连同任何此类证券、文书或协议以及为支付任何附属股东资金项下的任何义务而发行的任何此类证券、文书或协议以及任何其他证券或票据(股本除外)；但此类附属股东资金：
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| (a) | 不到期或要求在B融资机构规定到期日后六个月之前支付本金或任何偿债基金的任何摊销、赎回或其他方式(不包括通过将此类资金转换或交换为公司股本(不合格股票除外)或任何符合本定义要求的资金)，或在B融资机构规定到期日后六个月之前支付任何此类付款，受债权人间协议、附加债权人间协议或另一债权人间协议限制。 |
| (b) | 不要求在融资声明到期日后六个月之前支付现金利息、现金扣缴金额或其他现金总额，或任何类似的现金金额，或在融资声明到期日后六个月之前支付任何此类付款 受债权人间协议或附加债权人间协议限制； |
| (c) | 不包含控制权变更、资产出售或类似条款，也不加速也无权 宣布违约或违约事件、采取任何执行行动或以其他方式要求任何现金付款，在每种情况下，都是在融资声明到期日之后六个月的日期之前，或因任何此类行动或规定或行使任何权利或执行行动而支付任何金额之后的日期之前，在每种情况下，都是在声明的融资到期日之后六个月的日期之前； |
| (d) | 不对公司或其任何子公司的任何资产规定或要求任何担保权益或产权负担； |
| (e) | 根据其条款或债权人间协议，附加债权人间协议或另一债权人间协议在付款权利上完全从属于贷款以及根据附属条款、付款障碍和执行限制条款提供的任何担保，这些条款在所有重要方面都是类似资金的惯例，或在任何实质性方面对贷款人的优惠程度不低于债权人间协议中所包含的条款，该条款在截止日期就《贷款协议》生效。后偿负债？(根据其中的定义)； |
| (f) | 不受本公司任何附属公司的担保； |
| (g) | 对转让给非母实体、任何母实体的任何关联公司、母公司实体的任何关联公司、母公司的任何关联公司、任何许可持有人或其任何关联公司的任何人进行的转移进行限制；但向上述任何人转移附属股东资金不得被视为对贷款人的利益有重大不利影响；以及 |
| (h) | 并不(包括在任何事件发生时)限制本公司或任何担保人支付有关该等融资或其任何担保的应付款项，或遵守该等融资、其任何担保或本协议项下的义务。 |
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临时现金投资指以下任一项：
| (a) | 在以下方面的任何投资： |
| (i) | (A)美利坚合众国或加拿大、 (B)任何欧盟成员国、(C)英国、(D)澳大利亚、日本、挪威或瑞士、(E)本公司或其在该国的受限制子公司在申请投资时特别持有货币资金的任何国家或其担保的债务，或(F)任何该等国家或成员国的任何机构或工具；或 |
| (Ii) | 美利坚合众国承认的任何国家的直接义务评级至少为 A？由标普或？A-1？由穆迪评级机构S(或在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或如果当时不存在S或穆迪S的评级，则为任何国家认可的统计评级机构的此类评级的等价物)； |
| (b) | 隔夜银行存款、定期存款账户中的投资、存单、银行承兑汇票和货币市场存款(就外国银行而言，为类似票据)，在购买之日后不超过一年到期，由下列机构发行： |
| (i) | 任何贷款人； |
| (Ii) | 在上文第(A)(I)项所述任何国家或成员国内获授权以银行形式经营的任何机构；或 |
| (Iii) | 根据任何上述国家或成员国或其任何政治分支的法律成立的银行或信托公司，在每一种情况下，其资本和盈余总额超过2.5亿澳元(或其等值外币)，其长期债务评级至少A？由标普或？A-2由穆迪S(或在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或如果当时不存在S或穆迪S的评级，则相当于任何国家认可的统计评级机构的此类评级)进行投资； |
| (c) | 与符合上文(B)项所述资格的人订立的期限不超过30天的回购义务，适用于上文第(A)或(B)项所述类型的标的证券； |
| (d) | 收购日期后不超过270天到期的商业票据投资，由 个人(本公司或任何受限制附属公司除外)发行，其当时的评级为P-2？(或更高)，根据穆迪或S或 ？A-2？(或更高)根据S(或，在任何一种情况下，等同于该组织的此类评级，或，如果当时不存在S或穆迪S的评级，则等同于任何国家认可的统计评级机构的此类评级)； |
| (e) | 在购买日期后不超过一年到期的证券投资，由美利坚合众国、澳大利亚、加拿大、日本、挪威、瑞士、联合王国或任何欧盟成员国的任何州、联邦或领土发行或完全担保，或由任何此类州、联邦、领土、国家或成员国的任何政治分区或税务机关担保，且评级至少？BBB-？由标普或？Baa3由穆迪S给予的评级(或在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或如果当时不存在S或穆迪S的评级，则相当于任何国家认可的统计评级机构的此类评级)； |
467
| (f) | 在美利坚合众国、加拿大、欧盟成员国、联合王国、瑞士、挪威或日本发行的汇票，有资格在有关中央银行再贴现，并由银行承兑(或任何非物质化等价物)； |
| (g) | 根据经济合作与发展组织成员国的法律组织的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，在每一种情况下，其资本和盈余超过2.5亿卢比(或其等值的外币)或 其长期债务评级至少为A？由标普或？A2由穆迪S(或在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或如果当时不存在S或穆迪S的评级，则为任何国家认可的统计评级机构的此类评级的等价者)进行投资； |
| (h) | 将90%的资产投资于上文第(Br)(A)至(G)段所述类型的证券的投资基金(基金也可持有合理数额的现金，以待投资或分配)；以及 |
| (i) | 对货币市场基金的投资，符合美国证券交易委员会规则2a-7(或任何后续规则)根据1940年美国投资公司法(经修订)规定的风险限制条件。 |
交易费用指本公司或任何受限制附属公司因交易而招致或支付的任何费用或开支，包括与和解因持不同意见的股东行使其评价权而产生的任何索偿或诉讼有关的任何费用、成本及开支。
交易记录指再融资、再融资或以其他方式清偿现有债务，其中每一笔都在贷款B项下提取，交易文件所考虑的其他交易和所有其他相关交易(在每种情况下都包括其融资或再融资)。
UCC指在纽约州不时生效的《统一商法典》；但在任何时候，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人在被抵押财产的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，术语UCC？指当时在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》，就本协议中有关该等完善或优先权的条文而言，以及就与该等条文有关的定义而言。
不受限子公司意味着：
| (a) | 在决定时为非限制性附属公司的公司的任何附属公司(由公司按以下规定的方式指定)；以及 |
| (b) | 不受限制附属公司的任何附属公司， |
468
但只有在下列情况下，本公司才可指定本公司的任何附属公司(包括任何新收购或新成立的附属公司或通过合并、合并或其他业务合并交易或投资而成为附属公司的人)为不受限制的附属公司：
| (i) | 该附属公司或其任何附属公司并不拥有本公司的任何股本或本公司的任何其他 附属公司，而该附属公司并非如此指定的附属公司的附属公司或非受限制附属公司；及 |
| (Ii) | 该等指定及本公司对该附属公司的投资(如有)符合第2条(对受限制付款的限制附表16(一般业务). |
有表决权的股票指该人当时已发行且通常有权在董事选举中投票的所有类别股本。
加权平均寿命至 成熟期指在任何日期应用于任何负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商，除以：
| (a) | 自确定之日起至有关该被取消资格的股票或优先股的每一次定期本金偿付或赎回或类似付款之日的年数乘以该偿付金额的乘积； |
| (b) | 所有这类付款的总和。 |
全资子公司指受限制附属公司，其所有股本(董事符合资格股份或任何适用法律或规例规定须由本公司或另一全资附属公司以外的人士持有的股份 除外)均由本公司或另一全资附属公司拥有。
营运资金周期负债指因营运资金或现金管理目的而产生的任何债务，而该债务的总额不超过2500万卢比，而该债务是指可供重提或可重新提取的任何贷款(包括但不限于循环贷款和任何其他循环贷款(无论如何描述))。但前提是，如果在确定日期 ，原循环贷款下的贷款(附属贷款除外)超过50%。截至该日期的循环融资承付款总额(或，如果高于本协定日期的原始循环融资承付款总额，则为)(50%RCF阈值以及在原有循环贷款项下的贷款额(附属贷款除外)超过50%的循环现金流量门槛，即超额RCF金额)， 就本协定而言，超出的RCF金额不应构成周转资金周期债务。
469
高级设施协议执行页面
| 该公司 |
| 撰稿S/亚历克斯·格什 |
| 为并代表 Sportradar管理有限公司 作为公司 |
| 姓名： | 亚历克斯·格什 | |
| 标题： | 董事 | |
通知详细信息
地址：泽西州圣赫利埃JE4 0QH西顿广场11-15号阿兹特克集团公司
电子邮件：a.gersh@spotradar.com/ o.kucan@spotradar.com
注意：Alex Gersh/Orest Kucan
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Kirkland&Ellis International LLP，30 St Mary Axe，London，EC3A 8AF，UK
电子邮件：n.sachdev@kirkland.com/kanesh.bala@kirkland.com
注意：Neel Sachev/Kanesh Balasubramaniam
[项目SR：高级设施协议的签名页]
| 原借款人 |
| 撰稿S/亚历克斯·格什 |
| 为并代表 Sportradar Capital S.àR.L. 作为原始借款人 |
| 姓名： | 亚历克斯·格什 | |
| 标题： | 董事 | |
通知详细信息
地址：卢森堡大公国塞宁格堡L海恩哈夫1号A
电子邮件：a.gersh@spotradar.com/ o.kucan@spotradar.com
注意：Alex Gersh/Orest Kucan
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Kirkland&Ellis International LLP，30 St Mary Axe，London，EC3A 8AF，UK
电子邮件：n.sachdev@kirkland.com/kanesh.bala@kirkland.com
注意：Neel Sachev/Kanesh Balasubramaniam
[项目SR：高级设施协议的签名页]
原担保人
| 撰稿S/亚历克斯·格什 | ||
| 为并代表 | ||
| Sportradar管理有限公司 | ||
| 作为原始担保人 | ||
| 姓名：Alex Gersh_
标题：董事
|
| 通知详细信息
地址：泽西州圣赫利埃JE4 0QH西顿广场11-15号阿兹特克集团公司
电子邮件：a.gersh@spotradar.com/ o.kucan@spotradar.com
注意：Alex Gersh/Orest Kucan
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Kirkland&Ellis International LLP，30 St Mary Axe，London，EC3A 8AF，UK
电子邮件：n.sachdev@kirkland.com/ kanesh.bala@kirkland.com
注意：尼尔·萨切夫/卡内什·巴拉苏布拉马尼亚 |
[项目SR：高级设施协议的签名页]
| 撰稿S/亚历克斯·格什 | ||
| 为并代表 | ||
| Sportradar Capital S.àR.L. | ||
| 作为原始担保人 | ||
| 姓名：Alex Gersh_
标题：董事
|
| 通知详细信息
地址：卢森堡大公国L-1736Senningerberg，海恩哈夫1号A
电子邮件：a.gersh@spotradar.com/ o.kucan@spotradar.com
注意：Alex Gersh/Orest Kucan
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Kirkland&Ellis International LLP，30 St Mary Axe，London，EC3A 8AF，UK
电子邮件：n.sachdev@kirkland.com/ kanesh.bala@kirkland.com
注意：尼尔·萨切夫/卡内什·巴拉苏布拉马尼亚 |
[项目SR：高级设施协议的签名页]
授权的牵头安排者
| /S/Catalina Stoica | ||
| 为并代表 | ||
| 摩根大通证券公司 | ||
| 作为授权的首席编排员 | ||
| 姓名：Catalina Stoica_
职务：总裁副
|
| 通知详细信息
地址：英国伦敦金丝雀码头银行街25号E14 5JP
电子邮件：Catalina.stoica@jpmgan.com
注意：Catalina Stoica |
[项目SR：高级设施协议的签名页]
| /S/希思·罗尔曼 | ||
| 为并代表 | ||
| 花旗环球市场有限公司 | ||
| 作为授权的首席编排员 | ||
| 姓名：希思·罗尔曼_
标题：董事
|
| 通知详细信息
地址：加拿大广场33号，金丝雀码头，伦敦E14 5磅，英国
电子邮件：heath.lohrman@citi.com
注意：希思·罗尔曼 |
[项目SR：高级设施协议的签名页]
| /S/布莱恩·菲茨杰拉德 | /S/米希尔·文古尔卡 | |||
| 为并代表 瑞士信贷 国际 作为授权的首席编排员 |
为并代表 瑞士信贷 国际 作为授权的首席编排员 | |||
| 姓名：布莱恩·菲茨杰拉德_
标题：授权签字人 |
姓名：_Mithil Vengurlekar_
标题：_董事 | |
| 通知详细信息
地址：英国伦敦金丝雀码头卡伯特广场1号E14 4QJ
电子邮件：abira.gupta@Credit-suisse.com
注意：阿比拉·古普塔 | ||
[项目SR：高级设施协议的签名页]
| /S/喜曼殊·巴格奇 | ||
| 为并代表 | ||
| 高盛银行美国 | ||
| 作为授权的首席编排员 | ||
| 姓名：_希曼殊·巴格奇_
职务：_高管董事
|
| 通知详细信息
地址：英国伦敦EC4A 4AU肖特巷25号Plumtree Court
电子邮件：loandocumentation@ln.email.gs.com
注意：Tony·迪克/尼基塔·瓦德瓦 |
[项目SR：高级设施协议的签名页]
| /S/萨米尔·卡拉姆 | /S/费雯丽·哈列巴德 | |||
| 为并代表 瑞银集团伦敦分行 作为授权的首席编排员 |
为并代表 瑞银集团伦敦分行 作为授权的首席编排员 | |||
| 姓名：_Samir Karam_
职务：_董事总经理 |
姓名：_Vivien Hallebard _
标题：_董事
| |
|
通知详细信息
地址：5 Broadgate，London EC2 M 2 QS，United Kingdom
电子邮件： samir. ubs.com loansagency@ubs.com
收件人：Samir Karam / Gordon McLelland | ||
[项目SR：高级设施协议的签名页]
| /s/ Beat Ronner | /s/ Anja Manella | |||
| 为并代表 瑞士联合银行 股份公司 作为授权的首席编排员 |
为并代表 瑞士联合银行 股份公司 作为授权的首席编排员 | |||
| 姓名：Beat Ronner_
职务：董事高管
|
姓名：Anja Manella_
标题：董事
| |
| 通知详细信息
地址：AM BahnhofPlaz，St.Leonhard-Strasse 24，CH-9000 St.Gallen，Swiss
电子邮件：beat.ronner@ubs.com
注意：PJAZ-击败罗纳 | ||
[项目SR：高级设施协议的签名页]
最初的贷款人
| /S/乌苏拉·墨菲 |
| 为并代表 摩根大通证券公司 作为原始贷款人 |
| 姓名：乌苏拉 墨菲
职务：总裁副
|
| 通知详细信息
地址：英国伦敦金丝雀码头银行街25号E14 5JP
电子邮件：Catalina.stoica@jpmgan.com
注意：Catalina Stoica |
[项目SR：高级设施协议的签名页]
| /S/希思·罗尔曼 |
| 为并代表 花旗银行伦敦分行 作为原始贷款人 |
| 姓名：希思·罗尔曼_
标题：董事
|
| 通知详细信息
地址：加拿大广场33号，金丝雀码头，伦敦E14 5磅，英国
电子邮件：heath.lohrman@citi.com
注意：希思·罗尔曼 |
[项目SR：高级设施协议的签名页]
| /S/布莱恩·菲茨杰拉德 | /S/米希尔·文古尔卡 | |||
| 为并代表瑞士信贷国际 作为原始贷款人 |
为并代表瑞士信贷国际 作为原始贷款人 | |||
| 姓名：布莱恩·菲茨杰拉德
标题：授权签字人
|
姓名：米蒂尔·文格勒卡
标题：董事
| |
| 通知详细信息
地址：英国伦敦金丝雀码头卡伯特广场1号E14 4QJ
电子邮件：abira.gupta@Credit-suisse.com
注意：阿比拉·古普塔 | ||
[项目SR：高级设施协议的签名页]
| /s/授权签字人 | 克里斯托弗·米勒 | |||
| 为并代表 瑞士信贷（瑞士）有限公司 作为原始贷款人 |
为并代表 瑞士信贷（瑞士）有限公司 作为原始贷款人 | |||
| 姓名：_授权签字人_
标题：_董事
|
姓名：_Christopher Miller__
职务：_董事总经理
| |
| 通知详细信息
地址：St. Leonhard-Strasse 4，CH-9000 St. Gallen，Switzerland
电子邮件：reto.bragger.2@Credit-suisse.com
注意：雷托·布拉格 | ||
[项目SR：高级设施协议的签名页]
| /S/喜曼殊·巴格奇 |
| 为并代表 高盛银行(美国) 作为原始贷款人 |
| 姓名：_希曼殊·巴格奇_
职务：_高管董事
|
| 通知详细信息
地址：英国伦敦EC4A 4AU肖特巷25号Plumtree Court
电子邮件：loandocumentation@ln.email.gs.com
注意：Tony·迪克/尼基塔·瓦德瓦 |
| /S/萨米尔·卡拉姆 | /S/费雯丽·哈列巴德 | |||
| 为并代表瑞银集团伦敦分行 作为原始贷款人 |
为并代表瑞银集团伦敦分行 作为原始贷款人 | |||
| 姓名：萨米尔 卡拉姆 标题：管理董事 |
姓名：Vivien 哈列巴德
| |
|
通知详细信息
地址：5 Broadgate，London EC2 M 2 QS，United Kingdom
电子邮件：samir.karam@ubs.com/loansAgency@ubs.com
收件人：Samir Karam / Gordon McLelland | ||
[项目SR：高级设施协议的签名页 ]
| /s/ Beat Ronner | /s/ Anja Manella | |||
| 为并代表 | 为并代表 | |||
| 瑞士瑞银集团 | 瑞士瑞银集团 | |||
| 作为原始贷款人 | 作为原始贷款人 | |||
| 姓名： | 击败罗纳 | 姓名： | 安雅·马内拉 | |||||
| 标题： | 高管董事 | 标题： | 董事 | |||||
通知详细信息
| 地址： | Am班霍夫广场，圣莱昂哈德-Strasse 24，CH-9000圣加伦，瑞士 | |
| 电子邮件： | 邮箱：beat.ronner@ubs.com | |
| 请注意： | PJAZ-击败罗纳 |
[项目SR：高级设施协议的签名页]
代理
| /S/格兰特·基思 |
| 为并代表 摩根大通(J.P.Morgan) 作为代理 |
| 姓名：__格兰特·基思_
职务：_授权签字人
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| 通知详细信息
地址：英国伦敦金丝雀码头银行街25号E14 5JP
|
| 电子邮件：loan_and_agency_london@jpmorgan.com
收件人：贷款机构组
电话：+44（0）20 7742 1000
传真：+44（0）20 7777 2360 /12016395145@tls.ldsprod.com（E-Fax）
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[项目SR：高级设施协议的签名页]
安全代理
| 保罗·巴顿 |
| 为并代表 深圳市华诚服务有限公司 作为安全代理 |
| 姓名：_Paul Barton_
标题：董事
|
| 通知详细信息
地址：6楼，1-5伦敦墙大厦，伦敦墙，伦敦EC2 M 5 PG，英国
电子邮件：deals@lucid-ats.com
收件人：Lucid Agency and Trustee Services Limited
传真：+44（0）203 002 4691 / +44（0）844 507 0945 |
[项目SR：高级设施协议的签名页]