附件10.2
日期2019年5月6日
BLACKBIRD HOLDCO S. BARR.L.
和
SLAM INVESTCO S.E.R.L.
和
MPP参与者
管理层参与协议
年利达律师事务所
Taunusanlage 8
美因河畔法兰克福
Postfach 17 01 11
美因河畔法兰克福
电话（+49）69 71003-0
电话：+49 69 71003-333
参考L-273538
本管理参与计划协议（“管理参与计划协议”）于2019年5月6日由以下各方签署：“
| (1) | Blackbird HoldCo S.à r.l.，私人有限责任公司（法国兴业银行 责任限制）根据卢森堡大公国法律正式注册成立、组织及存续，其注册办事处位于卢森堡大公国12 C，rue Guillaume Kroll，L-1882 Luxembourg， ，并于卢森堡贸易及公司注册处（R.C.S.）注册。注册号为B227258（投资者）;“ |
| (2) | Slam InvestCo S.à r.l.，私人有限责任公司（法国兴业银行 责任限制）根据卢森堡大公国法律正式注册成立、组织及存续，其注册办事处位于卢森堡大公国12 C，rue Guillaume Kroll，L-1882 Luxembourg， ，并于卢森堡贸易及公司注册处（R.C.S.）注册。注册号为B231434（美国MPP公司）; |
| (3) | 在本协议签订之日或前后作为MPP参与者加入本协议的人员（“初始MPP参与者”）;以及 |
| (4) | 不时作为MPP参与者加入本协议的其他人员（其他MPP 参与者）， |
每一方都是一方，各方在一起。
前言
| A. | MPP公司的初始资本结构载于附件1。 |
| B. | MPP公司目前有效的公司章程见附件2。 |
| C. | MPP公司最初应获得21，910份无表决权参与 证书（参与日程安排Sportradar Holding AG（一家根据瑞士法律组建的公司，其注册办事处位于c/o Sportradar AG，Feldlistrasse 2，CH- 9000 St. Gallen，在圣加仑州商业登记处注册，注册号为CHE-351.511.264（SportradarHolding AG））签发的证书，签署一份基本上采用本协议附件3格式的证书购买协议。购买该等无投票权参与证书的资金将由各MPP参与者向MPP公司投资。证书购买协议项下的部分购买价 将由MPP公司以现金预付，总额为（i）相当于欧元的二万一千九百一十 瑞士法郎（ii）一千七百二十三万五千三百二十四欧元三十四欧分（17，235，324.34欧元）。根据证书购买协议的条款，购买价格的剩余金额 六千九百二十万八百八十一欧元六十九欧分（69，020，881.69欧元）将推迟支付。 |
| D. | 本协议 实施后，投资方和MPP初始参与方对MPP公司的投资总额见本协议附件4。 |
| E. | 通过签订本协议，MPP初始参与者同意通过认购普通股（包括支付本协议附件4所示的股份溢价）的方式对MPP Co进行投资并间接对Sportradar Holding进行投资。 |
1
| 1 | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
| “30%规则 | 具有附件6中给出的含义; | |
| “加速问题 | 具有第6.4节中给出的含义; | |
| 《验收通知》 | 具有第5.4.2节中赋予它的含义； | |
| ？？法案？？ | 指经不时修订的1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律； | |
| ？附属公司？ | 一方当事人是指该当事人(直接或间接)拥有50%以上股份或由该当事人以其他方式控制的任何法律实体(包括合伙企业)； | |
| ？？协议？ | 指本协议； | |
| 已批准的资本重组 | 具有第5.5节中赋予它的含义； | |
| ？文章？？ | 指MPP公司不时与附件2所附现行有效章程一起存在的章程； | |
| 《Bad Leaver》 | 指任何履行不良离场者事件的MPP参与者； | |
| ？Bad Leaver事件 | 指符合第7.1.1节规定的任何事件； | |
| ？BCS？ | 指MPP公司每张0.0001欧元的受益人凭证； | |
| ·黑鸟控股公司 | 指根据泽西州法律在投资者的指导下为实施实体互换的目的而注册成立的公司； | |
| ？董事会？ | 指MPP公司不时成立的董事会； | |
| ？工作日？ | 指银行在卢森堡营业的任何日历日； | |
| ？召唤通知？ | 具有第7.2节中赋予它的含义； | |
| ？看涨期权？ | 具有第7.1节中赋予它的含义； | |
| ·追赶问题？ | 具有第6.5节中赋予它的含义； | |
| 《证书购买协议》 | 指作为本协议附件3所附的证书购买协议； | |
| ·控制变更？ | 指以下任一项：
(A)在一项或多项关联交易中(直接或间接) 出售超过Sportradar Holding或Sportradar AG或任何中间控股公司股本的50% (为免生疑问，包括参与证书(参与日程安排)或由相关公司向第三方买方发行的同等票据)；或 | |
2
| (B) 上市或合并或任何其他事件(包括交易出售)，而该上市或合并或任何其他事件(包括交易出售)是或成为(直接或间接)Sportradar Holding或Sportradar AG或任何 中间控股公司(为免生疑问，包括参与证书)超过50%股本的(直接或间接)实益拥有人参与日程安排)或由有关公司发行的同等文书)； | ||
| ？CK？？ | 指的是瑞士尼德特芬9052号施坦威3c的卡斯滕·科尔； | |
| ？结账？ | 指2018年10月3日； | |
| *CPPIB？ | 指CPP投资委员会欧洲公司，一家私人有限责任公司(社会责任限额),根据卢森堡大公国法律注册成立和组织，注册办事处位于卢森堡大公国L罗斯福大道10-12号，在卢森堡商业登记处注册，公司编号B 111828； | |
| CPPIB实体？ | 具有附件6中给出的含义; | |
| 《数据保护法》 | 具有第18.1节中赋予它的含义； | |
| ·承诺书 | 实质上符合附件五所列形式的承诺书； | |
| ？默认参与者？ | 具有第4.3.7节中赋予它的含义； | |
| ？处置？/？处置？ | 具有4.1节中赋予它的含义； | |
| 拖拽右？ | 具有第5.4.1节中赋予它的含义； | |
| ·符合条件的买方 | 指以下每一项：
(A) Sportradar Holding或其他集团公司；
(B) 薪酬委员会提名的任何人，该委员会可包括第3.1节所指的新的强制性公积金计划参与者；及/或
(C) 投资者为持有储备股份而设立的或应投资者请求设立的任何仓储实体，但任何此类仓储实体应为集团公司； | |
| 实体交换？ | 指Blackbird Holdco收购投资者在Sportradar Holding中持有的全部投资，并由Blackbird Holdco向投资者的股东和其他证券持有人发行证券，使他们各自的经济和法律所有权头寸等于紧接发行之前和投资者随后清算之前他们在投资者的经济和法律所有权头寸； | |
3
| ？退出？ | 指完成导致控制权变更的交易出售、以资产交易方式进行的交易出售或首次公开募股； | |
| ·公平市场价值 | 指由薪酬委员会厘定的相关股份价值，该估值是根据在离任事件前最近一次为CPPIB的基金报告目的而编制的估值而厘定的，但不得因缺乏流动资金及少数股东持股而作出折让，且估值须以欧元作出。在没有明显计算错误的情况下，薪酬委员会对S的决定为最终决定，对合格买方和MPP参与者具有约束力。 | |
| ？Ftp？ | 具有附件6中给出的含义; | |
| ·更多MPP参与者 | 具有缔约方部分第(4)款所赋予的含义； | |
| GDPR？ | 具有第18.1节中赋予它的含义； | |
| “好离场者” | 指任何MPP参与者完成一个好的离场者事件； | |
| 《Good Leaver》活动 | 指符合第7.1.3节规定的任何事件； | |
| ？集团？/？集团公司？ | 指Sportradar Holding及其任何附属公司； | |
| 最初的MPP参与者？ | 指附录A所列人员； | |
| ？中级离职人员？ | 指参加中级离职活动的任何MPP参与者； | |
| ？中级离职者事件 | 指符合第7.1.2节规定的任何事件； | |
| --投资？ | MPP参与者根据本协议认购或支付普通股(包括股票溢价)的金额； | |
| ·投资银行？ | 指根据第5.3节的规定代表有关公司进行IPO的投资银行或投资银行集团； | |
| ·投资工具？ | 指任何：(I)100%拥有的法人团体或公司，或(Ii)强积金参与者透过或藉以投资于强积金公司的信托； | |
| ·投资者？ | 具有缔约方部分第(1)款所赋予的含义； | |
| ·首发？ | 指Sportradar Holding或直接或间接持有本集团全部或实质全部资产的任何其他集团公司的股票在证券交易所或其他授权市场上市，用于公开股票交易，前提是与此类上市相关的部分上市股票出售给一个或多个第三方买家； | |
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| ·IPO转让 | 具有第5.3.4节中赋予它的含义； | |
| ？发布通知？ | 具有第6.2节中赋予它的含义； | |
| 离场者？ | 指成为(或被视为)好离场者、中级离场者或坏离场者的MPP参与者； | |
| ？Leaver事件 | 具有第7.1节中赋予它的含义； | |
| ·离职通知？ | 具有第7.1节中赋予它的含义； | |
| ·MPP合作？ | 具有缔约方部分第(2)款所赋予的含义； | |
| ·MPP问题？ | 具有第6.3节中赋予它的含义； | |
| ·MPP参与者？ | 指初始MPP参与者和任何其他MPP参与者(对于通过投资工具进行投资或对其进行处置的任何MPP参与者，应包括该投资工具)； | |
| ？合格服务请求问题 | 具有第6.2节中赋予它的含义； | |
| 普通股 | 指MPP公司发行的B类普通股； | |
| ·其他投资者？ | 具有第14.1节中赋予它的含义； | |
| 缔约方/缔约方/缔约方 | 具有《当事人》一节中赋予它的含义； | |
| 优先股 | 指MPP公司发行的A类优先股； | |
| ·采购价格？ | 具有第7.4.1节中赋予它的含义； | |
| ·资本重组 | 意味着：
(A)对投资者、MPP公司或Sportradar Holding的投资结构进行任何再融资，或对持有Sportradar Holding或其他集团公司股份的任何其他公司进行再融资，导致将利润或股息分配给投资者和/或MPP公司或偿还贷款给投资者和/或MPP公司，或任何其他直接或间接出售和转让集团公司股份而不导致交易出售(应理解，如果此类出售和转让确实导致交易出售，则将是退出)，从而将资金分配给投资者和/或MPP公司或其 股东；和/或
(B) 向投资者、MPP Co或Sportradar Holding注入任何股权或债务，而不由股东或以其他方式对现有债务进行再融资； | |
| ？收件人？ | 具有附件7所赋予的含义； | |
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| -薪酬委员会 | 指由下列人士组成的委员会：
(A) CK或由CK提名的代表；
(B)Sportradar Holding的董事会主席 ；以及
(C) ，由投资者提名的代表； | |
| ·销售通知？ | 具有第5.4.2节中赋予它的含义； | |
| 《证券法》 | 具有第14.5.1节中赋予它的含义； | |
| ·SHA？ | 指日期为2018年10月3日并经不时修订的与Sportradar Holding有关的股东协议； | |
| ？股份？ | 指普通股和优先股合计； | |
| ？Sportradar Holding？ | 具有独奏曲C中给出的含义； | |
| ？SR证券？ | 指向股东发行的股份、参与证书和其他债务或类似债务的证券，以及Sportradar Holding不时发行或拟发行的所有股权或类似股权的证券(但为免生疑问，不包括向第三方融资提供商发行的所有债务或类似债务的证券)； | |
| 订阅日期？ | 指投资者指定的日期，但投资者应就该日期发出合理通知； | |
| +随行式优惠 | 具有第5.4.2节中赋予它的含义； | |
| 带标记的右上角 | 具有第5.4.2节中赋予它的含义； | |
| ？TCV？ | 指TCV Luxco Sports S.àR.L.，一家私人有限责任公司(社会责任限额)根据卢森堡大公国法律正式注册、组织和存在，其注册办事处位于卢森堡大公国L-1282卢森堡市希尔德加德·冯·宾根1号，注册号为B226793； | |
| ？第三方采购商？ | 指与Sportradar Holding、Sportradar Holding、CPPIB、MPP Co或其任何关联公司直接或间接控制或共同控制的任何公司、法人、法定机构或个人； | |
| ·贸易销售？ | 指将(I)所有SR证券出售及转让予第三方买家，或(Ii)由CK或投资者持有的全部(但非部分)SR证券出售及转让予合资格买家(定义见SHA)或 (Iii)Sportradar AG或任何中间控股公司超过50%的股本(为免生疑问，包括参与证书(参与日程安排)或各自公司发行的同等票据)出售股份及/或(Iii)通过资产交易向第三方买家出售集团全部或95%的业务； | |
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| ？转会日期？ | 具有7.3节中赋予它的含义； | |
| “受让方” | 具有第4.3节中赋予它的含义； | |
| ·所有权转让？ | 具有第7.3节中赋予它的含义；以及 | |
| ·最终受益人？ | 具有4.4节中赋予它的含义。 | |
| 1.2 | 单数、复数、性别 |
提到一种性别包括所有性别，提到单数包括复数，反之亦然。
| 1.3 | 对个人及公司的提述 |
对以下各项的引用：
| 1.3.1 | 个人包括任何个人、公司、合伙企业或非法人团体(无论是否具有单独的法人资格)； |
| 1.3.2 | 公司包括在任何地方注册成立的任何公司、法人或法人团体； |
| 1.3.3 | 董事，当提及MPP公司或任何其他卢森堡私人有限责任公司时 （社会责任限额），应被解释为对该实体的经理（’Gérants)；及 |
| 1.3.4 | MPP公司或任何其他卢森堡私人有限责任公司的董事会 （社会责任限额）须提述校董会（Gérants）这样的实体。 |
| 1.4 | 对子公司的引用 |
本协议中“子公司”一词的含义与《法案》中相应定义的含义相同。
| 1.5 | 附件和附录 |
附录和附件构成本协议的一部分，具有与本 协议正文中明确规定的同等效力。本协议的引用应包括其任何引言、附录和附件，而章节和附录或附件指本协议的章节、附录或附件。第 段和第部分的参考是指附件的第段和第部分。
| 1.6 | 标题 |
在解释本协议时，应忽略标题。
| 1.7 | 参考文件 |
凡提及任何文件（包括本协议）或文件中的某项条款，均应解释为提及该等文件或 项条款（经不时修订、补充、修改、重述或更替）。
| 1.8 | 信息 |
对书籍、记录或其他信息的引用是指任何形式的书籍、记录或其他信息，包括纸质和电子 存储的数据。
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| 1.9 | 法律术语 |
对于卢森堡以外的任何司法管辖区，对任何卢森堡法律术语的引用应解释为对在该司法管辖区与其最接近的术语或概念的引用。
| 1.10 | 词语的非限制性效果 |
包括？、？？、？、特别是？和类似效力的词语不应被视为限制其前面词语的一般效力。
| 1.11 | 法定转介 |
对成文法或成文法规定的提及包括：
| 1.11.1 | 该法规或条款不时修改或重新颁布，无论是在本协议之日之前还是之后(除非另有特别规定)； |
| 1.11.2 | 被该法规或法规规定直接或间接取代的任何过去的法规或法规规定(如不时修改或重新制定)；以及 |
| 1.11.3 | 根据该法规或法定条款不时制定的任何附属立法， |
除非在本协议日期之后制定或颁布的任何法规、法定规定或附属立法会产生或增加任何一方在本协议项下的责任。
| 1.12 | 促致的义务 |
除非另有明文规定，否则一方的促使义务是指在法律允许的范围内行使有关S一方的投票权和行使作为强积金公司股东不时授予该当事方的任何及所有其他权力，如强积金参与者是集团公司的董事(或同等股份)，则还包括在法律允许的范围内以有关集团公司的董事(或同等股份)的身份行使该参与者S的表决权(但须遵守该身份的受托责任)。
| 1.13 | 合理的努力 |
如果本协定中使用合理努力一词来表示缔约方的任何行为，则 一词不应引起该缔约方承担任何物质支出的义务，也不应要求该缔约方采取可能对该缔约方目前或未来的业务发展产生不利影响的行动，以期该缔约方采取这种行动是不合理的，并应包括上文第1.12节所定义的采购要求。
| 1.14 | 时间和日期 |
凡提及时间或日期，须解释为提及卢森堡大公国的时间或日期。
| 1.15 | ？的含义？？和类似的表达方式 |
在本《协议》中，将以同样的方式解释类似的表述 ，但前提是？的意思是？，而不仅仅是如果？
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| 2 | 初始MPP参与者的投资 |
| 2.1 | 初始MPP参与者应通过MPP Co投资于Sportradar Holding。初始MPP 参与者只有在(I)成为本协议的一方和(Ii)认购MPP Co的普通股后，才有权投资于MPP Co。 |
| 2.2 | 分配给每名初始MPP参与者的普通股数量(包括股份溢价)载于附件4中初始MPP参与者的名称旁边。MPP公司应促使保存一份基本上按附件4所载形式更新的登记册，以反映根据本协议不时作出和持有的投资。 |
| 2.3 | 初始MPP参与者应支付附件4(第？栏)所述的普通股认购价(包括股票溢价)总投资欧元？)在认购日期或之前存入以下MPP Co的银行账户： |
账户持有人：SLAM Investco S.àR.L.
银行： 荷兰国际集团
SWIFT/BIC-代码：CELLLULL
IBAN： LU74 0141 9596 9860 0000
参考资料： Slam Investco S.àR.L./您的名字、姓氏
每个初始MPP参与者还应在认购日期或之前提交由其正式签署的承诺书，如果初始MPP参与者通过投资工具进行投资(根据第4.3节)，则通过该投资工具进行投资。
| 2.4 | 如果初始MPP参与者未能按照本协议的要求交付、签立或提交任何文件，或关于上文第2.3节项下的付款或本协议项下的任何其他付款，MPP公司和/或投资者可自行决定终止初始MPP参与者S按本协议所述进行投资的权利。初始MPP参与者无权收购或认购MPP Co的任何或额外股份，第8条适用。为免生疑问，本协议及双方之间的任何其他协议应在没有违约的初始MPP参与者的情况下生效或继续有效。初始MPP参与者违约产生的所有其他权利将保持 不受影响。 |
| 2.5 | MPP公司将运用根据每个初始MPP参与者认购的金额 S投资 获得参与证书(参与日程安排)根据证书购买协议持有Sportradar Holding。 |
| 3 | 更多MPP参与者 |
| 3.1 | 至于其他MPP参与者，彼等拟由薪酬委员会全权酌情决定，并在第4及5条(视何者适用而定)的规限下，(I)向投资者、离职者及/或合资格买方收购普通股，或(Ii)透过增资及发行新普通股的方式成为MPP Co的股东。如根据上述第(2)款发行新普通股，MPP公司应将与该等新普通股相关的其他MPP参与者投资所得款项用于认购额外的参与证书(参与日程安排)在Sportradar Holding。 |
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| 3.2 | 本协议及其所有其他协议或文件(包括MPP公司章程)的任何和所有规定应适用于其他MPP参与者，但向其他MPP参与者发行的股票的购买或认购价应为公平市价。如需作出任何其他协议或调整，MPP Co董事会有权根据薪酬委员会的建议作出有关决定。 |
| 3.3 | 每名MPP参与者在此不可撤销地授权MPP公司和/或薪酬委员会就其他MPP参与者的投资条款和条件进行谈判，并与他们就加入本协议达成一致，但须遵守(I)第4条和第5条以及(Ii)本协议产生的其他限制。所有MPP参与者、投资者及MPP公司承诺允许其他MPP参与者根据MPP公司及/或薪酬委员会根据本协议协商的条款及条件收购或认购普通股，包括投票表决其股份以使其他MPP参与者收购或认购普通股生效(就公司法第710-12条或其他目的而言)。 |
| 3.4 | 在向另一MPP参与者发行或转让任何普通股之前，该另一MPP参与者还应提交： |
| 3.4.1 | 以投资者和MPP公司合理接受的形式加入本协议的文件；以及 |
| 3.4.2 | 一份承诺契约， |
在每种情况下，由其正式签立，此外，如果另一MPP参与者通过投资工具进行投资，则由该投资工具 进行投资。
| 4 | 投资的可转让性 |
| 4.1 | 任何MPP参与者(处置/处置/处置等术语应具有相应含义)对任何MPP参与者的股份的任何出售、转让、产权负担或其他处置，以及与任何MPP参与者的股份有关的任何子 参与或托管、表决信托或类似协议的订立，或任何MPP参与者的股份所附带或产生的任何权利，均需事先获得薪酬委员会的书面批准。 |
| 4.2 | 第4.1节不适用于本协议明确允许或要求的任何处置 在以下时间或之后： |
| 4.2.1 | 第5.4.1节规定的拖曳权利的行使； |
| 4.2.2 | 第5.4.2节规定的随行权的行使； |
| 4.2.3 | 第5.3节所述的首次公开募股；以及 |
| 4.2.4 | 第7节所述的离场者活动。 |
| 4.3 | 薪酬委员会应真诚地考虑MPP参与者提出的通过投资工具进行股票投资或对投资工具进行出售的任何请求，在每种情况下，只要投资工具的唯一股东和/或受益人是MPP参与者(通过其进行股票投资或进行这种处置的投资工具称为受让人)，薪酬委员会应真诚地考虑： |
| 4.3.1 | 受让人应签署薪酬委员会合理要求的文件(包括任何加入文件)，以使受让人受本协定和章程的条款和条件的约束； |
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| 4.3.2 | MPP参与者仍与受让人对任何违反本协议和/或条款的行为承担连带责任； |
| 4.3.3 | 所有强积金参与者的S股份，无论是由强积金参与者保留还是出售给受让人，均视为强积金参与者S的股票，且其整体受本协议和章程规定的所有限制、义务和权利的约束； |
| 4.3.4 | MPP参与者必须被指定为所有MPP参与者S股份的所有受让人(和MPP参与者)的联合代表，无论这些股票是由MPP参与者保留还是出售给受让人； |
| 4.3.5 | 只要MPP参与者通过投资工具持有任何股份，MPP参与者必须始终 持有该投资工具100%的投票权(或同等投票权)，并且是该投资工具的唯一经济受益者； |
| 4.3.6 | 如果受让人不再是满足第4.3节要求的投资工具，受让人应立即将其持有的所有股份出售给原MPP参与者，或经薪酬委员会同意，出售给满足第4.3节要求的MPP参与者的其他投资工具；以及 |
| 4.3.7 | 薪酬委员会可随时要求任何已根据第4.3条向受让人进行处置的MPP参与者向薪酬委员会提供任何与考虑据称的处置是否违反本协议有关的信息。如果在任何请求后10个工作日内未提供此类信息或其他明显足以证明声称的处置没有违反本协议的证据，薪酬委员会应通知相关的MPP参与者(违约的参与者)发生了违反本第4.3条的行为，因此： |
| (i) | MPP公司应拒绝登记或承认据称的处置(除非事先获得薪酬委员会的批准)； |
| (Ii) | 违约参与者S股票应停止根据第8条授予其持有人与该股票有关的任何权利；以及 |
| (Iii) | 所谓的受让人对此类股份或本协议没有任何权利或特权， |
在每种情况下，直至违约参与者提供本第4.3.7条所要求的信息或证据，并合理地足以证明任何据称的处置不违反本协议为止，薪酬委员会应通知相关的MPP参与者，第4.3.7条中规定的限制将不再适用。
| 4.4 | 本第4节所述的规定适用于作必要的变通，如果本协议是 签订的，并且任何股份最初是由一家投资工具收购的，而该投资工具的股东是本集团的合资格经理或员工或非执行成员(最终受益人)。每个此类投资工具及其最终受益人应是本协议的一方(作为最初的MPP参与者或进一步的MPP参与者)，并且每个此等人员承认受第4.3节规定的 限制，并特此作出第4.3.4节规定的指定。就本协议而言，包括就第7节而言，投资工具持有的所有股份均被视为由附件1所述的有关强积金参与者所持有，并全部(以及与强积金参与者可直接持有的投资的任何部分一起)受本协议及细则所载的所有限制、义务及权利的规限。第4.1节和第4.3节应适用于MPP参与者对投资工具中的权益的处置作必要的变通. |
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| 5 | 流动性事件 |
| 5.1 | 投资者应(受其或其联属公司受其约束的任何其他协议的约束，包括(但不限于)SHA)有权自行决定MPP参与者的退出实施以及MPP Co的退出条款和条件，而无需MPP参与者的任何批准。MPP参与者和MPP Co应在法律允许的范围内作出投资者合理要求的所有声明，并执行投资者合理要求的所有行为，以准备、支持和实现退出，包括准备任何尽职调查材料或信息备忘录、参加问答会议、路演或类似活动，并将合理支持与退出相关的谈判。MPP参与者尤其有责任以书面形式通知MPP Co、投资者及CK任何可能与本集团的完成或退出条款及/或估值相关且于退出发生前知悉的任何事件、发展或任何种类的其他细节。 |
| 5.2 | 双方在退出时承认： |
| 5.2.1 | 投资者及MPP公司不会就本集团作出任何陈述、保证或赔偿，除非MPP公司就其持有的SR证券的所有权及出售该等SR证券的能力作出保证； |
| 5.2.2 | 非离场者的强积金计划参与者应投资者的合理要求，按照当时的市场惯例，按惯例向潜在买家或承销商提供惯例担保和赔偿，但须遵守惯例限制和披露；以及 |
| 5.2.3 | 除非投资者另有约定，否则不应就退出的购买价格达成任何安排或协议，但生效退出的主要交易文件中所列的其他安排或协议除外。 |
| 5.3 | 首次公开募股(IPO) |
| 5.3.1 | 如出现首次公开招股(MPP Co除外)、MPP参与者持有的股份及在遵守30%规则的情况下，投资者应兑换成上市实体的股份或出售给投资者(或其代名人)，投资者应尽合理努力确保以合理的、符合税务效益的方式进行交换，但须受投资银行规定的任何合理限制所规限。 |
| 5.3.2 | 在本第5.3节其他条文的规限下，如投资者及/或CK于首次公开招股时处置其于Sportradar Holding的部分权益，则每名MPP参与者亦有权处置其于Sportradar Holding的相同比例的(间接)权益(按比例配售权利)。 |
| 5.3.3 | 投资银行可要求，MPP参与者和MPP公司随后应签署并接受与上市股票有关的转让限制的惯例协议或承诺，包括但不限于： |
| (i) | 限制MPP参与者直接或间接按惯常市场条件出售或以其他方式处置上市公司的股份，禁售期由投资银行根据当时的一般市场惯例和首次公开募股的特殊性合理确定；以及 |
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| (Ii) | 包含市场标准条款，旨在促使MPP参与者有序出售股票(或作为其股票的对价收到的证券)。 |
| 5.3.4 | 如就集团公司进行首次公开招股，在首次公开招股完成后，MPP公司即可向其股东分派该上市公司的股份，董事会应决定以出售、实物赎回或卢森堡法律允许的任何其他方式(IPO转让)将上市公司的按比例部分股份分派给MPP参与者及投资者。 |
| 5.3.5 | MPP参与者确认并同意，根据经修订的税务或民法或其他法规 (为免生疑问，包括30%规则)，或由于当时现行市场标准的要求，可能有必要偏离上述IPO转让。根据IPO的情况，投资者 保留通过任何其他适当方式实现与IPO转让在法律和经济上等同的结果的权利。 |
| 5.3.6 | 此外，根据卢森堡《所得税法》第166条和2001年12月21日《大公国条例》(《医学杂志》2001年第157期27期，第333页)或首次公开招股转让时适用的相关规定。 |
| 5.4 | 贸易销售 |
| 5.4.1 | 一旦发生任何控制权变更事件，投资者有权要求每名MPP参与者与投资者和/或CK同时出售至多按比例持有的MPP参与者S股份(拖拖权)。此类出售应以适用于投资者和/或CK的相同经济条款为基础。为免生疑问，根据《SHA》规定的任何拖拖权不应被拖拖权取代或限制。 |
| 5.4.2 | 如发生控制权变更事件，投资者应向董事会发出书面通知 (销售通知)。销售公告应列明拟出售的重大条款(包括与工具和价格有关的条款)。出售通知应包括投资者提出的要约(附加要约)，以将每一位MPP参与者S股份的按比例计入(直接或间接)出售中。董事会应立即向MPP参与者提供该销售通知的副本。此类出售应基于适用于投资者和/或CK的相同条款。每名希望行使随行权的MPP参与者应在销售通知中指定的 期限内通知MPP Co董事会他/她希望随行者。附加要约只能由董事会代表标记MPP参与者通过向投资者提交的书面声明(接受通知)接受。如果投资者在销售通知日期后15个工作日内收到根据本条款第5.4.2条发出的接受通知，投资者有义务确保潜在的第三方买家或投资者确定的另一位买家按比例购买MPP参与者的股份(投资者对每个MPP参与者的这种义务，相应MPP参与者的附随权利)。 |
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| 5.4.3 | 若根据上期付款协议，有关人士(S)根据上期付款协议决定接受一名或多名第三方买家就本集团进行行业出售的要约，则MPP公司应确保因该退出而应占及收取的所有收益在切实可行范围内尽快分派予其股东，而MPP公司的股东大会应于出售完成后于切实可行范围内尽快决定根据第5.6节将出售所得款项分派予其股东。 |
| 5.4.4 | 如有交易出售，投资者应真诚地考虑：(A)就该等交易出售向投资者转让与该交易有关的每股强积金参与者S股份；及(B)为强积金参与者以合理税务效益的方式实施该等交易销售。 |
| 5.5 | Sportradar Holding或集团公司的资本重组和其他利润变现 |
在符合SHA条款及条件的情况下，本集团的部分或全部资本重组可于退出前进行 (获批准的资本重组)。鉴于实施这种资本重组的方式多种多样，并为了保持这种资本重组的最大灵活性，商定如下：
| 5.5.1 | 作为本协议所指的MPP参与者的MPP参与者应作出所有必要的声明，签订所有必要的协议，并投票支持所有必要的决议或对现有协议的修订，以确保能够在合理要求和法律允许的范围内实施批准的资本重组。 |
| 5.5.2 | 董事会应被允许免除MPP参与者参与任何资本重组的上述义务。该豁免应由MPP公司以书面形式发给每一位MPP参与者。弃权书还必须得到薪酬委员会的批准。 |
| 5.6 | 收益的运用 |
在第5.3.4节的规限下，于偿还与本集团的贷款协议项下的任何未偿还款项、MPP公司的任何其他财务债务及其他债务后，按MPP公司的水平分配可分派款项，即于偿还与本集团的贷款协议下的任何未偿还款项、MPP公司的任何其他财务债务及其他债务后的所得款项(不论为股息、清算所得款项、资本偿还，以及不论是否因私下出售或首次公开发售或其他形式或出售本集团的资产或营运业务或资本重组而产生)，应如细则所述。
| 5.7 | 控制权变更时权利的保全 |
对于导致控制权变更的任何交易，双方将尽合理努力采取必要或适当的合理 行动，以确保在符合本协议规定的情况下，履行或保留MPP参与者根据本协议所享有的权利和权利。
| 5.8 | 持有期 |
如果在2024年12月31日之前没有退出，投资者应进行真诚讨论，以考虑为MPP参与者提供流动性的选项和/或为有兴趣在该期限后承诺投资的MPP参与者提供适当的进一步激励计划。
| 6 | 新股发行；反稀释 |
| 6.1 | MPP公司不得配发或发行任何股票或BCS，除非根据第2或3节或 第6节或投资者和/或ftp为遵守任何法律、法规或其他义务而另有要求，但遵守这些义务不应改变本协议的经济原理。 |
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| 6.2 | 如果建议发行SR Securities，并且MPP Co有权参与该发行 (符合资格的SR发行)，则投资者应向董事会发出书面通知(发行通知)。发行通知应列出拟发行的重要条款(SR证券、价格、时间、将向MPP公司发行的证券、融资细节)。董事会应立即向MPP参与者提供该发布通知的副本。每个这样的MPP参与者都有权(但没有义务)参与(按比例间接查看 )合格SR问题。每名希望参与的MPP参与者应在发行通知中指定的时间内通知MPP公司董事会该事实，并应将资金转移到发行通知中指定的MPP公司。MPP Co只有在MPP参与者已选择参与并在指定期间提供资金的情况下，才能参与符合资格的SR发行。为免生疑问，根据适用法律或SHA，MPP公司SR证券的认购权可能被排除在外。 |
| 6.3 | 投资者、MPP参与者和MPP公司应为那些已选择按投资者合理行为决定的条款(MPP发行)参与合资格SR发行的MPP参与者实施增资或在MPP Co发行 证券。对于那些没有选择参与合格SR发行的MPP参与者，在MPP发行中的任何优先购买权应被视为放弃。MPP发行的资金将用于符合资格的SR发行。各缔约方应根据第20.4节的规定，尽快采取必要的行动，促进MPP的发布。 |
| 6.4 | 倘若MPP Co对SR Securities的认购权未被排除，则投资者并无特别责任根据第6.2节在本集团急需资金的情况下向MPP Co(或MPP参与者)发出通知，在此情况下MPP参与者确认 投资者可代表MPP Co放弃MPP Co对S的认购权(加速发行)。 |
| 6.5 | 如果发生加速发行，且Sportradar Holding已确定MPP Co可在 事件后参与该发行(追赶)(追赶发行)，则应适用第6.2和6.3节的规定作必要的变通关于追赶的问题。 |
| 6.6 | 如果任何MPP参与者没有选择参与符合资格的SR发行或追赶发行，则认购或以其他方式(直接或间接)认购新SR Securities的任何权利或权利将失效，且不得转移给任何其他人。MPP Co只有在MPP参与者已选择参与并在指定期间提供资金的情况下，才可参与SR 合格发行或追赶发行。 |
| 6.7 | 如果MPP公司向投资者发行任何股份或投资者以其他方式收购额外的股份， 各方确认并同意，就投资者根据本协议认购或收购股份而言，MPP公司可以向FTP发行额外的BCS。 |
| 6.8 | 本第6条并不是任何缔约方向MPP Co或集团提供资金的承诺。 |
| 6.9 | 第6条不适用于根据第2条或第3条进行的任何股票发行或分配。 |
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| 7 | 呼叫选项 |
| 7.1 | 向右呼叫 |
每名MPP参与者在此向投资者提名的每一位合资格买方提出要约，条件是该提名不必以书面形式作出，且MPP参与者没有要求收到提名副本的不可撤销权利，即向MPP参与者购买和要求MPP参与者向投资者指定的每一位合资格买方出售和转让其股份或部分股份的不可撤销权利(认购期权)。MPP参与者应在发生第7.1.1、7.1.2和7.1.3节(离职者事件)中确定的离职者 事件时，向投资者和董事会发出通知(离职者通知)。每项看涨期权应根据第7.1至7.5节中包含的条款和条件行使。为免生疑问，第7条的MPP参与者如不遵守，不应影响另一方根据第7条所享有的权利。
在符合本协议的条款和条件的情况下，投资者接受该看涨期权为单边看涨期权，投资者有权根据以下条款和条件自由行使该期权，但绝不是义务。
每名MPP参与者声明，其根据认购期权出售及转让股份的协议为最终及不可撤销，且无论在发出认购通知（定义见下文）之前或之后均不可撤回。因此，无论MPP参与者的行为如何，认购期权下的股份销售和转让应视为 双方在投资者指定的合格买方发送认购通知后达成一致，并可根据第19.8条执行。如果MPP参与者未能按照第7.2条的规定采取任何必要步骤完成此类 销售，和7.3。如果你想采取哪些可能发生
各MPP参与者进一步确认，其同意的可撤销性 是认购期权的必要条件，而该认购期权的可撤销性是MPP参与者被授予机会收购或 认购（视情况而定）股份的先决条件。
| 7.1.1 | 错误的离开事件 |
任何合资格的买方(由投资者提名)有权接受S授予的离职要约，并在下列情况下购买离职S的股票或部分股份，期限为六个月，以下列较早者为准：
| (i) | 根据第7.1.2(Ii)节的规定，MPP参与者自愿终止其在集团公司的雇佣关系 的原因除外； |
| (Ii) | MPP参与人与集团公司的雇佣协议因 原因被该集团公司终止； |
| (Iii) | 强积金参与者及/或强积金参与者的投资工具为： |
| (a) | 违反(I)转让限制(Ii)退出、(Iii)行使拖拖权、(Iv)离开活动和/或(V)针对MPP Co的资本措施的义务或与此相关的义务，在每种情况下均根据本协议或章程对MPP参与者施加；和/或 |
| (b) | 实质性违反任何(I)本协议或条款项下的其他义务(包括违反合作和/或保密义务)， |
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在第(A)或(B)项中，除非此类违约行为能够补救，且MPP参与者在投资者或MPP公司向MPP参与者发出通知，要求其参照本协议作出补救后的10个工作日内(或在紧急情况下有理由的较短期限内)纠正此类违约行为；
| (Iv) | (X)就MPP参与者和/或MPP参与者的投资工具的资产启动破产程序的申请(或在MPP参与者为自然人的情况下为类似程序)，除非(I)申请已在申请日期起20个工作日内撤回，或MPP参与者和/或投资工具已提供申请无效的证明，或(Ii)申请已提交玛拉迪亚；或(Y)强积金参与者及/或强积金参与者的投资工具因其在股份中的地位而受到扣押程序，除非(I)该扣押在扣押后两个月内仍未解除或(Ii)该扣押已开始玛拉 顺从或 |
| (v) | MPP参与者被认定犯有严重刑事罪行(但不仅仅是超速罚款和类似的行政罪行)， |
在每种情况下，购买价格将根据下面第7.4.1节的规定确定。薪酬委员会可全权酌情决定改善不良离职者的适用离职条件，但不影响其他情况(但在任何情况下，该等条件不得比该离职者为良好离职者时所适用的条件优惠)。
| 7.1.2 | 中级离职事件 |
任何合资格的买方(由投资者提名)有权接受离任S授予的要约，并在下列情况下购买离任S的股票或部分股份，为期六个月，以下列较早者为准：
| (i) | MPP参与者没有资格成为一个好的离场者； |
| (Ii) | 强制性公积金计划参与者自愿终止其在集团公司的雇佣关系的原因并非为 ，该三年期间自(A)终止或(B)该强积金参与者开始在任何集团公司工作之日起计的三年期间届满后；及 |
| (Iii) | 如果没有第7.1.2(Iii)节的规定，MPP参与者将成为不良离职者，但薪酬委员会 决心指定他/她为中级离职者， |
在每种情况下，购买价格将根据第7.4.1节确定。
| 7.1.3 | Good Leaver活动 |
任何合资格的买方(由投资者提名)有权接受离任S授予的要约，并分别从MPP参与者或其遗产中购买离任S股票或其部分，为期六个月，以下列较早者为准：(I)投资者实际了解离任事件或(Ii)投资者和MPP公司收到离职通知 ：
| (i) | 参加强积金的人因事由终止其在某集团公司的工作； |
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| (Ii) | MPP参与者与集团公司的雇佣协议被该集团公司无故终止 ； |
| (Iii) | 参加强积金的人年满普通法定退休年龄时，从集团公司退休。 |
| (Iv) | 因强积金参加者死亡或永久伤残或长期患病而终止工作 (长期缺席超过六个月)；或 |
| (v) | 除非强积金参与者证明强积金参与者S股份的所有权、权益及可转让性不受离婚影响，且除其本人外，无其他人士在强积金参与者S股份中拥有投票权，因此可限制强积金参与者S股份项下任何权利的行使，否则强积金参与者须受离婚诉讼影响。 |
在每种情况下，购买价格将根据下面第7.4.1节确定。
| 7.1.4 | 就第7.1节而言，(I)强积金参与者S的董事董事职位或同等职位的撤销或撤销，如强积金参与者S的雇佣合约同时终止或被免职，或(Ii)不可撤销的停职，应构成雇佣终止。为免生疑问，上述规定仅对决定是否以及在哪一天发生离职者事件具有决定性作用，但不得以任何方式影响MPP参与者应被视为不良离职者、中级离职者或良好离职者的问题。 |
| 7.1.5 | 就本节7而言，Leaver事件只能在退出之前发生。 |
| 7.2 | 权利的行使 |
如合资格买方(由投资者提名)欲行使第7.1节所授权利，则须由投资者(代表投资者提名的合资格买方)向离任人发出书面通知(通知)，说明所有必要的详情(即拟收购的强积金计划参与者的股份(或部分股份)、离任事件及买入价)(连同副本送交董事会)。催缴通知应被视为已送达离任人，因此相关合资格买方的权利应被视为已根据催缴通知的条款 在张贴后五个工作日行使，前提是催缴通知已寄往本协议附录A所述的地址，或MPP参与者在成为离任前已根据本协议(或任何加入本协议)以书面通知董事会的其他地址。离职人有责任于收到该等通知后10个营业日内，根据相关合资格买家在通知书内所要求的资料(例如，账户详情)的详细说明，会签该等通知书，并将其交回相关合资格买家及MPP Co董事会，并提供相关合资格买家所要求的任何所需的知悉客户/反洗钱文件(例如，经核证的个人身份证副本以核实离职人的个人资料)，包括但不限于其目前的个人地址。
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| 7.3 | 股份所有权的转让 |
向合资格买方转让所有权应于投资者在有效催缴通知中列明的日期立即生效，而无需任何进一步的行动、手续或法院干预 ，否则，一旦发出该催缴通知(所有权转让及所有权转让发生之日)，转让即告生效。投资者仅向MPP Co交付一份催缴通知副本，应被视为构成各方具体同意的认购期权下股份转让的通知，MPP Co应 在转让日期将根据认购期权收购的股份的所有权从相关MPP参与者转让给相关合资格买方的情况记录在其相关簿册、登记册和账户中。MPP公司明确同意并确认双方的上述指示。自转让日期起，相关合资格买方应被视为认购期权项下股份的合法及实益拥有人，并附带所有权利，包括于该日期后投票表决及支付的所有股息。
MPP参与者承诺执行所有行为，并作出和接收合资格买方认为必要或有利的所有 声明，以充分生效、记录和/或确认将其股份的未担保所有权转让给合资格买方，不得无故拖延。
在投资方要求的情况下，每一方还承诺为该法第710-12条及以后的目的批准此类转让。
| 7.4 | 购进价格和付款方式 |
| 7.4.1 | 根据第7.7节的规定，如果离场者S的股票是由符合条件的买方购买的，原因是： |
| (i) | 就不良离任事件(根据上文第7.1.1节)而言，根据认购期权，离任人士S股份的收购价应为离任人士所作投资总额与离任人士S股份于催缴通知发出日期的公平市价中较低者；或 |
| (Ii) | 中级离职者事件(根据上文第7.1.2节)，离职者S 股票在看涨期权项下的购买价应(X)从离职者成为本协议一方之日起至该日期一周年为止，为该离职者所作投资的总金额，以及(Y)在离职者成为本协议一方的第一周年之后，由薪酬委员会根据具体情况决定(但不得低于以上(I)项下的应付价格或高于下文(Iii)项下的应付价格)；或 |
| (Iii) | 一项良好离任事件(根据上文第7.1.3节)，离任人士S股份的收购价 应(X)自离任人士成为本协议一方之日起至该日期一周年为止，为该离任人士所作投资的总额，及(Y)在离任人士 成为本协议一方之日起一周年后，为离任人士S股份于催缴通知发出日期之公平市价， |
(在每种情况下都是购买价格)。
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| 7.5 | 税收减免 |
任何预扣税和任何雇员和/或雇主的社会保障义务可能适用于强积金参与者出于税收目的而被视为或可能被视为居住的 司法管辖区股票的购买价格，可以从股票的购买价格中扣除，在这种情况下，应用于支付该预扣税和任何雇员和/或雇主的社会保障义务。一旦显然不必适用这种预扣税和社会保障义务，MPP参与人就可以要求支付这种预扣。
| 7.6 | 支付购货价款 |
| 7.6.1 | 在遵守第7.7节、第7.6.2节以及任何适用于MPP公司和/或任何集团公司的融资文件中所包含的任何限制的情况下，购买价款应通过银行转账以欧元支付给离场方，具体如下： |
| (i) | 在不良离场者的情况下，合格的买方应在退场完成后两个月内支付全部购买价款。 |
| (Ii) | 如属中级离职者，合资格的买方应于薪酬委员会按个别情况决定的日期(S)(但不得迟于退出完成后的两个月)支付全部购买价款；及 |
| (Iii) | 如果是一个好的离场者，(A)买入价的一部分，等于(X)离场者支付的投资总额减去(Y)在转让日之前离场者S股票收到或决定支付或支付的任何股息或其他付款，应由合格买方在转让日期后一个月内支付，(B)购买价的余额应由合格买方在退出完成后两个月内支付。 |
如果离场者没有及时通知合格买方要向其付款的银行账户，相关的 付款将在合格买方收到通知后10个工作日内到期。
| 7.6.2 | 投资者可(凭其全权酌情权)选择允许合资格买方在第7.6.1节规定的期限之前向离场者支付部分或全部 应付给离场者的购买价格。 |
| 7.7 | 欢迎期 |
尽管第7.4条及第7.6条另有规定，如一名于本协议日期已在 集团工作的强积金参与者于交易完成后首六个月成为离任人士，则买入价应相等于(X)离职人所作投资总额减去(Y)在过户日期前离任人S股份所收取或支付的任何股息或其他付款，而该等买入价须由合资格买方于过户日期起计一个月内支付。
| 8 | 默认设置 |
如果MPP参与者未能按照本协议的要求交付、签署或提交任何文件，或未能全部或部分支付本协议所要求的任何款项，则MPP参与者与其在MPP Co的股份相关的任何投票权和所有其他权利将被暂停，直到该违约得到补救，达到投资者合理的 满意程度(如有能力补救)。
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| 9 | 术语 |
| 9.1 | 本协议自本协议日期起生效，并于2033年12月31日终止，自动续期五(5)年，除非下列任何一方发出不续期通知：(I)MPP公司、(Ii)MPP参与者或(Iii)投资者在相关期限届满前至少六(6)个月发出不续期通知，任何该等通知不影响缔约各方遵守及全面遵守本协议的义务。 |
| 9.2 | 不再是普通股持有人的强积金参与者不再是本协议的订约方，但条件是强积金参与者S(I)第11、13及14条所载的承诺及(Ii)根据第7条获得支付买入价的权利在该强积金参与者不再是普通股持有人 后继续有效。 |
| 10 | 合作承诺 |
| 10.1 | 在第10.4款的规限下，各方均应遵守和完全遵守本协议，并且 承诺行使S方的权利以充分执行本协议的各项规定，包括通过任何股东决议和/或类别同意(无论是在股东大会上或以书面股东决议的方式) 并订立和授予委托书、同意短时间通知、放弃优先购买权和其他文件，以实施本协议设想或允许的任何股票发行或转让 (包括但不限于任何合格的买方、进一步的MPP参与者和/或本协议允许的受让人)，或执行本协议所列权利，特别是第3.3、4.3.6、5.1、5.3、5.4、5.5、6.3、7、10.2、10.3和20.3条以及附件6，在每种情况下，本协议条款允许或要求的，并按照本协议条款执行的。 |
| 10.2 | 双方承认，本协议允许的向第三方(即非股份持有人)的任何股份转让应按照该法第710-12条及以后规定的转让条件进行。为免生疑问，只要向第三方转让股份受到本协议条款的限制，则该法案第710-12条及后续条款中规定的规定不适用。各MPP参与者特此承诺，就该法第710-12条及随后的规定而言，在MPP公司的任何股东大会上或在MPP公司的任何股东决议案的目的下，投票赞成本协议允许的任何此类转让。 |
| 10.3 | 每一方(包括每一MPP参与者)还承诺与投资者合作，并根据董事会的建议和投资者S的同意，作出一切必要或有用的事情(包括在适用的范围内行使其作为MPP公司证券持有人的投票权，并就任何相关决议给予任何类别同意)，并签署所有此类文件(包括对本协议的任何修订)： |
| 10.3.1 | 通过转换、合并、将MPP公司的所有S资产转让给另一人、换股或任何同等安排对MPP公司进行的任何重组，无论是导致MPP公司的转型或在卢森堡大公国或在其他司法管辖区成立一个新实体，如果MPP公司的股东人数超过或预计将超过卢森堡私人有限责任公司允许的股东人数上限(社会责任限额)；及/或 |
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| 10.3.2 | 任何拆分、合并、拆分或重新指定为MPP公司的一个或多个类别的股份或股本，以便允许根据本协议的条款向其他MPP参与者转让或认购股份， |
在每一种情况下，只要任何获准重组的结构不会对订约方的经济、税务或法律地位构成重大及/或不成比例的不利，以及在完成任何准许重组后，MPP参与者将获分配MPP Co(或该等其他新实体)的权益，该等权益相当于紧接准许重组前彼等于MPP Co的权益。
| 10.4 | 双方承认并同意MPP Co受SHA的约束。如果本协议与SHA之间有任何差异，应以SHA为准。 |
| 11 | 黑鸟控股公司的注册成立和加入 |
| 11.1 | 就实体互换而言，投资者拟根据泽西州的法律将Blackbird Holdco 注册为公司。 |
| 11.2 | 双方在此不可撤销地向Blackbird Holdco提供在本协议成立后无条件加入本协议的权利。投资者应促使，如果实施实体互换，Blackbird Holdco应接受该要约，并应同意承担投资者在本协议项下的所有权利和义务(包括因 先前违约而产生的任何权利和义务)。于黑鸟控股S加入生效后，投资者将不再拥有任何权利，并将被免除其在本协议项下的所有义务(包括任何因先前违约而产生的义务)。 |
| 12 | 开支及成本 |
| 12.1 | 在第12.3条的规限下，订约方应促使投资者、CK、MPP公司及其各自的顾问和经理因投资MPP公司而产生的成本和开支(包括法律、咨询和审计费用和开支，包括任何公证和法院费用或其他类似费用(如有)，以及任何应为此支付的增值税或同等费用)，包括计划的结构、MPP公司的成立、本协议的准备以及其中预期的交易，将由投资者 在法律允许的情况下提名的集团公司支付。 |
| 12.2 | 在第12.3条的规限下，双方应促使MPP公司产生的任何成本应由本集团的资产 承担。 |
| 12.3 | 任何集团公司根据第12.1条和第12.2条支付或承担的所有成本和支出的总额应减少退出时可分配收益的总额，任何MPP参与者退出时可分配收益的金额应相应按该MPP参与者持有的股份数量按比例减少。 |
| 13 | 机密性 |
双方承诺不向任何第三方披露本协议的存在或泄露本协议的任何部分内容：
| 13.1 | 但以下情况除外：(I)因一方根据《协议》向一方聘请的顾问行使任何权利；或(Ii)法律、法规或法律程序要求这样做；或(Iii)与退出有关；或(Iv)投资者向ftp和/或CPPIB实体； |
| 13.2 | 除非相关信息已经在公共领域，而不是由于披露方的过错。 |
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| 14 | 强积金计划参与者的风险和责任 |
| 14.1 | 投资者、CPPIB、TCV、CK、MPP Co、Sportradar Holding的任何其他直接或间接股东、任何集团公司、上述任何公司的任何关联公司或其各自的任何董事、办公室、高管、员工、顾问或其他代表或代理人(统称为其他投资者)： |
| 14.1.1 | 为股票或其任何收益的价值发展或征税承担任何责任 ； |
| 14.1.2 | 代表、担保或担保股份的任何增值。特别是，它们不担保或保证强积金参与者能够赎回或出售他/她的股票以牟利(或根本不)；或 |
| 14.1.3 | 承担对股份或直接或间接产生的任何资产或收益的处理或征税的任何责任。 |
| 14.2 | 每名强制性公积金计划参与者均承认及确认其投资属自愿性质。每名MPP 参与者都进一步意识到，他/她承担了股份价值全部或部分损失的风险，在这种情况下，他/她将有义务全额偿还他/她为投资 而可能产生的任何债务(如果有的话)。每名MPP参与者自担风险进行投资，并承担相应的责任。 |
| 14.3 | 每个MPP参与者都承认自己有责任在进行投资之前获得自己的法律、税务和投资建议。具体而言，每名MPP参与者承认，他/她没有收到任何其他投资者(Ii)、任何其他MPP参与者或其任何顾问就投资的任何方面(包括但不限于税务和法律方面) 提供的任何建议。各公积金参与人应负责对其投资的个人纳税效果进行评估，并应履行任何法定义务，特别是审查和披露任何可能与税务机关有关的关于其投资的适当征税的信息。 |
| 14.4 | 投资者及集团公司、强积金公司或强积金参与者因参与强积金合作而可能产生的任何税项(包括但不限于公司税、预扣税、资本利得税、注册税、预扣税、贸易税及/或增值税)、社会保障义务、关税或其他开支，应由相关强积金参与者(S)承担。MPP公司可能发生的任何税收、公司税、预扣税、社会保障义务、关税或其他费用应由MPP参与者按其各自在MPP公司的持股比例承担。每个MPP参与者应被要求向主管税务机关支付(或促使支付)因任何税务审计或类似事件而可能产生的与MPP Co有关的任何补充税(或其投资工具(如果有))，并应被要求赔偿Sportradar Holding及其股东、集团公司、投资者和MPP公司对该实体的任何相应责任相对于税务机关。 |
| 14.5 | 每个MPP参与者承认并声明，他/她已被告知： |
| 14.5.1 | MPP公司普通股和优先股的发售和出售尚未根据 《1933年证券法》（经修订）以及根据其颁布的所有规则和法规（可能不时修订）（《1933年证券法》）进行登记;“ |
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| 14.5.2 | 股份必须无限期持有，且MPP参与者必须继续承担 股份的经济风险，除非该等股份的发售和出售随后根据《证券法》和所有适用的州证券法进行登记，或可获得豁免进行该等登记;及 |
| 14.5.3 | 该等股份并无既定市场，且预期在可预见的将来不会有任何公开 市场。 |
| 14.6 | 各MPP参与者声明并保证： |
| 14.6.1 | 他/她的财务状况能够承受无限期持有 股份的经济风险，有足够的手段满足其当前需求和个人应急需要，并能够承受其投资的全部损失; |
| 14.6.2 | 他/她在财务和商业事务方面的知识和经验使他/她能够 评估投资和/或股份的优点和风险; |
| 14.6.3 | 他/她理解，对股份的投资是一项投机性投资，涉及其投资损失的高 风险，对股份的可转让性有重大限制，在收购时以及收购后的无限期内， 股份将没有公开市场，因此，他/她可能无法在紧急情况下清算其股份（如果有的话）; |
| 14.6.4 | 他/她理解并充分了解与 购买股份有关的所有风险因素，并且，除本协议规定的风险因素外，未向他/她或其代表就投资或股份或其前景或其他事项作出任何陈述或保证; |
| 14.6.5 | 他/她有机会检查所有文件，并向投资者及其代表提出有关MPP公司及其关联公司、MPP公司组织文件和购买股份的条款和条件的问题，并获得投资者及其代表的答复，以及获得他/她认为必要的任何其他信息;’ |
| 14.6.6 | 他/她向MPP公司及其代表提供的关于他/她及其财务状况的所有信息在本协议签订之日均完整且正确;以及 |
| 14.6.7 | 他/她是《证券法》第501（a）条规定的合格投资者。 |
| 15 | 适用法律 |
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
| 16 | 纠纷 |
因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。
24
国际商会的规则，但除非双方另有约定，仲裁员应在收到文件后21天内起草职权范围并提交双方签字。职权范围不应包括有待确定的问题清单。
| 17 | 通告 |
本协议项下的任何声明、通知或其他通信应以英语和书面形式作出，并应在收到确认后亲自送达，或通过要求退回收据的挂号信、国际公认的快递服务或通过电子邮件发送给双方，地址如下：
| 17.1 | 投资者 |
| 注意。 | 让-克里斯托夫·格拉德克 | |||
| 电子邮件： | 邮箱：jtardek@cppib.com | |||
| 地址： | 6号，尤金·鲁珀特街 | |||
| 2453卢森堡 | ||||
| 卢森堡大公国 | ||||
| 将副本复制到： | 哈菲兹·拉拉尼 | |||
| 电子邮件： | 邮箱：hlalani@cppib.com | |||
| 地址： | 6号，尤金·鲁珀特街 | |||
| 2453卢森堡 | ||||
| 卢森堡大公国 | ||||
| 和 | ||||
| 注意。 | 总法律顾问 | |||
| 电子邮件： | 邮箱：Legal@tcv.com | |||
| 地址： | 米德菲尔德路250号 | |||
| 加州门洛帕克，邮编：94025 | ||||
| 美利坚合众国 | ||||
| 将副本复制到： | 年利达律师事务所 | |||
| 注意。 | 注意。本·罗德姆和克里斯托弗·凯莱特 | |||
| 电子邮件： | 邮箱：ben.rodham@linklaters.com和 | |||
| 邮箱：christopher.kellett@linklaters.com | ||||
| 地址： | 丝绸之路一号， | |||
| 伦敦EC2Y 8总部， | ||||
| 英国 | ||||
25
| 17.2 | CK |
| 电子邮件： | 邮箱：c.koerl@spotradar.com | |||
| 地址： | 施坦威3c | |||
| 9052尼德特芬 | ||||
| 瑞士 | ||||
| 将副本复制到： | Brandl&Talos Rechtsanwälte GmbH | |||
| 注意。 | 托马斯·塔洛斯 | |||
| 电邮： | 邮箱：talos@btp.at | |||
| 地址： | Mariahilfer街116号 | |||
| 维也纳1070 | ||||
| 奥地利 | ||||
| 17.3 | MPP公司 |
| 电子邮件： | Lu--Blackbird@intertrustgroup.com | |||
| 地址： | SLAM Investco S.àR.L. | |||
| 克罗尔街纪尧姆街12C号 | ||||
| L-1882年卢森堡 | ||||
| 卢森堡大公国 | ||||
| 将副本复制到： | 年利达律师事务所 | |||
| 注意。 | 注意。本·罗德姆和克里斯托弗·凯莱特 | |||
| 电子邮件： | 邮箱：ben.rodham@linklaters.com和 | |||
| 邮箱：christopher.kellett@linklaters.com | ||||
| 地址： | 丝绸之路一号， | |||
| 伦敦EC2Y 8总部， | ||||
| 英国 | ||||
| 将副本复制到： | CPP欧洲投资委员会S.àR.L. | |||
| 注意。 | 注意。杜琳达 | |||
| 电子邮件： | 邮箱：lindadu@cppib.com和syan@cppib.com | |||
| 地址： | 罗斯福大道10-12号 | |||
| 卢森堡L-2450 | ||||
| 卢森堡大公国 | ||||
26
| 17.4 | 最初的MPP参与者 |
详情见附录A。
| 17.5 | 更多MPP参与者 |
在加入协议时由另一个MPP参与方通知的细节。
| 17.6 | 就本协议而言，任何一方均可通过向其他各方发出更改的书面通知来更改其地址。 |
| 17.7 | 所有通过挂号信发送的通知、要求和其他通知均视为已在所附退回收据上注明的收到日期 收到。 |
| 18 | 数据保护 |
| 18.1 | 投资者和MPP公司应根据适用的数据保护法律处理个人数据，包括但不限于关于在个人数据处理和此类数据的自由移动方面保护自然人的(欧盟)2016/679号法规(GDPR)，以及适用的国家法律(统称为数据保护法)的实施或补充。本条款和附件7中的个人数据保护术语、数据主体保护术语、控制器保护术语、处理器保护术语和其他数据保护术语必须按照数据保护法中的定义理解。 |
| 18.2 | 每名MPP参与者承认已阅读并理解本协议附件7所附的隐私声明。 |
| 18.3 | 如果MPP参与者是个人，则根据数据保护法，他们应被视为数据主体。在此情况下，每名MPP参与者特此声明并保证向投资者、MPP公司及集团公司提供的任何个人资料均属准确。 |
| 18.4 | 如果MPP参与者是向投资者、MPP公司和/或集团公司提供与数据主体有关的个人数据的法人，则MPP参与者声明并保证： |
| (a) | 任何此类个人信息均被合法收集并提供给投资者、MPP公司和/或集团公司。 |
| (b) | 他们已根据《数据保护法》的要求向相关数据当事人通报了其个人数据的处理情况，包括向他们提供了本协定附件7所附的隐私声明的副本； |
| (c) | 如投资者、MPP公司或集团公司提出要求，他们已取得 资料当事人的有效同意，以便投资者、MPP公司及/或集团公司处理其个人资料；及 |
| (d) | 他们应合理协助投资者、MPP公司和/或集团公司履行其在数据保护法下各自的义务，包括回应数据当事人的请求、确保个人数据的准确性和通知个人数据泄露的义务。 |
27
| 19 | 税务处理 |
| 19.1 | 各方应尽商业上合理的努力，从瑞士圣加仑州税务机关获得对MPP公司有利的税务裁决。 |
| 19.2 | 如果瑞士圣加仑州税务机关要求对本 协议进行修订，双方应本着诚信原则讨论此类修订，并且在投资者提出合理要求后，双方应采取一切必要行动对本协议进行相应修订。 |
| 19.3 | 尽管本协议中有任何规定，但任何一方均不保证任何税务机关对MPP公司或任何MPP参与者或对MPP公司的任何直接或间接投资的任何税务处理。 |
| 19.4 | 双方应尽合理努力确保MPP公司在 卢森堡拥有足够的业务实体，以满足税收目的，特别是卢森堡、瑞士、英国和德国的税收目的。 |
| 20 | 杂项条文 |
| 20.1 | 如果本协议的任何条款全部或部分无效或不可行， 本协议所有其他条款的有效性或可行性或无效或不可行条款的有效或可行部分不受影响。在法律允许的范围内，应达成一项适当反映本协议目的和目标的安排，以取代无效或不切实际的规定。上述规定同样适用于本协定在执行过程中可能出现的所有漏洞。 |
| 20.2 | 对本协议的任何修订，包括对本条款的任何修订，均要求采用书面形式， 除非成文法强制要求采用更严格的形式。 |
| 20.3 | 投资者可以修改本协议和章程，无需其他各方同意，并在通知 其他各方修改后，但不得根据本第20.3条进行任何对CK、MPP公司和/或MPP参与者的经济、税收或法律地位产生重大和/或不成比例不利影响的修改。（投资者向CK、MPP公司及MPP参与者承诺不会作出该等修订）。根据本第20.3条进行的任何修订应出于善意目的，不得用于损害MPP公司特定一方或 类投资者的权利。 |
| 20.4 | 双方应始终使用（或避免使用）其在MPP公司的投票权和其他权利，并 应采取其权力范围内的所有其他合理合法步骤，以确保本协议的条款充分生效。 |
| 20.5 | 本协议应符合本协议双方的利益，并对双方具有约束力，并根据本协议的条款和条件，对双方各自的继承人和受让人具有约束力。除非本协议明确规定，否则任何一方不得转让、让与或委托本协议项下的任何权利或义务，但MPP’参与者的继承人除外，如果MPP参与者死亡，其将完全取代MPP参与者在认购期权项下的权利和义务，双方同意投资者（或符合条件的 买方，视情况而定）没有义务继续进行卢森堡民法第877条规定的通知。 代码. |
| 20.6 | 本协议取代双方之前就本协议主题事项达成的所有协商、讨论、沟通、谅解和 协议，以及本协议之前的所有草案。本协议中的任何内容均不旨在也不应被视为构成双方之间的合伙企业、合资企业或其他 联合企业。除非本协议另有规定，否则本协议任何一方均无权或应被视为有权代表本协议任何其他一方作为其代理人或以其他方式行事，尤其是，双方的责任应为 数方责任。 |
28
| 20.7 | 任何一方在行使本 协议项下的任何权利、权力、特权或补救措施时因疏忽而造成的延迟不得损害该等权利、权力、特权或补救措施，也不得被解释为放弃该等权利、权力、特权或补救措施。任何该等权利、权力、特权或补救措施的任何单独或部分行使不应妨碍任何其他未来的行使或任何其他权利、权力、特权或补救措施的 行使。任何一方明示或暗示放弃本协议项下的任何权利，或另一方未能履行或违反本协议，不得构成或被视为放弃本协议项下的任何其他权利。 |
| 20.8 | 双方明确承认，对于 任何违反本协议和/或本协议项下或与本协议有关的任何文书或文件项下义务的行为，赔偿金的支付不构成充分的补救措施。特别是，每个MPP参与者在此明确同意并承认，其不得通过支付损害赔偿来免除 本协议项下的任何义务，并且在法律允许的最大范围内，在此放弃《卢森堡民法典》第1142条的规定（但不影响任何其他一方依据该 条款就任何违反本协议项下义务的行为获得补救的权利）就认购期权而言，本协议所载的任何投票安排及/或任何其他义务（公平义务）或放弃做某事 （不作为义务）及/或根据本协议订立的或与本协议有关的任何文书或文件。每个MPP参与者进一步确认并同意，投资者和/或MPP公司可以要求 履行（强制执行）（包括但不限于认购期权），包括通过简易程序下的法律追索权（En référéré)而不影响他们可能有权获得的任何其他补救措施，包括支付损害赔偿。此外，双方承认并同意任何具体的履约诉讼(强制执行诉讼)和/或根据本协议或与本协议相关的任何 文书或文件，将构成适当和相称的行动方案。 |
| 20.9 | 尽管本协定有任何其他规定，但附件6的规定应纳入并适用于本协定。双方应通力合作，以确保本第20.9条的原则得以实施。 |
29
在封面所列日期签署，一式四(4)份，签署人：
黑鸟控股公司S.A.R.L.
撰稿/S/哈菲兹·拉拉尼
姓名：哈菲兹·拉拉尼
标题：授权签字人
[管理参与计划协议签名页
30
SLAM投资公司S.A.R.L.
撰文/S/戈弗雷·阿贝尔
姓名：戈弗雷·阿贝尔
标题：授权签字人
[管理层参与计划协议的签字页 ]
31
附录A
MPP参与者名单及详细信息
| 名字 |
姓氏 | 私有地址 | 出生日期 | 有关的详细信息投资车辆AS适用 |
32
附件一
MPP公司的资本结构
| 股东 |
股票 | BCS | 卑诗省投票事宜 | |||||||||||||||||||||
| # | % | # | % | # | % | |||||||||||||||||||
| 黑鸟控股公司(A类) |
1,200,000 | 82.96 | 0 | 0.00 | 1,200,000 | 34.82 | ||||||||||||||||||
| MPP参与者(B类) |
246,500 | 17.04 | 0 | 0.00 | 246,500 | 7.15 | ||||||||||||||||||
| Ftp |
0 | 0.00 | 2,000,000 | 100.00 | 2,000,000 | 58.03 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||
| 总计 |
1,446,500 | 100 | 2,000,000 | 100 | 3,446,500 | 100 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
33
附件二
MPP公司注册章程
34
附件三
证书购买协议
35
附件四
MPP参与者和其他投资者在MPP公司的股份
| MPP参与者 |
普通 股票，欧元 |
溢价 普通 股票，欧元 |
总投资 欧元 |
|||||||||
| MPP参与者 |
2,465 | 17,252,535 | 17,255,000 | |||||||||
| 投资主体 |
择优 股票 欧元 |
补价 在……上面 择优 股票 欧元 |
BCS欧元 | 总投资 欧元 |
||||||||||||
| 投资者 |
12,000 | 0 | 0 | 12,000 | ||||||||||||
| Ftp |
0 | 0 | 200 | 200 | ||||||||||||
36
附件五
企业契据格式
37
附件六
30%规则规定
| 1 | 尽管本协议有任何其他规定，任何CPPIB实体不得要求或允许任何CPPIB实体 对MPP Co和/或任何集团公司进行任何投资，或采取任何行动或步骤，或导致任何其他人采取任何行动或步骤，以合理预期导致任何此类CPPIB实体违反或违反30% 规则。 |
| 2 | 双方将与相关CPPIB实体合作，以 协助CPPIB实体遵守与其在MPPCO的投资有关的30%规则(包括本合同日期后的任何额外投资)。为推进上述规定，各MPP参与者和MPP Co同意采取(或省略 采取)任何CPPIB实体合理要求的行动或步骤，包括更改MPP Co的法定资本或授权BCS的数量、向任何FTP发行或转让BCS、和/或对章程进行任何必要的修订，以避免违反或可能违反30%规则，包括与可能行使本协议项下的任何权利相关的行为。 |
| 3 | 双方同意，BCS可以在成为 ftp的人员和其他人员之间来回转移。 |
| 4 | 在本协议中： |
？30%规则是指《加拿大养老金计划投资委员会条例》(SOR/99-190)第13节规定的限制，禁止CPPIB直接或间接投资于附属于30%以上的公司的证券。可投票选举或罢免该公司的董事，包括对该规则的任何修订或替换；
CPPIB实体是指CPPIB及其任何子公司(为免生疑问，包括投资者)；以及
在每一种情况下，CPPIB实体有权指示行使附在此类BCS上的投票权，并指示此类BCS的转让。
38
附件7
隐私通知
引言
本隐私声明解释了投资者、MPP公司和集团公司(我们或我们)如何收集、共享或以其他方式处理作为 个人(您)的MPP参与者或受益者的个人数据。
我们致力于负责任地处理有关您的信息，我们想让您知道 您的隐私对我们很重要。您的个人数据只能根据适用的数据保护法，特别是一般数据保护法规(GDPR)进行处理。
本隐私声明提供有关我们收集您的哪些个人信息、我们使用这些信息的目的以及这些信息可能被披露给第三方或转移到第三国的情况。本隐私声明还解释了您作为数据主体的权利。
重要的评论
请 请注意，您的个人信息是我们履行合同义务或遵守适用法律所必需的。
我们收集您的哪些个人信息？
我们将只收集和处理身份数据(例如，您的姓名、职业、地址、出生日期)以及可能对您的参与或股份及其任何替代品的获取、持有或处置有影响的个人数据(例如，您的银行账户详细信息和您持有的股份数量)。
为什么我们要收集您的个人信息？
您的个人数据可能会被处理用于以下目的(以下目的)：
| a) | 用于评估您作为MPP参与者的资格； |
| b) | 用于管理您的投资； |
| c) | 用于保存股票和MPP参与者的登记册，以及法律强制保存的其他登记册； |
| d) | 如有必要，与您或您的代表(S)就您的事务以及与您的投资有关的事宜进行沟通； |
| e) | 遵守我们的监管、财政、税务信息报告、反垄断、反洗钱和恐怖分子融资以及其他法律、监管和合同义务(我们的监管要求？)； |
| f) | 用于内部管理； |
| g) | 用于发现或防止欺诈行为； |
| h) | 用于保护或捍卫我们的资产和利益，以及我们附属公司的利益和资产，包括在建立、行使或抗辩法律索赔的背景下，以及评估合同安排的遵守情况。 |
39
处理的法律依据是什么？
我们只有在有合法理由的情况下才会处理您的个人信息。特别是，您的个人数据的处理基于以下法律依据：
| 1) | 处理对于履行我们的合同义务和行使我们的合同权利是必要的。 |
| 2) | 处理是遵守我们的法律义务(包括监管要求)所必需的； |
| 3) | 为执行反洗钱或预防欺诈等符合公共利益的任务，处理是必要的；以及 |
| 4) | 为了我们的合法利益，处理是必要的，以确保我们的活动或资产得到适当的行政、管理、推广和保护。 |
我们与谁共享您的个人数据？
为了实现上述目的，我们可能需要向第三方(收件人)披露您的个人信息，尤其是：
| 1) | 我们各自的股东和法人团体(及其成员)及其所有顾问、代理人、员工或高管，以及其他MPP参与者； |
| 2) | 我们指定的法律和专业顾问及审计师； |
| 3) | 我们的支持服务提供商，如我们的IT服务提供商，负责维护我们的IT系统、软件和业务应用程序。 |
我们将采取合理努力，确保所有这些收件人在合理条款下承诺保密或承担适当的法定保密义务，但不对违反各自义务承担任何责任。
最后，请注意，我们还可能有义务与主管政府或监管机构或机构共享您的部分个人数据，例如但不限于卢森堡贸易和公司登记册(RCS)。
3.个人资料跨境转移
上述一些接受者可能位于欧洲经济区(EEA)以外的地区或在该地区开展业务，包括在不确保适当水平的数据保护的国家(不适当的国家/地区)。在将个人数据转移到不适当的国家的情况下，我们将根据GDPR第46条 实施适当的保障措施，以确保您作为数据主体的权利得到遵守，并获得有效的法律补救。特别是，我们将在适当的情况下加入欧盟委员会通过的标准数据保护条款 。如有要求，您可以获得此类适当保障措施的编辑副本。
在没有适当的保障措施的情况下，我们不会将您的个人数据转移到不适当的国家，除非适用GDPR第49条意义上的具体克减。特别是，在适当的情况下，我们可能会要求您明确同意将您的个人数据转移到不适当的国家/地区。在转让之前，此类同意请求将以明确的方式单独发送给您。
4.个人资料的保留
就上述指定用途而言，您的个人资料应 储存不得超过所需时间。在此之后，您的个人信息将被删除或匿名，除非法律要求更长的存储期，或者您的个人信息对于我们或我们的附属公司在建立、行使或抗辩法律索赔方面仍然是必要的。
5.你的权利
作为数据主体，您拥有与个人数据相关的某些权限。特别是，在数据保护法规定的限制范围内，您可能被授予访问您的个人数据、获取您的 个人数据的副本、要求其更正或删除和/或行使您的数据可携带性的权利。您也可以根据数据保护法中设置的限制并在 限制范围内，反对或请求限制处理。
40
如果您的个人数据是根据您的同意进行处理的，则您也有权随时撤回该 同意。
在回应与行使上述权利之一有关的请求之前，我们可能必须首先验证您的 身份以及您的请求或请求的合法性。
请注意，如果您认为我们违反了数据保护法，您也有权向主管监管机构投诉(在卢森堡，国家保护委员会).
6.查询
如果您对处理您的个人数据有任何要求或问题，请通过LU-Blackbird@intertrustgroup.com与我们联系（并抄送：ProjectBlackbird@Linklaters.com、syan@cppib.com和lindadu@cppib.com）。
7.本隐私声明的变更
我们保留 随时修改本隐私声明的权利。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
41
修正案：
管理层参与协议
Blackbird Holdco Ltd.于2019年5月6日对该特定管理参与协议（《管理参与协议》） 作出的本修订（《管理参与协议》修订），“一家根据泽西岛法律成立的注册私人公司，Slam InvestCo S. à. r. l.，”“根据卢森堡法律组建的私人有限责任公司（MPPCo）和MPP参与者，由投资者、MPPCo和以下签署的MPP参与者于本协议签字页所列日期签署并同意。”“此处使用但未定义的大写术语 与MPP协议中的含义相同。
独奏会
本公司、投资者、MPPCo及下述签署的MPP参与者希望澄清并确认MPP参与者在 MPP协议项下与特殊目的收购公司进行首次公开募股或业务合并交易相关的权利。
现，鉴于良好和有价值的对价，双方特此确认已收到该对价并已充分支付， 协议如下：
修正案
第1.1节.对MPP协议第1.1条的修订。IPO和投资银行的定义 全部修改如下：
“IPO”指（i）Sportradar Holding或任何 其他集团公司或直接或间接持有集团全部或绝大部分资产的其他实体（包括任何新成立的母公司）（任何此类实体，“Sportradar实体”）的股份在证券交易所或其他 授权的公开交易市场上市，或（ii）Sportradar实体与特殊目的收购公司或类似实体之间完成任何合并或其他业务合并交易（或其关联公司），随后Sportradar实体的股份或该特殊目的收购公司或类似实体的股份在证券交易所或其他授权的公开交易市场上市，前提是， 在任何一种情况下，与此类上市相关的部分上市股票将出售给一个或多个第三方购买者。
“投资银行”是指（如适用）（i）根据第5.3条执行IPO或任何相关交易的投资银行或投资银行集团，以及（ii）涉及此类实体的IPO交易中的特殊目的收购公司或类似实体或交易对手（或其保荐人）。
第1.2节。对MPP协议第5.3条的修订。增加了以下条款和条件， 应视为已纳入MPP协议第5.3条，并应控制MPP协议的任何冲突条款（包括第5.3.2条和第7.1.5条）：
（a） 首次公开发售后，除非投资者另有决定，否则MPP参与者将仅收取上市公司（首次公开发售发行人）的 股股份以换取其股份（首次公开发售交易所），而首次公开发售发行人的股份于首次公开发售日期将有一部分尚未归属， 可按本文件所述予以没收，并将根据下文所述的归属时间表归属。”
42
（b） MPP参与者收到的与IPO交易所相关的IPO发行人股份（首次公开招股发行人股份）将（除非MPP参与者与MPPCo就首次公开发售后首次公开发售发行人股份归属订立的独立书面协议另有载列）归属（i）首次公开发售发行人股份的首次归属份额，在IPO完成之日（首次公开发售日期后），及（ii）就余下首次公开发售发行人股份而言，在每年的12月31日，（每个年度归属日为1年），其中（A）第一期于 IPO发生后一年的12月31日归属（B）最后一期于二零二四年十二月三十一日归属（B）最后一期于二零二四年十二月三十一日归属（C）年度分期数目等于 年度归属日期数目。”“”“”就上文所述而言，倘首次公开发售于2021年进行，则各MPP参与者的首次公开发售发行人股份于首次公开发售初始归属份额中的百分比将相等于35%;倘首次公开发售于 2022年进行，则为53%;倘首次公开发售于2023年进行，则为71%。尽管本协议有任何相反规定，倘首次公开发售于2024年进行，首次公开发售发行人股份将于首次公开发售日期归属88%，而余下首次公开发售发行人股份将于 2024年12月31日归属。附件A列出了实施上述归属时间表的若干示例。
（c） 除根据第5.3.3条及MPP的其他条文可能对MPP参与者持有IPO发行人股份施加的限制外，MPP参与者将不得在任何时间处置任何未归属的IPO发行人股份 （MPP协议第4.3条可能允许的除外）。为免生疑问，根据MPP协议第5.3.2条，只有已归属的首次公开发售发行人股份才有资格出售。
(D)如果与MPP参与者有关的离场者事件(良好离场者事件除外)发生，则截至离场者事件日期未归属的所有MPP参与者S新股发行人股票将在新股发行人的选举中由新股发行人(或如果新股发行人决定，则由投资者或新股发行人指定的任何其他人或 实体)以相当于超出的现金金额(如有)进行回购，(A)强积金参与者支付购买强积金计划参与者S股份的金额(B)(I)强积金参与者S参与强积金协议之前收到的所有现金(包括与首次公开发售相关的任何现金及任何已归属首次公开发售发行人股份的出售所得款项)及(Ii)回购参与者所持有的任何既有首次公开招股发行人股份时的公平市价(包括发行人可酌情决定不购回的首次公开发售发行人股份)。如果没有超额，则回购应为零对价(或在法律要求的范围内，名义对价)。回购通知(如有)应在离任事件发生之日起180天内以书面形式发出，任何未回购的IPO发行人股份将在180天期限结束时全部归属。
(E)如强积金计划参与者于首次公开招股后发生良好离场者事件，则该强积金计划参与者S新股发行人股份将随即被视为全数归属。
(F)尽管本协议或MPP协议有任何相反规定，在IPO发生后，第7.1.3(V)节所述的情况不应构成MPP协议或本修订案下的任何目的的离职事件或良好离职事件。
(G)如果新股发行人的股份归属导致新股发行人(或其附属公司)因强积金计划参与者招致补偿收入或与新股发行人股份在#年的价值相关的类似税项而产生预扣税义务的情况下
43
如果强积金计划参与者出售IPO发行人股份(为免生疑问，不包括因出售IPO发行人股份而产生的税项)归属，则MPP参与者和IPO发行人应合理地 合作作出安排，以满足所有该等预扣税款(税额)，MPP参与者将从转让IPO发行人股票所得的任何销售收益中汇出足够部分给 IPO发行人(或适用的附属公司)，以支付该等税款(为免生疑问，该笔金额将支付给相关税务机关)。如果强积金参与者当时不被允许转让足够比例的强积金参与者S新股发行人股份以支付税款，新股发行人或其一家附属公司将采取新股发行人合理确定所需的行动，就该强积金参与者S新股发行人股份向强积金参与者提供适当的流动性机制，以清偿税款，新股发行人可根据新股发行人的合理酌情权，采取贷款、回购、净额结算或新股发行人确定的其他适用程序的形式，在各方面须遵守适用于IPO发行人及其附属公司的法律、法规、证券交易所上市标准及合约义务。
(H)MPP参与者必须应IPO发行人的要求，签订为实施本文所述条款所合理需要的任何协议。
第1.3节。总则。
(a) 杂类。第15、16、17和20条的规定应视为已纳入本修正案，本修正案应受该等规定的约束。
(b) 同行。本修正案可以任何数量的复印件(包括传真或电子复印件)签署，所有这些复印件一起构成一份文书。
(c) 没有其他修订。除非在此明确修订或修改，否则MPP协议的条款和条件将继续完全有效。
(d) 对MPP协议的引用。除非上下文另有要求，否则对MPP协议、本协议、本协议和本协议中包含的章节的每个类似引用或交叉引用都指的是特此修订的MPP协议。
[签名页 如下。]
44
以下签署人已正式签署本修正案，特此为证：
| 黑鸟Holdco S.？r.l. | ||
| 发信人： | 撰稿S/哈菲兹·拉拉尼/S/约翰·多兰 | |
| 姓名： | 哈菲兹·拉拉尼和约翰·多兰 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SLAM Investco S.？r.l. | ||
| 发信人： | /撰稿S/让-克里斯托夫·格莱德克/S/戈德弗雷·亚伯 | |
| 姓名： | Jean-Christophe Gladek&Godfrey Abel | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[后面还有其他签名]
| MPP参与者 | ||
| 发信人： | /s/授权签字人 | |
| 授权签字人 | ||
附件A
转归实例
以下示例 说明了第1.2(B)节规定的预期归属时间表。所有例子均假设MPP参与者和S于2019年5月首次签订MPP协议：
| 1. | 假设IPO在2021年完成： |
| 归属日期 |
IPO发行人百分比 股份归属 |
累计百分比 IPO发行人股票数量既得 | ||
| IPO日期 |
35% | 35% | ||
| 2022年12月31日 |
22% | 57% | ||
| 2023年12月31日 |
22% | 79% | ||
| 2024年12月31日 |
21% | 100% |
| 2. | 假设IPO在2022年完成： |
| 归属日期 |
IPO发行人百分比 股份归属 |
累计百分比 IPO发行人股票数量既得 | ||
| IPO日期 |
53% | 53% | ||
| 2023年12月31日 |
24% | 77% | ||
| 2024年12月31日 |
23% | 100% |
| 3. | 假设IPO在2023年完成： |
| 归属日期 |
IPO发行人百分比 股份归属 |
累计百分比 IPO发行人股票数量既得 | ||
| IPO日期 |
71% | 71% | ||
| 2024年12月31日 |
29% | 100% |
| 4. | 假设IPO于2024年完成：* |
| 归属日期 |
IPO发行人百分比 股份归属 |
累计百分比 IPO发行人股票数量既得 | ||
| IPO日期 |
88% | 88% | ||
| 2024年12月31日 |
12% | 100% |
| * | 如果IPO发生在2024年12月31日或之后，IPO发行人的股票将100%归属。 |