附件10.1

执行 版本

ABL信贷协议第三修正案

本《ABL信贷协议第三修正案》(本“修正案“)日期为2023年10月12日，由特拉华州有限责任公司Arrow Bidco，LLC签订。行政借款人)，托帕兹控股有限公司，特拉华州一家有限责任公司(持有量)，本合同的其他借款方，美国银行，N.A.，作为其自身和其他担保当事人的行政代理和抵押品代理(以该身份统称为座席“) 和本协议的每一方转债贷款人(构成现有ABL信贷协议下的所有转债贷款人)。

独奏会

鉴于， 指的是日期为2019年3月15日的银行信贷协议(经日期为2023年2月1日的信贷协议第一修正案、日期为2023年8月10日的银行信贷协议第二修正案修订)，以及在本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》，日期为2019年3月15日(  15)。现有ABL信用 协议经本修正案修正后，“修订的ABL信贷协议“)行政借款人、控股公司、不时的借款人和担保人、不时的贷款人和前置银行，以及作为代理人和Swingline贷款人的美国银行；

鉴于，根据现有资产负债表信贷协议 2.1.11节的规定，行政借款人特此请求将变更承诺额增加50,000,000美元(2023年增加金额、关联的Revolver承诺增加，增量 转换承诺及其项下的Revolver贷款，增量变动型贷款“)和 特此请求每个Revolver贷款人同意增加其Revolver承诺的金额，金额等于其在 2023年增加金额中的按比例份额。

鉴于，签署并交付本修正案签名页 的每个Revolver贷款人(每个、一个增量变革者贷款机构 和集体而言，增量变革型贷款机构“)特此同意按本协议附件二中与其名称相对的金额提供增量转换承诺，其条款应为本协议 第2节中规定的条款；

鉴于本修正案 应构成对现有高级信贷协议 2.1.11(A) 节所述代理商的书面通知，应理解并同意代理商同意放弃现有高级信贷协议 2.1.11(B) 中规定的任何预先通知期；

鉴于在满足本协议 5节规定的生效前提条件的前提下，借款人已请求 对本协议 2节所述的现有贷款信贷协议的条款进行某些其他修改，本协议的每一变更贷款方在此同意按照本协议中所述和所述条款修改该条款；

因此，现在，在审议本协议所载的契约和协议以及其他善意和有价值的对价时，双方同意如下：

 节1.               定义了 个术语。使用但未在本协议中定义的大写术语(包括在本协议的引言段 和本协议的摘要中)应具有修订后的ABL信贷协议中赋予该等术语的含义。

第2节。 修订了               信贷协议。

(A)            受第三修正案生效日期的限制，现将现有的ABL信用证协议修改为(X) 删除 文本(以与下例相同的方式在文本中标明：被删除的文本) 和(Y) 添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同： 双下划线-带下划线的文本)， ，每一种情况见本文件附件一。

(B)自第三修正案生效之日起，现有            信贷协议的附表2.1.1(A) 应按本协议附件二的规定全部替换，并应作为经修订的ABL信贷协议的相应附表(为免生疑问，现有ABL信贷协议的所有其他附表应在第三修正案生效日期之前以附加于现有ABL信贷协议的形式继续完全有效，并应作为经修订的ABL信贷协议的相应附表(br})。

Section 3.               Incremental Revolver承诺和增量变革贷款。

(A)            每个增量转让方贷款人各自而非共同同意提供从第三修正案生效日期开始的增量转让方承诺，并在第三修正案生效日或之后至转让方贷款终止日期期间，根据经修订的 2.1.1节不时提供增量转让方贷款。本金总额等于经修订的ABL信贷协议(如本协议附件二所述)附表2.1.1(A) 中与其名称相对的金额，标题为“递增的转账承诺”。

(B)            增量变更承诺应构成变更承诺增加，构成与截止日期确定的变更承诺相同的类别，并具有与适用于该变更承诺的条款相同的条款。

Section 4.               Acknowledgement. On及第三修正案生效日期之后，除非文意另有所指，否则经修订的ABL Credit 协议或任何其他贷款文件中对“转让金贷款”和“转让金承诺”的每一次提及均应被视为分别包括此处设想的增量转让金贷款和增量转让金承诺。

 5.修正案生效的               条件。

本修正案 的有效性取决于满足以下先决条件(满足该等先决条件的日期为 本文中所称的“第三修正案生效日期”):

(A)            执行。 执行本修订并从行政借款人控股公司、其他贷款方和转债贷款人(构成现有ABL信贷协议下的所有转债贷款人)获得本修订的正式签立副本的代理人；

(B)            费用 和费用。在第三修正案生效日之前或基本上与第三修正案生效日同时进行的，行政借款人应在第三修正案生效日或之前支付(或将导致支付)在第三修正案生效日或之前必须支付的所有费用和合理的自付费用(如果是费用，则至少在第三修正案生效日之前两个工作日开具发票(除非借款人另有约定))；

(C)            Revolver 贷款人。行政借款人应已向代理支付(或已促使支付)由行政借款人、美国银行和美国银行证券公司(  Inc.)支付(或已导致支付)的预付费用(在该特定费用函中定义，日期为2023年9月29日)。费用信“)根据收费函的条款 ；

(D)            No 默认。在第三修正案生效日之前和之后均未发生违约事件，且违约事件仍在继续 增量变动者承诺和任何变动者贷款生效后；

(E)            陈述和保修。贷款文件中各借款方的陈述和担保应在第三修正案生效之日在所有重要方面真实和正确，并特此作出(应理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应要求仅在指定的 日期在所有重要方面真实和正确，任何以重要性、重大不利影响或类似语言限定的陈述或担保应在所有方面真实和正确，但应如此限定)；

(F)            偿付能力证书。代理人应已收到一份偿付能力证书，该证书基本上采用现有《资产负债表信贷协议》的附件 H的形式(修改后适用于本协议第三修正案的生效日期)，并由首席财务官或承担行政借款人同等职责的其他高级官员签署，证明借款人及其子公司在实施本协议所计划的交易后，具有偿付能力。

(G)            官员证书。代理人应已收到关于控股公司、借款人和其他借款方的每个借款方的秘书或助理秘书(或类似的高级官员或“授权官员”)的证书，该证书的日期为第三次修订生效日期，并证明(A) 是该借款方在第三次修订生效日生效的组织文件(包括对其的每项修订)的真实和完整的副本，(B)所附的 是董事会正式通过的决议的真实副本。股东和/或该借款方的任何类似管理机构(以及该借款方的任何母公司，如适用)批准并授权签署、交付和履行本修正案及其所属的其他贷款文件，以及完成本协议所拟进行的交易，并且该等决议未被修改、撤销或修改，并且具有完全效力和效力。(C)随附的 是该借款方从组织该借款方的管辖区的国务秘书或其他适用的政府当局获得的良好信誉证书(或其他类似文书)(在有关司法管辖区可获得良好信誉证书或其他类似文书的范围内)的副本，成立或成立(日期为合理地接近第三个 修正案生效日期的日期)和(D) ，其附件是每个人(包括提供该证书的秘书或助理秘书(或类似的高级官员或“授权官员”)的在任职务和签名样本)，授权 代表该借款方签立任何贷款文件或任何其他文件；

(H)            法律意见 。代理人应已收到下列已执行的法律意见：

(I)贷款当事人的特别律师             &Overy LLP(纽约)的法律意见；以及

(Ii)            借款方组织所在的每个司法管辖区内当地律师的法律意见，但借款方不在上文第(I) 条所述的意见范围内，这可能是代理人合理要求的；

(I)            KYC. 每个转盘贷款人应在第三修正案生效日期前至少三(3)个营业日收到(I)代理商或任何转盘贷款人在第三修正案生效日期前以书面形式合理要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，且代理商或该转盘贷款人(视情况而定)合理地 确定适用的监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例( )所要求的要求，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，以及(Ii) 如果任何借款人根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”，则与该借款人有关的受益所有权证书。

(J)            结业证书。代理人应已收到行政借款人的高级官员或“授权官员”的证书，其日期为第三修正案生效日期，确认满足第(Br)条 5的第(D) 和(E) 条款中规定的条件；

(K)            可获得性。 在第三修正案生效日期为增量转债贷款提供资金的情况下，(I) 超额可获得性(如修订后的资产负债表信贷协议中所定义)不得低于建议借款的金额，以及(Ii)在紧接 生效之前和紧随其后的 ，不得存在或将因此而导致超支，且转债总风险不应 超过最大周转贷款金额(如经修订的资产负债表信贷协议中所定义的每个条款)。

Section 6.               Reaffirmation. Each贷款方特此(I) 批准并确认经修订的现有《资产负债表信贷协议》和其他贷款文件的所有条款，(Ii) 同意现有《资产负债表信贷协议》、担保文件和其他贷款文件的条款和条件，包括其中所载的担保和担保条款，在此继续完全有效。且不应因本修正案的签署或效力而受到损害或限制，且(Iii) 确认并同意：(br}抵押品将继续根据经修订的现有ABL信贷协议在最大可能范围内继续担保适用的有担保债务的支付和履行。贷款双方特此确认担保和担保文件的条款和条件。

Section 7.               Representations and保修。为促使本修正案的其他当事人签订本修正案，各借款方特此向代理人和转贷机构保证下列陈述真实无误：

(A)            每个借款方都有公司或其他组织的权力和授权来执行、交付和执行本修正案的条款和规定，并已采取所有必要的公司或其他组织行动授权执行、交付和履行本修正案 ；

(B)            各借款方已正式签署并交付本修正案，本修正案构成该借款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，在每种情况下均须遵守(I) 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停、安排或类似涉及或影响债权人权利的法律和(Ii) 一般衡平法原则 (无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)；和

(C)             任何借款方签署、交付或履行本修正案，或遵守本修正案的条款和条款，或完成本修正案中的交易，都不会：(A) 违反适用于该借款方的任何适用法律的任何实质性规定，(B) 导致违反本修正案的任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约 ，或导致根据借款方所属的任何实质性契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他重要文书的条款，对借款方的任何财产或资产 产生或施加(或产生或强加)任何留置权(根据贷款文件和允许的留置权除外)；(C) 违反借款方的组织文件的任何规定；或 (D) 违反2024年高级担保票据(或其任何允许的再融资，包括2025年高级担保票据)的任何规定。

第 节               对贷款单据的影响

(A)作为第三修正案生效日期的 ，在现有的            信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议”或类似的词语，以及在其他贷款文件中提及“信贷协议”(包括但不限于，通过“本协议”、“本协议”和类似的词语)，应指并作为对经修订的本信贷协议的参考。

(B)            除经本协议特别修订的贷款文件外，所有贷款文件应继续完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。

(c)            本修订的 签署、交付和生效不应视为对任何Revolver银行、 Swingline银行、任何代理银行或代理人在任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对 贷款文件任何条款的放弃，除非本修订明确规定。本协议所包含的任何内容均不得被解释为 替代或免除现有ABL信贷协议或任何其他贷款文件或担保该协议的文书项下未履行的义务， 经本协议修改后应保持完全效力。

(d)             双方在此确认并同意，在第三次修订生效日及之后，本修订应构成《经修订的ABL信贷协议》所有目的的贷款文件 。

(e)            在 第三次修订生效日期之后，代理人应在登记簿中记录增量 左轮手枪出借人所做的增量左轮手枪承诺。

第9节.管辖 法律。                本修正案以及因 本修正案而产生或与之相关的任何争议、索赔或争议（无论是因合同、侵权行为或其他原因引起的）均应受 纽约州法律管辖，并根据其进行解释。

第10节.杂项              

(a)            自第三次修订生效日期起，本 修订对本协议各方及其各自的继承人 和许可受让人具有约束力并可强制执行。

(b)            本修正案中使用的章节标题仅为方便参考，不影响本修正案的解释，也不应在解释本修正案时予以考虑。

(c)            本协议各方在此同意，现有ABL信贷协议的第14.6、14.8、14.14和14.16节通过引用并入本协议， 作必要的变通，并对本修正案具有同等的效力和效力，如同本修正案最初规定的一样。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已由其各自适当和正式授权的官员或代表于上述第一年签署并交付，特此为证。

[签字：《美国银行信贷协议第三修正案》 页]

[签字：《美国银行信贷协议第三修正案》 页]

[签字：《美国银行信贷协议第三修正案》 页]

[签字：《美国银行信贷协议第三修正案》 页]

[签字：《美国银行信贷协议第三修正案》 页]

[签字：《美国银行信贷协议第三修正案》 页]

附件一

符合要求的拷贝

通过第三修正案

ABL信贷协议 日期为2019年3月15日， ， 

自2023年2月 1起修订， 

自2023年8月10日起修订， 

自2023年10月12日起进一步修订  12

其中

Arrow BIDCO，LLC，

目标物流管理有限责任公司，

RL Signor Holdings，LLC

以及此处确定的其他借款人和担保人， 

作为借款人和担保人，

黄玉控股有限责任公司， 

作为控股公司，

本合同的任何其他借款人和担保人 不时，

某些金融机构，作为贷款人，

和

美国银行， N.A.， 代理

美国银行，北美银行，

德意志银行证券公司。

和

TCBI证券， Inc. 

作为联合牵头安排人和联合簿记管理人

目录

页面

ABL信贷协议

本ABL信贷协议的日期为2019年3月15日(经第一修正案、第二修正案和第三修正案修订)：Arrow BIDCO、特拉华州有限责任公司(“Arrow Bidco”)、目标物流管理有限公司、马萨诸塞州有限责任公司(“Target物流”)、RL Signor Holdings，LLC、特拉华州 有限责任公司(“RL Signor”)，以及在本协议签名页上被确认为“借款人”(连同Arrow Bidco、Target物流和RL Signor，分别为“借款人”)的每个其他 人。“初始借款人”(br}和统称为“初始借款人”)、作为借款人的本协议的任何其他当事人、特拉华州的一家有限责任公司(“控股”)、作为担保人的本协议的不时当事人(定义见本文)、作为贷款人的本协议的金融机构(统称为“贷款人”)和美国银行，北卡罗来纳州的全国性银行协会，作为自身和其他担保方(如本文定义)的附属代理和行政代理(连同根据 第12.10节指定的任何后续代理，包括该等后续代理以此类身份行事的任何分支机构，称为“代理”)。

R E C I T A L S：

A.            根据收购协议(定义见下文)所载的条款及条件，控股按照及根据收购协议的条款完成收购及合并(“收购”)。紧随Signor收购协议拟进行的交易及完成目标收购协议拟进行的交易之前，Arrow Parent Corp.立即与Holdings合并并并入Holdings，而Holdings在合并后仍继续存在。收购完成后，控股成为Arrow Bidco的唯一成员，Arrow Bidco成为RL Signor和Target物流各自的唯一成员。

B.            借款人已要求贷款人向借款人提供本文所述的转债承诺(定义如下)。

C.            贷款人已表示愿意根据本文所述条款和条件提供Revolver承诺。

因此，现在，为进行有价值的 审议，现确认已收到且充分，本合同双方同意如下：

 节1.          定义； 构造规则

1.1.           定义。 如本文所用，下列术语的含义如下：

2024年高级担保票据： Arrow Bidco根据2024年高级担保票据契约发行的本金总额为3.4亿美元、2024年到期的9.50%高级担保票据 。

2024年高级担保票据 抵押品代理：德意志银行美洲信托公司，作为2024年高级担保票据契约项下的抵押品代理， 及其继承人和受让人。

2024年高级担保票据 文件：2024年高级担保票据契约、2024年高级担保票据和2024年高级担保票据担保文件。

2024年高级担保票据 担保人：2024年高级担保票据契约或任何其他2024年高级担保票据 文件的担保人。

2024年高级担保票据 契约：截至截止日期，Arrow Bidco、2024年高级担保票据受托人、2024年高级担保票据抵押品代理和2024年高级担保票据担保人之间的契约。

2024年高级担保票据 担保文件：2024年高级担保票据契约中定义的“担保文件”。

2024年高级担保票据 受托人：德意志银行美洲信托公司，以2024年高级担保票据契约受托人的身份，及其继承人和受让人 。

2024年春运到期日 日期：定义在Revolver设施终止日期中。

2025年高级担保票据： Arrow Bidco根据2025年高级担保票据契约发行的本金总额为209,500,000美元，2025年到期的10.75%高级担保票据 。

2025年高级担保票据 抵押品代理：德意志银行美洲信托公司，作为2025年高级担保票据契约项下的抵押品代理， 及其继承人和受让人。

2025年高级担保票据 文件：2025年高级担保票据契约、2025年高级担保票据和2025年高级担保票据担保文件。

2025年高级担保票据 担保人：2025年高级担保票据契约或任何其他2025年高级担保票据 文件的担保人。

2025年高级担保票据 契约：Arrow Bidco、2025年高级担保票据受托人、2025年高级担保票据抵押品代理和2025年高级担保票据担保人之间的契约，日期为第三修正案生效日期。

2025年高级担保票据 担保文件：2025年高级担保票据契约中定义的“担保文件”。

2025年高级担保票据 受托人：德意志银行美洲信托公司，以2025年高级担保票据契约受托人的身份，及其继承人和受让人 。

2025年春运到期日 日期：定义在Revolver设施终止日期中。

帐户：根据UCC中的定义 ，包括对出售或租赁的商品或提供的服务的所有付款权利，无论它们是否通过 绩效赚取。

账户债务人：在账户、动产纸或一般无形资产项下负有债务的任何人。

会计变更： 如 第1.2节所定义。

收购协议： 发起人收购协议和目标收购协议。。

收购：如本协议摘录中所述。

附加转贷机构： 2.1.11(A)节中定义的 。

管理借款人： 4.4.1节中定义的 。

受影响的金融机构： (A) 任何欧洲经济区金融机构或(B) 任何英国金融机构。

附属公司：指任何人、该人的任何分支机构或任何其他直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制 或由指定人员控制或与指定人员共同控制的人。“控制”是指直接或间接拥有通过合同或其他方式 行使投票权来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

代理商：如本协议前言所述。

代理赔偿对象： 代理、联合牵头协调人及其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、顾问 和其他代表。

代理专业人员： 律师、会计师、评估师、审计师、企业评估专家、环境工程师或顾问和现场审查员。

协议：本ABL信贷协议经第一修正案、第二修正案和第三修正案修正，并可能进一步修正， 不时重述、补充或以其他方式修改。

可分配金额：如 5.10.3(B)节定义的 。

反洗钱立法：如 第14.19节所述。

反腐败法律： 适用于控股公司、借款人或其任何子公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规，包括但不限于适用于或禁止贿赂或腐败的法律、规则和法规，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》，以及控股公司、借款人或其任何子公司所在的任何其他司法管辖区的其他类似法律。

适用机构： 对于SOFR、SOFR管理人或对代理或SOFR管理人的出版具有管辖权的任何政府机构 ，在每种情况下均以此类身份行事。

适用借款人： (A) 初始借款人，或(B)根据上下文需要 任何其他借款人。

适用法律：适用于有关个人及其财产、行为、交易、协议或事项的所有法律、规则、条例和具有法律约束力的政府准则，包括所有适用的成文法和普通法，以及宪法、条约、政府当局的法规、规则、条例、命令和法令的所有规定(具有法律效力)。

适用保证金： 对于任何类型的Revolver贷款和以下指定的其他债务，根据借款人最近结束的财政季度的平均每日超额可用金额确定的相应保证金如下：

就前述而言，(A) 适用的保证金应在Arrow Bidco的每个会计季度结束时根据借款人在上一个会计季度期间的平均每日超额利润率确定，(B) 由于超额利润率的变化而导致的适用保证金的每次变化，应在该财务季度的最后一天之后的第一天开始至下一个此类变更生效日期之前的 期间内有效。

核准基金：任何 个人(自然人除外)，在其正常活动过程中从事商业贷款和类似的信贷扩展，并由贷款人、管理或管理贷款人的实体或两者的关联公司管理或管理，并且(在转让Revolver Loans的情况下)有能力为本协议项下的Revolver贷款提供资金。

Arrow Bidco：如本协议序言中所定义。

已确定或有债权： 如“全额付款”的定义。

转让和承兑： 贷款人和合格受让人之间的转让协议(在“合格受让人”的定义要求的范围内， 经行政借款人同意)证物 A(或代理人和行政借款人批准的其他表格)。

可用准备金：(A) 根据《合格租赁设备定义》第(I) 条建立的租金准备金(如果有)的总额(无重复)；(B) 银行产品储备；(C)任何借款人在合同和与购买或以其他方式获得租赁设备有关的采购订单项下的 义务，根据合同或法律， 受保留所有权或类似债权的约束；(D) 任何借款人拥有的抵押品上的留置权所担保的负债总额(br}优先于代理人的留置权或与代理人的留置权相同)(但征收任何此类准备金不应免除由此产生的违约事件)；及(E) 代理人根据其允许的酌情决定权确定的额外准备金的数额和与该等事项有关的准备金。

可用除外出资 金额：截止日期后由Holdings收到(并由Holdings迅速向 管理借款人提供)的现金或允许投资的总额或其他资产或财产的公平市场价值(由管理借款人合理确定，但不包括任何补偿金额)，不得重复：

(1) 对除不合格股票以外的控股公司股权的贡献(从行政借款人或其任何受限制子公司收到的任何金额除外)；以及

(2) 出售股权 股权(除(X) 给行政借款人或任何受限附属公司、(Y) 根据任何管理层 股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或(Z) 不合格股票)外，

提供(X)根据第10.2.1(B)(Xx)节  10.2.1(B)(Xx) 被用于或已经被用来产生债务或根据 10.2.6(H)节被用于支付股息的此类 金额，或根据 10.2.7(A)节第一但书第(Iii)(A)节 第(Iii)(A)条用于支付次级债务的自愿预付款、回购、赎回或其他失败或 偿债基金付款， 不应构成(且不得被排除在其中)可用除外供款金额，(Y) 可用 不含供款金额应按其任何用途减少，以根据 10.2.5(Q)节进行投资， 根据 10.2.6(F)节 进行股息或根据 10.2.7(A)节第一但书第(Iii)(D)条 进行自愿预付款、回购、赎回或其他失败或偿债 资金支付。

自救行动：由适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

自救立法： (A)关于实施欧洲议会指令2014/59/EU和欧洲联盟理事会 55条款的任何欧洲经济区成员国的 ，欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则 或要求，以及(B)关于英国的 ，英国《2009年英国银行法》(不时修订)和任何其他法律的 I部分，适用于英国的法规或规则 ，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

美国银行：北卡罗来纳州美国银行，一个全国性的银行协会，及其继任者和受让人。

美国银行赔偿对象： 美国银行及其附属公司(在每种情况下，包括上述任何行为所属的任何适用分行)及其各自的管理人员、董事、员工、代理人、顾问和其他代表。

银行产品：贷款人或其任何关联公司或分支机构向任何借款人或任何其他贷款方提供的下列任何产品、服务或便利：(A) 现金管理服务；(B)对冲协议下的 产品；(C) 商业信用卡、购物卡和商务卡服务；以及(D) 任何借款人或任何其他贷款方或其各自子公司可能要求的其他银行产品或服务，贷款和信用证除外。

银行产品债务： 贷款方与银行产品有关的债务和其他义务。

银行产品单据： 与任何银行产品债务有关的任何协议、文书或其他单据。

银行产品储备： 在任何时候，根据《有担保银行产品提供者定义》第(B)条(B) 和(Ii)关于任何其他有担保银行产品债券的 ，(I)合格有担保银行产品债券的 金额，等于提供此类合格有担保银行产品债券的有担保银行产品供应商和行政借款人根据《有担保银行产品供应商定义》第(B)条向代理人提交的通知中规定的贷款方当时未偿还的有担保银行产品债券的最高金额之和。代理人在与管理借款人协商后在其允许的酌情权下建立的准备金，以反映与该等其他未偿还担保银行产品债务有关的合理预期负债。

基本利率：对于任何一天，年利率等于(A) 该日的最优惠利率；(B) 该日的联邦基金利率，加0.50%；或(C) 期限SOFR，一个月的利息期限自该日起确定，加1.0%。在任何情况下，基本税率均不得低于1.00%。

基本利率贷款：任何根据基本利率计息的转账贷款。

《巴塞尔协议三》：《巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》和《操作反周期资本缓冲的国家主管部门指导意见》 中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别经修订、补充或重述。

受益所有权证明： 《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

《实益所有权条例》：《联邦判例汇编》第31编，第1010.230节。

福利计划：任何 (A) “雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)、(B) 守则第4975节所界定并受该守则第4975节规限的“计划” 或(C) 3(42) 或其资产包括任何此等“雇员福利计划” 或“计划”的任何人士(就雇员权益法案第3(42)节或守则 第4975节的目的或以其他方式而言)。

理事会：联邦储备系统的理事会。

借款人：(A) 最初的借款人和(B) 在截止日期后已根据 10.1.12节签署本协议的补充或加入的其他美国子公司 ，明确表示希望成为借款人。

借款：指在同一天发放或在同一天转换为一种类型的转轨贷款的一组 。

借款基数： 等于以下各项的差额(以美元表示)，且不重复：

(A)            一般资产组成部分，减去

(B)在代理人提前五个工作日书面通知行政借款人后(根据“允许酌情决定权”一词的定义与行政借款人协商后)            ，任何和所有可用准备金。

任何时候借款基数的组成部分(A) 应参考提交给代理商的最新借款基数证书来确定，并由代理商在与行政借款人协商后认为适当的调整，以确保借款基数根据本协议的条款计算。

借款基础证书： 由行政借款人的高级官员以本协议附件 B的形式签署的证书，带有行政借款人和代理人可能同意的更改，阐明借款人对借款基础的计算 。

借款基准测试事件： 在以下情况下的任何时间：(I) 指定的违约已经发生且仍在继续，或(Ii) 超额可用时间在任何时候小于 (A) 为线路上限的12.5%和(B) 为17,500,000美元，持续五个工作日；提供， 如果发生借款基准测试事件，则该借款基准测试事件应持续到超额可用时间 此后至少连续20天超过线路上限的(X) 12.5%和(Y) $17,500,000两者中的较大者为止 ，并且在该20天期间没有未完成的特定违约，此时借款基准测试事件应被视为结束。

营业日：除星期六、星期日和北卡罗来纳州或纽约州法律规定的法定假日以外的任何日子，或位于该州的银行机构关闭的日子。

资本支出： 就任何人士而言，在任何期间，该人士因收购固定资产或任何使用年限超过一年的任何改善、更换、替代或增加资产而招致的所有负债或支出，根据美国公认会计原则 须列为资产负债表上的资本支出。

资本租赁：适用于任何人，该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计准则， 在该人的资产负债表上作为资本租赁入账；提供因此，在截止日期之后采用或发布任何会计准则，不会导致在采用或发布之前不是或不会是资本租赁的任何租赁被视为资本租赁。

资本租赁存款账户： 借款人设立的任何存款账户，其唯一目的是收取借款人的账户和动产票据的收益，而这些账户和动产票据不包括在借款基础内，并且产生于借款人根据允许的独立资本租赁交易购买的设备的独立客户资本租赁项下。

资本化租赁债务： 当适用于任何人士时，该人士或其任何附属公司的资本租赁项下的所有债务，在每种情况下均按其金额 作为负债根据公认会计准则入账。

现金抵押品：交付给代理人以兑现任何担保债务的现金， 以及由此赚取的任何利息或其他收入。

现金抵押： 向代理人交付现金抵押品，作为支付担保债务的担保，金额相当于(A) 与LC债务，占LC债务总额的103%，以及(B)对于任何早期、或有或其他担保债务，代理人善意估计到期或即将到期的金额，包括与此类担保债务相关的所有费用和其他金额。“现金质押”和“现金质押”有着相互关联的含义。

现金支配权事件： 发生以下任一事件：(I) 超额可用性应小于(A) 12.5%的线路上限和(B)连续五个工作日的 $17,500,000中的较大者；或(Ii) 指定的违约应已发生且仍在继续；提供如果由于本定义第(I)款 而发生现金管理事件，则此类现金管理事件应持续到(X) 超额可用时间此后应超过(1) 12.5%的线路上限和(2) $17,500,000至少连续20天和(Y) 在该20天内未发生或持续任何特定违约，此时相关的现金管理事件应视为结束。在现金托管事件被视为结束或以其他方式不复存在的任何时候，代理人应采取行政借款人可能合理要求的措施，根据 第5.6节的规定，因代理人在现金托管事件期间发出的任何通知或指示而终止贷款方存款账户上存在的现金清扫和其他转账。

现金管理服务： 任何贷款人或其任何附属公司不时向任何借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司提供的与运营、托收、工资、信托或其他存管或支付账户有关的任何服务，包括自动 票据交换所、电子支付、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、 锁箱和停止支付服务。

所有权证书： 指根据任何租赁设备的所有权证书或任何州、省或其他司法管辖区的其他类似法律颁发或要求颁发的所有权证书、所有权证书或其他登记证书。

认证单位： 根据任何州、省或其他司法管辖区的机动车辆或其他适用法规颁发的所有权证书标的的每个单位，新墨西哥单位除外。

法律变更：在截止日期后发生：(A) 任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步实施；(B) 任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的变化；或(C) 任何请求、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)的发布或应用。提供尽管本协议有任何相反规定，(X) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应 被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

税法变更： 与税收有关的任何法律(包括《税法》)、条约、条例或规则 (或任何法律、条约、法规或规则的正式适用或解释，包括有管辖权的法院的判决、判决或命令)的制定、颁布、执行或批准，或对这些法律、条约、条例或规则的任何更改或修订。

控制权变更： 指并被视为在下列情况下发生：(A) 任何个人、实体或“团体”( 13(D) 或《1934年证券交易法》修订后的第14(D) 节所指的团体)，母公司、保荐人和/或保荐人附属公司除外，应在 任何时候直接或间接获得(X) 35%或以上的已发行表决权 控股股份和(Y) 超过当时由母公司、保荐人和保荐人共同直接或间接共同实益拥有的该等表决权的百分比，除非母公司、保荐人和/或保荐人在此时拥有或具有投票权的权利或能力，签订合同或以其他方式选举或指定 至少在管理委员会或类似管理机构中的多数成员参加选举；(B) 控股公司将不再直接或间接地在完全稀释的基础上直接或间接拥有每个借款人股权中100%的经济权益和有表决权的权益(但须遵守董事合格股份和管理层拥有的股份的百分比，但不得超过经理于成交日持有的百分比) 除非在本协议允许的交易中出售或以其他方式处置该借款人的100%股权，或(C) “控制权变更”、“控制权变更”或2024年高级担保票据契约中定义的类似术语，2025年高级担保票据契约或证明或管辖借款方或任何受限附属公司本金超过25,000,000美元的债务的任何其他文件、文书或协议。

索赔：所有索赔、 负债、义务、损失、损害、处罚、判决、诉讼、利息、费用以及任何类型的合理和有记录的自付费用(包括补救反应费用、合理律师费(限于每个相关司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师的费用、支出和其他费用)，作为一个整体(除非 存在实际或被认为的利益冲突，在这种情况下，受影响的受赔人(作为整体)可以在任何时间(包括在全额支付 债务、更换代理人或任何贷款人之后)在任何时间(包括在全额支付债务、更换代理人或任何贷款人之后)在任何时间(包括在全额支付债务、更换代理人或任何贷款人之后)在任何时间(包括在全额支付债务、更换代理人或任何贷款人之后)以任何方式与(A) 任何贷款、信用证、贷款文件、承诺书或其使用或与其相关的交易，(B) 任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现，(C) 任何贷款文件或适用法律下的任何权利或补救措施的行使，或(D) 任何贷款方未能履行或 遵守任何贷款文件的任何条款，在每种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序(包括破产程序或上诉程序)有关的所有费用和合理且有文件记录的自付费用，无论适用的被赔付人是否为该程序的一方。

截止日期：2019年3月 15， 。

截止日期财务 报表：目标物流、RL发起人和母公司及其各自合并子公司截至年底的经审计综合资产负债表，以及目标物流、RL发起人和母公司及其各自合并子公司各自的相关收益、股东权益和现金流量表，(I)目标物流和RL发起人各自的 ， 截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度，以及(Ii)母公司的 ，从7月12日起的期间， 2017年12月31日至2017年12月31日以及截至2018年12月31日的财年  。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

法规：1986年《国内税法》及其颁布的条例和裁决。

抵押品：在任何证券文件中被描述为任何担保债务的担保的所有财产，以及现在或以后担保(或打算担保)任何担保债务的所有其他财产。

抵押品准入协议： 业主免责书、托管信件、仓库信件、关于加工安排的协议或其他准入协议、抵押品 管理协议或仓库收据，代理人合理接受。

承诺函： 控股公司及其各联合牵头方于2018年11月13日签署的承诺函。 

商品协议： 任何商品掉期协议、期货合同、期权合同或其他类似协议或安排，其目的是 对冲与任何借款人及其子公司的经营相关的商品价格风险，而不是出于投机目的 。

商品交易法： 《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.），不时修订，以及任何后续法规。

合规证书： 一份以附件D的形式提供的证书，经行政借款人和代理人同意后， 借款人可通过该证书证明第10.1.1（d）条规定的事项。  

符合性变更： 关于基本利率、SOFR、定期SOFR或任何提议的后续利率的使用、管理或与之相关的任何惯例， 适用时，对“基本利率”、“SOFR”、“定期SOFR”和“利息 期”定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、管理或运营 事项的任何符合性变更（包括，为免生疑问，“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或预付款、转换或延续通知的时间以及回顾期的长度）， 由代理商酌情决定（与管理借款人协商），以反映此类 适用利率的采用和实施 ，并允许代理商以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理 （或者，如果代理行确定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者不存在管理该利率的市场惯例，则以代理行确定的与管理本协议和任何其他贷款文件相关的合理必要的其他管理方式。

合并EBITDA： 对于Arrow Bidco和受限制子公司，任何期间的合并净收入，

(1)            增加了 (无复制)：

(a)            基于收入或利润或资本的税收规定，包括但不限于外国、美国联邦、州、特许经营权，消费税和类似 税以及外国预扣税（包括罚款和利息有关的此类税收或产生于税务检查）的Arrow Bidco和受限制的子公司在此期间支付或应计扣除（不加回）计算合并净收入 和（不重复）就任何此类税收向母公司支付的任何款项;以及

(b)            该人士及其受限制子公司在该期间的合并 利息收入（但包括根据其中第（1）（i）至（1）（ix）条从“合并 利息收入”定义中排除的项目  

(c)            Arrow Bidco和受限制子公司在此期间的折旧和摊销，在计算合并净收入时扣除（而不是加回）;加上

(d)            任何 费用或收费（折旧或摊销费用除外）（包括任何母公司）、 允许投资、收购（包括任何允许的收购）、处置、资本重组或本协议允许产生的债务 （包括本协议的再融资）（无论是否成功），以及对任何此类交易条款的任何修订或修改，包括与（i） 交易或（ii） 本协议的任何修订或其他修改相关的费用、支出或收费，并且在每种情况下，在计算合并净收入时扣除（而不是加回）;加上

(e)            扣除的任何重组费用或准备金、业务优化费用或非经常性整合成本的 金额（且不加 回），包括 交割日期后与收购相关的任何一次性成本，以及与非正常过程关闭和/或设施整合相关的成本和费用、遣散费、搬迁 成本，整合和设施开放费用、过渡费用和其他重组费用; 提供（1）根据本款（e）增加的 总金额，  加(2) 根据下文第（i）款增加的总额，  加(3) 根据第1.7（b）节，运营费用削减、运营改进和协同效应的总金额，  加(4) 根据以下第（p）款增加的总额不得 超过任何连续四个财政季度期间的合并EBITDA的20%（在此类调整生效之前计算）; 加上 

(F)            任何 其他非现金费用，包括任何注销或减记(但仅为根据借款人的Section 10.2.1(a) or Section 10.2.1(b)(ix)，账户或动产文件确定总净杠杆率或担保净杠杆率(视情况而定)或(Ii)            在所有其他情况下为特定资产)的目的而注销或减记(I) 除外)，减少 该期间的合并净收入(不加回)(提供如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则该未来期间与该非现金项目有关的现金支付应从该未来期间的综合EBITDA中减去该程度，但不包括在之前期间支付的预付现金项目的摊销)； 加

(G)            在计算合并净收入时扣除(但不包括现金分配)的任何非控制性权益支出的 数额，该非控制性权益支出包括可归因于Arrow Bidco任何非全资子公司少数股权的子公司收入 在该期间扣除(且未加回)；

(H)             在2018年10月18日交付给代理商的模型中提出的 净成本节约、运营费用削减、可归因于实施和/或实施成本节约举措和改进、业务优化和其他重组和整合费用以及其他协同作用的金额(不重复根据上述 1.7(B)节、 第(E)条  增加的任何金额，以下第(I) 条或第(P) 条)由Arrow Bidco真诚地计划 在截止日期后二十四(24)个月内采取或预期采取的行动(按形式计算，如同此类净成本节约、运营费用减少、收费和其他协同效应已在该期间的第一天实现)，扣除该等行动(包括但不限于业务 优化成本、收费和费用、与新产品设计、开发和引进相关的成本和支出)在该期间内实现的实际收益。 与知识产权开发和新系统设计有关的费用和费用，以及与业务、报告和信息技术系统的实施、更换、开发或升级有关的费用和费用(br}和技术举措)；前提是(X) 此类净成本节约、运营费用减少、收费或其他协同作用可合理确定(行政借款人善意确定)，并可量化并反映在提交给代理的任何测试期内的每个合规性证书中，在该测试期间，此类净成本节约、运营费用减少、收费或其他 协同作用反映在合并EBITDA中，并且(Y) 没有净成本节约、运营费用减少，费用或其他协同效应 应根据本条款(H) 增加，但范围与根据 1.7(B) 节包括的或根据以上(E) 条款、(I) 条款或以下(P) 条款添加回综合EBITDA的与此类净成本有关的任何费用或费用重复。加号

(I)            净成本节约、运营费用削减、可归因于实施和/或成本节约措施和改进、业务优化和其他重组和整合费用的金额。以及由Arrow Bidco真诚地预计在确定日期后24个月内因采取或预期将采取的行动而产生的其他协同效应(不复制根据 1.7(B)节增加的任何金额)(按预计基础计算，如同此类净成本节约、运营费用减少、收费和其他协同效应已在该期间的第一天实现一样)，扣除该等行动在该期间内实现的实际收益金额(包括但不限于，业务优化成本、收费和费用、与新产品设计、开发和引进相关的成本和费用、与知识产权开发和新系统设计相关的成本和费用、与实施、更换、开发或升级运营、报告和信息技术系统和技术举措相关的成本和费用(br})；提供(W) 此类净成本节约、运营费用减少 或其他协同作用可合理确定(在管理借款人善意确定的情况下)，并可量化并反映在任何测试期内交付给代理商的每个合规性证书中，在该测试期内，此类净成本节约、运营费用减少、费用或其他协同作用已反映在综合EBITDA中，(X) 没有净成本节约、运营费用减少、费用或其他协同效应应根据本条款增加：(I) 与上述(E) 和(Y) 包括在上述(E) 中的此类净成本节约和运营改进或协同效应相关的任何费用或费用重复的范围，以及(Y)根据本条款(I)增加的总金额。加(2) 根据上文(E) 条款增加的总金额 ，加(3) 根据 1.7(B)节的运营费用削减、运营改进和协同效应的总金额，加(4)在任何连续四个会计季度期间，根据第(P) 条第(Br)项 增加的总金额不得超过综合EBITDA的20%(在实施此类 调整之前计算)；如果进一步提供根据本条款(I) 的调整可以是根据 1.7(B) 节进行的形式调整的增量 (受本条款(I) 和该 1.7(B)节中规定的上限的约束)；

(J)在计算合并净收入时，将应收款和相关资产出售给应收款实体时与符合条件的应收款交易有关的损失或折扣额 在计算合并净收入时在该期间扣除(且未加回)的损失或折扣额(            )；

(K)            Arrow Bidco或受限子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何 成本或支出，只要该等成本或支出由贡献给适用人资本的现金收益或发行股票或适用人其他股权的现金收益净额提供资金，在每一种情况下，在计算综合净收入时在这一期间扣除(和不加回)的程度；加号

(L)            向控股公司或任何母公司的期权持有人支付与 向该人或其母公司的股东进行的任何分配有关的费用，或由于向该人或其母实体的股东进行任何分配而支付的费用，支付的目的是补偿该等期权持有人 ，就好像他们在进行该分配时是股东并有权分享一样，在每种情况下，在本协议允许的范围内，在每一种情况下，在计算综合净收入时在该期间扣除(和不加回)的程度； 加

(M)与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的《            Rules 》和相关条例的要求或其他增强的会计职能和上市公司成本有关的或预期遵守或准备遵守的上市公司成本，在计算综合净收入时在该期间扣除(而不加回)的程度；

(N)在计算综合净收入时，在该期间发生的与融资活动有关的担保债券的            成本 ，但不得在该期间内扣除(且未加回)。

(O)在计算综合净收入时，任何借款人或受限制附属公司在该期间就购买价格扣留或收益支付或应计的            付款 在该期间扣除(且未加回)的范围内；

(P)            调整 与经修订的1933年证券法S-X条例一致；前提是，(1)根据本条款(P)增加的 总金额，加上(2) 根据上述(E) 条款增加的总金额，加上(3) 根据上述(I) 条款增加的 总金额，加上(4) 根据 1.7(B)节进行的运营费用削减、运营改进和协同效应的总金额， 不得超过任何连续四个财政季度综合EBITDA的20%(在实施此类调整之前计算)；+

(Q)            股票 根据《会计准则汇编》第718号及任何后续公告按照公认会计原则确认的薪酬费用； 加上

(R)            交易 与按照 会计准则第805号和任何后续公告确认的企业合并有关的成本，无论相关交易是否完成；

(S)根据《会计准则汇编》第350-40号及任何后续公告按照公认会计原则确认的资本化信息系统实施成本的            摊销 ；以及

(2)            减少了 非现金收益(无重复)，增加了Arrow Bidco和受限子公司在此期间的综合净收入， 不包括任何非现金收益，如果它们代表了对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，从而减少了 先前任何时期的合并EBITDA；提供在根据第(2)款扣除以前任何期间的非现金收益且未以其他方式计入综合EBITDA的范围内，综合EBITDA应增加与后续期间收到的此类非现金收益有关的任何现金 收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)的金额 ，但不得计入其中。

综合固定费用 覆盖率：在任何测试期内，在符合 1.7节的前提下，(A) 该测试期的 合并EBITDA与(Ii) (A)Arrow Bidco及其受限子公司在该测试期内的 非融资资本支出的总和的比率加(B)Arrow Bidco及其受限子公司在测试期内实际以现金支付的 所得税，以及(B)测试期 综合固定费用的现金所得税拨备。

综合固定费用： 于任何期间，在 第1.7节的规限下，以现金支付或应付的(A) 综合利息支出、(B) 预定的综合总债务本金(不包括控股或任何受限制附属公司与控股 或任何受限制附属公司之间的债务)及(C)于该期间以现金支付的(任何类别股票的) 股息(控股的受限附属公司向贷款方支付的股息除外)的总和。

合并利息支出： 对于Arrow Bidco和受限制的子公司，在任何期间，没有重复，总额为：

(1)在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣的            摊销，但与交易相关发行的债务除外)；(B) 所有佣金、折扣及其他与信用证或银行承兑汇票有关的费用的范围内， 该期间内Arrow Bidco及受限制附属公司的综合利息支出。(C) 非现金利息支付 (但不包括可归因于对冲债务或其他衍生工具按照公认会计原则按市值计价的任何非现金利息支出)，(D) 资本化租赁债务的利息部分，以及(E) 净付款， 如果有的话，不包括(I)与税收有关的 罚款和利息，(Ii) 与任何证券的习惯登记权有关的任何“额外利息”，(Iii) 非现金 可归因于对冲债务或其他衍生品按市值计价的利息支出(在每种情况下，根据公认会计原则允许的 )，(Iv)可归因于母实体的 利息支出，(V)不构成负债的贴现负债的 增值 或应计，(Vi) 与应用资本重组或购买会计相关的债务贴现产生的任何支出，(Vii)递延融资费用、债务的 摊销、发行成本、佣金、手续费和开支对于与交易相关的债务，原始的 发行折扣，(Viii) 任何过渡费、承诺费和其他融资费，以及(Ix) 佣金、折扣、收益率和与任何合格应收款交易有关的其他费用和费用(包括任何利息支出)；加号

(2)Arrow Bidco和受限制子公司在该期间的            合并资本化权益，无论是已支付的还是应计的；减去

(3)Arrow Bidco及受限制附属公司于该期间的            利息 收入。

就此定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

合并净收入： 就Arrow Bidco和受限制子公司而言，在任何期间，应归因于Arrow Bidco和受限制子公司的净收入(亏损)在合并基础上的合计，并根据公认会计准则在扣除优先股股息之前以其他方式确定；提供, 然而，，没有重复的话，

(1)            不包括(A) 非常收益、损失、费用(包括与之相关的所有费用和费用)或费用和(B) 非经常性收益、损失、费用(包括与之相关的所有费用和费用)或费用(包括交易费用)的任何税后影响 。

(2)            应排除在该期间内会计原则变化和因采用或修改会计政策而引起的变化的累积影响。

(3)            不包括处置、放弃、转移、关闭或停止经营所得(亏损)的任何税后影响，以及处置、处置、放弃、转移、关闭或停止经营或固定资产的任何税后净收益或亏损。

(4)            应排除由Arrow Bidco善意确定的、可归因于资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何人的任何股票的任何税后影响(减去与此相关的所有费用和支出)。

(5)            任何无追索权子公司、任何非子公司、非限制性子公司或按权益会计方法核算的个人在该期间的净收入应不包括在内；提供Arrow Bidco的综合净收入应 增加该无追索权子公司、非子公司或非限制性子公司(视情况而定)在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金或允许投资)向Arrow Bidco或其受限子公司实际支付的股息或分派或其他付款的金额，

(6)根据公认会计原则，Arrow Bidco合并财务报表中的库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及正在进行的研发、递延收入和债务项目应不计入因对交易或任何已完成收购或其任何金额的摊销或注销(税后净额)应用采购会计而产生的调整(包括向Arrow Bidco和受限子公司下推的此类调整的影响)的            影响。

(7)            应排除因提前清偿债务或对冲协议或其他衍生工具(包括冲销递延融资成本和支付保费)而产生的收入(损失)的税后影响。

(8)            任何 减值费用、资产冲销或冲销，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或由于法律或法规的变化、无形资产的摊销，以及与计算退回、回扣和其他冲销准备金(包括政府计划回扣)的方法的任何变化有关的前期应计项目和准备金调整的影响。根据公认会计原则，应排除 ，

(9)            与授予股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票或其他权利有关的任何 (I) 非现金补偿费用或支出应不包括(Ii)可归因于递延补偿计划或信托的 收入(亏损)，

(10)            [已保留],

(11)在截止日期后12个月内根据公认会计原则(或因此类收购而需要建立的任何收购交易)而在截止日期后12个月内建立的            应计项目和准备金，或因根据公认会计原则采用或修改会计政策而产生的费用、应计项目、费用和准备金不包括在内。

(12)            (I) 因货币交易而产生的任何 净收益或损失，或与货币重新计量有关的换算收益或损失 和(Ii) 与债务、公司间资产负债表项目和对冲义务有关的任何与货币收益或损失有关的收入(或损失)，以及

(13)            不包括因交易而产生的任何与减税或净营业亏损相关的递延税项支出，或与此类项目相关的任何估值免税额的释放。

此外，在该人及其受限制附属公司的综合净收入中尚未计入 的范围内，尽管前述有任何相反规定，综合净收入应包括(I) 在该期间内从业务中断保险中收到的与该期间的保险索赔有关的收益。(Ii) Arrow Bidco已确定有合理的 证据表明保险公司将就该期间从业务中断保险中获得补偿的收益金额(包括在365天内未如此补偿的任何 金额的扣除)(有一项理解并同意，根据前述第(I) 条的第(br}条包括的任何金额不应包括在上述第(Ii) 条中，并且根据上述第(Ii) 条包括的任何金额不得包括在上述第(Ii)条的第(Br)条中也包括根据上述第(I) 条)和(Iii)收到的 报销(br}与任何投资或任何销售相关的赔偿或其他报销条款所涵盖的任何费用和费用，在每种情况下，在本协议允许的范围内，转让、转让或以其他方式处置资产。

合并总资产： Arrow Bidco及其受限子公司的总资产，根据公认会计原则在合并基础上确定，如Arrow Bidco根据本协议条款交付的最新资产负债表中所示。

合并净负债总额：(A) 指Arrow Bidco和受限制子公司在该日期的未偿债务本金总额，按公认会计原则综合确定(但不包括因购买会计适用于任何允许的收购而产生的债务折现的影响)，包括借款债务、资本化租赁债务和由本票或类似工具证明的债务。减去(B) 在Arrow Bidco和受限制子公司的综合资产负债表账户中持有的现金和允许投资的总额，以法律或任何此类人作为一方的 合同不禁止的范围为限；提供任何此类现金和允许投资应由贷款方在受《存款账户控制协议》或《证券账户控制协议》约束的账户中持有。

综合债务总额： 于任何厘定日期，Arrow Bidco及受限制附属公司于该日期尚未偿还的本金总额 ，根据公认会计原则(但不包括因任何准许收购而应用购买会计而产生的债务贴现影响)综合厘定，包括借入的债务、资本化租赁债务及由本票或类似票据证明的债务。

成本：关于租赁设备，其成本以相同的方式确定，并与代理商以合理酌情权收到并批准的最新租赁设备评估一致。

授信单据： 借款单据和银行产品单据。

信用方：代理人、贷款人或任何前置银行；“信用方”是指代理行、贷款人和前置银行。

债权人代表： 根据任何适用法律，指接管人、管理人、控权人、临时接管人、接管人和管理人、受托人(包括任何破产受托人)、托管人、保管人、管理人、审查员、警长、监管人、受让人、清算人、临时清算人、自动清算人、行政管理人、司法管理人、法定管理人或类似的官员或受托人。

固化量：如 第11.2(A)节中所定义。

治愈权限：如 第11.2(A)节中所定义。

货币协议： 任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约、合成上限或其他类似协议或安排，每一项都是为了对冲与任何借款人及其子公司的 业务相关的外币风险，而不是出于投机目的。

托管协议： 每个借款人、代理人和托管人之间的托管协议，日期为截止日期。

托管人：按照托管人协议中的定义。

Daily Simple SOFR： 就任何适用的确定日期而言，SOFR于该日期在纽约联邦储备银行的网站上公布 (或任何后续来源)。

违约：随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件的事件或情况。

违约率：任何到期未支付的债务(包括在法律允许的范围内到期未支付的利息)，2.00%加在其他情况下适用于该债务的利率，或者，如果该债务不计息，则为等于基本利率的利率加基本利率贷款的适用保证金 加 2.00%.

违约贷款人： 代理商合理确定的(A) 未能履行本协议项下的任何融资义务，且此类违约未在两个工作日内得到纠正的任何违约贷款人，除非该违约贷款人以书面形式通知代理商和行政借款人，该违约是由于该违约贷款人确定融资前的一个或多个条件 未得到满足 (哪些先决条件连同适用的违约(如有)应在此类书面文件中明确指出)；(B) 已通知代理商或任何借款人，该转债贷款人不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已发表公开声明，大意是不打算履行本协议项下的融资义务，或一般不打算履行其他信贷安排项下的融资义务(除非该通知或公开声明与该转债贷款人在本协议项下为转债贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该转债贷款人确定不能满足融资的前提条件)；(C)在代理人提出书面请求后的三个工作日内， 未能以令代理人合理地 满意的方式确认该变革贷款人将履行其在本协议项下的资金义务(提供根据本条款(C) (在代理人收到该确认后)，该转让人应不再是违约贷款人；或(D) 已、 或其直接或间接母公司已成为自救诉讼或破产程序的标的，或已采取任何进一步行动。然而，前提是为免生疑问，不得仅因(I) 政府当局对该Revolver贷款人或母公司的股权的所有权或收购而成为违约贷款人 ，只要该所有权不给予豁免权或(Ii) 在有偿付能力的人的情况下，预防性指定管理人、监护人、受托人、托管人或其他类似官员由 政府当局根据或基于该人员受国内司法管辖监督的国家的法律 如果适用法律要求在任何此类情况下不得公开披露(且仅在不公开披露此类任命的情况下)， ，在第(Br)(I) 或(Ii)条的情况下，这种所有权或行为不给予美国法院的管辖权豁免权，任何州 或哥伦比亚特区或上述任何州的任何政治分区，或执行对其资产的判决或扣押令 ，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所签订的任何合同或协议 。

存款帐户：(I) 任何 “存款帐户”，该术语在《美国消费者法典》第9条中定义，在任何情况下，应包括与上述任何一项有关的所有帐户和子帐户，以及(Ii)对于位于美国境外的任何帐户，任何具有存款功能的银行帐户 。

存款账户控制协议：存款账户控制协议(无论是以协议、通知和确认或类似文书的形式)， 形式和实质令代理人和行政借款人合理满意，由每个锁箱服务机构和金融机构签署，为贷款方保留一个锁箱和/或存款账户(排除存款账户除外)，以代理人为受益人， 作为担保债务的担保。

指定非现金对价： 任何借款方或受限制子公司根据 10.2.4(B) 节收到的与处置有关的非现金对价的公平市场价值，根据行政借款人高级官员的证书被指定为指定非现金对价，该证书阐明了此类估值的基础(该金额将在适用处置完成后180天内减去转换为现金的部分的公平市场价值)。

取消资格机构： (I)在2018年11月13日或之前，由控股公司或联合牵头安排人的发起人以书面形式分别指明的银行、金融机构和其他机构贷款人和投资者，(Ii)通过控股不时以书面形式向代理人单独指明的行政借款人及其子公司的竞争对手 (不适用于追溯取消任何以前获得并继续持有任何贷款的人)  (不适用于追溯取消任何以前获得并继续持有任何贷款的人， 承诺或参与任何融资或在指定之时已签订转让和承兑协议的任何个人或参与任何贷款、转让承诺或任何尚未生效的融资)和(Iii)在第(I) 和(Ii)条中的每一条的情况下，其任何附属公司(不包括在第(Ii)条的情况下，真正的债务基金附属公司(主要从事债务投资业务)，或者(A)控股不时以书面形式向代理人确认的 ，不适用于追溯取消任何先前获得并继续持有任何贷款的个人、关于任何贷款的转让承诺或参与，或在指定时已就任何贷款进行转让和接受或参与的任何个人，左轮手枪承诺或任何尚未生效的安排 或(B)根据该附属公司的名称可轻易识别的 。根据上述第(Ii) 和(Iii)(A) 条款指定被取消资格的机构，应在代理人向贷款人提供此类被取消资格机构的名单后三个工作日内生效。

不合格股票： 对于任何人，指根据其条款，或根据其可转换为的证券的条款，或其可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回(仅因控制权变更或资产出售而到期的除外)，或可由持有者选择赎回的任何股票(仅因控制权变更或资产出售而非仅因控制权变更或资产出售)，或可由持有人选择赎回的任何股票，在每种情况下，均在转账设施终止日期或担保债务全额偿付日期(以较早者为准)之后91天前；提供, 然而，如果该股票是为Arrow Bidco或其子公司的员工的利益而发行的，或通过任何此类计划向该等员工发行，则该股票不应仅因为Arrow Bidco或其子公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不合格股票，提供, 进一步根据任何股东协议、管理股权计划，Arrow Bidco、其任何子公司或任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问(或他们各自的信托、财产、投资基金、投资工具或直系亲属)在每种情况下持有的任何 股票终止或死亡，股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议不应仅因为Arrow Bidco或其子公司或Arrow Bidco的任何直接或间接母公司可能要求回购而构成不合格股票。

处置：如 10.2.4(B)节中所定义。

分红：如 10.2.6节中所定义。

文件：按照UCC或任何其他适用法律(如适用)中的定义。

美元等值： 在任何日期，对于以美元计价的任何金额，该美元金额，以及对于任何以美元以外的货币表示的金额 ，代理商确定的美元金额(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的)将需要在该日期以适用的汇率出售，以获得另一种货币的声明金额。

美元或美元：美国的合法货币。

托管账户：贷款当事人在美国银行或代理人可接受的另一家银行设立的每个 账户，根据 8.1.4节进行维护，并受《存款账户控制协议》的约束。

欧洲经济区金融机构： (A) 在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B) 任何在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第(Br)(A) 条所述机构的母公司的实体，或(C) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A) 或(B) 条所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

欧洲经济区成员国： 任何欧盟成员国， 冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA决议机构： 负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国的公共行政机构(包括任何受权人)。

符合条件的账户： 任何时间，任何借款人在该日期的账户或动产纸，但任何账户或动产纸除外：

(A)不受以代理人为受益人的适当完善的担保权益约束的            ；

(B)            (I) ， 受任何留置权(包括 10.2.2节允许的留置权)的约束，但(X) 以代理人为受益人的 留置权和 (Y)根据 10.2.2节允许的、不优先于(也不与之平行)以代理人为受益人的留置权 的留置权；提供，对于任何具有这种优先权的税收留置权，账户的资格应减少 具有这种优先权的税收留置权的金额，或(Ii)在允许的独立资本租赁交易下产生的 ；

(C)任何账户债务人的            欠款，而该欠款自开具原始发票之日起已超过120天，或已超过付款到期日90天；

(D)帐户债务人所欠的            ，而根据上文第(Br)(C) 条，该帐户债务人所欠的帐户超过50%不符合资格；

(E)账户债务人所欠的            ，其范围为该账户债务人欠所有借款人的所有其他合资格账户的总额超过所有合资格账户总数的30%(或代理人可能不时为账户债务人设定的较高百分比)，但在每种情况下，仅超出该超出的部分；

(F)与本协议或任何安全文件中包含的与该帐户或动产文件有关的任何契诺、陈述或担保被违反或在任何实质性方面不属实的            ；

(G)            ： (I) 不是由于在正常业务过程中出售或租赁租赁设备、提供建造-自营服务或履行其他 服务而产生的，(Ii) 不是由发票或已发送给账户债务人的代理合理满意的其他文件来证明的，(Iii) 代表进度账单(提供，未开票账户(除进度开票外)在任何时候不超过1,000,000美元，可构成合格账户，前提是这些账户 满足本定义中规定的其他标准)，(Iv) 取决于该适用借款人完成的任何进一步业绩，或(V) 表示以票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售、在实际销售给最终用户之前开具账单的寄售、货到付款或任何其他回购或退货为基础的销售；

(H)产生该账户或动产的任何租赁设备(用于建造-自营服务的租赁设备除外)尚未发货给账户债务人，或产生该账户或动产的服务尚未由借款人履行的            ；

(I)任何支票或其他付款工具因任何原因被退回而未被收取的带有 的            ；

(J)已就其启动破产程序的账户债务人所欠的            ，或该账户债务人是债务人或根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国(包括任何省或地区)接管、破产救济或其他旨在救济债务人的法律或法律(包括《美国破产法》)而占有的债务人，除非该账户债务人的账户或动产票据的付款是以资产担保，或以代理人合理满意的方式担保，则属例外。代理人合理地接受的人，或者，如果该账户债务人的账户或动产票据是在联邦破产法规定的关于该账户债务人的救济法令或命令(如现在或今后有效)之后产生的，代理人应合理地确定该账户或动产票据的及时支付和收取不会受到损害；

(K)账户债务人所欠的            ，该账户债务人已暂停或停止营业，正在清算、解散或结束其事务，或 无偿付能力，或是受限制方；

(L)由账户债务人所欠的            ，该账户债务人并非根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的适用法律组织，或者其主要营业地不在美国，除非该账户或动产票据有代理商合理接受的信用证或其他信贷支持，并且由代理商拥有；

(M)            ，其欠款为美元以外的任何货币；

(N)任何政府当局所欠的            ，除非(I) 账户债务人是美国或其任何部门、机构或机构，且该账户已根据美国《债权转让法》转让给代理人，且已遵守任何其他必要步骤以完善代理人对该账户的留置权，并已遵守代理人合理满意的任何其他步骤，(Ii) 该 帐户有代理人合理接受且由代理人拥有的信用证支持，或(Iii)代理人以其他方式合理批准的 ；

(O)任何附属公司、员工、董事或任何贷款方的高级职员所欠的            ；提供保荐人或母公司的投资组合公司如在正常业务过程中与适用的借款人有业务往来，将不被视为本条款(O)中的关联公司；

(P)由账户债务人所欠的            ，而该账户债务人是任何贷款方发行或产生的债务的持有人；提供，任何该等账户或动产票据仅就该账户或动产票据中少于或等于贷款方欠该人的 金额的部分而言不符合资格；

(Q)受任何反索赔、扣减、抗辩、抵销或争议影响的            ，但仅限于此类反索赔、扣减、 抗辩、抵销或争议的金额，除非(I) 代理人在其允许的酌情决定权下建立了可用储备金，并确定 将该账户包括为合格账户，或(Ii) 该账户债务人已订立协议，该代理人可合理地接受该协议以放弃此类权利。

(R)由任何本票或票据证明的            (在每种情况下，交付给代理人的任何此类物品除外)；

(S)            位于任何司法管辖区的账户债务人所欠的债务，作为诉诸该司法管辖区法院的条件，要求债权人有资格办理业务、提交商业活动报告或其他报告或表格、或采取一项或多项其他行动， 除非该适用借款人具有这样的资格、提交此类报告或表格、或采取此类行动(并且在每一种情况下，都支付了任何所需的 费用或其他费用)，除非该适用借款人随后有资格作为授权在该州或司法管辖区进行业务的实体 并进入该等法院，而不会招致代理人合理地认为在金额上具有重大意义的任何费用或罚款，并且该后一资格可解决任何进入该等法院以强制支付该帐户的权利；

(T)与 的            ，而该适用借款人已与账户债务人就任何扣减达成任何协议，但仅限于此种扣减的幅度(在正常业务过程中给予的折扣和调整除外)；

(U)因出售或租赁租赁设备或建造自营服务而产生的            ，而这些设备或建造自营服务是保证保证金的标的，或由保证保证金或保证保证金下的任何义务涵盖；

(V)            ，其中 包括或代表账户债务人应支付的应计销售税，但仅限于该应计应付销售税的范围；或

(W)由账户债务人的存款抵销的            ，但仅限于该存款的范围。

在符合第 14.1节的情况下， 代理商可在其允许的酌情决定权内修改上述标准(根据“允许的酌情决定权”的定义，在与行政借款人协商后)。

合格受让人： 根据 13.3.3节的要求，是指(A) 贷款人或贷款人的附属公司或分支机构；(B) 批准的基金；(C) 代理人批准的任何其他金融机构(此类批准不得被无理扣留或推迟) 和行政借款人(行政借款人的批准不得被无理扣留或推迟，如果在拟议转让通知后10个工作日内没有提出反对，则应被视为给予)，其成为受让人不会 根据《守则》 4975节或任何其他适用法律构成被禁止的交易，或者紧随任何此类转让之后，不会导致贷款方根据 5.8节应支付的费用或税款增加；或(D) 在 11.1.1节或 11.1.5节规定的任何违约事件发生和持续期间，代理人可酌情接受的任何人，不得无理扣留或推迟接受；提供在任何情况下，(X) 自然人或(Y) 控股或其任何附属公司或其任何关联公司都不是合格的受让人。 为免生疑问，任何丧失资格的机构均受 13.3.6节的约束。尽管本协议有任何相反规定，行政借款人在任何时候都有权同意转让给被取消资格的机构。

符合条件的租赁设备： 在其确定的任何日期，借款人在该日期拥有的除任何租赁设备外的所有租赁设备的总金额：

(A)不受适当完善的以代理人为受益人的留置权约束的            ；

(B) 受任何留置权(包括 10.2.2节允许的留置权)约束的 ，但不包括(I)以代理人为受益人的 留置权和 (Ii)根据 10.2.2节允许的、不优先于(也不与之平行)代理人的留置权 的代理人(受托保管人、仓库管理人、具有法律实施优先权的业主或类似的非自愿留置权 在第(I) 或(Ii) of第(H) 或(I) 关于相关租赁设备的范围内)；提供，对于任何具有该优先权的税收留置权，租赁设备的资格应减去具有该优先权的该税收留置权的 金额；

(C)移动缓慢、陈旧、无法销售、有缺陷、不适合出售和出租、不能以至少相当于正常业务过程中此类租赁设备的成本的价格出售的            ，或由于年限、类型、类别和/或数量而无法接受的；

(D)违反本协议或任何安全文件中包含的任何约定、声明或保证，或在任何实质性方面不属实的            ；

(E)并非在所有实质性方面都符合任何适用的政府当局施加的所有标准的            (但在“重要性”方面有保留的任何标准应已在所有方面得到遵守)，或从受限制的 缔约方获得的；

(F)            ，包括包装和运输材料、制造用品、陈列物品、退回或收回的票据和扣留物品(正常业务过程中未损坏和能够转售的货物除外)、缺陷货物、寄售货物、将退还给借款人的供应商的货物或在正常业务过程中为出租或销售而持有的非类型货物 ；

(G)并非位于美国或加拿大的            ，或(I)在附表8.4.1所列地点的 ，(Ii)在贷款方地点之间的过境 ，或(Iii)位于任何贷款方客户的住所内或往返任何贷款方客户地点的 ；

(H)位于借款人租用的任何地点的            ，除非(I)出租人已向代理人交付抵押品访问协议或(Ii)代理人已建立 租金储备；

(I)位于任何第三方仓库或由受托保管人、加工者或其他人(此类租赁设备租赁给的客户除外)拥有的            ，除非(I) 该仓库保管人、受托保管人、加工者或其他人已向代理人交付抵押品 访问协议和/或代理人可能合理要求的其他文件，或(Ii)代理人在其允许的酌情决定权下建立了 适当的可用性储备；

(J)            是借款人作为发货人寄售的标的，除非(I)适用的借款人已就该借款人在该租赁设备中和对该等租赁设备的权益向收货人提交了保护性的 -1融资声明， 并且(Ii) 有一份书面协议，确认该租赁设备是以寄售方式持有的，该借款人保留该租赁设备的所有权，并且不产生任何留置权，通过或根据该等收货人已附连或将附连于该租赁设备 ，并要求收货人将寄售的租赁设备与收货人的其他个人或动产分开，且 有与该借款人过去对寄售租赁设备的做法一致的其他条款；

(K)            租赁设备(储存容器除外)由单位附属公司以外的借款人拥有，在每种情况下，除非相应的租赁设备构成借款人拥有的合格证书单位，而根据 10.1.19节要求采取的所有行动实际上已对其采取；

(L)由仓单或单据证明的            ；

(M)            ， 是一项允许的独立资本租赁交易的标的；

(N)包含或承载任何许可给该借款人的知识产权的            ，除非代理商信纳它可以出售或以其他方式处置该租赁设备，而不会(I) 在任何重要方面侵犯该许可人的权利或(Ii) 在支付除根据当前许可协议销售该租赁设备而产生的使用费以外的任何重大责任；或

(O)            ，在提交给代理商的最新租赁设备评估中， 未计入任何价值。

根据 第14.1节的规定， 代理商可在其允许的酌情决定权内修改上述标准(根据术语“允许的酌情决定权”的定义与行政借款人进行协商)。

强制执行行动： 强制执行任何义务或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的任何行动(无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、行使抵销或追回、行使任何权利或在贷款方的破产程序中投票，或以其他方式)。

环境索赔： 根据《全面环境反应、赔偿和责任法》，或与任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或任何批准有关的政府调查或诉讼， 向潜在责任方发出的任何和所有诉讼、诉讼、命令、法令、要求、索赔、留置权、违反规定的通知、一般通知函件，包括：(I) 政府或监管机构为执行、清理、清除、回应、根据任何适用的环境法采取的补救或其他行动或损害赔偿，以及(Ii) 任何第三方寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何和所有此类索赔，这些索赔涉及危险材料的存在、释放或威胁泄漏，或因据称的伤害或损害健康或安全的威胁而引起(以人类接触危险材料为限)。

环境法： 任何适用的联邦、联邦、州、省、领地、外国、市政或地方法规、法律、规则、法规、条例和法规，以及与环境保护有关的任何具有约束力的司法或行政命令、协议、同意或判决，包括环境空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源，或保护人类健康或安全(与人类接触危险材料有关的程度)或危险材料。

股权：股票 和所有认股权证、期权或其他收购股票的权利，但不包括可转换为股票或可交换为股票的任何其他债务证券。

《雇员退休收入保障法》(Employee Employee Income Security Act)，该法案经不时修订，以及根据该法案颁布的《规则和条例》。

 附属公司：与贷款方共同控制或被视为贷款方的单一雇主的任何 行业或企业(无论是否合并)， 在每种情况下，均符合守则第414节的含义。

欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效 。

违约事件：如 第11.1节中所定义。

超额可获得性： 截至任何确定日期，金额等于(A) (I) 最高转账贷款金额和(Ii)  借款基数减去(B) 所有转账贷款和所有信用证债务的本金余额总和(如果 不存在违约事件，则构成任何垫款银行的费用的金额除外)。

交换要约： 交换要约的完成，Arrow Bidco提出用其2024年高级担保票据的全部或部分交换其2025年高级担保票据，包括与此相关的任何现金。

汇率：由代理商确定的适用于将一种货币兑换成另一种货币的汇率，即(A) 由彭博社(或代理商指定的其他商业来源)在上一营业日结束时在金融市场上报告的第一种货币的汇率，或(B) ，如果由于任何原因无法获得该报告，则为在代理商的主要外汇交易办公室以前一工作日内有效的第二种货币购买第一种货币的现货汇率。

除外存款账户： 任何存款账户：(I)仅用于支付工资和预扣相关税款以及其他 员工工资和福利以及应计和未付员工补偿(包括工资、工资、福利和费用报销)的 账户， (Ii)零余额账户 ，(Iii)仅用于缴税(包括销售税)的 ，(Iv)仅用作托管账户或仅用作信托或信托账户的 ，(V) ，根据第(V)款将所有其他账户单独或合计视为除外存款账户，每日余额少于1,000,000美元，(Vi) ，其中 是在正常业务过程中支付款项的账户，或(Vii) ，当时是资本租赁存款 账户。

排除子公司： (A) 在本合同附表9.1.12中列为排除子公司的每一家子公司；(B) 不是控股公司全资子公司的任何子公司(任何借款人除外)；(C) (I) 任何被任何适用法律禁止的子公司，或仅针对在结束日期或收购该子公司之日存在的子公司(提供(Ii) 任何在完成日期或收购日存在的合同义务禁止的 子公司 担保担保债务(提供在提供担保债务的任何担保将需要任何尚未获得的政府当局、受此类限制的任何子公司的同意、批准、许可或授权的范围内，(br}或(Iii) ；提供 在此类担保限制被放弃、失效、终止或不再有效后，此类受限子公司不再是被排除在外的子公司；(D) 符合以下条件的任何美国子公司：(A) 除了拥有一家或多家子公司的股权外，没有其他实质性资产(br} 第957(A) 节所指的一家或多家子公司)或(B) 是一家子公司的子公司，而该子公司是该守则 第957(A) 节所指的“受控外国公司”；(E) 每一家不是重大子公司的子公司，(F) 任何不是美国子公司的子公司，(G) 每一家无追索权的子公司，(H) 每一家无追索权的子公司，以及(I) 任何为其提供担保会导致借款人或其各自子公司产生重大不利税收或监管后果的子公司(在每种情况下，均由行政借款人与代理人协商后合理确定)；提供，任何子公司都不应是被排除的子公司 ，只要它被要求或成为(X) 2024年高级担保票据或2025年高级担保票据的担保人，或 (Y) 贷款方本金超过25,000,000美元的任何其他债务。

除外互换义务： 对于任何担保人，(A) 任何互换义务，如果该担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保是 或根据《商品交易法》或任何规则变得违法，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合格的合约参与者”，或(B) 任何其他被指定为担保人的“排除掉的掉期义务”的其他掉期义务(br}在相关贷款方与对冲交易对手之间适用于该等掉期义务的任何协议中所规定的，并经代理人同意)，该担保人将被视为该担保人的“排除掉期义务”(或其申请或正式解释)。如果根据管理多个互换的主协议 产生互换义务，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换 部分。

免税：对于代理人、任何贷款人、任何前置银行或任何其他将由任何贷款方或其代表因任何义务而支付的款项 ，(A)对其净收入(无论面值如何)征收或以其衡量的 税，以及(I)由于收款人根据法律 或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，由司法管辖区(或其任何政治分区)对其征收的 税，其适用的贷款办事处位于该司法管辖区内，征收该 税或(Ii)由于该收款人与征收该税的司法管辖区之间现在或以前的任何其他联系而产生的  (不包括因该收款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、 或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)；(B) 美国征收的任何分支机构利得税或该接受方在其境内设有分支机构的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(C)在外国贷款人的情况下 (受让人根据任何借款人根据 13.3.4节提出的请求除外)，根据外国贷款人成为本协议项下的贷款人(或指定新的贷款办公室)时的现行法律对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但第(C)款 中的税款不得包括：(I) 在外国贷款人成为协议一方(或指定新的贷款机构)后，由于税法的变化而可能对该外国贷款人的应付金额征收的额外 预扣税，或(Ii) 该外国贷款人(或其转让人，如有)根据本协议 5.8节以前有权收取的任何预扣税款，在外国贷款人指定新的贷款机构时(或在转让时)，就此类预扣税而言；(D) 根据FATCA征收的任何美国预扣税；或(E) 可归因于收款人未能或不能(除由于税法更改)遵守 5.9节的 的任何预扣税。

扩展部分：如 2.1.10(A)节定义的 。

扩展贷款人：如 2.1.10(A)节中定义的 。

延期优惠：如第 2.1.10(A)节中定义的 。

Extraordinary Expenses: all costs, reasonable and documented out-of-pocket expenses or advances that the Agent may incur during an Event of Default, or during the pendency of any Insolvency Proceeding of any Loan Party or any Restricted Subsidiary, including those relating to (a) any audit, inspection, repossession, storage, repair, appraisal, insurance, manufacture, preparation or advertising for sale, sale, collection, or other preservation of or realization upon any Collateral; (b) any action, arbitration or other proceeding (whether instituted by or against the Agent, any Fronting Bank, any Lender, any Loan Party, any representative of creditors of any Loan Party or any other Person) in any way relating to any Collateral (including the validity, perfection, priority or avoidability of the Agent’s Liens with respect to any Collateral), Loan Documents, Letters of Credit or Obligations, including any lender liability or other Claims; (c) the exercise, protection or enforcement of any rights or remedies of the Agent in, or the monitoring of, any Insolvency Proceeding; (d) settlement or satisfaction of any taxes, charges or Liens with respect to any Collateral; (e) any Enforcement Action; (f) negotiation and documentation of any modification, waiver, workout, restructuring or forbearance with respect to any Loan Documents or Obligations; and (g) Protective Advances. Such costs, expenses and advances include transfer fees, Other Taxes, storage fees, insurance costs, permit fees, utility reservation and standby fees, appraisal fees, brokers’ fees and commissions, auctioneers’ fees and commissions, accountants’ fees, environmental study fees, wages and salaries paid to employees of any Loan Party or independent contractors in liquidating any Collateral, travel expenses, receivers’ and managers’ fees and legal fees (which shall be limited to the reasonable fees, disbursements and other charges of one primary counsel and one local counsel in each appropriate state, province or foreign jurisdiction for the Agent).

贷款：左轮手枪贷款人向借款人提供的信贷 。

FATCA：《法典》第1471条至第1474条，截至第三次修订生效日期（或任何实质上可比较且遵守起来不会更加繁重的修订版本），以及任何当前或未来的法规或官方解释，以及根据《法典》第 1471（b）（1）条签订的任何协议 。

联邦基金利率： （a） 纽约联邦储备银行 在下一个工作日公布的 适用日（或前一个工作日，如果适用日不是工作日）与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率;或（b） 如果下一个工作日没有公布此类利率，则为平均利率（必要时四舍五入， 取整至最接近的1%的1/8），由代理商确定，在该等交易的适用日期向美国银行收取; 提供在任何情况下，该比率不得小于零。

费用函：控股公司及其各联席牵头人之间截至2018年11月13日的费用 函。 

第一次修订：行政借款人、 其他贷款方、贷款方、新左轮手枪贷款方（定义见本协议）、前置银行、Swingline贷款人和代理人于2023年2月1日对ABL信贷协议进行的 第一次修订。 

第一修正案生效日期：满足或放弃第一修正案第7条中所有先决条件的日期，即 2023年2月1日。  

洪水保险法： 统称为：（i）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（ii）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（iii）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iv）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》和2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。   

FLSA：1938年公平劳动标准法案。

外国银行：非美国人的每个 代理银行或代理银行。

外国计划：借款方或其任何子公司为在美国境外就业的员工 维护或贡献的任何员工 福利计划、计划、政策、安排或协议，但任何国家社会保障安排除外。

外国子公司： 借款人的子公司，但不是美国子公司。

前置银行：同意签发信用证的美国银行、德意志银行纽约分行、德意志银行纽约分行、德克萨斯资本银行和高盛美国银行或其各自的任何关联公司或分支机构 ，或如果行政借款人合理接受，同意签发信用证的任何其他转债贷款人或其关联公司。

前置银行赔付对象： 任何前置银行及其关联公司和分行及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问和其他代表。

全额偿付：对于任何担保债务(除(I) 担保银行产品债务、(Ii)未提出索赔的 偿还债务和(Iii)以善意和书面方式向一个或多个借款人提出的 或有赔偿索赔(“已主张的或有债权”)以外)，(A) 以本合同所要求的适用货币支付其全部现金 ，包括在破产程序期间产生的任何利息和书面记录的费用和其他费用(包括如果不是启动该破产程序本应产生或产生的金额)，无论该程序是否允许对请愿书后的利息、费用或其他费用提出索赔；和(B) ，如果该等债务是信用证债务或声称为或有债权，其现金抵押(或交付代理人可接受的备用信用证和(如果是LC债务，则为相关的前置银行)由其酌情决定，金额为所需的现金抵押品)。在与此类Revolver贷款相关的所有Revolver承诺到期或终止之前，不得视为已全额支付此类Revolver贷款。

公认会计原则：在美国不时生效的公认会计原则。

一般资产组成部分： 任何时候，金额等于以下各项的总和(以美元表示)，不得重复：

(A)            借款人合格账户的账面净值乘以85%的预付率，外加

(B)            为(I) 借款人合资格租赁设备账面净值的95%和(Ii) 乘以(X) 85%乘以(Y) 在代理对借款人的合资格租赁设备进行的最近一次评估中确定的有序清盘净值百分比乘以该等合资格租赁设备的账面净值。

一般无形资产： UCC或任何其他适用法律(视情况适用)中的定义。

政府批准： 所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及要求向所有政府当局提交的报告。

政府当局： 为任何政府或法院(包括欧盟等超国家机构)行使行政、立法、司法、法定、监管或行政职能的任何联邦、州、省、领土、市政、外国或其他政府部门、机构、委员会、董事会、局、法院、法庭、机构、政体、当局、税务当局、公司或机构、监管或自律组织或其他实体或官员，在每一种情况下，无论它是否与美国或其任何州、地区或领土有关联，或任何外国实体或政府。

担保：每份担保协议，包括本协议 第5.10款下的担保，由担保人以代理人为受益人签署，以担保全部或部分担保债务。

担保义务： 对于任何人，该人以任何方式直接或间接担保或打算担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保的经济效果的任何义务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A) 购买或支付任何此类债务或其他 义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B) 垫付或提供资金(I) 用于购买或支付任何此类债务或其他债务，或(Ii) 用于维持主债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力，(C) 购买财产，证券或服务主要是为了向任何此类债务的所有人保证主要债务人有能力偿还此类债务或其他债务，或(D) 以其他方式向此类债务或其他债务的所有人保证或使其免受损失 ；提供, 然而，，“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存放或收取票据的背书，或在成交日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的惯例和合理的赔偿义务(单位子公司的此类义务和与债务有关的此类义务除外)。任何担保义务的金额应被视为等于该担保义务所涉及的债务或其他义务的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于该人真诚地确定的与该债务或其他义务有关的合理预期的最高责任(假设该人根据该义务被要求履行)。

担保人：控股公司， 构成美国子公司的每个借款人和控股公司的每个受限子公司(被排除的子公司除外)，以及为任何担保债务的付款和履行提供担保的每个其他人。

担保人付款： 5.10.3(B)节中定义的 。

危险材料： (A) 任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他含有含有受管制水平的多氯联苯和氡气的介电液的设备；(B)根据任何适用的环境法， 定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、 “危险材料”、“极端危险废物”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、 “有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中或包括在内的任何 化学品、材料或物质；及(C) 被任何环境法禁止、限制或管制为有害或有害的任何其他化学品、材料或物质。

套期保值协议：在任何借款人或其子公司业务的正常过程中达成的 利率协议、货币协议或商品协议。

控股：如本协议序言中所述。

国际财务报告准则：国际会计准则理事会和/或欧盟采用的国际财务报告准则，并不时生效。

受影响贷款：如 第3.6(A)节所述。

增加日期：如 2.1.11(B)节定义的 。

负债：对于任何人，指(A) 该人因借款而欠下的所有债务以及该人通过债券、债券票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有义务，(B) 资产或服务的递延购买价格， (C) 为该人的账户开立的所有信用证的面额，以及根据信用证开具的所有汇票的面额， (D) 该人对该人拥有的任何财产的任何留置权所担保的所有债务，无论该债务是否已被承担。(E) 该人的所有资本化租赁债务，(F) 该人在利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合同、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品价格保护协议或其他商品价格对冲协议和其他类似协议下的所有净债务(但仅考虑按市值计价的价值，或如因终止或结束此类交易而到期的任何实际金额，则计算该数额)；和 (G)不重复的 ，指该人的所有担保义务；提供该负债不应包括(I) 交易 在正常业务过程中各自产生的应付款项和应计费用；(Ii) 递延或预付收入；(Iii) 购买为满足各自卖方的担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分的价格预留；(Iv)任何无追索权子公司的 无追索权债务；及(V)Arrow Bidco的任何母公司因根据公认会计准则下推会计而出现在Arrow Bidco的综合资产负债表上的 债务。

补偿税： 除不含税和其他税以外的税。

赔付对象：代理人、贷方赔付对象、前置银行赔付对象和美国银行赔付对象。

信息：如 14.12节中定义的 。

初始借款人：本协议序言中定义的 。

破产程序： 任何案件或程序、申请、召开的会议、通过的决议、提案、公司诉讼或任何其他程序根据任何州、省、地区、联邦或外国法律或此人达成的任何协议而展开的或针对该人的程序：(A) 根据《美国破产法》发出的救济令，或根据任何其他破产、债务人救济、破产、破产、接管、债务调整法律或其他类似法律(无论是州、省、地区、联邦或外国)采取的任何其他步骤；(B) 为该人或其财产的任何部分指定债权人代表或其他托管人；。(C) 为债权人利益的转让或信托；(D) 该人的清盘或注销；(E) 建议或实施安排或重整计划；及/或(F) 暂停付款、暂停任何债务、官方转让、与某人的债权人的债务重整或安排。

知识产权担保协议：根据担保协议的条款，要求借款方签署并交付的每一份商标担保协议、专利担保协议和版权担保协议，基本上以担保协议附件的形式 。

公司间票据：公司间本票，按附件 M(或代理人应合理满意的其他形式)的形式正式签署和交付，并在此填写空白处。

债权人间协议： 代理人德意志银行美洲信托公司以初始第二留置权代理人和初始第二留置权抵押品代理人的身份 于截止日期签署的某些债权人间协议，并得到贷款各方以附件 K的形式确认和同意，该协议可不时(包括在第三修正案生效日)进行修订、补充或以其他方式修改。

计息期：如 3.1.6节所述。

利率协议： 任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、利率对冲协议或其他 类似协议或安排，每项协议或安排的目的都是为了对冲与借款人及其子公司的运营相关的利率风险，而不是出于投机目的。

库存：如UCC或任何其他适用法律所定义的，在任何情况下包括用于销售、租赁、展示或示范的所有货物；根据服务合同提供的所有货物；所有在制品；以及用于或可能用于制造、改造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供此类货物，或用于贷款方的业务(但不包括租赁设备)的所有原材料和其他材料和用品。

投资：对于任何 个人：(A) 收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)股票、其他股权、债券、 票据、债券、合伙企业或其他所有权权益、可转换为股权的债务工具或 任何其他人的其他证券(包括任何“卖空”或任何证券的任何出售，而这些证券并非由参与此类出售的人拥有)；(B) 向任何其他人作出任何垫款、贷款或其他信贷或资本贡献(包括向储备金作出贡献)、投资或承担其债务(包括向另一人购买财产，但须受谅解或协议所规限，不论或有或有或以其他方式，以将该财产转售予该人)；。(C) 购买另一人的资产或以其他方式取得(在一项或多项交易中)构成该人的业务单位或该人的全部或大部分业务的资产；。或(D) 订立对另一人的 债务的任何担保或其他或有债务。

美国国税局：美国国税局。

联合牵头安排人： 如上下文所需，在截止日期，美国银行、巴克莱银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司和德意志银行 证券公司分别以本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份，或在第一修正案生效日期及之后，美国银行，N.A.，德意志银行证券公司和TCBI Securities， Inc.分别以本协议的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份 。

次级债务：借款方或受限制子公司的任何债务，如无担保，以担保担保债务的留置权为抵押，或为次级债务，则为次级债务。

信用证申请：行政借款人代表借款人或任何受限制子公司向代开行提出的开具信用证的申请，其形式和实质应令代开行合理满意。

信用证条件：开立、续签和延期信用证所需的以下条件：(A) 满足或免除 6节中所列的每个条件；(B) 在此类签发生效后，信用证义务总额不超过信用证的升华，且不存在或不会因此而超支；(C) 信用证的到期日为 (I) 不超过签发之日起365天(提供应适用借款人的请求，每份信用证可包括以下条款：(br}信用证应自动续期十二(12)个月或更短时间(但不得迟于变更融资终止日期前五个工作日))或行政借款人、代理人和适用代开行同意的其他日期；及(Ii) ，除非适用代付行和代理另有同意(以满足 2.5.3节所述的现金抵押品要求为前提)；转盘设施终止日期前至少五天的营业时间；(D) 信用证及其项下付款是以美元或适用的代开行同意的其他货币计价的；(E) 建议的信用证的格式合理地令适用的代开行满意；(F) 建议的信用证用于合法目的；(G) 这种 信用证符合适用的代开行的有关政策和程序；(H)如果在信用证生效后，美国银行及其附属银行和分行签发的已签发和未开立信用证的总金额将超过7,500,000美元，则不要求 美国银行及其附属银行和分行开具任何信用证，除非美国银行自行决定另有协议；(I) 德意志银行纽约分行及其关联公司和分行 在信用证生效后，如果德意志银行纽约分行及其关联公司和分行签发的已签发和未开立信用证的总金额将超过6,250,000美元，则无需开具信用证，除非德意志银行纽约分行自行决定是否另有协议。(J)如果在信用证生效后，德州金融银行及其关联公司和分行签发的已签发和未支付信用证的总金额将超过6,250,000美元，则不要求 德克萨斯资本银行及其关联公司和分行开具任何信用证，除非德克萨斯资本银行单独酌情同意，(K) 高盛美国银行及其关联公司和分行在下列情况下不需要开具任何信用证：高盛美国银行及其关联公司和分行签发的已签发和未支付的信用证总额将超过5,000,000美元，除非高盛美国银行自行决定另有协议，(L) 除美国银行外，其他任何前置银行均不需要开具远期信用证或跟单信用证和 (M) 远期信用证或跟单信用证的已签发和未支付信用证的总金额不得超过上文第(H) 款中规定的金额。

信用证单据：行政借款人或任何其他人在开立、修改、续签或根据任何信用证付款时，要求行政借款人代表借款人或由任何其他人交付给开证行或代理人的所有单据、票据和协议(包括信用证申请和信用证申请)。

信用证义务：(A) 就信用证项下的任何提款所欠的所有金额；(B) 所有未清偿信用证的规定金额；以及(C) 仅用于确定所需的现金抵押金额， 与信用证有关的所有费用和其他金额。

信用证申请：由行政借款人代表借款人向代开行提出的开出信用证的请求，格式 应令代理人和代开行合理满意。

长期选举：如 1.8节中所定义。

LCT测试日期：如第 1.8节中所定义。

贷款人赔偿对象： 贷款人(为免生疑问，包括其任何适用的分支机构)、贷款人的关联公司及其各自的高级管理人员、 董事、成员、合伙人、员工、代理人、顾问和其他代表。

贷款接受方： 统称为贷款机构、Swingline贷款机构和牵头银行。

贷款人： 定义见本协议序言，包括：（a）美国银行及其关联公司和分支机构，其各自的身份为 Swingline贷款人;（b）Revolver贷款人;以及（c）其各自允许的继承人和受让人，以及（如适用） 任何代理银行和任何其他根据转让和接受（或 根据第一修正案）成为“贷款人”的人。  

贷款办事处：由相关主管在成为本协议一方时指定的 办事处，或在此后通过通知代理人 和行政借款人指定的办事处。

信用证： 由代理银行为借款人或任何受限子公司开立的任何备用、远期或跟单信用证。

信用证子限额： $25，000，000。

信用证权利： 根据UCC的定义，在任何情况下均指信用证项下的付款或履约权利，无论受益人 是否要求或当时是否有权要求付款或履约。

连战：任何抵押、 质押（包括但不限于已披露、未披露、占有式和非占有式）、担保权益、质押、转让、 法定信托、视为信托、特权、留置权、抵押、委托保管或类似担保，无论是法定的、基于普通法、合同 还是其他，并包括给予上述任何权利的任何选择权或协议，根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交任何融资申明书 或同意提供任何融资申明书 ，以证明上述任何内容、任何有条件销售 或其他所有权保留协议、任何所有权保留或任何租赁。

有限条件交易： 借款人或其一个或多个受限制子公司根据本协议允许的任何收购或其他类似投资、不可撤销的债务回购、偿还或赎回或股息(在每个情况下，包括任何与此相关的预期或产生的债务)，其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件。

额度上限：在任何时候， 以(I) 贷款总额和(Ii) 借款基数中较小者为准。

贷款：根据上下文需要，提供Revolver贷款和/或Swingline贷款。

贷款账户：如 5.7.1节中所定义。

贷款文件：本协议、其他协议和安全文件。

贷款方：借款人和其他担保人(包括控股公司)的集体，“贷款方”是指任何一个贷款方。 为免生疑问，任何被排除在外的子公司均不得成为本协议下的贷款方。

当地时间：美国东部时间为准

总租赁协议： 单位附属公司与单位附属公司以外的借款人之间的任何租赁协议，根据该协议，单位附属公司不时持有的不合格单位将出租给另一借款人。

重大不利影响： 对以下各项的重大不利影响：(A) 借款人、担保人及其各自子公司的运营、业务、资产、财产或财务状况；(B) 代理人、任何前置银行或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施；或(C) 借款人或担保人作为整体履行借款人或担保人在任何贷款文件项下付款义务的能力。

材料房地产： 任何贷款方以简单费用形式拥有的公平市场价值超过15,000,000美元的房地产。

材料子公司： 在任何确定日期，Arrow Bidco(A) 的每一受限制子公司，其总资产(公司间应收账款除外) 在截至最近一个会计期间最后一天的测试期的最后一天(其财务报表已根据条款(A) 或(B) of 10.1.1交付)等于或大于Arrow Bidco及其受限子公司于该日期的综合总资产的2.5%或(B)其毛收入(毛收入除外)来自向Arrow Bidco出售的 或任何受限子公司)等于或大于Arrow Bidco及其受限子公司同期综合总收入的2.5%，每一种情况都是按照公认会计原则确定的；如果 在该日期或Arrow Bidco的受限子公司(非重大子公司)的合并总资产或毛收入合计超过Arrow Bidco及其受限子公司在该日期的合并总资产的7.5%，或超过Arrow Bidco及其受限子公司在该 期间毛收入的7.5%，则行政借款人将指定一个或多个此类受限子公司为必要的重大子公司，以便不超过上述7.5%的限制。此后，任何该等受限制附属公司应被视为重大附属公司。尽管有上述规定，每个借款人在任何时候都应被视为重要的附属公司。

最高转贴贷款金额：于任何决定日期，以(A) 于该日作出的转置承诺及(B) $175,000,000(或实施(I) 根据 2.1.4节对转置承诺的任何减少 及/或(Ii) 根据 2.1.11节作出的任何转置承诺增加后的金额较多或较少)中较小的金额为准。

最小扩展条件： 2.1.10(B)节中定义的 。

穆迪：穆迪投资者服务公司、 Inc.及其后继者。

抵押：每笔抵押、信托契约或担保债务的契据，任何贷款方根据该抵押契据为担保方的利益向代理人授予对借款方拥有的实物不动产的留置权，作为担保债务的抵押品。

多雇主计划： 任何符合ERISA第4001(A)(3) 节所述类型的员工福利计划，且受ERISA第四章的约束，且在美国境内的任何借款方或ERISA附属公司作出或有义务作出贡献，或在之前五个计划年度内 已经作出或有义务对在美国的员工作出贡献。

有序清算净值 净值：指符合资格的租赁设备在有序清算中估计可收回的有序清算价值(扣除与此类清算相关的估计成本和支出)，扣除运营费用、清算费用和处置此类资产时合理预期的佣金，由 不时参考最新的租赁设备评估确定。就借款基数计算和任何类别的资产而言，有序清算净值百分比应为以下百分比：(A) ，其分子是此类合格租赁设备的合计金额的净有序清算价值；(B) 的分母，是此类合格租赁设备的合计金额的账面价值。

新贷款人：在第三修正案生效日期之后成为本协议一方的每个贷款人 。

新借款方：根据第10.1.12(A)、(B) 或(C)、第10.2.1(B)(Ix) 或(X) 或 第10.2.3(A)节的规定，以附件I的形式签署本协议补充或加入本协议并成为本协议项下借款方的任何 个人。

新的墨西哥单位： 在截止日期位于新墨西哥州的单位，已经颁发了所有权证书，但根据新墨西哥州的法律，不再需要 所有权证书。

非银行凭证： 5.9.2节中定义的 。

非认证设备： 所有不是认证设备的设备。

不合格单位： 当时不是合格认证单位的任何单位。

无追索权债务： 债务(A) 指借款方或其任何受限子公司(无追索权子公司除外)(I) 提供除质押任何无追索权子公司股权以外的任何类型的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或工具)，(Ii) 直接或间接(作为担保人或以其他方式)对任何无追索权子公司股权质押以外的责任 ，或(Iii) 构成贷款人；(B) 不允许(包括其持有人可能不得不对任何无追索权附属公司采取强制行动的任何权利) 允许(经通知、时间流逝或两者兼而有之)贷款 当事人或其任何受限制附属公司的任何其他债务(担保债务除外)的任何持有人宣布此类其他债务违约，或导致在规定的到期日之前加速或支付这些债务；及(C)贷款人将不会对借款方或其任何受限制附属公司(无追索权附属公司除外)的股票或资产有任何追索权的 。

无追索权子公司： Arrow Bidco的任何美国子公司(贷款方除外)，其目的是为收购和向客户租赁设备获得独立融资，且其所有债务均为无追索权债务。

注：借款人签署的证明任何债务的每张票据或其他本票。

借款通知： 行政借款人为申请借款而提供的借款通知，其格式为附件 E 或代理人和行政借款人合理满意的其他形式。

转换/延续通知： 行政借款人应提供转换/延续通知，以请求转换或延续作为SOFR定期贷款的任何贷款 ，其格式为本合同附件 F或代理和行政借款人合理满意的其他形式。

债务：所有(A)贷款的 本金和溢价(如果有)，(B)贷款当事人关于信用证的 LC义务和其他义务， (C)贷款当事人根据贷款文件应支付的 利息、费用、费用、赔偿义务、特别费用和其他金额，以及(D) 贷款当事人根据贷款文件所欠的任何类型的债务、义务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是通过笔记或其他书面形式证明的，在任何破产程序中是否允许或允许 (包括但不限于本定义中描述的任何前述债务，如果不是任何贷款方按相应贷款文件中规定的费率启动任何破产程序，则会产生或产生的任何前述债务，无论在任何此类程序中对该贷款方的索赔是否允许或允许)，无论是由于信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他原因，也无论是直接的、间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、主要的还是次要的、或者是联合的或几个的。

OFAC：美国财政部外国资产控制办公室。

正常业务流程： 就任何人士而言，指该人士的正常业务流程，在各重要方面与过去的做法一致，或就该人士所采取的行动而言，在所有重要方面与过去没有的做法一致，在所有重要方面与类似情况下公司的过去做法一致 ，并且在每一种情况下，均本着善意进行。

有机文件：关于任何人、其章程、证书和/或公司章程、延续或合并、章程、组织章程、合并章程、组织章程、合并章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙企业证书、成立证书、组织章程、章程、有投票权的信托协议或管理该人的成立或运作的类似协议或文书。

其他协议：每份 票据；每份信用证文件；收费函件；债权人间协议；每份公司间票据；与义务有关的每个债权人间或任何公司间附属协议；对 或前述文件的任何修订、补充、豁免、重申、确认或其他修改；以及贷款方作为当事人的任何其他明确声明将被视为“贷款 文件”或“其他协议”的文件。

其他关联税： 对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、在任何贷款文件下收到付款、根据任何贷款文件或强制执行而收取或完善担保权益、从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件中的权益)。

其他税：所有现有的 或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是根据任何贷款文件或因任何贷款文件的签立、交付或执行或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的，但就转让征收的任何此类税收 为其他关联税(根据第3.9和 13.3.4节进行的转让除外)。

超额预付款：如 2.1.5(A)节所定义。

超支贷款：指存在超支贷款或因超支融资而向借款人发放的基本利率贷款。

母公司：特拉华州的白金鹰收购公司。

母公司实体：母公司 或作为控股公司的直接或间接母公司的个人，在完全稀释的基础上拥有控股公司股权中的经济和投票权权益 。

参与者：如 13.2.1节中所定义。

参与者注册： 13.2.1节中定义的 。

爱国者法案：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。编号 107-56，状态115。272(2001)。

付款条件：

(X)在紧接 使争议中的指明交易生效之后的 ，或：

(I)            (A) 在该指定交易完成之日起计，在之前30天期间的每一天(根据该30天期间的每日超额可获得性 )，在该指定交易生效后的预计超额可获得性应大于(I) 15%和(Ii) $18,750,000(或$22,000,000,000，对于 10.2.6) 和(B) 项下的任何股息，借款人应遵守 10.3节中所包含的每个财务契诺，该财务契诺确定为(A) 或(B) 10.1.1节所规定的财务报表已根据第(A)条 或(B)第10.1.1节的规定交付的最近测试期(在给予此类指定交易形式上的效力之后的四个季度内)，以及自开始以来发生的、根据 第1.7节规定需要 形式上效果的其他指定交易截至此类指定交易日期的这四个季度期间，应根据 第1.7节给予形式上的效力)；或

(Ii)            作为该指定交易完成之日的 ，在之前30天期间的每一天(基于该30天期间的每日超额可用额)，在该指定交易生效后的预计超额可用额应大于(I) 额度上限的20%和(Ii) $25,000,000(或$35,000,000，关于 10.2.6节下的任何股息)的较大值；

(Y)在实施该指明的交易之前或之后，并无发生或发生任何违约或违约事件  ；及

(Z)关于每笔金额超过35,000,000美元的指定交易的 ，代理人收到一份由高级官员签署的证书，证明 上述(X) 和(Y) 条款所述事项，并合理详细地列出在进行该等计算时使用的任何备考调整，而该等计算以前并未反映在根据该等计算提交的先前合规证书中，连同所有支持该等计算的相关财务资料。

付款项目：向贷款方支付的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的那些。

PBGC：养老金福利担保公司。

完善证书： 以附件 G或代理人批准的任何其他形式披露贷款方信息的证书。

允许收购： 任何贷款方或任何受限子公司(单位子公司除外)通过购买、合并、合并或其他方式收购另一人或多人的全部或几乎所有资产、或业务线、单位或部门，或任何人的多数已发行股票或其他股权，只要(A) [已保留]；(B) 此类收购将导致此类股票或其他股权的发行人 在 10.1.12节要求的范围内成为受限附属公司和担保人；(C) 此类收购将导致代理人为担保各方的利益而获得对任何股票、其他股权或以此方式收购的任何资产的留置权，达到并符合 10.1.12节的要求和规定；(D) 在紧接该项收购生效之前和之后，不应发生并继续发生违约事件(或者，如果是有限条件交易，则由行政借款人选择，在长期交易测试日期时，在这种情况下， 11.1.1节或 11.1.5节规定的违约事件没有发生，并在完成时仍在继续)；(E) [已保留]；(F) 此类收购的目标应主要是与贷款方或类似企业处于同一行业的 ；(G) [已保留]；(H) ，如果此类收购的目标成为贷款方，基本上与该人成为贷款方同时，代理人应已获得(br} )其合理要求的、为遵守《爱国者法》和《反洗钱法》所需的信息，以及(br}(Y) 其合理要求的任何其他信息，并应可合理地用于完成其对如此获得的任何人和任何获得的抵押品的评估；及(I) 行政借款人应已向代理人提交一份由高级官员签署的证书，证明代理人符合(D) 条款规定的条件，并且，如果与该收购有关的总代价 (股权代价除外)超过50,000,000美元，则贷款各方应应代理人的要求提交与收购有关的所有合理可用的相关财务信息。

尽管有相应的 借款基础定义，但与任何允许的收购相关并在此之后，借款人获得的账户和租赁设备，或在遵守本协议 10.1.12节的情况下，可计入借款基数，此后，如果合格账户和合格租赁设备的定义中规定的所有标准均已满足，且代理商应接受任何如此获得的人员的现场考试，并接受对适用借款人获得的或由适用借款人获得的或由适用借款人获得的此类账户和租赁设备的评估，且在范围、形式和实质上应令代理商合理满意；提供，对于新收购的账户和租赁设备，在实施收购后，新收购的账户和租赁设备占有效总借款基础的总和不超过 10%，不需要 现场审查、抵押品审计或评估。

允许的自由裁量权： 代理人根据类似的基于资产的借贷交易的习惯商业惯例真诚地作出的商业合理信用判断，对于代理人合理确定的任何因素：(A) 将会或合理地预期 将在任何重大方面对任何合格账户或合格租赁设备的价值产生不利影响，代理人对其留置权的可执行性或优先权，或任何担保方在清算此类合格账户或合格租赁设备时可能收到的金额(在考虑付款延迟和执行成本后)，或(B) 是任何人代表借款人向代理人提交的任何抵押品报告或财务信息在任何实质性方面不完整、不准确或具有误导性的证据。提供代理人为减轻上述影响而拟采取的行动(包括任何准备金的数额)应与构成其依据的影响之间存在合理关系。在行使与建立储备或调整或施加排除标准有关的判断时，允许酌情决定权 将要求：(A) 此类建立、调整或施加除其他事项外应基于：(I) 在租赁设备需求、定价或产品组合的任何重大方面在截止日期后发生变化；或任何风险集中 与代理人在截止日期后首次发生或发现的帐户有关，或(Ii)在截止日期后产生的任何其他因素( )在任何重大方面改变了以代理人在截止日期后首次发生或发现的合格 帐户或合格租赁设备的担保向借款人放贷的信用风险，(B) 建立或修订任何储备的 贡献因素不得重复(I) 合资格账户或合资格租赁设备(视何者适用而定)的定义中所载的排除标准(或反之亦然)或(Ii) 在计算账面价值时扣除的任何储备及(C) 如此设立的任何该等储备的金额应为可归因于相关贡献因素的借款基础的增量 摊薄的合理量化。除非事先向行政借款人发出至少五个工作日的书面通知，否则不得建立或更改可用准备金 (在此期间，代理人应 可与行政借款人讨论任何此类提议的准备金，行政借款人可采取必要的行动，以确保作为该准备金基础的事件、条件或事项不再存在；但借款人不得在超过额度上限的五个营业日内借入Revolver Loans或Swingline Loan，或修改或要求签发信用证(额度上限应假设该建议储备金的有效性而计算)。

允许投资： 意味着：

(A)由美国政府或其任何机构或机构发行或无条件担保的            证券，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起两年；

(B)由美利坚合众国任何州或该州或其任何领土的任何行政区发行的            证券，或其任何公共工具或任何该州或领土的任何政治分区，或其任何公共工具，其到期日自收购之日起不超过两年，且在收购时，其投资级评级一般可从S或穆迪获得(或，如在任何时间，S和穆迪均不得对该等债务进行评级， 然后从另一家国家认可的评级服务机构获得)；

(C)由任何贷款人或拥有任何贷款人的任何银行控股公司发行的            商业票据；

(D)收购时的            商业票据、可交易的短期货币市场和类似证券，具有至少A-2或S或P-2或穆迪同等评级的评级(或如在任何时间，S和穆迪均不对此类债务进行评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；

(E)由资本和盈余合计不少于5亿美元的任何贷款人或任何其他银行签发的、自取得之日起不超过两年到期的            本地或外国存单或银行承兑汇票。

(F)            回购 与上述(A)、(B) 和(E) 条款所述类型的标的证券的协议与任何银行会议或具有公认国家地位的证券交易商签订的上述(E) 条款规定的资格；

(G)            可销售的 短期货币市场和类似基金(X)资产超过250,000,000美元的 或(Y)S或穆迪的评级至少为A-1或P-1的 (或者，如果S和穆迪在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构进行同等评级)；

(H)贷款方或受限制子公司在正常业务过程中持有的            联合银行美元或任何其他外币；

(I)S评级为A-或以上或穆迪A3或以上评级的人士发行的            债务或优先股(或，如果当时 两者均未发出可比评级，则为另一评级机构的可比评级)，自收购之日起12个月或更短期限；

(J)在美国发行的、有资格在有关中央银行再贴现并由银行承兑的            汇票(或任何非物质化的等价物)；

(K)自购买S或穆迪评级为Aaa-(或其同等评级)或更高评级的货币市场基金之日起计，平均到期日不超过12个月的            投资 ；

(L)            投资 基金将至少95%的资产投资于上文(A) 至 (K) 条款所述的一种或多种证券类型的证券；以及

(M)            在 任何外国子公司的投资或在美国以外国家进行的投资，允许投资还应包括：(I)该外国子公司的组织所在的主权国家(或其任何机构)的 直接债务，或进行此类投资的主权国家(或其任何机构)的直接债务，或由该主权国家(或其任何机构)全面和无条件担保的债务，在上述日期后两年内到期，且在收购时已到期，相当于S或穆迪两个最高评级之一的评级，(Ii)上文(A) 至(L)  条款所述类型和期限的外国债务人的投资，其投资者或债务人(或该债务人的母公司) 具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级。(Iii)货币市场的 份额 共同或类似基金完全投资于以其他方式满足本定义要求的资产(包括本条款 (Iii))和(Iv) 该等外国子公司根据正常投资惯例用于现金管理的其他短期投资 类似于(A) 至(L)条款中前述投资的投资。

允许留置权： 意味着：

(A)根据工人补偿法、失业保险、雇主健康税和其他社会保障法或类似立法或其他保险相关义务(包括但不限于免赔额、自保留存金额、保费和调整)或提供财产、意外伤害或责任保险的保险承运人的赔偿义务(包括信用证或银行担保的义务)或赔偿义务(包括提供财产、意外或责任保险的信用证或银行担保的义务)或赔偿义务(包括提供财产、意外伤害或责任保险的保险承运人的义务)、 或与投标有关的诚信存款，该人为当事一方的投标、合同(偿还债务除外)或租赁，或保证此人承担公共或法定义务的存款，或保证此人为当事一方的担保、暂缓、关税或上诉债券的存款，或作为支付租金、履约和返还债券及其他类似义务的担保的存款(包括为代替任何此类债券或为支持其发行而开具的信用证，包括为保证健康、安全和环境义务而开立的信用证)；在正常业务过程中发生的每一种情况 ；

(B)法律或法规规定的            留置权，如房东、承运人、仓库保管员和机械师、物料工和维修工留置权、承包商、材料供应商、建筑师和其他类似留置权，在每一种情况下， 尚未逾期超过30天的款项，或由于针对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权真诚地提出争议的款项，如果该人的账簿上按照公认会计原则保持足够的准备金，则该人随后应就其进行上诉或其他程序以进行复核；

(C)对于未逾期超过30天的税款、评税或其他政府收费，或尚未支付的税款、评税或其他政府收费，或因不付款或正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议而受到惩罚的税收、评估或其他政府收费，            留置权 ，如果与此相关的充足准备金 按照公认会计准则保持在该人的账簿上，或如果借款人或其子公司已决定放弃此类财产，且如果此类税收、评估、收费的唯一追索权对该财产征收或索偿；

(D)            留置权 以履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券的发行人为受益人，或针对其他监管要求或信用证或银行承兑和完成担保，在每一种情况下，根据上述人员在正常业务过程中的请求 并为其账户出具；

(E)            次要测量例外、次要产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、通道费、排水渠、下水道、电线、电报和电话及有线电视线路和其他类似用途的权利，或分区， 建筑法规或其他限制(包括所有权上的小瑕疵和不规范以及类似的产权负担)，关于使用与该人的业务开展或其财产所有权相关的不动产或留置权，而这些财产并非因负债而产生，且总体上不会对该 人在经营业务中的使用造成实质性损害；

(F)            留置权 根据 10.2.1(A)节 10.2.1(A) 和 节10.2.1(B)(Iv) (在被担保的基础债务被允许担保的范围内)、(Vi)、 (Viii)、(Xiv)、(Xii) 和(Xiii)，担保允许发生的债务(在第10.2.1(A)节中，担保债务为担保债务)；提供(I)担保债务的 留置权根据 10.2.1(B)(Vi) 和(Xxiii) 允许 发生的资产仅适用于用该债务的收益及其收益和产品购买、租赁、建造或改进的资产(对于借款人，不包括在借款基础内的借款人的账户和动产文件，该借款人租赁该借款人根据允许的独立资本租赁交易和相关的资本租赁存款账户获得的设备所产生的账户和动产) 和(Ii) 在不是担保人的受限子公司的情况下，根据 10.2.1(A)节的规定，保证允许发生的债务的留置权仅延伸至产生此类债务的受限子公司的资产；此外，如果为 10.2.1(A) 节的目的(除非此类债务构成资本租赁或其他购买货币债务)，则该(F) 条款仅在满足 10.2.1(A) 节第二个但书第(Ii)(A)(Y) 条中就此类担保债务规定的条件的范围内，才可用于允许此类留置权；此外，根据 10.2.1(B)(Xxii) 节允许发生的债务的担保留置权仅适用于发生此类债务的受限子公司的资产；此外，根据 10.2.1(B)(Viii)节允许发生的债务的担保留置权仅限于现金抵押品，每次未偿还金额最高可达5,000,000美元；并进一步规定，担保根据 10.2.1(B)(Xiv) 节允许发生的债务的留置权，在任何一次未偿债务中只能担保不超过2,500,000美元的债务；

(G)在截止日期存在或根据截止日期存在的协议而存在的            留置权，在每种情况下，此类留置权在本合同附表10.2.2中确定的范围内。

(H)当某人成为附属公司时，            对该人的财产或股票或其他资产有留置权；提供, 然而，， 这种留置权的产生或产生不是因为该其他人成为这种子公司，也不是因为考虑到这种情况；如果提供， 进一步但是，此类留置权不得延伸至任何(I) 指定资产或(Ii)由该人拥有的其他财产 (在第(Ii)条的情况下，(W) 附加或并入该留置权所涵盖的财产 中的 事后获得的财产除外，(X)受留置权约束的 后收购财产，以担保此类债务，但其所担保的债务条款要求或包括对后收购财产的质押(不言而喻，该项要求不得适用于若非该项收购则该项要求本不适用的任何财产)、(Y) 该财产的收益或产品、股票或资产或其改进及(Z) 资本租赁存款账户，但以该等账户 不构成指明资产为限；

(i)            在该人士收购该等财产或其他资产时，对该等财产或其他资产的留置权，包括通过与Arrow Bidco或任何受限制子公司合并、 合并或整合进行的任何收购; 提供, 然而，此类 留置权并非因此类收购、兼并、合并或整合而设立或产生，也不是出于此类收购、兼并、合并或整合的考虑; 提供, 进一步, 然而，，留置权不得延伸至任何特定资产或借款人或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产(该等资产或财产的收益或产品或其改进除外)；

(j)            [已保留];

(k)            [已保留];

(L)            对任何人的特定存货或其他货物(及其任何收益，但指定资产除外)有留置权，以确保该人就为其账户开立或开立的银行承兑汇票或贸易信用证承担义务，以促进该等存货或其他货物的购买、装运或储存。

(M)在正常业务过程中授予他人的            租赁、转租、许可或再许可(包括知识产权)， 不对Arrow Bidco或任何受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不保证 任何债务；

(N)            留置权 源于Arrow Bidco 与受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的统一商业法典(或同等法规)融资报表备案文件或类似备案文件；

(o)            [已保留];

(P)对Arrow Bidco或在正常业务过程中设立的任何受限子公司的车辆或设备(贷款方租赁设备除外)的            留置权 ；

(Q)            对与合格应收款交易有关的受限子公司(贷款方除外)的应收账款和相关资产的留置权 ；

(R)            留置权 以确保对前述(F)、(G)、 (H)、 或 (I)条款所述任何留置权担保的任何债务的全部或部分进行任何修改、再融资、再融资、延期、续签或替换(或连续的再融资、再融资、延期、续签或替换)；提供, 然而，，(I) 该新留置权应限于保证原始留置权的同一财产的全部或部分 (加上对该财产的加入、补充和改进，包括(X) 后获得的财产 被附加或并入该留置权所涵盖的财产，(Y) 受该债务担保的后获得财产，债务条款要求或包括对后获得财产的质押(应理解，此类要求不得适用于该要求若非进行此类修改则不适用的任何财产)，再融资，(br}退款、延期、续订或替换)和(Z) 其收益和产品)和(Ii) 此时由该留置权担保的债务不会增加到超过(X) 未偿还本金(或增值，如果适用)或(如果更大)该条款(F)、(G)、(H) 或(I) 所述债务的承诺金额的总和。以及(Y) 支付与该等修改、再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何费用和开支所需的金额，包括任何再融资费用；

(S)为确保对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的            存款或提供的其他担保(指定资产除外)；

(T)            担保债务的其他留置权，该债务在任何时间的未清偿数额不超过(X) $60,000,000和 (Y) 10.0%两者中较大者，数额在债务产生之日确定；但条件是，在任何此类留置权涵盖抵押品的范围内(除非此类债务构成资本租赁或其他购买资金债务)， 只有在此类留置权从属于根据债权人间协议的条款担保担保债务的留置权的情况下，才可使用第(T) 款允许此类留置权(且此类债务的持有人(或其正式指定的代理人或其他代理人)应已成为债权人间协议的一方)；

(U)            留置权 确保付款判决不构成 11.1.10节规定的违约事件，只要此类留置权 得到充分担保，并且为复核此类判决而正式启动的任何适当法律程序尚未 最终终止或可启动此类程序的期限尚未到期；

(V)            留置权 有利于海关和税务机关作为法律事项，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税。

(W)            留置权 (A)托收银行对托收过程中的物品根据《统一商法典》第4-210节(或任何类似或后续规定)产生的 ，(B)附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他经纪账户的 留置权，以及(C)以银行机构为受益人的 因法律问题或其标准业务条款和条件而产生的 对存款(包括抵销权)的限制，并符合银行业惯例的一般参数；

(X)            留置权 被视为与根据 10.2.5节允许的回购协议中的投资相关而存在；提供此类留置权不适用于回购协议标的以外的任何资产；

(Y)            留置权 包括合理的习惯初始存款和保证金存款，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中产生的，且不用于投机目的；

(Z)            留置权 是法律或合同上的抵销权或质押权(A)与银行建立存管关系有关的 ，而不是与债务的发行有关的；(B)与Arrow Bidco或任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关的 ，以允许偿还Arrow Bidco和受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(C)与Arrow Bidco或任何受限制子公司的客户在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关的 ；

(Aa)     [已保留];

(Bb)     [已保留];

(CC)     [已保留];

(Dd)根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业或类似安排的股票的任何 产权负担或限制(包括看跌期权和催缴安排)     ；

(Ee)     仅对Arrow Bidco或任何受限子公司就本协议允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金有留置权。

(Ff)     对担保不受限制的子公司的债务或其他债务的不受限制的子公司的股票的留置权；

(Gg)Arrow Bidco或任何受限制子公司在正常业务过程中因有条件销售、保留所有权、寄售或与供应商达成类似安排而产生的     留置权 ，但构成抵押品的不动产除外；

(Hh)     Ground 与Arrow Bidco或其任何子公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的租赁或分租、许可证或再许可；

(2)保证保单保费融资的            留置权 保单及其收益；

(Jj)     任何原有授予的不动产或不动产中所表达的保留、限制、但书及条件，而该等保留、限制、但书及条件并不实质上损害将受影响土地用作或拟用作的用途；

(Kk)因履行在正常业务过程中订立的投标、投标、出售或合同(不包括借款)而存放现金或证券而产生的     留置权，或存放现金或证券以获得上诉保证金或司法程序所需保证金的权利；

(Ll)     留置权 对于租金到期或其他义务或行为的出租人或许可人，其付款或履行是任何租约规定的，作为该租约继续存在的条件，但构成抵押品的不动产除外；

(Mm)    [已保留];

(Nn)     对任何无追索权子公司的资产的留置权，以担保该子公司的无追索权债务；

(Oo)     [已保留];

(PP)     [已保留];

(Qq)     (I) 留置权 担保任何贷款方的债务或其他义务，(Ii) 留置权，担保任何附属公司(贷款方除外)的任何债务或其他义务，以任何贷款方为受益人，以及(Iii) 留置权，担保任何非贷款方的子公司的债务或 以非贷款方的任何其他子公司为受益人的其他义务；

(Rr)     对不是贷款方的受限子公司的资产和股本的留置权 担保不属于本协议允许发生的贷款方的受限子公司的任何债务 ；

(Ss)     任何联邦、省、地区、州或市政当局或机构授予或保留的所有征用、进入或使用权利或其他类似权利；

(Tt)     与任何政府当局或公用事业单位签订的、总体上不会对行政借款人善意判断中不动产的使用或价值及其改进产生任何实质性不利影响的任何协议；

(Uu)     留置权 (I)以本协议允许的投资中的任何财产的卖方为受益人的现金预付款的 ，根据此类投资的购买价格适用，或(Ii) ，包括在本协议允许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置 任何财产的协议，仅限于此类投资或出售、处置、 转让或租赁(视具体情况而定)在此类留置权设立之日被允许的范围内；以及

(V)     协议 根据在正常业务过程中订立的协议，借款人或任何受限制附属公司在任何应收账款或由Arrow Bidco或任何受限制附属公司寄售的存货所产生的其他收益中的任何权益(在每种情况下，以该等资产不构成指定资产为限)从属于该等权益。

为了确定是否符合此 定义，(A) 留置权不需要仅因参考本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但允许根据其任何组合和任何其他可用的豁免而部分产生，以及(B) 如果留置权(或其任何部分)满足一个或多个允许留置权类别的标准，则借款人应根据其 单独决定权，以符合本定义的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类。

就本定义而言，“负债”一词应视为包括此种负债的利息。

允许回租： 任何借款方或任何受限制子公司在截止日期后完成的任何回租，提供该借款方或该受限制的附属公司在完成回租时所确定的公允价值。

允许独立资本租赁交易对手：在允许独立资本租赁交易的定义中定义。

允许独立资本租赁交易：借款人从金融机构(此类金融机构，“允许独立资本租赁对手方”)签订的资本租赁或购买的从未构成抵押品的设备，目的是根据资本租赁将此类设备再租赁给借款人的客户(此类租赁连同与之相关的任何担保或 其他信贷支持，“独立客户资本租赁”)和(A) ，即：(br}没有其他借款方或其任何受限子公司(I) 提供任何形式的信贷支持，或(Ii) 直接或 间接承担责任(作为担保人或其他责任)；及(B)适用的获准独立资本租赁交易对手将不会对任何贷款方或其任何受限制附属公司的股票或资产有任何追索权的 (如此租赁的设备、相关的独立客户资本租赁和该等独立 客户资本租赁的收益存入的任何资本租赁存款账户除外)，提供，在代理人合理要求签署该债权人间协议的范围内，该获准的独立资本租赁交易对手应已签署并交付以代理人为受益人的债权人间协议，协议的形式和实质内容应令代理人合理满意。

个人：任何个人、法人、有限责任公司、无限责任公司、合伙企业、合资企业、股份公司、土地信托、企业信托、非法人组织、政府主管部门或者其他单位。

优先股：任何享有优先股息支付权或在清算、解散或清盘时享有优先权的股权。

最优惠利率：美国银行不时公布的作为其最优惠利率的利率。这一利率由美国银行根据各种因素确定，包括其成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作定价 某些贷款的参考点，这些贷款的定价可能是该利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的上述利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日起生效。在任何情况下，最优惠税率不得小于 零。

预计：根据 第1.7节进行的预计确定。

财产：任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产(不动产)、动产(动产)或混合财产、有形财产(有形财产)或无形财产(无形财产)。

按比例：百分比 (表示为小数点，四舍五入至小数点后第九位)，计算方法为：将特定贷款人在该日期的转账承诺总额除以所有贷款人在该日期的转账承诺总额(如果任何此类转账承诺已终止，则为紧接终止前有效的转账承诺)。

保护措施： 2.1.6(A)节中定义的 。

PTE：由美国劳工部颁发的禁止交易 类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

上市公司成本：与1933年证券法和1934年证券交易法(适用于由公众持有的股权或债务证券的公司)、全国上市股权或债务证券交易所公司的规则 、董事或经理薪酬、费用和支出 报销、与投资者关系、股东大会和向股东或债权人报告有关的成本、董事和高级管理人员的保险和其他执行成本、法律和其他专业费用以及上市费用相关的成本，或预期遵守或预付的成本。

购货债务： 就任何人士而言，指该人对任何卖方或其他人士纯粹为收购、建造、安装或改善任何不动产或有形动产而招致的任何债务，而该等不动产或有形动产实质上是与该等收购、建造、安装或改善同时发生的，且仅以如此融资的资产以及在本协议允许的范围内的任何相关资产作为抵押。

合格认证单位：借款人拥有的每个单位，无论是在成交之日拥有的，还是在成交日之后购买的，在当时是已满足第10.1.12或10.1.19节规定的要求的认证单位(此类满意度将在确定相应单位是否为合格认证单位之日确定)。

合资格ECP担保人： 对于任何互换义务，在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方或根据商品交易法或根据其颁布的任何法规构成 “合资格合同参与者”的其他人，可根据商品交易法 1A(18)(A)(V)(Ii) 条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

合格应收款交易： 非贷款方且注册地位于美国境外的受限子公司可能进行的任何交易或一系列交易，根据这些交易，该子公司可以出售、转让、转让、参与、出资或以其他方式转让 至(A) a 实体(如果是该子公司转让的情况)或(B)任何其他人(如果是应收账款实体转让的情况)，或者可以授予担保权益或质押，该子公司的任何账户或其中的权益(无论是现在存在的或将来产生的)，以及与之相关的任何资产(任何库存、租赁设备或设备除外)，包括但不限于为该账户提供担保的所有抵押品、与该账户有关的所有合同和合同权、采购订单、担保权益、融资 声明或其他文件、与该账户有关的所有担保、赔偿、保证或其他文件或其他 义务、习惯上转让的任何其他资产、或习惯上授予担保权益的任何其他资产。与资产证券化交易有关的，涉及类似此类账户的应收账款和上述任何资产的任何收款或收益(“相关资产”)；提供2024年高级担保票据契约或2025年高级担保票据契约允许此类合格应收账款交易 。

合格有担保银行产品债务：与对冲协议有关的银行产品债务，由行政借款人在向代理人发出的书面通知中明确要求视为合格有担保银行产品债务的一份或多份银行产品文件所证明，最高金额(就美国银行及其附属公司或分行以外的任何有担保银行产品提供商而言)，可通过向代理人发出书面通知而确定，并可不时通过进一步书面通知增加或减少该数额。除非美国银行或其附属公司或分行另有协议，否则欠美国银行及其附属公司或分行的所有与对冲协议有关的银行产品债务应构成合格担保银行产品债务。

房地产：任何贷款方(无论是作为业主、出租人还是承租人)对任何不动产或任何土地、建筑物、构筑物、停车场或其他区域的所有权和权益及其改进，但不包括所有经营固定装置和设备，无论是否纳入改进。

应收账款实体： 在截止日期后形成的任何全资子公司(或子公司向其转让账户和相关资产的另一人)，在每一种情况下，(I)不是贷款方且注册地位于美国境外的 ，(Ii)不从事与账户或其中的权益和相关资产的融资有关的活动的 ，以及与此类业务附带或相关的任何业务或活动，(Iii)由行政借款人董事会指定为应收账款实体的 ，(Iv) 债务或任何其他债务(或有债务或其他债务)的任何部分，其中(A) 由任何贷款方担保；(B) 以任何方式向任何贷款方追索或承担义务；或(C) 直接或间接、或有或有或以其他方式使任何贷款方的任何财产或资产得到其满意；(V)与 的 ，且任何贷款方均无任何重大合同、协议、安排或谅解；及(Vi)任何借款方 或其任何附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或使该实体 达到一定水平的经营业绩的 。

记录：按照UCC的定义 ，在任何情况下都是指记录在有形介质上或存储在电子或其他介质中并可以以可感知的形式检索的信息，包括所有书籍和记录、客户名单、文件、通信、磁带、计算机程序、 打印输出和计算机记录。

再融资成本：“再融资负债”中定义的 。

再融资债务： 用于偿还、再融资、替换、续期、延长或抵销任何债务或因此而发行的任何债务的债务 ，其金额不得超过此类债务(包括其下任何未使用的承诺)的本金(或 累计价值，如适用)加上支付所有未支付的应计利息和保费加上承销折扣、其他安排费用、佣金和支出(包括预付费用、原始发行折扣或与此相关的类似付款)(统称为)。“再融资成本”)； 提供, 然而，，该再融资债务(A) (I) 在发生该等再融资债务时的加权平均到期日不少于该债务的剩余加权平均到期日，且(Br) 的到期日不早于该债务被退还、再融资、更换、续期、延期或失败的到期日；(B) 在该等再融资债务退还、再融资、置换、续期、延长或失败的范围内平价通行证(在不赋予担保权益效力的情况下)对债务或其任何担保，此类再融资债务从属于或平价通行证(Br)(在不执行担保权益的情况下)与被偿还、再融资、替换、续期、延期或作废的债务的程度相同；(C) 就这种再融资债务而言，任何直接或或有债务人不得是就正在再融资的债务而言不是直接或或有债务人的人；(D) 在该等再融资债务退款的范围内， 对无担保债务(包括与该债务相关的再融资成本)进行再融资、替换、续期、延长或失效， 该等再融资债务为无担保债务，(E) 在该等再融资债务退款、再融资、替换、续期、延期或失效(包括与该债务相关的再融资成本)的范围内，该等再融资债务不得扩大担保该等债务的抵押品的范围(包括与该债务相关的再融资成本)。和(F) 在(I) 2024年高级担保票据或(Ii) 2025年高级担保票据的这种再融资债务退款、再融资、续期、延期或失效的范围内，此类再融资债务(定价除外)的条款在任何实质性方面对贷款方或贷款人来说都不低于由行政借款人高级官员书面认证的再融资债务 ，该证书应 具有决定性，并就该事项对贷款人具有约束力。

寄存器：如 第13.1节中所定义。

法规：如 10.1.16节中所定义。

报销日期： 2.5.2(A)节中定义的 。

相关资产：参照《合格应收账款业务》中的定义。

相关房地产文件： 对于受抵押约束的任何重大房地产，以下内容的形式和实质令代理人合理满意，并由代理人在抵押生效日期前至少45天(或代理人 可能同意的较短时间段)之前收到供审查：(A) 承押人所有权保单(或具有约束力的形式)，涵盖代理人在抵押项下的权益， 形式和金额，以及代理人合理接受的业权保险人，包括代理商合理要求的背书，并在生效日期不受其他条件限制地全额付款；(B) 代理人可能合理要求的租约、禁止反言书、委托协议、同意、豁免和免除的转让 与在材料不动产中拥有权益的其他人有关的转让；(C) ，除非代理人另有同意，否则(I) 材料不动产的当前竣工测量，满足2011年ALTA/ACSM土地所有权测量的最低标准详细要求，包括但不限于(W) a 限界物业描述，(X) 泛滥平原认证，(Y)持有执照的测量师合理地 为代理人所接受的 证明，以及(Z)代理人合理地要求的任何其他可选的A表项目或(Ii)任何贷款方所拥有的特定材料不动产的 现有测量 连同一份不变测量的誓章或类似文件，其形式和实质足以让业权保险人按代理人的合理要求出具任何适用的与测量相关的背书 ；以及(D) 洪泛区确定，如果材料房地产位于特殊的洪灾危险区域内，则还包括已确认的借款人通知，以及符合(包括金额)所有适用的洪灾保险法的洪灾保险，以及保险金额、背书和代理人可接受的保险公司。

租金储备：(A) 任何借款人欠任何房东或拥有任何抵押品或有权对任何抵押品主张留置权的其他人的所有逾期租金和其他逾期费用的合计 ；加上(B) 代理人根据其许可酌情决定权(但无论如何，不超过三个月的租金)确定的不超过租金和其他费用的准备金，可合理预期 在用于确定和实现抵押品的净有序清算价值的时间段内应支付给任何该等人士。

租赁设备：个人持有或租赁的或根据服务合同(包括但不限于建造-自营服务)提供的所有租赁船队设备和集装箱(包括但不限于增值产品)。

租赁设备评估： (A) 截止日期为2018年8月30日，由戈登兄弟公司准备的评估，日期为2018年8月30日；(B) 之后，由独立评估公司进行的最近一次租赁设备评估，并根据本协议第10.1.14节提供。

报告：如 12.4.3节中所定义。

可报告事件：发生 第4043(C) 节中规定的与美国员工计划有关的任何事件(免除30天通知期的事件除外)。

所需贷款人：在确定的任何日期，贷款人的转债承诺占该时间转债承诺总额的50%以上 ；提供, 然而，，只要任何贷款人是违约贷款人，术语“所要求的贷款人”应指贷款人(不包括违约贷款人)，其转债承诺占当时转债承诺总额的50%以上(不包括每个违约贷款人的转债承诺)；如果进一步提供, 然而，， 如果任何转债承诺已经终止，则“所需贷款人”一词的计算方法为：(A) 代替该贷款人终止的转债承诺，该贷款人向所有借款人提供的转债贷款的未偿还本金金额，以及(如果适用)所有借款人所欠LC债务中的参与权益，以及(B) 以代替对所有借款人的转债承诺总额，即对所有借款人的未偿还转债贷款总额，以及(如果适用)所有借款人所欠的LC债务。

可撤销金额： 代理为任何贷款人、任何Swingline贷款人或任何前置银行的账户支付的任何款项，代理 确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项：(1) 适用的 借款人事实上没有支付此类款项；(2) 代理支付的款项超过了该借款人支付的金额(无论是否当时欠款)；或(3) 代理出于任何其他原因错误地支付了此类款项。

决议机构：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，为英国决议机构。

受限制方：任何 人，即：(I)任何制裁名单上所列的 ，或由其中一人或多人所拥有或控制的 ；(Ii)位于受制裁国家的境内、根据该国法律组织或在其境内居住的 ；或(Iii)以其他方式成为制裁目标的任何人(“制裁对象”指受制裁当局管辖的人将被法律禁止或限制与其进行贸易、商业或其他活动的人)。

受限子公司： 根据上下文，控股或借款方的任何子公司，非受限子公司。

转贷承诺： 对于任何贷款人，其向借款人提供转债贷款和参与LC债务的义务不超过附表2.1.1(A)所示的最高本金 ，或者，如果是额外的转贷机构，则不超过根据 2.1.11(B)节签署和交付的合并协议上所示的最高本金金额，或根据贷款人为一方的每项转让和承兑(或根据第三修正案)确定的义务。因此，可根据第2.1.4、2.1.11或11.1节的规定不时调整承诺 。“Revolver 承诺”是指所有Revolver承诺的总额，在第三修正案生效日期 应等于$175,000,000(在第三修正案 生效日期实施增量Revolver承诺后)。

增加左轮手枪承诺量： 如 2.1.11(A)节所述。

转账承诺终止日期：(A) 转账基金终止日期，(B) 管理借款人根据 2.1.4节终止转账承诺的日期或将转账承诺的终止日期减为零(或转账承诺终止日期)和(C) 根据 第11.1节终止转账承诺的日期，两者中最早的日期。

左轮手枪风险敞口： 在任何日期，相当于(A)在该日期未偿还的 左轮手枪贷款和(B)在该日期的 LC债务之和的金额。

左轮手枪设施终止 日期：2028年2月1日 ；提供(I) 如果任何2024年高级担保票据(或与其有关的任何再融资债务(2025年高级担保票据除外))在其规定到期日 之前九十一(91)天(该日期，即“2024年弹性到期日”)仍未偿还，则转换工具终止日期应为2024年弹性到期日，或(Ii)如果任何2025年高级担保票据(或与其有关的任何再融资债务)在其所述到期日(该日期)前九十一(91)天仍未偿还 ，则 “2025年弹簧到期日”)， 旋转设备终止日期应为2025年弹簧到期日。如果根据 2.1.10节的规定进行了一次或多次延期 ，则应根据适用于每一批转帐承诺的各自声明的到期日来确定转帐设施的终止日期。

左轮手枪贷款人：根据转让和承兑(或根据第一修正案)提供Revolver承诺的每个 贷款人(包括每个额外的Revolver贷款人)和获得Revolver贷款和/或LC义务的利息的每个其他贷款人。

循环贷款：(I) 根据 2.1.1节向借款人发放的每笔贷款，该贷款应以美元计价，并由行政借款人选择基本利率贷款或定期SOFR贷款，以及(Ii) 每笔摆动额度贷款、超支贷款和保护性垫款。双方理解并同意，在第三修正案生效之日及之后，转轨贷款应包括 第三修正案中规定的转轨贷款增量(定义见第三修正案)。

周转票据：借款人以每个周转贷款人为受益人签署的本票(如果有)，用以证明该周转贷款机构不时提供的周转贷款，基本上应采用本协议附件 C的形式或代理人可能同意的其他形式，以及任何替换或后续票据。

RL发起人：如本协议前言所述。

S：渣打银行(Standard &Poor‘s Financial Services LLC)，麦格劳-希尔公司的子公司， Inc.及其后继者。

销售回租：任何借款方或任何受限制子公司(A) 出售、转让 或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B) 作为此类交易的一部分， 此后租用或租赁其打算用于与被出售、转让或处置财产基本上相同的目的或其他财产的任何 交易或一系列相关交易。

受制裁国家： 作为全面、全国或全境制裁目标的任何国家或地区(在第三修正案生效之日是乌克兰克里米亚地区、乌克兰扎波里日日亚和赫森地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、 伊朗、朝鲜和叙利亚)。

制裁：由制裁当局管理或执行的任何适用的金融或经济制裁或贸易禁运。

制裁当局： (A) 美国政府；(B) 联合王国；(C) 联合国；(D) 欧洲联盟；或(E) 上述任何政府机构和机构，包括但不限于外国资产管制处、美国国务院、美国商务部和国王陛下的财政部。

制裁名单：由OFAC管理或维护的与制裁有关的指定人员名单(包括特别指定国民和被封锁人员名单和部门制裁识别名单)、美国国务院(包括防扩散制裁名单)、国王陛下的财政部(包括金融制裁目标综合名单)或任何其他制裁机构， 每一份名单均经不时修订、补充或取代。

计划内不可用 日期：如 第3.6(B)(Ii)节所述。

美国证券交易委员会：证券交易委员会或其任何继承者，并根据上下文需要，在控股或任何子公司的任何其他相关 管辖权范围内的任何类似政府当局。

第二修正案：行政借款人、其他贷款方、贷款方、前置银行、Swingline贷款人和代理人之间对《银行贷款协议》的某些第二修正案，日期为2023年8月10日，由行政借款人、其他贷款方、贷款方、前置银行、Swingline贷款人和代理人进行修订。

有担保银行产品债务： 欠有担保银行产品供应商的银行产品债务，并有一个或多个银行产品文件证明，代表任何贷款方的行政借款人已在给代理人的书面通知中明确要求被视为有担保银行产品债务和/或合格有担保银行产品债务，最高金额不超过该提供者和行政借款人以书面形式向代理人指定的最高金额(如果是美国银行及其附属公司或分行以外的任何有担保银行产品提供商)，该金额可通过该提供商和行政借款人不时向代理商发出的进一步书面通知来确定和增加或减少。

有担保银行产品提供商： (A) 美国银行或其任何关联公司或分支机构；以及(B) 提供银行产品的任何其他贷款人或关联公司或其分支机构，或提供银行产品的任何其他人，而该银行产品在根据 其定义就指定为有担保银行产品债务的银行产品债务订立银行产品文件时是贷款人或关联公司或分支机构；提供在创建银行产品或该有担保银行产品提供商(或其关联公司或分行)成为本协议项下贷款人的较晚时间(Br)之前，(I)描述银行产品并列明相关有担保银行产品债务的最高额度(以及，如果此类 有担保银行产品债务的全部或任何部分将构成合格的有担保银行产品债务，则该抵押品要担保的此类合格有担保银行产品债务的最高金额以及在计算该金额时使用的方法(S) 和 (Ii) (如果该提供方不是贷款人，则同意受 12.15节的约束)。

有担保净杠杆率： 于任何厘定日期，(A)截至该厘定日期的 总有担保债务与(B)相关测试期的 综合EBITDA 的比率。

有担保债务： 债务和有担保银行产品债务，包括所有信贷单据下的债务，但不包括任何除外的 掉期债务。

担保方：向贷款方和任何其他担保方提供银行产品的代理人、任何前置银行、贷款人和有担保的银行产品供应商。

证券账户控制协议：由为贷款方开立证券账户的金融机构签署的以代理人为受益人的证券账户控制协议，其形式和实质令代理人和行政借款人合理满意。

证券账户： 所有现有和未来的“证券账户”(定义见《美国证券交易委员会》 8条)，包括其中包含的所有货币、“未经认证的证券”、“担保权利”和其他“金融资产”(如《美国证券交易委员会》 8条所定义) 。

担保协议： 贷款方和代理人之间以 L为主要附件的担保和质押协议。

担保文件： 本协议、担保、担保协议、托管协议、存款账户控制协议、证券 账户控制协议、知识产权担保协议、抵押和所有其他文件、文书和协议 现在或以后担保(或出于担保目的给予)任何担保债务或重申、确认、修订或重述上述任何事项的文件、文书和协议。

高级管理人员：首席执行官总裁、任何副总裁总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管、财务主管、董事、财务总监或由其以书面形式向代理人指定的任何其他高级管理人员。

现金中性交易系列 ：仅在借款方和受限制子公司之间进行的任何系列投资；提供(I) 借款方(该借款方，“发起公司”)在该系列 现金中性交易中向受限制子公司转移的现金金额不超过该发起公司或该 系列现金中性交易中的另一贷款方收到的现金金额减去合理的交易费用和税费(该发起公司或另一贷款方必须在该 现金中性交易系列发起后三个工作日内收到现金)；(Ii) 任何抵押品(包括参与该系列 现金中性交易的借款方的现金)应受制于代理人的完善担保权益，且该担保权益的有效性、完整性和优先权不得因该系列 现金中性交易或与该系列 交易相关而受损，(Iii)非贷款方的受限制附属公司在实施该 系列 现金中性交易后不得保留任何现金，和(Iv) 在该系列 现金中性交易生效前五个工作日(或代理商可能同意的较短期限)，代理商应已收到该 系列现金中性交易的合理详细描述以及代理商可能合理要求的相关文件草稿。

结算报告： 代理商向转债贷款人提交的报告，总结转债贷款以及(如果适用)截至给定结算日期未偿还的LC债务的参与情况 根据转债承诺按比例分配给转债贷款人。

Signor收购协议： 由Arrow Holdings S.àR.L.、母公司 和Signor Merge Sub Inc.之间于2018年11月13日签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些合并协议和计划。

类似业务：控股或其任何附属公司于结算日进行或拟进行的任何业务，或与其互补、合理相关、附带或附属的任何业务，或该等业务的合理延伸、发展或扩展。

SOFR：由纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。

SOFR调整：意味着每年0.10%(10个基点)。

SOFR管理人： 作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在代理人满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

偿付能力：关于借款人及其子公司，在交易完成后，(I) 借款人及其子公司在合并基础上的负债 (包括或有负债)之和不超过借款人及其子公司在合并基础上当前资产的公允可出售价值；(Ii) 借款人及其子公司在合并基础上的财产的公允价值大于借款人及其子公司的负债(包括或有负债)的总额；在综合基础上，(Iii) 借款人及其附属公司的资本在综合基础上与本协议日期预期的业务相比并非不合理的小规模 及(Iv) 借款人及其附属公司在综合基础上并未、亦不打算或相信将会招致债务，包括超出其到期(不论于到期时)偿还该等债务的能力的流动债务。“目前公平可出售价值”是指在合理时间内，有能力和勤奋的卖方在正常销售条件下通过收集或通过出售给感兴趣的买方，在每个 愿意(但不强制)出售或购买(视具体情况而定)的情况下，能够从资产中获得的金额。

指定资产：如 10.2.4(B)节定义的 。

指定的默认情况： 任何(I) 11.1.1或11.1.5项下的 违约事件，(Ii) 任何贷款方未能交付本协议要求交付的借款基础凭证或任何借款基础凭证中包含的任何重大不准确的违约事件。(Iii) 因任何贷款方未能履行其在本协议和担保协议下的义务而发生的任何违约事件 无法向代理人具有优先优先权的存款账户支付或直接付款 完善的留置权、支配权和控制权，或对存款账户(不包括新贷款方的存款账户和存款账户，但根据 10.1.12(E)节还不需要遵守存款控制协议的情况下)的留置权、支配权和控制权(Iii)和(Iv) 任何违约事件，原因是贷款方未能 在根据本协议条款适用的任何时间遵守 第10.3节中所包含的任何一项约定。

指定股权出资： 对控股公司普通股权益(或以代理人合理接受的其他形式)的任何现金出资和/或对控股公司普通股权益的任何购买(或以代理人合理接受的其他形式)的投资，在每种情况下均根据 第11.2节作出。

指定持有人： 赞助商、母公司或其各自的任何附属公司。

指定陈述：  9.1.1(A)节、 9.1.2节、 9.1.3(C)节、  9.1.5节、 9.1.7节、 9.1.15节第二句、 9.1.16节、 9.1.21节和 9.1.22节中包含的陈述和保证。

指定交易： 任何许可收购、 10.2.5(G) 或(K)节下的任何投资、 10.2.6节下的任何股息或 10.2.7节下的任何预付款、回购、赎回或抵销债务，在每种情况下， 都是在遵守支付条件的情况下进行的。

赞助商：TDR Capital LLP，一家根据英格兰和威尔士法律成立的有限责任合伙企业，注册办事处位于伦敦W1U 2EU 20 Bentinck，在Companies House注册，编号为OC302604。

保荐人联营公司： (A) 保荐人或TDR投资者(或由保荐人和/或TDR投资者或其附属公司控制且其成员包括保荐人和/或TDR投资者或其附属公司的集团(不包括控股公司或其任何子公司或保荐人或TDR投资者的任何投资组合公司)提供建议或不时管理其资产的任何其他基金(包括但不限于任何单位信托、投资信托、有限合伙或普通合伙企业))；和(B) 任何其他基金(包括但不限于任何单位信托、投资信托、有限合伙或普通合伙)，其保荐人或TDR投资者(或由保荐人和/或TDR投资者或其关联公司(不包括保荐人或保荐人或TDR投资者的任何投资组合公司)控制并包括其成员的集团)或TDR投资者的普通合伙人、受托人或代名人(但为免生疑问，不包括Holdings或其任何子公司或保荐人或TDR投资者的任何投资组合公司)。

独立客户资本租赁：在允许的独立资本租赁交易的定义中定义。

股份：公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的实益、合伙或会员权益、参与或其他等价物(不论如何指定) 股本的股份或股本中的股份(视属何情况而定)(不论面值为普通股、优先股、普通股或优先股)、实益、合伙或会员权益、参与或其他等价物(不论如何指定) 。

次级债务： 任何贷款方的债务，其偿还权明确从属于该借款方在本协议项下的义务，且在次要条件下对贷款人的优惠程度不低于在公开或规则 144A高收益债券发行中发行的优先次级票据的惯例。不言而喻，借款人的高级管理人员的证书(连同对该债务的从属条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿)在发生该债务之前至少10个工作日交付给代理人，证明该借款人 已真诚地确定该从属条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据。

子公司：指 对于任何人：

(A)            任何 公司、协会或其他商业实体(合伙、合资企业、有限责任公司或类似实体除外) 其中有权在董事、经理或受托人选举中投票的股份总投票权的50%以上在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何 公司、协会或其他商业实体

(B)            以下任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体：

(X)            超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙企业的权益(如适用)直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制，无论是以会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙或其他形式。

(Y)            该人或该人的任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

除另有明确规定外，本文中所有提及的“子公司”应指控股公司、Arrow Bidco或贷款方的子公司，视上下文而定。

后继率：是否具有 第3.6(B)节中规定的含义。

超级多数贷款人： 在其确定的任何日期，贷款人有转债承诺，且占转债承诺总额的66-2/3%以上，且在此时间；提供, 然而，，只要任何贷款人为违约贷款人，“超级多数贷款人”一词应指当时的转债承诺总额(不包括每个违约贷款人的转债承诺)的662/3%以上的贷款人(不包括违约贷款人)；如果进一步提供, 然而，， 如果任何转债承诺已经终止，则“超级多数贷款人”一词的计算方法为：(A) 代替该贷款人终止的转债承诺、该贷款人向所有借款人提供的转债贷款的未偿还本金金额以及(如果适用)所有借款人所欠LC债务中的参与权益，以及(B) 以代替对所有借款人的转债承诺总额、对所有借款人的未偿还转债贷款总额和(如果适用)所有借款人所欠的LC债务。

支持义务：在任何情况下，都是指支持账户、动产纸、文件、一般无形资产、 票据或投资财产的付款或履行的信用证权利或次级义务，包括但不限于证券、 投资财产、票据、留置权票据、判决、动产抵押、抵押、担保、抵押、转让、担保、担保、附件、汇票、可转让票据、发票和现在或以后取得的所有其他权利、利益和文件。 任何人就该等财产或资产而归属或持有或作为该等财产或资产的担保而持有的权利，以及该等财产或资产的全部利益及利益，以及此人现已拥有或以后任何时间就该等财产或资产所拥有或可能享有的所有权利，包括 以卖方身份根据分期付款或有条件出售或其他方式归还、收回或收回的任何财产或资产的权利。

担保担保：任何投标、履约、付款、担保、赔偿或其他类似担保。

互换：构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

互换义务：就任何人而言，在任何互换下支付或履行的任何义务。

Swingline承诺： 15,000,000美元。

Swingline贷款人：美国银行或美国银行的附属公司。

Swingline贷款：Swingline贷款人根据 2.1.8节向借款人发放的贷款。

目标收购协议： 于2018年11月13日由母公司阿尔盖科投资公司与Arrow BIDCO之间签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些合并协议和计划，日期为 13。

目标物流：如本协议序言中所述。

税收抵免：抵扣、减免、退还或偿还任何税款的抵免。

扣税：从任何贷款单据下的付款中扣除或扣缴税款。

税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、扣缴、评估、费用或其他类似费用，包括适用于其的任何利息、税收附加费或罚款。

术语SOFR：

(A)            对于任何期限SOFR贷款的利息期，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两个营业日美国政府证券的SOFR筛选利率，期限等于该利息期；提供如果汇率没有在确定日期的 上午11：00(当地时间)之前公布，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率 ，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

(B)            对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕期限利率，自该日起期限为一个月；

提供如果根据本定义的前述条款(A) 或(B) 中的任何一项确定的 “术语SOFR”否则将小于零，则就本协议而言，“术语SOFR”应被视为零。

定期SOFR贷款：根据SOFR术语定义的第(A) 条计息的转账贷款；提供但是，基本利率定义第(C) 款所述计息的基本利率贷款不应构成定期SOFR贷款。

术语SOFR更换日期： 具有 第3.6(B)节中规定的含义。

SOFR条款筛选汇率： 由芝加哥商品交易所(或代理满意的任何后续管理人)管理并在 适用的路透社屏幕页面 上公布的前瞻性SOFR期限汇率(或其他商业来源，提供代理商可能不时合理酌情指定的报价)。

TDR投资者：TDR Capital II Holdings，L.P.

测试期：对于(I) 根据本协议 第10.3节进行的任何 确定，Arrow Bidco的连续十二个日历月最后结束 和(Ii) 用于本协议项下的所有其他目的(包括本协议要求形式上遵守综合固定费用覆盖率、总杠杆率、总净杠杆率或担保净杠杆率的任何条款)，Arrow Bidco的连续四个财政 季度然后结束，其财务报表已根据第(A) 或(B) of  10.1.1节交付。

第三修正案：行政借款人、借款方、贷款方、出借方、出借方和代理人之间的《资产担保贷款协议第三修正案》，日期为2023年10月12日，由行政借款人、其他贷款方、贷款方和代理人组成。

第三修正案生效日期 ：满足或放弃第三修正案 6节中的所有先决条件的日期，该日期 为2023年10月12日 12。

设备总金额： 截至任何确定日期，最大旋转设备金额。

设施未偿还总额： 截至任何确定日期，转盘总曝光量。

总净杠杆率： 截至任何确定日期，(A)截至该确定日期的 综合净债务总额与(B)相关测试期的 综合息税前利润的比率。

总杠杆率： 截至任何确定日期，(A)相关测试期截至最后日期的 综合总债务与(B)相关测试期的 综合息税前利润的比率。

旋转总曝光量： 截至任何确定日期，即该确定日期的旋转曝光量。

有担保债务总额： 于任何决定日期，由留置权担保的所有综合债务总额，包括但不限于与(I) 本协议、(Ii) 2024年高级担保票据及2025年高级担保票据及(Iii) 任何资本租赁及资本化租赁债务有关的 负债 。

部分：如 2.1.10(A)节所述。

交易费用： 任何借款方或其任何子公司因本协议、其他贷款文件、交易以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用或支出。

交易：总体而言， (I) 本协议和其他贷款文件(包括第一修正案、第二修正案和第三修正案)的签署、交付和履行，本协议项下贷款的借款和信用证的签发以及对其收益的使用，(Ii) 股权出资(如本协议在第一修正案生效前的定义) 和收购的完成，(Iii) 执行，2024年高级担保票据契约和所有相关文件的交付和履行、2024年高级担保票据的发行和收益的使用 和(Iv) 各方签立、交付和履行2025年高级担保票据契约和所有相关文件、发行2025年高级担保票据和使用其收益。

转移：按照 2.1.6(C)节中的定义。

转移日期：如 2.1.6(C)节所述。

受让人：在任何债务中获得利益的任何实际 或潜在的合格受让人、参与者或其他人。

类型：任何类型的贷款，应为基本利率贷款或定期SOFR贷款。

英国金融机构： 英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国清算机构：英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。

美国：美国的美利坚合众国。

《美国债权转让法》：《1940年债权转让法》，《美国法典》第31编，第3727条，第41编，第15条，经修正。

美国破产法：美国破产法第11章。

美国雇员计划： 《雇员退休金计划》 3(2) 节所指的雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，受《雇员退休金计划》标题IV或《守则》第 412节或雇员退休计划 第302节的规定约束，由或由其赞助、维护或 出资或要求出资，任何贷款方或其在美国注册的任何ERISA关联公司，或在美国注册的任何贷款方或其任何ERISA关联公司有或可能有任何义务或责任的任何贷款方或其任何ERISA关联公司，但为更清楚起见，不包括受美国以外司法管辖区法律约束的任何多雇主计划、任何外国计划或安排 。

美国政府证券 营业日：任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

美国人：本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

美国子公司：根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何借款人的全资子公司。

UCC：纽约州有效的统一商法典，或当美国任何其他州或地区的法律管辖任何留置权的设立、完善、优先权或执行时，该州或地区的统一商法典。

未融资资本支出： 在任何期间，Arrow Bidco和受限附属公司的资本支出均以现金支付，但以资本化租赁债券的收益或其他债务(本协议项下产生的贷款除外)、股权发行、 意外损失收益、报销收益或不包括在综合EBITDA中的其他收益提供资金的情况除外，减去从 该期间出售的任何固定资产(包括但不限于以下可能构成租赁设备的类型的资产)的现金(仅限于此类现金不包括在综合EBITDA中)；提供在此期间未筹措资金的资本支出总额不得低于零。

未拨出资金的流动负债： 任何美国员工计划应指截至其最近计划年度结束时美国员工计划下应计福利的现值(如果有)，该金额是根据会计准则编纂主题715-30，以前的财务会计准则第 87号报表 在截止日期生效时确定的，基于美国员工计划精算师在终止美国员工计划时将使用的精算假设。超过可分配资产的公允市场价值。

单位：在租赁船队设备或集装箱可能受所有权证书法律约束的任何司法管辖区内，由借款方或其受限制的子公司或任何其他贷款方在任何司法管辖区内为出售或租赁或根据服务合同提供的任何租赁船队设备和集装箱(包括但不限于建造-自有-运营 服务)提供的任何设备和集装箱。

单位证书： 借款方拥有或租赁的任何租赁设备的所有权证书、所有权证书或根据任何国家的法律颁发或要求颁发的其他登记证书。

单位子公司：特拉华州有限责任公司TLM Equipment，LLC。

单位子公司管理协议：截至目标物流与单位子公司之间截止日期的单位子公司管理协议 ，并应包括借款人与单位子公司签订的任何其他管理协议，只要其所有条款和条件 均为代理商合理接受。

无限制现金： 借款人在美国银行的投资账户中持有的现金和允许投资，受控制协议和以代理人为受益人的优先担保权益的约束。

非受限子公司： 根据 10.1.8节的规定，由Arrow Bidco指定为非受限子公司的Arrow Bidco的任何子公司，该子公司随后未根据 10.1.8节的规定被重新指定为受限子公司。截至截止日期，没有任何子公司 是不受限制的子公司。

有表决权股份：就任何人士而言，任何一类或多类股权，根据该等权益，其持有人在一般情况下(在无意外情况下)有权选出该人士至少过半数的董事会成员。

全资拥有：在任何时间，任何附属公司100%的股份(如属任何外国附属公司，名义董事的合资格股份或法律规定须由第三方持有的其他名义股份除外)在任何时间由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有。

减记和转换 权力：（a） 对于任何欧洲经济区处置机构，该欧洲经济区处置机构 根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述 ;（b） 对于英国，适用的处置机构 根据自救立法取消的任何权力，减少、修改或改变任何英国公司的责任形式。金融机构或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或规定就该法律责任或根据该保释而具有的任何权力而暂时中止任何义务─在与任何这些权力有关或附属的立法中。

1.2            Accounting Terms. Under the Loan Documents (except as otherwise specified herein), all accounting terms shall be interpreted, all accounting determinations shall be made, and all financial statements shall be prepared, in accordance with GAAP. In the event that the Administrative Borrower shall notify the Agent that the Loan Parties have adopted IFRS or any “Accounting Changes” (as defined below) shall occur and such change results in a change in the method of calculation of financial covenants, standards or terms in this Agreement, then regardless of whether any such notice is given before or after such adoption or such Accounting Change or in the application thereof, at the request of the Administrative Borrower, the Agent or the Required Lenders, the Loan Parties, the Agent and the Lenders shall enter into good faith negotiations in order to amend such provisions of this Agreement so as to reflect equitably such adoption or such Accounting Changes with the desired result that the criteria for evaluating the financial condition of the Loan Parties and the respective position of the Loan Parties and the Lenders shall conform as nearly as possible to their respective positions as of the Closing Date. Until such time as such an amendment shall have been executed and delivered by the Loan Parties, the Agent and the Required Lenders, all financial covenants, standards and terms in this Agreement shall continue to be calculated or construed as if such adoption or such Accounting Changes had not occurred, and the Loan Parties shall provide to the Agent and the Lenders any documents and calculations required under this Agreement or as reasonably requested hereunder by the Agent or the Required Lenders setting forth a reconciliation between calculations of such ratios and requirements and other terms of an accounting or a financial nature made before and after giving effect to such adoption or such Accounting Change. “Accounting Changes” refers to changes in accounting principles (i) required by the promulgation of any rule, regulation, pronouncement or opinion by the United States Financial Accounting Standards Board or (ii) otherwise proposed by the Administrative Borrower to, and approved by, the Agent. Notwithstanding the foregoing, for purposes of determining compliance with any covenant contained herein, Indebtedness of Arrow Bidco and its Subsidiaries shall be deemed to be carried at 100% of the outstanding principal amount thereof, and the effects of any accounting principles on financial liabilities shall be disregarded.

1.3统一 商法典。            如本文所用，以下术语根据纽约州不时生效的 UCC定义：“动产票据”、“商业侵权索赔”、“设备”、 “工具”和“投资财产”。此外，UCC中定义的与担保品相关的其他术语（本协议中未另行 定义）应具有UCC中规定的含义。

1.4.            施工的某些事项。“本协定”、“本协定”、“本协定”和其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的章节、段落或分节。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时， “From”指的是“From”和“Include”，“To”和“To”指的是“To”，但不包括在内。 凡提及任何借款方或其任何受限附属公司的“知情”或“知情”，指的是该借款方或此类受限附属公司的高级管理人员的实际知情情况。术语“包括”和“包括”应指“包括但不限于”，就每份贷款单据而言，双方当事人同意， 规则不适用于限制任何拨备。 部分标题仅为方便起见，不应 影响任何贷款文件的解释。对(A) 法律或法规的所有提及包括所有相关的规则、条例、解释、修正案和后续条款；(B) 任何贷款文件应被视为包括对该贷款文件的任何修订、重述、豁免和其他修改、延长或补充或更新，以及对任何其他文件、文书或协议的任何提及，应被视为包括对该文件、文书或协议的任何修订、重述、豁免和其他修改、延长或补充，只要本协议或其他贷款文件不禁止；(C) 除文意另有所指外，任何部分均指本协议的一节；(D)除文意另有所指外， 任何证物或附表 指本文件所附的证物和附表，并在此引用作为参考；。(E) 任何人包括该人的继承人、获准受让人和获准受让人；(F) Time指纽约(东部时间)的一天中的时间；(G) 代理人、任何前置银行或任何贷款人的酌情决定权是指该人以符合其诚信和公平交易职责的方式行使的唯一和绝对酌情决定权；(H) “财产”或“资产”包括任何不动产或个人、现在或未来、有形或无形财产或资产，以及财产或资产中、之下或衍生的任何权利、利息、收入或利益；及(I) 就本协议及受美国法律管辖的其他贷款文件而言，任何“外国”司法管辖区指美利坚合众国以外的任何司法管辖区。此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。在本文未另有规定的范围内，每个借款人的借款基数计算应与该借款人借款基数的历史估值和计算方法一致，并在其他方面合理地令代理人满意(且 不一定按照GAAP计算)。贷款当事人有责任根据任何贷款文件确定代理人、任何前置银行或任何贷款人的任何据称的疏忽、不当行为或缺乏诚信。任何贷款文件的条款不得因任何一方已起草或被视为已起草条款而被解释为不利于任何一方。当任何付款、证书、通知或其他交付应在营业日以外的某一天到期时，该付款或交付的到期日应延至下一个营业日，在这种情况下，这种延长的时间应计入利息或费用的计算中；提供, 然而，，如果延期将导致任何定期SOFR贷款的利息或本金在下一个日历月支付，则应在紧接前一个营业日 支付。代理商不担保，也不承担任何责任，也不对此处提及的任何参考费率的管理、 提交或与任何可比或后续费率有关的任何其他事项承担任何责任(为免生疑问，包括 该费率的选择和任何相关利差或其他调整)，该费率是任何此类费率(包括但不限于任何后续费率)(或任何前述费率的任何组成部分)的替代或替代 或 任何前述或任何符合性变更的影响。代理商及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每一种情况下，均以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何条款的任何组成部分)，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是否侵权)。合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率的选择、确定或计算 (或其组成部分)的任何错误或其他行为或遗漏。

1.5            货币 计算。除非另有明确规定，贷款文件 中对贷款、信用证、债务、转账承诺、可用性、借款基础部分和其他金额的所有提及均应以美元计价。贷款文件中以美元以外的货币计价或报告的任何金额的美元等值应由代理商根据当时的汇率按日确定。借款人应以借款人开具发票或在借款人财务记录中显示的货币向代理人报告借款基础组成部分，除非本合同另有明确规定，否则应以美元交付财务报表和计算财务契约。尽管本协议对 有任何相反规定，但如果任何债务是以美元以外的货币出资并明确以美元以外的货币计价的，借款人应以该其他货币偿还该债务。

            分部。对于贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似 事件)相关：(A) 如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B) 如果任何新人的存在，该新人士应被视为在其存在之日起 由当时其股权持有人组织。

1.7            专业版 形式计算。(A) ，用于确定总杠杆率、总净杠杆率、有担保净杠杆率、综合总资产和综合固定费用覆盖率(包括综合EBITDA和该等比率的其他组成部分)、 投资、股息、预付款、回购、赎回或债务损失、收购、处置、合并、合并Arrow Bidco或任何受限制附属公司在测试期或测试期后的 期间，以及在测试总杠杆率、总净杠杆率、有担保净杠杆率、综合总资产和综合固定费用覆盖率之日或之前进行的合并和处置业务(根据公认会计准则确定)应按预计基准计算，假设所有此类投资、股息、预付款、回购、赎回或债务失败、收购、处置、合并、合并、合并和处置业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的综合EBITDA的变化)在测试期的第一天发生。如果自该测试期开始以来，任何后来成为受限子公司或与Arrow Bidco合并或合并为Arrow Bidco或任何受限子公司的人，在该测试期开始后，将进行任何投资、股息、预付款项、回购、债务赎回或失败、收购、处置、合并或处置业务，而该等投资、股息、预付款项、回购、合并或处置操作将需要根据前述语句进行调整，则总杠杆率、总净杠杆率、有担保的净杠杆率，综合总资产及综合固定费用覆盖比率(包括综合EBITDA及该等比率的其他组成部分)在计算时应具有形式上的效力，犹如该等投资、股息、预付款项、回购、赎回或债务损失、收购、处置、合并或 处置营运已于测试期开始时发生一样。

(B) 每当对交易或特定行动产生预计效果时，预计计算应由行政借款人的负责财务或会计人员真诚地进行，并应根据S-X法规 11条进行。 除了根据S-X法规 11进行的预计调整外，预计计算还可包括因任何资产出售或其他处置或收购、 投资、合并、合并而导致的该期间的运营费用减少和运营改善或协同效应。合并或停止经营(根据公认会计准则确定) 已给予形式效果的(A) 已实现或(B)已对其采取特定行动或合理预期将在该交易发生之日起24个月内采取的 ；提供(W) 根据本句进行的任何备考调整 应在提交给代理商的行政借款人的合规性证书中列明，并且，在本协议要求的范围内，在付款条件的定义下要求交付的任何证书中，(X) 该等运营费用削减、运营改进或协同作用是可以合理确定和量化的，(Y) 不实施运营费用削减、运营改进或协同作用，但与该等运营费用削减相关的任何费用或费用的重复程度应具有预计效果。根据综合EBITDA和(Z) 运营费用削减、运营改进或协同效应的定义重新计入的运营改进或协同效应不应包括与(X) 收购的任何个人、财产、业务或资产的运营相关的任何运营费用削减、运营改进或协同效应，包括根据交易或根据在成交日前完成的交易， 以及随后如此处置和(Y) 任何不受限制的子公司被转换为受限制子公司的业务 和任何受限制子公司。此类预计调整可能是对合并净收入和对合并EBITDA的补发调整的补充(但不是重复)；前提是(I) 根据本节 1.7(B)减少的运营费用、运营改进和协同效应的总金额，加(Ii) 根据(E)、(I) 和(P) 的定义对合并EBITDA增加的总额 在任何连续四个会计季度期间不得超过合并EBITDA的20%(在实施此类调整之前计算)。 如果任何债务具有浮动利率并获得形式上的效果，该等债务的利息应按综合EBITDA测试日期的有效利率计算 (考虑到适用于该等债务的任何对冲责任)。资本化租赁债务的利息应被视为 应按行政借款人的负责财务或会计官员合理确定的利率计提，该利率是根据公认会计准则在该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算 ，循环信贷安排项下任何债务的利息应按适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、基于SOFR或任何后续利率的任何利率或其他利率确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则视为基于行政借款人指定的可选利率 。

1.8            Limited 有条件交易。

(A)            用于：(I) 确定是否遵守本协议中要求计算总杠杆率、总净杠杆率、综合总资产、担保净杠杆率或综合固定费用覆盖率的任何规定，(Ii) 确定遵守陈述和担保(在收购或其他类似投资的情况下，不包括某些惯常的“特定陈述”，或根据行政借款人的选择，在每个 案例中，与有限条件交易(以及与此相关的每笔交易，包括但不限于任何债务的产生，或任何不合格股票的发行)，在每个 案例中，与有限条件交易(以及与此相关的每笔交易，包括但不限于任何债务的产生，或任何不合格股票的发行，包括以综合总资产或综合息税前利润计的篮子，但不包括任何篮子，以满足本节 1.8(A)节最后一句所述的程度衡量)。产生任何留置权或进行 投资、股息、次级债务的预付、资产出售、转让和处置、根本变更或指定任何受限子公司或非受限子公司)，由行政借款人选择(行政借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期选择”)，在任何收购或其他类似投资(包括与此相关的任何债务)的情况下，根据本协议是否允许采取任何此类行动的确定日期应被视为(A) ，可以是行政借款人的期权(X) 截至该收购或其他类似投资的最终协议签订之日，(Y)在提供具有约束力的承诺以提供与其相关的任何债务时或在发生此类债务时的 ，或(Z)在相关收购或其他类似投资完成时的 ，(B)在任何股息(包括与其相关的任何债务)的情况下，由管理借款人选择，(X)在宣布该股息时的 ，(Y)在提供具有约束力的承诺提供与此相关的任何债务时或在发生债务时的 ，或(Z)在发放股息时的 ，以及(C)在债务的任何不可撤销的偿还、回购或赎回的情况下的 (包括与此相关的任何债务)，在行政借款人的选择下，(X) 在关于该偿还、回购或赎回的通知送达时，(Y)在提供具有约束力的承诺以提供与此相关的任何债务时或在发生此类债务时的 ，或(Z) 在作出该等偿还、回购或赎回时(在第(A) 至(C)款所述的每一时间，“LCT 测试日期”)，在每种情况下，在相关交易生效后，任何相关的债务(包括对其收益的预期使用)，以及所有其他允许的备考调整，如果，借款人或其他受限子公司在给予有限条件交易和与此相关的其他交易形式上的效力后，如它们发生在长期合同测试日期之前结束的最近一次测试期开始时，借款人或其他受限制子公司可在相关长期合同测试日期采取符合此类陈述、保修、比率或篮子、无违约或违约事件、或付款条件(符合本节 1.8(A)最后一句的规定)的此类陈述、保证、比率或篮子。不存在违约或违约事件或付款条件(受本节 1.8(A)最后一句的限制)，应视为已遵守。尽管本协议有任何相反规定，对于任何有限条件交易 ，根据支付条件的满足情况确定篮下可用性测试的日期应为相关的长期结算测试日期，但 “支付条件”定义的第(X)(I) 和(Ii) 条款中规定的适用的超额可用性阈值除外，这些阈值应在相关交易发生时进行测试。

(B)            为免生疑问，如果行政借款人已进行长期交易选择，并且在长期交易测试日期，由于任何此类比率或篮子的波动(包括由于任何有限条件交易目标的波动)，而导致在相关交易或行动完成时或之前的任何比率或篮子的波动(包括由于 任何有限条件交易目标的波动)， 此类比率或比率将不会被视为已因此类波动而超过。如果管理借款人已对任何有限条件交易进行了有限条件选择，则对于在 或在相关长期条件测试日期之后且在(I)完成该有限条件交易的日期或(Ii) 该有限条件交易的最终协议终止或到期或该不可撤销的通知被撤销(视情况而定)之前(I)完成该有限条件交易的日期或该不可撤销的通知被撤销(视情况而定)的任何后续计算，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，并假设有关有限条件交易及相关其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成，而就任何股息而言，亦按独立基准计算 ，而不假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成。尽管有上述规定，任何有限条件交易的目标资产 在该有限条件交易完成之日前不得计入借款基础。

(C)            尽管本合同有任何相反规定，但本 第1.8节不适用于确定是否已满足 第6节中规定的关于发放任何贷款或签发、延期或续签任何信用证的先决条件。

1.9符合特定条款的             。为了确定是否符合第 10.2节， 如果任何留置权、 债务(无论是在发生时或在应用其全部或部分收益时)、处置或合同要求符合根据第 10.2节相关条款或子节允许的一种或多种交易的标准，此类交易(或其 部分)应在任何时间根据此类交易的一项或多项条款允许，或在每次交易后的任何时间，由行政借款人在每种情况下由其全权酌情决定，此后可由行政借款人以本协议未明确禁止的任何方式重新分类。提供根据 10.2.1(B)(I)(A)， (X) 根据2024年高级担保票据或2025年高级担保票据(视情况而定)产生的所有未偿还债务，将始终根据 10.2.1(B)(I)(A)、 (X)节被视为未偿还的贷款文件下的所有未偿还债务，以及 与其有关的任何再融资债务将始终被视为依赖于第10.2.1(B)(I)(B)节的未偿还债务), (Y) 根据 10.2.1(B)(Viii) 和 第10.2.1(B)(Viii)节和 (Z)项，对冲协议项下的所有债务在任何时候都将被视为未清偿债务，任何此类分类或重新分类都不应免除任何抵押品担保的任何债务 在本协议另有要求的范围内受债权人间协议约束的要求。关于(X) 根据本协议条款发生(或完成)的任何金额或交易，而该条款不要求与(Y) 实质上同时符合财务比率或测试(包括综合固定费用覆盖率、总杠杆率、总净资产和/或担保净杠杆率)的财务比率或测试(包括综合固定费用覆盖率、总杠杆率、综合总资产和/或担保净杠杆率)。关于总杠杆率、总净杠杆率、综合总资产及/或有担保净杠杆率)，双方理解并同意，在计算适用于第(Y)款所述金额的财务比率或测试时，第(X) 款中的金额不应计入 。

 节2.     信贷 设施

2.1.            承诺。

2.1.1            Revolver 贷款。

(A)向借款人提供            Revolver 贷款。各转债贷款人分别同意，但不与其他转债贷款人共同同意，按照本协议规定的条款和条件，在从交易结束日期至转债承诺终止日期间的任何工作日向任何借款人提供转债贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过该等转债贷款人在LC义务中所占的份额，该转债贷款机构在该时间作出的转债贷款承诺，可根据本协议的规定偿还和再借款；提供, 然而，转让人在转让人承诺终止日期或之后，或者如果建议的转让人贷款金额超过该转让人贷款的建议融资日期的超额可获得性，则贷款人对借款人没有任何义务兑现该转让人贷款的任何请求。每一笔Revolver贷款的借款应由Revolver贷款人按比例提供资金。转换贷款应计入 3.1节规定的利息。根据适用借款人的选择，每笔转换贷款应作为一笔或多笔借款的一部分进行或继续发放，或转换为一笔或多笔借款的一部分，除非本合同另有明确规定，否则全部由基本利率贷款或定期SOFR贷款组成。转轨贷款应按照本协议的条款偿还。借款人应承担连带责任，并分别承担支付所有Revolver贷款的责任。每笔Revolver贷款都应以美元提供资金并偿还。

(B)关于总回转暴露的            上限 。尽管本节 2.1.1中有任何相反规定，但在任何情况下，借款人在任何情况下都无权获得转账贷款，条件是：在提议为转账贷款提供资金时(以及在实施该贷款和所有待决转账贷款申请后)，转账贷款总风险超过(或将超过)(A) 最大转账贷款金额和(B) 转账贷款承诺额中的较小者。如果在任何时候，转盘总风险超过(A) 最大转盘融资金额和(B) 转盘承诺两者中较小的 ，则借款人应应代理商的要求支付超出的金额 。

2.1.2            旋转器 备注。每一贷款人发放的转让性贷款及其应计利息应由代理人和该贷款人的记录证明。应任何贷款人的要求，借款人应向该贷款人交付一张金额为该贷款人的转账承诺额的转账票据。

2.1.3预留            。

2.1.4            削减 或终止转换承诺。

(A)            Revolver 承诺。除非根据本协议提前终止(或延期)，否则Revolver承诺和Swingline承诺应在Revolver承诺终止日期终止。在行政借款人提前至少10天书面通知代理的情况下，借款人可以自行选择终止变更承诺，无需支付溢价或罚款( 根据 第3.10节应支付的资金损失除外)。在转换承诺终止日，贷款各方应 全额支付所有债务。

(B)            通知 不可撤销。借款人根据本条款 2.1.4发出的任何终止通知均不可撤销；提供, 然而，如果融资或再融资或出售、转让、租赁或其他资产处置或控制权变更未发生，则该通知可被撤销或推迟终止日期。

(c)            部分 减少。只要不存在违约或违约事件，或不会因此而产生违约或违约事件，且在违约或违约事件生效后， 行政借款人可通过向代理人发出至少10个工作 日的不可撤销的事先书面通知，永久且合理地减少最高循环贷款金额（或代理行可能同意的更短时间）从行政 借款人的高级官员处获得，该通知须指明日期（应是一个营业日）和减少的金额（最低款额为$5，000，000，超过该款额则以$1，000，000递增），该减少应在减少时按比例分配给左轮手枪贷款人的左轮手枪承诺 。在不限制前述规定的情况下，每次减少最大 周转贷款金额不得超过超额可用性。

2.1.5超额预付款。            

(a)            超前 如果在任何时候，（a）所有周转贷款加上（b）所有信用证债务的本金余额总和超过 借款基数（   所有超额贷款应构成由抵押品担保的债务，并有权 享有贷款文件的所有利益。

(b)            Funding of Overadvance Loans. The Agent may require the Revolver Lenders to honor requests for Overadvance Loans and to forbear from requiring the applicable Borrower(s) to cure an Overadvance, (i) when no other Event of Default is known to the Agent, as long as (1) such Overadvance does not continue for more than 30 consecutive days (and no Overadvance may exist for at least five consecutive days thereafter before further Overadvance Loans are required), (2) such Overadvance is not known by the Agent to exceed ten percent (10%) of the Borrowing Base and (3) the aggregate amount of the Overadvances existing at any time, together with the Protective Advances outstanding at any time pursuant to Section 2.1.6 below, do not exceed ten percent (10%) of the aggregate Revolver Commitments then in effect; and (ii) regardless of whether an Event of Default exists, if the Agent discovers an Overadvance not previously known by it to exist, as long as from the date of such discovery such Overadvance does not continue for more than 30 consecutive days. In no event shall Overadvance Loans be required that would cause the Revolver Exposure to exceed the aggregate Revolver Commitments. The Required Lenders may at any time revoke the Agent’s authority to make further Overadvance Loans to the Borrowers by written notice to the Agent. Any funding of an Overadvance Loan or sufferance of an Overadvance shall not constitute a waiver by the Agent or Lenders of the Event of Default caused thereby. In no event shall any Borrower or other Loan Party be deemed a beneficiary of this Section 2.1.5 nor authorized to enforce any of its terms.

2.1.6保护性 预付款。            

(a)            保护性 预付款。代理商经各借款人和左轮手枪放款人授权，可随时   提供任何保护性预付款均不得导致此时的左轮手枪风险总额超过当时有效的左轮手枪承诺。代理人 提供的所有保护性预付款应是债务，由抵押品担保，并应在任何情况下被视为基本利率贷款。

(b)             保护性预付款的限制。此时，保护性预付款的总额不得超过左轮手枪承诺的百分之十（10%）。此外，根据本第2.1.6条规定，任何时候未偿还的保护性预付款总额， 以及根据上述第2.1.5条规定，任何时候存在的超额预付款总额，不得超过当时有效的总Revolver承付款的 百分之十（10%）。  即使第6节 中规定的条件未得到满足，也可提供保护性预付款。 每个左轮手枪经销商都应按比例参加每个保护性预付款。 必要贷款人可随时通过向代理人发出书面 通知，撤销代理人向借款人提供进一步保护性预付款的授权。如果没有此类撤销，代理人对保护性预付款的资金提供是否适当的决定应 具有决定性。在任何时候，有足够的超额可用性和第6条规定的先决条件已经满足，代理人可以要求左轮手枪贷款人作出左轮手枪贷款偿还保护性预付款。 在任何其他时间， 代理人可要求左轮手枪贷款人为其第2.1.6（c）节所述的风险参与提供资金。 

(C)            转让。 在代理人支付保护性垫款后(无论是在违约或违约事件发生之前或之后)，每个转让贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从代理人处购买了与其按比例分摊的保护性垫款的不可分割的权益和参与。每个转让方贷款人应应代理人的请求，迅速将该转让方贷款人的未偿还保全预付款本金中与购买的权益和参与有关的按比例的份额转移(“转移”)到代理人指定的代理人账户中。但无论如何不得迟于所通知的营业日下午3：00(当地时间 )(如果工程师在下午12：00 (当地时间)之前发出通知)，否则不得迟于紧随其后的营业日(“转移日期”)的 下午3：00。转移可能发生在违约或违约事件发生期间 ，无论是否已满足 第6节中规定的适用条件。转给代理商的此类金额应与保护性垫款的金额相抵销，并与该转让方按比例分摊的保护性垫款一起构成该转让方的转让款。如果任何转账贷款人在该转账日期没有将任何此类金额转给代理商，代理商有权按要求向该转账贷款人追回该金额 以及 3.1节规定的利息。从任何转让方贷款人需要为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，代理商应迅速将该转让方贷款人按比例分摊的所有本金和利息以及代理人就该保护性垫款收到的抵押品的所有收益 分配给该转让方贷款人。

2.1.7            [已保留].

2.1.8            Swingline 贷款。

(A)向借款人发放            Swingline贷款。Swingline贷款人应在截止日期至转换承诺终止日期间的任何工作日向任何借款人发放Swingline贷款，贷款总额不得超过Swingline承诺的未偿还本金金额 ，Swingline贷款可根据本协议的规定偿还和再借入；提供, 然而，在转换承诺终止日期或之后，Swingline贷款人不得兑现任何Swingline贷款申请(I) ，或(Ii)如果提议的Swingline贷款的金额超过此类Swingline贷款的建议融资日期的超额可获得性，则不得接受 。SWINGLINE贷款应为基本利率贷款，并应计入 3.1节规定的利息。每笔Swingline贷款在所有用途上都应构成转换贷款(如果是未使用的额度费用，则受 3.2.1(B)节的约束)， 但其付款应由Swingline贷款人自己承担。Swingline贷款应根据本协议的条款偿还，并由所有抵押品担保。借款人应承担连带责任， 支付所有Swingline贷款。每笔Swingline贷款都应以美元提供资金和偿还。

(B)            SWINGLINE 一般。Swingline贷款人发放的Swingline贷款及其应计利息应由代理人和Swingline贷款人的记录证明，不需要任何本票证明。

(C)            延期。 如果任何一批转转贷款的终止日期是在另一批或多批转转贷款终止日期较长的情况下发生的，则在转转贷款终止日期最早的 日，所有未偿还的转账贷款应在该日期全额偿还(并且不会因发生该转转贷款终止日期而对转转贷款贷款人的参与度进行调整)；然而，如果在该最早的转账融资终止日期发生时，在延期部分项下应存在足够的未使用的转增贷款承诺，以便相应的未偿还转增贷款可以根据该转转融资终止日期发生后仍然有效的转增贷款承诺产生，则应在该日期自动调整该转增贷款的参与额，且应视为仅根据该等延长部分的相关转增贷款承诺而发生。此类Swingline贷款不应被要求在最早的Revolver Finance终止日期全额偿还。

2.1.9            [已保留].

2.1.10            扩展。

(A)            尽管本协议有任何相反规定，但根据每个借款人不时向所有有转债承诺的贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“延期要约”)，每种情况下均按比例(基于适用转债承诺的未偿还本金总额)，借款人在此被允许不时完成与接受此类延期要约中所含条款的个人贷款人的交易 ，以根据相关延期要约的条款(在本协议允许的范围内)延长每个此类贷款人的变更承诺的到期日，并以其他方式修改此类变更承诺的条款 (每个，“延期”)，只要关于任何此类延期 满足以下条款：(I) [已保留]，(Ii) 向任何一批转债贷款人提出的每一延期要约，必须以与该部分的每一转债贷款人相同的条款作出，(Iii) 每一延期要约应规定，除了延长到期日以及更改利率、费用(包括关于借款人支付额外行政费用的协议)外，提议的延期要约应与拟延长的原转债承诺(及相关未偿还款项)具有相同的条款， 摊销和最终到期日(由借款人决定，并在相关延期要约中阐明)，(Iv) 除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件，以及(V) 在任何时候都不会有超过三个不同到期日的 承诺(包括关于任何延期部分的返还承诺和任何原始返还承诺)，除非代理人和借款人另有约定。同意延期的任何贷款人(“展期贷款人”)的转债承诺(“展期贷款人”)和相关未偿还部分应为转债承诺(或相关未偿还部分，视情况而定)，其条款与原转债承诺(及相关未偿还部分)相同，但上述规定除外；提供 在符合 第2节的规定的情况下，如果存在到期日较长的转换承诺，则处理到期或在到期日之后到期的信用证和摆动额度贷款，所有信用证和Swingline贷款应由所有持有转债承诺的贷款人按比例参与，并按照各自的比例进行转债承诺份额，转债承诺项下的所有借款和偿还应按比例 进行(但(A) 按不同利率就延长的部分(和相关未偿还部分)支付利息和费用，以及(B)在非延期转债承诺到期日要求的 还款 除外)。经如此延长的每一组转账承付款，以及适用的原转账承诺(未经如此延长)，应被视为单独的“部分”(每一部分，“部分”)， 任何经延长的转账承诺部分应视为独立于转账承诺部分的单独部分(br})。

(B)对于借款人根据本条款            2.1.10完成的所有延期，(I)就本协议而言，此类延期不应 构成可选或强制付款或预付款，以及(Ii) 不要求延期要约为任何最低金额或任何最小增量。提供借款人可在其选择时指定作为完成任何此类延期的条件( “最小延期条件”)，即延长任何或所有适用部分的转账承诺的最低金额(将由借款人自行决定并在相关延期要约中指定，借款人可免除)。代理人和贷款人特此同意 本条款 2.1.10所预期的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款，就任何延期的 部分支付任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本 协议的任何条款(包括但不限于第5.2和5.6条)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本条款 2.1.10预期的任何其他交易。

(C)            无需任何贷款人或代理人的同意即可完成任何延期，但以下情况除外：(A) 就其转让人承诺(或其部分)同意延期的每一贷款人的同意，以及(B) 关于转让人承诺的任何延期、每一家前置银行和Swingline贷款人的同意(在每种情况下均由其全权酌情决定)。所有延期部分和与此相关的所有债务应是本协议和其他贷款文件项下的债务，由抵押 平价通行证与本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务相一致。贷款人在此不可撤销地 授权代理人与借款人签订本协议和其他贷款文件的修正案，以建立与如此延长的转换承诺有关的新的部分或子部分，从而允许在终止日期偿还不可延长的 贷款，以及代理人和借款人合理地认为必要或适当的技术修改，在每个情况下都符合本条款 2.1.10的规定。在不限制上述规定的情况下，就任何延期而言，贷款各方应(自费)修订(并指示代理人修改)到期日早于最后到期日的任何抵押，以便将到期日延长至当时的最后到期日(或当地律师通知代理人的较晚日期)。

(D)            对于任何延期，借款人应向代理人提供至少10个工作日(或代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意代理人可能制定的或代理人可接受的程序(包括但不限于时间、舍入和其他调整，并确保延期后对本合同项下信贷安排的合理行政管理)、 如果有，在每种情况下，为实现本节 2.1.10的目的而采取合理行动。

2.1.11变革承诺中的            增加 。

(A)            更新换代 承诺增加。根据本节 2.1.11的其他条款，行政借款人可以通过向代理发出书面通知 来选择增加当时生效的最高变更贷款人额度(“变更人承诺增加”) ，方法是增加变更人贷款人的变更人承诺(征得该变更人贷款人的同意，该同意可由行政借款人自行决定予以扣留)，或使一名当时不是变更人贷款人的合格受让人(代理人、每一家前置银行和每一名变更人贷款机构合理地接受)成为变更人贷款人(“额外的变更人贷款人”)。

(B)变革承诺的            条款 增加。每一份关于增加任何变更承诺的通知均应指定变更承诺增加生效的建议日期(每个， “增加日期”)，该日期不得早于将通知交付给代理的日期后的10个工作日 (或代理商可能同意的较短期限)。任何此类增加应受以下附加条件的限制：(I) 自通知之日起，或在紧接通知生效之前和之后，不得发生或继续发生任何违约事件(提供仅就与有限条件交易有关的增加日期而言，不应发生违约事件，且截至长期交易测试日期，违约事件仍在继续，且未发生 11.1.1或 11.1.5节下的违约事件，且截至紧接该有限条件交易生效之前和之后的该有限条件交易完成之日，违约事件仍在继续，应理解并同意，本但书的条款不适用于任何贷款项下的任何借款或其他信贷延期(br})；(Ii) 任何贷款人没有义务或有权通过增加其转账承诺来参与转账承诺的增加 任何借款人也没有义务向现有贷款人提供参与此类转账承诺增加的权利；(Iii) 转账承诺增加的条款和条件应与本协议相同 (向任何正在增加其承诺的贷款人或任何额外的转债贷款机构支付的预付费用除外)；提供 如果与任何变更承诺增加有关的适用保证金、未使用额度费用或与信用证相关的费用 大于该贷款的保证金、未使用额度费用和与信用证有关的费用，则应(未经任何贷款人同意)在适用差额范围内增加与该贷款有关的适用保证金、未使用额度费用和与信用证相关的费用；(Iv) 转让方 承诺的增加应根据借款人、附加转让方(S) 和代理人签署和交付的一项或多项联合协议进行，其形式和实质均应令代理人合理满意；(V) 本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保(提供仅就与有限条件交易有关的增加日期而言，第(V) 条应仅限于相关贷款人和提供相关转让人承诺增加的其他贷款人同意的特定陈述和惯常的“指定收购协议陈述”或欧洲“某些资金”陈述，应理解并同意，本但书的条款不适用于任何贷款项下的任何借款或其他信贷扩展)在所有实质性方面都是真实和正确的(除非该陈述 和保证声明涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证应在截至较早日期的所有实质性方面都是真实和正确的，除非任何陈述或保证受到重大程度、重大不利影响或类似语言的限制，在这种情况下，此类陈述和保证应在所有方面都真实和正确)；(Vi) [已保留]； (Vii) 行政借款人应交付或安排交付代理人合理要求的与变更承诺增加相关的任何高级人员证书、董事会决议、法律意见或其他文件，每种情况与截止日期交付的文件基本相似(如果可比文件在截止日期交付)；(Viii) 借款人应支付与变更承诺增加相关的所有合理且有文件记录的自付费用和支出，包括根据 3.10节要求的与变更承诺增加相关的付款；(Ix) 此项增加 的最低数额为10,000,000美元，超出数额为5,000,000美元的整数倍；和(X) 如果代理人在听取律师的意见后，根据其合理的酌情决定权确定，为了维持代理人在抵押品和抵押品上完善的担保物权和留置权，并享有债权人间协议和担保文件中所设想的优先权， 为了担保所有担保债务，包括因任何变更承诺的增加而产生的担保债务，贷款各方应签订任何此类担保文件、修订、确认书、重申或其他协议 (有一项理解并同意，在代理人合理的酌情权下，此类协议可在成交后 在商定的时间范围内签订)。尽管有上述规定，在任何情况下，根据本条款 2.1.11增加的所有转换承诺的本金总额不得超过(A) $25,000,000，加号(B)在截止日期之后， 本合同项下的所有自愿永久削减承诺的数额。

(C)            普遍增加 。代理应立即将行政借款人提出的任何增加转换承诺的请求通知贷款人。如果在适用的增加日期未满足上述(B) 条款中规定的条件(或者，如果该等条件与较早的日期有关，则该较早的日期)，代理商应书面通知行政借款人，所请求的 转换承诺增加将不会实现。在每个上调日期，代理商应在 下午3：00(当地时间)或之前，通过传真或电子邮件通知贷款人和行政借款人，变更承诺的发生将在该上调日期生效，每个贷款人因此而持有的变更贷款金额，每个贷款人因此而承诺的金额 。在根据本节 2.1.11增加任何转债承诺的任何条款时，借款人应与代理协调，偿还某些贷款人的未偿还转债贷款，并从某些其他贷款人(包括额外的转债贷款机构)获得额外的转债贷款(即使此类新贷款 (在需要作为定期转债贷款维持的范围内)的利息期限可能比当时的未偿还转债贷款更短)， 在每一种情况下，在必要的范围内，所有转债贷款人根据各自的转债承诺按比例参与每笔未偿还转债贷款(在每一种情况下，在实施根据 2.1.11节增加的转债承诺后)，借款人有义务向各自的贷款人支付 3.10节所述类型的任何费用以及各自贷款人合理确定的金额，以补偿他们在现有利息期间(而不是在各自的利息期限开始时)为各种转债贷款提供资金。根据当时适用的费率)与任何此类偿还和/或发生相关。任何贷款人根据前一句话作出的所有决定，如无明显错误，均为最终和决定性的决定，并对本协议各方具有约束力。

2.2            [已保留].

2.3            [已保留].

2.4            [已保留].

2.5            信用证 。

2.5.1            签发 信用证。每家前置银行同意按以下条款为任何借款人或其受限制子公司的账户出具美元信用证，直至转账贷款终止日期前五个工作日为止 ，条款如下：

(A)            每个借款人都承认，每一家代开行是否愿意开立任何信用证是以该代开行 收到有关所要求信用证的信用证申请，以及此类 代开行通常可能要求开具类似类型和金额的信用证的其他票据和协议为条件的。任何代开行均无义务开立任何信用证，除非(I)代开行和代理人至少在所要求的开具日期前三个营业日收到信用证请求和信用证申请；(Ii) 每个信用证条件均已满足；及(Iii) 如果存在违约贷款人，借款人已作出令代理人和该代开行合理满意的安排，以消除与该违约贷款人相关的任何资金 风险。如果代开行在信用证开具前至少三个业务 天收到变更贷款人的书面通知，表示任何信用证条件尚未得到满足，则代开行没有义务开具所要求的信用证(或任何其他)，直到被要求的贷款人以书面形式撤回该通知或直到被要求的 贷款人按照本协议放弃该条件为止。在收到任何此类通知之前，代行不应被视为知道信用证条件的任何失败。

(B)            任何信用证的续期或延期应视为新信用证的签发，但应由适用的开证行酌情决定是否提交新的信用证申请书。任何代客银行如收到代理人或所需贷款人关于存在违约或违约事件的书面通知，不得续期或展期任何信用证。

(C)            借款人承担受益人任何信用证的作为、遗漏或滥用的所有风险。在开立任何信用证时，代理人、任何代销行或任何贷款人均不对任何单据所代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付与任何单据中所表达的不同或差异；任何单据或其上的背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；货物装运的时间、地点、方式或顺序 ；信用证或单据中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面的任何偏离指示、延误、违约或欺诈行为； 托运人或供应商与借款人之间的任何违约行为；通过邮件、电报、电报、电传、传真、电子邮件、电话或其他方式传输或交付任何信息的错误、遗漏、中断或延误 ；受益人误用任何信用证或其收益；或因任何前置银行、代理人或任何变动者贷款人无法控制的原因而引起的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。各牵头行在贷款单据项下的权利和补救措施应是累积的。每一代位银行应完全代位于对借款人的债权被清偿的每一受益人的权利和救济。

(D)            在管理和执行任何信用证或信用证单据项下的权利或补救措施时，各牵头行应有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，只要该牵头行真诚地认为任何形式的证明、文件或通信是真实、正确的，并且已由适当的人签署、发送或作出。 各牵头行可咨询并聘请法律顾问、会计师和其他专家，就其义务向其提供咨询意见。权利和补救办法，并应有权采取行动，并在任何善意采取的行动中应受到充分保护，其依据的是此类专家提供的任何建议。各牵头行均可就信用证或信用证单据相关事宜聘请代理或代理律师，对经合理谨慎选择的代理和代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

2.5.2            LC 报销；LC参与。

(A)            如果代位行承兑信用证项下的任何付款请求，则借款人共同和各自同意向该代位行付款，如果借款人在当地时间上午10点之前收到取款通知，则在借款人收到该通知的当天，如果在该时间(“偿付日”)之后收到该通知，则在下一个营业日(如果在该时间(“偿还日”)之后收到该通知)该位代位行根据该信用证支付的金额。连同从信用证项下提款之日起至借款人付款之日起按基本利率贷款利率提取的利息。借款人对每一家代开行开具的信用证所支付的任何款项的偿付义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且是借款人之间的连带责任，并且在支付时应不考虑任何信用证的有效性或可执行性，也不应考虑借款人或贷款方是否存在任何索赔、抵销、抗辩或其他权利在任何时候对受益人 。

(B)            在信用证签发后，每个变更贷款人应被视为已不可撤销地、无条件地从开出该信用证的牵头银行购买了按比例分配的权益，并参与了与信用证有关的所有信用证义务，没有追索权或担保。如果适用的前置银行在信用证项下付款，而借款人在偿付日未偿还这笔款项，代理商应立即通知转贷机构，每个转贷机构应立即(在 一个营业日内)无条件地以美元支付给代理，为前置银行的利益，该转贷机构应按比例按比例支付这笔款项。应变更贷款人的要求，适用的前置银行应提供其当时拥有的任何信用证和信用证单据的副本。

(C)            每个转换贷款人的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反索赔、 抵销、限制或例外的约束，并且在任何情况下都应按照本协议进行，无论任何贷款单据是否缺乏有效性或不可执行性，在任何情况下都应按照本协议向适用的前置银行的账户付款。根据信用证提交的任何汇票、证书或其他单据被确定为在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或存在任何贷款方可能对任何义务进行的任何抵销或抗辩。对于任何借款人或其他人未能履行或延迟履行或违反任何信用证单据下的任何 义务，前行均不承担任何责任。前置银行不会就抵押品、信用证单据或任何贷款方向转让方作出任何明示或默示的担保、陈述或担保。对于任何信用证单据的签署、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的有效性、真实性、可执行性、可回收性、价值或充分性或其中任何留置权的完善性；或任何贷款方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位，前置银行不对任何变更贷款人负责。

(D)            第 号代偿银行应对任何贷款方或其他人就任何信用证单据所采取或未采取的任何行动负责，但因代代行实际的严重疏忽、故意不当行为或不守信用所致，则不在此限，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。如果代行在收到所需贷款人的书面指示前不采取任何信用证或信用证单据下的任何行动，则代行不对任何贷款人承担任何责任。

2.5.3            LC 现金抵押品。如果任何信用证债务，无论当时是否到期或应支付，在任何时间(A) 违约事件存在，(B) 超支存在(仅就超支金额而言)，(C)在转账承诺终止日期之后的 ，或(D)在转账融资终止日期之前的五个工作日内 ，则借款人应在任何前置银行或代理人的 请求的一个工作日内，现金抵押所有未偿还信用证的规定金额，并向每一代付银行支付欠该代开行的所有其他信用证债务。借款人应在任何前置银行或代理人不时提出要求的一个工作日内，将任何违约贷款人的信用证债务作为现金抵押。如果借款人未能按照本协议的要求提供任何现金抵押品 ，转让方贷款人可以(并应在代理人的指示下)将所需的现金抵押品的金额作为转让方贷款垫付(无论转让方承诺是否已经终止、是否存在或将由此导致的超支，或者 满足 6节中的条件(双方同意，如果此类转换方贷款在生效后会导致其转换方风险超过其转换方承诺，则任何转换方贷款人均无义务提供此类贷款。其在紧接上述终止之前有效的变革者承诺)；但条件是： 如果这种现金抵押的原因是将违约贷款人的债务作为现金抵押，(X) 任何 转债贷款人在根据 4.2.1节实施重新分配后，不应要求任何转债贷款人提供超过其按比例份额的此类转债贷款的资金，以及(Y)如果此类转债贷款 贷款会导致其转债贷款风险超过其转债承诺(或如果其转债承诺已终止，则其转债承诺 在紧接终止之前有效)，则 不要求转债贷款人为此类转债贷款提供资金。

2.5.4更换              和一家牵头行辞职。

(A)行政借款人、代理人、被替换的代管银行和继任代管银行可随时通过书面协议更换         A代管银行。代理人应将前置银行的任何此类更换通知给转换贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据 2.5.2(A)节支付被替换前置银行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I) 前置银行的继承人在本协议项下就其此后签发的信用证享有前置银行的所有权利和义务，且(Ii) 在本协议中提及的术语“前置银行”应被视为指前置银行，或根据上下文需要，指前置银行或前置银行和所有前置银行。在本协议项下代开行被替换后，被替换的代开行仍应是本协议的当事一方，并将继续享有代开行在本协议项下关于当时未偿还且在代开之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(B)         在指定和接受继任代位行的前提下，任何代位行可在提前三十(Br)天书面通知代理人、行政借款人和贷款人后随时辞去代位行的职务，在这种情况下，应根据上文 2.5.4(A) 节的规定更换代位行。

2.5.5             Extensions. If the Revolver Facility Termination Date in respect of any Tranche of Revolver Commitments occurs prior to the expiration of any Letter of Credit, then (i) if one or more other Tranches of Revolver Commitments in respect of which the Revolver Facility Termination Date shall not have occurred are then in effect, such Letters of Credit shall automatically be deemed to have been issued (including for purposes of the obligations of the Revolver Lenders to purchase participations therein) under (and ratably participated in by Revolver Lenders pursuant to) the Revolver Commitments in respect of such non-terminating Tranches up to an aggregate amount not to exceed the aggregate principal amount of the unutilized Revolver Commitments thereunder at such time (it being understood that no partial face amount of any Letter of Credit may be so reallocated) and (ii) to the extent not reallocated pursuant to immediately preceding clause (i) and unless provisions satisfactory to the applicable Fronting Bank for the treatment of such Letter of Credit have been agreed upon, the Administrative Borrower shall, on or prior to the relevant Revolver Facility Termination Date, cause all such Letters of Credit to be replaced and returned to the applicable Fronting Bank undrawn and marked “cancelled” or to the extent that the Administrative Borrower is unable to so replace and return any Letter(s) of Credit, such Letter(s) of Credit shall be secured by a “back to back” letter of credit reasonably satisfactory to the applicable Fronting Bank or Cash Collateralized by the Administrative Borrower. Except to the extent of reallocations of participations pursuant to clause (i) of the preceding sentence, the occurrence of a Revolver Facility Termination Date with respect to a given Tranche of Revolver Commitments shall have no effect upon (and shall not diminish) the percentage participations of the Revolver Lenders in any Letter of Credit issued before such Revolver Facility Termination Date.

2.6借款人 次级限额。            尽管本第2条中有任何相反规定 ， 在任何情况下，任何借款人均无权接受左轮手枪贷款或签发信用证（且不要求左轮手枪经销商 提供或支持），如果在该左轮手枪贷款的拟议融资或该信用证 的签发时，（以及在此生效后，以及所有由该 借款人或代表该 借款人的循环贷款和信用证的未决申请），（a） 在此日期向所有借款人提供的所有循环贷款的未偿还金额和（b） 在此日期所有借款人的信用证 义务的总和超过借款基数或循环承诺中的较小者。

第3款.                  利息、 费用和收费

3.1利息。            

3.1.1利率 和利息支付。             

(a)          债务的利息如下：

(i)           如果是基本利率贷款，则为不时生效的基本利率加上该基本利率贷款的适用保证金;

(ii)         对于 定期SOFR贷款，利率等于适用计息期的定期SOFR加上此类定期 SOFR贷款的适用保证金;以及

(iii)         对于当时到期应付的任何其他债务（在法律允许的范围内，包括到期时未支付的利息）， 按照不时生效的基本利率，加上基本利率贷款的适用保证金。

利息应自 提前发放贷款之日或债务到期应付之日起累计，直至相关借款人支付为止，且在任何情况下，利息均不得低于零。 如果贷款在发放的同一天偿还，应产生一天的利息。

(b)         左轮手枪贷款的利息 应以美元支付。

(c)         如果 （i） 任何贷款的本金或（ii） 任何应付利息的全部或部分未在到期时支付（无论 在规定的到期日、通过加速或其他方式），则在适用法律允许的范围内，该逾期金额应按年利率计息（包括任何破产程序未决期间的申请后利息），该年利率为（x） 逾期本金的违约率，或 （y） 逾期利息或本协议项下到期时未支付的其他金额， 违约率，从未付款之日（包括该日）至全额支付该金额之日（不包括该日）（ 判决后和判决前）。支付或接受本第3.1.1条规定的增加利率 不得作为及时支付本协议项下到期款项的替代方案，且不得构成对任何违约事件的弃权或 损害或限制代理人或任何第三方的任何权利或救济。 

(d)         贷款的应计利息 应在以下日期到期并应在以后支付：（i）对于任何基本利率贷款，每季度在上一季度的每年1月、 4月、7月和10月的第一天;（ii）对于任何定期SOFR贷款，在其计息期 的最后一天（如果其计息期超过三个月，则在每三个月期间结束时）;以及（iii）在任何提前还款日期， 与提前还款的贷款本金金额有关。     此外，左轮手枪贷款的应计利息应在左轮手枪承诺终止日到期并应 支付。任何其他债务的应计利息应按贷款文件 中的规定到期支付，如果未指定支付日期，应按要求到期支付。尽管有上述规定， 应按违约利率计算的利息应按要求到期支付。

3.1.2未偿还贷款的期限             申请 。

(A)         借款人 可在任何工作日选择将以美元融资的任何基本利率贷款的任何 部分转换为或在其利息期结束时作为定期SOFR贷款继续作为定期SOFR贷款，但须遵守转换/延续通知和本协议的其他条款。在任何违约事件期间，代理人可(并应在所需贷款人的指示下)声明不得提供任何贷款、将其转换为定期SOFR贷款或继续作为定期SOFR贷款。

(B)         每当借款人希望转换或延续贷款作为定期SOFR贷款时，行政借款人应在所要求的转换或延续日期至少三个工作日之前，在 上午11：00(当地时间)之前向代理人发出转换/延续通知；提供， 如果借款人希望转换为或继续进行定期SOFR贷款，其利息期限不是“利息期”定义中规定的1个月、3个月或6个月，则代理必须在所请求的转换或继续日期前至少4个工作日，在 上午11：00(当地时间)之前收到适用的通知。因此，代理商 应立即通知转换贷款人该请求，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受(并且不迟于 上午11：00(当地时间)转换或延续定期SOFR贷款的请求日期前三个工作日的上午11：00，代理商应通知行政借款人(可以通过电话通知)是否已得到所有贷款人同意所请求的利息期)。代理收到任何此类通知后，应立即通知各贷款人 。每份转换/续展通知均不可撤销，并应注明将被转换或续展的贷款的类型和本金、转换或续展的日期(应为营业日)以及利息期限 (如未指明，应视为一个月)。如果在任何期限SOFR贷款的任何利息期届满时，行政借款人未按上述要求提交转换/续展通知，则借款人应被视为已选择将此类贷款转换为基本利率贷款。

3.1.3             [已保留].

3.1.4             [已保留].

3.1.5             [已保留].

3.1.6             利息 期。对于任何期限的SOFR贷款的发放、转换或延续，行政借款人应代表适用的借款人(S)选择一个适用的利息期(“利息期”)，该利息期应为一个、三个、六个月(或如果所有贷款人都可以获得，则由贷款人根据当时的市场状况以诚信方式确定，为十二个月)；提供, 然而，，即：

(A)         每个 利息期应自贷款发放或继续发放之日开始，或转换为定期SOFR贷款之日起计，并于日历月结束时在日历月的相应日期到期；

(B)如果 任何利息期开始于一个日历月结束时没有相应的日期，或者如果该相应的 日落在该月的最后一个营业日之后，则该利息期应在该月的最后一个营业日终止；

(C)上文第(B)款所述的         ，如果任何利息期限在非营业日的一天到期，则该期限应在下一个营业日 到期；以及

(D)         没有 利息期限应延长至旋转设施终止日期之后。

3.2.            费用。

3.2.1             未使用 线费。

(A)         未使用 线费。借款人应按比例向代理人支付费用，相当于每年0.375%的费用，乘以任何一个月期间转债承诺超出转债风险的日均金额；提供，对于任何一个月，如果转盘曝险的日均金额超过转盘承诺的25%，则此类费用应降至每年0.25%。此类费用应在前一季度的每年1月、4月、7月 和 10月 的第一天(从关闭日期后的第一个这样的日期开始)和转换承诺终止日期以美元形式拖欠。

(B)         旋转线使用率。就本节 3.2.1而言，在确定未使用的额度费用时，未偿还的摆动额度贷款不应被视为使用任何贷款。

3.2.2             [已保留].

3.2.3             [已保留].

3.2.4             [已保留].

3.2.5贷方费用的             信函 。借款人共同及各别同意向代理人支付(A) ， 为换股贷款人的按比例利益，一笔费用等于有效的定期贷款保证金的年利率乘以平均每日规定的信用证金额，该费用应在上一季度的每年1月、4月、7月 和10月 的第一天(从截止日期后的第一个日期开始)、任何信用证终止之日和换股承诺终止日支付；(B) 支付给每一家前置银行，由其自己承担，相当于其开具的每份信用证规定金额的年利率0.125%的预付款，该费用应在签发该信用证时和每次续展或延期该信用证时支付，并应在上一季度的每年1月、4月、7月 和10月 的第一天支付欠款 (从截止日期后的第一个日期开始)，并在该信用证终止之日和变更承诺终止之日；和(C) 支付给每一家前置银行，由其自行承担与开立、修改、议付、付款、处理、转让和管理信用证有关的所有惯例费用，这些费用应按要求支付。根据本节 3.2.5应支付的所有费用均应以美元支付。

3.2.6             其他 费用。控股公司应支付费用函中所述的其他费用。

3.3.利息、费用、收益保护的            计算。所有利息，以及按年计算的费用和其他费用，应按实际经过的天数计算，以360天为一年计算，或者，如果利息以以最优惠利率计息的贷款为基础，则按365天一年计算。代理人对本合同项下任何利息、费用或利率的每一次决定都应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得退款、退款或按比例分摊。根据 第3.2节支付的所有费用是对服务的补偿，不是也不应被视为使用、忍耐或扣留金钱的利息或任何其他费用，除非此类待遇与任何适用法律相抵触。由代理人或受影响的贷款人或前置银行提交给行政借款人的证书，合理详细列出任何借款人根据 第3.4、3.7或3.10节应支付的金额及其依据，应是最终的、最终的和具有约束力的证书，无明显错误，且借款人应在收到该证书后10个工作日内向有关方支付此类金额。

3.4.            报销 义务。借款人应向代理人偿还代理人因借款人、其他贷款方、债务或抵押品而发生的所有特别费用。除上述非常费用外，借款人还应向代理人和每个联合牵头安排人(仅在下文第(A) 条的情况下)偿还他们因以下各项而产生的所有合理和有文件记录的法律、会计、评估和其他合理和有文件记录的费用、成本和开支，且不重复：(A) 谈判和准备任何贷款文件和与此相关而签署的任何承诺书，以及本合同项下贷款的辛迪加；(B) 对任何贷款文件的任何修订或其他修改； (C) 所有尽职调查费用，包括代理人与截止日期前发生的贷款文件有关的实地检查和评估；(D) 对任何抵押品的管理和与任何抵押品有关的行动，包括为完善或维持代理人对任何此类抵押品的留置权、维持本协议规定的任何保险或核实此类抵押品而采取的任何行动；以及(E)对任何借款方或抵押品(包括美国银行的现场检查、审计及其报告编制的标准收费)进行的每一次检查、实地审查、审计或评估，无论是由代理人的人员还是第三方准备的(受 10.1.14节的限制)。代理专业人员根据本协议应支付的所有合理且有据可查的法律费用应按代理专业人员收取的实际费率 向借款人收取；提供借款人向代理人偿还法律费用的义务应仅限于 &Watkins，LLP、代理人的律师或其在美国的替换或替代律师的合理且有文件记录的法律费用和支出，如有必要，还可在每个其他相关司法管辖区(包括美国境内)有一名当地律师(其中可能包括一名在多个司法管辖区工作的当地律师)。除了代理人的特别费用外，在违约事件发生时和持续期间，借款人应向牵头银行和贷款人偿还一名美国律师(如有必要，还包括其他相关司法管辖区的一名当地律师，包括在美国境内的一名当地律师)与执法有关的合理和有文件记录的费用、收费和支出。收集或保护贷款文件下各自的权利(除非存在实际或预期的利益冲突，在这种情况下，受影响的前置银行和贷款人(作为整体)可在每个相关司法管辖区保留一名额外的律师，包括在美国境内的律师(可能包括一名在多个司法管辖区工作的当地律师))， 包括在任何调整、重组或破产程序中产生的所有此类费用。借款人根据第 3.4节应支付的所有款项均应根据第 3.3节到期并支付。

3.5SOFR非法性。 如果任何贷款人确定任何适用法律将其定为非法，或任何政府当局声称其非法， 任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期SOFR贷款，或根据SOFR期限确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售以美元计价的汇票或接受美元存款的权限施加实质性限制，则 ，在该贷款人向代理人和行政借款人发出通知后，(A) 该贷款人发放或继续发放受影响的定期SOFR贷款或 将基本利率贷款转换为受影响的定期SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(B) 如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是违法的，且其利率是参考 基本利率的期限SOFR组成部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应在必要时避免此类违法性，由代理人确定，而不参考基本利率的SOFR部分，直到贷款人通知代理人和行政借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在该通知送达后，(A)借款人 应在其利息期的最后一天预付或(如果适用)将该贷款人的所有受影响的SOFR定期贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的 基本利率贷款的利率应由代理人确定，而无需参考基本利率的SOFR 期限组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续将此类SOFR贷款维持到该日，或立即支付的话，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(B) 如果 该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则代理应在该暂停期间 计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款人书面通知该代理人该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。 如果任何贷款人援引 3.5节，当导致此类行为的条件不再存在时，该贷款人应尽合理努力通知行政借款人和代理人。提供, 然而，，该贷款人不对借款人或任何其他人因其未提供该通知而承担责任。

3.6.            无法确定费率。

(a)            If in connection with any request for a Term SOFR Loan, a conversion of Base Rate Loans to Term SOFR Loans, or a continuation of Term SOFR Loans, as applicable, (i) the Agent determines (which determination shall be conclusive absent manifest error) that (A) no Successor Rate has been determined in accordance with Section 3.6(b) and the circumstances under clause (i) of Section 3.6(b) or the Scheduled Unavailability Date has occurred, or (B) adequate and reasonable means do not otherwise exist for determining Term SOFR for any requested Interest Period with respect to a proposed Term SOFR Loan, or in connection with an existing or proposed Base Rate Loan, or (ii) the Agent or the Required Lenders determine that for any reason that the Term SOFR for any requested Interest Period with respect to a proposed Term SOFR Loan does not adequately and fairly reflect the cost to such Lenders of funding such Loan, the Agent will promptly so notify the Administrative Borrower and each Lender. Thereafter, (x) the obligation of the Lenders to make or maintain Term SOFR Loans, or to convert Base Rate Loans to Term SOFR Loans, shall be suspended, to the extent of the affected Term SOFR Loans or Interest Period, as applicable, and (y) in the event of a determination described in the preceding sentence with respect to the Term SOFR component of the Base Rate, the utilization of the Term SOFR component in determining the Base Rate, shall be suspended, in each case until the Agent (or, in the case of a determination by the Required Lenders described in clause (ii) of this Section 3.6(a), until the Agent upon instruction of the Required Lenders) revokes such notice. Upon receipt of such notice, (A) the Administrative Borrower may revoke any pending request for a Borrowing of, or conversion to, or continuation of Term SOFR Loans, to the extent of the affected Term SOFR Loans or Interest Period, as applicable or, failing that, will be deemed to have converted such request into a request for a Borrowing of Base Rate Loans in the amount specified in such pending request and (B) any outstanding affected Term SOFR Loans shall be deemed to have been converted into a Borrowing of Base Rate Loans at the end of the applicable Interest Period.

(b)            定期SOFR或后续利率的替换 。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果代理人 确定（该确定应具有决定性且无明显错误），或行政借款人或必要贷款人通知代理人（对于必要贷款人，应向行政借款人发送一份副本）行政借款人或必要贷款人（如适用）已确定：

(i)          不存在足够的 合理手段来确定期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为期限SOFR筛选利率不可用或未按当前基准公布，且本条款 （i）中的此类情况不太可能是暂时的;或 

(ii)         CME 或任何期限SOFR筛选率的继任管理人或对代理人或此类管理人 具有管辖权的政府机构（在每种情况下，以此类身份行事）已发表公开声明，确定一个特定的 日期，在该日期之后一个月，三个月和六个月利息期的定期SOFR或定期SOFR筛选利率应或将不再提供，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应该或将 以其他方式停止， 提供在每种情况下，在此类声明时，没有令代理人满意的继任管理人， 在此类特定日期后将继续提供此类期限SOFR的利息期（一个 月、三个月和六个月利息期的定期SOFR或定期SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最后日期， “预定不可用日期”）;

然后，在代理商确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR条款更换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii) 款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件下，SOFR条款将被替换为每日简单SOFR 加上代理商可以确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下内容进行任何 修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按月支付。

尽管有与本文相反的任何规定，(I) 如果代理商确定每日简单SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii) 如果  3.6(B)(I) 或(Ii) 中所述类型的事件或情况相对于当时有效的继任率发生，则在每种情况下，代理和行政借款人可仅针对 在任何 利息期、相关付息日期或计算的利息付款期(视情况而定)结束时，根据本 3.6节修订本协议以替换SOFR期限或任何当时的当前后续利率，并适当考虑任何正在演变或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例， 并在美国代理此类替代基准。在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国代理此类基准，这些调整或计算调整的方法应在代理不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修订应在代理向所有贷款人和行政借款人张贴此类修订后的第五个工作日的下午5：00 (当地时间)5：00生效 ，除非在此时间之前，由所需贷方组成的贷方已向代理提交书面通知，表示该等所需贷方反对该修订。

(C)            后继者 费率。代理商将立即(在一个或多个通知中)通知管理借款人和每个贷款人实施任何后续利率。任何后续税率的适用方式应与市场惯例一致；提供在这种市场惯例在行政上对代理商不可行的范围内，应按照代理商以其他方式(与行政借款人协商)合理确定的方式应用后续利率。尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。在实施后续费率时，代理商有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改均将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；已提供 对于已生效的任何此类修订，代理人应在修订生效后，合理地迅速将实施此类变更的各项修订张贴给行政借款人和贷款人。

3.7.            增加了成本；资本充足率。

3.7.1             法律变更 。如果法律有任何变更，应：

(A)         将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加、修改或视为适用于任何贷款人或代客银行的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷。

(B)         将影响任何贷款、贷款单据、信用证或参与信用证义务的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或代客银行或适用的银行间市场；或

(C)         主体 任何贷款人、任何前置银行或代理人缴纳任何税项(除(A) 补偿税、(B) 税项(C)、(Br)(D) 和(E) 中所述的除外税项定义，以及(C) 特许经营权税、分行利润和净收入税(无论面值)) 由于该方与征收此类税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的 ，但因该方当事人签立、交付、成为下列各方的一方而产生的联系除外：履行其在贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务、或其存款、准备金、其他债务或资本项下的义务、收到的款项、或完善其担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款、信用证或贷款文件，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益，在每种情况下，对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本施加或就任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务进行支付。

其结果将是增加贷款人发放或维持任何定期SOFR贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人或代付银行参与、签发或维持任何信用证的成本(或维持参与或签发任何信用证的义务)，或减少该放款人或代付银行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应该贷款人或代开行的请求，借款人应根据 第3.3节的规定，向贷款人或代收银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或代收银行在每种情况下产生的额外费用或减少的费用。为免生疑问，本节 3.7.1不适用于以下任何金额：(I) [已保留]；(Ii)可归因于法律规定由借款方进行的减税的 ；(Iii) [已保留]；或(Iv)可归因于实施或应用或符合巴塞尔银行监管委员会于2004年6月公布的《国际资本计量与资本标准的修订框架》(以截止日期现有形式(“巴塞尔协议二”)或实施《巴塞尔协议二》的任何其他法律或法规(不论该等实施、应用或遵守是由政府、监管机构或信贷方或其任何关联方)，而非与《巴塞尔协议三》有关的 。

3.7.2             资本充足率。如果任何贷款人或代付银行确定，影响该贷款人或代付行或该贷款人或代付行的任何放贷办事处或该放贷行或代付行的控股公司(如有)的任何法律变更， 关于资本、流动性或杠杆要求的任何修改已经或将会降低该借出行或控股公司的资本回报率， 由于本协议的结果，或该代贷行或代付行的变更承诺、贷款、信用证或参与LC债务的水平，贷款银行或控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到贷款人、贷款银行和控股公司关于资本充足性的政策)本可以实现的，则借款人将不时向贷款银行或控股银行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿其或其控股公司根据 3.3节所遭受的任何此类减免。

3.7.3             赔偿。 任何贷款人或代收银行未能或延迟根据本条款 3.7要求赔偿，并不构成放弃其要求赔偿的权利。但借款人不应被要求赔偿贷款人或垫款银行在贷款人或垫款银行 通知行政借款人导致费用增加或减少的日期前六个月以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或垫款银行要求赔偿的意向(但如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括追溯效力期限 )。

3.8            [已保留].

3.9缓解。             如果任何借款人根据第3.5节发出通知 或根据第3.7节要求赔偿 ，或如果任何借款人 根据第5.8节被要求支付与借款人有关的额外金额或赔偿金 ，则该借款人 应尽合理努力指定不同的贷款办事处，或将其在本协议项下的权利和义务转让给 其另一个办事处、分支机构或关联公司，如果该借款人判断，该指定或转让（a） 将消除对该通知的需要或减少未来应付或预扣的金额（如适用）;以及（b） 在每种情况下，不会使 此类欺诈产生任何未报销的成本或费用，并且不会在其他方面对此类欺诈或非法行为造成实质性不利。 借款人应支付任何已发布与 任何此类指定或转让相关的Revolver承诺的借款人所产生的所有合理成本和费用。

3.10          Funding Losses. If for any reason (other than default by a Lender) (a) any Borrowing of, or conversion to or continuation of, a Term SOFR Loan does not occur on the date specified therefor in a Notice of Borrowing or Notice of Conversion/Continuation (whether or not withdrawn), (b) any repayment or conversion of a Term SOFR Loan occurs on a day other than the end of an Interest Period, (c) any Borrower fails to repay a Term SOFR Loan when required hereunder, or (d) pursuant to Section 13.3.4, the Administrative Borrower requires a Lender to assign all of its rights and obligations under the Loan Documents to one or more Eligible Assignees, then the Borrowers shall pay to the Agent its customary administrative charge and to each Lender all losses and expenses that it sustains as a consequence thereof, including any loss or expense arising from liquidation or redeployment of funds or from fees payable to terminate deposits of matching funds, but excluding loss of margin. All amounts payable by Borrowers under this Section 3.10 shall be due and payable in accordance with Section 3.3. Lenders shall not be required to purchase deposits in the applicable interbank market or any other applicable market to fund any Term SOFR Loan, but the provisions hereof shall be deemed to apply as if each Lender had purchased such deposits to fund such Loans.

3.11最高 利息。          尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。如果代理人或任何借款人收到的利息金额超过最高利率， 超额利息应适用于与该超额利息相关的债务本金，或者，如果超过该 未付本金，则应退还给借款人。在确定代理人或 代理人合同约定的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人员可在适用法律允许的范围内：（a）将 不属于本金的任何付款描述为费用、手续费或保险费，而不是利息;（b）排除自愿预付款及其影响; 以及（c）在本协议项下义务的预期 期限内，将利息总额以相等或不相等的部分进行摊销、按比例分摊、分配和分摊。   

第4款.                  贷款 管理

4.1借款和融资贷款的方式。            

4.1.1借款通知。              

(a)          左轮手枪 贷款。当任何借款人希望为任何贷款的借款提供资金时，行政借款人应向代理人发出借款通知。代理人必须在不迟于上午11：00（当地时间）（i）申请融资日期的工作日（对于基本利率贷款）和（ii）申请融资日期前至少三个工作日（对于定期SOFR贷款）收到该通知;    提供如果行政借款人希望申请利息期 不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款，代理人必须在定期SOFR贷款申请融资日期 前至少四个工作日上午11：00（当地时间）之前收到适用的 通知 ，代理人应立即通知左轮手枪出借人该请求，并确定是否所有出借人都能接受 请求的利息期。代理人应在不迟于定期SOFR贷款请求日期 前三个工作日上午11：00（当地时间）通知行政借款人（通知可以通过电话），是否所有贷款人都同意请求的计息期。上午11：00（当地时间） 之后收到的通知应视为在下一个工作日收到。 每份借款通知应不可撤销，并应说明（A）借款金额 ，（B）申请融资日期（必须是营业日），（C）借款是以基本利率贷款还是定期SOFR贷款的形式进行，以及（D）对于定期SOFR贷款，适用计息期的持续时间（如果未指定，则应视为一个月）。    

(b)          [已保留].

(c)          [已保留].

(D)         Swingline 贷款。当任何借款人希望为Swingline贷款的借款提供资金时，行政借款人应向代理人发出借款通知。代理必须在申请资金日期的营业日 上午11：00(当地时间)之前收到此类通知。在 上午11：00(当地时间)之后收到的通知应视为在下一个工作日收到。每份借款通知应不可撤销，并应指定(A) 借款金额和(B) 申请资金日期(必须为营业日 日)。

4.1.2贷款人的             基金 ；结算。

(A)         每个贷款人应及时履行其转债承诺，按比例按比例为本协议所要求的每笔转债贷款的借款提供资金；提供, 然而，，任何贷款人不需要履行其转债承诺，在任何可能导致转债贷款加上LC债务超过总借款基数或 总转债承诺的借款中，按比例提供资金。代理人应尽力就每一次借款通知(或视为借款请求)及时向贷款人发出书面通知。在收到贷款人提供的此类款项后，代理商应按照行政借款人的指示， 支付转换贷款的收益。除非代理人收到贷款人的书面通知(有足够的时间采取行动)，表明其不打算为其按比例分摊的借款提供资金，否则代理人可假定该贷款人已存入 或迅速将其份额存入代理人，代理人可向借款人支付相应的金额。如果代理人没有收到贷款人在任何借款中的份额，则借款人同意应要求向代理人偿还该 份额的金额，以及从支付之日起至偿还之日的利息，按适用于此类借款的利率计算。尽管有上述规定，代理商仍可酌情决定将Revolver贷款作为Swingline贷款借款的任何请求。

(B)为促进         贷款的管理，贷款人、Swingline贷款人和代理同意(该协议仅在他们之间达成，不为任何借款人或任何其他贷款方的利益或可由任何借款人或任何其他贷款方强制执行)，他们之间关于Swingline贷款和其他Revolver贷款的和解可在代理不时决定的日期进行，至少每 五个工作日进行一次。在每个结算日，应根据代理人向贷款人提交的和解报告 与每个此类贷款人进行和解。每个贷款人与代理人达成和解的义务是绝对和无条件的， 没有抵销、反索赔或其他抗辩，无论是否已终止变更承诺、是否存在超额预付款或 是否满足 6节中的条件。在本款第(Br)(B)款第一句所规定的结算日期之间，代理人可酌情(但没有义务)将Revolver贷款的付款应用于Swingline贷款，而不管行政借款人或任何借款人的任何指定或本协议中的任何相反规定。如果由于任何借款人或任何其他贷款方的破产程序或其他原因，任何Swingline贷款可能无法在贷款人之间进行结算，则每个贷款人应被视为已从Swingline贷款人按比例购买了每笔未偿还Swingline贷款的参与权，并应在代理人提出请求后的一个工作日内，将参与金额以立即可用资金的形式转移给Swingline贷款人。

4.1.3              通知。 根据行政借款人通过电话或电子邮件向代理人发出的指示，每个借款人授权代理人和贷款人发放贷款、转换或继续转换贷款、实现利率选择，以及将资金转给或代表适用的借款人。行政借款人应通过合理迅速地向代理人提交借款通知或转换/延续通知(如果适用)来确认每个此类请求，但如果在任何重大方面与代理人或贷款人采取的行动不同，则应以代理人和贷款人的记录为准。对于借款人因代理人或任何贷款人根据其理解的电话或电子邮件发出的指示而遭受的任何损失，代理人或任何贷款人均不承担任何责任。 代理人或任何贷款人真诚地认为此人是授权代表行政借款人发出此类指示的人。

4.2            违约 贷款人。

4.2.1按比例股份的             重新分配 ；修订。为了确定贷款人为转债贷款或信用证提供资金或参与的义务，代理商可将任何违约贷款人的转债承诺和贷款排除在按比例计算的份额之外；提供 (I)如果违约或违约事件当时仍在继续，则不得向任何非违约贷款人重新分配任何违约 贷款人根据本合同 2.1.1节为转债贷款提供资金的承诺 ，以及(Ii)尽管有这种排除，如果任何非违约贷款人的资金或参与将导致任何非违约贷款人的总转账风险超过该非违约贷款人的转账承诺，则不要求非违约贷款人为任何贷款或信用证提供资金或参与。违约贷款人无权对贷款文件的任何修订、豁免或其他修改进行表决，但 14.1.1(C)节规定的除外。

4.2.2             付款； 费用。代理人可酌情收取和保留根据贷款文件应支付给违约贷款人的任何金额，违约贷款人应被视为已将该等金额分配给代理人，直到对代理人、非违约贷款人和其他担保当事人的所有债务均已全额偿付为止。代理可以将这些金额用于违约贷款人的违约债务，使用这些资金将该贷款人的信用证债务抵押，或将本合同项下的金额再垫付给借款人。贷款人在其为违约贷款人期间无权获得本协议项下的任何费用，并且在计算 3.2.1节下未使用的 额度费用时，应忽略其变更承诺中未使用的部分。如果违约贷款人的任何信用证债务被重新分配给其他贷款人，则应向此类贷款人支付 3.2.5节规定的此类信用证债务的费用。即使 4.2.1节和 4.2.2节有任何相反规定，违约贷款人应承担的LC债务只能重新分配给其他贷款人，前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的总偿付风险超过该非违约贷款人的偿付承诺 。应向代理人支付所有可归因于信用证义务的未重新分配的费用。

4.2.3             补救。 借款人、代理人和每家前置银行可以书面同意，变动者贷款人不再是违约贷款人。此时，应在不排除转让方承诺和转让方贷款的情况下重新分配按比例分配的股份，所有未偿还的转让方贷款、LC债务和转让方承诺项下的其他风险应在转让方贷款人之间重新分配，并由代理人(由恢复的转让方贷款人支付适当款项)根据调整后的按比例分配股份进行结算。 除非借款人、代理人和各前置银行明确同意，或在此就纾困行动和相关事项作出明确规定，将承诺和转换贷款重新分配给非违约贷款人或恢复违约贷款人的权利，不应构成对该贷款人的放弃或免除债权。任何贷款人未能为一笔贷款提供资金，未能就信用证义务付款或以其他方式履行其在本协议项下的义务，不应免除任何其他贷款人的义务，贷款人 不对另一贷款人的违约负责。

4.3SOFR定期贷款的            编号和额度；利率的确定。为便于管理，所有具有相同期限和利息期开始日期的相同类型的SOFR贷款应汇总在一起，并应按比例在贷款人之间分配此类贷款。在任何时候，SOFR定期贷款的未偿还金额不得超过6笔，每次借入、继续或转换的SOFR定期贷款的最低金额为1,000,000美元，或超过100,000美元的增量 。在确定借款人要求的任何利息期间的SOFR期限后，代理人应立即通过电话或电子方式通知行政借款人，如果行政借款人提出要求，应以书面形式确认任何电话通知。

4.4.            管理借款人。

4.4.1             管理借款人。每一贷款方特此指定Arrow Bidco为其代表和代理 (以此类身份，连同其许可的继承人和受让人，即“行政借款人”)，用于贷款文件下的所有目的，包括申请贷款和信用证、指定利率、交付或接收通信、准备和交付借款基础和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他通融、根据贷款文件采取的行动(包括遵守契诺)，以及与代理人、任何前置银行或任何贷款人的所有其他交易。行政借款人特此接受该委派。

4.4.2             预留。

4.4.3             预留。

4.4.4一般为             管理借款人。代理人、每家前置银行和每家贷款人应有权依赖行政借款人代表任何贷款方提交的任何通知或通信(包括任何借款通知)，并在依赖该通知或通信(包括借款通知)时受到充分保护。代理人、任何前置银行和任何贷款人均可在本合同项下向行政借款人发出任何通知或与该借款方进行沟通。代理人、任何前置银行和任何贷款人均有权自行决定为贷款文件项下的任何或所有目的专门与行政借款人打交道。每一借款方同意，行政借款人代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力并可对其强制执行。

4.5.预留            。

4.6.终止的            效应 。在《转轨承诺》终止生效之日起，所有债务应立即到期并支付。贷款文件中包含的贷款方的所有承诺将继续有效，代理人和担保当事人应保留对抵押品的留置权及其在贷款文件下的所有权利和补救措施，直至担保债务得到全额偿付。尽管已全额支付担保债务，代理商仍无需终止其对任何抵押品的留置权，除非贷款当事人已预先为借款方或贷款人或其任何附属公司在终止之日或之前提出的所有未清偿付款请求(ACH、电汇和其他)提供资金。此外，如果付款项目 已用于全额支付担保债务，代理人不应被要求终止其对任何抵押品的留置权 ，除非代理人收到(A) 由行政借款人和任何人签署的书面协议，该协议由行政借款人和任何人使用其预付款来全部或部分履行担保义务，从而保障代理人和贷款人免受任何此类损害；或(B)代理人以其合理的酌情决定权认为必要的现金 抵押品，以保护其免受任何此类损害。第2.5、3.4、3.6、3.7、3.10、5.4、5.8、5.9、12、14.2节和本 第4.6节，以及每一贷款方和贷款人对其在任何贷款文件中给予的每项赔偿的义务，应在担保债务的全额偿付 后继续有效。

 5.                 节付款

5.1            总则 付款条款。所有债务付款应在不迟于到期日下午1：00(当地时间)的情况下，在没有抵销、反索赔或任何形式的抗辩的情况下，以立即可用的资金进行支付。在此时间之后的任何付款应视为在下一个工作日支付。如果贷款单据下的任何付款应注明在营业日以外的某一天到期，则应将到期日延长至下一个营业日，并应将延长的时间计入任何利息和费用的计算中。SOFR定期贷款在其利息期结束前支付的任何款项应附有 第3.10节规定的所有到期金额。任何贷款的预付款应首先用于代理商的成本和支出(包括任何非常费用)，其次用于基本利率贷款(代理商可酌情将此类预付款用于Swingline 贷款，然后再用于其他Revolver贷款)，然后用于定期SOFR贷款；提供, 然而，只要不存在违约或违约事件，借款人和代理人可以选择将SOFR定期贷款的预付款(全额偿付债务的情况除外)作为现金抵押品由代理人持有，并在其利息期结束时用于此类贷款(在这种情况下，不应就此类预付款支付 第3.10节规定的赔偿，但在支付之前，此类贷款的未偿还本金应继续计息 )。与任何义务有关的所有付款均应以美元支付。 任何违反前一句要求的付款均应遵守 第5.12节的条款。

5.2            偿还债务 。所有债务应在转让方承诺终止之日立即到期并全额支付，除非本合同要求提前支付此类债务。循环贷款可随时预付，不收取罚款或保费，但就定期SOFR贷款而言，须支付 3.10节规定的费用( 5.1节规定的范围除外)。尽管本协议有任何相反规定，但如果存在超支， 借款人应在代理人要求的较早日期或在任何借款人知道后的第一个营业日，偿还未偿还的转换贷款，其金额足以将相关超支贷款的本金余额降至零。如果在 任何时候(X) 所有转债贷款的本金余额加(Y) 信用证债务的总和超过转债贷款的承诺 ，借款人应在代理人的要求或借款人知道后的第一个工作日(以较早者为准)偿还未偿还的转债贷款(或现金抵押信用证)，偿还金额足以将超出的金额减少到 零。

5.3其他债务的            付款 。借款人应按照贷款文件的规定 偿还债务，如果没有规定付款日期，则在代理人提出要求后30天内偿还。

5.4.            整理； 付款已搁置。代理人、前置银行或贷款人均无义务 以任何贷款方为受益人或以任何义务为抵押品来安排任何资产。如果任何一名或多名借款人或其代表向代理人、任何前置银行或任何贷款人、或代理人、任何前置银行或任何贷方行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、 被作废或被要求(包括根据该代理人、该前置银行或该贷款人自行订立的任何和解协议) 须向债权人代表或任何其他人士偿还，则在追回的范围内，原拟履行的债务以及与之相关的所有留置权、权利和补救措施应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样。

5.5            违约后付款分配 。

5.5.1             Allocation. Notwithstanding本协议中的任何相反规定，在发生违约时，用于担保债务的款项，无论是由任何贷款方或其代表支付、抵押品变现、抵销或其他原因产生的，应按如下方式分配：

(I)          First， 欠代理人的所有费用和开支，包括任何借款方欠下的非常费用；

(Ii)         第二，对Swingline贷款中欠Swingline贷款人的所有金额 ；

(3)        第三， 应付任何信用证债务的所有款项；

(4)        第四，对构成贷款当事人所欠费用的所有债务；

(V)构成贷款当事人所欠利息的所有债务的         Five， ；

(6)        Six， 信用证债务的现金抵押；

(Vii)       第七， 任何贷款方的所有转账贷款和所有合格担保银行产品债券的本金金额，前提是已就此建立银行产品储备，直至并包括根据本协议条款 最近指定给代理人的金额；以及

(Viii)      Eight， 至所有其他担保债务。

金额应适用于上述每一类别的担保债务，直至全额偿付，然后适用于下一类别。如果数额不足以满足某一类别，则应在该类别的担保债务中按比例适用。分配给任何有担保银行产品债务或合格有担保银行产品债务的金额应为最后报告给代理人的最大有担保银行产品债务或合格有担保银行产品债务(视情况而定)或实际有担保银行产品债务或合格有担保银行产品债务(视情况而定)中的较小者，按向代理人报告的确定到期金额的方法计算 。代理人没有义务计算任何有担保银行产品债务或合格有担保银行产品债务的分配金额，并可要求适用的担保一方提供合理详细的此类金额计算。如果受保方未能在代理人提出请求后五天内提交此类计算，代理人可假定分发金额为零。本节 5.5.1中规定的分配仅用于确定代理人和担保方之间的权利和优先权，抵押变现收益的任何分配可通过双方之间的协议进行更改，而无需任何贷款方的同意。本节 5.5.1不适用于任何贷款方，也不适用于任何贷款方。尽管本节 5.5.1中有任何规定，但从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。

5.6付款的            应用程序 。在一个营业日结束时，Dominion账户中的分类帐余额 应在存在任何现金Dominion事件期间的下一个营业日开始时用于债务。如果此类申请的结果是存在信用余额，则只要不存在违约事件，余额就不应计入对借款人有利的利息，并应提供给借款人。每一借款人不可撤销地放弃指示使用任何付款或抵押品收益的权利，并同意代理人有权以代理人认为适当的方式继续、排他性地运用和重新运用相同的 债务；提供, 然而，，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则代理商不得在适用的 利息期的最后一天之前向任何定期SOFR贷款支付任何款项。

5.7            Loan 帐户；帐户声明。

5.7.1             Loan 账户。代理商应按照其惯常做法保存一个或多个账户(“贷款账户”)，以证明借款人因向此类借款人发放的每笔贷款或不时为借款人开立信用证而承担的义务。代理人未能在贷款账户中记录任何内容或记录错误，不应限制或以其他方式影响任何借款人支付本协议项下所欠任何 金额的义务。

5.7.2             条目 绑定。贷款账户中的分录应构成其中所含信息的推定证据。如果贷款账户中包含的任何信息被提供给任何人或由任何人检查，则该信息在没有明显错误的情况下，在任何情况下都应是决定性的并对该人具有约束力，除非该人在收到或检查后45天内以书面形式通知 代理人特定信息存在争议。

5.8.            税。 就本节 5.8而言，术语“贷款人”包括任何前置银行。

5.8.1             Payments 免税。除非适用法律另有要求，否则任何借款方或其代表的所有付款均应免费，且不含任何税款的扣除、汇款或代扣代缴。如果适用法律要求任何贷款方或代理人扣缴、汇出或扣除任何税款(由适用贷款方或代理人善意确定)， 扣缴、汇款或扣除应以适用法律和根据本 第5.8节和 5.9节提供的信息为依据，适用贷款方或代理人有权进行此类扣除或扣缴， 应及时将扣缴、汇出或扣除的金额支付给相关政府当局。如果扣缴或扣除是由于补偿税款或其他税款而进行的，则贷款方应支付的金额应增加，以便适用的贷方获得的金额与未进行此类扣缴、汇款或扣除(包括适用于根据本节 5.8节应支付的额外金额的扣除)的金额相等。在不限制上述规定的情况下，贷款方 应根据适用法律及时向相关政府当局支付并汇出所有其他税款，或根据代理人的选择 及时偿还其支付的任何其他税款。为了确定FATCA征收的预扣税， 从截止日期起及之后，行政借款人和代理人有权将贷款视为(贷方在此授权代理人处理)不符合《财政部条例》第 1.1471-2(B)(2)(I)节的“祖辈债务”的资格。

5.8.2             付款。 贷款方应对贷款方就任何债务支付或应付的任何赔付税款或其他税款(包括可归因于本条款 5.8项下的应付金额的赔付税款和其他税款)进行全额赔偿、保持无害并向每个贷方偿还，无论相关政府当局是否正确主张了此类税款，包括与之相关的所有罚款、利息和合理费用。合理详细地列出贷款方交付给行政借款人的任何此类付款或债务的金额和计算依据的证书(向代理人提供一份副本)应是决定性的，不存在明显错误，贷款方根据本条款 5.8.2应支付的所有金额应根据 第5.3条到期。在贷款方支付任何补偿税或其他税款后，行政借款人应在合理可行的情况下尽快向代理人提交政府当局的收据或代理人合理满意的其他 付款证据。

5.8.3             Treatment of Certain Refunds. If any Credit Party determines, in its sole discretion in good faith, that it is entitled to claim a refund or credit from a Governmental Authority in respect of any Indemnified Tax or Other Taxes as to which it has been indemnified by any Loan Party or with respect to which any Loan Party has paid additional amounts pursuant to this Section 5.8 (including by the payment of additional amounts pursuant to Section 5.8.1), such Credit Party shall promptly notify such Loan Party of the availability of such refund claim and, if such Credit Party determines in good faith that making a claim for refund will not place such party in a less favorable net after-Tax position than such party would have been in if the indemnification payments or additional amounts giving rise to such refund had never been paid, shall, within 60 days after receipt of a request by such Loan Party, make a claim to such Governmental Authority for such refund. If a Credit Party determines, in its sole discretion, that it has received a refund of any Indemnified Tax or Other Taxes as to which it has been indemnified by any Loan Party or with respect to which any Loan Party has paid additional amounts pursuant to this Section 5.8 (including by the payment of additional amounts pursuant to Section 5.8.1), it shall pay to such Loan Party an amount equal to such refund (but only to the extent of indemnity payments made, or additional amounts paid, by Loan Parties under this Section 5.8 with respect to the Indemnified Tax or Other Taxes giving rise to such refund), net of all out-of-pocket expenses of such Credit Party, and without interest (other than any interest paid by the relevant Governmental Authority with respect to such refund); 提供贷款方以书面形式 同意，如果贷款方被要求向该政府机构偿还该退款，则贷款方 将向贷款方支付的金额（加上贷款方持有该资金期间的利息） 偿还给该贷款方。尽管第5.8.3节中有任何相反规定，但在任何情况下，贷款方均不得被要求根据本节向 贷款方支付任何款项，如果支付该款项将使贷款方处于比贷款方在以下情况下更不利的税后净状况 ：受赔偿约束并导致此类退款的税款未被扣除、 预扣或以其他方式征收，且与此类税款有关的赔偿付款或额外款项从未支付。  本 段不得解释为要求任何信贷方向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或与 其税收相关的任何其他信息）。

5.9税务信息。            就本第5.9条而言，术语“代理” 包括任何代理银行。

5.9.1             Generally. Any Foreign Lender that is entitled to an exemption from or reduction of withholding tax under the law of a jurisdiction in which a relevant Loan Party is resident for tax purposes, or under any treaty to which such jurisdiction is a party, with respect to payments under any Loan Document shall deliver to the Agent and the Administrative Borrower, at the time or times prescribed by Applicable Law or reasonably requested by the Agent or the Administrative Borrower, such properly completed and executed documentation or such other evidence as prescribed by Applicable Law as will permit such payments to be made without withholding or at a reduced rate of withholding. In addition and only to the extent applicable, any Lender, if requested by the Agent or the Administrative Borrower, shall deliver such other documentation prescribed by Applicable Law or reasonably requested by the Agent or the Administrative Borrower as will enable the Agent and the Administrative Borrower to determine whether or not such Lender is subject to backup withholding or information reporting requirements. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the completion, execution and submission of such documentation (other than such documentation set forth in Section 5.9.2 below) shall not be required if in the Lender’s reasonable judgment such completion, execution or submission would subject such Lender to any material unreimbursed cost or expense or would materially prejudice the legal or commercial position of such Lender.

5.9.2             借款人。 作为美国人的每个贷款人应(在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前)交付给代理人和行政借款人，此后，在代理人或行政借款人的合理要求下) 签署IRS Form W-9或适用法律规定或代理人或行政借款人合理要求的其他文件或信息的副本，以确定该贷款人是否遵守信息报告要求，并确定 该贷款人不受备用扣缴的约束。如果任何外国贷款人有权免除或减少与债务有关的付款的美国预扣税，则在法律允许的范围内，该外国贷款人应在其成为本协议项下的转换贷款人或前置银行之日或之前(此后应代理或行政借款人的要求，不时地)向代理人和行政借款人交付两份已签署的 副本，(A) IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E声称有资格享受美国为缔约方的所得税条约的福利；(B) IRS Form W-8ECI；(C) IRS Form W-8IMY和所有必要的证明文件(包括适用于合伙企业的附件 J-2形式的证书(“非银行证书”))；(D)在外国贷款人根据《守则》第871(H)条或第881(C)条 申索投资组合利息豁免的利益的情况下， 《税务局表格 W-8BEN或W-8BEN-E》及以 J-1或 J-2(视何者适用而定)形式的非银行证书；和/或(E) 适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国预扣税的依据，以及可能需要的补充文件，以便代理人和借款人确定需要进行的预扣或扣除。

5.9.3              贷款人 义务。每一贷款人应及时通知行政借款人和代理人 任何可能改变其所要求的免税或减税的情况。每一贷款人，单独且不与 任何其他贷款人联合，应对受影响的借款人和代理人 因贷款人或代理人未能交付、 或不准确或存在缺陷而产生或声称的任何税收、损失、索赔、债务、罚款、利息和开支(包括合理且有文件证明的律师费，仅限于费用、支出和其他费用或每个相关司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师)进行赔偿、保持无害，并(在提出要求后10天内)偿还受影响的借款人和代理人 。根据第 5.8节或第 5.9节要求其交付的任何文件。 每个贷款人授权代理将根据本节 应支付给代理的任何金额与根据任何贷款文件应支付给该贷款人的任何金额进行抵销。各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期或过时，或在任何重要方面不准确，则应更新表格或证书，或立即书面通知适用的借款人或代理人 法律上无法这样做。根据任何贷款单据向代理人或贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B) 或第1472(B) 节所载的要求，视具体情况而定)，则需缴纳FATCA征收的美国预扣税，代理人或该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则 第1471(B)(3)(C)(I) 节规定的文件) 以及借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人和代理人履行其在《反洗钱法》项下的义务，并确定该贷款人已履行其在《反洗钱法》项下的义务，或确定要从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本节 5.9.3而言，“FATCA” 应包括在第一修正案生效日期之后对FATCA所作的任何修改。

5.10          保证。

5.10.1借款方的           连带责任和连带责任。各担保人同意其对代理人和其他担保方(作为主债务人，而不仅仅是作为担保人)迅速偿付和履行各贷款方在信用证文件项下的所有担保债务和所有协议负有连带责任，并对其承担绝对和无条件的担保；提供担保人不应对担保人的任何被排除的互换义务承担任何责任。 每个担保人同意，其作为本协议项下担保债务的担保人的担保义务构成对付款而不是对收款的持续担保，在担保债务得到全额偿付之前，此类担保义务不得解除，且此类担保义务是绝对和无条件的，无论(A) 真实性、有效性、规律性、可执行性、 从属关系或任何担保债务或信用证单据或任何其他单据的未来修改或变更，任何借款方是或可能成为当事人或受其约束的文书或协议；(B) 没有采取任何行动来强制执行本协议(包括 第5.10节)或任何其他信用证文件，或代理人或任何其他担保方对此的任何放弃、同意或放任；(C) 代理人或任何其他担保方对担保债务或诉讼的任何担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善留置权或保留权利，或没有采取任何行动(包括解除任何担保或担保)；(D) 任何贷款方的破产； (E) 代理人或任何其他有担保的一方在破产程序中的任何选择，以适用 美国破产法或任何其他类似效力的司法管辖区的 1111(B)(2) 条；(F) 任何其他贷款方根据美国破产法 第364节或任何其他类似效力的适用法律 以债务人占有的身份借款或授予的任何留置权；(G) 驳回代理人或任何其他担保方根据《美国破产法》第502节或任何其他司法管辖区适用的任何其他适用法律，对任何贷款方提出的要求偿还任何担保债务的任何债权；或(H) 可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他诉讼或情况，但全额偿付所有担保债务除外。为免生疑问，本协议中包含的保证受本协议 第14.24节中包含的恢复条款的约束。

5.10.2借款方的           豁免

(A)          每一贷款方在此明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的所有权利， 在对借款方提起诉讼之前，或作为对其提起诉讼的条件， 强制代理人或其他担保当事人整理资产或针对任何借款方、其他人或担保提起诉讼。在适用法律允许的范围内，除 全额偿付所有担保债务外，每一贷款方均放弃担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的所有抗辩。借款方、代理人和其他担保当事人同意，本条款 第5.10条的规定是信用证单据所考虑的交易的实质，如果没有此类规定，代理人、代理银行和贷款人将拒绝发放贷款和出具信用证。每一贷款方均承认其根据本节 提供的担保对于其业务的开展和推广是必要的，并可预期使此类业务受益。

(B)         代理人和其他担保当事人可酌情寻求其认为适当的权利和补救措施，包括在适用法律允许的范围内，通过司法止赎或非司法出售或强制执行对抵押品进行变现，而不影响 5.10节规定的任何权利和补救措施。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，代理人或任何其他有担保的一方应放弃任何其他权利或补救措施，包括作出针对任何借款方或其他人的欠缺判决的权利，无论是因为任何有关“选择补救措施”的适用法律 或其他原因，各贷款方同意该诉讼，并在适用法律允许的范围内，放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该诉讼可能导致任何贷款方本来可能拥有的任何代位权的丧失。在适用法律允许的范围内，任何导致拒绝或损害代理人或任何其他担保方寻求对任何借款方作出欠缺判决的权利的补救措施的选择，不应损害任何其他借款方全额偿付担保债务的义务。在适用法律允许的范围内，每一贷款方放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，例如关于担保债务的任何担保的非司法止赎，即使选择补救措施会破坏该借款方对任何其他人的代位权。在适用法律允许的范围内，代理商可以在任何止赎或受托人出售或任何私下出售时出价全部或部分担保债务， 该投标金额不需要由代理商支付，但应根据本协议的条款记入担保债务的贷方。在适用法律允许的范围内，任何此类出售的成功投标金额，无论代理人或任何其他人是成功投标人，均应最终被视为抵押品的公平市场价值，且该投标金额与担保债务余额之间的差额应最终被视为本节 5.10项下担保债务的金额。尽管目前或未来的任何法律或法院裁决 可能会减少代理人或任何其他有担保的一方在任何此类销售中要不是竞标就有权获得的任何欠款索赔的金额。

5.10.3贷款方的责任范围 ；           。

(A)          尽管本协议有任何相反规定，但每一贷款方在本 第5.10节项下的责任应限于(I)如下所述该借款方负有主要责任的所有金额和(Ii) 该借款方的 可分配金额中较大的 。

(B)         如果 任何贷款方根据本节 5.10支付了任何担保债务(该贷款的主要责任金额除外)(“担保人付款”)，并且考虑到任何其他贷款方以前或同时支付的所有其他担保人付款，如果贷款方支付的担保债务总额与贷款方的可分配金额与所有贷款方的可分配金额的比例相同，则该贷款方有权从其他贷款方获得分担和赔偿，并根据在紧接担保人付款前有效的各自可分配金额按比例偿还超出的金额。任何贷款方的“可分配金额”应为 根据本条款 5.10可从该借款方收回的最大金额，而不会使此类付款根据美国破产法 第548条或任何适用的州欺诈性转让或转让法案、或类似的法规或普通法或任何其他类似司法管辖区的任何其他适用法律无效。

(C)本节          5.10中包含的 Nothing 不应限制任何贷款方支付向该贷款方发放的贷款的责任、与为支持该借款方的业务而签发的信用证有关的LC义务，以及与此相关的所有应计利息、手续费、费用和其他担保债务，该借款方应就本合同项下的所有目的承担主要责任。

5.10.4           [已保留].

5.10.5           从属。 每一贷款方在此对任何其他借款方的任何债权，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位权、报销、免责、缴款、赔偿或抵销的权利，均从属于该债权，而不论该债权是如何产生的，以全额偿付所有担保债务。

5.11ECP保持良好。 每名合格的          担保人特此、共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他借款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行 5.10节关于掉期义务的所有担保义务(提供, 然而，根据本条款 5.11，每一位合格的电子证书担保人只需对本条款 5.11项下可产生的此类责任的最大金额负责，而无需承担其在本条款 5.11项下的义务，或根据条款 5.10项下的担保，因为它与该借款方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任可被撤销，而不会承担更大的金额)。 每一位符合条件的电子证书担保人在本条款ESP5.11项下的义务应保持全面有效，直到担保债务得到全额偿付为止。每一位合格的出口信用担保担保人都打算就商品交易法 1a(18)(A)(V)(Ii)节 1a(18)(A)(V)(Ii) 的所有目的 为对方贷款方的利益而构成、且应被视为构成本节ECP第5.11节的“保持良好、支持或其他协议”。

5.12          货币 很重要。除非本协议、任何其他贷款文件另有规定或代理商另行同意，否则美元是本协议项下借款人在任何时间应支付的每一笔款项的账户和付款货币 。

对任何贷款方的付款(无论是根据 任何判决或法院命令或其他规定)都不应解除贷款方的义务或责任 ，除非该贷款方已按照 5.12节的上述规定收到以支付该义务或责任的货币支付的全部款项。代理商有权将以不正确货币支付的任何款项兑换为本协议要求的适用货币，费用由适用贷款方承担。如果任何此类付款的 金额在实际兑换成该货币时不符合以该货币表示的该义务或责任 实际或或有 ，则该贷款方(与其他贷款方一起)同意就该贷款方在本协议项下应支付的金额的差额向该贷款方进行赔偿并使其不受损害，但该赔偿在本协议终止和任何法律程序、判决或法院命令终止后继续存在，该等法律程序、判决或法院命令是根据该法律程序、判决或法院命令进行的，而该法律程序、判决或法院命令是根据该法律程序、判决或法院命令进行的，而该法律程序、判决或法院命令是根据该法律程序、判决或法院命令进行的，而该法律程序、判决或法院命令是根据该法律程序、判决或法院命令进行的。如果任何此类支付给信用方的金额在实际兑换为该货币时超过了以该货币表示的实际或或有义务或责任，则该信用方应将超出的部分返还给适用的贷款方。

5.13          发布担保人 。代理人和贷款人同意，任何担保人可以在担保债务 按照 12.4.1节的规定被出售、转让或以其他方式处置(包括通过第10.2.3、10.2.4或10.2.5节允许的合并、清算或解散)之前获得解除 。

 6.                 节条件 先例

6.1            [已保留].

6.2.            条件 截止日期后所有积分延期的先例。除非满足下列条件，否则代理人、代付行和贷款人不应被要求在截止日期后为任何贷款提供资金，或安排签发、延期或续签任何信用证。

(A)          在此类融资或发行时或因此而产生的违约或违约事件不应存在或发生；

(B)         贷款文件中每一贷款方的陈述和担保应在信贷延期之日起在所有重要方面真实和正确(应理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应要求仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，任何以重要性、重大不利影响或类似语言限定的陈述或担保应在所有方面真实和正确)；

(C)         在为转换贷款提供资金或签发、延长或更新任何信用证的情况下，(I)应存在不低于建议借款或信用证金额的 超额可获得性 ，以及(Ii)在紧接其生效之前和之后的 ，不得存在或将由此导致任何超支，且转换风险总额不会超过 最大转换贷款金额；

(D)         关于贷款的发放，应及时向代理人交付一份完整的借款通知；

(E)         关于信用证的签发，应满足信用证条件定义的(B) 至(K) 段所述的条件，以及或 2.5.1节所述的条件；以及

(F)          与 关于任何贷款的资金或开立任何信用证的安排，符合 第2.6节的要求。

行政借款人或任何借款人为贷款或签发信用证提出的每项申请(或任何视为 请求，但与保护性垫款有关或根据 2.5.2(A)节规定的视为请求除外)，应构成所有借款人的陈述，即在提出请求之日和提供资金、签发或授予之日满足上述条件。

 7.                 节[已保留]

 8.                 节抵押品 管理

8.1帐户的            管理 。

8.1.1             帐目记录和明细表。每一贷款方应保存其账户的准确和完整的记录，包括其中的所有付款和收款，并应按照 10.1.1(F)节的规定，以代理商合理满意的格式向代理商提交销售、收款、对账和其他报告。如果所有 借款人的账面总额超过5,000,000美元的帐户的可收款能力受到损害，则行政借款人应在行政借款人知道后立即(无论如何在一个工作日内)将此 事件通知代理人。

8.1.2             税。 如果任何借款方的账户包括任何税费，则代理人有权酌情决定，如果适用的借款方在到期时没有支付此类税款，则代理人有权将其金额支付给适当的政府当局，由该借款方承担，并 为此向贷款方收取费用；提供, 然而，代理人或任何其他担保方均不对贷款方或任何抵押品可能应缴的任何税款承担责任。

8.1.3             帐户 验证。在违约或现金管理权事件期间，代理人有权以代理人、代理人的任何指定人或任何贷款方的名义，在通知有关贷款方后，通过邮件、电话或其他方式核实与贷款方的任何账户有关的 有效性、金额或任何其他事项。贷款各方应 与代理人充分合作，努力促进并迅速完成任何此类核实过程。

8.1.4域名账户的             维护 。每一贷款方应根据密码箱或代理人合理接受的其他安排维护Dominion帐户。借款人应从每个加密箱服务机构和Dominion账户银行获得《存款账户控制协议》(或在每个相关司法管辖区的等值 )，确立代理人对加密箱或Dominion账户的控制和留置权，要求立即将在加密箱中收到的所有汇款存入Dominion账户，并放弃此类服务机构或银行的抵销权，但习惯性行政费用除外。如果没有在美国银行维护Dominion帐户，代理人可以(或应所需贷款人的要求)在任何Cash Dominion事件发生期间，要求将该帐户中的所有现金收入立即转移到在美国银行维护的Dominion帐户。代理商和贷款人不对任何贷款方的任何锁箱安排或Dominion帐户承担任何责任，包括对任何银行接受的任何付款项目的任何一致和 清偿或解除的任何索赔。为免生疑问，在任何情况下，任何被排除的存款账户都不能成为主权国家账户。

8.1.5             获得抵押品收益 。(A) 每一借款方应以书面形式提出要求，并以其他方式采取一切必要步骤，以确保借款基础中包括的所有账户付款、动产票据和其他抵押品的所有收益都直接存入一个领地账户(或与领地账户有关的密码箱)；提供 若欠借款人的款项是就根据准许独立资本租赁交易而质押予准许的独立资本租赁交易对手的独立客户资本租赁而支付，且该等账户及动产纸 不包括在借款基础内，则该等款项可支付至相关的资本租赁存款账户。如果任何此类借款方 收到与任何此类抵押品有关的现金或付款项目，它应以信托形式为代理人持有这些抵押品，并在一(1)个 营业日内将其存入领地账户。

(B)            贷款方不得参与任何现金汇集安排。

8.2.租赁设备的            管理。

8.2.1租赁设备的             记录和报告。每一借款方应保存准确和完整的租赁设备记录，包括成本和日常取款和添加，并应按照 10.1.1(F)节的规定，以令代理商合理满意的格式向代理租赁设备对账报告提交(报告应按地点列出租赁设备信息)。

8.2.2             存储 和维护。贷款方应按照任何保险的适用标准，并在所有实质性方面符合所有适用法律，如适用，应合理谨慎地使用、储存和维护位于任何自有或租赁物业中的所有租赁设备，并应(在租约中规定的适用 宽限期内)在借款方的所有地点支付任何抵押品所在的当前租金。

8.3存款账户的            管理 。附表8.3列出了贷款方在《第一修正案》生效之日所维护的所有存款账户，包括所有Dominion账户。每一贷款方应采取一切必要的行动， 通过《存款账户控制协议》确立代理人对每个此类存款账户(除外存款账户除外)的控制。贷款方应是每个存款账户的唯一账户持有人，不得允许任何其他人(代理人除外，或就资本租赁存款账户而言，则为相关资本租赁的出租人)对存款账户或存放在其中的任何财产拥有控制权。行政借款人应及时通知代理人开立或关闭任何贷款方的存款账户(资本租赁存款账户除外)，代理人收到该通知后，将自动修改附表8.3以反映该存款账户的开立或关闭(S)。

8.4.            一般规定。

8.4.1抵押品的             位置 。(A) 除过境货物外的所有有形抵押品， 应始终由贷款方保存在附表8.4.1所列的贷款方营业地点，但 贷款方可以(I) 根据第10.2.3、 10.2.4和10.2.5节对抵押品进行销售、租赁或其他处置，以及(Ii) 将抵押品移至美国境内的其他地点。

(B)         各借款方应按照 10.1.4节的要求为抵押品投保。借款人应不时提出要求，将其保险单的正本或经认证的副本交付给代理人。除非不是相关保险市场的惯例 或在适用司法管辖区的保险市场按商业合理条款提供， 每份保单应包括背书(I)显示代理人为损失收款人或额外被保险人(视情况而定)的 ；及(Ii)在因任何原因取消保单的情况下，要求至少提前10天(或代理人同意的较短期限)向代理人发出书面通知的 。如果任何贷款方没有提供和支付任何保险，代理人可以选择 ，但不需要购买保险并为此向该贷款方收取费用。

8.4.2担保品的             保护 。保护、储存、仓储、保险、搬运、维护和运输任何抵押品的所有费用、与任何抵押品(包括其任何销售)有关的所有应付税款，以及代理人为实现任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款项，均应由贷款各方承担和支付。代理不以任何方式对任何抵押品的保管、任何遗失或损坏(当抵押品由代理人实际持有时由其保管)、抵押品价值的任何减值、或任何仓库管理员、承运人、运输代理或其他任何人的任何行为或违约承担责任或以任何方式承担责任，这些风险应由贷款各方承担。

8.4.3抵押品所有权的             抗辩 。每一贷款方应始终维护其对抵押品的所有权和代理人在抵押品中的留置权，以对抗所有人、债权和要求，但根据 10.2.2节允许的留置权除外。

8.4.4             授权书。每一贷款方在此不可撤销地组成并指定代理人 (以及代理人指定的所有人)作为贷款方的真实合法代理人(和事实代理人)，并为本节规定的目的 支付利息。代理人或代理人的指定人可在不作通知的情况下，以其或借款方的名义 ，但费用和费用由贷款方承担：

(A)         在违约事件持续期间，在代理人占有或控制的任何付款项目或其他抵押品收益(包括保险收益)上批注借款方的名称；以及

(B)         在违约事件持续期间，(I) 将其账户转让通知借款方的任何账户债务人，通过法律程序或其他方式要求和强制支付此类账户，并一般行使有关此类账户的任何权利和补救措施；(Ii) 结算、调整、修改、妥协、解除或解除贷款方的任何账户或其他抵押品，或为收取贷款方的账户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii) 按代理人认为适当的条款、金额和时间出售或转让贷款方的任何账户和其他抵押品；(Iv) 收集、清算和接收贷款方存款账户或证券账户中的余额，并以任何方式控制贷款方抵押品的收益；(V) 在账户债务人破产的索赔证明或其他文件上，或在留置权或类似文件的任何通知、转让或清偿上，准备、存档和签署贷款方的姓名；(Vi) 接收、打开和处理发给借款方的邮件，并通知邮政当局将任何此类邮件递送到代理人指定的地址； (Vii) 背书与贷款方的任何账户、租赁设备或其他抵押品(账户、租赁设备或独立客户资本租赁受允许的 独立资本租赁交易约束)有关的任何动产纸、文件、 票据、提单或其他文件或协议；(Viii) 使用借款方的信纸并签署其名称，以核实借款方的账户和向账户债务人发出的通知；(Ix) 使用与贷款方抵押品有关的任何数据处理、电子或信息系统中包含的信息；(X) 根据贷款方的保险单提出和调整索赔；(Xi) 采取任何必要或适当的行动，以获得任何信用证、银行承兑汇票或贷款方为受益人的其他票据项下的付款；和(Xii) 采取代理人合理认为适当的所有其他行动，以履行贷款文件规定的任何借款方的义务。

8.5            现金 抵押品。代理人可以自行决定将任何现金抵押品投资于允许的投资项目，但代理人没有义务这样做，无论与任何贷款方达成任何协议或进行交易的过程如何，也不对任何投资或损失承担任何责任。每个现金抵押品账户和所有现金抵押品应由代理商独家管辖和控制。在全部偿付所有担保债务之前，任何借款方或通过或代表任何贷款方索赔的其他人无权获得任何现金抵押品。

 9.                 节陈述 和保证

9.1            一般 陈述和担保。为了促使贷款人和代付行签订本协议，并(视情况适用)按照本协议的规定发放贷款和签发或参与信用证，每个借款方向代理人、贷款人和代付行作出以下陈述和担保，并与其达成协议， 所有这些内容在本协议的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发后仍然有效：

9.1.1             公司 状态。每一贷款方和每一重要附属公司(A) 是根据其组织或公司管辖法律成立或注册的有效公司或其他信誉良好的实体 (如果此类管辖权规定将根据其组织或注册成立的实体指定为信誉良好的实体) ，并拥有公司或其他组织的权力和权限，以拥有其财产和资产并处理其从事的业务，以及(B) 具有正式资格，并被授权开展业务和信誉良好(如果适用)在所有需要具备此资格的司法管辖区 ，除非不能合理地预期不具备上述资格会导致重大不利影响。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

9.1.2             权威性和权威性；可执行性。每一贷款方都有公司或其他组织的权力和授权，可以执行、交付和执行其所属的贷款文件的条款和规定，并已采取所有必要的公司或其他组织行动，以授权向其所属的一方执行、交付和履行贷款文件。每一贷款方已正式签立及交付，并已在或将在适当的时间框架内加盖印花 (如适用)其作为一方的每份贷款文件，而每份该等贷款文件构成该借款方可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务，在每种情况下均须受(I) 破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、安排或与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及(Ii) 一般 衡平法原则(不论在衡平法诉讼或法律上考虑)的规限。

9.1.3             未 违规。任何贷款方签署、交付或履行其作为借款方的单据，或遵守其条款和规定，或完成拟进行的交易，都不会(A) 违反适用于该借款方的任何适用法律的任何实质性规定，(B) 导致 违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何实质契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据的条款，对借款方或任何受限附属公司的任何财产或资产(根据贷款文件设定的留置权除外)设定任何留置权或施加任何留置权(或施加任何留置权的义务)。借款方或任何受限制子公司 作为一方或其或其任何财产或资产受其约束的协议或其他重要文书，或(C) 违反该借款方或任何受限制子公司的组织文件的任何规定。

9.1.4             诉讼。 除附表9.1.4所述外，没有任何诉讼、诉讼、仲裁或程序(包括环境索赔) 待决，或据借款方所知，借款人或其任何受限制子公司受到威胁，可合理预期 将导致重大不利影响。

9.1.5             保证金 规定。任何贷款方或其任何受限子公司均不得主要从事贷款业务， 作为其一项或多项重要活动，以购买U规则所界定的任何“保证金股票” 。本协议项下的任何贷款或其收益的使用均不违反理事会T、U或X规则的规定。

9.1.6             政府批准 。代理人签署、交付和履行每份贷款文件，并强制执行其权利，不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但下列情况除外：(A)已取得或作出并完全有效的 ，(B)关于根据贷款文件设立的留置权的 备案和记录，(C)完善代理人根据任何担保文件授予的留置权所需的 登记、备案和相关行动。(D)可能需要的 登记和备案 与(I) 出售或转让根据美国或其任何州的任何适用证券法构成抵押品的任何股权，以及(Ii) 根据任何外国司法管辖区的任何适用法律 抵押品的止赎或出售或以其他方式转让抵押品，以及(E) 未能获得或 做出的此类许可证、批准、授权或同意不能合理地预期会产生重大不利影响。与交易有关的所有适用等待期(如果有)已经到期，任何政府当局均未采取任何行动，限制、阻止或对交易或贷款方或其子公司自由转让或以其他方式处置、或对其现在拥有或今后获得的任何财产产生任何留置权的交易或权利施加任何不利条件。

9.1.7《             投资公司法》。任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”所控制的公司。

9.1.8             真实 并完全披露。

(A)在截止日期之前或截止日期前，任何贷款方、其任何受限制子公司或其各自授权代表以书面形式向代理人和/或任何贷款人提供的事实信息和数据(作为整体)无(         ) (包括与以下各项相关的所有书面信息)：贷款文件)为本协议的目的或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关，包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 陈述任何必要的重大事实，以便根据提供该等信息或数据的情况使该等信息和数据(作为整体)在当时不具误导性，应理解并同意，就本节 9.1.8(A)、 而言，该等事实信息和数据不应包括预测和形式上的财务信息、预测或估计(包括财务估计，预测和其他前瞻性信息)以及一般经济或一般行业性质的信息。

(B)         上文(A) 段所述信息和数据所载的 预测(包括形式上的财务估计、预测和其他前瞻性信息)是基于此等人士当时认为合理的真诚估计和假设 ，贷款人认识到对未来事件的此类预测不被视为事实，且任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大相径庭。

(C)         作为截止日期的 ，受益权证书中包含的有关该借款方的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

9.1.9             财务状况；财务报表。(A) 综合财务报表于截止日期载有 财务报表及(B) 根据第10.1.1节提交的综合财务报表， 在每种情况下均列示或将于提供时在各重大方面公平地列报有关 人士及其附属公司于上述资料、报表及所涵盖各期间的综合经营业绩的各日期的综合财务状况。本节 9.1.9中提及的财务报表是根据公认会计原则编制的(除上述财务报表附注中规定的范围外)(季度财务报表和月度财务报表受审计和正常年终审计调整所导致的变化的约束)，根据 10.1.1(A) 节提交的该等财务报表所附的审计报告不受关于审计范围或Arrow Bidco作为持续经营企业的状况的任何限制(除非该章节另有允许)。自2018年12月31日以来，并无任何事件或 情况已导致或可合理预期会导致重大不利影响。

9.1.10           Tax 退税；付款。该贷款方及其子公司已提交所有联邦和 所有重要的州、省或地区所得税申报单以及所有其他重要的国内和国外的纳税申报单，并已支付除(I) 尚未 尚未拖欠或(Ii) 善意地就已根据公认会计准则提供了哪些充足的准备金而无法合理预期会导致重大不利影响之外的所有应付所得税和其他应缴税款。该贷款方及其每个重要子公司已根据GAAP支付或提供了充足的准备金，以支付适用于之前所有财政年度和截至截止日期的本财政年度的所有联邦和所有重大州、省、地区和外国所得税。

9.1.11           员工 福利计划。

(A)          U.S. 员工计划；多雇主计划。

(I)符合           标准 。每个美国员工计划均符合ERISA、守则、所有适用法律和此类美国员工计划的条款；任何美国员工计划未发生(或合理地可能发生)任何可报告事件；没有美国员工计划 破产(或可能破产)，也没有向贷款方或任何ERISA附属公司发出任何此类破产的通知；没有一项美国雇员计划未能满足最低筹资标准(符合《守则》第412节或 第302或303节的含义)；贷款方或任何ERISA关联公司未根据ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064或4069节或本守则 第471或4975节，或因根据ERISA第4201或4204节的多雇主计划而对美国雇员计划承担(或有合理可能招致)任何责任，或已被通知将会或可能根据上述任何章节就任何美国雇员计划或多雇主计划 招致任何责任， ；没有提起(或有可能提起)终止任何美国雇员计划的诉讼，或 指定受托人管理任何美国雇员计划的诉讼，没有向该借款方或任何 ERISA附属公司发出任何此类诉讼的通知；根据守则或ERISA对贷款方或任何ERISA关联公司的资产不存在任何留置权(或合理地很可能存在)，也没有通知该贷款方或任何ERISA关联公司将因任何美国雇员计划或多雇主计划而对该借款方或任何ERISA关联公司的资产施加此类留置权，且没有悬而未决的或据该贷款方所知，任何政府当局对任何美国雇员计划 计划的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动(且没有此类索赔，任何政府当局的诉讼或诉讼)，除非违反本节 9.1.11(A)(I) 中的任何陈述、保证或协议的行为不会 单独或合计导致合理地可能产生重大不利影响的责任金额。 任何美国员工计划都没有资金不足的流动负债，如果该计划或计划在截止日期终止， 总体而言，或当与本节 9.1.11(A)(I)中引用的任何其他负债一起使用时， 合理地可能产生重大不利影响。

(Ii)根据《准则》第401(A)          条规定符合资格的每个美国雇员计划 已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此有关的申请，据贷款方或任何子公司或任何 附属公司所知，没有发生任何合理预期会阻止或导致 丧失此类资格的事情，但任何不合格不可能产生实质性不利影响的范围除外。

(Iii)        作为第三修正案生效日期的 ，贷款方和受限制子公司现在和将来都不会使用一个或多个与贷款、信用证或变更承诺相关的福利计划的“计划资产” (符合《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经         3(42)条修改)。

(b)         [已保留].

(C)          国外计划 。所有外国计划均遵守该等外国计划和适用法律的条款，并已根据这些条款和适用法律制定、管理和运作，但未能如此遵守、制定、管理或运作外国计划除外，因为 不会合理地预期会产生重大不利影响。与每个外国计划相关的所有应缴款项或其他付款均已全额支付，且不存在任何资金短缺，但任何此类事件不会对个人或总体产生重大不利影响的情况除外。

9.1.12           子公司。 附表9.1.12列出了每个借款方的每个受限子公司(以及该贷款方在其中的直接和间接所有权利益)，在每种情况下都存在于第一修正案生效日期。

9.1.13           知识产权 。该贷款方及各受限制附属公司拥有或以其他方式拥有 对其各自业务的运作具有重大意义的所有知识产权，除非未能拥有或以其他方式拥有该等知识产权可能 不会产生重大不利影响。

9.1.14           环境法。除非无法合理预期会产生重大不利影响：(I) 每个借款方、每个受限子公司和所有房地产在过去三(3)个 年中一直遵守并拥有根据所有环境法所需的所有许可、许可证和登记；(Ii) 贷款方、 或任何受限子公司均未受到任何悬而未决的、或据该借款方及其受限子公司所知的、 威胁的环境索赔，或已收到任何环境法规定的潜在责任的书面通知；(Iii) 此类贷款 借款方及其受限制子公司没有在任何地点根据任何环境法进行调查、清除、补救或其他纠正行动，或据该借款方及其受限制子公司所知，要求 采取任何调查、清除、补救或其他纠正措施，包括该借款方或其任何受限制子公司目前拥有或租赁的任何房地产，或该借款方或其任何受限制子公司可能已向其运送危险材料的任何房地产；和(Iv) 任何地下储罐或相关的管道，或任何蓄水池或其他处置区域，在每个情况下都不包含危险材料，位于借款方目前拥有的或据借款方及其受限附属公司所知由借款方或其任何受限附属公司租赁的任何房地产 上或之下。

9.1.15           物业。 各借款方及各受限制附属公司对所有物业均拥有良好及可出售的所有权或租赁权益，而该等物业是经营其各自业务所必需的，且无任何留置权(本协议所允许的任何留置权除外)，但如未能取得该等良好所有权或该等租赁权益，则不能合理地预期 会产生重大不利影响。根据 6.1(H)(Iii) 节所载但书的条款(如本协议第一修正案生效前的规定)，代理人的所有留置权都是适当完善的，并且在每种情况下(I) 仅受 10.2.2节允许的留置权的约束，根据法律的实施，这些留置权允许优先于代理人的留置权。(Ii) ，但单位附属公司拥有的不合格单位除外，其 (A) 根据适用的所有权证书法规需要所有权证书，且(B) 不存在所有权证书 ；及(Iii) ，但新的墨西哥单位除外。

9.1.16Arrow           偿付能力。 在紧随任何Revolver贷款发放后的截止日期，在实施此类贷款的收益和完成其他交易后，Arrow Bidco及其子公司作为一个整体具有偿付能力。

9.1.17           帐户。 代理商在确定哪些帐户为合格帐户时，可依赖借款人就此所作的所有陈述和陈述 。借款人在借款基础证书中显示为合格账户时，就其每个账户保证，据借款人所知，在所有重要方面，其中反映为合格的 纳入借款基础的每个账户都是合格账户。

9.1.18           预留。

9.1.19           预留。

9.1.20           预留。

9.1.21           制裁。 任何贷款方(A) 是受限制方，(B) 直接或知情地间接与适用制裁将禁止的任何受限制方进行任何交易或交易，或(C) 以其他方式成为任何其他适用制裁的目标。 每个相关借款方在过去五年中一直遵守适用制裁。贷款或信用证收益的任何部分不得直接或在知情的情况下间接支付给任何受限制方或受制裁国家或 以任何合理地导致本协议任何一方违反适用制裁或成为受限制方的方式。

9.1.22           反洗钱立法；反腐败。在过去五年中，每个相关贷款方在所有实质性方面都遵守(A) 适用的反腐败法、(B) 《爱国者法》和(C) 所有适用的反腐败法律。贷款或信用证的任何收益不得直接或故意间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人、 或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反美国1977年修订的《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律。

9.1.23符合适用法律的           。每一借款方及其每一受限制附属公司在所有实质性方面均遵守所有适用法律以及适用于其或其财产的所有命令、令状、强制令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A) 适用法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B) 未能单独或整体遵守该等要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。

9.1.24           保险。 贷款方及其每一受限制子公司的财产向保险公司投保，各贷款方认为 (根据借款方管理层的善意判断)财务状况良好，信誉良好(在实施了借款方(根据贷款方管理层的善意判断)认为合理和审慎的任何自我保险后)，金额如下：与在适用贷款方或适用受限子公司经营地点从事类似业务并拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险 。

9.1.25           劳工 很重要。截至截止日期，除附表9.1.25所述外，没有任何涉及任何贷款方员工的集体谈判协议，且任何贷款方或其任何受限子公司 在过去五年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工 或其他劳工困难，造成或可能产生重大不利影响。

9.1.26           否 默认。交易完成后，未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，或将导致违约或违约事件。

9.1.27           预留。

9.1.28           预留。

9.1.29           单位 子公司。除属于许可独立资本租赁交易标的的单位外，位于美利坚合众国或任何州或其领土的任何贷款方拥有的所有非合格单位均由该单位子公司拥有，或者，如果在截止日期后被任何其他贷款方收购，则应在收购发生的月份后90 天内(或代理人可自行决定的较长期限)将该单位贡献给该单位子公司。

第 节10.              契约 和续订协议

10.1《          平权公约》。各借款方特此约定并同意，从截止日期起及之后， 直至Revolver承诺和Swingline承诺终止并全额付款为止：

10.1.1           财务 和其他信息。贷款各方将向代理人提供：

(A)          as 尽快且无论如何在Arrow Bidco每个财政年度结束后90天或之前，(I) Arrow Bidco及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益和综合现金流量表，列出上一个财政年度的可比较的综合数字，并由具有公认国家地位的独立注册会计师认证，该会计师对审计范围或Arrow Bidco或任何其他贷款方作为持续经营企业的地位 不应有保留意见 (或包含一个解释性段落) 除了任何贷款项下即将到来的到期日或预期不遵守任何债务协议、契约或其他文件下的任何财务契诺的情况外，还应附上管理层对Arrow Bidco及其子公司在该财政年度的财务状况和运营结果的讨论和分析的副本。 与上一会计年度相比，以及(Ii) 仅应代理人的要求，Arrow Bidco及其子公司在该会计年度结束时的未经审计的综合资产负债表 ，以及该会计年度的相关未经审计的综合收益表和 综合资本支出表；

(B)在每个日历月(每个财政年度的最后一个月除外)结束后的30天内，以及在任何情况下，在每个日历月(每个财政年度的最后一个月除外)结束后的30天或之前，应尽快         为 Arrow Bidco及其子公司的综合资产负债表，以及该日历 月的相关综合经营报表，以及以该日历月的最后一天结束的财政年度的过去部分。以及该历月和截至该历月最后一天的会计年度已过去部分的相关合并现金流量表，并列出上一会计年度相关期间的比较综合数字，或如属此类合并资产负债表，则列明上一会计年度相关期间最后一天的比较综合数字，所有这些报表均应由Arrow Bidco的高级管理人员认证，证明其在所有重要方面都公平地反映了Arrow Bidco及其子公司在 所涉各个时期的综合财务状况和综合经营业绩，受审计和正常年终审计调整引起的变化的影响，以及管理层对该日历月Arrow Bidco及其子公司与上一个日历月相比的财务状况和经营结果的讨论和分析的副本；

(C)在Arrow Bidco每个会计年度开始后不超过90天的          ，Arrow Bidco及其子公司该会计年度的预算，按照 10.1.1(A)节提供的财务报表在范围上与根据第10.1.1(A)节提供的财务报表保持一致，并以与截止日期前提交给代理商的预测一致的方式提交的地理区域摘要 ；

(D)         在交付第10.1.1(A) 和(B)节规定的财务报表时，行政借款人的高级官员出具的表明不存在违约或违约事件的合规证书，或如果存在任何违约或违约事件，指明其性质和程度，该证书应载明(I) ，如属根据 10.1.1(A) 或(B)节提供的财务报表，截至该会计年度或日历月(视情况而定)的综合固定费用覆盖率、有担保的 净杠杆率、总杠杆率和总净杠杆率(以及随附的计算，包括在进行此类计算时使用的、以前未反映在先前合规证书中的任何形式上的调整，以及合理详细的、支持此类计算的所有相关财务信息)。连同上述比率的计算与如此交付的财务报表之间的对账(包括将无限制子公司和任何无追索权子公司从Arrow Bidco及其子公司的综合财务状况和业绩中剔除)，并以这些无限制子公司和无追索权子公司的合并财务报表为支持， (Ii) 说明受限子公司、无追索权子公司和无追索权子公司在该会计年度或期间结束时的身份变化 分别来自受限子公司、无限制子公司和无追索权子公司的任何变更说明在截止日期或最近的财政年度或期间(视具体情况而定)提供给贷款人。 (三) [已保留]、(Iv) [已保留]以及(V) 管理租赁设备融资交易的主要协议的真实、准确的副本(根据该交易，任何无追索权的子公司是买方、承租人或义务人)，以及任何明细表 或识别受此类交易约束的租赁设备的其他文件；

(E)一旦可用，但无论如何，在每个完整日历月结束后25天内，应立即提交(          )涵盖借款人的借款基础证书(应以与最近交付的借款基础证书一致的方式计算)和与之相关的支持信息，提供借款人将被要求在每个日历周结束后的四天内提供借款基础证书和与此相关的证明信息，在该日历周持续进行借款基础测试活动的情况下 ；

(F)          as 可用，但无论如何，除非下面指定另一个时间段，否则应在每个日历月结束后25天内 (或，如果代理要求，如果借款基础测试事件已经发生并仍在继续，则每周一次(关于以下第(Iii) 条的 除外))，在每种情况下，截至当时结束的期间：

(I)          (1) 应代理商的合理要求(但不超过每季度)，确定每个借款人租赁设备的位置(无论是自有还是租赁)的时间表，其形式令代理商合理满意；和(2)应代理商的合理要求(但不超过季度要求)的 ，截至该月底的租赁设备机队的前滚；

(Ii)         a借款人为确定合格账户和合格租赁设备而准备的计算工作表，该工作表详细说明从合格账户和合格租赁设备中排除的账户、租赁设备和库存及其排除的原因；

(3)        a时间表和每个借款人应付账款的账龄；以及

(4)        每个借款人截至上个月(或较短适用期间)底的账户账龄摘要，具体说明每个账户的账户债务人名称和地址(如有要求)；

(G)在任何借款方或任何附属公司的高级职员得知此事后，立即发出通知：(I)         任何构成违约或违约事件的事件的发生 ，该通知应具体说明其性质、存在期限以及适用贷款方拟对其采取的 行动(该通知在标题为“ of Default”的范围内，“(br}代理人应迅速将其转交给贷款人)和(Ii) 针对任何贷款方或任何子公司的任何诉讼或政府程序待决，而这些诉讼或程序可合理地预期会导致重大不利影响；

(H)在代理商提出要求后，立即         根据 10.1.1(D)(V)节提供的租赁设备披露的最新情况；

(i)          [已保留];

(j)            在提交后，立即 提供 母公司、控股公司、Arrow Bidco或任何受限子公司向 SEC或任何相关司法管辖区的任何类似政府机构提交的任何文件（包括10-K、10-Q或8-K表格）或注册声明以及报告的副本 （除了对任何注册声明的修改（如果该注册声明以其生效的形式交付给代理），任何注册声明的附件，以及，如适用，表格S-8上的任何登记报表 以及 母公司、控股公司、Arrow Bidco或任何受限子公司应发送给控股公司任何债务持有人的所有财务报表、代理声明、通知和报告的副本，Arrow Bidco和/或任何受限子公司作为此类持有人（ 在每种情况下，根据本协议未及时交付给代理商的范围内），并在合理的谨慎性下，代理商代表其自身或代表任何代理商（通过代理商行事）可能不时以书面形式合理要求的其他 信息（财务或其他）;

(k)         （i）不迟于任何贷款方组织管辖权变更前14天（或 代理商合理决定同意的较后日期）（出于《统一商法典》的目的），以及（ii）合理及时但不迟于以下第（w）至（z）款中提及的任何变更发生后45天（或 代理商合理决定同意的较后时间段），书面通知（w）任何贷款方的法定名称、（x）任何贷款方（出于《统一商法典》的目的）的位置、（y）任何贷款方的身份或组织类型或（z）任何贷款方的联邦纳税人识别号或组织或公司识别号的任何变更。         贷款方还应及时向代理商提供经认证的有机文件，以反映本（k）款 第一句所述的任何变更;以及

(l)          （A） 经代理人书面请求，（i） 与每个美国员工计划相关的任何年度信息报告（包括所有精算报告和其他附表 及其附件）的副本，以及（ii）从政府机构 收到的与任何美国员工计划相关的任何通知、要求、查询或传票的副本，这些通知、要求、查询或传票涉及可合理预期会导致重大不利影响的应报告 事件，及（B） 经代理人书面要求，代理人合理要求的与任何美国雇员计划有关的其他文件。

尽管有上述规定，但可通过提供（A）控股公司或任何其他母公司的适用财务报表或（B）Arrow Bidco、控股公司或任何其他母公司（如适用）向SEC提交的表格10-K或10-Q（如适用），来履行上述第（a）和（b）款中关于Arrow Bidco及其子公司财务信息的义务;     提供就本段第(A) 款及(B) 款而言，该等资料附有未经审核的综合资料或其他合理详细解释有关控股公司或该等母公司的资料与有关Arrow Bidco及受限制附属公司的独立资料之间的差异的资料。

尽管有上述规定， 根据本 10.1.1节规定必须交付的任何文件可以电子方式交付，如果按照上述(E) 和(F)条款要求交付的文件除外，则应被视为在(I) 行政借款人(或母实体)在其互联网网站上发布此类文档或提供指向该等文档的链接的最早日期 ，每个贷款人和代理都可以访问该网站(无论是商业、第三方网站或是否由代理商赞助)；(Ii) 此类文件代表借款人张贴在每个贷款人和代理商均可访问的 IntraLinks/IntraAgency或其他网站(如有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由代理商赞助)，或(Iii)此类财务报表和/或其他文件张贴在美国证券交易委员会的网站上，网址为www.sec.gov；提供，(A) 应代理人的要求，行政借款人应继续向代理人交付此类文件的副本(可通过电子 传输)和(B) 行政借款人应通知代理人(通知可通过传真或电子传输)在本款所述的任何网站上张贴任何此类文件。各贷款人应 单独负责及时调阅已邮寄的文件或要求代理人交付此类文件的纸质副本，并 维护其此类文件的副本。

10.1.2           书籍、记录和检查。每一贷款方将并将导致其各自的受限子公司允许代理人或被要求的贷款人的高级职员和指定代表访问和检查其所拥有的任何财产或资产，只要该一方有权允许这种检查，并检查其账簿和记录，与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和账目，并听取其高级职员和独立会计师的建议。在代理人或所需贷款人希望的合理时间和间隔以及合理范围内(在向行政借款人发出合理的预先通知后)；提供除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，在符合紧随其后的但书的情况下，只有代理人(或其任何代表或独立承包商)可以代表所需的贷款人行使 10.1.2节规定的代理人和贷款人的权利，在任何日历 年内，如果没有违约事件的存在，代理人不得行使此类权利超过一次，且此类访问和检查费用由借款人承担；如果进一步提供 当超额可获得性小于(I)线路上限的10%和(Y)连续10个工作日内的 $17,500,000中的较大者时，应允许第二次访问和检查，并且费用由借款人承担。 如果进一步提供当发生违约事件时，代理人(或其任何代表或独立承包商)或所需贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下进行上述任何行为，费用由借款人承担。代理人和所需的贷款人应让任何借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。

10.1.3           缴税 。每一贷款方将支付和解除，并将促使其每一受限制的子公司支付和解除对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有重大税费、评估和政府收费或征费，并且所有合法材料 声称，如果未支付，可合理预期成为该借款方或任何受限制子公司的任何财产的重大留置权(根据 10.2.2节允许的留置权除外) 。提供任何借款方或任何附属公司如已根据公认会计准则(根据借款方管理层的善意判断)就该等事宜维持充足的准备金，且未能支付 不能合理预期会导致重大不利影响的情况下，则无须 支付以真诚及正当程序提出争议的任何该等税项、评税、收费、征费或索偿(除适用法律规定须在该等诉讼程序待决期间支付该等款项外)。

10.1.4保险           维护 。

(A)          贷款方将，并将使每个重要附属公司始终与保险公司保持充分的效力和效力 每个贷款方相信(根据贷款方管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时，每个贷款方的财务状况良好且负责任 ，投保金额至少为贷款方(根据借款方管理层的善意判断)认为(在实施任何自我保险后)根据其业务的规模和性质是合理和审慎的)，并至少针对贷款方认为(根据借款方管理层的善意判断)是合理和审慎的风险(以及风险保留)；并将根据代理人的书面要求，向代理人(交付给贷款人)提供作为所投保保险的 合理详细的信息。

(B)          如果 任何实物不动产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为洪灾特殊灾区的区域内，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效)或其任何后续法案为其提供洪水保险，则行政借款人应或 应促使适用贷款方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人进行 维护或安排维护， 洪水保险的金额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法或贷款人另有要求颁布的所有适用规则 和法规，以及(Ii) 以表格 和代理人合理接受的实质内容向代理人提供此类遵守的证据。

10.1.5           季度出借人电话会议。         贷款方将参加电话会议，要求出借人讨论有关贷款方及其业务的财务和其他信息，有时由代理人和借款人相互同意，各自采取合理行动；但该等催缴应以每季度一次为限，为免生疑问，(I) 可以是贷款人与2024年优先担保票据持有人及2025年优先担保票据持有人(视何者适用而定)之间的联名催缴，及(Ii)除非所需贷款人提出要求，否则不再需要  2024年优先担保票据及2025年优先担保票据不再未偿还。

10.1.6           遵守法律、法规、 等。每一贷款方将并将促使其每一受限制的子公司遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、法规和命令，包括开展业务所需的所有环境法和政府批准或授权，并维持所有此类政府批准或授权的全部效力，除非未能单独或整体遵守，不能 合理地预期会产生实质性的不利影响。每一贷款方将，并将促使每一受限制子公司迅速调查和补救任何有害物质的排放，只要此类排放导致环境中的危险物质超出适用环境法允许的限制或环境法另有要求，在每种情况下，除非 未能单独或整体这样做，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

10.1.7           ERISA. 在任何贷款方或其任何受限子公司或任何ERISA关联公司知道或有理由知道以下任何事件的发生后， 这些事件单独或总体(包括之前披露的此类事件的总体情况，或在其责任仍未解决的范围内免于披露)将合理地可能产生 实质性不利影响。行政借款人应向每家贷款人提交适用借款人的高级管理人员的证书，列出有关此类事件的细节以及该贷款方、该受限制附属公司或该ERISA关联公司需要或建议采取的行动，以及向该借款方、该受限制附属公司、PBGC发出或向其提交的任何书面通知(要求、建议或以其他方式)。美国员工计划参与者(与个人参与者的福利相关的通知除外)或美国员工计划管理员：已发生 可报告事件；任何美国雇员计划未能满足最低筹资标准(在守则 第412节或ERISA第302或303节的含义内)，或任何多雇主计划未能满足守则 412节或ERISA第304或305节的最低筹资标准，或将向财政部长申请豁免或修改最低筹资标准(包括任何所需的分期付款)，或根据守则 412节就美国雇员计划或多雇主计划延长任何摊销期限；美国员工计划或多雇主计划已经或将根据ERISA第四章终止、重组、分割或宣布资不抵债(包括发出有关的书面通知)；美国员工计划或多雇主计划具有无资金来源的流动负债，并且已经或将根据ERISA或守则产生留置权；将提起或已经提起诉讼，以终止没有资金来源的流动负债的美国雇员计划或多雇主计划(包括发出有关的书面通知)；已根据 第515节对贷款方、受限子公司或ERISA关联方提起诉讼，以收取拖欠的美国雇员计划或多雇主计划的缴款；PBGC已书面通知任何贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联方有意任命受托人管理任何美国雇员计划或多雇主计划；任何借款人、 任何受限子公司或任何ERISA关联公司未能根据守则 第412节就美国雇员计划或多雇主计划支付所需的分期付款或其他付款；或任何贷款方、任何受限子公司或任何关联公司已经或将根据ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064或 4069节或本准则 4971或4975节，或因根据ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064或 4069节，或根据ERISA第4971或4975节的 4201或4204节的多雇主计划，已经或将招致(或将招致)任何债务(包括任何或有次级负债)。

10.1.8非受限子公司的           指定 。Arrow Bidco可在截止日期后的任何时间指定 任何受限子公司为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(I) 将任何受限子公司指定为非受限子公司应被视为在该指定之日对非受限子公司的投资，其金额应等于(X) 相关贷款方的直接或间接股权所有权 在紧接该指定之前的该指定子公司的公平市场价值中的百分比和(Y) 该指定子公司在紧接该指定之前欠任何借款方或任何其他受限子公司的未偿债务的本金总额 ，均按公认会计原则综合计算。(Ii) 在任何此类指定生效后，付款条件应得到满足 ，(Iii) 当时没有违约或违约事件持续，或任何此类指定将导致违约或违约事件，以及(Iv) 任何被指定为非受限附属公司的受限制附属公司应构成“非受限附属公司”(在截止日期生效的2024年高级担保票据契约或在第三次修订生效日期生效的2025年高级担保票据契约中的定义下)，根据任何其他文件、文书或协议，证明或管辖借款方在根据本协议作出任何决定时本金超过25,000,000美元的本金 金额超过25,000,000美元的任何其他文件、文书或协议下的“不受限制的附属公司”(或类似条款)。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成(I) 于指定为受限制附属公司时产生的任何投资、 负债及该等附属公司当时存在的留置权，及(Ii) Arrow Bidco或其任何受限制附属公司根据上一句第(I) 条所作任何投资的回报，金额相等于根据上一句第(I) 条所作有关投资的金额。任何已被指定为受限制子公司的非限制性子公司随后不得 被重新指定为非受限子公司。尽管本协议有任何相反规定，任何借款人均不得被指定为或以其他方式被指定为不受限制的子公司。

10.1.9物业           维护 。每一贷款方将并将促使其每一受限制子公司 保存和维护其业务开展所需的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况、正常损耗、 伤亡和报废除外，除非无法合理预期不能产生重大 不利影响。

10.1.10与关联公司的         交易 。每一贷款方将与其任何关联公司进行并促使其每一受限制子公司 进行总对价超过10,000,000美元的任何交易或一系列相关交易(不包括非借款方的受限制子公司之间的(X) 和(Y)仅在贷款方之间的 的任何此类交易或一系列交易除外)，其条款基本上与其与非关联方的个人在可比的公平交易中获得的条款相同。提供 上述限制不适用于(A) [已保留]，(B) 10.2.6节允许的 交易，(br}(C) 支付任何交易费用，(D) 根据本节 10.1.10(F) 所述的安排，向借款方(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的管理层，或向Arrow Bidco的任何董事、高管、员工或顾问(或他们各自的遗产、投资基金、投资工具、配偶或前配偶)发行控股或任何母公司的股票或其他股权，Arrow Bidco的任何子公司或Arrow Bidco的任何直接或间接母公司，以及(E)贷款方和受限制子公司在 10.2.1、 10.2.2、10.2.3、10.2.4、10.2.5和10.2.7节允许的范围内的合理和习惯注册权的授予和执行、借款方和受限制子公司的投资和其他交易，(F)借款方和受限制子公司及其各自高级职员和雇员在正常业务过程中的 雇佣和遣散安排，(G)借款方(及其任何直接或间接母公司)和受限制子公司根据借款方(及其任何直接或间接母公司)和受限制子公司之间的税收分享协议 按惯例条款支付的 款项，可归因于该借款方和受限制子公司的所有权或经营权，(H) [已保留], (i) the payment of customary fees and reasonable out of pocket costs, fees and compensation paid to, and indemnities and reimbursements and employment and severance arrangements provided on behalf of, or for the benefit of, former, current or future directors, managers, consultants, officers and employees of the Loan Parties and the Restricted Subsidiaries (or any Parent Entity) in the Ordinary Course of Business to the extent attributable to the ownership or operation of the Loan Parties and the Restricted Subsidiaries, (j) transactions pursuant to (x) permitted agreements in existence on the Closing Date and set forth on Schedule 10.1.10 and (y) any amendment to the foregoing to the extent such an amendment is not adverse, taken as a whole, to the Lenders in any material respect, (k) any agreement or arrangement as in effect as of the Closing Date and disclosed on Schedule 10.1.10 hereto, or any amendment thereto (so long as any such amendment is not disadvantageous in any material respect to the Lenders when taken as a whole as compared to the applicable agreement or arrangement as in effect on the Closing Date), (l) transactions with customers, clients, suppliers or purchasers or sellers of goods or services that are Affiliates, in each case in the Ordinary Course of Business and otherwise in compliance with the terms of this Agreement and which are fair to Arrow Bidco and the Restricted Subsidiaries, in the reasonable determination of the board of directors of Arrow Bidco or the senior management thereof, or are on terms at least as favorable as might reasonably have been obtained at such time from an unaffiliated party, (m) sales of accounts receivable, or participations therein, by Arrow Bidco or any Restricted Subsidiary (other than Loan Parties) to the extent permitted by Section 10.2.4(k), (n) investments by Affiliates (other than Holdings and its Subsidiaries) in securities of Arrow Bidco or any of the Restricted Subsidiaries (other than a Loan Party) (and payment of reasonable out-of-pocket expenses incurred in connection therewith) so long as (i) the investment is being offered generally to other investors on the same or more favorable terms and (ii) the investment constitutes less than 10.0% of the proposed issue amount of such class of securities, (o) payments or loans (or cancellation of loans) to employees, directors or consultants of Arrow Bidco, any of the Restricted Subsidiaries to the extent permitted by Sections 10.2.1(b)(xxi), 10.2.5(c) and 10.2.6(b) or any direct or indirect parent of Arrow Bidco and employment agreements, stock option plans and other similar arrangements with such employees, directors or consultants which, in each case, are approved by Arrow Bidco in good faith, (p) any lease entered into between Arrow Bidco or any Restricted Subsidiary, as lessee, and any Affiliate of Arrow Bidco, as lessor, in the Ordinary Course of Business, (q) intellectual property licenses in the Ordinary Course of Business to the extent permitted by Section 10.2.4(g), (r) the pledge of Equity Interests of an Unrestricted Subsidiary to lenders to support the Indebtedness of such Unrestricted Subsidiary owed to such lenders, (s) payments to any future, current or former employee, director, officer or consultant of Arrow Bidco, any of its Subsidiaries or any Parent Entity pursuant to a management equity plan or stock option plan or any other management or employee benefit plan or agreement or any stock subscription or shareholder agreement; and any employment agreements, stock option plans and other compensatory arrangements (and any successor plans thereto) and any health, disability and similar insurance or benefit plans or supplemental executive retirement benefit plans or arrangements with any such employees, directors, officers or consultants that are, in each case, approved by Arrow Bidco in good faith, (t) any contribution to the capital of Arrow Bidco or any Restricted Subsidiary otherwise permitted hereunder, (u) transactions to effect the Transactions and the payment of all fees and expenses related to the Transactions, (v) transactions with Affiliates solely in their capacity as holders of Indebtedness or Equity Interests of Arrow Bidco or any of the Restricted Subsidiaries, so long as such transaction is with all holders of such class (and there are such non-Affiliate holders) and such Affiliates are treated no more favorably than all other holders of such class generally, (w) payments to and from and transactions with any joint venture in the Ordinary Course of Business; 提供此类合资企业并非由Arrow Bidco的关联公司(受限制子公司除外)控制 以及(X)任何借款方或任何其他受限制子公司向代理人递交了一封由具有国家认可地位的独立会计师事务所、评估公司、投资银行或顾问公司(在行政借款人的善意判断中，在适用交易中没有利害关系)的信函，声明此类交易从财务角度来看对该借款方或受限制子公司是公平的。尽管有前述规定或本协议的任何其他相反规定，借款方或任何受限子公司不得(I) 担保或以其他方式对其任何财产或资产承担直接责任或授予任何留置权，以确保任何无追索权子公司的任何义务， (Ii) 向任何无追索权子公司出售、转让、转让或以其他方式处置任何租赁设备或账户(或其任何收益)，或允许出售、转让、将任何无追索权子公司的任何租赁设备或账户转让或以其他方式处置 (或其任何收益)给任何借款方或任何其他受限制子公司，(Iii) 允许任何无追索权子公司将该无追索权子公司的任何租赁设备或其他资产放置在借款方或任何其他受限制子公司的租赁设备或其他资产所在的任何地点，或(Iv) 允许任何现金、现金等价物或任何出售、收集或以其他方式处置任何无追索权子公司的任何资产的收益与现金混合，任何贷款方或任何其他受限制附属公司出售、收取或以其他方式处置任何资产的现金等价物或任何 收益。

10.1.11         会计年度结束；会计季度。出于财务报告的目的，每个借款方将：(A) 不会，也不会允许其任何子公司将其会计年度的结束日期更改为每个 年的12月 31以外的日期，并且(B) 将其及其每个子公司的会计季度的结束日期改为与该会计年度结束的日期一致的日期 ，并且，除非与根据第(A) 条款作出的变更有关，否则将按照该借款方过去的做法将其会计年度更改为12月 31。

10.1.12         额外的 贷款方、 等

(A)          根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的控股公司的任何全资受限子公司(无追索权子公司除外)，在行政借款人选择时，可在以下情况下成为本协议项下的借款人： (I) 该子公司签署本协议的附录或附件并交付给代理人(A) ，实质上 以附件 I和债权人间协议的加入的形式，(B)由相关的 司法管辖权(或与现有的安全文件合并)的子公司以代理人合理满意的形式和实质进行 (提供，任何新的担保文件应与现有贷款方作为当事方的可比担保文件的形式基本相同，并且在任何情况下，对于该新借款方的义务，不得比其他借款方作为当事方的担保文件中所包含的义务更加繁重)，以及(C)由行政借款人的高级官员 为该子公司提供借款基础证书，该证书的有效期不超过该子公司成为借款人的日期前25天；以及(Ii)完成代理人和贷款人的尽职调查，使他们合理满意，并完成适用于《了解你的客户》和《反洗钱规则 》(包括《实益所有权条例》)的合规程序。提供在允许该子公司借入本合同项下的任何转债贷款或获得任何信用证的签发或将该子公司的资产计入借款基数之前，代理人应对该子公司进行评估和实地审查，包括但不限于(X) 该子公司在计算其借款基数时的做法和(Y) 该子公司的借款基数中包括的资产和相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利、应付款项、应计项目和准备金。在代理人合理满意的基础上编制，费用由该附属公司承担；提供, 进一步， 如果该新贷款方的账户和租赁设备在实施该新贷款方的加入后占实际总借款基数的10%以下，则代理人有权酌情不要求该新贷款方成为本合同项下的借款人的任何评估或现场审查作为条件。

(B)          如果行政借款人没有选择让根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的控股公司的任何全资受限制子公司成为上述(A) 条款下的借款人，在该子公司(被排除的子公司除外)(X) 在截止日期(包括根据允许的收购)之后成立或以其他方式购买或收购后的45天内(或代理人可能酌情同意的较长期限内)或(Y) 不再是被排除的子公司后，借款人应促使该子公司(I) 签署(A) 对本协议的补充或加入，主要形式为 I，为使该附属公司成为 第5.10节所指的担保人，并加入债权人间协议及(B)按有关司法管辖区所需的 形式及实质， 该等担保文件(或加入现有的担保文件)(提供，任何此类 新的担保文件的格式应与现有贷款方所属的可比担保文件基本相同，而且无论如何，对于该新贷款方的义务，不应比 其他贷款方参与的证券文件中所载的义务更加繁重，以及(Ii) 提供 代理人和贷款人合理要求的信息，以协助完成代理人和贷款人的合理满意的尽职调查 以及适用的“了解您的客户”和反洗钱规则 的合规程序(包括关于实益所有权条例的 )。

(c)          [已保留].

(d)          [已保留].

(E)          在新贷款方成为本合同项下的借款人或担保人的情况下，贷款方同意促使该新贷款方(I) 在该新贷款方成为借款人或担保人之日或之前， (Ii) 提交代理人可能合理要求的与前述相关的其他文件，包括在代理人可能合理要求的司法管辖区内的适当的 UCC融资声明(和留置权查询)，并在该日或之前向代理人提交完整的完美证书。以及授予代理人对该新贷款方抵押品的担保权益和留置权所需的其他文件，包括对适用担保文件的修订，以便授予代理人对任何其他借款方(在适用担保文件所要求的范围内)持有的该新贷款方股权的留置权，以及该新贷款方的经认证的决议和其他组织和授权文件，以及，如果代理人提出要求，则应向该新贷款方提供律师的有利意见，所有这些都是以本文设想的优先顺序提供的。内容和范围令代理人合理满意，以及(Iii) 在成为借款人或担保人后30天内(或代理人酌情同意的较长期限)内，对该新贷款方的所有存款账户(不包括存款账户)执行 并交付存款账户控制协议。

(F)对于任何贷款方在截止日期后的任何时间收购的任何认证单位，借款方应采取或促使采取一切必要的行动，以便在收购认证单位后90天内(或代理人可自行决定同意的较长期限内) 在任何此类收购认证单位后的90天内(或代理人可自行决定同意的较长期限内) 将代理人的担保权益和留置权记录在与该认证单位有关的所有权证书 上。

(G)         如果任何借款方在截止日期后获得重大房地产，则该借款方应在此后90天内(或代理人可自行决定的较长期限)签署、交付和记录足以在该重大房地产上建立完全完善的优先留置权的抵押， 不受 10.2.2节所允许的留置权以外的其他留置权的约束，并应交付所有相关的房地产文件。连同该重要房地产所在州、省或地区的律师的意见(该律师 应合理地令代理满意)，并 关于将在该州、省或地区记录的抵押贷款的格式(S) 的可执行性以及代理可能合理地要求的其他事项 ，在每种情况下，在形式和实质上均令代理合理满意。尽管本协议中包含任何相反的规定，除非且直到每个适用的贷款人收到(至少在签署前45天，或贷款人应同意的较短期限)贷款洪泛区确定的有效期、“相关房地产文件”定义(D) 条款中描述的其他文件，否则不得就任何房地产签署和交付抵押。以及它可能合理地要求完成其洪水保险尽职调查的其他文件，并且 已向代理人确认其满意地完成了洪水保险尽职调查和洪水保险合规。

10.1.13         使用 的收益。

(A)          借款人将在结算日发放的所有变动型贷款的收益仅用于 2.1.1(B) 第2.1.1(B)节最后一句 所述的目的(如第一修正案生效前的本协议所规定)。

(B)          在截止日期 后，借款人将使用信用证以及所有转换贷款和Swingline贷款的收益：(I) 用于满足持续的营运资金需求，(Ii) 用于任何借款人的其他一般企业用途，包括为允许的股息和允许的收购提供资金，以及(Iii) 用于支付交易费用。

10.1.14         鉴定； 现场考试。在代理人提出合理要求的任何时候，每一贷款方应允许代理人或代理人聘请的专业人士(包括顾问、会计师、律师和评估师)在合理的事先通知下，在正常营业时间内以合理的频率进行评估和商业财务审查或更新，包括但不限于：(I) 借款人在计算借款基数时的做法和(Ii) 借款基数中包括的资产和相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利、应付款、应计项目和准备金。在每一种情况下，都是在代理人合理满意的基础上编制的，费用由借款人承担； 提供, 然而，，如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，则每个会计年度只有两(2) 此类评估和一(1) 此类检查或更新应由借款人承担费用(不包括根据 10.1.12节进行的任何评估和现场检查)；提供, 进一步, 然而，，如果连续30天的超额可用性小于(1)额度上限的10%和(2) $17,500,000之间的较大值，则在自上次评估、检查或更新(视情况而定)后的任何时间，借款人应在每个财政年度进行一次额外评估和一次额外检查，费用由借款人承担。 上述规定不应限制代理人在违约或违约事件发生并持续时进行额外评估、检查和更新的能力，费用由借款人承担。

10.1.15         成交后 事项。每一贷款方同意，其将或将促使其相关受限子公司或关联公司在商业上合理的情况下尽快完成附表10.1.15所述的各项行动，且不迟于附表10.1.15就该行动规定的日期或代理人可能合理同意的较后日期。

10.1.16         反腐败法律、制裁和反腐败立法。每一借款方应(以及行政借款人 应促使每一子公司)遵守适用的反腐败法律、适用的制裁和适用的反腐败法的要求，并且不得从事任何与本协议相关的活动，从而合理地导致本协议的任何一方违反适用的制裁或成为受限制的一方。

10.1.17         保存存在等。每一贷款方应，并应促使其每一受限制的子公司：(A) 保持、更新和维持完全有效的(I) 根据其组织或公司的司法管辖区法律的合法存在( 10.2.3节允许的交易除外)，但借款人以外的个人 除外，在不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的范围内，(2)根据其组织或公司的管辖区法律， 其良好的地位(在该管辖区内存在此类概念的范围内)；(B) 采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；以及(C) 保留或续展其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保留这些内容可合理地预期会产生重大不利影响；提供, 然而，任何贷款方及其子公司均可完成 第10.2.3、10.2.4或10.2.5节允许的任何交易。

10.1.18         进一步 保证。应代理人或任何贷款人通过代理人的要求，每一贷款方应立即(A) 更正在任何贷款文件中或在执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何技术缺陷或错误，以及(B) 执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记 代理人或任何贷款人通过代理人或任何贷款人的任何和所有其他行为、契约、证书、保证和其他文书。可能会不时合理地要求(I)在适用法律允许的最大范围内 ，使任何借款方的 或其任何受限制子公司的财产、资产、权利或权益受制于现在或以后拟由任何担保文件涵盖的留置权，(Ii) 完善并保持任何担保文件的有效性、有效性和优先权 及其项下拟设立的任何留置权，包括获得，在适用法律要求的范围内提供并注明代理人在单位证书上的权益和留置权，以完善此类留置权，以及(Iii) 保证， 向担保方传达、授予、转让、转让、保存、保护和确认已授予的权利，或现在或以后打算根据任何贷款文件或根据与任何贷款方或其任何子公司作为当事方的任何贷款文件签署的任何其他文书向担保方授予的权利，并促使其每一子公司 这样做。尽管 10.1.18节和 10.1.12(F)节有任何相反规定， 代理商不得要求任何贷款方获得或提供关于任何不合格单位的任何单位证书；已提供 如果获得任何不合格单位(单位子公司拥有的新墨西哥单位除外)的任何单位证书，则应按照 10.1.12(F)节的要求在证书上注明代理人的担保权益和留置权。根据本节 10.1.18以及安全协议第 10节以及任何其他安全文档中的任何进一步保证或类似规定而要求采取的所有行动，费用和费用应由借款人承担。

10.1.19         单位子公司；与单位相关的拨备等。每一贷款方应始终使该单位子公司成为Arrow Bidco或另一借款方的直接全资美国子公司。每个借款人应采取一切行动 ，以确保任何借款人或其在美国的子公司(单位子公司除外)、或由借款人的任何受限子公司(单位子公司除外)在任何时间拥有或收购的所有非合格单位(存储集装箱和属于独立客户资本租赁标的的非合格单位除外)，或由借款人的任何受限子公司(单位子公司除外)拥有或收购的位于美利坚合众国或其任何州或地区的非合格单位。于(或已于)截止日期 (或如其后收购，则于收购发生的月份结束后90天内(或代理人可能全权酌情同意的较长期间 ))对该单位附属公司的股本作出出资。由于前一句的要求，任何借款人及其各自的受限制附属公司在任何时间持有的所有非合格单位(储存容器除外)应转让给该单位附属公司，而该单位附属公司应为该单位的独家拥有人。

10.1.20         维持单位子公司的独立性。 借款方或其任何子公司不得采取任何行动，或以一种合理可能导致单位子公司独立存在而被忽略的行为或处理事务的方式，或导致单位子公司的资产和负债在破产、重组或其他破产程序中与控股公司、任何借款人或其各自的任何子公司(单位子公司除外)的资产和负债进行实质性合并。贷款各方不得允许单位子公司自愿承担任何债务，除非(I)单位子公司担保本协议项下的义务及其所属其他贷款文件项下的义务，(Ii)单位子公司根据2024年高级担保票据契约和2025年高级担保票据契约所作的担保以及第10.2.1(A)、10.2.1(B)(Iv)  10.2.1(B)( )和10.2.1(B)(Xii)节所允许的债务。在第10.2.1(B)(I)(B)条准许的范围内), 分别为10.2.1(A)、10.2.1(B)(Iv) 及10.2.1(B)(Xii)及(Iii)单位附属公司管理协议、总租赁协议及托管人协议项下的 负债。

10.2          阴性的 公约。各借款方特此约定并同意，从截止日期起及之后， 直至Revolver承诺和Swingline承诺终止并全额付款为止：

10.2.1债务的           限制；优先股和不合格股。

(A)         贷款方不会也不允许其受限子公司直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接地对任何债务承担责任(统称为“招致”和“发生”)，且贷款方及其受限子公司不会发行任何不合格的 股票或优先股；然而，前提是，借款方及其受限制子公司可能产生债务并发行不合格股票或优先股，条件是：(I) 最近结束测试期的综合总净杠杆率(根据第(A) 或 (B)条 已经或必须在发生此类额外债务的日期或之前提交财务报表的 10.1.1节)，或发行不合格股票或优先股不大于(X)中较大者。 4.00至1.00和(Y) 如果发生或发行此类债务或不合格股票或优先股，为允许的收购或类似投资提供资金， 紧接该等产生或发行前的总净杠杆率，或(Ii)根据(A) 或(B) of 10.1.1节于产生该等额外债务或发行该等不合格股票或优先股之日或之前，以综合基准计算最近结束测试期的综合固定费用覆盖率 已提交或须提交财务报表的  2.00至1.00及(Y)发生或发行该等债务或不合格股票或优先股以资助准许收购或类似投资的 。在每种情况下，紧接该等债务产生或发行前的综合固定费用覆盖率均以形式基础(包括形式上运用由此产生的净收益，但不以其他方式从综合总债务的计算中扣除任何此类债务的现金收益)确定，应理解并同意前述总净杠杆比率或综合固定费用覆盖率测试(视适用情况而定)。应在适用债务项下每次借款或以其他方式延长信贷的日期，以及在每次发行适用的不合格股票或优先股的日期(br})，在上述相关测试期内清偿债务，如同发生了额外的债务，或已发行不合格的股票或优先股(视属何情况而定)，并从这些债务中运用收益，只要该债务的最终到期日不早于：并且在Revolver设施终止日期后91天之前没有计划摊销付款(除惯常名义摊销付款外)；如果提供， 进一步(I)非贷款方的 限制性子公司不得产生债务或根据本 10.2.1节发行不合格 股票或优先股。(A) 在任何未偿债务总额中，当 与根据 10.2.1(B)(Xxii)节产生的所有其他债务的本金相加时， 超过(X) $50,000,000和(Y) 8.0%中的较大者。(Ii) 根据本节 10.2.1产生的债务(A) 不应为(A) 有担保 债务，除非(X) 最近结束的测试期的有担保净杠杆率，而根据第(A) 或(B) 节的第(A) 或(B) 10.1.1条的规定，在发生此类额外债务之日或紧接该日之前，已经或必须交付的财务报表的有担保净杠杆率不会大于(1)第(1)节的第(2)项中的 。.50至1.00和(2) ，如果发生或发行此类债务或不合格股票或优先股，为允许的收购或类似投资提供资金，在紧接该等产生或发行前的每宗 个案中，按形式厘定的有担保净杠杆率(包括形式上运用由此产生的净收益，但不以其他方式从综合总债务的计算中扣除任何该等债务的现金收益，应理解并同意上述 有担保净杠杆率测试须在上述有关测试期内，在每宗借款或适用负债项下的其他信贷扩展的日期及每次发行适用的不合格股票或优先股的日期符合)，就好像这笔额外的债务已经发生，并且其收益的运用发生在测试期开始和(Y) 担保这类债务的任何借款方的资产上的留置权应仅适用于抵押品 ，并且应排在根据债权人间协议的条款担保有担保债务的留置权之后(并且这类债务的持有人(或其正式指定的代理人或其他代表)应已成为债权人间协议的一方) 或(B) ，由任何非贷款方的人担保) 根据本 10.2.1(A) 节，单位子公司不得产生债务，但担保债务除外，其附属于担保债务的方式至少与适用于单位子公司担保截止日期的2024年优先担保票据和第三次修订生效日期的2025年优先担保票据的附属条款一样有利。视乎情况而定。

(B)         本节 10.2.1(A) 第(A)节中规定的限制不会禁止以下任何情况：

(I)贷款文件下产生的          (A) 债务 和(B)(X)2024年高级担保票据和2025年高级担保票据下产生的 债务和(Y) 与其有关的任何再融资债务(提供任何此类再融资债务的产生不应被视为具有上述第(I)(B)(X)条下的更新能力，只要在每一种情况下，其单位子公司的担保均以截止日期生效的2024年高级担保票据契约和第三次修订生效日期生效的2025年高级担保票据契约所规定的条款为准；

(Ii)         债务， 任何借款方或任何受限制子公司在 10.2.5节允许的公司间投资方面的不合格股票或优先股 ；

(Iii)贷款方及受限制附属公司(本单位附属公司除外)就任何银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或在正常业务过程中订立的类似融资而欠下的        债务，包括有关工人补偿申索、履约或保证保证金、健康、伤残或其他雇员福利的信用证，或与补偿类型义务有关的财产、意外或责任保险或自我保险或其他债务，涉及工人补偿申索、履约或保证债券、健康、伤残或其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险；提供, 然而，在开出信用证或支付保函后，此类债务在开立或发生后30天内得到偿还，且前提是，进一步贷款方和受限制子公司在任何此类银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或类似融资项下的未偿债务总额在任何时候不得超过(X) $10,000,000和(Y) 1.5%中较大者的未偿债务总额。

(Iv)        在发生任何贷款方或其他受限制子公司因本协议项下允许发生的任何贷款方或其他受限制子公司的债务，或本协议条款未禁止的借款方或其他受限制子公司的其他义务而承担的担保义务时， 须遵守 10.2.5节的规定， 提供(A) 如果任何如此担保的债务处于从属地位，与其有关的担保义务应具有同等程度的从属地位，(B) 如果单位子公司提供任何担保，则该担保应在至少与适用于单位子公司在成交日期对2024年优先担保票据和在第三修正案生效日期对2025年优先担保票据的担保条款同样有利的基础上，从属于担保债务。和(C) 即使 10.2.5节有任何相反规定，债权方的担保义务或非贷款方的任何受限制子公司的其他义务在任何时间的未偿还总额不得超过(X) $20,000,000和(Y) 3.5%中较大的一个，即截至最近结束测试期的最后一天的综合总资产的 ；

(V)         担保 在正常业务过程中因供应商、客户、特许经营权、出租人和许可人的义务(或义务)而产生的义务；

(Vi)        (A) 负债 (包括资本化租赁债务和与许可销售相关的资本租赁产生的债务)、Arrow Bidco或任何受限制的 子公司为购买、租赁、建造、安装或改善物业(不动产或非土地)、设备或在类似业务中使用或有用的任何其他资产而产生的不合格股票和优先股，无论是通过直接购买资产还是通过拥有该等资产的任何人的股票；提供根据第(Br)条第(Vi)款产生的债务、不合格股票或优先股的总额，在任何时间未偿还的总额不超过(X) $40,000,000和(Y) 7.0% 中的较大者；和(B) 与上述各项有关的任何再融资债务；提供任何此类再融资债务的产生不应被视为具有前述(A)条款规定的更新能力；

(Vii)截至附表10.2.1所列截止日期的       (A) 债务 (包括任何未使用的承付款)和(B) 与上述有关的任何再融资债务 ；提供任何此类再融资债务的产生不应被视为已根据前述条款(A)更新了 能力；

(Viii)贷款方和受限制附属公司(单位附属公司除外)在对冲协议方面的      负债(不包括为投机目的而订立的对冲协议的负债)；

(Ix)           (A) 负债， 成为受限附属公司(或在合并后幸存的受限附属公司或与该人合并后继续存在的实体)的人的丧失资格的股票或优先股，且如有担保，不以任何特定资产作担保， 或仅由不构成指定资产的受限制附属公司收购的资产担保的债务，在每种情况下，均指在截止日期后因准许收购而获得的资产 ；提供(1) 该等债务、不合格股票或优先股在该人士成为受限制附属公司时或在该等受该等债务影响的资产被收购时已存在 ，且在每种情况下均并非在预期中产生，(2)任何借款方或任何受限制附属公司(不包括因此而成为受限制附属公司、成为受限制附属公司、或在与该人及其任何附属公司合并后仍是持续实体的任何此等人士，或在 10.2.5节允许此类担保的情况下)不以任何方式担保此类债务；(3) 在 10.1.12节所要求的范围内，此人主要以附件 I的形式签署本协议的补充或加入条款，为了成为借款方以及根据借款方要求的其他协议、文件和行动，(4) ，只要该等债务、不合格股票或优先股在任何时候未偿还的金额或清算优先权超过40,000,000美元，(I)根据(A) 或(B) 第10.1.1节的 10.1.1节规定，在适用许可收购事项完成之日或之前，在最近结束测试期的综合基础上的总净杠杆率不大于(X) 4.00至1.00和(Y) 在紧接适用许可收购事项完成前的总净杠杆率 ，两者中的较大者不得大于(br})。Ii)根据第(A) 或(B)节 of 10.1.1条款，在最近结束的测试期内，根据第(A) 或(B)节 of 10.1.1，在产生额外债务或发行该等不合格股票或优先股之日或之前，按综合基准计算综合固定费用覆盖率 比率不低于(X) 2.00至1.00或 (Y) 在紧接适用的许可收购完成前的综合固定费用覆盖率，在 每一种情况下(包括假设该等债务、不合格股票或优先股，应理解并同意，上述总净杠杆率或综合固定费用覆盖率测试(视情况而定)应在上述每一适用债务、不合格股票或优先股假设之日在上述相关测试期内满足)，就好像在该测试期开始时已发生额外债务，或已发行不合格股票或优先股一样。(5) ，只要该债务、不合格股票或优先股在任何时候未偿还的金额或清算优先权超过40,000,000美元，如果该债务是有担保的，根据第(A) 条或第(B) 节第10.1.1节的 10.1.1节的财务报表，在适用许可收购完成之日或紧接该日期之前，最近结束测试期的综合基础上的有担保净杠杆率 将不大于2.50%至1.00，或不高于紧接适用许可收购完成前的担保净杠杆率，在每种情况下，均以形式基础确定 (包括假设该等债务)。应理解并同意，上述有担保的净杠杆率测试应要求在上述相关测试期内，在每个适用的债务、不合格股票或优先股的假设之日满足 ，就好像额外的债务是在该测试期开始时产生的一样，并且(6)如果该债务在任何时间未偿还的金额超过40,000,000美元，则该债务 的最终到期日不早于，且在此之前没有计划的摊销付款(常规名义摊销付款除外)  ，转轨融资终止日期后91天的日期，以及(B) 与之有关的任何再融资债务。提供任何此类再融资债务的产生不应被视为具有上述第(A)款规定的更新能力；

(x)            [已保留];

(Xi)借款方和受限制子公司在保证担保和完成保函方面的自我保险和债务方面的           义务 与正常业务过程中提供的借款无关的担保义务和类似义务，或与信用证、银行担保或与此相关的类似票据的义务，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的义务。在任何时候未偿还的金额不得超过(X) $30,000,000和(Y) 5.0%中较大的一个，即最近结束测试期的最后一天的综合总资产； 提供该单位附属公司不应承担本条(B)(Xi)项下的任何债务或债务；

(Xii)          (A) 债务， 贷款方或本协议下以其他方式不允许的任何其他受限制子公司的不合格股票和优先股，总额为 ，与根据第(Xii)(A)条发生并随后未偿还的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额和清算优先权相结合时，未偿还金额在任何时候都不超过50,000,000美元和(Y) 8.0%的较大值。提供， 单位子公司不得在本节 10.2.1(B)(Xii) 项下产生债务，但附属于担保债务的担保债务除外，其方式至少与适用于单位子公司担保成交日期的2024年高级担保票据和2025年高级担保票据的附属条款一样有利，(br}适用于单位子公司担保截止日期的2024年高级担保票据和2025年高级担保票据(以适用为准)，以及(B) 与上述任何债务有关的任何再融资债务；提供 任何此类再融资债务的产生不应被视为具有上述第(A)款规定的更新能力；

(Xiii)         客户在正常业务过程中从客户收到的在正常业务过程中购买的商品和服务的定金和预付款；

(Xiv)Arrow Bidco及受限制附属公司(单位附属公司除外)在结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保障、其他银行产品及类似安排方面的管理责任及其他债务，均在正常业务过程中产生。(Xv)         现金 Arrow Bidco及受限制附属公司(单位附属公司除外)的管理责任及其他债务。

(Xv)任何无追索权子公司的          (A) 无追索权债务。提供根据第(Xv)条(A) 在任何一次未清偿的债务总额不超过40,000,000美元，以及(B) 与上述任何债务有关的任何再融资债务； 提供任何此类再融资债务的产生不应被视为具有上述第(A)款规定的更新能力；

(Xvi)因Arrow Bidco或受限附属公司(单位附属公司除外)的协议而产生的债务(         BIDCO或受限附属公司(单位附属公司除外))， 对购买价格、收益或类似债务的调整，在每一种情况下，与(A) 处置本协议所允许的任何业务、资产或股权有关而招致或承担的债务，但任何人为为该等收购提供资金而收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而产生的债务担保除外；提供，所有此类债务的最高可承担负债在任何时候都不得超过包括非现金收益在内的总收益(此类非现金收益的公允市场价值是在收到时计量的，不影响随后的任何价值变化) 由Arrow Bidco和受限制子公司实际收到，或(B) 根据 10.2.5节允许的任何允许收购或其他投资；

(Xvii)Arrow Bidco或任何受限附属公司(单位附属公司除外)的债务，包括(A)         保险费融资或(B) 承担或支付在每种情况下在正常业务过程中发生的供应安排中所载的义务；

(Xviii)       (A) 任何应收账款实体对任何借款方或其各自资产无追索权的任何合格应收账款交易的负债 (由于该买卖协议或与该合格应收账款交易有关的类似协议中的陈述、担保或契诺被违反的结果除外)和(B) 任何关于上述任何事项的再融资债务。提供任何此类再融资债务的产生不应被视为已根据前述条款(A)更新了 能力；

(Xix)          债务 由本合同下允许发生的任何信用证支持；

(Xx)           (A) 债务， 贷款方或任何其他受限制子公司的丧失资格的股票和优先股，本金总额或清算 借款人自紧接截止日期后从发行或 出售控股的股权或出售股权后收到的现金净收益的最高100%的优先股，对行政借款人普通股的任何现金贡献 来自控股公司或任何其他母公司发行和出售股权的现金净收益，或对控股公司或该等其他母公司的普通股的贡献(在每种情况下，除补偿金额、已添加到 可用除外出资金额的金额、不合格股票的收益或向借款人或其任何受限制子公司出售股权的收益外)，未根据 10.2.6(H) 节的第(Br)款支付股息，或未根据 10.2.7(A)节的第一个但书第(Iii)(A)条 支付次级债务的预付款、回购、赎回、其他损失或偿债基金付款的范围内；提供该等债务、不合格股票或优先股是在收到该等净现金收益或现金捐助后180天内产生或发行的 及(B) 与上述任何一项有关的任何再融资债务；提供任何此类再融资债务的产生不应被视为具有前述(A)条款规定的更新能力；

(Xxi)          (A) 无担保， 由Arrow Bidco或其受限子公司向未来、现任或前任高管、董事和雇员(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)发行的本票组成的次级债务，以资助购买或赎回控股公司(或其任何直接或间接母公司 )的股票或其他股权；提供根据第(Xxi)(A) 条款在任何时间产生的未偿债务总额不超过(X) $5,000,000和(Y) 0.875%中较大者(X) $5,000,000和(Y)在最近一次测试期结束的最后一天的综合总资产的%，以及(B)就上述任何债务进行的任何再融资债务；提供任何此类再融资债务的产生不应被视为具有上述第(A)款规定的更新能力；

(Xxii)         (A) 债务 根据 10.2.1(A) 节规定，非贷款方的受限子公司产生的债务总额不得超过未偿还本金总额， 与根据第10.2.1(A)节规定非贷款方的受限子公司产生的债务总额或不合格股票或优先股发行的股份合并后，较大者为50,000,000美元和(Y) 8.0%的综合总资产(截至最近一次测试期结束的最后一天)和(B) 任何与上述任何一项有关的债务再融资 ；提供任何此类再融资债务的产生不应被视为具有前述(A)条款规定的更新能力；以及

(Xxiii)任何人因任何准许回租而招致的       (A) 债务 提供对于任何允许的销售回租， 与此相关的任何销售的现金净收益立即用于预付本协议项下的贷款(没有任何相应的 永久承诺减少)；和(B) 任何与此有关的再融资债务；提供 任何此类再融资债务的产生不应被视为具有上述(A)条款规定的更新能力；如果进一步提供 除非在本合同另有允许的范围内，(1) 任何此类债务的本金不超过紧接该再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金，(2) 与此类债务有关的直接债务人和或有债务人不变，以及(3) 根据第(Xxiii)(A)款产生的此类债务的总额 在任何时候 不得超过40,000,000美元和(Y) 7.0%两者中的较大者。

尽管本协议中有任何相反规定，但借款方不得发行不合格股票或优先股，除非借款方依据本条款 向另一借款方发行。尽管本协议中有任何相反规定，贷款方不得购买与账户、动产纸和租赁设备有关的 货币负债、资本租赁、资本化租赁债券或经营租赁，但下列情况除外：(I) 购买货币负债、资本租赁、资本化租赁债务、允许的销售回租、允许的 独立资本租赁交易和独立客户资本租赁，在任何时间未偿还总额不超过25,000,000美元，(Ii)与该等资产有关的 营运租赁，而该等资产在所有重要方面均与贷款方过去的做法一致 及(Iii) 在 10.2.1(B)(Vii)节所允许的范围内。利息或股息的应计， 增值、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外负债、不合格股票或优先股的形式支付利息或股息，就本公约而言，不会被视为产生债务、不合格股票或优先股。

10.2.2留置权的             限制 贷款方不会也不会允许任何受限制子公司 对借款方或任何受限制子公司的任何财产或资产(动产或动产、有形或无形) 设定、产生、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)            (I)根据信贷文件产生的 留置权 和(Ii)根据2024年高级担保票据文件和2025年高级担保票据文件产生的对贷款方抵押品的 留置权，以及在 10.2.1(B)(I)(B)节允许的范围内对债务进行再融资； 提供，根据前述第(Ii) 条规定的留置权应排在根据债权人间协议的条款担保担保债务的留置权之后(而这类债务的持有人(或其正式指定的代理人或其他代表) 应已成为债权人间协议的一方)；以及

(B)            允许的留置权；

即使本协议中有任何相反规定，单位子公司不得在任何财产或资产(不动产或非土地、有形或无形)上设立、产生、承担或容受任何留置权，但根据 10.2.2(A)节所允许的留置权、根据第(F) 款和(G) 款所允许的留置权，以及在本单位子公司的正常业务过程中产生的根据本协议所允许的留置权(且不保证负债) 除外。

10.2.3             对基本更改的限制 。除非 10.2.4节( 10.2.4(E)节除外)或10.2.5节( 10.2.5(P)节除外)明确允许，各贷款方不会也不允许任何受限制子公司进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散 本身(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，但以下情况除外：

(A)           只要不会导致违约或违约事件，(I) 任何贷款方(单位附属公司除外)可合并、与另一贷款方(单位附属公司除外)合并或合并，或清算或解散为另一贷款方(单位附属公司除外)，提供 (X) 如果借款人是此类合并、合并或合并的一方，则借款人应为尚存或继续的实体，或尚存或继续的实体应以代理人满意的方式合理地承担借款人在贷款文件下的义务，以及(Y) 如果行政借款人是此类合并、合并或合并的一方，则尚存的或持续的实体应以代理人合理满意的方式承担贷款文件下的行政借款人的义务。(Ii) 非贷款方的任何受限制子公司(无追索权子公司除外)可合并、合并或合并任何其他受限制子公司(无追索权子公司除外)，以及(Iii) 任何无追索权子公司可合并、合并或合并成任何其他无追索权子公司，或清算或解散于任何其他无追索权子公司； 提供在上述第(Ii)条 的情况下，如果借款方是该合并、合并或合并的一方，则该借款方应是该合并、合并或合并的尚存或继续存在的实体，前提是，进一步在本节 10.2.3(A)项下的每一种情况下，就贷款方而言，代理人对抵押品(如有)的利益，以及代理人、贷款人和前置银行对此类合并、合并、合并或解散各方所欠债务(如有)的利益不受损害；

(B)           ： (I) 任何不是贷款方的受限制子公司(无追索权子公司除外)可以出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何或全部资产(在自愿清算或其他情况下)给任何贷款方或任何其他受限制子公司(单位子公司或无追索权子公司除外)和(Ii) 任何无追索权子公司可以出售、租赁、将其任何或全部资产转让或以其他方式处置(在自愿清算或其他情况下)给任何其他无追索权的子公司；

(C)与收购协议所设想的收购有关的             ；

(D)            任何贷款方(单位附属公司除外)均可(在自愿清算或其他情况下)将其几乎全部或任何资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给另一贷款方(单位附属公司除外)，但仅在 10.2.4(B) 或(C)节允许的情况下；

(E)            在以下情况下， 任何受限制子公司可以清算或解散：(I) 管理借款人真诚地确定该清算或解散符合贷款方的最佳利益，且如果该受限制子公司是贷款方，则该清算或解散对贷款人没有实质性不利；(Ii)如果该受限制子公司是贷款方，则 未按照第10.2.4或10.2.5节以其他方式处置或转让的任何资产或业务，或，在任何此类业务停止的情况下，应在实施清算或解散后，将其转让给另一借款方(单位子公司除外)，或由其以其他方式拥有或经营；和

(F)与允许的收购有关的            ；提供未成为贷款方和/或不构成抵押品的资产的此类允许收购的金额不得超过截至最近结束测试 期间最后一天的合并总资产的(X) $60,000,000和(Y) 9.0%中的较大者。

尽管上文有任何相反规定 ，在任何情况下，该单位子公司均不得与任何其他人士合并或合并，或合并或合并为任何其他人士或合并或清算。

10.2.4             对出售资产的限制 。每一贷款方不会也不会允许其任何受限制子公司 ，(X) 转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括应收款 和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的(但因该借款方或受限制子公司的任何资产发生意外或谴责而导致的任何此类出售、转让、转让或其他处置 除外)或(Y) 将其拥有的任何受限制子公司的任何股票和其他股权出售给任何 个人：

(A)            (X) 任何借款方和受限制附属公司(单位附属公司除外)可出售、租赁、转让或以其他方式处置(I)单位子公司在正常业务过程中持有的 库存和租赁设备，(Ii) 在正常业务过程中使用或剩余的设备、车辆和其他资产，以及(Iii) 许可投资和(Y) 单位子公司可根据总租赁协议不时将单位子公司持有的不合格单位出售或租赁给Arrow Bidco，提供在任何此类 销售的情况下，按照上文(A)(X) 款的规定，将各自的非合格单位同时出售给第三方；

(B)            任何借款方和受限制子公司(单位子公司除外)可以出售、转让或以其他方式处置资产(统称为每个“处置”)(但不包括：(I)贷款方的 账户和动产纸，除非作为本协议允许的业务、业务单元或受限制附属公司处置的一部分出售)，(Ii)(A) 任何贷款方或(B) 贷款方的任何直接或间接母公司的 股票和其他股权 ，以及(Iii) 任何贷款方的全部或任何主要部分资产，在每种情况下，除(X) 由于 10.2.3节允许的合并、清算或解散(不是根据其导言段 中的分拆)，(Y) a出售，将资产从一方贷款方转移或以其他方式处置，或(Z)以公允价值出售、转移或以其他方式处置受许可独立资本租赁交易对手约束的独立客户资本租赁和设备(br} )，提供那就是：

(I)对于根据本条款的任何处置，(B)            购买价格超过15,000,000美元的 ，该借款方或受限制的附属公司应以现金、允许投资的形式获得不少于75%的对价，在本协议期限内 包括在借款基础中的资产的公平市场价值不超过100,000,000美元或指定的非现金 对价(提供，(X) 此类指定非现金对价的公允市值合计不得超过收到此类指定非现金对价时综合总资产的5.0%，与根据本节 10.2.4(B) 收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价合计。(Y) 借款方或其他受限制附属公司的任何负债(如该借款方或其他受限制附属公司最近的资产负债表或其附注所示，或在该等资产负债表的日期之后产生、增加或减少，如发生的话，应反映在该资产负债表上的负债)。受让方(或代表受让方的第三方)根据免除或补偿借款方或其他受限制子公司(或代表受让方的第三方)进一步负债的协议承担的资产的受让方(或代表受让方的第三方)承担的债务以外的负债，以及借款方或受让方从受让方收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产在收到后180天内转换为现金(以收到的现金为限)，就本条第(B)(I)款而言，每项投资均应视为许可投资)；

(Ii)            如果借款人构成账户、动产纸和租赁设备的资产(“指定资产”)的购买价格超过15,000,000美元，或者如果如此出售的资产构成任何借款人的股票或全部或大部分资产，则该借款人应提交一份更新的借款基础证书，使该处置生效，并表明符合借款基础 ；以及

(3)            在实施任何此类处置后，不应发生或继续发生任何违约事件；

(C)            任何借款方和受限制子公司(单位子公司除外)可以进行资产处置(除(I)贷款方的 账户和动产纸，除非作为本协议允许的业务、业务单位或受限制子公司处置的一部分出售)，(Ii) 股票和其他股权(A) 任何贷款方或(B) 贷款方的任何直接或直接或间接的母公司 ，如果它们构成抵押品或(Iii) 任何借款人的全部或任何主要部分资产，  10.2.3节允许的合并、清算或解散或出售除外，将资产从一个借款方转移或以其他方式处置)给任何贷款方或任何受限子公司(单位子公司除外)，前提是，对于借款方向非贷款方的受限制子公司的任何此类销售，(I) 此类出售、转让或处置 应为公允价值，且该借款方应以现金形式获得不少于75%的对价，以及(Ii) 本节(B) 第(Ii) 和(Iii) 第(B)段 中所述的条件应已就此类出售、转让或处置满足。

(d)            [已保留];

(E)            任何借款方和任何受限附属公司均可完成 10.2.2、10.2.3节(根据其引言段落中的切分)、10.2.5节( 10.2.5(I) 和 10.2.5(J)节除外)、 或10.2.6节允许的任何交易；

(F)            在 除根据本协议其他规定出售或转让应收账款外，贷款方和受限制子公司(单位子公司除外)可以出售或贴现在正常业务过程中产生的与 相关的无追索权账户，其妥协或收取与此人当前的信贷和催收做法一致；

(g)            任何 贷款方和任何受限子公司（单位子公司除外）可在正常业务过程中租赁、转租、许可或再许可（在每种情况下，在知识产权方面均以非排他性为基础）不动产、动产或知识产权（特定资产的许可或再许可除外 ）;

(h)            任何 贷款方和任何受限子公司（单位子公司除外）可对财产 （特定资产除外）进行销售、转让和其他处置，但条件是：（i）该财产可用于类似 替代财产购买价格的信贷交换，或（ii）该处置的收益可立即用于该替代财产的购买价格;  

(i)            任何 贷款方和任何受限制子公司（单位子公司除外）可在合资企业协议和类似约束性协议中规定的合资企业各方要求的范围内或根据合资企业协议和类似约束性协议中规定的合资企业各方之间的习惯买卖协议进行的范围内，对合资企业中的投资 进行销售、转让和其他处置;

(j)            任何 贷款方和任何受限子公司（单位子公司除外）可就第10.2.8节允许的允许售后回租 作出处置; 

(k)            任何不属于贷款方且在美国境外注册的 受限子公司可向合格担保交易的定义中包含的要求得到满足的实体处置账户、动产票据和 相关资产;

(l)            处置 不受限制子公司的股权或出售其债务;

(M)为遵守美国联邦政府任何反垄断机构或任何州反垄断机构或其他反垄断监管机构的任何命令或任何适用的反垄断法而进行的           处置 ；以及

(N)自结算日以来涉及具有公平市场价值(由行政借款人在当时合理确定)的资产的            其他 处置总额不超过25,000,000美元；提供如果在单笔交易或一系列关联交易中根据第(N)款 处置的指定资产的购买价格超过15,000,000美元，适用的 借款方应提交更新的借款基准证书，使该处置生效，并证明符合借款基准 。

即使上文 有任何相反规定，(X)Arrow Bidco在任何情况下均不得出售或以其他方式处置其于单位附属公司的任何权益(但向另一借款方除外)及(Y) 在任何情况下均不得转让任何不合资格单位或其中的任何权益(根据总租赁协议出售或租赁的单位除外)。提供在任何此类销售的情况下，根据 第10.2.4(A)(X)节的规定，相应的 个不合格单位同时出售给第三方、任何借款方或任何 其他人。

10.2.5投资的             限制 。每一贷款方不会、也不会允许其任何受限制子公司 向任何人进行任何垫款、贷款、信贷扩展或出资，或购买任何股票、债券、票据、债券或其他证券，或购买构成任何人的业务或业务单位的任何资产，或对任何人进行任何其他投资，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中对贸易信贷和购买资产和服务的            延期；

(B)            现金或当时获准投资的投资；

(C)任何贷款方或其任何受限附属公司(以下第(Ii) 和(Iii) ，单位附属公司除外)向任何贷款方或其任何受限附属公司的管理人员、董事和员工提供的 贷款和垫款(I)提供合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的(包括员工工资垫款)的贷款。(Ii)与该人购买控股公司(或任何母公司)的股票或其他股权有关的  和(Iii) ，用于前述条款中未描述的目的(I) 和(Ii)本条款项下的本金总额 (C)在任何时间未偿还的 不得超过(X) $5,000,000和(Y) 0.875%(截至最近结束测试期的最后一天)综合总资产的较大者；

(D)在截止日期存在或预期于截止日期列入附表10.2.5的            投资及其任何延期、续期或再投资 ；提供，此类投资的金额仅可在截止日期存在并在附表10.2.5中详细说明的此类投资条款所要求的延期、续展或再投资(X) 中增加(包括因应计或增加利息或原始发行折扣或发行实物支付证券的结果)或(Y) 。

(E)因供应商或客户破产或重组而收到的            投资，以及为解决客户在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资。

(F)            投资 仅以母实体的股票或其他股权支付此类投资；提供， 如果此类投资是一项收购(通过购买、合并、合并或其他方式)，(I) 条款(D)、(F) 和 (H) 已符合允许收购的定义，(Ii) 行政借款人应已向代理人提交一份由高级官员签署的证书，向代理人证明在该收购生效之前或之后不会发生违约事件并继续 ，(Iii)如果由于此类投资而收购了受限子公司，则为 ；则该受限制附属公司应在 10.1.12节要求的范围内成为担保人，并在 10.1.12节要求的范围内授予代理人对如此收购的资产的担保权益和留置权；

(G)贷款方及其受限附属公司(单位附属公司除外)对贷款方的            (I) 投资，(Ii) [保留区]，(Iii)不属于借款方或其他受限制子公司(无追索权子公司除外)的受限子公司的 投资， (Iv)贷款方向母公司或控股公司发放的必要金额的 贷款和垫款(如果与借款方依据 10.2.6(D)(I) 或10.2.6(D)(Iv)款支付的股息相结合)，以允许母公司、控股公司或其任何直接或间接母公司(视情况而定)缴纳所得税，为维持控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的公司存在所需的特许税或其他费用、税费或例外，根据 第10.2.6(D)(I) 或10.2.6(D)(Iv)， 节的规定，允许借款方分红(其收益将用于支付此类债务)；提供母公司或控股公司(视情况而定)应在收到此类收益后30天内将此类贷款和垫款的收益用于缴纳所得税或其他债务，(V)贷款方对非贷款方的受限子公司的 投资，提供除非在根据第(V)款进行的任何投资生效后满足支付条件，否则在不满足支付条件的任何时间，此类投资连同根据第(V)款 对非贷款方的受限制子公司的其他投资，在任何时候未偿还的总金额不得超过(X) $60,000,000和(Y) 9.0%两者中的较大者(X)60,000,000美元和(Y) 9.0%(截至最近一次测试期结束的最后一天)和(Vi)无追索权子公司对任何其他无追索权子公司的投资 (提供，(W) 即使第(G)款有任何相反规定，贷款方仍可对非贷款方的受限制子公司进行投资，如果此类投资是现金中性交易系列 的一部分，并且在进行投资时没有发生违约或违约事件，(X)如果违约或违约事件当时仍在继续，则 不得根据上文第(Br)(V) 款进行投资。(Y) 任何贷款方对控股公司的任何受限附属公司(另一贷款方除外)与任何贷款、垫款或其他义务有关的任何义务，应 遵守公司间票据中所载的从属条款，以及(Z) 上述(G)(Iv) 或(V)款允许的投资中，不属于贷款方的受限制子公司的任何义务应由公司间票据证明 ，该公司间票据应迅速交付代理人(并附有任何必要的空白背书)；

(H)            允许进行收购 ；提供未成为贷款方和/或不构成抵押品的资产的此类允许收购的金额不得超过(A)任何个别允许收购的 ，(X) $25,000,000和(Y) 4.4%，两者中较大者为最近结束测试期最后一天的综合总资产的(X) 和(Y) $50,000,000和(Y) 8.0%；

(I)            投资 在 10.2.4节允许的范围内构成出售、转让和其他资产处置的非现金收益( 10.2.4(E)节除外)；

(J)借款方或受限制附属公司因            10.2.4节( 10.2.4(E)节除外)允许的另一借款方或受限制附属公司处置股票或资产而进行的 投资。

(K)            借款方和受限子公司(单位子公司除外)可以进行本 10.2.5(I) 节规定不允许的投资，只要在实施此类投资后满足付款条件(如果是向贷款方或从贷款方借出的贷款或垫款，则满足上文第(Br)(G)款(Y) 和(Z) 款中包含的任何适用条件)。或(Ii)如果在实施该投资后未满足支付条件，则为 ，本款(K)(Ii) 项下的所有投资 在支付条件不满足的任何时候进行的任何一次未偿还的总金额不得超过(1) (X) $30,000,000和(Y) 4.5%的总和(X) $30,000,000和(Y) 4.5%(br}截至最近结束的测试期的最后一天)加上(2) (A)根据第10.2.6(C)节在该 时间可能产生的股息总额 加(B) 可预付的次级债务总额，根据 10.2.7(A)节第二个但书的第(I)条 ，回购、赎回、以其他方式作废或支付偿债基金； 提供根据第(2)款进行的 投资 将减少根据上述规定可能就次级债务支付的股息或预付款、回购、赎回、其他失败或偿债基金付款的金额 (如果是向贷款方或从贷款方提供的贷款或垫款，则满足上文(G)条(Y) 和 (Z) 款中包含的任何适用条件)；

(L)            投资 包括在正常业务过程中因授予贸易信用而产生的应收账款或应收票据性质的信用延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户中获得的清偿或部分清偿的投资 对供应商的债务人和其他信用；

(M)在正常业务过程中进行的            投资 包括《消费者成本公约》第3款托收或存款背书和《消费者成本公约》第4条 4惯例与客户的贸易安排，与过去的做法一致；

(N)            在正常业务过程中向其员工预付 工资；

(O)            担保任何借款方或任何受限附属公司(单位附属公司除外)对租赁(资本租赁除外)的义务或不构成债务的其他义务，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的或根据 10.2.1(B)(V)节的其他方式允许的；

(P)在截止日期后收购的受限子公司的            投资 或任何人根据 10.2.3节的规定合并为任何贷款方或与受限子公司合并或合并 (不包括根据其导言段 中的分拆)，但此类投资不是在预期或与该等收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

(Q)借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后进行的            投资，未偿还总金额不得超过行政借款人选择适用于本条款(Q)的该日的可用不包括出资金额的部分(如果有)；提供任何此类投资应在收到该可动用的除外出资金额后180天内作出。

(R)任何不是应收款实体贷款方的受限制子公司根据合格应收款交易进行的            投资。

(S)向借款人的任何直接或间接母公司发放的            贷款和垫款，以代替且不超过根据 10.2.6节允许向该母公司支付的股息金额，但须受其中所载限制的限制；

(T)借款方或受限制子公司为回购或注销任何借款人(或其任何直接或间接母公司)的任何员工持股计划或关键员工持股计划所拥有的控股公司(或任何母公司)的股权而进行的            投资 ；

(U)            对 10.2.1(B)(Viii)节允许的对冲义务的投资；

(V)            对不受限制的子公司的投资 在任何时间的未偿还总额不得超过15,000,000美元；以及

(W)            (I) 在子公司和合资企业中的投资，涉及重组和与税务筹划有关的活动；提供 在实施任何此类重组和/或相关活动后，本协议规定的担保的价值和代理人在抵押品中的担保权益作为一个整体不会受到重大损害，以及(Ii)合资企业中根据合资协议中规定的或根据合资各方之间的买卖安排进行的 投资，以及在截止日期生效的类似具有约束力的安排(以及此类投资的任何修改、替换、续期或延期)，只要不进行此类修改，续订或延期增加了任何此类投资的金额，但条款规定或 10.2.5节允许的除外)。

10.2.6股息的             限制 。贷款方不得宣布或支付任何股息(仅在其股票(不合格股票除外)中支付的股息或以下(E) 条款允许的股息除外)，或向其股东返还任何资本，或向其股东进行任何其他分配、支付或交付财产或现金，或直接或间接地赎回、注销、购买或以其他方式 直接或间接收购任何类别的股票或其他股权、股票或任何直接或间接母公司现在或以后未偿还的股权，或为上述任何目的拨出任何资金 (上述所有“股息”)；提供 10.2.6节不应阻止任何股息 ，如果股息或支付的支付条件在股息或支付时且在股息生效后得到满足；提供, 进一步，即：

(A)            因此 只要违约事件不存在或在违约事件生效后不会存在，贷款方及其受限附属公司(单位附属公司除外)可以全部或部分赎回其任何股票或其他股权，以换取另一类别的股票或其他股权，或使用基本同步的股权出资或发行新股或其他股权所得的收益， 提供该等新的股份或其他股权所包含的条款及规定，至少在各方面对贷款人有利，与赎回的股份或其他股权所载的条款及规定一样，对贷款人的利益具有重大意义；

(B)            so 只要违约事件不存在或在违约事件生效后不会存在，贷款方及其受限制子公司(单位子公司除外)可(或可分红以允许其任何直接或间接母公司)回购由贷款方和受限制子公司(或任何此类母公司)的现任或前任高级管理人员、董事、雇员或顾问持有的控股公司(或母公司)的股份或其他股权，只要该回购是依据，并符合管理层和/或员工股票计划、股票认购协议或股东协议的条款；提供在任何日历年就如此回购的所有该等股份支付的所有现金总额在任何日历年不超过(I) $10,000,000(任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年；提供 根据本条款(B)(I) 支付的股息在任何日历年不超过20,000,000美元)；加(Ii) 控股公司(或母实体)在该日历年度内(以对借款人作出贡献的程度为限)从向控股公司及其子公司的其他高级管理人员、董事、员工或顾问出售此类股票或其他股权所获得的所有金额 与任何允许的薪酬和激励安排相关的 加(Iii) 从该历年收到的任何关键人人寿保险单获得的所有金额 ；

(C)            因此，只要不存在或在违约事件生效后不会发生违约事件，贷款方及其受限附属公司(单位附属公司除外)可支付总额不超过30,000,000美元的额外股息，(X) 减去自愿预付款、回购、赎回的金额，根据 10.2.7(A)(I) 和 (Y) 条款进行的次级债务的其他亏损和偿债基金支付，但须受 10.2.5(K)(Ii)条款第(2) (2)节要求的任何削减(如果有)的限制；

(D)            每个借款方和每个受限子公司可以支付股息：

(I)             (A) ，只要不存在或在其生效后不会存在特定的违约，向其直接或间接母公司提供的金额足够 (当与贷款方根据 10.2.5(G)(Iv)节为此目的而提供的贷款和垫款结合在一起时)，供任何此类 母公司支付其所得税义务，只要该贷款方是向该母公司提交合并、合并、统一、关联或其他类似纳税申报单的集团的成员；提供根据本条款(I) 就 所得税义务支付的股息金额仅限于此类纳税义务可直接归因于该借款方(包括在该合并、合并、单一、附属或其他类似纳税申报单中的)的应税收入的范围内， 确定为该借款方及其受限子公司作为一个独立的 集团提交了单独的综合、合并、单一、附属或其他类似纳税申报单，并将在收到其后30天内用于支付(或用于支付股息，以允许任何直接或间接母公司支付)，(Br)每个相关司法管辖区对这类合并、合并、统一、附属或其他类似报税表的纳税义务；

(Ii)            so 只要不存在或在其生效后不会存在特定违约，其收益(当与贷款方根据 10.2.5(G)(Iv)节为此目的提供的贷款和垫款相结合时)应用于允许借款方的任何直接或间接母公司 支付(A) 在正常业务过程中发生的应计经营费用和其他应计公司 间接管理费用和费用(包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)。在Arrow Bidco(或任何母实体)的正常业务过程中发生的合理且惯常发生的费用，加上Arrow Bidco(或任何母实体)董事或高管因Arrow Bidco及其子公司的所有权或运营而提出的任何合理且惯常的赔偿要求，或(B) 费用和开支，否则(1)Arrow Bidco或其任何子公司应支付的 和(2)根据本协议允许Arrow Bidco或其子公司支付的 ；

(Iii)           [已保留];

(Iv)不重复上文第(I)款的           ，其收益(当与贷款方依据 10.2.5(G)(Iv)节为此目的而提供的贷款和垫款相结合时)应用于支付特许经营税和其他费用、税费和开支，以在收到后30天内维持任何母实体的公司存在；

(V)构成在无现金行使股票期权时回购股票或其他股权的            ；以及

(6)            ，其收益在结算日使用，仅用于完成交易；

(E)            (I) 任何非贷款方的受限制附属公司可向借款方或任何其他受限制附属公司支付股息，及(Ii) 任何贷款方可向任何其他借款方或非贷款方的任何受限制附属公司支付股息，如果向非贷款方的受限制附属公司付款，该股息是最终 并迅速支付给借款方的一系列交易的一部分；

(F)            借款人可在行政借款人选择适用本条款(F)的日期支付额外股息，其数额不得超过可用的除外供款金额 的部分；提供任何该等股息应在收到该可动用的除外供款款额后90天内作出。

(G)            借款方和其他受限制子公司可以在宣布或提供赎回通知之日起60天内支付额外股息，条件是：(I) 在声明或通知之日， 此类股息本应符合本节 10.2.6的另一项规定，以及(Ii)行政借款人 合理预期，自声明之日或提供赎回通知之日起， ，借款方和其他受限制的子公司能够遵守本节 10.2.6的其他规定，直至(X) 该60(60)天期限结束或(Y) (如果早于该声明或赎回通知的规定允许支付该股息的最晚日期)；但在如此宣布或提供赎回通知时，任何此类股息的发放将降低根据本节 10.2.6的其他条款 的股息能力；以及

(H)            因此 只要不存在违约事件，或在违约事件生效后，行政借款人可向控股公司或任何母公司支付股息，股息总额每年不得超过Arrow Bidco 从对控股公司的出资或发行或提供控股公司股权所获得或贡献的现金收益净额的6%，但(X) 涉及 不合格股票，(Y) 在此类收益构成可用除外供款金额的范围内，行政借款人 已选择适用上述(F) 条款或(Z) 条款。

10.2.7             对债务偿付和修订的限制 ；对偿还公司间债务的限制。

(A)            任何借款方将不会或将允许任何受限制附属公司自愿预付、回购或赎回或以其他方式使任何次级债务失效，或就其规定到期日之前的任何次级债务支付任何偿债基金(贷款债务除外)。提供本条款(A) 不应阻止任何次级债务的自愿预付款、回购、赎回或失败，或就任何次级债务支付任何偿债条件 时和在其生效后；提供, 进一步，(I) 只要不存在违约事件，或在违约事件生效后不会存在，任何借款方或任何受限附属公司(单位附属公司除外)可预付、回购、赎回或以其他方式使次级债务无效，或就次级债务支付任何偿债基金，总金额不超过 $30,000,000；(X) 减去根据 10.2.6(C) 和(Y) 支付的股息金额，但须遵守 10.2.5(K)(Ii)节第(2)条要求的任何削减 (如果有)，(Ii) 此类次级债务可用再融资债务的收益进行全额再融资，及(Iii) 任何借款方或任何受限附属公司(单位附属公司除外) 可预付、回购、赎回或以其他方式失败，或就次级债务(A) 支付任何偿债基金，以换取贷款方和/或任何受限制的 附属公司(单位附属公司除外)的股权(不合格股票除外)和/或与该等股权有关的任何出资额。构成治愈金额的任何金额或已添加到可用除外出资金额中的任何金额，或根据 10.2.6(H) 条款用于派息或根据 10.2.1(B)(Xx)、 (B) 条款产生债务的任何金额以外的任何金额， (B)任何次级债务的全部或任何部分转换为任何贷款方和/或任何受限 子公司(单位子公司除外)(不合格股票除外)的股权，(C) 以实物形式支付利息，涉及 10.2.1节允许的任何次级债务；以及(D) ，总额不得超过行政借款人选择适用于本条款的日期可用的除外供款金额的部分，如果有的话， (A)(Iii)(D)；提供任何此类预付款、回购、赎回、其他失败或偿债基金付款应在收到该可用除外供款金额后90天内支付。尽管本协议有任何相反规定，任何2024年高级担保票据的任何自愿预付款(包括在其规定到期日)、预付款、回购、赎回或交换(包括与交换要约相关)而使用的任何现金，除适用于本协议所述的任何其他 条件或要求外，还应受制于在交易生效后立即按预计基础超额使用超过5,000,000美元的借款人。

(B)            无贷款方将或将允许任何受限附属公司放弃、修改或修改2024年高级担保票据文件、2025年高级担保票据文件, 或与未偿还本金金额超过25,000,000美元的任何次级债务有关的任何其他协议、契约和其他文件，在任何情况下，任何此类放弃、修订或修改都将对贷款人造成重大不利。

(C)            任何贷款方将不会或将允许任何受限制附属公司以任何对贷款人利益有重大不利的方式放弃、修订、修改或终止主租赁协议或单位附属管理协议。

10.2.8             对回租的限制 。任何贷款方将不会或将允许任何受限制子公司签订或达成任何销售回租协议，但允许销售回租协议除外；提供根据 10.2.1节的规定，与此类销售回租相关的债务总额是允许的。

10.2.9业务中的             变更 。贷款方和受限制子公司作为一个整体，不会从根本和实质性上改变其整体业务的性质，与贷款方和受限制子公司作为一个整体在结算日开展的业务和其他类似业务相比。

10.2.10           繁琐的 协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何非贷款方的受限制子公司订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件或任何与银行产品有关的协议除外，在每种情况下，与有担保的银行产品提供商)，以限制(A) 任何受限制子公司向借款人或任何其他贷款方支付任何股息的能力，(B) 任何贷款方创建、产生、为担保债务或(C) 任何受限制子公司 将财产转让给任何贷款方或以其他方式投资于任何贷款方，承担或忍受对该贷款方的财产 存在留置权；提供上述条款不适用于下列合同义务：(I)(A) 在截止日期存在，且(在本节 10.2.10不允许的范围内)列于附表10.2.10，以及(B) (A) 所允许的合同义务列于 证明债务的协议中，只要此类续签、延期或再融资不扩大此类合同义务的范围，(Ii)在贷款方首次成为贷款方或因收购本合同所允许的资产而承担之时， 对借款方具有约束力，只要此类合同义务并非完全出于该人成为借款方的预期或与该收购相关而订立；(Iii) 与 10.2.4节允许的任何处置相关(但仅限于与要处置的财产直接相关的范围)，(Iv) 是适用于 10.2.5节允许的合资企业的协议和其他类似协议中限制质押或出售该合资企业的股票或股权的惯例条款，(V) 是对租赁、转租、许可、再许可的惯例限制， 在正常业务过程中签订的资产出售协议或其他类似协议(包括关于知识产权的协议)以其他方式被允许，只要这些限制与受其约束的资产有关；(Vi) 仅限于上述(A) 和(C) 条款，包括在管理借款人(不是 10.2.1节允许的贷款方)的受限制子公司的任何债务协议中包括的限制；提供此类限制仅对不是贷款方的适用的受限制子公司具有约束力，(Vii) 是限制转租或转让管理该借款方或任何受限制子公司的租赁权益的任何租约的惯例条款，(Viii) 是限制转让在正常业务过程中签订的任何协议的惯例条款，(Ix) 是客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款施加的限制，(X) [已保留]、(Xi) [已保留]， (十二)任何贷款方在正常业务过程中签订的任何交易、净额结算、经营、建筑、服务、供应、购买、销售或其他协议中包含的 限制或条件；提供该协议 禁止仅对该借款方作为该协议标的的一项或多项财产、由此产生的付款权或其收益进行产权负担，不适用于该借款方或该受限制子公司的任何其他资产或财产或另一受限制子公司的资产或财产；(Xiii)对在正常经营过程中获得的财产的 购买货币义务和对如此获得的财产的转让施加限制的资本化租赁义务；(Xiv)在 任何关于任何受限制子公司的任何处置(或其全部或基本上全部财产和/或资产)的协议中，该协议限制该受限制子公司在进行此类处置之前支付股息或其他分配或发放现金贷款或垫款；(Xv)根据或由于适用法律、规则、法规或命令或任何许可证、授权、特许权或许可的条款而产生的 ；(Xv) ；和(Xvi) 上文(A)、(B) 和 (C) 条款所述类型的任何产权负担或限制，该等产权负担或限制是由以上第(I) 至(Xv) 条款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资所造成的；提供与修订、修改、重述、重述、续订、续订、增加、增加、补充、退款、退款、更换或再融资相比， 此等修订、修改、重述、续订、补充、退款、更换或再融资对此等产权负担及其他限制整体而言并无实质上更多的限制。

10.2.11组织文件的           修订 等。贷款方及其受限附属公司不得以任何可合理预期对代理人或贷款人造成重大不利的方式修订其组织文件、主租赁协议或单位附属公司管理协议。

10.2.12           会计 更改。贷款方及其受限制子公司不得对其会计政策或报告做法作出任何改变，除非符合公认会计准则的要求或允许。

10.2.13           [已保留].

10.2.14           单位 子公司。尽管本协议其他地方有任何相反规定， 在任何情况下均不得(I) 该单位子公司被清算和/或解散，或(Ii) 该单位子公司与任何借款方或其各自子公司或任何其他人合并或合并 。

10.2.16          对冲 协议。贷款方及其受限制附属公司不得在正常业务过程中及非出于投机目的而订立对冲协议。

10.2.18           [已保留].

10.2.19对控股活动的限制 。           对于控股，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， ：

(a)            Holdings shall not conduct, transact or otherwise engage in, or commit to conduct, transact or otherwise engage in, any material business or operations or own any material assets other than (i) its ownership of the Equity Interests of Arrow Bidco and activities incidental thereto (including, but not limited to, its indirect ownership of Subsidiaries of Arrow Bidco), (ii) activities incidental to the maintenance of its existence and compliance with applicable laws and legal, tax and accounting matters related thereto and activities relating to its employees, including filing Tax reports and paying Taxes and other customary obligations in the ordinary course (and contesting any Taxes), preparing reports to Governmental Authorities and to its shareholders, holding director and shareholder meetings, preparing organizational records and other organizational activities required to maintain its separate organizational structure or to comply with applicable law, (iii) activities relating to the performance of obligations under the Loan Documents and the documentation governing other permitted Indebtedness to which it is a party, (iv) holding cash, Permitted Investments and other assets received in connection with permitted distributions or dividends received from, or permitted Investments or permitted Dispositions made by, any of its subsidiaries or permitted contributions to the capital of, or proceeds from the issuance of Equity Interests of, any Parent Entity pending application thereof, (v) providing indemnification for its officers, directors, members of management, employees and advisors or consultants, (vi) issuing its own Equity Interests and the making of Dividends permitted to be made by Holdings pursuant to Section 10.2.6, (vii) the receipt of Dividends permitted to be made to Holdings under Section 10.2.6 and (viii) activities related to the Transactions and activities incidental to any of the foregoing; and

(b)            控股公司 不得产生债务，或创建、承担或允许存在任何留置权，但（i）担保债务，（ii）第10.2.1节允许的与债务有关的担保 义务，（iii）根据 第10.2.2节允许产生的留置权，（iv）与其股权有关的义务，以及（v）法律实施 规定的非合意义务除外。       

10.3财务 成本          只要任何Revolver承付款或Swingline承付款或债务 未结清，并且在全额付款发生之前：

10.3.1合并 固定费用覆盖率。             贷款方应在每个日历月的最后一天结束的每个测试期内保持不低于1.00至1.00的综合固定费用 覆盖率。

10.3.2总 杠杆比率。             贷款方应在每个日历月的最后一天结束的每个测试期 内保持不超过2.50至1.00的总杠杆比率。

第11小节.         违约事件;违约补救措施

11.1违约事件。          在发生以下任何指定事件（每一事件均称为“违约事件”）时，如果该等事件因任何原因（无论是自愿还是非自愿）、法律的实施或其他原因而发生：

11.1.1付款。              任何贷款方应（a）拖欠到期贷款本金，（b）拖欠到期贷款利息或任何费用或本协议项下或任何其他贷款文件项下所欠任何其他款项，只要不存在现金 支配事件，该等拖欠应持续五天或五天以上，或（c）拖欠偿还信用证项下所提取的任何款项，该等拖欠应在相关偿还日期后持续一天;或   

11.1.2陈述等               任何贷款方在本协议或 任何贷款文件或任何证书、声明、报告或其他根据本协议或 交付或要求交付的文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或声明，应证明在任何重大方面不真实（或在任何方面因实质性、实质性不利影响或类似语言而不真实的情况下）作出或视为作出的日期;或

11.1.3协调。              任何贷款方应：

(a)            未能 适当履行或遵守第8.1.4、10.1.1（e）、10.1.1（g）（i）、 10.1.10、10.1.11、10.1.13、10.1.17（a）（i）、第10.1.19、10.2或10.3节第一句中包含的任何条款、契约或协议; 

(b)            未能 适当履行或遵守第10.1.1（f）或（g）（ii）节中包含的任何条款、契约或协议，且 此类违约应在 贷款方的高级管理人员获悉此类违约之日和贷款方收到代理人或所需 贷款人的书面通知之日（以较早者为准）后至少五天内继续未得到补救;或   

(c)            未能 适当履行或遵守本协议或任何其他贷款 文件中包含的任何条款、契约或协议（第11.1.1节或第11.1.2节或第11.1.3节第（a）或（b）款中提及的条款、契约或协议除外），且该违约行为应在（x）任何贷款方的高级管理人员知悉该违约行为和（y）该贷款方收到代理人或所需 贷款人的书面通知（以较早者为准）起至少30天内持续未补救;或      

11.1.4其他协议下的             默认 。(A)任何借款方或任何受限制附属公司 应(I)对任何债务(债务除外)总计超过25,000,000美元的任何付款进行 违约， 此类贷款方和此类受限制附属公司在产生此类债务的文书或协议规定的宽限期(如果有的话)之后，或(Ii) 违约，未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之相关的文书或协议中包含的任何协议或条件，或存在任何其他事件或条件，其后果是导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致任何该等债务在其规定的到期日之前到期； 或(B) 在不限制以上(A) 条款的规定的情况下，任何此类债务应在声明的到期日之前宣布到期应付、 或被要求预付(通过定期安排的要求预付款或作为强制性预付款，但根据此类对冲协议的条款终止事件或同等事件除外)；或

11.1.5             破产、 等。 (A) 控股、任何借款人或任何重大子公司应启动自愿破产程序 ；(B) [已保留](C) 对控股公司、任何借款人或任何重要子公司启动非自愿破产程序，且请愿书在启动后10天内未被异议；(D) 针对控股公司、任何借款人或任何重要子公司启动非自愿破产程序，请愿书在启动后60天内未被驳回或搁置；(E) 为控股公司、任何借款人或任何重要子公司的全部或基本上所有财产指定或掌管债权人管理人或类似人；(F) 控股公司、任何借款人或任何重要附属公司 根据任何重组、安排、组成、债务调整、债务人免除、解散、清盘、破产或清算或任何司法管辖区的类似法律，启动任何其他程序或诉讼，不论现在或以后是否与控股公司、任何借款人或任何重要附属公司有关；(G) 开始对控股公司、任何借款人或任何重要附属公司提起上文(F) 第(F)款所述的任何诉讼，或在60天内保持不解散或未搁置的诉讼；(H) 控股公司、任何借款人或任何重大附属公司被判定破产或破产；(I) 任何济助令或批准任何此类案件的其他命令，或进入法律程序或诉讼；(J) 控股公司、任何借款人或任何重大附属公司受到任何债权人的委任 其代表或类似人为其或其财产的任何重要部分继续未清偿或停产60天； (K) 控股公司、任何借款人或任何重大附属公司为债权人的利益进行一般转让；或(L) 控股公司、任何借款人或任何重大子公司为实现上述任何事项而采取的任何公司 行动；或

11.1.6             ERISA。 (A) 任何美国员工计划应无法满足任何计划年度或其部分所要求的最低资金标准，或者根据ERISA或守则 第412节寻求或批准豁免该标准或延长任何摊销期限；任何美国员工计划应发生任何应报告的事件；根据ERISA，任何美国员工计划已经或将被终止，或者是终止程序的对象(包括对此发出书面通知)；在任何一种情况下，PBGC都有权终止任何美国员工计划或指定受托人管理任何美国员工计划(包括就此发出书面通知)；任何美国雇员计划应未能达到最低资金标准 (在《守则》第412节或 第302或303节的含义内)(无论是否放弃)；任何贷款方或任何子公司或任何ERISA关联公司已经或可能根据ERISA第409条、第502(I)条、第502条(L)、第515条、第4062条、第4063条、第4064条、第4069条或本准则第4971条或第4975条，或根据 第4201条或 第4204条规定的多雇主计划，对或可能产生对美国雇员计划的责任(包括对此发出书面通知)；(B) 可能因本节 11.1.6(A) 第(A)条所述的任何一个或多个事件而导致施加留置权、授予担保 权益或产生任何责任，或产生留置权、担保权益或责任的合理可能性；及(C) 任何此类留置权、担保权益或责任将或将合理地可能产生重大不利影响；或

11.1.7             [已保留].

11.1.8             担保。 贷款方的任何担保应停止完全有效，或任何贷款方应否认或否认，或意图撤销， 以书面形式终止或撤销任何此类借款方在担保下的义务；或

11.1.9             安全文档。任何借款方的资产被质押为抵押品的任何证券文件(不论任何非贷款方是否为抵押品)应停止完全有效或有效(除根据本协议或其条款以及代理人未能及时提交统一商业守则所要求的任何延续声明外)，或任何贷款方应以书面形式拒绝或否认或声称撤销、终止或撤销该证券文件项下的任何设保人义务；或

11.1.10           判决。 应对任何借款方或任何受限制子公司作出一项或多项判决或判决：(I)对于贷款方和受限制子公司的所有此类判决和判决，涉及总计25,000,000美元或更多的责任 (在不涉及承保范围的承运人未支付或全额承保的范围内)，或(Ii)可合理地 预期会导致实质性不利影响的 ，且任何此类判决或判决不得得到满足、撤销、自进入申请之日起60天内解除或暂缓或保释上诉；或

11.1.11控制的           更改 。应发生控制权变更；或

11.1.12            Intercreditor； Subordination.《债权人间协议》或其中的任何实质性条款应作废 或以其他方式不再构成第二留置权条款持有人的法律、有效和具有约束力的义务(如其中所界定)、可根据其条款强制执行 (如果此类当事人持有的任何债务仍未清偿)或证明或与本金超过25,000,000美元的任何文件或文书的从属或债权人间条款应作废或不再是此类次级债务持有人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；或

11.1.13           无力偿还债务；附件。(I) 任何贷款方书面承认其无力偿还到期债务，或(Ii) 对任何借款方的全部或任何实质性财产发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且在其发出或征收后60天内未解除、腾出或完全担保；或

11.1.14借款文件           失效 。本协议在签署和交付后的任何时间，由于除本协议明确允许或全部履行所有义务以外的任何原因，不再具有完全效力和 效力；或任何借款方或其任何子公司以任何方式抗辩其在本协议下的任何义务或本协议或 11.1.8节、 11.1.9节或 11.1.12节中未提及的贷款文件以外的任何贷款文件下的任何实质性义务；或任何贷款方否认或否认其在本协议项下的义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销其在本协议项下的任何义务或任何此类其他贷款文件项下的任何实质性义务；

然后，(1) 在发生 11.1.5节所述的任何违约事件时，(br}自动，和(2) 在发生任何其他违约事件时，经代理人确定，或应所需贷款人的请求(或经其同意)，经代理人通知行政借款人，(A) 各贷款人的变更承诺和任何前置银行签发任何信用证的义务应立即终止。(B) 下列各项应立即到期并支付，在每一种情况下，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的要求，所有这些均由各借款方在此明确放弃：(I) 贷款的未付本金和应计利息，(Ii) 相当于在任何时间根据当时所有未偿还信用证提取的最高金额的金额(无论任何此类信用证项下的任何受益人是否已提示，或有权在此时提示)，在此类信用证项下开具的汇票或其他单据或证书)，以及(3) 所有其他义务；提供，上述规定不应以任何方式影响贷款人根据 2.5.2节承担的义务； (C) 代理可以强制执行根据担保文件设定的任何和所有留置权和担保权益，并可以行使贷款文件规定的法律或衡平法规定的任何其他权利和补救措施；和(D) 代理人应指示借款人 向代理人支付(各借款人在收到通知后，或在发生 11.1.5节规定的任何违约事件时支付)任何前置银行合理要求的额外金额的现金，作为借款人对当时未偿还信用证的偿还义务的担保。

11.2         治愈 正确。(A) 即使 第11.1节中有任何相反规定， 如果贷款方未能遵守 第10.3节中关于任何日历月的任何一项约定(“财务履约”)，则在该日历月结束后，直至根据 10.1.1(A) 或(B)节规定必须交付与正在衡量财务业绩的日历月有关的财务报表之日后15个工作日届满为止。任何指定的 持有人有权向控股公司作出指定的股权出资(统称为“治愈权”)， 行政借款人根据指定持有人行使该等权利而从控股公司收到(行政借款人应以现金出资作为 行政借款人的普通股权益)(“治愈金额”)(及 行政借款人实际收到该补偿金额，只要行政借款人在不迟于 根据 10.1.1节要求交付与财务业绩契约有关的日历月的财务报表之日起15个工作日内收到)(“治愈金额”)。A) 或(B))以及行政借款人向代理人发出的关于支付此类偿付金额的日历月的通知。然后，应重新计算财务业绩契约，以实施以下形式上的调整(但不考虑该日历月债务的任何减少，行政借款人及其受限制子公司资产负债表上的全部或部分债务或债务总额的任何部分(包括为确定综合总债务的目的))：

  (I)          综合EBITDA应仅用于衡量财务业绩契约和确定 第11.1节中规定的违约事件的存在，该违约事件是由于违反财务绩效契约而导致的，而不是为了本协议下的任何其他目的，增加的金额等于该日历月和包含该日历月的任何连续十二个月的赔偿金额；以及

 (Ii)           如果， 在实施上述重新计算后，贷款方应遵守财务履约的要求 ，则贷款方应被视为在相关确定日期已满足财务履约的要求，并具有与该日期没有未能遵守的相同效力，并且就本协议而言，任何适用的违反或违约财务履约的行为应被视为已被纠正。

(B)尽管 本协议有任何相反规定，(I)在每十二个月的连续期间内，应至少有十个日历月不行使救济权，(Ii)            救济额不得超过遵守财务业绩契约所需金额的100%，(Iii) 在本协议有效期内，救济权不得行使超过五次，(Iv) 在计算任何财务 比率(适用于财务业绩契约以增加综合EBITDA的目的如上文第(A) 款所规定者除外)或本协议下的任何可用篮子或门槛时，不得依赖任何指定股权出资或其收益，且不得导致对综合EBITDA金额以外的任何金额或计算结果进行任何调整，以达到上文(A) 和(V) 分段规定的范围和(V)行政借款人应迅速使用任何指定股权出资的收益。收到后预付未偿还的转账贷款(但是，为免生疑问，不要求削减承诺额)。代理人或任何贷款人均不得 行使加速贷款或终止转换承诺的权利，代理人、任何贷款人或任何其他有担保的 一方不得根据第 11.1节、其他贷款文件或15年前的适用法律行使任何止赎或占有抵押品的权利或行使任何其他补救措施。^这是根据 10.1.1(A) 或(B) 节的规定，根据第10.1.1(A)节或(B)节的规定，仅在发生违约事件并由于违反财务绩效契约而继续的情况下， 与正在衡量财务绩效契约的日历月有关的财务报表必须在营业日之后的营业日(除非行政借款人已书面确认其不打算提供指定的股权出资)。为免生疑问，自贷款方 未能遵守财务履约之时起至行使偿还权和管理借款人收到偿付金额为止，借款人不得借入本合同项下的任何贷款，也不得申请签发、延期或续签本合同项下的任何信用证。

11.3         许可。 如果违约事件仍在继续，仅为了使代理商能够在代理商合法有权就违约事件行使该等权利和救济的时间行使其在本协议项下的权利和补救措施以及根据任何担保文件的目的，各借款方特此在全球范围内授予代理商不可撤销的(直至本协议终止或违约事件的补救为止)：在广告销售、营销、销售、收集、完成或以其他方式行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施中，非排他性许可(仅在必要时有权再许可代理商行使其权利)或其他使用、许可或再许可以及以其他方式利用(无需向任何贷款方支付使用费或其他补偿)贷款方的任何或所有知识产权、计算机硬件和软件、商业秘密、小册子、客户名单、促销和广告材料、标签、包装材料和其他财产的权利。上述许可证应包括访问可记录或存储任何许可项目的所有介质，以及用于编译其打印输出的所有计算机程序。

11.4         抵销。 在违约事件持续期间的任何时间，代理人、任何前置银行、任何贷款人及其任何附属公司 有权在适用法律允许的最大范围内，在任何时间抵销和运用代理人、前置银行、该贷款人或该附属机构向贷款方或贷款方的贷方或其账户支付任何债务， 无论该代理人、该代付银行、该借款人或该附属机构是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的或欠该代理人的分支机构或办事处的， 该代付银行、该贷款机构或该附属机构不同于持有该存款或承担该债务的分支机构或办事处； 提供在“除外掉期义务"定义中所述适用法律禁止的范围内， 从任何担保人处收到的或与任何担保人有关的任何金额均不得用于该担保人的任何除外掉期义务。 代理行、各代理行、各代理行和各关联公司在本第11.4条项下的权利是该人员可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。 

11.5补救措施 累积;无弃权。         

11.5.1累积 权利。             贷款 方在信用证文件项下的所有协议、保证、担保、赔偿和其他承诺是累积的，不得相互减损。代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，可以随时和不时地同时或以任何顺序行使，并且不排除通过协议、法律、衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。所有此类权利和补救措施应继续完全有效，直到所有债务全部付清。

11.5.2弃权。              以下情况不构成弃权或交易过程：（a） 代理人或任何担保人未能或延迟要求贷款方严格履行 贷款文件的任何条款，或未能或延迟行使与抵押品或其他有关的任何权利或补救措施; （b） 在违约、违约事件或其他未能满足任何 先决条件期间发放任何贷款或签发任何信用证;或（c） 代理人或任何担保人接受贷款方按照任何贷款 文件规定的方式以外的任何付款或履行。贷款方明确承认，在计量日期未能满足 财务契约的任何情况不得通过在随后日期满足此类契约来纠正或补救。

11.6         Judgment Currency. If, for the purpose of obtaining judgment in any court or obtaining an order enforcing a judgment, it becomes necessary to convert any amount due under this Agreement in any currency (hereinafter in this Section 11.6 called the “first currency”) into any other currency (hereinafter in this Section 11.6 called the “second currency”), then the conversion shall be made at the Exchange Rate for buying the first currency with the second currency prevailing at the Agent’s close of business on the Business Day next preceding the day on which the judgment is given or (as the case may be) the order is made. Any payment made by any Loan Party to any Credit Party pursuant to this Agreement in the second currency shall constitute a discharge of the obligations of any applicable Loan Parties to pay to such Credit Party any amount originally due to the Credit Party in the first currency under this Agreement only to the extent of the amount of the first currency which such Credit Party is able, on the date of the receipt by it of such payment in any second currency, to purchase, in accordance with such Credit Party’s normal banking procedures, with the amount of such second currency so received. If the amount of the second currency falls short of the amount originally due to such Credit Party in the first currency under this Agreement, the Loan Parties agree that they will indemnify each Credit Party against and save such Credit Party harmless from any shortfall so arising. This indemnity shall constitute an obligation of each such Loan Party separate and independent from the other obligations contained in this Agreement, shall give rise to a separate and independent cause of action and shall continue in full force and effect notwithstanding any judgment or order for a liquidated sum or sums in respect of amounts due to any Credit Party under any Loan Documents or under any such judgment or order. Any such shortfall shall be deemed to constitute a loss suffered by such Credit Party and Loan Parties shall not be entitled to require any proof or evidence of any actual loss. If the amount of the second currency exceeds the amount originally due to a Credit Party in the first currency under this Agreement, such Credit Party shall promptly remit such excess to Loan Parties. The covenants contained in this Section 11.6 shall survive the Full Payment of the Obligations under this Agreement.

第12款.          该代理程序

12.1代理人的任命、 权限和职责。          

12.1.1             任命和授权。每个担保方根据所有贷款文件指定并指定美国银行为代理人。为了代理人的利益和担保当事人的利益，代理人可以签订代理人拟作为当事人的所有贷款文件，并接受所有担保文件。 每个担保当事人同意，代理人、所需贷款人或超级多数贷款人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理人或所需贷款人行使其中规定的任何权利或补救措施，连同所有其他合理附带的权力，均应得到所有担保方的授权并对其具有约束力。在不限制上述规定的一般性的前提下，代理人应拥有独家权力：(I) 作为贷款人支付和收取与贷款文件有关的所有付款和收款的代理；(Ii) 作为代理人签署和交付每份贷款文件，包括任何债权人间或从属协议(或其附属协议)，并接受任何贷款方或其他人交付的每一份贷款文件；(Iii) 充当担保方的抵押品代理，以完善贷款文件和管理贷款文件下的留置权，以及其中规定的所有其他目的；(Iv) 管理、监督或以其他方式处理抵押品；以及(V) 根据贷款文件、适用法律或其他规定对任何抵押品采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救 。代理人的职责应是部级和行政性质的， 代理人不得因任何贷款文件或与之相关的任何交易而与任何担保方、参与者或其他人有受托关系。只有代理商有权确定任何账户或租赁设备是否构成 合格账户或合格租赁设备，是否征收或释放任何准备金，或者是否已经满足融资或签发信用证的任何条件，如果本着善意行使这些决定和判决，则代理商应免除对任何贷款人或其他人的任何判断错误的责任。

12.1.2             职责。 除贷款文件中明确规定的职责外，代理商不应承担任何职责。授予代理人任何权利 并不意味着有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示行使该权利。代理人和每个联合牵头安排人在此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议所述交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有财务利益，即：(I) 可能会收到与贷款、信用证、转盘承诺书和本协议有关的利息或其他付款，(Ii) 如果发放贷款，则可能确认收益。低于贷款利息支付金额的信用证或转换承诺书， 该贷款人的信用证或转换承诺书，或(Iii) 可能会收到与本协议拟进行的交易、其他贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、分手费或替代交易费、修改费、手续费、期限外保费、银行承兑汇票、破损费或其他提前解约费或类似上述费用。

12.1.3             代理 专业人员。代理可以通过代理和员工履行其职责。代理 可以咨询和雇用代理专业人员，并且有权根据代理专业人员提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。代理商不对其以合理谨慎方式选择的任何代理商、员工或代理商专业人员的疏忽或不当行为负责。

12.1.4所需贷款人的            说明 。除非适用法律要求，否则可以行使贷款文件 赋予代理人的权利和补救措施，而无需任何其他当事人的参与。代理人可就与任何贷款文件有关的任何行为(包括未能采取行动) 要求所需贷款人或超级多数贷款人或其他担保当事人指示，并可要求担保当事人保证其赔偿义务 代理人可能因任何行为而招致的所有索赔。代理商应有权在收到此类指示或保证之前不采取任何行动，并且代理商不会因此而对任何人承担责任。所需贷款人或超级多数贷款人的指示应对所有担保当事人具有约束力，任何担保当事人不得因代理人按照该等贷款人的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼。尽管有上述规定，但在 14.1.1节规定的范围内，应要求特定方作出指示并征得其同意。在任何情况下，代理商均不得采取其认为违反适用法律或任何贷款文件的任何行动，或可能使任何代理商受偿人承担个人责任。

12.2预留         。

12.3          预留。

12.4关于抵押品和实地审查报告的          协议 。

12.4.1             留置权和担保解除；保护抵押品。

(A)            担保当事人授权代理人解除、终止和解除对任何抵押品的任何留置权，并免除任何担保人对债务的担保：(I) 在债务得到全额偿付后；(Ii) 行政借款人以书面形式向代理人证明，允许根据第10.2.3、10.2.4或10.2.5节将其出售、转让或以其他方式处置(包括通过合并、清算或解散)给不是贷款方或不需要成为借款方的人；(Iii) [保留区]；(Iv)违约事件发生后的 ，与对抵押品的强制行动和变现有关；或(V)经所有贷款人书面同意的 。

(B)            尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，代理人不得因任何贷款方的任何直接或间接母公司的出售、转让、清偿或处置(包括通过合并、清算或解散)而终止、解除或解除对任何贷款方的任何资产或作为抵押品的任何贷款方的任何股票或其他股权的任何留置权 。

(C)            代理人没有义务保证任何抵押品存在或由贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险， 也没有义务保证代理人的留置权已被适当地创建、完善或执行，或有权享有任何特定的优先权， 也没有对任何抵押品行使任何注意义务的义务。

12.4.2             拥有抵押品。

(A)            代理人和担保当事人指定每个贷款人为代理人(为担保当事人的利益)，以完善对该贷款人持有或控制的任何抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。

(B)            如果 任何贷款人获得任何抵押品的所有权或控制权，则应通知代理人，并在代理人提出要求时立即将该抵押品交付代理人或按照代理人的指示进行处理。

12.4.3             报告。 代理人应在完成后立即将由 或为代理人准备的关于任何借款方或抵押品的任何现场审计、审查或评估报告(“报告”)的副本转发给每个贷款人。每一贷款人同意：(A) 美国银行和代理人均不对任何报告的准确性或完整性作出任何陈述或保证，对任何报告中包含或遗漏的任何信息不负责任；(B) 报告并非旨在进行全面审计或审查，代理人或执行任何审计或审查的任何其他人员将仅检查有关义务或抵押品的具体信息，并将在很大程度上依赖适用贷款方的账簿和记录以及适用贷款方管理人员和员工的陈述；以及(C) ，除 14.12.1节所载的例外情况外， 对所有报告保密，仅供该贷款人内部使用，不得将任何报告(或其内容)分发给任何人(该贷款人的参与者、律师和会计师除外)，或以管理贷款和其他债务以外的任何方式使用任何报告。每个贷款人应赔偿代理人和准备报告的任何其他人员，使其不受损害 贷款人可能采取的任何行动或从任何报告中得出的任何结论，以及因代理人向贷款人提供报告而直接或间接产生的任何索赔。

12.5代理提供的          可靠性 。代理商有权并应受到充分保护， 应根据代理商专业人员的建议和声明， 信赖其真诚地认为真实、正确且由适当人员签署、发送或作出的任何证明、通知或其他通信(包括通过电话、电传、电报、传真或电子邮件进行的认证、通知或其他通信)，并受到充分保护。代理人应有合理和可行的时间根据任何贷款文件的任何指示、通知或其他 通信采取行动，并且不对行动的任何延误负责。

12.6默认情况下的          操作 。代理人不应被视为知道任何违约或违约事件，或任何未能满足 第6节中任何条件的情况，除非代理人已收到贷款方或被要求贷款人的书面通知，说明违约的发生和性质。尽管本协议有任何相反规定，贷款各方、代理人和每个担保方在此同意：(I) 任何担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行任何担保文件，但有一项理解和同意，即任何担保文件下的所有权力、权利和补救措施只能由代理人根据担保文件的条款为担保当事人的利益行使， 和(Ii)如果代理人依据公开或私下出售或其他处置(包括但不限于根据美国破产法或其他适用法律的 363(K)、 1129(B)(2)(A)(Ii) 或 其他条款)对任何抵押品采取止赎或类似的强制执行行动，代理人(或任何贷款人，根据 363(K)节的“信用出价”除外)， 1129(B)(2)(A)(Ii) 或其他美国破产法或其他适用法律) 可以是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买人或许可人，代理人作为担保方(但不是以其各自个人身份的贷款人)的代理人和代表应有权， 根据所需贷款人的指示，为了竞标和结算或支付所有 或在任何此类出售或处置中出售的抵押品的任何部分的购买价格，将任何债务用作代理人在该等出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格的贷方。

12.7          可评级 共享。如果任何贷款人获得任何债务的付款或减免，无论是通过抵销或其他方式，超过其在该等债务中的份额，按比例确定或根据 5.5.1节确定，该贷款人应立即从代理人、任何前置银行和其他贷款人购买必要的受影响债务的参与，以使购买贷款人按比例或根据 5.5.1节(视适用情况而定)分担超出的付款或减免。如果此后向购买贷款人收回任何此类付款或减价，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得任何债务的偿付或减免，它应立即将其金额 移交给代理人，以根据 第4.2条申请，并应向代理人提供一份书面声明，说明受该偿付或减免影响的义务。未经代理人事先同意，贷款人不得抵销任何Dominion帐户。

代理受赔方和代理银行受赔方的          赔偿每个贷款人应按比例赔偿并持有无害的代理受赔方和代行受偿方(但不限制贷款方在任何信用单据项下的赔偿义务)的无害代理行和代付行受赔方(但不限制任何信用单据项下的贷款方的赔偿义务)，以防止任何此类代理或代付行发生或提出的所有索赔，如适用，前提是任何针对代理INDEMNITEE或前置银行INDEMNITEE的索赔 与其作为代理(以代理的身份)或适用的前置银行的身份有关或因此而产生。在任何情况下，任何贷款人在本协议项下均无义务就因代理人或银行赔付人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用(视情况而定)而由具有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所裁定的索赔，向代理赔付人或代付银行赔付人赔偿或使其不受损害。在将抵押品收益分配给担保方之前，代理人可酌情保留对代理受偿人或前置银行受偿人(视情况而定)提出的任何索赔，并可从抵押品收益中满足与此相关的任何判决、命令或和解。如果代理人因任何所谓的优惠或欺诈性转移而被任何债权人代表、占有债务人或其他人起诉，则代理人为和解或该诉讼的清偿而支付的任何款项，连同为其辩护而产生的所有利息、费用和费用(包括律师费)，应由每个贷款人按照其按比例分摊的比例迅速偿还给代理人。

12.9代理责任的         限制 。代理人不对任何担保方根据信用证单据采取或遗漏采取的任何行动负责，但因代理人的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而直接造成的损失除外，这些损失是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。对于任何贷款方、贷款方或其他担保方违反信用证文件项下的任何义务，代理商不承担任何责任。代理人不会就任何债务、抵押品、信贷文件或贷款方向担保方作出任何明示或默示的担保、陈述或担保。对于任何信用证文件中包含的任何陈述、声明、信息、陈述或担保；任何信用证文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、 价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可收集性；或任何贷款方或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、 业务、信誉或法律地位，代理受偿人均不对担保当事人负责。代理受赔方对任何有担保的一方都没有义务确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何贷款方遵守或履行信用证文件中的任何条款，或任何信用证文件中包含的任何先决条件的满足情况。联合首席协调人在本协议项下不具有任何权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、义务、责任或义务除外(如果该人是贷款人)。

12.10        后继者代理和联合代理。

12.10.1           辞职； 继任代理。代理人可随时辞职，方法是向贷款人和行政借款人发出至少30天的书面通知。收到代理的辞职通知后，被要求的贷款人有权 指定代理的继任者，该继任者应是(A) 或Revolver贷款人的附属机构；或(B) 根据美国或其任何州或地区的法律组织的商业银行，其综合资本盈余至少为200,000,000美元，并且(前提是不存在违约事件)行政借款人合理地接受。如果没有这样的继任者，代理人应由所需的贷款人如此指定，并在适用的范围内，经行政借款人批准，并应在代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)内接受该任命，则退休的代理人可(但没有义务)代表贷款人指定一名符合上述资格的代理人的继任者。无论继任者是否已被任命，辞职仍应在辞职生效之日按照通知生效。此外，如果代理人成为违约贷款人，则可应所需贷款人和借款人的要求并向该人发出书面通知，解除代理人作为本协议项下代理人的资格。在 向代理人发出撤职通知后，被要求的贷款人有权指定代理人的继任者，以满足行政借款人合理接受的上述条件 (前提是不存在违约事件)。如果没有这样的继任者 代理人应由所需的贷款人如此指定，并在适用的范围内得到行政借款人的批准 ，并且应在搬迁通知送达后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“搬迁生效日期”)内接受该任命，则该搬迁仍应在搬迁生效日期根据该通知生效。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效(I) 退休或被撤职的代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但代理代表贷款人或前置银行根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被撤职的代理人应继续持有该抵押品担保，直至代理人被指定为继任者为止)和(Ii) ，但欠退休代理人或被免职代理人的任何赔偿金除外。所有由代理人、向代理人或通过代理人作出的付款、通信和决定应由每个贷款人和每个前置银行直接作出，直至所需贷款人指定(在适用范围内，行政借款人批准)上述代理人的继任者为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后， 该继承人将继承并被授予退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务(不包括任何欠退休或被免职的代理人的赔偿款项的权利)，退休或被免职的代理人 应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的所有职责和义务。在代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本 12节和 14.2节的规定应继续有效，以利于退休或被免职的代理人、其子代理人及其各自的代理人在退休或被免职的代理人担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动。美国银行的任何兼并或收购继承人应继续担任本协议项下的代理人，而不会由本协议各方采取进一步行动，除非该继承人按上述规定辞职。

12.10.2           分离 代理。双方的意图是，不应违反任何适用的法律，否认或限制金融机构在任何司法管辖区进行业务的权利。如果代理人认为，由于任何适用法律的原因，它在行使信用证文件下的任何权利或补救措施方面可能受到限制，代理人可以任命一名不受此限制的额外人员作为单独的证券受托人、抵押品代理人或共同抵押品代理人。如果代理人指定了担保受托人、抵押品代理人或共同抵押品代理人，则代理人根据信用证文件应享有的每项权利和补救措施也应归属于该单独代理人。担保当事人应签署并交付代理人认为适当的文件，以便将任何权利或补救措施授予代理人。如果任何证券托管人、抵押品代理人或共同抵押品代理人 死亡或解散、不能行事、辞职或被免职，则该代理人在适用法律允许的范围内的所有权利和补救措施应归属该代理人并由该代理人行使，直至指定新代理人为止。

12.11       尽职调查和不信任。每一贷款人承认并同意，它已在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件、信息和分析，对每一贷款方进行自己的信用分析，并决定签订本协议，为贷款提供资金，并参与本协议项下的 信用证义务。每一担保方已就信用证单据、抵押品和每一贷款方作出其认为必要的查询。各担保方进一步确认并同意，其他担保方和代理人未就任何贷款方、任何抵押品或任何信贷单据或义务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或担保。每一有担保的一方将在不依赖于任何其他有担保的一方或代理人的情况下，根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，继续在发放贷款和参与信用证义务以及根据任何信用证文件采取或不采取任何行动时作出和依靠自己的信用决定。 除贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，代理人没有义务或责任向任何有担保的一方提供任何通知，任何贷款方向代理商提供的报告或证书，或任何有关任何贷款方(或其任何关联公司)的事务、财务状况、业务或财产的信用或其他信息 可能落入代理商或代理商的任何关联公司手中。

12.12付款和收款的       汇款 。

12.12.1           汇款 一般。任何贷款人向代理商支付的所有款项应在本协议规定的时间和日期以立即可用的资金支付。如果未指定付款时间或代理商应按要求付款 并且代理商在营业日 (当地时间)上午11：00之前提出付款请求，则贷款人应在不晚于当天 (当地时间)下午2：00之前付款，如果在 (当地时间)上午11：00之后提出付款请求，则应在下一个营业日 (当地时间)上午11：00之前付款。代理人向任何担保方支付的款项应以代理人收到的资金类型电汇。任何此类付款应受代理人根据贷款文件应支付给收款人的任何 金额的抵销权的约束。

12.12.2           无法付款 。如果任何有担保的一方未能按照本合同条款向代理人支付任何款项，该款项应自到期日起计息，直至代理人按照银行同业拆借惯例确定的利率支付为止。在任何情况下，贷款方无权获得由担保方向代理人支付的任何利息的信用，任何违约贷款人也无权获得代理人根据 第4.2节持有的任何金额的利息。

12.12.3           收回付款 。如果代理人向担保方支付任何款项，并期望代理人从贷款方收到相关的 付款，但未收到此类相关付款，则代理人可向收到该款项的每个担保方追回该款项。如果代理人在任何时候确定根据任何贷款文件收到的金额必须根据适用法律或以其他方式退还给贷款方或支付给任何其他人，则尽管有任何贷款文件的任何其他条款，代理人不应被要求将该金额分配给任何贷款人。如果代理人收到并用于任何债务的任何金额后来根据适用法律被要求由代理人退还，每个贷款人应按要求向代理人按比例支付要求退还的金额份额。

12.13以个人身份        代理。作为贷款人，美国银行在其他信贷文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和补救措施，术语“贷款人”、“所需贷款人”、 或“超级多数贷款人”或任何类似术语应包括以贷款人身份 的美国银行及其附属公司。美国银行及其附属公司均可接受贷款方及其附属公司的存款，向其提供贷款，向其提供银行产品，担任贷款方及其附属公司的财务顾问或其他顾问，并通常与其从事任何类型的业务，就像美国银行 不是本协议项下的代理人一样，没有向贷款人承担任何责任的义务。美国银行及其关联公司可以个人身份接收有关贷款方、其关联公司及其账户债务人的信息(包括负有保密义务的信息)，且每个担保方同意，如果美国银行及其关联方是以个人身份获得的，则没有义务向任何担保方提供此类信息。

12.14       ERISA 很重要。

(A)            每个 贷款人(X) 代表并担保(Y) 契诺，自该人成为本协议贷款方之日起，至该人不再为本协议贷款方之日止，为代理人的利益，每个联合牵头安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出担保。以下情况中至少有一项是真的，将来也是真的：

(I)该贷款人没有使用              3(42)节或其他条款所指的一个或多个福利计划的“计划资产” 该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、变更承诺或本协议，

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、变更承诺书和本协议，

(Iii)           (A) 该贷款机构是由“合格专业资产管理人”(在PTE第84-14部分 VI中所指)管理的投资基金，(B) 该合格专业资产管理人代表该贷款机构作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、转换承诺书和本协议，(C) 加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、转让方承诺和本协议满足第(B) 至(G)分段(B) 至(G)PTE 84-14 I部分的 和(D)据贷款人所知的第(D)分段的要求， 第(A) of  I部分的要求符合PTE 84-14第(A)分段的要求， 该贷款人参与、管理和履行贷款、信用证、转让方承诺和本协议， 或

(Iv)           代理人与该贷款人可自行酌情以书面商定的其他陈述、担保及契诺。

(B)            in Add，除非(1) 第(I)款中的 对于贷款人而言是正确的，或(br}(2)贷款人已根据紧接第(A)款中第(Iv) 款的规定提供另一陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X) 在该人成为本条款的贷款人之日起对 和(Y) 契诺作出(X) 陈述和担保，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日， 为了代理人的利益，而不是为了免生疑问，借款人或任何其他贷款方的利益， 代理人不是贷款人资产的受托人，该代理人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、变更承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利有关的)，任何贷款文件或与此相关的任何文件或 )。

12.15       银行产品供应商。通过接受贷款文件中与担保或抵押品或根据担保授予的任何留置权直接相关的条款的利益，每个有担保的银行产品提供商应同意受 第5.5节和本 第12节的约束。

12.16       无第三方受益人。本条款 12是仅在担保当事人和代理人之间达成的协议，在全额偿付债务后仍然有效。除本文明确规定的范围外(包括关于同意权和批准的内容)，本节 12不授予贷款方或任何其他人任何权利或利益。就贷款方和代理人之间而言，代理人根据任何信用证文件或就任何义务可能采取的任何行动应最终推定为已由担保方授权和指示。

12.17       代理商可以 提交索赔证明。在任何破产程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)            就贷款、LC债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、前置银行和代理人的索赔(包括对贷款人、前置银行和代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他金额)。(Br)此类司法程序中允许的牵头行和本合同下的代理人)；和

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、监管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员 现获各贷款人和各牵头银行授权向代理人支付此类款项，如果代理人应 同意直接向贷款人和牵头银行支付此类款项，则向代理人支付任何应付给代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及本合同项下应付给代理人的任何其他款项。

12.18       追回错误付款 。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付本协议项下的款项，无论是否就任何借款人在该时间到期的债务和欠款，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人接受方分别同意应要求立即向代理人偿还该贷款人收到的可撤销金额，并附带利息，自收到可撤销金额之日起计(包括该日在内)至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行同业薪酬规则 确定的利率中较大者计算。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有 抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其返还任何可撤销金额义务的类似抗辩。代理人在确定向贷款人接受方支付的任何款项包括全部或部分可撤销金额后，应立即通知各贷款人接受方。

第 节13.         协议的好处；分配和参与

13.1          继任者 和分配。本协议对贷款方、代理人、担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除非(A) 任何贷款方无权在未经贷款人同意的情况下转让其在任何贷款文件下的权利或义务(未经贷款人同意的任何此类转让或委派均为无效)和(B) 贷款人的任何转让必须符合 13.3节的规定。 在任何情况下，代理人均可将发放贷款的人视为贷款的所有者，直到该人根据 13.3节的规定进行转让为止。贷款人的任何授权或同意对该贷款人随后的任何受让人或受让人具有最终效力和约束力。代理人仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人和前置银行的名称和地址，以及根据本协议不时订立的条款(下称“登记册”)向每一贷款人或前置银行支付的贷款、信用证和其他债务的转换承诺、本金金额(和所述利息)。登记册中的条目 应为确凿的无明显错误(提供就本协议的所有目的而言，借款人、代理人、贷款人和牵头行应根据本协议的所有条款将其姓名记录在登记册上的每个人视为转让方承诺、贷款、信用证和其他债务的拥有人。该登记册应可供借款人查阅，并可供借款人和任何贷款人或代付银行在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅，但仅限于其自身利益。

13.2          参与。

13.2.1             允许 个参与者；生效。任何贷款人在其正常业务过程中，根据适用法律，可随时向金融机构(“参与者”)出售该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务的参与权益。尽管贷款人将参与权益出售给参与者，但该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该义务对合同中的其他当事人负全部责任，该贷款人仍应是其贷款的持有者，并且(如果适用)在所有目的下，贷款方应支付的所有金额应按该贷款人未出售该参与权益的方式确定。 贷款当事人和代理人应继续就贷款文件单独和直接与该贷款人打交道。 每个贷款人应单独负责将贷款文件下的任何事项通知其参与者，代理人和其他贷款人不对任何该等参与者负有任何义务或责任。如果参与者 是贷款人，则该参与者无权享受 第5.8节的利益，除非该参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致该参与者有权获得更大的 付款。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为适用借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上填写每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款、信用证或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；已提供 贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定 此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》 5f.103-1(C) 以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人 应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。

13.2.2             投票权 权利。每一贷款人应保留批准任何贷款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一权利，而无需任何参与者的同意。提供贷方可与其参与方达成协议， 未经参与方同意，贷方不会同意任何修改、豁免或其他修改，这些修改、豁免或其他修改需要 14.1.1(C) 项下所有直接和不利影响的贷款方或 14.1.1(D)条下所有贷款方的同意。

13.2.3抵销的             收益 。贷款各方同意，每个参与者都有权对其参与权益进行抵销，其程度与该利息直接欠贷款人的权利相同，而且每个贷款人还应保留对其出售的任何参与权益的抵销权。通过行使任何抵销权，参与者 同意按照 第12.7节的规定与贷款人分享通过其抵销收到的所有金额，就像该参与者 是贷款人一样。

13.3          作业。

13.3.1             允许 个任务。根据下文 13.3.3节的规定，贷款人可以将贷款单据下的任何权利和义务转让给符合条件的受让人，条件是：(A) 每次转让都是转让方贷款人在贷款单据下的权利和义务的一个恒定百分比，而不是变化的百分比(除非代理人另有约定)，并且在部分转让转让人承诺和任何相关转让人贷款的情况下，最低本金金额为5,000,000美元(除非代理人和行政借款人另有约定)，且超过该金额1,000,000美元的整数倍，或者，在每种情况下，如果低于该金额，则为转让方贷款人的所有转账承诺和任何相关的转账贷款；(B) [已保留]； (C) 获得(I) 行政借款人和代理人的书面同意，在符合资格受让人的定义所要求的范围内，(Ii)获得 每家前置银行(不得无理扣留或延迟的同意) 和(Iii) ，除非转让给另一贷款人或贷款人的附属公司或分支机构或批准的基金，否则获得Swingline贷款人(不得无理扣留或延迟的同意)，(D) 每项此类转让的各方应签署并向代理人交付转让和验收，以供其接受和记录，代理人应立即将该转让和接受的副本发送给相关借款人，(E) 如果贷款人转让或转让其在贷款文件下的任何权利或义务，或变更其出借办公室，且由于转让、转让或变更发生之日的情况，转让或变更，相关借款人有义务根据 3.7节向通过其新的借贷办公室行事的新贷款人或贷款人付款，那么通过其新的借贷办公室行事的新贷款人或贷款人仅有权根据 3.7节收到付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的借贷办公室行事的贷款人在转让、转让或变更没有发生的情况下的程度相同，但由于新贷款人获得适用权益后发生的法律变更而有权获得更大 付款的情况除外。代理商不承担任何责任，也不承担任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与取消资格机构有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，‎(X) 没有义务确定、 监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y) 对任何被取消资格的机构转让或参与贷款或转账承诺或披露机密信息 所产生的任何责任。行政借款人授权代理人向所有贷款人和潜在贷款人提供被取消资格的机构名单。

本协议并不限制贷款人 根据理事会A规则和上述联邦储备银行发布的任何操作通知或任何其他中央银行发布的任何类似规定或通知，将贷款文件下的任何权利质押或转让给任何联邦储备银行、美国财政部或任何其他中央银行作为抵押品的权利。提供, 然而，，(1)就本协议项下的所有目的而言，(1)该贷款人仍将是其贷款的持有人和其在任何信用证中的权益的所有者，(2) 借款人、代理人、其他贷款人和前置银行应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道，(3) 贷款当事人就本句中所述转让的任何义务向转让贷款人支付的任何款项，应在该付款的范围内满足贷款方在本协议项下的义务，(Br) 和(4) no 此类转让应解除转让贷款人在本合同项下的义务。

13.3.2             生效； 生效日期。根据 第13.1节的规定进行承兑和记录，并收取3,500美元的手续费(除非代理人自行决定另有约定)，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，此类转让和承兑即生效。 从该生效日期起，符合条件的受让人在任何情况下都应成为贷款文件项下的贷款人，并享有贷款人的所有权利和义务(而转让方贷款人应：在此类转让和承兑所分配的利益范围内，解除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让方贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该转让方贷款人将不再是本协议的一方) 但应继续享有 3.4节、 3.7节、 5.8节和 14.2节的利益。 转让完成后，转让方贷款人：代理人和贷款方应作出适当安排，发行适用的替换票据和/或新票据。受让方贷款人应遵守第5.8条和第5.9条的规定，并应代理人的要求 提交一份合理满意的行政调查问卷。

13.3.3             某些 受理人。不得向任何借款人、任何借款人或违约贷款人的任何附属公司转让或参与。对于违约贷款人的任何转让，此类转让仅在合格受让人或违约贷款人向代理支付足够的总金额后才有效，且在分配时(通过 直接付款、购买参与或代理认为适当的其他补偿行动)，(A) 偿还违约贷款人当时在本协议项下欠下的所有资金 和付款债务，以及(B) 按比例获得其在所有转轨贷款和LC债务中的份额。如果违约贷款人的转让因任何原因在不遵守前述判决的情况下根据适用法律生效，则受让人在任何情况下都应被视为违约贷款人，直到违约发生为止。

13.3.4某些贷款人的             更换 。如果(X) 贷款人(A) 未能同意任何修订， 放弃或要求所有贷款人同意并要求贷款人同意的诉讼，(B) 是违约贷款人，或(C) 根据 3.5节给出通知或根据 3.7要求赔偿，或(Y) 如果任何借款人根据 5.8节被要求向贷款人支付额外金额或赔偿款项，则除了任何人可能拥有的任何其他 权利和补救措施外，代理或行政借款人可通过通知该贷款人，要求该贷款人根据适当的转让和接受，将其在贷款文件下的所有权利和义务转让给一个或多个合格受让人(转让给另一贷款人或贷款人的附属机构或分支机构或核准基金的情况除外，但须征得各前置银行和Swingline贷款人的书面同意)；提供如果任何此类贷款人在收到请求后的一个工作日内未签署并向代理人交付适用的转让和承兑，则视为 已同意将贷款文件中适用的转让和承兑及其所有权利和义务转让给一个或多个合格受让人 。在转让的同时，贷款人有权以现金形式收到贷款文件规定的所有欠款，包括截至转让之日的所有本金、利息和手续费(但不包括根据 第3.10节应支付的任何金额以外的任何预付款费用)。尽管 以上有任何相反规定，任何贷款人如在本合同项下有任何未偿还信用证时，不得随时被替换为本协议项下的代付银行，除非已就该代付银行出具的每一份此类未偿还信用证作出令该代开行合理满意的安排(包括从形式和实质上提供备用备用信用证，并由发行人出具令其合理满意的备用信用证，或将现金抵押品存入现金抵押品账户，金额和按照对该代付银行合理满意的安排)。

13.3.5             不向自然人分配或参与 。尽管本合同有任何相反规定，但不得对任何自然人进行转让或参与。

13.3.6            Disqualified Institutions.如果贷款人未经行政借款人 同意或视为同意(如果适用)(I) 向任何不合格机构转让或(Ii) 在 第13.3节中要求行政借款人同意但尚未获得(或被视为获得)任何其他人的同意，则行政借款人在通知适用的不合格机构和代理人后，可自行承担费用和努力，(A) 终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的所有义务 和其他贷款文件和/或(B) 要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(根据 第13.3节中包含的限制并受其限制)转让和转授其所有权益，本协议和其他贷款文件项下的权利和义务 应按(X) 本金金额 和(Y) 该被取消资格机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额 加上根据本协议和其他贷款文件应支付给该机构的应计利息、应计费用和所有其他金额(本金以外的金额)中的较小者承担该等债务； 前提是：(I) 管理借款人应已向代理人支付 13.3节规定的转让费用(如果有)，以及(Ii) 此类转让不与适用法律相冲突。

 节14.        其他

14.1          异议、 修正案和弃权。

14.1.1             修正案。 任何贷款文件的修改，包括对贷款文件的任何延期或修改，或对违约或违约事件的任何放弃，未经代理人(经所需贷款人同意)和该贷款文件的每一方当事人事先书面同意，以及仅对 5.10节或 14.1.1(D)(V) 节的任何修改， 担保人的同意，不得生效；提供, 然而，，即：

(A)            未经代理人或Swingline贷款人(视情况而定)的事先书面同意，不得对贷款文件中与代理人或Swingline贷款人的任何权利、义务或酌情决定权有关的任何条款作出任何修改；

(B)            未经各前置银行事先书面同意，不得对任何信用证义务或 2.5.1、2.5.2或2.5.3节或贷款文件中与任何前置银行的任何权利、义务或酌情决定权有关的任何其他条款作出任何修改；

(C)未经每个受直接和不利影响的贷款人(包括违约贷款人)和代理人事先书面同意的            ，但未经所需贷款人同意，任何修改不得生效，以：(I) 增加该贷款人的转换承诺； (Ii) 减少或免除或延迟支付应付给该贷款人的任何本金、利息或费用( 第4.2节规定的除外)；或(Iii) 不同于 2.1.10节所述，延长与该贷款人有关的任何转账承诺终止日期或转账贷款终止日期；然而，前提是只需征得所需贷款人的同意即可(A) 修改“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付信用证利息或费用的义务，(B) 修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修改的效果是降低任何贷款的利率、信用证或本合同项下的其他信用证延期或降低本合同项下应支付的任何费用，或(C) 免除本合同项下的任何强制性预付款 ；

(D)            未经所有贷款人(违约贷款人除外)的事先书面同意，任何修改均不得生效，除非修改：(I) 更改 5.5节(应理解， 5.5节可由行政借款人和代理人修改，以根据 2.1.11节提供额外的信贷扩展，与截止日期时给予转换贷款和其他担保债务的好处基本相似)或 12.7节；(Ii) 修订 按比例、所需贷款人或超级多数贷款人的定义(不言而喻，此类定义可由行政借款人和代理人修改，以便根据 2.1.11节提供额外的信贷扩展，与确定按比例比例、所需贷款人或超级多数贷款人的处理方式基本相同，因为变更贷款和变更承诺的延期在截止日期包括在内)；(Iii) 修订本 14.1.1节(除了对根据本协议进行的额外信贷扩展的技术性修订外，根据 2.1.11节对此类额外信贷扩展给予保护的技术修订除外)； (Iv) 将为贷款人的利益授予的留置权置于次要地位，以确保本协议项下的义务；(V) 不是由于 10.2.3节或 10.2.4节允许的交易，任何借款人或任何担保人对其在本协议下的权利或义务的转让或转让的同意；(Vi) 修正条款(A) of 13.1第一句； (Vii) 免除担保人所承担义务的全部或基本上所有担保价值；(Viii) 解除 代理人在抵押品上的全部或几乎所有留置权，或(Ix) 的任何偿债权利从属于 任何其他债务；

(E)            在未经超级多数贷款人事先书面同意的情况下，任何修正案或豁免不得生效，因为：

(I)            提高借款基数项下的垫付利率(或具有提高此种垫付利率的效果)；

(2)如果修改的效果是提供更多信贷或在借款基础下增加新的抵押品类型，则            修订借款基础的定义(以及定义中使用的术语)；或

(3)            修订 超额可获得性的定义，使之具有增加超额可获得性的效果；以及

(F)            尽管 14.1.1节有任何相反规定，(I) 如果代理人和行政借款人在贷款文件的任何条款中共同 发现贷款文件的任何条款中的明显错误或任何技术性质的错误或遗漏，则 代理人和行政借款人应被允许修改该条款，并且在每种情况下，如果所需贷款人在收到通知后10个工作日内未对任何贷款文件提出书面反对，则该修改将生效，而无需任何其他任何一方的进一步行动或同意；和(Ii) 本协议和其他贷款文件 可由代理及其每一借款方根据 2.1.10或2.1.11节进行修改，以纳入任何延长的部分或增加的承诺的条款及其下的相关贷款，并规定非按比例分配借款和本合同项下任何金额的付款，包括贷款和与此相关的任何延期分批或增加的承付款， 在代理同意的情况下，但未经任何贷款人同意。

尽管本协议有任何相反规定，但本协议各方承认并同意，如果当时存在任何有效的抵押，则任何承诺或贷款的任何增加、延期或续订(包括提供转债承诺增加或本协议项下的任何其他增量信贷安排或本协议项下的任何延期)，但不包括(I) 任何借款的延续或转换，(Ii) 任何转债贷款的发放或(Iii) 发行。续签或延长信用证)应以(并以此为条件)为条件：(1) 事先交付所有洪水风险确定证书、洪水保险的确认和证据以及与洪水相关的其他 文件，该材料不动产受洪水保险法要求和代理人以其他合理方式要求的任何此类抵押的约束；(2) 代理人已收到每个贷款人的书面确认，即洪水 保险尽职调查和洪水保险合规已完成，令其满意(此类书面确认不得被无理扣留)，有条件的或延迟的)。

14.1.2             限制。 对于仅涉及贷款人、代理人和/或任何前置银行之间的权利和义务的贷款文件的任何修改的有效性，不需要贷款方的同意。对此类协议的任何修改只需征得费用函或与银行产品有关的任何协议或任何对冲协议的当事人的同意。 非贷款人的银行产品文件或对冲协议的任何一方无权以任何方式参与修改任何贷款文件。在违约或违约事件存在期间发放任何贷款，不应被视为构成对该违约或违约事件的放弃，也不应被视为建立交易过程。代理人或贷款人在本合同项下授予的任何豁免或同意仅在书面形式且仅适用于指定事项时有效。

14.2         赔偿。 除了 第5.8节或本协议任何其他条款或任何其他贷款文件中规定的赔偿义务外，对于任何受赔方可能产生或提出的任何索赔，包括任何借款方或其他人提出的索赔，或因受赔方的疏忽， 无论任何此类受偿方是否参与任何此类索赔、诉讼、调查或程序(包括任何查询 或调查)，以及任何此类索赔、诉讼、调查或程序(包括任何查询或调查) 是否由任何借款人、其股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出；提供在任何情况下，贷款文件的任何一方均无义务就以下索赔向受赔方赔偿或使其不受损害：(I) 由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定 是由于受赔方的严重疏忽、故意不当行为或不守信用所致，(Ii)在最终裁定的 ，具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决：(br}直接由于该受赔人实质性违反其在本协议项下的义务(但不是任何其他贷款文件)或(Iii) 因任何索赔、诉讼、调查或法律程序(包括任何查询或调查)而直接造成的)(但针对代理人或联合牵头协调人的索赔、诉讼、调查或法律程序(包括任何查询或调查)除外) 根据本协议或其任何附属公司或其任何附属公司或其各自的高级人员、董事、雇员或其各自的身份行事的索赔、诉讼、调查或法律程序(包括任何查询或调查) 代理人、顾问和其他代表以及上述每一项的继任者，但必须遵守第(Br)条(I) 和(Ii) )不因行政借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而在受赔方之间或之间发生。本条款 14.2项下的赔偿不适用于除因非税索赔而产生的税以外的任何税。

14.3          通知 和通信。

14.3.1             通知地址。根据 第4.4节的规定，本合同一方或向其发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应按附表14.3.1所示的行政借款人地址发给任何借款方，按该贷款人向代理人提供的行政细节上所示的地址发给任何贷款人，并按附表14.3.1所示的其各自地址发给代理人或任何前置银行(如果是在第三修正案生效日期之后成为贷款人的人，则应按其转让和承兑上所示的地址发出)。或根据本 第14.3节的规定，在一方可在下文中通过通知指定的其他地址。每一此类通知或其他通信仅在以下情况下有效：(A)如果通过传真发送，当发送到适用的传真号码时，如果收到接收确认(应理解，在正常营业时间之后收到的任何传输将被视为在收件人下一个下一个工作日的营业开始时收到)，则为 ；(B)如果通过邮寄发送，则在寄存到收件人的本地邮件系统后的三个工作日内为 ，且头等邮资已预付，地址为适用地址；或(C)以个人送货方式(包括隔夜和快递服务)送达通知地址并确认收到的 。尽管有上述规定，根据第2.1.4、2.5、3.1.2或4.1.1节向代理商发出的任何通知，在代理商要求向其发出通知的个人实际收到 之前，均不生效。任何书面通知或其他不符合前述规定的通知或其他通信，仍应自被通知的 方实际收到之日起生效。行政借款人收到的任何通知均视为已被所有贷款方收到。

14.3.2             Electronic Communications；语音信箱。电子邮件和互联网网站可用于例行通信，如财务报表、借款基础证书和 10.1.1节所要求的其他信息、 行政事项、用于执行的贷款文件的分发以及 4.1.3节允许的事项。代理和贷款人不保证电子通信的隐私和安全。电子邮件和语音邮件不得 用作贷款文件下的生效通知。

14.3.3             Non-Conforming Communications.代理人和贷款人可以依赖据称由 或代表任何贷款方发出的任何通知，即使该等通知不是以本合同规定的方式发出的、不完整或未经确认， 或者如果收款人理解的条款与后来的确认有所不同。每一贷款方应赔偿并使每一受赔方免于因据称由借款方或代表借款方进行的任何电话通信而产生的任何责任、损失、成本和开支。

14.4贷款方债务的          履行情况 。代理人可随时酌情决定，由贷款当事人承担费用，支付代理人根据任何贷款文件或其他方式要求贷款方支付的任何金额或采取的任何行为，以(A) 强制执行任何贷款文件或收取任何义务；(B) 保护、保险、维持 或变现任何抵押品；或(C) 维护或维持代理人对任何抵押品的留置权的有效性或优先权，包括任何判决、保险费、仓储费、完工或加工费或房东索赔的支付，或任何留置权的解除 。代理人根据本条款 14.4支付的所有款项、费用和支出(包括非常费用)应由贷款各方按要求 偿还给代理人，并按适用于基本利率贷款的违约利率支付从发生之日起至支付之日为止的利息。代理人根据本条款 14.4支付的任何款项或采取的任何行动，不得损害主张违约事件或行使贷款文件规定的任何其他权利或补救措施的任何权利。

14.5         积分 查询。每一贷款方特此授权代理人和贷款方(但他们 没有义务)回复第三方关于任何贷款方或子公司的惯常和习惯性信用查询。

14.6         可分割性。 在可能的情况下，本协议和其他贷款文件的每项规定均应解释为在适用法律下有效。如果本协议或其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性的范围内，本协议或其他贷款文件的任何条款均应无效，而不会使本协议或其他贷款文件的其余条款无效，且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。本合同双方应通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

14.7         累积效应；术语冲突；标题。贷款文件的规定是累积性的。 双方承认贷款文件可以使用若干限制、测试或衡量来规范类似的事项，他们 同意这些是累积性的，每一项都必须按照规定执行。除非另一份贷款文件另有规定(通过明确提及本协议的适用条款)，否则如果本协议中的任何条款与另一贷款文件中的任何条款直接冲突，则本协议的条款应管辖和控制(本协议中与债权人间协议的任何条款直接冲突的条款除外，在这种情况下，应由债权人间协议中的条款管辖和控制)。本协议中使用的 部分 标题和目录仅供参考，不影响本协议的构建或在本协议的解释中考虑。

14.8         副本。 本协议和任何其他贷款文件可由本协议或此类其他贷款文件的一方或多方在任意数量的单独副本上签署(包括通过传真或其他电子成像手段)，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应被视为构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输(例如“pdf”或“tif” 格式)交付已签署的本协议的 页或任何其他贷款文件，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和接受、修订或其他修改、借用通知、转换/继续通知、弃权和同意)中的“签署”、“签署”、“签署”和“签署”等词语，以及与拟签署的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录。在任何适用法律(包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。提供尽管本协议有任何相反规定，代理商没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名 ，除非代理商根据其批准的程序明确同意。

14.9          完整 协议。时间是贷款文件的关键。本协议和其他贷款文件代表双方就本协议及其标的达成的完整协议，并取代任何与本协议及其标的有关的任何协议和谅解，无论是口头或书面协议和谅解。

14.10        与贷款人的关系 。每个贷方在本协议项下承担多项义务，任何贷方均不对任何其他贷方的义务或变更承诺负责。本协议项下支付给每个贷款人的金额应为单独的、独立的债务。为此目的，代理人或任何其他贷款人无需作为附加当事人加入任何诉讼程序 。本协议中的任何内容以及代理人、贷款人或任何其他担保方根据信用证文件采取的任何行动均不应被视为构成代理人和任何担保方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得构成对任何贷款方的控制。

14.11       无咨询或受托责任。对于任何信用证单据所设想的每笔交易的所有方面，贷款各方承认并同意：(A)(I) 本信贷安排以及代理人、任何贷款人、其任何附属公司或任何安排方提供的任何相关安排或其他服务是贷款各方与上述人员之间的独立商业交易；(Ii) 贷款各方在他们认为合适的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问 ；以及(3) 贷款方有能力评估、理解和接受信用证单据拟进行的交易的条款、风险和条件；(B) 每个代理人、贷款人、其关联公司和任何安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为贷款方、其任何关联公司或任何其他 个人的顾问、代理人或受托人，对信用证文件预期的交易不承担任何义务，除非其中明确规定； 和(C) 代理人、贷款人、其关联方和任何安排方可能从事涉及不同于贷款方及其关联方的利息的广泛交易，并且没有义务向贷款方或其关联方披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对代理人、贷款人、其附属公司和任何安排人就与贷款文件预期的任何交易有关的任何违反代理或受托责任的索赔 。

14.12       机密性。

14.12.1            总则 规定。每个代理人、贷款人和每个前置银行应对所有信息保密(定义见下文)，但下列信息除外：(A) 向其关联公司、其及其合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表(提供这些人被告知信息的保密性质，并被指示对其保密)；(B)任何政府、监管或自律机构声称对其或其附属机构具有管辖权的范围内的 ；(C)适用法律或任何传票或其他法律程序要求的范围内的 ；(D)向合同任何其他方提供的 ；(E)与任何诉讼或诉讼有关的 ，或与任何贷款文件或义务有关的其他权利或补救措施的行使或补救；(F)在协议的约束下，向任何受让人(为免生疑问，可根据第(Br)(F)条将丧失资格的机构名单提供给任何此类受让人)或任何银行产品的任何实际或预期当事人(或其顾问)；(G)经管理借款人书面同意的 ；(G) 14.12节实质上与本条款相同(或至少具有同等限制性)的 ；(H)在此类信息范围内的 (I) 变得可公开获得或独立开发，但在每个情况下 不是由于违反本 第14.12条而导致的，或(Ii)代理人、任何贷款人、任何前置银行或其任何附属机构以非保密方式从贷款方以外的来源获得 ；或(I)在保密基础上  至(A) 任何评级机构，涉及对任何借款人或其子公司的评级，或(B) CUSIP服务局或任何类似机构，涉及与本协议项下提供的信贷相关的CUSIP号或其他市场识别符的发布和监控 。尽管有上述规定，代理人和贷款人可以发布或传播描述该信贷安排的一般信息，包括贷款方的名称和地址以及贷款方业务的一般描述，并可以在广告材料中使用贷款方的徽标、商标或产品照片。在此使用的“信息” 是指从贷款方或子公司收到的、与其或其业务有关的、在交付时被确定为机密的所有信息。根据本 第14.12节要求对信息保密的任何人员，如果对其自身保密信息的谨慎程度相同，则应被视为已遵守。代理人、贷款人和每家前置银行均承认：(A) 信息可能包括有关借款方或子公司的重大非公开信息；(B) 已制定有关使用重大非公开信息的合规程序；以及(C) 将根据包括联邦、州、省和地区证券法律在内的适用法律 处理此类重大非公开信息。

14.13       管辖 法律。除非另有说明，否则本协议和其他贷款文件以及因本协议或其他贷款文件引起或有关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

14.14       同意论坛；流程代理。

14.14.1            论坛。 本协议各方在此同意courts of the State of New York sitting in the Borough of Manhattan, the courts of the United States for the Southern District of New York sitting in the Borough of Manhattan, and appellate courts from any thereof, IN ANY PROCEEDING OR DISPUTE RELATING IN ANY WAY TO ANY LOAN DOCUMENTS, AND EACH LOAN PARTY AGREES THAT ANY SUCH PROCEEDING SHALL BE BROUGHT BY IT SOLELY IN ANY SUCH COURT; PROVIDED THAT THE AGENT OR THE LENDERS MAY BRING ACTIONS TO ENFORCE ANY SECURITY DOCUMENT OR LIEN GOVERNED BY LAWS OTHER THAN THE STATE OF NEW YORK IN SUCH JURISDICTION AS MAY BE SELECTED BY THE AGENT OR THE APPLICABLE LENDER, IN WHICH CASE THE BORROWERS AND GUARANTORS SHALL SUBMIT TO THE JURISDICTION OF SUCH COURT. EACH PARTY IRREVOCABLY WAIVES ALL CLAIMS, OBJECTIONS AND DEFENSES THAT IT MAY HAVE REGARDING SUCH COURT’S PERSONAL OR SUBJECT MATTER JURISDICTION, VENUE OR INCONVENIENT FORUM. EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY CONSENTS TO SERVICE OF PROCESS IN THE MANNER PROVIDED FOR NOTICES IN SECTION 14.3.1. Nothing herein shall limit the right of the Agent or any Lender to bring proceedings against any Loan Party in any other court, nor limit the right of any party to serve process in any other manner permitted by Applicable Law. Nothing in this Agreement shall be deemed to preclude enforcement by the Agent of any judgment or order obtained in any forum or jurisdiction. Final judgment against a Loan Party in any action, suit or proceeding shall be conclusive and may be enforced in any other jurisdiction, including the country in which such Loan Party is domiciled, by suit on the judgment.

14.15确认 任何支持的QFC。       如果贷款文件通过 担保或其他方式为对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持称为“QFC信用 支持”，每个此类QFC称为“支持的QFC”），双方确认并同意以下内容，根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章，联邦存款保险公司拥有决议权（连同据此颁布的法规，“美国特别决议制度”）（以下条款适用，尽管 贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国 州或美国任何其他州的法律管辖）：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国各州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)             本第13.20节中使用的下列术语具有以下含义： 

“BHC ACT关联公司” 指“关联公司”（定义见12 U.S.C 1841（k））。

“承保实体” 指下列任何一项：

(I)按照《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，             a “承保实体”；

(ii)             “相关银行”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据其解释。§ 47.3（b）;或

(3)            a 该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释。

“默认权利”具有 该术语在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中所赋予的含义，并应根据适用情况进行解释。

“QFC”具有 《美国法典》第12编第5390（c）（8）（D）条中赋予术语“合格金融合同”的含义，并应根据该条款进行解释。

14.16        Waivers by Loan Parties. To the fullest extent permitted by Applicable Law, each Loan Party waives (a) THE RIGHT TO TRIAL BY JURY (WHICH THE AGENT AND EACH LENDER AND FRONTING BANK HEREBY ALSO WAIVES) IN ANY PROCEEDING OR DISPUTE OF ANY KIND RELATING IN ANY WAY TO ANY LOAN DOCUMENT, OBLIGATIONS OR COLLATERAL; (b) presentment, demand, protest, notice of presentment, default, non-payment, maturity, release, compromise, settlement, extension or renewal of any commercial paper, accounts, documents, instruments, chattel paper and guaranties at any time held by the Agent on which a Loan Party may in any way be liable, and hereby ratifies anything the Agent may do in this regard; (c) notice prior to taking possession or control of any Collateral; (d) any bond or security that might be required by a court prior to allowing the Agent to exercise any rights or remedies; (e) the benefit of all valuation, appraisement and exemption laws; (f) any claim against any Indemnitee, on any theory of liability, for special, indirect, consequential, exemplary or punitive damages (as opposed to direct or actual damages) in any way relating to any Enforcement Action, Obligations, Loan Document or transactions relating thereto; and (g) notice of acceptance hereof. Each Loan Party acknowledges that the foregoing waivers are a material inducement to the Agent, each Fronting Bank and Lenders entering into this Agreement and that the Agent, each Fronting Bank and Lenders are relying upon the foregoing in their dealings with the Loan Parties. Each Loan Party has reviewed the foregoing waivers with its legal counsel and has knowingly and voluntarily waived its jury trial and other rights following consultation with legal counsel. In the event of litigation, this Agreement may be filed as a written consent to a trial by the court.

14.17       预留。

14.18       预留。

14.19       爱国者法案通知。代理人和贷款人特此通知贷款方，根据《银行保密法》、《爱国者法》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资和《了解您的客户》政策、法规、法律或规则 (统称为《反洗钱法》下的任何准则或命令)的要求，代理人和贷款人必须获取、核实和记录识别每笔贷款的某些信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他类似信息，使代理商和贷款人能够根据反洗钱法规进行识别。代理人和贷款人可能会要求提供有关贷款方管理层和业主的信息，如法定名称、地址、社会保险号和出生日期。每一贷款方应迅速提供任何贷款人或贷款人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括证明文件和其他证据，以遵守反洗钱法律和受益所有权条例。

14.20       [已保留].

14.21       了解您的客户。应代理人的要求，借款人应立即提供或获得代理人(代表其本人或为任何信用方或潜在信用方)合理要求的文件和其他证据的提供，以便信用方遵守与贷款文件中预期的交易有关的所有必要的反洗钱法律。

14.22       [已保留].

14.23       [已保留].

14.24       恢复。 如果任何借款方提出或反对任何贷款申请进行清算或重组，如果任何贷款方破产或为债权人的利益进行转让，或者 为该借款方的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，本协议应保持完全效力并继续有效，如果在任何时间支付和履行债务或其任何部分，应继续有效或恢复有效。根据适用法律，取消或减少金额，或必须由债务的任何权利人以其他方式恢复或退还，无论 作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他，所有这些付款或履行情况 。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

14.25贷款人的       不负责任 。代理人、任何前置银行或任何贷款人均不对任何贷款方承担任何责任 审查或通知任何贷款方与任何贷款方业务或业务的任何阶段有关的任何事项。每一贷款方代表自身和其他贷款方同意，代理人、任何前置银行或任何贷款人均不对任何贷款方承担责任(无论是侵权行为、合同或其他方面)，以弥补任何贷款方因拟进行的交易和贷款文件所建立的关系，或与此相关的任何行为、不作为或事件而遭受的损失，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，此类损失是由重大疏忽造成的，被追索方的故意不当行为或恶意行为 。贷款人不对他人使用通过INTRALINK或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

14.26       关于完善担保物权的若干条款。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，贷款人承认并同意，除非需要根据本协议 10.1.18节的条款采取进一步的行动，(I)对于本单位子公司不时持有的未经认证的单位，没有就其颁发所有权证书 ，因此，任何司法管辖区的业权法规并未就担保权益作出任何批注 及(Ii) ，除非行政借款人及代理人另有协议，就不时出租予客户的单位而言，将不会根据相关司法管辖区生效的《固定装置备案条例》(或其他适用法律)的规定作出“固定装置备案”，原因是行政上难以确定任何该等单位是否为或成为固定单位 ，以及贷款各方无法提供作出该等备案所需的相关资料。

14.27       确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认 作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：(A) 适用决议 管理局对作为受影响金融机构的任何贷款人根据本决议可能应向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力； 和(B) 任何自救行动对任何这类债务的影响，如适用，包括：(1) 全部或部分减少或取消任何这类债务；(Ii) 将该等负债全部或部分转换为有关受影响金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予其的过渡性机构的股份或其他所有权文件，并将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债的任何权利；或(Iii) 该等负债的条款因行使适用决议授权机关的减值及转换权力而更改。

[第 页的其余部分故意留空]

[签名页 被故意省略]