附件10.2/附件10.3

执行版本

投资和投资者权利协议第1号修正案

本修正案第1号(“修正案”)，日期为2023年11月15日，由Wheels Up Experience Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、达美航空公司、特拉华州一家有限责任公司(“CK Wheels”)、CK Wheels LLC(一家特拉华州有限责任公司)、 和一家特拉华州的COX投资控股公司(“COX”和考克斯投资控股公司)于2023年9月20日签署的投资和投资者权利协议(“投资协议”)的第1号修正案(“修正案”)。Delta和CK Wheels均为“初始投资者”，统称为“初始投资者”)，由公司和初始投资者之间订立和订立。本文中使用的未定义的大写术语具有《投资协议》中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于《投资协定》第8.03(B)节允许对《投资协定》进行修改，但该项修改必须以书面形式进行，并由受该修改影响的《投资协定》的每一方签署；以及

鉴于，初始投资者 和本公司希望修改本修正案中规定的投资协议。

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--双方同意如下：

1.现对《投资协定》进行修订，增加本协定附件A，作为《投资协定》的新附件B。

2.现对《投资协定》进行修订，修改并重申《投资协定》附表A及本协定附件B。

3.现对《投资协定》进行修订，在《投资协定》中增加以下内容，作为新的第5.07节：

“第5.07节。规则144合作。关于第6.06节允许的、依据第144条生效的任何转让，且公司和公司转让代理收到适用投资者的惯例陈述和公司及其转让代理合理接受的其他惯例文件时，本公司应迅速向本公司的股份转让代理提交或安排向本公司的股份转让代理提交本公司律师的意见 本公司的转让代理合理地接受该意见，即第4.09(B)节(因其与证券法下的股票登记状态有关)所载的传说可在该项转让后删除。“

4.现对《投资协定》进行修订，在《投资协定》中增加以下内容，作为新的第6.08节：

“第6.08节。抢先 权利。(A)只要信贷安排项下的定期贷款承诺(定义见信贷安排)仍未清偿，则本公司应在建议发行日期前至少十五(15)个营业日，就达美航空及/或CK Opps I建议的现金融资，向每位投资者(包括额外投资者)发出通知(“发行 通知”)，说明本公司拟以私募方式发售任何股权证券，而该等股份证券与Delta及/或CK Opps I建议的现金融资有关。发行通知应载明该公司股权证券的发行价格、股权证券的类别以及发行的其他重大条款。根据下文第6.08(C)节的规定，每位投资者(包括其他投资者) 有权购买公司拟发行的股票型证券，其数量与其承诺的数量相等。乘以按发行公告所指明的价格及条款，按建议发行的股本证券总数(该等投资者为“按比例股份”)计算。

(B)每名 投资者(包括任何其他投资者)如欲按比例购买发行公告所列 公司股权证券的任何或全部股份，须向本公司递交通知(每人，行权通知)在收到发行通知后五(5)个营业日(“行权期间”)内选择购买任何此类股权证券。 行权通知应指明该投资者将购买的股权证券的数量(或金额)，并应包括 如果任何其他投资者选择购买低于根据本规定有权购买的股权证券按比例计算的股份，该投资者将愿意购买的股票的最高数量(或金额)。行使通知 应构成该投资者行使第6.08节规定的权利，并构成该投资者按发行通知中指定的价格和条款购买该行使通知中指定的数量(或金额)的股权证券的具有约束力的协议。倘于行权期结束时，任何投资者未有向本公司递交行使通知，或 已于行使期内就少于其全部按比例股份递交行使通知，则该投资者将被视为已不可撤销地放弃其在本条第6.08节项下仅就(X)购买该等 股权证券或(Y)其按比例股份中该投资者并未分别行使其优先认购权的 权利。

(c)尽管有上述规定， 任何投资者均无权购买本第6.08节所述的公司股权证券，并且不需要就公司股权证券的任何发行发出发行通知，（i）根据董事会批准的任何管理 激励计划，（ii）作为与任何 善意的、公平交易的直接或 间接合并、收购或类似交易（无论是以合并、整合、资产购买、 股票购买或其他方式构成），（iii）向本公司或本公司任何 子公司的任何董事、执行官或其他雇员或顾问，（iv）作为本公司股本证券持有人的股息或分派，一般来说，在A 按比例计算基于或与股票拆分有关，或(V)由认股权证或购买或认购本公司股权证券的其他权利组成，或由可转换为或可交换为该公司股权证券的证券组成，在每种情况下， 与任何善意的与本公司或其子公司的任何现有或未来贷款人进行债务融资。

(D)一旦投资者不再拥有根据本协议发行给该投资者(或从任何该等投资者获得)的公司股票证券的至少50%，该投资者将不再拥有本第6.08节规定的任何优先购买权。“

5.              现对《投资协议》进行修订，增加蓝色下划线文本(文字上表示方式与以下示例相同)：带下划线的文本)和删除带红色划线的 文本(文本表示方式与下例相同：被删除的文本)， 如下所述：

“获准受让人”指：

(I)就达美航空而言，指达美航空的任何附属公司；

(Ii)在CK Opps I的情况下，(A)CK Opps I的任何经理或普通合伙人(每名“CK Opps合伙人”)，(B)是CK Opps I或任何CK Opps合伙人的关联人(不考虑其定义的第二句)的任何人，(C)任何信托或类似实体或任何法团，有限责任公司或合伙企业基本上所有经济利益由CK Opps I或CK Opps合伙人持有或为CK Opps I或CK Opps合伙人的利益而持有，或(D)只要本公司仍是一家上市公司 ，且在各方面受第6.06(C)节的限制期限届满后，CK Opps I的任何有限责任合伙人(就第6.06(C)节而言，犹如该有限合伙人受本协议约束为本协议下的投资者一样)；和

(Iii)在考克斯的情况下，(A)考克斯的任何经理或普通合伙人(每名“考克斯合伙人”)，(B)任何人，而 是考克斯或考克斯合伙人的关联公司，或(C)任何信托或类似实体或任何公司、有限责任公司或合伙企业 其实质上所有经济权益由考克斯或考克斯合伙人持有或为考克斯或考克斯合伙人的利益而持有。

(IV)在任何额外投资者的情况下，(A)该额外投资者的任何经理或普通合伙人(每个，“额外投资者合伙人”)，(B)任何为该额外投资者或任何额外投资者合伙人的联属公司的人士，(C)任何信托或类似实体或任何公司、有限责任公司或合伙企业，而该等信托或类似实体或任何公司、有限责任公司或合伙企业实质上所有经济权益由该额外投资者或该额外投资者合伙人持有或为其利益而持有。

在每一种情况下，只要投资者或许可受让人(如果投资者之前已向许可受让人转让)不采取任何行动，导致公司 不再是“美国公民”(该术语在美国法典第49章、美国法典40102节及其由交通部或其前身或继任者发布的行政解释中定义，或可能不时修订)。

如果在延期结算的同时或之前，(X)一人或多人签署了加薪协议(如信贷 融资中所定义)(这个每个“额外的 投资者”和所有这些人(投资者除外)、“额外的 投资者”)和(Y)这些人(S)以实质上 本协议附件B中规定的格式签署本协议习惯形式和实质内容，由投资者和公司共同商定，据此，额外的投资者将同意作为本协议项下的“投资者”成为本协议的一方并受其约束，然后在延期成交时，应向投资者(包括额外的投资者)发行递延股份，以便在完成本条款第二条所述的所有发行后，每个投资者(包括这个任何 其他投资者)应持有与该投资者的 承诺百分比相等的股份数量。就上述目的而言，任何投资者的“承诺百分比”应等于(A)根据本条第2条发行的股份总数的乘积乘以(B)分数( “承诺额”)(I)其分子是该投资者的贷款承诺(如信贷安排所界定)的数额，及(Ii)其分母为所有投资者(包括：这个任何 其他投资者)。

合规性。对于Delta、 和Cox以及任何其他投资者(CK Opps I或任何其他表明其不是本协议签名页上第40102(A)(15)(C)节所定义的“美国公民”的投资者(“非公民投资者”))，就其本身而言，投资者是“美国公民”。

在CK Opps I和彼此都是非公民投资者的情况下，就其本身而言，投资者不是“美国公民”，并且持有的所有普通股的投票权CK Opps I这样的 投资者或任何附属公司是允许受让人，但超过 (X)在延迟结束前，19.9%或(Y)在延迟结束后，24.9%， 每宗本公司有表决权股票的股数, (表示为公司已发行普通股总额的百分比)在下表的 “已发行普通股总额的允许投票权百分比”栏中与该投资者姓名相对之处指定的(该等超额股份，“暂停发行的股份”)， 在每种情况下，仅限于他们此类 停牌股票由CK Opps I这样的 投资者或任何这样的附属机构，如果是不是“美国公民”的许可受让人，将没有投票权根据公司章程文件被停职., 提供停牌股票的投票权将自动恢复(并取消停牌)，按每个非公民投资者或任何此类关联公司持有的暂停股票的金额按比例分配， 相对于其他非公民投资者， 非美国公民的允许受让人， 非公民投资者持有的所有普通股的投票权，连同所有其他 非公民投资者或不是“美国公民”且持有本公司有表决权股票(无重复)的获准受让人的任何关联公司，将不超过 公司已发行有表决权股票的24.9%。此外，每名非公民投资者(不包括CK Opps I)应在任何股东会议之前，应合理要求及时向公司提供该非公民投资者持有的普通股数量。

如果在限制期过后， (X)本公司停止或不再是上市公司，和/或不再需要根据交易法向美国证券交易委员会提交定期报告，并且(Y)达美航空、CK Opps I、COX或任何其他投资者或其各自的任何关联公司(视情况而定，“RoFo卖方”)希望将其任何或全部股份 (“RoFo股份”和此类交易，称为“RoFo交易”)转让给除允许受让人以外的任何人(该建议受让人，根据第6.06(B)节和第6.06(C)节允许的范围内，RoFo卖方应首先提出将RoFo股份出售给(A)CK Opps I和，考克斯和其他投资者，在达美航空提议转让的情况下， (B)达美航空和，考克斯和 相互投资，在CK Opps I提议转让的情况下， 和(C)三角洲和如果是考克斯公司和(D)达美航空公司、CK欧普斯I公司和考克斯公司提出的转让，则根据第6.06(D)节的规定，由任何其他投资者(如适用，称为“RoFo接受者”)进行转让。

D.第7.01节修改如下：

投资者达美航空、CK Opps I及COX将拥有附件附件 A所载有关股份的登记权，而彼此投资者应拥有有关投资者与登记权协议联名书所载有关股份的登记权。

E.第8.03(B)节应修改如下：

写作中的修改。除本协议另有规定外，本协议任何条款的任何修订、放弃、同意、修改或终止均应 生效，除非受该等修订、放弃、同意、修改或终止影响的各方以书面形式签署； 但任何其他投资者对本协议任何条款的修订、放弃、同意、修改或终止，如按其条款不会对该额外投资者造成实质性和不利影响，则无需书面批准。对本协议任何条款的任何修订、补充或修改，对本协议任何条款的任何放弃，以及对公司偏离本协议任何条款的任何同意，仅在为特定情况和特定目的而制定或给予的情况下才有效。除非本 协议明确要求发出通知，否则在任何情况下，向本公司发出通知或向本公司提出要求，均不使本公司有权在类似 或其他情况下获得任何其他或进一步通知或要求。

F.第8.06(A)节应 修改如下：

本协议，包括根据第8.03(B)节作出的任何修改，以及根据第2.08(C)节、 和公司披露函件达成的任何加入，均由双方作为其协议的最终表达，并旨在 成为本协议双方关于本协议所含标的的协议和谅解的完整和排他性声明。本协议取代双方之前就此类事项达成的所有协议和谅解 。

6.其他。 《投资协定》仍然具有充分的效力和效力，本修正案中的任何内容不得以其他方式影响《投资协定》的任何其他规定或各方的权利和义务。第11.11条(对应方；有效性), 11.12 (管辖权), 11.13 (治国理政法), 11.14 (特技表演)和11.16(放弃陪审团审讯 投资协议的)在此引用作为参考，作必要的变通.

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期执行本修正案。

[《投资和投资者权利协议》第1号修正案的签字页]

附件A

附件B

表格

加入投资和投资者权利协议

下面的签名者正在执行 并交付此拼接(此“接缝“)根据日期为2023年9月20日的《投资和投资者权利协议》(于11月修订)[___]2023年，并可在此后加以修订，“投资 协议)，其中Wheels Up Experience Inc.是特拉华州的一家公司(The公司“)，以及《公约》附表A所列或以其他方式不时加入为缔约方的实体。使用但未作其他定义的大写术语应具有《投资协议》中规定的含义。

签署人签立本联名书并将其交付本公司，并在本公司签立本联名书后接受本联名书，即表示签署人同意在符合投资协议的条款和条件下，以相同的 方式成为投资协议的一方、受其约束并遵守投资协议，以及 投资协议项下的“投资者”。

[签名页如下.]

因此，以下签署的 已于2023年_

[将 加入IIRA的签名页]

同意并于2023年_

[签名页将加入IIRA]

附件B

附表A

投资者日程表