附件10.1

执行版本

信贷协议第1号修正案

本信用协议第1号修正案（下称“本修正案”）于2023年11月15日生效，特拉华州一家公司（下称“借款人”）、本协议的其他贷款方、达美航空公司（“Delta”）、 CK Wheels LLC（连同Delta，“牵头贷款人”）、本协议的其他各方、各2023年增量期限 期限（定义见下文）和U.S. BANK TRUST COMPANY，N.A.不是以其个人身份，而是仅作为 贷款人的行政代理人（连同其在此身份下的许可继任人，简称“行政代理人”）。

因此， 特此参考日期为2023年9月20日的某些信贷协议（在本协议日期之前 不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》和经本修订修订的《信贷协议》， 《修订后的信贷协议》），借款人、借款人、借款人方不时签署，几家银行和其他机构或实体中的每一家不时作为贷方（“贷方”），以及美国银行信托公司，N.A.，不是以其个人身份，而是仅作为贷款人的行政代理人（连同其在此身份下的许可继承人 ，简称“行政代理人”）和作为担保方的担保代理人（连同其在此身份下的许可继承人 ，简称“担保代理人”）。

鉴于，（x）借款人 已根据《信贷协议》第2.22条的规定，通知行政代理人其请求本金总额为4000万美元的增量定期贷款 承诺和增量定期贷款，根据本协议规定的条款，以及（y）本协议附件1中所列的 每一个人，作为“2023年递增期限合同”（各称为“2023年增量定期贷款人” ，合称“2023年增量定期贷款人”）已同意在 修订生效日提供增量定期贷款承诺（定义见下文），本金总额等于本协议附表1相关2023年增量定期存单名称对面所列的金额（“2023年增量定期贷款承诺”）;

鉴于此，本修订包括 对信贷协议的修订，这些修订须经牵头贷款人批准，并且在每种情况下，将根据本修订中规定的条款和条件于 修订生效日期生效。

鉴于此， 双方特此确认收到并充分考虑到良好且有价值的对价，特此达成如下协议：

第1款.定义术语。 除非本协议另有定义，本协议中使用的大写术语定义见修订后的信贷协议。

第2款.修订内容 本协议各方同意，自修订生效日起，应修订《信贷协议》， 删除删除的文本（以与以下示例相同的方式显示文本： 被删除的文本） 并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示文本：双下划线 文本），如本协议附件A所附的信贷协议页面中所述。

第3款.增量 定期贷款。

(a)             根据本修订的条款和条件，自修订生效日起，各2023年增量定期贷款人特此同意 于修订生效日向借款人提供以美元计值的2023年增量定期贷款，本金总额 等于2023年增量定期贷款承诺。

(b)            2023年增量定期贷款应与初始定期贷款组成单一类别，因此，应具有与初始定期贷款相同的条款 （包括但不限于适用利率和到期日）、提前还款保费 以及其他还款和提前还款条款），否则应遵守信贷协议和其他贷款 文件的规定。

第4款.有效性 本修订应自满足或放弃以下 项条件之日（“修订生效日期”）起生效：

(a)            行政代理机构应已收到（x）（i）借款人、（ii）其他各贷款方、（iii）牵头贷款人 和（iv）各2023年增量定期贷款人正式签署的本修订副本，以及（y）（i）借款人、（ii）各 贷款人和（iii）各2023年增量定期贷款人正式签署的修订和重述的贷款人协议副本， 修订并重申行政代理人、贷款人 和借款人于2023年9月20日签署的《贷款人之间的某些协议》;

(b)            行政代理人应已收到（i）Kirkland & Ellis LLP作为贷款方的纽约、特拉华和加利福尼亚特别律师出具的合理满意的法律意见，（ii）Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP作为贷款方的科罗拉多和肯塔基特别律师出具的合理满意的法律意见，（iii）Davis Polk & Wardwell London LLP作为贷款人的特别律师，提供合理满意的英国法律意见，（iv）合理满意的德国法律 Norton Rose Fulbright的可撤销性法律意见和Kirkland & Ellis International LLP作为德国担保人的特别律师的合理满意的德国法律能力法律意见，及（v）牵头放款人合理要求的有关抵押品的其他惯常意见。贷款方在此委托律师出具法律意见书;

(C)           行政代理应已收到借款方的秘书证书(或董事证书)，日期为修正案生效日期(I)附上借款方董事会或其他管理人员(或其正式授权的委员会)授权(A)签署、交付和履行本修正案(及与本修正案相关的任何协议)的决议副本，以及(B)在借款人的情况下，本修正案项下预期的信用扩展，(2)附上贷款方的公司成立证书和章程、成立证书和经营协议或其他类似的组织文件(每一份都是“组织文件”)(或证明该组织文件自该文件以前交付给行政代理之日起未被修改)，(Iii)附上贷款方 获授权人员的在职证书(或在任何非美国贷款方的情况下附上签名样本) (或证明该等获授权人员自该等证书先前交付行政代理人之日起未有更改)，(Iv)证明本条款第5节所载各贷款方的陈述及保证在修订生效日期及截止日期均属真实及 正确，除非该等陈述及保证特别指的是较早日期或较早期间，在这种情况下，它们应在较早的日期或较早的 期间(视属何情况而定)是真实和正确的，以及(V)仅就美国贷款方而言，(V)截至最近日期的良好信誉证书(或类似进口的其他文件)或确认没有未支付的费用或来自州务卿(或类似机构)的文件的信件，或相关公司在组织或成立该美国贷款方的司法管辖区的登记处。

(D)           偿付能力证书 由借款人的财务官签署，确认借款人在修订生效日期生效后的偿付能力 ；

(E)           行政代理、抵押品代理和贷款人应已收到与本修正案的准备、谈判、执行、交付、归档和管理相关的任何费用和所有合理且有记录的自付费用(包括Davis Polk&Wardwell LLP和Norton Rose Fulbright在修订生效日期前两个工作日开具发票的合理且有文件记录的费用、收费和支出)；

(F)            行政代理应已收到符合《信贷协议》第2.02节关于借用2023年增量定期贷款的要求的贷款申请。

(G)           基本上 在根据本修正案为定期贷款提供资金的同时，每个2023年增量定期贷款人应已收到与延期结算相关的借款人普通股的按比例份额(定义见投资者权利协议)；

(H)           行政代理和每个2023年递增定期贷款人应在修正案生效日期前至少三天收到他们在修正案生效日期前至少八个工作日以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，他们将合理地确定适用的监管机构要求他们遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律、规则和法规，包括美国爱国者法案和适用的“受益所有权”规则和法规，包括与借款人有关的受益所有权证明；

(I)            在本修正案生效之前和之后以及在此预期的交易，未发生违约或违约事件 并且仍在继续；和

(J)            本修正案第5节所述或所指的陈述和保证应真实无误。

第5节陈述和保证。各借款方特此声明并保证，在紧接本修正案条款生效之前和之后，下列陈述均真实无误：

(A)           本修正案的执行和交付，以及该借款方在本修正案、经修订的信贷协议和该借款方所属的其他贷款文件项下的所有义务的履行，均已得到该借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权；

(B)           本修正案已由借款方正式签署和交付，是借款方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但可执行性可能受破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法的影响除外；和

(C)            在本修正案生效之前和之后，以及在修正案生效日期进行的交易、(I)信贷协议第3条所载的借款方和(Ii)在其他贷款文件中或在根据本修正案或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的借款方的陈述和担保，在每个情况下，在修正案生效日及截至修正案生效日，在所有重要方面均属真实和正确。但此类陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，这些陈述和保证应在该较早日期时真实无误；只要 任何以重要性或“重大不利影响”为条件的陈述或保证在所有方面都应真实和正确。

第6节关闭后的义务 。根据信贷协议第5.12(D)节，借款人应于修订生效日期后四十五(45)个历日内(或主贷款人可能自行决定同意的较后日期 )，促使Air Partner Limited 签署一份确认及确认(形式及实质内容令担保各方满意)的公证书，以便 确认每一名2023年递增定期贷款人为意大利配额质押协议项下的受益人(定义见意大利配额质押协议)。

第7节修正案的效力

(A)            本修正案不得(I)默示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或抵押品代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，以及(Br)更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议， 所有这些都得到了各方面的批准和确认，并将继续全面有效。在类似或不同情况下，本协议不得被视为 任何贷款方有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或构成放弃、修订、修改或其他更改。

(B)自修订生效日期起至修订生效日期后，信贷协议中每一次提及“本协议”、“            ”、 “本协议”、“此处”或类似的字眼，以及在任何其他贷款文件中每一次提及信贷协议，均应被视为对经修订信贷协议的提及。就信贷协议、经修订的信贷协议及其他贷款文件(定义见经修订的信贷协议)的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。

第8节.重申。 尽管本修正案和本协议规定的交易具有效力，但每一借款方(I)承认并同意：(A)作为借款方的每份贷款文件在此得到确认和批准，并将根据其各自的条款(在信贷协议的情况下，经修订)保持完全有效和 效力；(B)抵押品文件 这样做，并且在每种情况下，所有抵押品都将根据抵押品文件中规定的条款和条件保证所有债务的偿付。每一贷款方特此批准其根据抵押品文件授予的担保权益，并(Ii)在适用的范围内，确认并批准其在信贷协议第9条规定的担保下作为担保人的持续无条件义务 。

第9节杂项规定。经修订的信贷协议第10.01、10.03、10.04、10.05、10.09、10.10、10.11、10.12、10.15、10.16、10.17、10.18、10.19和10.20条的规定应适用于本修正案，其效力与本修正案相同。

[此页的其余部分特意留空。]

兹证明，本修正案已于上述日期和第一年由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

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附表1

2023个增量定期贷款机构和2023个增量定期贷款承诺

附件A

执行 版本

信贷 协议

日期：截至2023年9月20日，

根据第1号修正案于2023年11月15日修订

在轮子上体验公司中，
作为借款人，

借款方的子公司，
作为担保人，

本合同的贷款方

和

美国银行信托公司，N.A.，不是以个人身份，而是仅以
作为行政代理和附属代理

目录表

页面

截至2023年9月20日的信贷 协议(本《协议》)由Folls Up Experience Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的不时担保方、若干银行和其他机构中的每一家或本协议不时作为贷款人(“贷款人”)的实体签订，美国银行信托公司并非以其个人身份而仅作为贷款人的行政代理(连同其获准的此类继任者，(br}“行政代理”)，并作为担保当事人的抵押品代理(连同其允许的继承人，以这种身份，称为“抵押品代理”)。

介绍性 声明

这个截至截止日期，借款人已向Delta申请循环贷款融资，初始承诺额合计为1,000,000美元；向贷款人申请定期贷款融资，原始本金融资总额为35,000,000美元，两者均为本协议规定的金额。

截至修订1号生效日，借款人已向修订1号增量定期贷款人申请一项总额为4,000万元的定期贷款安排，以将修订1号生效日的定期贷款本金承诺额增加至3.9亿元。

贷款所得将由借款人用于营运资金、资本支出和其他一般企业用途，并用于支付相关费用。

为了 为偿还贷款和支付借款人和担保人的其他债务提供担保和担保 在本协议和其他贷款文件项下，借款人和担保人除其他事项外，将提供以下各项(在此更全面地描述为各自)：

(A)向行政代理和贷款人提供每个担保人对借款人根据‎第9条到期并按时付款和履行义务的担保。

(B)根据《担保协议》及其他抵押品文件，就借款人及各其他贷款方(如有的话)的抵押品，向抵押品代理人 提供抵押权益或抵押(或类似留置权)(视何者适用而定)，以供抵押品代理 。

据此， 双方特此约定如下：

第一条。

定义

第1.01节。已定义 个术语。

“可接受的银行”是指可接受国家的银行或金融机构，其长期无担保信用评级被S或惠誉评为至少 bbb，或至少被穆迪评为BAA3或获得国际公认的信用评级机构的类似评级， 或在不超过两(2)个月的时间内不再满足上述评级要求的任何银行或金融机构。

“可接受的 信用证”是指由S、穆迪或惠誉的长期无担保债务评级至少为A(或同等评级)或更高的银行或分行按惯例条款开具的不可撤销备用信用证，并可由行政代理人在纽约提示时开具。

“可接受的国家”是指欧盟、瑞士、英国或美国的任何成员国(或在此类义务得到美国的充分信任和信用支持的范围内由其任何机构承担)。

“帐户” 应指UCC中定义的所有“帐户”，以及获得利息付款的所有权利(债务和信用卡应收账款除外)。

“帐户控制协议”是指实质上以令主要贷款人满意的形式确立行政代理人、抵押品代理人或当地抵押品代理人对任何美国银行账户控制权的协议。

“行政代理人”应具有本协议第一段中规定的含义。

“行政代理费信函”是指借款人和行政代理人之间于2023年9月6日提出的针对行政代理人和抵押品代理人的美国银行收费建议书。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“管理人” 应具有《国际登记处条例和程序》中所赋予的含义。

“不利的诉讼程序”是指任何诉讼、听证(在每种情况下，无论是行政的还是司法的)、政府的调查或仲裁(在法律上或衡平法上，或在国内或国外的任何政府当局(包括任何环境索赔)之前或由任何政府当局进行的)，无论是未决的，或据任何贷款方所知，针对或影响任何借款方或任何贷款方的任何财产的书面威胁。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人而言，是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，如果受控人直接或间接拥有通过合同或其他方式直接或导致指导受控人的管理和政策的权力，则该人(“受控人”)应被视为“受控于”另一人(“受控人”)；但条件是：(I)任何“个人”或“团体”对个人10%或更多有表决权的股份的实益所有权应被视为控制权，以及(Ii)“个人”、“团体”和“受益所有者”这三个术语在分别根据《交易法》第13(D)节、第14(D)节和规则13d-3使用时，应具有赋予这些术语的含义；此外，达美航空、CK Wheels、Knighthead Capital Management，LLC、Certares Management LLC和Cox Investment Holdings，Inc.(在每种情况下，其任何关联公司或投资组合公司)将被视为不是借款人及其子公司或借款人的任何其他关联公司的附属公司。

“关联交易”应具有‎第6.04(A)节中赋予该术语的含义。

“代理人” 应指行政代理人、担保人和当地担保人(视情况而定)。

“总风险敞口”对于(X)任何定期贷款人而言，是指相当于(A)截止日期的金额， 该贷款人在该时间和(B)之后的定期贷款承诺总额，以及(B)该贷款人当时未偿还的定期贷款本金总额，以及(Y)对于任何循环贷款人，等于 该贷款人当时有效的循环承诺金额的总和，或者，如果该贷款人的循环承诺已终止，该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额。

“合计风险敞口百分比”对于任何贷款人而言，是指该贷方在该时间的合计风险敞口与所有贷款人在该时间的合计风险的比率(以百分比表示)。

“协议” 应具有本协议第一款规定的含义。

“航空承运人实体”是指借款人和其他担保人，他们拥有或经营抵押品所包括的航空器，并持有根据美国联邦航空局条例第135部分颁发的航空承运人经营证书，或可通过认证或根据任何后续或替代规定或在没有该规定的情况下以其他方式作为航空承运人经营。

“航空器”指发明、使用或设计用于在空中航行或在空中飞行的任何装置，包括与之相关的机身。

“飞机抵押品”是指发动机、备件、航空器、机身或电器、零部件、部件、仪器、附属物、家具、安装在该等发动机上的其他设备、备件、航空器、机身或任何其他相关资产，但不限于 包括截至截止日期的附表1.01(B)所述的资产，借款人或任何其他贷款方已经或需要根据抵押品文件将担保权益授予抵押品代理人。

“航空器议定书”系指2001年11月16日在南非开普敦举行的外交会议上通过的《移动设备国际利益公约关于航空器设备特有事项的议定书》的正式英文文本，以及在美国或任何其他适用司法管辖区有效的所有修正案、补充和修订。

“机场管理局”是指为管理、经营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式设立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织，在每一种情况下，管理局都是一个或多个机场或相关设施的所有者、管理人、经营者或管理者。

“备用基本利率”是指，任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率和(B)该日有效的NYFRB利率加上1/2的1/2中最大者。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“第1号修正案”是指借款人、每一担保人、贷款方、第1号修正案递增期限贷款人和行政代理之间于2023年11月15日签署的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”是指第1号修正案中定义的“修正案生效日期”。

“第1号增额定期贷款人修正案”是指在“2023年增额定期贷款人”标题下列入第1号修正案附表1的实体。

“修正案1号增量定期贷款”是指各修正案1号增量定期贷款机构根据第2.01(A)(Iii)节的规定向借款人发放的定期贷款。为免生疑问，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，第1号修正案的增量定期贷款应构成“增量定期贷款”和“初始定期贷款”。

“修正案1号增量定期贷款承诺”是指各修正案1号增量定期贷款机构对本合同项下的修正案1号增量定期贷款的承诺。截至修正案1生效日期，每个修正案1号增量定期贷款机构的增量定期贷款承诺额 载于修正案1的附表1。截至修正案1号生效日期，修正案1的增量定期贷款承诺本金总额为4,000万美元。

“反腐败法律”是指所有适用于任何司法管辖区的反腐败和反贿赂法律、规则和法规，包括但不限于修订后的1977年《美国反海外腐败法》。

“反洗钱法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司或附属公司的任何法律、规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第511-5330条和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“装置”是指在飞行中操作或控制航空器时使用、能够使用或打算使用的任何仪器、设备、仪器、部件、附属设备或附件，包括降落伞、通信设备和在飞行过程中安装在航空器内或安装在航空器上的其他机械装置，而不是航空器或发动机的一部分。

“适用的费率”应指每年10%的费率(按每年360天的实际天数和按季度计算的复合天数计算)；提供如果借款人在截止日期没有向贷款人发行剩余数量的普通股 ，以便贷款人在截止日期后120天内拥有95%的预计股本，则定期贷款的利率将提高至20%，直至借款人发行满足投资协议项下该等义务所需的普通股数量。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，贷款文件不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高利息。

“经批准的电子平台”应具有第8.11(a) 5.01.

“经批准的基金”应具有‎第10.02(B)节中赋予该术语的含义。

“转让和承兑”是指贷款人和受让人(经‎第10.02节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑，基本上以附件A的形式。

“航空当局”是指(A)联邦航空局和/或(B)就抵押品中包括的任何航空器而言，在美国以外的司法管辖区注册的政府当局，该政府当局不时控制或监督该司法管辖区的民用航空。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU(Br)第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规章或要求，以及(B)关于英国、英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行税”是指任何贷款方或其任何附属公司基于或与其资产负债表或资本基础、该人的任何部分或其负债、最低监管资本或其任何组合(包括《2011年金融法》(经修订)中规定的英国银行税、《法国税法》第235条之三之二规定的法国集体税、《2010年德国重组基金法》(Restrukturiergsfondsgesetz)所规定的德国银行税)有关而应付的任何款项。荷兰银行根据《荷兰银行法》(Wet Bank Stalling)规定征收，奥地利银行征费由奥地利《稳定税法》(STRATITätsgesetz)规定，西班牙银行征费(Impuesto sobre los Depósitos en las Entidade de Crédito)规定，由2012年12月27日第16/2012号法律规定， 瑞典银行征费由瑞典《预防支持法》(SW.LAG(2015：1017)(om f förebyggande statlit stöd to kreditInstitute)(经修订)，以及在任何司法管辖区以类似基础或类似目的征收的任何其他征费或税收(截至本协议日期，或(如果适用)新贷款人根据本协议成为贷款人之日，已颁布或正式宣布)。

“破产法”系指美国法典(“美国法典”第11编第101节及其后)第11章，该名称已被或可能被不时修订。

“破产法庭 “指纽约南区的美国破产法院(连同对《破产法》第11章的任何案件或其中的任何程序具有管辖权的任何其他法院 时不时地)。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的标的(包括任何债权人争辩(同时预防或同时预防))，或启动或启动与债权人达成破产前或破产前程序的程序，而在主贷款人合理确定的情况下，其影响可能与破产或破产程序的影响类似，或已由接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或负责其业务重组或清算的类似人的监管人为其指定 ，或在主贷款人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明同意批准，或默许任何该等程序或委任；但破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致 ；此外，只要该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该 人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的关于借款人的受益所有权或控制权的惯例证明。

“受益的 所有权法规”应具有‎第10.13节中规定的含义。

“福利 计划”是指任何美国福利计划、任何非美国政府计划或安排或任何非美国计划，在每一种情况下，都是指由任何贷款方建立、维护或提供的或有责任的任何美国福利计划、任何非美国计划，包括因任何ERISA附属公司而产生的任何责任。

“董事会”是指(A)就公司、公司的董事会或其正式授权代表董事会行事的任何委员会而言；(B)就合伙而言，指合伙的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，指其管理成员或其管理成员或经理的任何控制委员会；及(D)就任何其他人士而言，指担任类似职能的上述人士的董事会、委员会或管理人。

“借款人” 应具有本协议第一款规定的含义。

“借款人(Br)材料”应具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“借款” 应指适用贷款在单一日期发生、转换或延续。

“营业日”是指纽约市或伦敦的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何其他日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“开普敦公约”系指2001年11月16日在南非开普敦举行的一次外交会议上通过的《移动设备国际利益公约》的正式英文文本及其在美国或任何其他适用司法管辖区有效的所有修正案、补充和修订。

“开普敦条约”统称为：(A)《开普敦公约》、(B)《航空器议定书》和(C)根据《开普敦公约》通过的所有《规则和条例》(包括但不限于《国际登记处条例和程序》)及其所有修正案、补充和修订。

“资本租赁义务”是指在作出任何决定时，与资本或融资租赁有关的负债的数额，该负债在当时需要资本化并在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映为负债，其规定的到期日应为承租人可在首次支付租赁费用之前的 最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。

“股本”的意思是：

(1)如属公司，则为公司股票；

(2)如属社团、商业实体或获豁免公司或私人有限公司，则为公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)在合伙或有限责任公司的情况下，合伙权益(不论是一般或有限的)或成员权益；及

(4)赋予任何人权利以收取发行人的损益或资产分派的权利的任何其他权益或参与，但不包括可转换为股本的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括参与股本的权利。

“现金等价物”指下列各项中的每一项：

(A)可接受国家无条件担保其本金和利息的直接债务或本金和利息无条件由可接受国家担保的债务，在自取得之日起一(1)年内到期的每一案件；

(B)每份可接受的信用证；

(C)自取得该等票据的日期起计365天内到期的商业票据投资 ，而在该取得日期，该等票据的评级最少为 S的A-2或穆迪的P-2(或同等的评级)；

(D)对以下各项的投资：存单(包括通过中介机构进行的投资，例如凭单存款账户登记服务)、银行承兑汇票、定期存款、欧洲美元定期存款和自购买之日起一(1)年内到期的隔夜银行存款、由其发行或担保或存放的货币市场存款账户，(I)根据美国或其任何州的法律组织的任何具有公认地位的商业银行的任何国内办事处，其资本和盈余及未分配利润合计不少于2.5亿美元，或(Ii)可接受的银行；

(E)期限不超过六(6)个月的完全担保回购协议，用于标的证券，否则将有资格进行投资；

(F)对根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司的货币投资，或对通过共同基金、投资顾问、银行和经纪公司提供的集合账户或基金的投资，这些共同基金、投资顾问、银行和经纪公司将其资产投资于上文(A)至(E)款所述类型的义务。这可能包括但不限于货币市场基金或短期和中期债券基金；

(G)货币市场基金：(I)符合经修订的1940年《投资公司法》下《美国证券交易委员会规则2a-7》所载的标准， (Ii)被S评为AAA级(或同等评级)，被穆迪评为AAA级(或同等评级)，及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产；

(H)自取得之日起计一(1)年或以下期限的证券 ，由美国任何州、英联邦或地区发行或全面担保，或由任何该等州、英联邦或地区的任何政治区或税务机关或任何外国政府发行或担保，而其中哪个州、英联邦、地区、政治区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普给予至少A-评级或穆迪给予A3评级；

(I)在资产负债表上被归类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池；

(J)以任何货币计价的工具或投资，其期限和信用质量与上述货币相当(由借款人善意确定)和(X)在使用该工具或进行投资的国家惯常使用，或(Y)符合借款人的现金管理做法(由借款人善意确定)。

“现金流量表”的含义见‎第5.01(A)节。

“法律上的变化”是指截止日期后：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；除非本协议另有相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过或发布的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“控制权变更”是指以下一个或多个事件的发生：任何交易(包括但不限于通过合并、合并、收购或任何其他方式)的完成，导致除许可持有人以外的任何“个人”或“集团”直接或间接成为借款人总投票权的50%以上的“受益所有者”，或(Ii)通过投票权、合同或其他方式获得权利或能力，选举或者指定至少半数以上的借款人董事会成员参加选举；但尽管有前述规定或任何相反规定，借款人在紧接该交易前尚未行使的投票权全部转换为或交换为，则不会因(A)任何交易而发生“控制权变更”，一人(包括任何“人”)至少有过半数的尚未行使的投票权，且获准持有人保留选举或指定选举至少该人的董事会多数成员的能力，且该人将成为借款人或借款人的权益继承人总投票权的100%的“受益所有者”，在此类交易完成后(该人为“允许的父母”)或(B)在任何此类交易生效后，达美航空继续拥有根据股权交易获得的借款人(或允许的母公司)至少50%的普通股(或达美航空用借款人的普通股换取的允许的母公司)；此外，就本“控制权变更”定义而言，(X)如任何“个人”或“团体”包括一个或多个准许持有人，而此等准许持有人占该人士或“团体”投票权的50%以上，则借款人的投票权直接或间接拥有，为确定本定义第(I)款是否已被触发，以及(Y)“个人”、“集团”和“实益拥有人”这三个术语分别根据交易所法案第13(D)节、第14(D)节和规则13d-3使用时，“个人”、“集团”和“实益拥有人”这三个术语应具有其所赋予的 含义。

“CK车轮”指CK Wheels LLC。

“类别” 在提及任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、延长循环贷款还是定期贷款，在提及任何承付款时，应指此种承付是循环承付还是延期循环承付。

“截止日期”是指本协议签署之日，以及‎第4.01节中规定的先决条件得到满足或放弃的日期。

“代码” 是指不时修订的1986年美国国内收入代码。

“抵押品” 是指贷款方现在拥有或以后获得的、已被授予抵押品代理人或当地抵押品代理人(视情况而定)以担保义务的所有资产和财产(不动产和个人财产)，包括但不限于，根据以下条款要求由房地产抵押担保的所有自有不动产和根据(或抵押品文件中的其他同等条款)定义并质押的所有“抵押品” 。抵押品文件(但不包括根据适用的抵押品文件从此类留置权中解除的所有此类资产和财产)，以及上述所有收益(包括但不限于上述处置的收益)，但应排除所有排除的资产。

“抵押品 代理人”应具有本协议第一段中规定的含义。

“抵押品文件”应统称为“担保协议”、任何非美国担保协议、债权证、次级留置权债权人间协议、EETC债权人间协议、任何房地产抵押、任何FAA抵押、为担保债务而订立的与Air Partner International股票有关的证券账户的法国质押协议，以及任何贷款方向行政代理、抵押品代理或任何当地抵押品代理签署和交付的、以担保各方为受益人或就抵押品的优先权而签署的任何其他文书或协议。包括为完善或登记或记录抵押品中的留置权而需要提交或记录的任何融资报表或其他文书或文件，在每一种情况下， 根据其条款不时修订、修改、续订、重述或替换全部或部分，且只要该等协议、文书或文件不应按照其条款终止。

“抵押品 留置权”是指根据抵押品文件在任何时间向抵押品代理人或任何地方抵押品代理人授予任何贷款方的任何财产的留置权，以担保任何义务，包括授予抵押品代理人和与本协议有关的每个 地方抵押品代理人的留置权。

“承诺” 对任何贷款人而言，应指该贷款人适用的定期贷款承诺和/或循环承诺。

“Consolidated Adjusted EBITDA” shall mean, for any Person for any period, an amount equal to (a) Consolidated Net Income, plus (b) the sum of the following (without duplication and to the extent reflected as a charge in the statement of such Consolidated Net Income for such period): (i) income tax expense; (ii) interest expense, amortization or write-off of debt discount and debt issuance costs and commissions, discounts and other fees and charges associated with Indebtedness; (iii) depreciation and amortization expense; (iv) amortization and impairment of intangibles (including goodwill) and long-lived assets; (v) any extraordinary, unusual or non-recurring expenses or losses (including, whether or not otherwise includable as a separate item in the statement of such Consolidated Net Income for such period, losses on sales of assets outside of the ordinary course of business), including property or asset acquisition costs, non-cash equity-based compensation expense, acquisition and integration expenses, reorganization or restructuring charges; (vi) any other non-cash charges and (vii) all commissions, guaranty fees, discounts and other fees and charges owed by such Person with respect to letters of credit and bankers’ acceptance financing and net costs of such Person under Hedging Agreements in respect of interest rates to the extent such net costs are allocable to such period in accordance with GAAP; minus (c) the sum of the following (to the extent included in the statement of such Consolidated Net Income for such period): (i) interest income (except to the extent deducted in determining such Consolidated Net Income); (ii) any extraordinary, unusual or non-recurring income or gains (including, whether or not otherwise includable as a separate item in the statement of such Consolidated Net Income for such period, gains on the sales of assets or property outside of the ordinary course of business); and (iii) any other non-cash income.

“合并 现金流”是指任何人在任何时期的金额等于（a）合并调整后EBITDA减去（b）该时期的任何 利息收入减去（c）该时期的任何计划摊销。

“合并 净收入”是指，对于任何特定人员，在任何时期，该 人员及其子公司在该时期的净收入（或损失）的总和，在合并基础上，根据GAAP确定，不减少优先股股息;前提是：

（一） 所有 税后净非正常、非经常性或不寻常的收益或损失，以及与该人处置 证券或提前偿还债务有关的所有收益或损失，以及任何此类收益的任何相关税收准备金 将被排除在外;

（二） 任何人的 净收入，如果不是指定的人或子公司，或采用权益会计法 进行会计核算，则仅在以现金支付给指定的 人或指定的人的子公司的股息或类似分配金额的范围内，才包括在该期间内;

（三） 任何子公司的 净收入将被排除在外，前提是该子公司在确定之日宣布或支付股息或类似分配时未经任何政府事先批准（x）（ 尚未获得）或（y）直接或间接，通过其章程条款或任何协议、文书、判决、 法令的实施，适用于该子公司或其股东的命令、法令、规则或政府法规;

（四） 会计原则变更对该人员的 累积影响将被排除;

(5) [保留区];

（六） 因资产摊销、增记、减记或注销而产生的任何非现金项目对该人员的影响（包括无形资产、商誉和递延融资成本），合并或类似交易 或任何其他非现金减值费用产生的结算日后，由于应用财务会计 标准委员会会计准则编码205 -财务报表的列报，350 -无形资产-商誉和其他，360 -财产，厂房和设备和805 -企业合并，或在适用的范围内，GAAP下的 等效标准（不包括任何此类非现金项目，只要它代表未来任何时期的现金支出应计额或储备，但此类项目随后被转回的除外），在每种情况下均不包括在内;

（七） 如果该人在该期间的财务报表中反映的任何所得税准备金 超过该人及其合并子公司在该期间以现金支付的实际税额，则该准备金将被排除在外;

（八） 根据FASB会计准则汇编815-衍生工具和套期保值，套期保值义务或其他衍生工具估值中的按市价计值变动，或根据FASB会计准则汇编825 -金融工具，或在适用的情况下，GAAP下的同等标准，不包括在内;但与某一期间内实现的交易有关的任何现金支付或收入应 计入该期间;

(9)资产出售、处置或放弃(在正常业务过程中出售、处置或放弃资产除外)的任何收益(或损失)或来自关闭或终止业务的收入(或损失)(但如果此类业务由于受处置此类业务的协议约束而被归类为中止，则仅在实际处置此类业务时和在其实际处置的范围内)将被排除；以及

(10)与货币债务重新计量有关的任何 非现金收益(或亏损)(包括因货币协议和公司间余额重估而产生的净亏损或收益或任何其他与货币相关的风险)、未实现或已实现的净外币折算 或影响净收益的交易损益将不包括在内。

“合并总资产”是指在确定之日，借款人及其合并子公司的合并资产负债表上根据公认会计准则将作为借款人及其合并子公司的总资产出现的金额的总和。

“受控 账户”是指受账户控制协议约束的每个美国存款账户和美国证券账户，其形式和实质令牵头贷款人和抵押品代理人满意。

“货币” 是指作为交换媒介的里程、点数和/或其他单位，构成可兑换、虚拟和私人货币， 是可交易财产，可以出售或发行给个人。

“货币协议”是指任何外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排。

“债权”是指在截止日期由抵押品代理人及其相关贷款方 签署的、经不时修订、重述、修改、补充、延期或修订和重述的某些英国法律债权证。

“违约”应指除非治愈或放弃，否则属于违约事件的任何事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

“达美航空” 应指达美航空公司，特拉华州的一家公司。

“存款账户”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“指定担保人”应具有‎第5.12(B)节中赋予该术语的含义。

“处置” 是指任何财产的任何出售(包括有条件出售)、租赁、许可、出售和回租、转让、转让或其他处置(包括以限制付款或投资的方式)。“处分”、“处分”和“处分”应具有相关含义。

“不合格的贷款人”是指(A)(A)(I)在截止日期被贷款人和借款人共同指定为不合格贷款人的任何人，以及(Ii)提供定期或包机商业旅客或货物运输的任何美国认证航空公司、经营每周至少二十八(28)次飞往美国的航班的任何非美国认证航空公司，以及 当时不是达美航空及其任何附属公司的合资伙伴；但就本条款 (Ii)而言，行政代理可要求Delta确认是否有任何潜在贷款人将成为第(Br)(A)(Ii)条规定的不合格贷款人，或(B)借款人或其子公司或该竞争对手的关联公司的任何竞争者 ，前提是借款人以书面方式向行政代理另行指明该竞争者，以便分发给 贷款人。

“不合格的 股票”是指根据其条款(或根据其可转换成的证券的条款，或根据股本持有人的选择可交换的)，或在发生任何事件时，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外)到期或强制赎回的任何股本，可转换或可交换的债务或不合格的股票，或可由股本持有人选择赎回的任何股本 全部或部分(控制权变更或资产出售除外)，在当时有效的最后到期日后91天或之前。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求借款人回购该股本而构成不合格股本的股本，如果该股本的条款规定借款人 不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，则该股本不会构成不合格股本，除非该等回购或赎回符合‎第6.01节的规定。此外，为免生疑问，尽管本“非合格股票”定义中有第一句话， “非合格股票”不应包括借款人普通股达到股价门槛分别为12.50美元、15.00美元和17.50美元时可发行的任何普通股，如开曼群岛豁免公司(“ASPL”)、Wheels Up Partners Holdings LLC于2021年2月1日签订的特定协议和合并计划(“合并协议”)所述。一家特拉华州有限责任公司 (“Wheels Up”)、一家特拉华州有限责任公司、一家特拉华州有限责任公司和ASPL的直接全资子公司 、Wheels Up Blocker Sub LLC、一家特拉华州有限责任公司和一家ASPL的直接全资子公司(“Blocker Sub”)、Blocker合并子公司(定义见合并协议)和BLOCKER合并子公司(定义见合并协议)(“SPAC合并股份”)。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是借款人及其子公司在该等不合格股票到期时或根据该等不合格股票的任何强制性赎回条款而可能有义务支付的最高金额，不包括应计股息。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，和(B)对于以任何其他货币计价的任何金额，根据本合同‎第1.06节确定的美元等值金额。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“DOT” 是指美国运输部及其任何后继者。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托公共行政机关的任何人。

“EETC” 应指由第一留置权文件(如EETC债权人之间的定义)所证明的便利。

“EETC(Br)抵押品”是指抵押品(如EETC债权人之间的定义)。

“EETC文件”是指第一份留置权文件(如EETC债权人之间的定义)和EETC债权人之间的文件，在本合同生效之日起生效，并包括此类第一份留置权文件明确允许或要求的补充、解除和其他修改，以增加和解除抵押品。

“EETC债权人间协议”应指借款人、作为发行人的特拉华州有限责任公司Wheels Up Partners LLC、其他不时授予人、作为第一留置权代理人和第一留置权担保代理人的全国协会Wilmington Trust和作为第二留置权代理人和第二留置权担保代理人的美国银行信托公司之间签署的、日期为本协议日期的某些债权人间协议。

“EETC 债务”是指第一留置权债务(如EETC债权人之间的定义)。

“EETC 预付款条件”应具有第2.09(J)节中赋予该术语的含义。

“EETC第二留置权抵押品文件”是指第二留置权担保文件(在EETC债权人之间的定义)。

“EETC有担保当事人”是指第二留置权担保当事人(如EETC债权人之间的定义)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格的受让人”是指：(I)贷款人或贷款人的任何附属机构或核准基金；(Ii)符合10.02(B)节规定的受让人要求的任何人(取决于收到根据第10.02(B)(I)条将适用贷款和/或承诺转让给该人所需的同意(如有))和(Iii)就循环信贷安排而言，达美航空和CK Wheels批准的任何人；但(I)合格受让人不应 包括任何不符合资格的贷款人和(Ii)贷款方或借款方的任何关联公司(任何许可持有人除外)不得 构成合格受让人。

“借款方”是指根据英格兰和威尔士法律成立的、加入本协议的或根据合并协议成为本协议一方的每个借款方及其各自的继承人和受让人，在上下文中可能需要单独或共同地表示。

“发动机”是指用于或拟用于推动航空器的发动机，包括该发动机的部件、附件和附件以及与该发动机有关的任何记录。

“环境索赔”是指任何人或政府当局发出的任何书面通知、索赔、诉讼程序、诉讼通知、调查、要求、减排命令或其他命令或指令，声称或声称对任何借款方或贷款方的财产(视情况而定)负有责任，其产生、基于或导致的原因是：(A)实际或据称存在、释放或威胁释放任何有害物质；(B)违反环境法；或(C)对人类健康或安全(仅限于与接触危险材料有关的程度)、自然资源或环境造成的任何实际或据称的伤害或伤害威胁。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、法规、规则、法规、法典、条例、命令、法令、判决、禁令或与任何政府当局或与任何政府当局签订的具有法律约束力的协议，涉及环境、污染、人类健康和安全(仅限于与接触危险材料有关的范围)或自然资源。

“环境责任”是指由于或基于(A)违反环境法、(B)任何危险物质的存在或处置安排、(C)暴露于任何危险物质、(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质或(E)任何合同、协议、或租赁，根据该租赁，就上述任何事项承担或施加责任。

“环境许可证”是指根据任何环境法，任何借款方必须持有的任何许可证、批准、身份证号、许可证或其他授权。

“权益”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权交易”是指“投资协议”所设想的交易。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA 附属公司”是指与任何贷款方一起(I)根据本守则第414(B)或(C)节将 视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和 守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主和(Ii)处于共同控制之下的任何行业或企业(无论是否合并)， 符合ERISA第4001(A)(14)节的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继任者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有‎第7.01节中赋予该术语的含义。

“损失事件”对于任何抵押品来说，是指下列任何事件：(1)财产的毁坏或损坏，使修理变得不经济，或使财产永久不适合正常使用；(2)财产的任何损坏或损失，或与财产有关的其他情况，导致根据全部损失或推定或安排的全部损失对财产进行保险和解；(3)任何政府当局没收或国有化此类财产，或征用此类财产的所有权；(Iv)该财产被盗或失踪，导致借款方失去对该财产的占有期超过30天；或(V)任何政府当局扣押、扣押或征用该财产，导致借款方失去对该财产的占有权，并且这种使用征用将持续到(A)60天和(B)收到与之有关的保险或报废收益的 日期。

丢失事件应视为已发生：

(A)在实际全损的情况下，指有关抵押品实际遗失当日午夜12时(伦敦时间)；

(B)如属以上“损失事件”定义第(I)段所述的任何事件(实际全损除外)，则在该等灭失、损坏或不适合的情况发生之日；

(C)在发生以上“损失事件”定义第(2)款所述任何事件(实际全损除外)的情况下，保险人或主管法院随后承认全损的日期和时间，或仲裁庭作出大意为全损已发生的判决的日期和时间；

(D)如属以上“损失事件”定义第(三)段所指的任何事件，则在该事件发生时；及

(E)在上述损失事件定义第(4)款和第(V)款所指的任何事件的情况下，在其中规定的时间段 届满时。

尽管 本定义中有任何相反的规定，但就本协议而言，涵盖此类抵押品的任何飞机抵押中的“损失事件”定义将适用于该抵押品。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”是指，在任何一天，对于从任何非美元货币到美元的转换，(I)路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供的以该非美元货币购买美元的汇率，或(Ii)如果在任何此类确定时，没有根据第(I)款提供该汇率，则(X)管理代理可使用其认为适用的任何合理方法来确定该汇率。在没有明显错误或(Y)借款人为确定是否符合第6条或第7条的规定而确定汇率的情况下，这种确定应是决定性的。借款人可以在其选择时，使用其善意合理地确定 是确定该汇率的适当替代物的任何习惯方法，并应立即将该替代物通知行政代理。 应借款人的请求，行政代理应立即向借款人提供当时行政代理所使用的当前汇率，借款人应行政代理人的要求，及时向行政代理人提供当时借款人使用的汇率。

“排除的 个帐户”是指下列任何帐户：

(A)专门用于支付工资、工资税或其他雇员工资和福利的工资账户和其他账户；

(B)构成受托、信托或代管账户，或构成贷款方有权质押的财产的账户；

(C)构成一个专门持有客户存款(包括与JetCard计划有关的任何资金)的独立账户(此类账户，即“客户存款账户”)；

(D)构成适用的开户银行与公司信用卡有关的抵押品账户，金额不超过500万美元；

(E)构成与现有信用证融资或任何替代融资有关的适用开户银行的抵押品账户，金额不超过1,000万美元。

(F)休眠 账户或零余额账户；

(G)仅为租赁义务设立担保或抵押品账户；

(H)仅用于联邦消费税的账户；

(I)NatWest除外账户(定义见债权证)；以及

(J)贷款当事人和主贷款人认定取得担保权益的费用或其他后果相对于由此给担保当事人带来的利益而言过高的任何其他账户。

“不包括的资产”应指：

(A)与任何美国贷款方有关：

(1)任何借款方作为一方的任何租赁、转租、许可、合同或协议，以及其在该等租赁、转租、许可、合同或协议下的任何权利或权益，只要(I)授予其中的担保权益将违反适用于该贷款的任何法律、规则或条例，或(Ii)根据该租赁、转租、许可、合同或协议的条款，该租赁、转租、许可、合同或协议将违反该租赁、转租、许可、合同或协议，或导致违约或使其无效， 转租、许可、合同或协议，或要求任何其他当事人(贷款方除外)同意或设定终止权利(除非已获得适用的同意，或者根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平法原则，此类法律、规则、法规、条款、规定或条件将使本合同项下的担保权益无效)；

(2)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权书，但其中的担保权益受其条款禁止或需要征得(贷款方除外)同意的范围内(除非根据任何相关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律(包括《破产法》)或衡平法原则，此类禁止无效)；

(3)借款人和主要贷款人认定取得其中的担保权益的费用或其他后果相对于由此将提供的担保的利益而言过高的任何资产，包括如附表1.01(D)所列成交日期的 ；

(4)借款方(I)在任何实体中所持有的任何 股权，而该贷款方与任何其他贷款方在该实体中并无控制权益，而该实体的质押会违反该借款方是该借款方的一方(除非已获得该第三方同意)的协议(除 贷款方的同意外)，导致违约或要求其同意(除非已获得该第三方的同意) 和(Ii)在属于专属自保保险公司、特殊目的实体、证券化、应收账款子公司或非营利性子公司 ；

(5)任何国际电联申请；

(6)排除 个账户；

(7)(A)任何不动产的租赁权益或分租赁权权益(包括任何地面租赁权益)，(B)位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特别洪灾地区”的区域内的任何改善工程(br})，以及(C)固定在任何不动产上的任何固定附着物，但该不动产不构成自有不动产；

(8) [保留区];

(9)任何 特定资产，如果合理地预期其质押或其中的担保权益将对借款人和主要贷款人合理确定的任何贷款方(或作为包括借款人在内的一组合并、合并、统一或类似适用所得税目的的母公司的任何母实体)或任何子公司造成重大不利税收后果；

(10)被排除在外的子公司或不需要成为贷款方的任何人持有的任何财产和资产；以及

(B)对于任何非美国贷款方，属于该非美国贷款方、由该非美国贷款方持有或与其有关的任何资产或财产，在每一种情况下，均不属于“首要原则”定义(如《担保和担保原则》中所定义的 )明确规定的资产或财产，或根据《担保和担保原则》以其他方式排除的资产或财产。

“不包括 缴款”是指借款人在结算日或之后从以下方面收到的现金净收益：

(1)对其普通股资本的出资(子公司除外)；

(2)出售(出售给子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划，或借款人或任何附属公司的协议除外)符合资格的股权；

在每个情况下，根据在作出该等资本或出售该等股权(视属何情况而定)的日期或前后签立的高级人员证明书而被指定为除外供款。

“被排除的子公司”是指借款人的任何子公司，(A)被适用法律或第(Br)条禁止或限制成为担保人，(B)在截止日期 或借款人或借款人的子公司收购该实体之日(视情况而定)之前存在的任何合同或其他限制的约束下，禁止该子公司为债务提供担保，(C)主要贷款人同意：(I)该附属公司提供或维持担保将对借款人或其任何附属公司造成重大不利税务后果，或(Ii)提供担保的负担或成本超过或超过由此提供的利益，包括截至附表1.01(D)的截止日期，(D)为专属自保保险公司、特殊目的实体、证券化、应收账款的附属公司或非牟利附属公司，(E)不需要根据《担保和担保原则》和/或担保限制成为担保人，或(F)属于非实质性附属机构；但“被排除的子公司” 不应包括根据‎第5.12节成为贷款方的任何指定担保人，只要该子公司 仍是指定担保人。

对于行政代理、任何贷款人或任何其他根据本协议或根据任何贷款文件(统称为“受偿税人”)支付的款项，“免税”是指(A)基于(或以)净收入 (无论计价多少)、特许经营税和分支机构利润或任何类似税项为基础(或以此衡量)的任何税项，在每种情况下，(I)由司法管辖区根据该收款人的组织或其主要办事处所在的法律，或在任何贷款人的情况下，适用的贷款办事处所在的位置或(Ii)其他关联税，(B)可归因于收款人未能按照‎第2.13(H)节或 第2.13(I)节的要求交付文件的任何预扣税，(C)因FATCA而征收的任何预扣税，以及(D)根据下列有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税：(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该权益或承诺的有效法律(根据借款人根据第2.15(B)款提出的转让请求的规定除外)或(Ii)该贷款人指定一个新的贷款办事处， ，但在以下情况下除外，根据‎第2.13节，有关该等税项的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前支付予该贷款人。

“现有的桥梁贷款”是指达美航空作为收款人与Wheels Up Experience Inc.作为借款人之间的担保本票，日期为2023年8月8日(在截止日期或之前修改、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

“现有信用证融资”统称为：(I)摩根大通公司为2135名业主、有限责任公司为借款人位于佐治亚州钱布利的租赁不动产的子公司开具的信用证，以及(Ii)摩根大通公司为顺序品牌集团出具的与借款人位于纽约纽约的租赁不动产子公司相关的信用证。

“延期的定期贷款”应具有‎第2.23(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“延期修正案”应具有‎第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“联邦航空局”指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何后继机构。

“联邦航空局条例”是指根据美国联邦法规第49章第七小标题A部分不时发布或颁布的联邦航空条例。

“贷款” 应酌情指循环信贷贷款和/或定期贷款贷款。

“融资终止日期”应指定期贷款到期日和/或循环融资终止日期中较晚的一个，具体取决于上下文 。

“公平的市场价值”是指由借款人的董事会或财务官诚意确定的、由自愿买方在不涉及任何一方的困境或需要的交易中支付给非关联自愿卖方的价值 (除非本协议另有规定)；但借款人的董事会或财务官(视情况而定)应被允许考虑当时存在的情况(包括但不限于影响适用航空承运人行业的经济或其他条件，以及任何相关的法律强制、司法程序或行政命令或其可能性)，以确定与此类交易相关的公平市价；此外，本协议的任何规定均不得被解释为根据适用法律对借款人董事会的受托责任的限制。

“FATCA” 是指(A)截至本协定之日的《守则》第1471至1474条或任何相关条例或其他官方指导意见，实质上与之相当的任何修订或后续规定，且遵守现行或未来的任何条例或官方解释并不会造成更大的负担；(B)根据政府当局之间的任何政府间协议、条约、法律或惯例通过并实施《守则》这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例；以及(C)根据守则第1471(B)(1)条或根据执行上文(A)或(B)段所述事项而与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关签订的任何协议。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金利率；但如果联邦基金利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费用” 应在适用的情况下，统称为费用函中提及的费用。

“费用函”是指(A)出借人费用函和(B)行政代理费函。

“财务官员”对任何人而言，应指该人的首席执行官、首席财务官或财务主管或其他类似的官员或授权人员，在每种情况下，他们都了解本协议预期进行的交易。

“惠誉” 指惠誉，Inc.，也称为惠誉评级，及其继任者。

“洪水保险证书”是指，对于每个拥有的不动产，一份完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定。

“洪水保险法”统称为(I)1994年《全国洪水保险改革法》(全面修订了现在或以后生效的《1968年国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的《2004年洪水灾害改革法》或其任何后续法规，以及 (Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“燃油套期保值协议”是指任何现货、远期或期权燃油价格保护协议和其他类型的燃油套期保值协议或旨在防范或管理燃油价格波动风险的经济上类似的安排。

“资金流动指示函”是指借款人在截止日期前签署的指示函，指示行政代理机构在结束日贷款收益的流向。

“GAAP” 指的是美国公认的会计原则。

“德国借款方”是指根据德国法律 组织的每个借款方，以及根据加入协议 成为本协议当事方的每个根据德国法律组织的借款方及其各自的继承人和受让人。

“德国担保协议”是指，根据上下文可能需要，由任何德国贷款方或任何德国贷款方中以担保人和/或任何贷款人为受益人的任何德国贷款方的任何股权持有人签订的每个质押协议、转让协议、担保或其他协议，以及根据受德国法律管辖的贷款文件的条款订立的任何其他质押协议、转让协议、担保转让协议或其他协议，以保证债务，在每一种情况下，根据本协议或任何其他贷款文件的条款订立的符合行政代理满意的形式和实质 ，因其可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“德国”指德意志联邦共和国。

“政府当局”是指美利坚合众国、英国、德国、意大利或法国及其任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行组织或其他行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务或监管权力或职能的实体。政府管理局不得包括任何以机场管理局身分行事的人。

“担保” 是指以任何方式(包括但不限于以资产质押或通过信用证或偿还协议)对任何债务的全部或任何部分(不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议保全、购买资产、货物、证券或服务而产生的)的直接或间接担保(不包括(A)背书可转让托收票据或(B)在正常业务过程中的习惯合同赔偿)。 接受或支付或维持财务报表状况)。

“担保债务”应具有‎第9.01(A)节中赋予该术语的含义。

“担保人” 是指借款人的直接或间接子公司(包括任何指定的担保人，但为免生疑问，不包括所有被排除在外的子公司)，即(I)在成交日期为本合同当事人，或(Ii)通过签署假设和合并文书而成为‎第9条所载担保的一方。

“担保和安全原则”系指作为附表1.01(C)附于本合同的商定安全原则。

“担保限制”包括第9.09节中的术语“德国担保限制”和第9.10节中的“英文担保限制”的含义，并可根据其条款 不时进行补充或修改。

“保证义务”应具有‎第9.01(A)节中赋予该术语的含义。

“危险材料”是指(A)所有爆炸性或放射性物质或废物，(B)所有危险或有毒物质 或废物，(C)所有其他污染物，包括石油、石油产品、石油副产品、石油分解产品、石油蒸馏物、石棉、含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气体和传染病或医疗废物，以及(D)根据任何环境法受到监管或可合理预期会根据任何环境法承担责任的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指任何贷款方签订的任何利率协议、任何货币协议、任何燃料套期保值协议和任何其他衍生产品或套期保值合同、协议、确认书或其他类似交易或安排，包括与上述任何无本金交割远期或期权有关的任何商品或股权交换、互换、领子、上限、下限、可调执行上限、可调整执行走廊、交叉货币互换或远期汇率协议、现货或远期外币或商品买卖、上市或场外期权或类似的 衍生权。外币互换协议、货币兑换 汇率价格对冲安排或旨在防范利率或货币汇率、商品、货币或证券价值波动的其他安排，或上述协议或安排的任何组合。

“套期保值义务”是指套期保值协议项下或与套期保值协议有关的义务。

“高铁法案”应具有第4.01节(S)中赋予该术语的含义。

“非实质性子公司”是指：(A)截至借款人最近一个会计季度的最后一天，借款人的资产价值不超过综合总资产的2.5%，或在该日期的合并基础上的收入占借款人和子公司综合总收入的2.5% 以上的任何子公司，以及(B)截至借款人最近一个会计季度的最后一天的所有非实质性子公司，截至该日期，借款人及其附属公司的资产价值不超过综合总资产的5%或收入超过总收入的5% 。尽管有上述规定，(A)拥有任何飞机抵押品或任何对贷款方的业务运营具有重大意义的 其他资产(如果该附属公司未被指定为非重要附属公司则将构成抵押品)的附属公司不应为非重要附属公司，及(B)任何附属公司 如因任何重大债务或EETC债务而成为债务人，则不应为非重要附属公司。

“增加生效日期”应具有‎第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款承诺”应具有‎第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”应具有‎第2.22(C)节中赋予该术语的含义。

“增加合并”应具有‎第2.22(C)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应指，就任何特定个人而言，该人的任何债务(不包括与会员资格有关的递延收入和未来的飞行活动、应计费用和贸易应付款项)，不论是否或有：

(1)借款方面；

(2)有债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与其有关的偿还协议)证明的；

(3)在银行承兑汇票方面；

(4)代理 资本租赁义务；

(5)代表任何财产或服务购入或服务完成后超过十八(18)个月的购入价款的延期和未付余额，但无论如何不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款；

(6)代表任何套期保值义务；或

(7)代表 不合格股票，

如果 以及任何前述项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在 按照公认会计准则编制的指定人士的资产负债表上。此外，“负债”一词还包括通过对指定个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(无论这种债务是否由指定的 个人承担)，在未包括的范围内，还包括指定的个人对任何其他人的任何债务的担保。负债 应在不影响GAAP影响的情况下计算，否则，由于计入此类债务条款产生的任何隐含衍生品，此类影响将为本协议项下的任何目的增加或减少债务金额。

“保证税”是指对借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务或因借款人或任何担保人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务而支付的任何款项征收的税款(不含税)。

“受偿方”应具有‎第10.04(B)节中赋予该术语的含义。

“初始 定期贷款”是指(X)截止日期借款人在截止日期发生的定期贷款，以及(Y)截至《修正案1》生效之日借款人发生的总额不超过 定期贷款承诺和修正案1增量定期贷款承诺，在每种情况下 附件A附表1.01(A) 附于本文件。

“国际贷款方”是指根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何德国贷款方和借款人的任何子公司，视情况而定。

“假设和合并文书”应指以本合同附件C的形式达成的某种合并协议

“知识产权”应具有《担保协议》中赋予该术语的含义(或抵押品文件中的其他同等术语)。

“公司间本票”是指贷款方和某些非贷款方的子公司之间以附件E的形式发行的从属全球本票。

“利息费用”是指在任何会计期间，借款人及其附属公司对该期间所有未偿债务的利息支出总额，均在该期间综合基础上并按照公认会计原则确定。

“付息日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日。

“利率协议”是指任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议、期权或期货合同或其他类似的协议或安排。

“国际利益”系指开普敦条约所界定的“国际利益”。

“国际登记处”系指开普敦条约所界定的“国际登记处”。

“投资” 对于任何人来说，是指该人在截止日期之后以贷款(包括担保)、出资或垫款(但不包括为商品和服务预付款项和存款以及在正常业务过程中向高级职员、雇员和顾问支付的类似垫款)、购买或其他收购的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资，以换取其他人的债务、股权或其他证券。 连同根据公认会计原则编制的资产负债表上所有被归类为投资或将被归类为投资的项目。如果借款人 或任何其他子公司在截止日期 后出售或以其他方式处置任何直接或间接子公司的任何股权，以致在任何此类出售或处置生效后，该人不再是子公司，则借款人将被视为在任何此类出售或处置之日进行了相当于借款人在该 子公司的投资的公平市价的投资，而该投资的出售或处置的金额未按本协议‎第6.01节规定的规定确定。尽管有上述规定，借款人或其任何子公司在处置或分红任何人的资产或股本后保留的任何股权不应被视为投资 。借款人或任何子公司在持有对第三人的投资的人的截止日期后进行的收购将被视为借款人或该子公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值，金额按本协议‎第6.01节的规定确定。除本协议另有规定外，投资额将在进行投资时确定，不影响随后的价值变化。

“投资协议”指的是日期为本合同日期为 2023年9月20日，借款人达美航空、CK Opps I和COX Enterprise，Inc.(经修订、重述、修改、补充、延期或修订及重述 时不时地)。

“意大利配额质押协议”是指受意大利共和国法律管辖的配额质押协议，包括其任何补充或确认，由Air Partner Limited、抵押品代理和贷款人签订，以保证Air Partner Limited在本协议项下作为担保人的义务。

“国际电联申请”系指在接受“使用说明书”并根据“兰汉姆法案”第1(D)节或“声称使用修正案”颁发“注册证书”之前，根据“兰纳姆法案”第1(B)节(“美国法典”第15编第1051节)提交的任何“意向”商标注册申请，据此，根据《拉纳姆法案》第1(C)节的规定，此类“意向使用”申请被转换为“商业使用”申请。

“次级留置权债务”是指借款方以全部或部分抵押品以次级留置权为担保债务的留置权担保而产生的任何债务；条件是此类债务在根据次级留置权债权人间协议规定的偿债权利或以行政代理和主要贷款人合理满意的条款 从属于债务的情况下。

“次级债权人间留置权协议”应指主要贷款人合理满意的债权人间协议(如适用，可由付款“瀑布”组成)。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日。

“主要贷款人”应 指Delta和CK Wheels；规定，仅当Delta和CK Wheels及其附属公司持有本协议项下至少7500万美元的定期贷款和循环承诺时，达美航空和CK Wheels才是主要贷款人。

“合法保留”应指：

(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的 原则、与破产、破产、清算、司法管理、重组、法院计划、暂缓执行、行政管理和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制 以及任何适用法域法律下的类似原则或限制；

(B)根据适用的时效法律禁止索赔的时间、对某人不缴纳印花税承担责任或对其进行赔偿的承诺可能无效的可能性，以及任何适用法域的法律对抵销或反索赔以及类似原则或限制的抗辩；

(C)任何关于法律事项的一般原则、保留意见或限制，在每一种情况下，在与任何贷款文件的任何规定相关的任何法律意见中提交给行政代理人；

(D) 原则，即根据任何相关协议征收的任何额外利息可被裁定为不可强制执行，理由是它是一种惩罚，因此无效；

(E) 原则，即在某些情况下，以固定抵押方式提供的担保可被定性为浮动抵押，或可将据称以转让方式构成的担保重新定性为抵押；

(F)法院不得对败诉当事人所招致的法律费用作出赔偿的 原则；

(G)禁止转让、转让或收取费用的任何合同或协议的担保设定或据称设定担保的原则，可能是无效、无效或无效的，并可能导致违约，使缔约一方有权终止或采取与该合同或协议有关的任何其他行动；

(H) 某些德国担保协议设定的担保权益的从属性质；

(I)合同条款因压迫或不当影响而无效或不能执行；以及

(J)任何相关法域法律规定的类似原则、权利和抗辩。

“出借人收费函”是指截止截止日期出借人与借款人之间的收费函。

“出借人” 应具有本协议第一款规定的含义。

“负债”指任何形式的损失、索赔(包括当事人之间的索赔)、索偿、损害或负债。

“留置权” 应就任何资产而言，指为担保目的而进行的任何抵押、留置权、许可、质押、抵押、转让或转让，或与该资产有关的其他担保权益或任何种类的类似产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善 (但不包括“允许处置”定义第(Br)(G)或(H)款所述任何贷款方的任何租赁、转租或使用协议或类似安排)，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议。出售或提供担保权益的任何期权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的UCC(或同等法规)作出任何融资声明的任何协议。

“贷款文件”是指本协议，第1号修正案、抵押品文件、费用信函、任何本票、公司间票据和借款人或担保人签署并交付给行政代理、抵押品代理、任何当地抵押品代理或任何贷款人的任何其他文书或协议(在此被指定为贷款文件)，在每种情况下，均可根据本条款不时进行修改、重述、修改、补充、扩展、修订或重述。

“借款当事人”是指借款人和本合同的任何担保方。

“贷款请求”是指借款人根据‎第2.02节实质上以附件B的形式提出的由借款人的财务官执行的贷款请求；但循环贷款的任何贷款请求可以以Delta可接受的任何形式提供。

“贷款” 应根据上下文的需要，指定期贷款和/或循环贷款。

“当地抵押品代理协议”是指不时适用的与当地抵押品代理签订的任何合约或费用协议 。

“当地抵押品代理”是指根据当地法律的要求，不时受聘在该司法管辖区为担保当事人的利益持有抵押品的任何当地抵押品代理或受托人。

“管理层投资者”是指借款人(或任何经允许的母公司)及其直系亲属的高级管理人员、董事、经理、雇员和管理层成员。

“保证金”应具有‎第3.09(A)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的综合业务、运营或财务状况 作为一个整体，(B)任何重大贷款文件的有效性或可执行性，或任何重大贷款文件下代理人和贷款人的重大权利或补救措施，或(C)贷款各方集体支付债务或以其他方式履行贷款文件规定的重大义务的能力造成的重大不利影响。

“重要的知识产权”是指任何贷款方拥有的、对贷款方的业务(整体而言)具有重大意义的任何知识产权。

“重大债务”是指借款人和/或担保人(贷款除外)在同一协议项下本金超过500万美元的未偿债务，包括EETC文件中规定的债务。

“到期日”是指循环到期日和(或)定期贷款到期日，视情况而定。

“最低扩展条件”应具有‎第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“MNPI” 是指有关贷款方及其附属公司或其证券的重大非公开信息(符合美国联邦、州或其他适用证券法的含义)。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“净收益”是指(I)就任何债务产生而言，任何贷款方在扣除费用、佣金、税款、成本和与此相关的支出后收到的现金，以及(Ii)借款人或其任何子公司就任何处置(包括但不限于，因出售或以其他方式处置在任何处置中收到的任何非现金对价)或收回事件而收到的现金和现金等价物合计。净额：(A)借款人或子公司与这种处置有关的直接成本和支出 (包括出售或处置这种非现金对价)或任何此类追回事件，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金，以及因处置或追回事件而产生的任何搬迁费用，(B)在计入任何可用的税收抵免或扣除后，因处置或追回事件而支付或应付的任何税款；(C)根据《公认会计原则》确定的有关此类资产的销售价格的任何调整准备金或赔偿义务准备金，以及(D)根据处置条款交存托管的购买价格的任何部分(作为调整购买价格的准备金，或支付与该处置有关的赔偿的准备金)，直至托管终止。

“新的 合同”是指与借款人及其子公司签订合同的新客户签订的协议，其定价、数量和利润率均已从所涵盖的产品或服务类别中确定。

“非Delta贷款人”应具有第2.14(B)节中赋予该术语的含义。

“非展期贷款人”应具有‎第10.08(F)节中赋予该术语的含义。

“无追索权 债务”应指负债：

(1)借款人或其任何附属公司(A)提供任何形式的信贷支持(包括任何会构成债务的承诺、协议或票据)或(B)作为担保人或其他方面直接或间接承担责任的；及

(2)此类债务的持有人在其他方面对借款人或其任何附属公司的股票或资产没有追索权的债务。

“非美国航空管理局”是指任何非美国政府、准政府、监管或其他机构、公共公司或私人实体，它们对发放或授权任何贷款方在任何时间提供服务和/或开展业务的任何航班上的任何非美国点行使管辖权。

“非美国担保协议”是指(A)由任何非美国贷款方签署的每份担保或质押协议，以及(B)由任何非美国贷款方根据第5.12节签署的、形式和实质合理地 令主要贷款人满意的其他担保或质押协议。

“非美元货币”是指美元以外的任何货币。

“非美国政府计划或安排”应具有‎第3.15(E)节中赋予该术语的含义。

“非美国贷款方”是指在美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区注册的任何贷款方。

“非美国人”是指不是美国人的个人或实体(定义见证券法下的S条例)，不是为美国人的账户或利益而取得义务，而是在符合S条例要求的离岸交易中取得义务的人。

“非美国计划”应具有‎第3.15(E)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，“NYFRB 利率”应指(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但 如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB rate”应指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人 收到的这一天；此外，如果如此确定的任何前述利率小于 零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”是指根据本协议或任何其他贷款文件而产生的未偿还本金和利息(包括贷款到期后的应计利息和与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似诉讼程序开始后的利息，无论该诉讼中是否允许提出申请后或请愿后的利息索赔)、到期或即将到期的贷款，或现在或以后发生的贷款，或因本金、利息或其他贷款文件而产生的利息。费用、赔偿金、自付费用和费用(包括借款人根据本协议要求支付的行政代理或任何贷款人律师的所有费用、收费和支出)或其他费用。

“OFAC” 指美国财政部外国资产管制办公室。

“人员”对于任何人而言，指董事会主席(如根据适用的证券法律或任何国家证券交易所或交易商间报价系统的规则和条例未被确定为独立的)、首席执行官、总裁、任何董事、首席运营官、首席财务官、财务主管、首席法务官、任何 助理财务官、财务总监、秘书或该等人士的任何副总裁。

“官员证书”是指由借款人官员代表借款人签署的证书。

“OID” 应具有第2.27(C)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“其他关联税”是指，对于任何税务赔偿人而言，由于该税务赔偿人目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的关系而征收的任何税收(为免生疑问，包括任何银行征税)，但因该税务赔偿人已签署、交付、强制执行、参与、履行其在本协议或任何贷款文件项下的义务、在本协议或任何贷款文件项下接受付款、根据本协议或任何贷款文件进行或强制执行的任何其他交易而征收的任何税款除外。或出售或转让本协议或任何贷款文件中的权益)。

“其他 税”是指任何现有或未来的、法院印章、印章、抵押、无形、记录、存档或单据 税或任何其他类似的费用，或因本协议项下或本协议项下或任何其他贷款文件的担保权益的签署、履行、交付、登记或强制执行、收取或完善，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他转让而产生的任何其他类似费用、收费或类似征费，但与转让有关的任何此类税项除外(根据‎第2.15节进行的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由FRBNY不时公布的公共网站所确定，并在下一个营业日由FRBNY公布为隔夜银行融资利率。

“所拥有的不动产”是指任何贷款方在任何地点、现在或以后以简单的费用拥有的任何一块或多块不动产；但在任何情况下，“拥有的房地产”都不包括(I)构成排除资产的任何房地产，(Ii)任何贷款方并不以简单费用拥有土地的任何房地产，或(Iii)主要贷款人根据其唯一和绝对的酌情权确定不需要根据本协议的条款 由房地产抵押担保的任何房地产。

“参与者” 应具有‎第10.02(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有‎第10.02(D)节中赋予该术语的含义。

“部件”是指所有设备、部件、模块、配件、家具和仪器、附属物和其他任何性质的设备(包括所有飞行设备、买方提供的设备和买方指定的设备)，并且包括从飞机或发动机上拆卸下来的所有此类部件，只要这些部件的所有权仍然归属于该飞机或发动机的所有者(只要该所有者不是借款方)。

“爱国者法案”指的是美国爱国者法案，酒吧的标题三。L.107-56，于2001年10月26日签署成为法律，以及任何随后修改或补充该法案的立法或任何取代该法案的后续立法。

“付款” 具有‎第8.13(C)节中赋予它的含义。

“全额付款”对于任何债务而言，是指以现金全额支付、履行或清偿此类债务(未指明债务的，应指该等债务)。“全额支付”应具有相关含义。

“付款通知”的含义与‎第8.13(C)(I)节所赋予的含义相同。

“工资单账户”是指仅用于工资单的存款账户。

“完善 要求”是指制定或获取非美国安全协议(和/或根据该协议创建的抵押品)的注册、备案、背书、公证、盖章、通知，或为完善、有效性或可执行性所必需的任何其他行动。

“许可” 应具有‎第3.02节中规定的含义。

“允许的业务”是指在本协议之日借款人及其子公司所从事的业务与借款人及其子公司所从事的业务相同或合理相关的任何业务。

“允许的债务”应指：

(A)(I)本协议项下贷款方的债务，以及(Ii)根据第(A)(I)款发生的任何债务的任何允许再融资债务(或任何后续的允许再融资债务)，该债务由全部或部分抵押品担保 平价通行证以义务为基础；以及

(B)(I)借款方以全部或部分抵押品担保的任何其他由第三方出资的债务。平价通行证 以义务为基础；但(1)在给予任何此类债务的发行或产生形式上的效力后，(Br)本条(B)项允许的所有债务的总和的本金总额(在每种情况下，包括没有重复的任何未偿还本金金额，循环信贷安排下的任何未融资承诺额)不得超过100万美元；及(Ii)根据第(B)(I)款发生的任何债务(以及任何后续的允许再融资债务)以全部或部分抵押品作为担保的任何允许再融资债务。平价通行证以义务为基础；以及

(C)在构成债务的范围内的EETC债务。

“允许的 处置”是指下列任何一种情况：

(A)处置现金或现金等价物以换取其他现金或现金等价物；

(B)(1)在正常业务过程中或按照过去或行业惯例处置应收账款、存货或其他流动资产(包括违约应收账款)，以及(2)将应收账款转换为应收票据或其他处置应收账款或与收回或妥协有关的付款权利，或作为任何破产或重组程序的一部分 (包括与上述有关的任何折扣或宽免)；

(C)出售或以其他方式处置不再用于借款人和其他贷款方业务的剩余、陈旧、可忽略或不经济的资产；但任何此类出售或处置(视情况而定)应在正常业务过程中按照过去的惯例进行，不会对借款人及其附属公司的整体业务造成重大不利影响；

(D)在贷款方(包括以‎第5.12节所设想的方式同时成为借款方的任何人)之间的资产处置，前提是担保当事人在抵押品中的利益在该处置生效后不会在任何实质性方面受到不利影响；

(e) [保留区];

(f) [保留区];

(g) [保留区];

(H)在正常业务过程中租赁或转租资产和财产；但如果此类资产和财产构成抵押品，承租人或转租人的权利应排在抵押品代理人根据适用抵押品文件享有的权利(包括补救)之后，条件应合理地令主要贷款人满意；

(I)出售子公司的股权，以符合当地监管要求，符合‎第2.09节的要求；

(j) [保留区];

(K)在正常业务过程中的每一种情况下，与终止或修订(I)租赁、分租、使用或许可协议以及(Ii)借款人与其附属公司之间的协议、安排或余额(包括支付、转让、贡献、免除或注销根据任何该等公司间协议或安排而产生的余额)有关的任何事项；

(L)在每一种情况下，借款人与其子公司之间关于航空器、发动机、备件、电器或零部件的公司间协议，在正常业务过程中；

(M)在任何12个月期间内涉及公平市场价值低于500万美元的资产(飞机抵押品除外)的交易 (这一总额将从成交之日起累计计算)；

(N)‎第6.09(A)节允许的任何 处置或其他交易；

(O)任何准许留置权；及

(P)EETC文件允许的对EETC抵押品的任何 处置。

“许可持有人”是指(I)Delta、(Ii)CK Wheels、(Iii)Cox Investment Holdings，Inc.、(Iv) 截至修正案编号1的附表1所列的任何贷款人。1生效日期，(V)在每种情况下，任何该等获准持有人的 关联公司和(vVi) 任何管理层投资者。

“允许的投资”指的是：

(1)对借款人或借款人子公司的任何投资；

(2)以现金或现金等价物进行的任何投资；

(3)借款人或借款人的任何附属公司对个人的任何投资，如果这种投资的结果是：

(A)该人成为借款人的附属公司；或

(B)该人在一项交易或一系列相关及实质上同时进行的交易中，与借款人或其附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让予借款人或其附属公司，或被清算为借款人或其附属公司；

(四)因资产处置收取非现金对价而进行的投资；

(5)以发行合格股权换取资产或股本的任何收购；

(6)为妥协或解决(A)在借款人或其任何子公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷的任何重组计划或类似安排而获得的任何投资；

(7)以套期保值义务为代表的投资；

(8)在借款人的正常业务过程中向借款人或借款人的任何子公司在正常业务过程中向员工提供的贷款或垫款(自然灾害或其他员工援助/救济计划中的工资垫款除外) ，本金总额在任何一次未偿还时均不超过100万美元；

(9)按照本协议的条款和条件提前偿还任何贷款，或提前偿还任何其他允许的债务或允许再融资的债务。

(10)除借款人的关联公司而不是借款人的子公司的债务担保以外的任何债务担保；

(11)附表1.01(E)所列在截止日期存在的或根据截止日期存在的具有约束力的承诺而进行的任何投资，以及包括延长、修改或更新在截止日期存在的或根据截止日期存在的具有约束力的承诺而进行的任何投资的任何投资；但任何此类投资的金额可(A)按截止日期存在的此类投资的条款的要求增加，或(B)在本协定允许的情况下增加；

(12)在截止日期后因借款人或借款人的任何子公司收购另一人而获得的投资，包括通过与借款人或其任何子公司合并、合并或合并的方式进行的交易，而该交易不受‎本协议第6.09节规定，在截止日期之后，该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；

(13) [保留区];

(14)构成以下各项的投资：(1)应收账款或应付账款，(2)对供应商的定金、预付款和其他信贷，和/或 (3)以预付款的形式向分销商、供应商、许可人和被许可人预付款，在每种情况下，均在正常业务过程中进行，并与过去的做法一致。

(15)在正常业务过程中与外包举措有关的投资。

(16)借款人董事会批准的投资项目；

(17)根据成立子公司的司法管辖区法律的要求，对子公司进行投资，以避免根据此类法律进行清算；

(18)在附表1.01(E)所列成交日期及成交日期后存在的任何联营公司的投资，其总额在任何时间不得超过1,000,000美元，且在成交日期后作出的所有该等投资。

“允许的留置权”应指：

(1)(I)抵押品代理人或当地抵押品代理人(视何者适用而定)所持有的抵押品留置权，以担保下列人士所允许的债务‎第6.02(A)和 节与其相关的义务以及(2)对担保EETC义务的EETC抵押品的留置权；

(2)担保因下列原因产生的次级留置权债务的抵押物的留置权‎第6.02(B)节(包括，为免生疑问，允许对债务进行再融资)和所有其他相关债务(但条件是，所有此类次级留置权应排在担保受《次级留置权债权人间协议》约束的债务的留置权之后，或按主贷款人合理满意的其他条款)；

(3)尚未拖欠或正在通过迅速提起并勤勉结束的适当程序诚意抗辩的税款、评估或政府收费或索赔的留置权；但已为此计提符合公认会计原则的任何准备金或其他适当准备金；

(4)房东、分房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权的法定或普通法留置权，以确保金额未逾期超过三十(30)天或逾期超过三十(30)天， 未归档且没有采取其他行动来强制执行此类留置权，或正在真诚地通过适当的 行动勤奋地进行争议，前提是在适用人员的账簿上根据公认会计原则 保持与其有关的充足准备金。

(5)因法律实施而产生的与判决、附件或裁决相关的留置权，但总体上不构成本协议项下的违约事件；

(6)作为截止日期存在的留置权，以及在保证本合同附表6.05所列债务的范围内的留置权；及其任何修改、更换、续展或延期；但条件是：(A)该等修改、替换、续展或延期留置权不延伸至 任何额外财产，但下列情况除外：(1)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产及其收益和产品，以及(B)此类修改、替换、续展或延期不会增加 担保金额或改变与其有关的任何直接或或有债务人；

(7)(A)因国库、净额结算、存管和现金管理服务而产生的任何透支和相关负债，或与结算所自动转账资金有关的任何透支和相关负债，每种情况下都与现金或现金等价物有关，以及(B)因法律的实施而产生的留置权，或对于质押给行政代理或抵押品代理(为担保当事人的利益)并受账户 控制协议或同等控制安排约束的任何账户，属于以托管银行或证券中介机构为受益人的合同抵销权；

(8)任何贷款方与任何抵押品(知识产权除外)有关的许可、再许可、租赁或再租赁，但范围仅限于 (A)该等许可、再许可、租赁或再租赁不会对借款人及其子公司的整体业务造成任何实质性影响，在每一种情况下，此类许可、再许可、租赁或再租赁均受制于根据抵押品文件授予抵押品代理人的留置权，且在每一种情况下，不会造成实质性的不利影响，或(B)贷款文件明确允许的；

（九） 保险人的救助权或类似权利;

（十） 在正常经营过程中根据工伤、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款，或与工伤、失业保险或其他社会保障有关的留置权，未拖欠的养老金或公共责任义务，或正在由适当的 行动，并已按照公认会计原则保持充足的储备;

（十一） 因法律或银行或其他金融机构的文件或合同条款而产生的与存款账户或证券的日常维护和管理有关的习惯 抵销权和留置权，包括留置权或抵消权的账户 ，这些账户是根据与集团任何成员在正常过程中保持银行关系的银行的一般条款和条件产生的 根据德国银行和储蓄银行的一般条款和条件，Allgemine Geschäftsbedding ungen(Br)der Banken and Sparkassen);

（十二） 在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性 许可和分许可，且与过去的做法一致，不会 实质性地干扰贷款方的正常业务行为;

（十三） 在借款人或借款人的任何子公司的正常业务过程中产生的留置权 ，涉及任何时候未偿还的债务总额不超过 100万美元，只要该留置权是由担保债务的担保物上的留置权的全部或部分担保物担保的;

（十四） 构成“许可处置”的租赁、转租、互换、使用协议和/或互换协议;

（十五） 担保现有信用证贷款现金抵押品的留置权 ，不超过1000万美元;

（十六） 对于第二留置权EETC飞机抵押所涵盖的资产，其中定义的任何“许可留置权”;

（十七） 因本协议允许的合并或转换而根据《德国转型法》（Umwandlungsgesetz）第22、204条授予的任何 以债权人为受益人的担保或准担保;

（十八） 法律规定的或借款人或任何子公司在正常业务过程中产生或授予的不动产地役权、 分区限制、许可证、所有权限制、通行权和类似的抵押，这些抵押不会实质性地减损受影响 财产的价值或实质性地干扰借款人或任何子公司的正常业务;

（十九） 根据第5.12条，就房地产抵押担保品提交的产权保险单或调查报告披露的留置权; 和/或

（二十） 担保债务的留置权 根据第6.02（h）节，在正常业务过程中，与财产（不动产或动产）、设备或其他固定资产或资本资产的收购、租赁、 建造、设计、修理、更换或改进融资有关。

“允许的 再融资债务”指任何债务借款人或其任何子公司 为换取其他债务而发行的债券（或与其相关的承诺），或其收益用于更新、偿还、延长、再融资、替换、撤销或清偿其他债务 借款人或其任何子公司的再融资债务（公司间债务除外）;前提是 牵头贷款人已同意此类续期、退款、延期、再融资、替换、失效或解除。; 提供此外，（i）借款人将首先根据现有定期贷款按比例向现有贷款人提供此类许可 再融资债务，（ii）每个贷款人将在10个工作日内对此类提议做出回应，如果任何贷款人在10个工作日内未做出回应，该借款人应被视为已拒绝参与要约，且（iii）借款人可 在非比例基础上向牵头贷款人合理满意的任何其他人士提供任何被拒绝的金额，包括选择 参与此类允许再融资债务的贷款人。

“人员” 指任何自然人、公司、公司分部、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、不动产、非法人组织、机场管理局或政府机构或其任何代理机构或政治分支机构 。

“PIK 利息”应具有《合同法》第2.06（b）条中规定的含义。

“计划” 指（a）“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），受ERISA 标题I的约束，（b）《法典》第4975条所定义并受其约束的“计划”，以及（c）其资产包括（就《计划资产管理条例》而言，或就《ERISA》第I篇或《 法典》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“计划 资产法规”应指29 CFR § 2510.3-101及以下，根据ERISA第3（42）节修改。

“留置权抵押品”是指证明贷款方的质押股本的任何凭证，以及担保当事人或其代理人通过实际占有证明此类抵押品的票据或其他文件而完善留置权的任何其他抵押品。

“结清后担保人”是指借款人在结算日后成为担保人的子公司。

“优惠利率”指的是《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的《联邦储备统计数据》H.15(选定利率)中公布的最高年利率，该利率为银行最优惠贷款利率，或者，如果该利率不再引用 ，其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率 (由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改都应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效 。

“预付款 百分比”指100%。

“形式基础”、“形式合规”和“形式效果”是指，根据财务指标确定是否允许处置、投资或其他限制性付款，或偿还和/或债务(每个 “形式事件”)，此类计算应由借款人在对每个形式事件(以及与之相关的任何交易)给予形式效果后善意确定。

“专业用户”应具有国际登记处条例和程序中所赋予的含义。

“本票”应具有第2.08(E)节规定的含义。

“PTE” 应指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”应具有‎第5.01节中规定的含义。

“合格的股权”是指借款人的股权，而不是不合格的股票。为免生疑问，“符合资格的 股权”不应包括任何SPAC合并股份。

“不动产”是指任何贷款方以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的任何和所有不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁不动产)，在每种情况下，连同与之相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权以及与其所有权、租赁或运营相关的其他财产权。

“房地产抵押贷款”是指就每个拥有的房地产交付的抵押信托契约、债务担保契约、租赁转让和租金、固定装置档案和其他担保文件(包括对上述任何一项的修订) ，其形式和实质均令行政代理合理满意，并经不时修订、补充或以其他方式修改，包括为解决当地法律问题而可能需要的所有变更。

“房地产抵押抵押品”是指根据第5.12节的规定，以房地产抵押担保的每一份拥有的房地产。

“追回事件”是指任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或付款，或任何抵押品或任何损失事件的任何判决程序。

“再融资的定期贷款”应具有‎第2.25(A)节中规定的含义。

“再融资修正案”是指根据‎第2.25节的规定，由(A)借款人和其他贷款方、(B)行政代理和(C)同意提供根据本协议产生的任何部分替代贷款的每个贷款人对本协议进行的修订。

“登记册” 应具有‎第10.02(B)(Iv)节中规定的含义。

“国际登记处条例和程序”是指监管机构根据《航空器议定书》发布的国际登记处程序和条例(如《开普敦公约》所界定)的正式英文文本。

“相关债务”是指，就任何债务而言，与借款人或其发行人有关的任何本金(包括与信用证有关的偿付义务，不论是否提取)、利息(包括该债务到期后产生的利息，以及在任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息)、保费(如有)、费用、赔偿、补偿费用和其他负债。在每一种情况下，都应根据管理这类债务的文件支付。

“相关方”对于任何特定个人而言，是指此人的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、员工、代理人和顾问。

“释放”是指泄漏、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、迁移、注入、泄漏、淋滤、倾倒或将任何有害物质倾倒到环境中。

“替换贷款”应具有‎第2.25(A)节中规定的含义。

对于任何类别的贷款，“所需的类别贷款人”应指拥有该类别所有未偿还贷款和/或承诺(视情况而定)的50%以上的贷款人。

“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人拥有所有未偿还贷款和/或承诺的50%以上(视情况而定)； 但在任何情况下，所需贷款人必须包括Delta和CK Wheels的每一个。或者 这样的贷款人或其附属公司持有至少7500万美元的定期贷款或和 本协议项下的循环承诺。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“受限投资”是指许可投资以外的投资。

“受限制的付款”应具有‎第6.01(A)节中规定的含义。

“循环 可用期”是指自截止日期起至2025年9月20日(但不包括在内)的期间。

“循环承诺”是指每个循环贷款人在本协议项下作出的循环贷款承诺，本金总额和/或票面金额不得超过“循环承诺”标题下与其名称相对的金额。附件 A本合同附表1.01(A)或该循环贷款人根据其成为本合同一方的转让和承兑中的条款，该条款可根据本合同条款不时更改。截至截止日期，循环承付款总额为1,000万美元。

“循环承付款百分比”是指，在任何时候，对于每个循环贷款人而言，其当时的循环承付款除以循环承付款总额所得的百分比，或者，如果循环承付款已经终止，则除以紧接终止之前的每个循环贷款人的循环承付款百分比。

“循环信用风险敞口”，对于任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间的循环贷款的未偿还本金的总和。

“循环信贷安排”是指根据本协议按照本协议或其他贷款文件中规定的条款为借款人设立的循环信贷安排，并根据该循环信贷安排确定承诺。

“循环信贷延期”对任何循环贷款人来说，在任何时候都是指相当于该贷款人当时持有的所有未偿还循环贷款本金总额的金额。

“循环贷款终止日期”是指下列情况中较早发生的：(A)适用循环承诺的循环到期日，(B)根据本协议条款加速贷款(如有)和终止承诺，以及(C)根据第2.10节整体终止适用循环承诺，

“循环贷款人”是指每个贷款人都有循环承诺，或视情况而定，有未偿还的循环贷款。

“循环贷款”应具有‎第2.01(A)节中规定的含义。

“循环 到期日”应指循环信贷安排将于下列日期之前到期的日期：(A)预定到期日或(B)循环信贷安排项下任何债务的加速或终止日期，在每种情况下，根据违约事件。

“S” 是指S全球评级及其继任者。

“出售借款方”对于任何抵押品而言，是指发行、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置拥有此类抵押品的适用借款方的股本，但以下情况除外：(1)借款方向借款人或借款人的另一家子公司发行股权；(2)发行董事资格股票。

“受制裁国家”应具有‎第3.16(B)节中赋予该术语的含义。

“受制裁人员”应具有‎第3.16(B)节中赋予该术语的含义。

“制裁” 应具有‎第3.16(B)节中赋予该术语的含义。

“定期摊销”是指在任何期间内，借款人及其子公司所有预定支付的债务本金的总和(无重复计算)(为免生疑问，不包括用于全额偿还或再融资此类债务的任何气球、子弹或类似本金支付)。

“预定到期日”就循环信贷安排而言，应视情况而定，指2028年9月20日和根据第2.09(G)节规定全额支付循环贷款的日期和贷款安排期限为2028年9月20日的日期中较早的日期。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“第二次连带EETC飞机抵押”是指作为所有者的Wheels Up Partners LLC以抵押品代理人为抵押权人订立的自本协议之日起生效的飞机抵押和担保协议。

“担保当事人”是指行政代理、抵押品代理、当地抵押品代理、贷款人和所有其他债权持有人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保协议”是指抵押品代理人和贷款方之间在截止日期当日签订的、经不时修订、重述、修改、补充、延长或修订和重述的某些担保协议。

“担保管辖权”是指英格兰和威尔士、德国、意大利、法国、美国、其任何一个州或哥伦比亚特区，以及牵头贷款人可能合理要求的任何其他管辖权。

“备用部件”是指飞机的所有附件、附属设备或部件(发动机除外)、发动机部件或设备部件，在每种情况下，这些部件都将在以后安装在飞机、发动机或设备上。

“指定的管辖权”是指美国、美国任何州、哥伦比亚特区、英格兰和威尔士、德国 或主要贷款人同意的任何其他司法管辖区。

“规定的到期日”对于任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指截至截止日期管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，但不包括在原定偿付日期 之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的或有债务。

“股权声明”应具有‎第5.01(A)节中赋予该术语的含义。

“损失(收益)报表”应具有‎第5.01(A)节中赋予该术语的含义。

“运营报表”应具有‎第5.01(A)节中赋予该术语的含义。

“主体 公司”应具有‎第6.09(A)节中规定的含义。

“主体实体”应具有‎第6.09(A)(Iv)节中规定的含义。

“附属公司” 就任何指定人士而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况)，当时由该人士直接或间接拥有或控制。

“税收受偿人”应具有“不含税”的定义中所规定的含义。

“纳税申报单”是指与税收有关的任何申报单、报告、表格、退款申请、信息申报表、声明、报表、附表或其他类似文件(包括但不限于任何相关或支持信息、附表或附件以及估计或修订的申报单、报告、表格、信息申报单、声明、报表或附表)。

“税” 是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、费、扣减、收费或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款人”是指每个贷款人都有定期贷款承诺，或视情况而定，有未偿还的定期贷款。

“定期贷款”是指初始定期贷款和本合同项下任何其他类别的定期贷款。

“定期贷款承诺”是指各定期贷款人对本协议项下的定期贷款(包括修正案1号增量定期贷款)作出的承诺承诺)在初始定期贷款的情况下，本金总额等于#年名称相对的“定期贷款承诺”项下所列金额。附件A本合同附件1.01(A)或该定期贷款人根据其成为本合同一方的转让和承兑中的条款，根据本合同条款，该条款可能会不时更改。截至截止日期 的定期贷款承诺总额为3.5亿美元，截至 第一号修正案生效日期为3.9亿美元。截止日期为 的定期贷款承诺为初始定期贷款。

“术语 贷款延期”应具有‎第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“条款 贷款延期要约”应具有‎第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“条款 贷款延期要约日期”应具有‎第2.23(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“贷款融资”是指根据本协议建立的、以借款人为受益人的信贷融资，其依据是本协议或其他贷款文件中规定的条款，并据此确定承诺。

“定期贷款到期日”是指定期贷款工具将于下列日期中较早的日期到期的日期：(A)预定到期日或(B)本定期贷款工具项下任何债务的加速或终止日期，在每个 情况下，根据违约事件。

“循环承付款总额”在任何时候都是指当时循环承付款的总和。

“循环信贷展期总额”应指在任何时候未偿还的循环贷款人的循环信贷展期总额(为免生疑问，包括根据第2.06(B)节资本化此类循环贷款的任何利息)。

“交易” 应指(A)贷款方签署、交付和履行本协议和他们可能是其中一方的其他贷款文件，(B)为担保当事人的利益，以抵押品代理人或当地抵押品代理人为受益人而在抵押品上设立留置权，(C)全额履行现有桥梁贷款项下的义务，包括终止担保现有桥梁贷款的留置权并解除其担保人。(D)本协议项下贷款的承诺和借款的产生及其收益的使用，(E)股权交易的完成(无论是在成交日或之后)和(F)交易成本的支付。

“交易成本”是指借款人和/或其子公司应支付或以其他方式承担的与交易相关的费用、保费、费用和其他交易成本。

“美国福利计划”应指受ERISA标题I或标题IV或守则第412节或ERISA第302节约束的任何“员工福利计划”(定义见ERISA第3(3)节)。

“美国担保人”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的担保人。

“美国贷款方”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的贷款方。

“UCC” 系指纽约州可能不时生效的《统一商法典》或其任何后续条款，或另一司法管辖区的《统一商法典》或其任何后续条款(或类似的法规或法规)，以适用于任何一项或多项抵押品的留置权的完善或优先权。

“英国”及“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国金融机构”是指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未投保的负债”是指借款人或任何担保人发生的不在保险范围内的任何损失、损害、费用、费用和/或负债(包括任何损失、损害、费用、费用或因财产损坏或意外事故、一般责任、工伤索赔和业务中断而产生的负债) ，但从事与借款人和担保人从事相同或类似业务的人员可获得商业保险的保险范围。

“不受限制的 现金金额”是指，(A)在任何确定日期，根据公认会计原则(如适用)确定的借款人或任何子公司拥有的不受限制的现金和现金等价物的总额，如根据公认会计原则编制的资产负债表所示，以及(B)借款人或以任何担保方为受益人的受限子公司所拥有的现金和现金等价物，以担保债务(应理解，此类现金和现金等价物也可以担保其他债务)。

“未使用的 循环承付款总额”应在任何时候指(A)循环承付款总额减去(B)信贷循环延期总额。

“美国贷款方”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何贷款方。

“使用”是指危险材料的产生、制造、加工、分配、搬运、持有、使用、排放、放置、处理、处置、运输、处置、移走、处置、回收或储存。

“增值税”指(A)根据英国1994年增值税法案征收的任何增值税；(B)为遵守2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)(经修订)以及实施该指令或其任何前身或补充指令的任何国家立法而征收的任何税收；及(C)任何类似性质的其他税项，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上述(A)或(B)段所述税项或在其他地方征收。

对任何人而言，“投票权”指的是对该人的有表决权或直接投票权(而不仅仅是对该人持有的有表决权股票的数量)。

“某一特定人士在任何日期的投票权 股票”是指该特定人士当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“加权平均寿命至到期日”应指在任何日期适用于任何债务的年数，其计算方法为：

(1)产品的总和，乘以(A)债务的每一期、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金(包括最后到期日)的金额，再乘以(B)自确定日期起至(但不包括)预定付款日期的天数；

(2)该债务当时未偿还的本金金额。

“扣缴代理人”是指借款人、各担保人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区清算机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时具有的减记和转换权力(减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述)；以及(B)对于联合王国，适用的清算机构根据自救立法所具有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的 股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该负债或该自救法规下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

第1.02节。术语 一般；贷款和借款的分类。

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求：(I)本协议或任何其他贷款文件的任何 定义或提及，本协议或任何其他贷款文件应被解释为指不时修订、重述、补充、扩展、修订、重述或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议或其他贷款文件中对此类修订、补充或修改的任何限制)，(Ii)本协议或任何其他贷款文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人允许的 继任者和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何具体规定；(Iv)除非另有明确规定，否则本协议中提及的条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。(V)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(Vi)“知识”或“知晓”或类似含义的词语在提及借款人或担保人时，应指任何官员的实际知情；及(Vii)除非另有说明，否则本协议中提及的任何法律、规则或条例应指经修订的法律、规则或条例。不时修改或补充 。

(B)就本协议而言，贷款可按类别分类和指代(例如，“循环贷款”或“定期贷款”)。借款也可以按类别分类和提及(例如，“循环借款”和“术语 借款”)。

第1.03节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照《公认会计原则》解释，并不时生效；但如果借款人通知行政代理借款人 请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果管理代理通知借款人主要贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据生效并在变更前立即适用的公认会计原则进行解释 在该变更生效之前应一直有效，直至撤回该通知或根据本协议对该条款进行修订。 在提出任何此类修订请求时，借款人、主要贷款人和行政代理同意本着诚意考虑任何此类修订，以修订本协议的条款，以便公平地反映该会计变更，以便在该等会计变更后评估借款人综合财务状况的标准应与未发生该等会计变更的准则相同。

第1.04节。分部。根据贷款文件的所有目的，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似的 事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

第1.05节。[已保留].

第1.06节。计算 和测试。

(A)对于根据第6条或本协定任何其他条款或任何贷款文件确定的、受任何 美元限制、门槛或货币篮子限制的任何决定，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额应在根据本‎第1.06节确定的适用时间按汇率(四舍五入到最接近的货币单位，其中0.5或更多的货币单位向上舍入)换算为美元；但是， 但是，为了确定美元以外货币的任何金额是否符合第6条的规定，任何违约或违约事件不应被视为仅由于发生此类债务或留置权、进行投资或其他限制性付款或处置、或与关联公司达成交易后汇率变化而发生的。就任何财务指标的厘定而言，以美元以外的货币计算的金额应按根据‎第5.01(A)节或‎第5.01(B)节所采用的货币汇率折算成美元(经调整以反映任何货币兑换风险对冲协议根据《公认会计准则》所厘定的货币兑换风险对美元等值厘定当日生效的货币的影响)。

(B)理解并同意，任何债务、留置权、投资或其他有限制的付款、处置和/或关联交易 不需要仅通过参照同一契约中的一类准许债务、留置权、投资或其他受限支付、 处置和/或关联交易而被允许，而是可以根据其任何组合或同一契约内的任何其他可用例外情况而部分允许。

第1.07节。担保 和安全原则。

本协议、抵押品文件、构成任何非美国贷款方的排除资产的抵押品和资产的确定，以及根据本协议交付或将交付的每一份其他担保和抵押品文件，以及任何非美国贷款方在此类文件或义务中加入和/或提供任何抵押品担保的任何义务，应在所有方面 遵守担保和担保原则以及担保限制。

第二条。

金额 和信用证条款

第2.01节。 贷款人的承诺;贷款。

（a） (i)循环 承付款。每个循环贷款人，单独地，而不是与其他循环贷款人共同地，同意根据本协议规定的条款和条件，以美元为单位发放循环信用贷款（每个都是“循环贷款” ，“循环贷款”）在循环可用期内随时向借款人提供本金总额，（在根据《借款协议》第2.09（a）或2.09（i）节的规定对该借款的收益进行任何应用后），该借款人的循环信用风险敞口超过该借款人的承诺。在上述限制范围内，根据 本协议规定的条款和条件，借款人可以借入、预付和再借入循环贷款。在任何时候，当时的信贷循环展期总额 均不得超过循环承付款总额。

(Ii)(Ii) 定期贷款承诺。各定期贷款人各自同意，而非与其他定期贷款人共同同意，根据 条款和本协议规定的条件，提供以美元计值的定期贷款（每一项为“初始定期贷款” ，统称为“初始定期贷款”），本金总额等于 截止日期该定期贷款的定期贷款承诺，初始定期贷款应构成本协议所有目的的定期贷款，并应根据本协议的规定偿还。根据本第2.01（a） 节借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。各定期贷款人的定期贷款承诺应在完成日期自动终止， 且无需采取进一步行动， 在完成日期，该定期贷款人对其将 提供的初始定期贷款提供资金，并在完成日期，在承诺提供资金后永久减少至0美元。

（iii） 修订 第1号增量定期贷款承诺。各修订1号增量定期贷款人同意，根据本协议和修订1号中规定的条款和条件 ，在修订1号生效日期 向借款人提供修订1号增量定期贷款（以美元计值），本金总额等于修订1号生效日期 的修订1号增量定期贷款承诺，该修订1号增量定期贷款应构成本协议所有目的的初始定期贷款，并应根据本协议的规定偿还。根据本第2.01（a） 节借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。各修订1号增量定期贷款的修订1号增量 定期贷款承诺应在修订1号生效日期生效后自动终止，无需采取进一步行动，并永久减少至$0在第1号修正案生效日期的承诺资金。

（b） 每笔 贷款的借款应根据贷款人各自的承诺按比例向贷款人借款;但是， 任何贷款人未能提供任何贷款本身并不免除其他贷款人的贷款义务。

(c) [已保留].

（d） 借款金额 。每次借款的总额应为100万美元的整数倍，但不得少于100万美元;但借款总额可等于全部未用循环承付款总额。

第2.02节。 申请 贷款。

除非 行政代理机构就定期贷款借款或循环借款的Delta另行同意，否则 借款人应在2017年12月15日下午5：00之前通过提交贷款申请书，将借款申请通知行政代理机构（以及循环借款的Delta）。纽约市时间， 建议借款日期前两（2）个营业日（或定期贷款人或循环贷款人同意的更晚时间，如适用）。每一份此类 贷款申请均不可撤销，并应由借款人的财务主管签字。每一份此类贷款申请均应按照《贷款申请书》第2.01节规定 列明以下信息：

（i） 贷款类别;

（ii） [001 pdf 1st-31 files]申请贷款的总金额（应符合 ‎第2.01(D)条)；及

（iii） 此贷款的 日期应为营业日。

根据本协议第2.02条的规定，行政代理人收到贷款申请后，应立即通知各 方贷款申请的详细情况以及该方贷款的金额，作为申请贷款的一部分。

第2.03节          为贷款提供资金 。

(a)            各 借款人应在截止日期通过电汇方式在 下午12：00之前立即提供可用资金，纽约市时间，或其他合理可行的时间，支付给行政代理人的账户，该行政代理人最近 通过通知贷款人指定用于此目的;前提是循环贷款人可以在可行的范围内直接向借款人提供循环贷款，并得到循环贷款人的批准。在满足或放弃本协议规定的适用的 先决条件后，行政代理机构将立即将收到的 收益以类似的资金贷记到借款人在适用的借款通知中指定的账户，从而向借款人提供贷款。

(B)            除非行政代理在任何贷款的建议日期之前收到贷款人的书面通知，而该贷款人将不会将该贷款人在该贷款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该 贷款人已根据第2.04(A)节在该日期提供该份额，并可根据该 假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意在提出书面要求后立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)该贷款人的情况下， NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者 或(Ii)对于借款人而言，适用于此类贷款的利率。如果借款人向行政代理支付了该 金额，则(X)该金额应构成该贷款中包含的该贷款人的贷款，如果借款人之前未偿还，则借款人不应根据前述一句规定偿还该金额；以及(Y)如果该 金额先前已由借款人偿还，则行政代理应立即向借款人提供相应的金额。

第2.04节.          [已保留].

第2.05节.          [已保留].

第2.06节贷款的          利息。

(A)            除‎第2.07节的规定外，每笔贷款应按利率计息(以一年360天的实际天数计算)每年等于适用的利率。

(B)每笔贷款的            应计利息(包括根据第2.07节规定的利息)应以拖欠形式支付，并且在符合本第2.06(B)节最后一段的情况下，在任何时候都只能以实物(“实物利息”和此类利息“实物利息”)支付， 并应在每个付息日资本化为相关贷款的本金，利息应在之前资本化为本金的PIK利息上复利(应理解并同意，PIK利息资本化为循环信贷安排本金 金额不构成循环信贷的循环延长或减少循环贷款人的未偿还循环贷款承诺总额)；但条件是：(I)在偿还或预付任何贷款的情况下，截至还款或预付之日尚未资本化到已偿还或预付本金的应计利息应 在该还款或预付之日以现金支付，(Ii)在第7.02(A)条规定的循环承诺终止时，循环贷款的应计利息应以现金和按需支付，除非循环贷款人同意PIK利息。 本合同项下的所有PIK利息应视为在适用的利息支付日期自动发生，行政代理人应更新登记簿，以反映每次支付的实收利息及其在适用贷款人之间的分配情况； 但管理代理更新登记册的任何延迟或失败不应被解释为不支付此类PIK利息。

在全部赎回未偿还的EETC债务或其到期后，借款人可以选择在赎回之日或之后全额支付利息(或部分利息)，或在任何付息日以现金支付贷款的利息；前提是 任何此类选择将按比例适用于所有贷款。

(C)所有贷款的            应计利息应在适用的每个利息支付日、此类贷款的到期日、此后在书面要求和任何偿还或预付(已偿还或预付的金额)时以拖欠形式支付。

第2.07节          默认利息 如果借款人或任何担保人(视属何情况而定)拖欠任何贷款的本金或利息，或拖欠本合同项下到期的任何其他款项，无论是在规定的到期日，还是以加速或其他方式，借款人应在法律允许的范围内支付利息，对于截至(但不包括)实际支付之日(判决后和判决前)的所有未付和逾期金额，年利率(根据一年360天的实际天数计算)等于(A)就任何贷款的本金金额而言，当时适用于此类借款的利率加2.0%，以及 (B)在所有其他金额的情况下，年利率等于备用基本利率加2.0%。

第2.08节          偿还贷款；债务证据。

(a)            [已保留].

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(C)             行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额，(Ii)借款人在本协议项下应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户及其所占份额的 金额。 借款人有权在合理通知后要求提供有关前述 语句所指账户的信息。

(D)            根据‎第2.08(B)节或‎(C)节保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人 根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)            任何贷款人均可要求其贷款由本票证明，该本票基本上以附件D (“本票”)的形式附呈。在这种情况下，借款人应在合理的可能范围内尽快签署并向该贷款人交付一张付给该贷款人(或其许可受让人)的本票。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据‎第10.02条转让后)均应由一张或多张此种形式的本票 向该收款人及其登记受让人支付。

第2.09节.          强制贷款 提前还款。

(A)在借款人或其任何附属公司收到借款人或该附属公司根据第6.02节不得发生的任何债务所产生的任何净收益后的五(5)个工作日内，借款人应将相当于该净收益的 至100%的金额存入受控账户，以用于偿还定期贷款(在未按照紧接着的但书使用的范围内)；但在不违反第2.09(E)条的情况下，借款人可以使用净收益的一部分来预付或回购本协议允许的任何其他债务，条件是管理此类其他债务的文件要求用此类净收益进行预付款或回购，每种情况下的金额不得超过(1)此类净收益和(2)零头数的乘积，分子是此类其他债务的未偿还本金，分母是定期贷款和其他债务的未偿还总额。

(B)在借款人或任何附属公司收到(1)任何资产或其他财产的处置(许可处置除外)或(2)任何资产或其他财产的追回事件后 五(5)个营业日内，借款人或该附属公司应在每种情况下用该净收益的预付款百分比偿还定期贷款(条件是：(I)借款人应预付或回购任何其他债务，即平价通行证在本协议允许的范围内，以定期贷款(并永久减少对定期贷款的承诺)作为偿付和担保的权利，此类其他债务和保证债务的留置权，以及管理此类其他债务的文件要求用此类净收益对其进行预付款或回购，在每种情况下，金额不得超过(1)此类净收益和(2)零头的乘积，(Br)分子是此类其他债务的未偿还本金，分母是未偿还的定期贷款和此类其他债务的总金额)和(Ii)尽管第2.09(B)节有任何相反规定， 根据第2.09(B)条规定，对于EETC担保当事人拥有优先留置权的资产或其他财产，预付款的金额应减去EETC债务的本金总额以及EETC文件要求支付的与此相关的任何额外保费。

尽管有第2.09(B)节的任何其他规定，(A)子公司任何处置的任何或全部净收益或子公司收到的追回事件的净收益因(X)本协议允许的任何合同限制或(Y)任何适用的当地法律(包括财务援助、限制集团内现金上行的公司福利 以及该子公司董事的受托责任和法定职责)汇回或转给借款人或用于借款人的利益，或者如果借款人和主要贷款人真诚地确定将任何此类金额汇回美国将对此类金额产生实质性的不利税收后果(包括大幅加快此类收益的征税时间点)，受此影响的净收益部分将不需要在第2.09(B)节规定的时间用于预付定期贷款，但可由适用的子公司保留，但仅限于适用的合同限制或当地法律不允许汇回或转给或以其他方式使用 以使借款人受益，或借款人善意地相信会导致此类重大的不利税收后果。和 一旦根据适用的合同协议或当地法律允许将任何此类受影响的收益净额汇回国内，或者借款人 真诚地确定此类汇出不再具有重大的不利税收后果，则将立即进行汇回，并且此类汇回的收益净额将迅速(无论如何不迟于汇回后五个工作日) 用于(扣除因此而应支付或合理估计应支付的额外税款)根据第2.09(B)节的规定提前偿还定期贷款 。

(c)            [保留区].

(D)根据            第2.09(A)、(B)和(C)节要求用于预付贷款的‎金额 应根据‎第2.14(E)(Ii)节应用。根据本第2.09节预付的定期贷款不得转借。

(E)            to 债务持有人的负债程度，即平价通行证或具有偿还权和/或担保权利且定期贷款被拒绝的 如果以任何此类净收益回购、偿还或预付此类债务，则应根据本协议的 条款将此类净收益减少的金额迅速 (无论如何，在拒绝之日起10个工作日内)用于预付定期贷款(以其他方式要求使用此类净收益的范围平价通行证或者高级 当时的债务并不突出)。每一定期贷款人有权拒绝任何强制性预付款，拒绝预付款的金额应按规定向其他定期贷款人提供按比例基础。

(F)            如果在任何时候，由于任何原因，循环信贷的总额度超过了当时的循环承诺额，借款人应提前偿还循环贷款，其金额足以消除超出的部分。

(G)            在循环可用期间，如果在任何日历周的最后一个工作日，无限制现金金额超过1亿美元，借款人应在两个工作日内预付任何未偿还循环贷款，以便在预付款后，无限制现金金额小于或等于1亿美元，或循环贷款总额已全部偿还。在循环可用期满后，如果在任何日历周的最后一个营业日，无限制现金金额大于1.25亿美元，且自截止日期以来任何会计季度的综合现金流量为正，借款人应在两个工作日内偿还任何未偿还的循环贷款，以便在偿还后，无限制现金金额小于或等于1.25亿美元，或循环贷款总额已全部偿还。

(H)            在循环贷款终止之日，循环承诺应全额终止，借款人应全额偿还当时未偿还的循环贷款。

(I)            根据本‎第2.09节进行的所有预付款应附带本金的应计但未付利息，本金金额为 预付(但不包括)预付款之日，外加任何应计未付费用。

(J)            尽管有上述规定，根据第2.09节规定的强制性预付款(除第2.09节第(F)、(G)和(H)款的规定外)，在该预付款生效后，定期贷款的加权平均寿命至到期日将少于本金相对于EETC债务的加权平均寿命(如依据和定义于EETC文件中的定义 ) 或，如果生效后，借款人及其附属公司的可用现金和现金等价物(包括存放在现金储备账户(定义见EETC债权人间协议)的金额)的总和将少于7,500万美元(“EETC预付款条件”)。

第2.10.          可选的 提前还款；可选的终止或减少循环承付款。

(A)            借款人有权在下列情况下随时向行政代理预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款(第2.10(C)节规定的除外)：(A)向行政代理发出电话通知(随后迅速发出书面或传真通知或电子邮件通知)，或就任何循环贷款的预付款向Delta(B)书面或 传真通知(或电子邮件通知)，对于任何循环贷款的预付款，在任何情况下，在纽约市时间下午1：00，即建议预付款日期的一个工作日之前收到达美航空；条件是如果行政代理在纽约市时间中午12：00之前收到通知，则可以在发出通知的同一天预付贷款；但是，进一步的条件是：(A)每笔此类预付款的金额不得低于100万美元，且为100万美元的整数倍；(B)贷款的部分预付款不得导致此类贷款的未偿还本金总额 低于100万美元。

(B)            第2.10(A)节规定的任何预付款应由借款人选择用于预付贷款人的未偿还贷款(如果适用，循环承诺额总额不得减少)，直至所有贷款均已全额偿付为止(加上任何应计但未支付的利息和费用)。根据第2.10(A)条规定的所有预付款应附带 截至(但不包括)预付款之日的本金的应计但未付利息，外加任何费用。期限 根据第2.10(A)节预付的贷款不得转借。

(C)            每笔 预付款(无论是在(I)违约或违约事件发生之前或之后，或(Ii)涉及任何借款方或其附属公司的《破产法》下的任何程序开始，且尽管(因任何原因)债务加速(以及初始期限贷款的全部未偿还本金应被视为已在任何此类加速之日预付)，且就本第2.10(C)节而言，术语“预付”应包括： 但不限于，对本协议的任何修改、修改和重述、放弃或其他修改，如降低初始定期贷款的综合收益率，或以不利于持有初始定期贷款的贷款人的方式降低或修改下文所述的溢价，根据第2.09(A)节或第2.10(A)节对未同意的贷款人进行的任何根据第2.09(A)条或第2.10(A)条进行的初始定期贷款的任何此类修订或修改)，应 附上相当于(A)在截止日期一周年之前进行的预付款或转让的溢价，相当于如此预付或转让的初始定期贷款本金的1.00%，或(B)如果此类预付款或转让是在截止日期的一周年当日或之后进行的，如此预付或转让的初始定期贷款本金的0.00%。

(D)            每份提前还款通知应指明提前还款日期、待预付贷款的本金金额和贷款类别， 不得撤销，并应承诺借款人按通知中规定的金额和日期提前偿还贷款；只要 即使有任何相反的规定，根据第2.10(D)条发出的任何预付款通知可以说明该通知是以其他交易的有效性为条件的，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知或将其效力推迟 (在指定的预付款日期或之前以书面通知行政代理)。行政代理机构在收到借款人的通知后，应立即通知各贷款人该贷款人持有的应预付贷款的本金金额、预付款日期和预付款申请方式。

(E)            可选的 终止或减少循环承付款项。借款人在至少一(1)个工作日前向循环贷款人和行政代理发出书面通知后，借款人可在任何时间(经牵头贷款人同意)全部永久终止循环承付款，或不时永久减少未使用的循环总承诺额；但条件是，每个此类通知均可在减少或终止(视属何情况而定)之前的任何时间撤销，或在因债务再融资而终止或减少的范围内撤回，而债务再融资不得完成或以其他方式推迟。未用周转承付款总额的每一次减少本金应不少于100万美元，并为100万美元的整数倍。与每次减少或终止循环承付款同时进行。根据本‎第2.10(E)节对未使用的循环承诺额的任何 减少应适用于 以减少每个循环贷款人在按比例基础。

(F)尽管有上述规定，            不允许自愿预付定期贷款，除非在此之前尚未清偿的EETC债务 已全额偿付(包括与此类EETC债务有关的任何适用的预付款溢价)，或者除非EETC项下的适用贷款人 另行同意此类自愿预付款。

第2.11节。          增加了成本。

(A)            如果 法律的任何更改应：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加、修改或视为适用于在任何贷款人的账户或为任何贷款人的账户或为其提供信贷的资产 ；或

(Ii)            将任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人，或使任何贷款人承担与任何税项有关的任何责任(除：(A)不包括税项、补偿税、根据第2.13(M)条(增值税) (或本应获得补偿，但因适用其中所列任何例外而未获得补偿)或(B)因本协议项下任何贷款的任何付款而遭受或发生的任何增加或减少(或任何可归因于任何银行征税或因任何银行征税而产生的任何负债)而遭受或发生的任何增加或减少的范围；

而上述任何一项的结果应 增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议就任何贷款(不论本金、利息或其他)而收取或应收的任何款项的金额，则应该贷款人的请求，借款人将向该贷款人支付额外金额(根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人支付的任何其他金额不重复)，以补偿该贷款人产生的该等额外成本或所遭受的减损。

(B)            如果 任何贷款人真诚地合理地确定，任何影响该贷款人或该贷款人控股公司的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如果有的话)，由于本协议或该贷款人发放的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有此类法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平 ，则该借款人将不时向该贷款人支付该贷款人(视情况而定)的一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少；应理解，在与‎第2.13节中的规定重复的范围内，本‎第2.11(B)节不适用于税收。

(C)仅限于             在法律变更的范围内，只要贷款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构在维持承诺或为贷款提供资金方面施加的任何准备金率要求或类似要求，借款人应向每个贷款人支付此类额外成本(以每年百分比表示，如有必要，向上舍入，最接近小数点后五位)等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地确定，该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)，在每一种情况下都应在该贷款的利息支付的每个日期到期和支付；但借款人应至少提前十五(15)天收到借款人关于该额外利息或费用的书面通知(并向行政代理提供副本) 。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出书面通知，额外的 利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(D)            贷款人的证书，列明或‎第2.11节规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，计算这笔或多笔金额的依据应交付给借款人，并应表面上看所欠金额的证据；但条件是，贷款人根据本‎第2.11节因法律上的任何变更而欠该贷款人的任何款项，应 以与该贷款人的标准做法大体一致的方式善意作出。借款人应在收到证明后十五(15)天内向贷款人支付到期金额。

(E)任何贷款人未能 或延迟根据本            第2.11款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本‎第2.11条赔偿 贷款人在通知借款人法律变更导致成本增加或减少的日期 之前超过180天的任何增加或减少的费用，以及 该贷款人要求赔偿的意向；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。本‎第2.11节的保护应适用于每个贷款人，无论是否存在任何关于法律、规则、法规、指南或其他已发生或施加的变更或条件的无效或不适用的争议。

(F)            在以下情况下，借款人不应被要求根据本‎第2.11条向任何贷款人付款：(A)本协议项下的债权仅因该贷款人特有的情况而产生，且不影响该贷款人管辖范围内的商业银行；或(Br)该贷款人自愿搬迁其适用的放贷办公室 (不言而喻，根据第2.14条进行的任何搬迁并非“自愿”)。

第2.12.          节[已保留].

第2.13节          税。

(A)            任何 以及借款人或任何担保人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项应 免税且不扣除或扣缴任何税款，但法律另有要求的除外。如果借款人、担保人或 任何其他适用的扣缴义务人应根据任何法律(由适用的扣缴义务人善意确定) 从根据任何贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款，或就该款项扣除任何税款；则(I)如果所涉税项是补偿税或其他税，则适用借款人或适用担保人应支付的金额应根据需要增加 ，以便在对任何补偿税或其他税进行所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本‎第2.13节应支付的额外金额的任何补偿税或其他税费的扣除或扣缴)后，行政代理、贷款人或此类付款的任何其他接受者(视情况而定)收到的金额等于 如果没有进行此类扣除或扣缴时它将收到的金额。(Ii)适用扣缴义务人有权 作出此类扣除或扣缴；及(Iii)适用扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部款项。

(B)            此外，借款人或担保人应根据适用法律，或在行政代理的选择和书面要求下，根据适用法律，或根据行政代理的选择和书面要求，及时向相关政府当局支付任何其他税款(已根据或将根据第2.13条‎(A)支付的任何该等税款或其部分除外)。在适用法律允许的范围内，及时偿还代表借款人或担保人支付的任何此类税款(根据第2.13‎(A)节已经支付或将支付的任何此类税收或部分税款除外) 。

(c)            [已保留].

(d)            [已保留].

(E)            借款人或担保人(视情况而定)应在提出书面要求后十(10)天内向行政代理人和每一贷款人赔偿由其或其代表支付的、或从欠行政代理人或该贷款人(视情况而定)的付款中扣留或扣除的任何补偿税或其他税款的全部金额。借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务(包括根据本‎第2.13条规定的应付金额征收或主张的或可归因于该款项的补偿税或其他税)以及由此产生或与之有关的任何合理的自付费用，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论该等补偿税或其他税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人或行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的金额的证明，应为确凿的无证据错误 。

(F)在借款人或担保人根据本            第2.13节向政府当局缴纳税款后，借款人或担保人应在实际可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本 提交给行政代理，该收据的正本或经认证的副本应在可获得的范围内证明该政府当局已支付税款、申报该项付款的申报表副本或 行政代理合理满意的其他付款证据。

(G)            每个贷款人应在提出书面要求后十(10)天内赔偿行政代理人(如果行政代理人尚未得到借款人或担保人的补偿)，赔偿行政代理人善意确定的任何政府当局征收的、应由该贷款人支付或支付的税款，以及由此产生的或与之相关的所有利息、罚款、 实际自付成本和相关费用。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的， 没有明显错误。

(H)            任何有权就本协议项下的付款免除或减少预扣税的 税务赔偿对象，应 在适用法律规定的一个或多个时间或借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供适用法律规定的或借款人或行政代理人要求的、或借款人或行政代理人要求的信息或适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低 税率的情况下进行此类付款；但是，如果贷款人依据善意行使的完全酌情决定权 提供信息、完成、执行或交付会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，则贷款人不应被要求根据本‎第2.13(H)节(为免生疑问，第2.13(I)(I)、(I)(Ii)或(J)节中规定的文件除外)提供此类信息 。

(I)            联合 美国个人-税务赔偿对象

(I)            任何属于“美国人”(在守则第7701(A)(30)节中定义的术语)的 受偿税人应在该受偿税人成为本协议或任何其他贷款文件的当事方之日或之前，将 交付给行政代理人和借款人(此后在以前交付的证书和/或表格到期后，或应借款人或行政代理人的要求)，国税局表格W-9(或任何后续表格)的两(2)份，由该税务赔付人正确填写并正式签署，证明该税务赔付人有权获得美国备用预扣税的豁免。

(Ii)            任何非“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所定义)的受偿税人，应在该受偿税人成为本协议或任何其他贷款文件的当事人之日或之前，向行政代理人和借款人交付 (此后在以前交付的证书和/或表格过期时，或应借款人或行政代理人的要求)。以下任何一项适用的副本两(2)份：

(1)            在 要求美国加入的所得税条约的利益的情况下，(X)根据任何贷款文件、美国国税局W-8BEN表格或美国国税局表格W-8BEN-E的执行副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，国税表W-8BEN或国税局W-8BEN-E表，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦的预扣税。

(2)            签署了 份国税局W-8ECI表格；

(3)            在《税法》第881(C)条规定的税务受偿人要求获得投资组合利息豁免的好处的情况下， (X)实质上采用附件G-1形式的证明，表明该税金受偿人不是《税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行” 《守则》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节(“美国税务合规证书”)所述与借款人有关的“受控外国公司”，以及(Y)签署了国税局表格W-8BEN或国税局表格W 8BEN-E的副本；

(4)            至 在税务赔偿对象不是受益所有人的情况下，签署的国税局表格W-8IMY的副本，并附上国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN、国税局表格W 8BEN-E、基本上以附件G-2或附件G-3、国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果税务赔偿人 是合伙企业，并且该税务赔偿人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该税务赔偿人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；或

(5)            在 行政代理的情况下，如果适用，两份签署的国税局表格W-8ECI，涉及 应支付给行政代理自己的任何金额，和(B)两份签署的国税局表格W-8IMY ，涉及应支付给行政代理的任何金额，证明它是“美国分行” ，它为他人账户收到的付款与它在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，并且它正在使用这种形式作为其与借款人和担保人就此类付款达成协议的证据，并将其视为美国人(和借款人，担保人和行政代理人同意按照美国《财政条例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)条的规定，将代理人视为美国人(br})。

(Iii)任何非“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的受偿税人，在其合法有权这样做的范围内，应在 该受偿税人成为本协议或任何其他贷款文件的当事一方之日或之前，向行政代理人和借款人交付(在先前交付的表格过期后，或在借款人或行政代理人的要求下，            )。由适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少任何预扣税的依据，并正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件 ，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除 。

(J)            如果 根据本协议或任何贷款文件向税务赔付人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该税款赔付人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该税务赔付人应在法律规定的时间或借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付税款， 适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该受偿税人是否履行了FATCA项下的义务，或确定要扣除和扣缴的金额。仅就本第2.13(J)节的目的而言，“FATCA”应包括截止日期后对FATCA所作的任何修改。

(K)            如果 税务受偿人依据其善意行使的合理的唯一酌情决定权确定，它已从政府当局收到任何税款或其他税款的退款，该等税款或其他税款已被借款人或任何担保人赔偿，或借款人或任何担保人根据本‎第2.13节支付了额外金额，则应将退款支付给借款人或担保人(但仅限于已支付的赔偿金)。或借款人或担保人根据本‎第2.13节就导致退款的税款或其他税项支付的额外金额(br}扣除该受偿税人在获得退款时发生的所有自付费用(包括就退款征收的税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人或任何担保人应税务赔偿人的要求，同意将已支付给借款人或担保人的金额(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用) 退还给税务赔偿人。尽管 本‎第2.13节(L)有任何相反规定，但在任何情况下，如果且仅在此范围内，如果且仅在此范围内，支付该金额会使该受偿税人处于较不利的税后净额，则在任何情况下，本‎第2.13节(L)规定的税款偿付人将不会被要求向借款人支付 因退款而产生的赔偿税款或额外金额。本节不得解释为要求税务赔偿人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(L)            贷款各方、贷款人和行政代理(A)同意将贷款视为美国联邦收入的债务 纳税，并且(B)同意不采取任何行动或提交任何与本协议不一致的税款的纳税申报表或任何其他报告或声明，除非根据守则第1313(A)节所指的“最终决定”的要求。

(M)          增值税。

(I)            任何一方在贷款文件项下明示应由贷款人支付的所有 金额，如(全部或部分)构成对用于增值税的一项或多项供应的代价，则应被视为不包括对该等供应应征收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有规定外，如果任何贷款人就贷款文件向任何一方提供的任何一项或多项供应应征收增值税，且该贷款人被要求向有关税务机关交代增值税，借款人必须向贷款人支付相当于该增值税 金额的金额(除支付此类供应的任何其他对价外)(贷款人必须立即向该贷款人提供适当的增值税发票)。

(Ii)如果 任何贷款人(“供应商”)根据贷款文件向任何其他贷款人(“增值税接受者”)提供的任何物资需要或将被征收增值税，且任何贷款文件的条款要求增值税接受方(“相关方”)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应品的对价的金额(而不是要求就该对价向增值税接受方进行补偿或赔偿)，则为            ：

(1)            如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人，有关各方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。增值税接受者必须(在本款适用的情况下)迅速向相关方支付相当于增值税接受者从有关税务机关获得的任何抵免或偿还的金额 增值税接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的金额；以及

(如果增值税接受者 是需要向增值税相关税务机关交代的人)有关各方必须根据增值税接受者的要求，立即向增值税接受者支付相当于该供应品应征收的增值税的金额，但只有在增值税接受者合理地确定其无权获得相关税务机关就该增值税的抵扣或偿还的范围内。

(Iii)            如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿贷款人的任何费用或费用，则在贷款人合理地确定其无权从相关税务机关获得增值税抵扣或偿还的范围内，贷款人应向贷款人偿还或赔偿(视具体情况而定)贷款人就增值税而发生的任何增值税。

(Iv)            在本(M)款中对任何一方的任何提及，应在该缔约方为增值税目的而被视为团体或单位(或财政单位)的成员的任何时候，包括(在适当的情况下，除非上下文另有要求)提及根据分组规则(根据理事会指令2006/112/EC第11条的规定(或由欧洲联盟的相关成员国或任何不是欧洲联盟成员国的司法管辖区实施的或任何不是欧洲联盟成员国的司法管辖区实施的规定)作出供应或(适当时)接受供应的人)(包括，为免生疑问，根据英国《1994年增值税法令》第(Br)43节)，凡提及某一方，须解释为指该当事人或该当事人在有关时间(视属何情况而定)就增值税而言为其成员的有关团体或团体(或财政团体)或该团体或团体(或财政团体)的有关成员。

(V)关于贷款人或代理人根据贷款文件向任何一方提供的任何供应的            ，如果贷款人或代理人提出合理要求，则该当事人必须迅速向该贷款人或代理人提供与该供应有关的、与该贷款人或代理人的增值税申报要求有关的该当事人合理要求的增值税登记详情。

(N)            本第2.13条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或解除时继续存在。

第2.14节.           付款 一般；按比例处理。

(A)            借款人应在纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、手续费或根据‎第2.11节或‎第2.12节应支付的金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额应被视为在下一个营业日收到，以计算利息 。所有此类付款均应根据行政代理提供的电汇指令支付给行政代理，但根据第2.11节和‎10.04节的规定应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给 适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日(如果是应计利息，则应在延期期间支付利息)。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)付款金额的            申请 。如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有债务，或在加速或从抵押品的收益中行使补救措施后的所有偿还方面，此类资金应在符合EETC债权人间协议的所有情况下使用，(I)首先，用于支付根据‎第2.15条和‎100.04节应支付给贷款人、行政代理和抵押品代理的费用和开支，(Br)其次，用于支付根据‎第2.17节、‎第2.18节和‎第100.04节应支付给贷款人的费用和支出，并用于支付因贷款而到期的利息，按 规定由有权获得贷款的各方按比例支付此类费用和支出及利息，以及(Iii)第三，根据本协议项下到期的贷款本金和第2.10条下的任何费用，按比例由有权享有贷款的各方按比例支付 应支付给此等各方的本金。

(C)            除非 行政代理在借款人根据本协议向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的书面通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人 。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额至但不包括向行政代理付款之日起的每一天和 ，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的 为准。

(d)            [已保留].

(E)            专业 RATA治疗。(I)借款人就贷款所作的每一次付款，应根据当时的到期金额和对贷款人的欠款，按比例适用于欠贷款人的此类债务。

(Ii)            借款人因任何类别贷款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每次预付款)，应根据适用贷款人当时持有的该类别贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。

第2.15节          减轻义务；替换贷款人。

(A)            减轻义务 。如果借款人需要根据‎第2.11节向任何贷款人支付任何额外金额，或根据‎第2.13节 向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，提交借款人合理要求的任何证书或文件，或采取其他合理措施，如果该贷款人认为，提交 或其他措施(I)将取消或减少根据‎第2.11节或‎第2.13节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利 。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。本‎第2.15节中的任何内容不得影响或推迟借款人根据‎第2.13节承担的任何义务或任何贷款人的权利。

(b)            Replacement of Lenders. If, after the Closing Date, (i) any Lender requests compensation under ‎Section 2.11, (ii) the Borrower is required to pay any additional amount to any Lender or any Governmental Authority for the account of any Lender pursuant to ‎Section 2.13, or (iii) any Lender refuses to consent to any amendment, waiver or other modification of any Loan Document requested by the Borrower that requires the consent of 100% of the Lenders or 100% of all affected Lenders and which, in each case, has been consented to by the Required Lenders, then the Borrower may, at their sole expense and effort, upon notice to such Lender and the Administrative Agent and with the consent of the Lead Lenders, (i) terminate such Lender’s Revolving Commitment (if applicable), prepay such Lender’s outstanding Loans or (ii) require such Lender to assign, without recourse (in accordance with and subject to the restrictions contained in ‎Section 10.02), all its interests, rights and obligations under this Agreement to an Eligible Assignee that shall assume such assigned obligations (which Eligible Assignee may be another Lender, if a Lender accepts such assignment), in any case as of a Business Day specified in such notice from the Borrower; provided that (A) (w) in the case of any such assignment resulting from a claim for compensation under ‎Section 2.11(a) or payments required to be made pursuant to ‎Section 2.13, such assignment will result in a reduction in such compensation or payments thereafter, (x) such assignment shall not conflict with any applicable legal requirement, (y) the Borrower shall have received the prior written consent of the Administrative Agent (and if a Revolving Commitment is being assigned, Delta), which consent shall not unreasonably be withheld or delayed and (z) such terminated or assigning Lender shall have received payment of an amount equal to the outstanding principal of its Loans, accrued interest thereon, accrued fees and all other amounts due, owing and payable to it hereunder at the time of such termination or assignment, from the assignee (to the extent of such outstanding principal and accrued interest and fees in the case of an assignment) or the Borrower (in the case of all other amounts) and (B) if prior to any such transfer and assignment the circumstances or event that resulted in such Lender’s claim for compensation cease to cause such Lender to suffer increased costs or reductions in amounts received or receivable or reduction in return on capital, or cease to result in amounts being payable under ‎Section 2.13, as the case may be, or if such Lender shall waive its right to claim further compensation under to ‎Section 2.11(a) in respect of such circumstances, then such Lender shall not thereafter be required to make any such transfer and assignment hereunder. Any Lender being replaced pursuant to this ‎Section 2.15(b) shall execute and deliver an Assignment and Acceptance with respect to such Lender’s outstanding Commitment or Loans; provided that, an assignment contemplated by this ‎Section 2.15(b) shall become effective notwithstanding the failure by the Lender being replaced to deliver the Assignment and Acceptance contemplated by this ‎Section 2.15(b), so long as the other actions specified in this ‎Section 2.15(b) shall have been taken.

第2.16.          某些费用 。借款人应向行政代理人支付该行政代理人费用函中规定的费用。

第2.17.          节[已保留].

第2.18节          费用的性质。所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，如本协议和每份费用函所规定的那样。费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.19.          抵销权 。在任何违约事件发生和持续期间，行政代理、抵押品代理、每个本地抵押品代理和每个贷款人(及其各自的银行附属机构)被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大程度上抵销和运用行政代理、抵押品代理、临时或最终(托管、信托和税务账户除外)在任何时间持有的任何和所有存款和其他债务(包括根据任何 衍生品头寸欠下的债务)。每名该等本地抵押品代理人及每名该等贷款人(或任何该等银行附属公司)向借款人或任何担保人的贷方或任何担保人的账户支付贷款文件所欠的任何及 所有该等逾期款项，而不论该行政代理、该抵押品代理人、每名该等本地抵押品代理或该等贷款人是否已根据任何贷款文件提出任何要求。每一贷款人同意在该贷款人(或其任何银行关联银行)提出任何此类抵销和申请后立即通知行政代理和借款人，行政代理同意在该人(视情况而定)进行任何此类抵销和适用后立即通知借款人。但未能发出通知不应影响此类抵销和申请的有效性。 每个贷款人、行政代理、抵押品代理和每个地方抵押品代理根据本‎第2.19条享有的权利是该贷款人和行政代理、抵押品代理和每个地方抵押品代理在违约事件发生时和持续期间可能享有的其他权利和补救措施的补充。

第2.20节.          支付债务 。根据‎第7.01节的规定，在本协议项下的任何债务或借款人和担保人的任何其他贷款文件到期时(无论是在到期日，通过加速 或其他方式)，贷款人应有权立即全额支付该等债务。

第2.21节.          [已保留].

第2.22节          增加定期贷款 。

(A)           借款人 请求。借款人可通过向行政代理发出书面通知并征得牵头贷款人的同意，请求设立一项或多项新的定期贷款承诺(每项承诺均为“增量定期贷款承诺”)，金额分别不少于1,000万美元(或主贷款人同意的较低金额)，且所有此类请求的总金额不超过5,000万美元(为免生疑问，应理解和同意，(X) 上述金额不得增加任何预付或偿还定期贷款的金额， (Y)此类金额应减至根据第1号修正案发生的定期贷款的范围。任何此类通知应 具体说明(I)借款人提议增量定期贷款承诺生效的日期(每个“增加生效日期”)，该日期不得早于将通知送达行政代理之日起不少于十五(15)个工作日(或借款人和牵头贷款人商定的较短时间)，(Ii)此类增量定期贷款承诺的建议规模和 条款，以及(Iii)向每个贷款人提供按比例认购其在 增量贷款承诺中的份额的机会。如果在收到通知后五(5)个工作日内(或借款人与牵头贷款人商定的较短时间内)，贷款人未认购上一句所述向贷款人提供的增量定期贷款承诺的任何部分，借款人经牵头贷款人同意，可向任何现有贷款人或向另外一家或多家银行提供贷款。金融机构或其他实体有机会在各牵头贷款人同意的情况下，提供增量定期贷款承诺的全部或部分未认购部分。任何已接洽以提供全部或部分增量定期贷款承诺的现有贷款人，可自行酌情选择或拒绝提供此类增量定期贷款承诺。

(B)            条件。 增加的或新的承诺应自增加生效之日起生效；前提是：

(I)             第4.02节规定的各项条件应在该增加生效日期或之前得到满足；

(Ii)            不应发生违约事件，且违约事件不会因在增加生效日期履行增加的承诺或新的承诺，或在增加生效日期作出任何新贷款而继续发生或将会导致违约事件；及

(Iii)           借款人 应提交或安排提交行政代理就任何此类交易提出的合理要求的任何法律意见或其他文件。

(C)            新贷款和承诺条款 。根据新承诺发放的贷款的条款和拨备如下：

(I)根据任何递增期限贷款承诺(“递增期限贷款”)作出的贷款的            条款和有关利率、到期日和摊销时间表的规定(“递增期限贷款”)应由借款人、牵头贷款人和提供此类贷款的适用贷款人商定(不言而喻，递增期限贷款可以是初始期限贷款的一部分，也可以是任何其他 类别定期贷款的一部分)；但任何此类到期日必须符合EETC预付款条件。

(Ii)            根据递增定期贷款承诺发放的任何定期贷款的加权平均到期日应不短于此时加权平均到期日最短的现有定期贷款类别的加权平均到期日，且不得低于本金相对于EETC债务的加权平均到期日，且应满足EETC预付款条件。

(Iii)            新的增量定期贷款的利差应由借款人和提供此类贷款的适用贷款人确定；但条件是，此类新的增量定期贷款的综合收益率不得高于任何现有定期贷款的综合收益率。加50个基点，除非适用的现有定期贷款的利差增加了相当于(X)相对于相应适用的现有定期贷款的相应的综合收益率的超额部分(X)减去(Y)50个基点；条件是：(br}在确定增量定期贷款和适用的现有定期贷款之间的超额收益率时，(1)借款人就其主要辛迪加中的现有定期贷款或增量定期贷款向贷款人支付的原始发行贴现或预付或类似费用(统称为“OID”)应计入 (OID等于基于假定的四年到期期限的利息)，(2)在截止日期之后但在增量定期贷款生效时间之前生效的任何现有定期贷款的利差的任何修订也应包括在此类计算中，(3)支付给任何安排方(或其各自的任何关联公司)的惯例安排、结构、承保和承诺费 应不包括在内，以及(4)如果增量定期贷款包括 高于适用于现有定期贷款(如有)的利率下限的利率下限，为确定是否需要根据第2.22(C)(Iii)节提高现有定期贷款的利差，应将该超额金额等同于利差，且在这种情况下，适用于现有定期贷款的利率下限(但不是适用的利差)应增加该增加的金额；

(Iv)            增量定期贷款应(X)完全由抵押品担保，并以平价通行证以贷款方单独发生和担保的初始定期贷款 和(Y)为基准；以及

(V)            to 如果增量定期贷款的条款和拨备与未偿还的定期贷款类别不完全相同(以上第(I)、(Ii)和(Iii)条允许的范围内的条款和条件除外)，则此类条款和条件将与提供此类增量定期贷款的贷款人基本相同，或者作为一个整体，对提供此类增量定期贷款的贷款人的优惠程度低于紧接此类增量定期贷款发生前存在的 定期贷款，前提是：适用于此类增量定期贷款的条款和条件 可规定借款人与贷款人之间商定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他条款，且仅适用于紧接此类增量定期贷款发生之前生效的最后到期日之后的期间，或(2)以其他方式合理地令行政代理满意。

增加的或新的承诺应通过借款人、行政代理和每个贷款人签署的合并协议(“增加的联合协议”)来实现。 借款人、行政代理和每一贷款人应以各自满意的形式和实质作出增加或新的承诺。未经未做出此类增加或新承诺的任何其他贷款人同意，加码可在行政代理认为必要或适当的情况下对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本‎第2.22节的规定。 此外，除非本协议另有特别规定，否则贷款文件中对定期贷款的所有提及应被视为包括对根据本协议发放的定期贷款的任何增量定期贷款的提及。

(D)            发放 新期限贷款。在一项或多项增量定期贷款承诺生效的任何增加生效日，在满足上述条款和条件的情况下，该增量定期贷款承诺的每一贷款人应向借款人发放增量定期贷款，金额等于其增量定期贷款承诺的金额。

(E)            等于 和应课税金。根据本‎第2.22节建立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于抵押品文件产生的担保权益。

第2.23节定期贷款的          延期。

(A)定期贷款的            延期 。尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有类似到期日的定期贷款的所有定期贷款人按比例(基于类似到期日的总定期贷款)和对每个此类定期贷款人的相同条款提出的一项或多项要约(每项要约，“贷款延期要约”)，借款人 在此被允许(经牵头贷款人同意)不时完成与接受此类定期贷款延期要约中所含条款的个别定期贷款人的交易，以就该定期贷款延期要约的全部或部分未偿还本金延长预定到期日，并根据相关定期贷款延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款的条款(包括但不限于改变此类定期贷款承诺的利率或应付费用)(每项均为“定期贷款延期”，经如此延长的每一组定期贷款，以及未经如此延长的原有定期贷款，即“一批定期贷款”，以及任何经延长的定期贷款，应 构成与转换后的一批定期贷款不同的一批定期贷款，只要满足下列 条款：

(I)             在关于定期贷款延期要约的要约文件交付给适用的定期贷款人时(“定期贷款延期要约日期”)，不应发生或发生违约或违约事件。

(Ii)            除 关于利率、费用、本金和最终到期日的定期摊销付款(应在相关的 定期贷款延期要约中规定)外，任何定期贷款人同意根据延期修正案延长此类定期贷款的定期贷款(“延期定期贷款”)，应为与原始 定期贷款条款相同的定期贷款；但(1)在适用的定期贷款延期后，延长期限贷款的永久偿还应与所有其他期限贷款按比例进行，但借款人应获准以高于该期限贷款到期日的任何其他部分按比例永久偿还任何此类定期贷款；(2)延长期限贷款的转让和参与应受适用于定期贷款的相同转让和参与条款的管辖。(3)相关的延期修正案可规定仅适用于在延期修正案生效日期(紧接在该延期修正案生效日期之前)生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；(4)经延长的定期贷款可具有借款人和该等延期贷款的适用定期贷款人可能同意的催缴保护；(5)在所有较早到期日的定期贷款均已全部偿还的日期 之前，不得选择性地预付任何延期贷款，除非这种可选择的提前还款附带按比例支付的其他定期贷款，以及(6)本协议项下的任何期限贷款(包括延期定期贷款和任何原始定期贷款)的到期日不得超过五个；

(Iii)           有关此类定期贷款延期的所有文件应符合上述规定；以及

(Iv)           除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为免生疑问，任何定期贷款人均无义务接受任何定期贷款延期要约。

(b)            最小 扩展条件。对于借款人根据本合同第2.23条完成的所有定期贷款延期， （i）此类定期贷款延期不得构成合同第2.09条或合同第2.10条规定的自愿或强制付款或预付款，以及（ii）每个定期贷款延期要约应规定待投标的定期贷款的最低金额 ，这是行政代理批准的最低金额（“最低延期条件”）。 行政代理人和贷款人特此同意本合同第2.23条规定的交易（为免生疑问，包括支付任何利息，根据相关定期贷款延期要约中可能规定的条款 支付任何延期贷款的费用或溢价），并在此放弃本协议任何条款的要求，或 可能禁止任何此类定期贷款延期或本合同第2.23条规定的任何其他交易的任何其他贷款文件。

(c)            扩展 修正。执行任何定期贷款延期均需获得行政代理的同意，此类同意不得被 无理拒绝。任何定期贷款延期的生效不需要任何借款人的同意，除非每个 借款人同意就其一项或多项定期贷款（或部分定期贷款）进行此类定期贷款延期（如适用）。所有 延期贷款及其相关的所有义务应是本协议和其他贷款文件项下的义务， 由抵押品担保， 平价通行证与本协议和其他贷款 文件项下的所有其他适用义务相一致。贷款人特此授权行政代理人对本协议和其他 贷款文件进行修订（每一个，“延期修正案”），以便就延期的定期贷款建立新的份额 或子份额，以及合理 行政代理机构和借款人关于设立新的份额或子份额的意见， 在每种情况下，其条款应符合本合同第2.23条的规定。

(D)            对于任何定期贷款延期，借款人应至少向行政代理提供五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，并确保在此类定期贷款延期后对信贷进行合理的行政管理)。在 每个案例中，为实现此目的而采取合理行动。

第2.24.          循环贷款到期日延长。

(A)            借款人可在至少十五(15)个工作日前向循环贷款人和行政代理人发出书面通知(或循环贷款人可能批准的较短时间)，达美航空可凭其唯一和绝对酌情权同意：[保留区]或(B)根据Delta要求的条件(其中可能包括提高利率)延长循环信贷安排的预定到期日(其延长的预定到期日可能在定期贷款安排的预定到期日之内)或循环可用期间的预定到期日(可能包括提高利率)。

(B)            延长的循环信贷安排应由借款人、行政代理和每个循环贷款人签署的修订协议生效，修订协议的形式和实质内容均须令借款人、行政代理和循环贷款人满意。此类修改可在未经任何其他未作出此类延长循环承诺的贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施‎第2.24节的规定。此外，除非本文另有特别规定，贷款文件中所有提及循环贷款和循环承诺的内容，除文意另有所指外，均应视为包括对经修订的循环贷款项下的贷款和承诺的提及。本第2.24节应取代第2.14节或‎第10.0.08节中与之相反的任何规定。

第2.25节          再融资 修正案。

(A)            借款人经牵头贷款人同意，可根据再融资修正案对当时未偿还贷款(“再融资定期贷款”)的任何一批或多批贷款的全部或任何部分(“再融资定期贷款”)进行再融资、替换或修改；条件是：

(I)             与此类替代贷款有关的债务应为：(1)本协议和其他贷款文件(及由此担保的其他贷款文件)项下的债务平价通行证以本协议和其他贷款文件下的所有其他债务为基础)和(2)由抵押品担保，但不担保其他财产(并以平价通行证以抵押品上的留置权为基础)；

(Ii)            这种 替代贷款可具有借款人和贷款人可能商定的定价(包括利息、手续费和保费)和其他经济条款；

(Iii)除上文第(Ii)款另有规定外，            此类 替换贷款的条款和条件将与整体基本相同，或 对提供此类置换贷款的贷款人的优惠程度低于再融资定期贷款，但适用于此类置换贷款的条款和条件可规定借款人与贷款人商定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他 条款，且仅适用于紧接此类置换贷款发生前生效的最后到期日之后的期间；和

(Iv)            该等重置贷款的 所得款项应基本上与该等重置贷款的产生同时用于预付 再融资定期贷款。

(B)            任何再融资修正案的有效性应以行政代理收到的法律意见、董事会决议和高级管理人员证书为条件，在主贷款人合理要求的范围内，这些法律意见、董事会决议和高级管理人员证书应与第4.01节规定的截止日期一致。

(C)            在 任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行修订，以反映因此而产生的替换贷款的存在和条款(包括将受其约束的替换贷款视为“贷款”和“定期贷款”或“循环贷款”(视情况而定，视情况而定，将其视为“贷款”和“定期贷款”或“循环贷款”所需的任何必要修订， 以及提供此类替换贷款的贷款人视为“贷款人”)。

(D)            任何再融资修正案可在未经不提供替代贷款的任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行牵头贷款人和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本‎第2.25节的规定。行政代理应将每项再融资修正案的有效性及时通知各贷款人。

(E)            本‎第2.25节将取代第2.14节或‎第10.08节中与之相反的任何规定。

(F)            为免生疑问，就任何再融资定期贷款的偿还而言，持有该等再融资定期贷款的贷款人 有权获得根据第2.10(C)节应支付的任何保费，犹如该等再融资定期贷款已根据第2.10(C)节预付一样，但该等贷款人接受置换贷款以换取其再融资定期贷款的情况除外。

第三条。

陈述 和保证

为诱导贷款人 在本合同项下贷款，借款人和每一担保人作出如下陈述和担保(应理解，第3.01、3.03、3.12节中的陈述和担保，只要与任何非美国贷款方有关，应受法律保留、其中规定的完善要求以及担保和担保原则的约束，并进一步规定对于任何非美国贷款方，此类陈述和担保仅限于其自身，不对任何其他方作出陈述或担保(br})：

第3.01节          组织和授权。借款人是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。借款人和每个担保人(A)(I)是根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在且信誉良好(如果该概念适用于适用的司法管辖区)，以及(Ii)在符合法律保留的情况下， 在彼此的司法管辖区内具有适当资格且信誉良好，否则将产生重大不利影响 和(B)具有必要的公司、有限责任公司或同等权力和权力来实施交易， 拥有或租赁及经营其物业，并按现时或目前拟进行的方式经营其业务。

第3.02节          Air 承运人状态。每个航空承运人实体都持有根据《联邦航空局条例》第119部分颁发的《航空承运人经营证书》 ，以便根据《联邦航空局条例》第135部分进行按需作业。各航空承运人实体拥有与其目前进行的业务和运营(“许可证”)有关的所有材料 证书、特许经营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和同意 ，但如未能获得、申报或备案不会产生重大不利影响，则不在此限。抵押品中包含的每架飞机均由经正式授权和认证的航空承运人根据适用法律运营，该承运人已遵守并满足适用航空管理局(在该概念适用的范围内)的所有要求和良好信誉， 并以其他方式合法运营、拥有、使用和维护适用飞机。

第3.03节.          到期 执行。借款人和担保人签署、交付和履行作为借款人或担保人的每一份贷款文件，(A)属于借款人和每个担保人各自的公司或有限责任公司权力范围内， 已获得所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权，包括在需要时征得股东或成员的同意，并且不(I)违反借款人或担保人的章程、章程、有限责任公司协议或章程(或同等文件)，(Ii)违反任何适用法律(包括但不限于，交易法)或条例(包括但不限于联邦储备委员会的T、U或X条例)，或任何法院或政府当局的任何重大命令或法令，(Iii)与借款人或任何担保人或其任何财产的任何重大契约、抵押或信托契据或任何重大租约、协议或其他文书冲突或导致违约，或构成违约，或(Iv)导致或要求在借款人或任何其他贷款方的任何财产上设立或施加任何留置权，但根据本协议或其他贷款文件授予的留置权除外；和(B)不需要任何政府当局或任何其他人的同意、授权或批准，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案或登记，但以下情况除外：(I)抵押品文件预期的备案和同意；(Ii)在截止日期或之前获得的批准、同意和豁免，且未以对贷款人构成重大不利且完全有效的方式进行修改；(Iii)同意；未能获得合计的批准和豁免 不会合理地预期会导致重大不利影响和(Iv)例行报告义务。借款方为当事人的每份贷款文件 均由借款方正式签署并交付。借款人或任何担保人为当事一方的每一份本协议和其他贷款文件，在法律保留的约束下，均为借款人及其每一担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和担保人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似的 影响债权人权利的一般法律和一般衡平法，无论是否在衡平法或法律程序中被考虑。

第3.04节。          声明 。借款人或任何担保人或代表借款人或任何担保人向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的书面信息(经如此提供的其他书面信息修改或补充)，在截止日期作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所作的陈述根据提供此类信息的情况不具误导性；条件是：借款人和担保人在提供预测、估计或其他前瞻性信息时，仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚编制的。

第3.05节          财务报表；重大不利影响。

(A)            借款人及其附属公司截至2022年12月31日止财政年度及截至2023年3月31日及2023年6月30日止财政年度的经审核综合财务报表包括借款人提交予美国证券交易委员会的经审计综合财务报表 ，经修订后根据公认会计准则在所有重要方面公平列报借款人及其附属公司截至该日期及期间的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量。

(B)            除借款人在截止日期前提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告或任何其他公开文件中披露的 以外，自2022年12月31日以来，未发生已经或将合理地预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。

第 3.06节收益的使用。          （a） 借款人须将于截止日期作出的贷款所得款项用于（i）偿还现有过渡融资及 支付交易成本，（ii）支付应计及未付利息（包括违约利息），所有 EETC文件项下到期应付的本金付款以及向EETC担保方支付的合理且有文件证明的律师费 以及根据EETC文件条款明确要求支付的EETC担保方的任何顾问，以及（iii）关于未根据前述条款（i）用于营运资金和一般公司用途的任何剩余收益。 及（b）借款人应将第1号修订生效 日发放的第1号修订增量定期贷款的收益用于（i）支付与第1号修订预期交易相关的应付费用和支出，以及（ii）用于营运资金和一般公司用途。截止日期后发放的贷款所得款项应 由借款人用于营运资金和一般公司用途。

第3.07节：          对子公司的所有权。截至截止日期，附表3.07所列各人士均为借款人的附属公司(直接或间接)，而该附属公司的所有权载于该附表，而借款人并无直接或间接拥有任何其他附属公司。

第3.08节          诉讼和遵守法律。

(a)             借款人或担保人不存在任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序或调查，或据借款人或担保人所知，不存在任何针对 借款人或任何担保人或其各自财产的威胁（包括根据 贷款文件条款构成抵押品的任何财产或资产），在任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、代理机构或机构（ 国内或国外）面前，（i）可能产生重大不利影响，或（ii）合理预期会影响贷款文件的 合法性、有效性、约束力或可撤销性，或在任何重大方面影响 行政代理、抵押代理、本地抵押代理或贷款人在贷款文件项下或与交易有关的权利和补救措施。

(b)            除 个别或整体上不会合理预期会导致重大不利 影响的任何事项外，借款人及各担保人目前就其所知，遵守所有政府机构的所有适用法令、法规和命令 以及所有适用限制，涉及其业务行为及其财产所有权 ，包括但不限于FAA发布的法规。

第3.09节          保证金规定；《投资公司法》。

(A)            借款人或任何担保人并不主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(符合联邦储备委员会发布的U规则所指的保证金股票)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何贷款所得款项均不会用于购买或携带任何保证金股票，亦不会违反U规则向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票。

(B)            借款人或任何担保人(I)不是，或在贷款发放后，将会或必须根据1940年《投资公司法》(经修订)注册为“投资公司”，或(Ii)以其他方式限制其招致担保或债务或授予财产担保权益以获得担保或债务的能力 ，或要求任何与此相关的政府当局批准或同意，或向任何政府当局登记或备案。

3.10.资产的          所有权 。每一贷款方拥有(I)良好的、可交易的和合法的所有权(就不动产或个人财产的费用或所有权权益而言)，(Ii)有效的租赁权益(就不动产或个人财产的租赁权益而言)和(Iii)除不能合理预期产生重大不利影响的 以外，对所有财产和资产的良好所有权(在上述每种情况下 (I)-(Iii)，知识产权除外，属于第3.11节的标的)，且不受‎第6.05节允许的留置权以外的所有留置权的影响。

第3.11节。          知识产权；数据保护。

(a)            除非 合理预期不会产生重大不利影响，否则（i）各贷款方及其各自的子公司 拥有或拥有有效且可强制执行的权利（无论明示或暗示），以使用或持有 用于其各自当前开展的业务的任何和所有知识产权，或对其当前开展的业务所必需的任何和所有知识产权;（ii）没有针对任何贷款方或其任何子公司的待决或书面威胁的不利程序 （或据任何贷款方所知，受到任何人 威胁）（1）质疑任何贷款方或其任何子公司使用该贷款方或子公司拥有的任何知识产权 的权利，（2）质疑任何贷款方或其任何子公司拥有或 许可给任何贷款方或其任何子公司的任何知识产权的有效性或可撤销性，或（3）声称任何 贷款方或其任何子公司侵犯、挪用或以任何其他方式违反任何人的知识产权权利，及（iii） 各贷款方及其子公司各自业务的开展和运营（包括使用与其相关的任何知识产权）不侵犯，盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

(B)            ，除非 无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响，(I)据任何贷款方所知，未发生任何违反安全规定、未经授权披露或以其他方式危害或未经授权访问任何信息技术资产、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据或数据库的情况，或 代表任何贷款方或其子公司或其各自业务使用的信息技术资产、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据或数据库，以及(Ii)每一贷款方及其各自子公司均遵守并已遵守全球适用的所有法律、政策、程序和合同义务，在每一种情况下，均与个人信息或个人数据的隐私、安全、收集、存储、使用或处理有关。

Section 3.12.          Perfected Security Interests. The Collateral Documents, taken as a whole, subject to, in the case of any Non-U.S. Loan Party, the Legal Reservations, the Perfection Requirements and the Guaranty and Security Principles are effective to create in favor of the Collateral Agent or the Local Collateral Agents, as applicable, for the benefit of the Secured Parties, a legal, valid and enforceable security interest in all of the Collateral to the extent purported to be created thereby, subject as to enforceability to applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or other similar laws affecting creditors’ rights generally and subject to general principles of equity, regardless of whether considered in a proceeding in equity or in law. At such time as (i) UCC financing statements in appropriate form are filed in the appropriate offices (and the appropriate fees are paid) and (ii) the other requirements of the Collateral Documents have been taken as and when required therein (including applicable Intellectual Property filings in the United States Patent and Trademark Office and the United States Copyright Office or any filings required under the Collateral Documents with respect to Intellectual Property outside of the United States) and subject to Section 4.03 herein, the Collateral Agent or the Local Collateral Agent, as applicable, for the benefit of the Secured Parties, shall have a perfected security interest under the UCC and any similar or equivalent laws of any other jurisdiction required in the Collateral Documents in that portion of such Collateral to the extent that the Liens thereon may be perfected upon the taking of the actions described in clauses (i) and (ii) above, subject in each case only to Permitted Liens, and such security interest is (x) entitled to the benefits, rights and protections afforded under the Collateral Documents applicable thereto (subject to the qualification set forth in the first sentence of this Section 3.12) and (y) of such priority as provided in the Junior Lien Intercreditor Agreement if applicable. Notwithstanding the foregoing, nothing in this Agreement or any other Collateral Documents shall require any Borrower or any of its Subsidiaries to (i) register or apply to register any intellectual property or (ii) enter into any source code escrow arrangement.

第3.13条保险。           贷款方的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司（非借款方的关联公司 ）进行保险，其保险金额、免赔额和承保风险通常由在贷款方经营所在地从事类似 业务并拥有类似财产和资产的公司承担，为确保 该贷款方的未保险负债不可能合理地导致重大不利影响。

第3.14节.          纳税 。

(a)             借款人和担保人已及时提交或促使提交了所有要求其提交的重要纳税申报表和报告， 并已支付或促使支付了到期时要求其支付的所有重要税款（无论是否显示在任何 纳税申报表上），并考虑到任何适用的延期。所有该等报税表在所有重大方面均真实、完整及正确。

(B)            没有关于借款人和担保人的纳税评估或征收的重大审计或索赔悬而未决 ，也没有关于借款人和担保人的纳税责任的任何悬而未决的问题或索赔。

在任何情况下，借款人 和担保人均声明并保证上述各项，但以下情况除外：（i）税收（如有）正在通过适当的程序善意地进行争议，（如适用）按照公认会计原则保持充足的储备， 或（ii）任何此类税收、相关负债、审计或索赔不能单独或汇总，合理预期 会导致重大不利影响（前提是，对于在英国注册成立的任何担保人或在英国纳税的任何担保人，此类陈述和保证仅限于其自身，且其不对任何其他方做出任何陈述或保证）。

第3.15节。          员工 相关事宜。

(A)            ，除非 不会合理地单独或总体产生重大不利影响，贷款各方没有从事任何不公平的劳动行为，也不存在(I)针对任何贷款方的不公平劳动行为指控或投诉，或者，在贷款各方知情的情况下，受到贷款方的任何员工或其代表的威胁，(Ii)因针对任何贷款方的任何集体谈判协议而产生或根据任何集体谈判协议进行的实质性申诉或仲裁，或据贷款方所知 任何贷款方受到威胁及(Iii)针对任何贷款方的罢工、停工或其他劳资纠纷，或据贷款方所知威胁任何贷款方的罢工、停工或其他劳资纠纷，但任何此类情况不能 合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

(B)            ，贷款方遵守有关雇佣、雇佣歧视、雇佣条款和条件、工人分类、工资、工时、职业安全和健康及雇佣惯例的所有适用法律，但不合理地预计其个别或总体上不会产生重大不利影响。

(c)            除非 合理预期不会单独或共同产生重大不利影响，（i）已根据其条款采用和管理每个福利计划，并符合适用法律，（ii）没有未决的或美国贷款方所知的威胁索赔、诉讼或法律诉讼，或任何政府机构的行动， 关于任何福利计划，及（iii）截至反映该等金额的最近期财务报表日期，各福利计划下所有累计福利义务的现值未超过该福利计划资产的公平市场价值。

(d)            除非 合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，（i）任何福利计划 不受ERISA第四章的约束，且美国贷款方不承担ERISA第四章规定的任何与任何员工福利计划相关的责任 ，包括任何ERISA关联公司的责任，及（ii）美国贷款方或任何ERISA关联公司从未向ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”供款或 被要求向其供款。

(E)对于由美国以外的政府授权的每个计划或安排(“非美国政府计划或安排”)，以及就任何贷款方维护或出资的每个员工福利计划，或就任何贷款方负有任何或有责任或其他责任的 ，即不受美国法律约束的 ，即不受美国法律约束(“非美国计划”)的 的            ，单独 或综合在一起，造成重大不利影响：

(i)            法律或任何非美国政府计划或安排或任何非美国政府计划或安排的条款要求的任何 雇主和雇员供款。 已根据正常会计惯例制定计划，或（如适用）计提计划;

(Ii)            每个受资助的非美国计划的资产的公允市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何非美国计划的负债或为任何非美国计划建立的账面储备，连同任何应计缴款，足以获得或计提截止日期的应计福利义务，对于该非美国计划的所有现任和前任参与人，根据适用的公认会计原则 最近用于核算此类债务的精算假设和估值；和

(iii)            要求注册的每个 非美国计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉。

第3.16节          制裁； 反腐败；反洗钱法。

(A)            借款人或其任何附属公司或附属公司，或其各自的董事或高级职员，或据他们所知，其或其附属公司的雇员或代理人在过去五年内，现在也没有从事任何活动或行为，而该等活动或行为会构成在任何适用司法管辖区内任何适用的反腐败法律、制裁或反洗钱法律、法规或规则的任何实质性方面的违反，借款人及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以促进此类法律、法规和规则的遵守。

(B)            借款人或其任何附属公司或附属公司，或其各自的董事或高级职员，或据他们所知，其各自的 雇员或代理人是任何制裁的对象或目标的人，包括由于以下原因而成为制裁对象或目标的人：(I)被列入任何制裁对象名单，(Ii)位于、组织或居住在广泛禁止与该国家或地区进行交易的全面制裁的国家或地区(目前，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫森和萨波里日希亚地区的非政府控制地区(每个都是“受制裁国家”)， (三)委内瑞拉政府或(四)由第(一)、(二)或(三)项所述的任何人(“受制裁人”)拥有或控制50%或以上的人；但对于任何德国人(如以下制裁定义所界定的)，只应包括列入联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国或德国联邦银行保存的与制裁有关的指定人员名单的人员，联邦经济和能源部(ṻr Wirtschaft and Energie的联邦部长)或德意志联邦共和国其他主管当局。“制裁”是指由美国政府颁布、实施、管理或执行的任何经济或贸易制裁或禁运，包括由OFAC和美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国和/或任何其他适用的政府机构实施的制裁或禁运，这些制裁或禁运对根据本协定履约的个人的行为具有管辖权；但对于任何德国贷款或在德国注册的任何其他子公司，或以其他方式有资格成为在德意志联邦共和国居住的常驻一方的制裁或禁运，因兰德)《德国对外贸易法》第2节第15款的含义(AuβEnwirtschaftsgesetz)、 每个“德国人”，制裁的定义仅限于由联合国安理会、欧盟、联合王国和/或德国联邦银行、联邦经济和能源部(ṻr Wirtschaft and Energie的联邦部长)或德意志联邦共和国其他 组成部门。

(C)            不得直接或间接使用、借出、出资或以其他方式提供与本协定有关的任何收益 (I)资助、资助或便利任何人的任何活动或业务，而在此类资助、融资或便利的同时，该等活动或业务是制裁的对象或目标；(Ii)在第(I)和(Ii)项中，资助、资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务；除非制裁允许对被要求遵守制裁的个人实施制裁，或(Iii)以任何其他方式导致任何人违反与本 协议有关的制裁(包括参与本协议项下贷款或与贷款有关的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者、 贷款人、对冲提供商、融资机构或证券代理或其他身份)。

第3.17.          节[已保留].

第3.18.          节[已保留].

第3.19节          偿付能力。 借款人(在交易生效后)具有偿付能力(即，其资产的公平市场价值超过在其现有债务变为绝对和到期时偿还其可能债务所需的金额 )，目前借款人没有 信息可以合理地得出结论，即在交易生效后，借款人将没有 能力，也不打算采取任何会削弱其能力的行动，偿付因债务到期而不时产生的债务。借款人最近一个财政年度末的财务报表和中期季度财务报表的编制假设借款人将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

第3.20节          环境合规性。

(A)            除 就个别或整体而言合理预期不会造成重大不利影响的任何事项外，每一贷款方均遵守所有适用的环境法和环境许可证。

(B)            没有任何环境索赔悬而未决，或据贷款方所知，没有受到威胁，包括针对贷款方或其各自财产的任何此类悬而未决的环境索赔或威胁，在每种情况下，合理地预计都会产生 重大不利影响。

(C)            ，但 对于个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的任何事项，据借款人所知，不存在任何可能导致任何环境责任的条件或情况，也不会要求采取任何与贷款方存在、实际或威胁释放或使用有害材料有关的调查、评估、补救或应对行动。

第3.21.          否 默认。根据本协议，没有违约发生且仍在继续，也不会因交易完成或任何其他贷款文件预期的任何交易而导致违约。

第3.22节          受益 所有权证书。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用) 在所有方面都是真实和正确的。

第3.23.          导航收费 据借款人所知，机场管理局或适用的航空管理局或非美国航空管理局(包括欧洲控制和任何适用的欧盟-ETS管理局)不会因该机场管理局或航空管理局或非美国航空管理局有权扣押、逮捕、扣留或没收该飞机或发动机而 就抵押品中包括的飞机或任何发动机未支付任何航行或着陆费和费用。

第四条。

出借条件

第4.01节。关闭前的          条件 。本协议和贷款人在本协议项下发放贷款的义务应满足以下先决条件(除非行政代理根据‎第10.08条放弃(根据所需贷款人的指示行事；但为免生疑问，对于任何循环贷款，只有达美航空 可以免除下列先决条件)：

(A)            签署了贷款文件的副本 份。行政代理应已收到(A)贷款人、(B)借款方和(C)借款方、(Ii)借款方和其他每一方正式签署的本协议副本，但根据‎第4.03节规定将在截止日期后交付的贷款文件除外。

(B)            关闭日期重大不利影响。除借款人在截止日期前提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告或任何其他公开文件中披露的情况外，自2022年12月31日以来，未发生任何已经或将会产生重大不利影响的事件、发展或情况。

(C)            公司交付成果 。行政代理应已从每一借款方收到一份由该借款方的秘书或助理秘书或董事(或类似官员)签署的证书，证明其所附的：(I)是该实体的董事会、经理委员会或成员根据本协议批准借款的决议的真实完整副本，或该借款方(或其正式授权的委员会)的股东(根据适用法律要求)授权(A)执行的决议，交付和履行本协议和该借款方所属的其他贷款文件，以及本协议或本协议项下要求或预期的任何其他文件，以及授予本协议或其他贷款文件的留置权或其他贷款文件(在适用于该实体的范围内)，以及(B)在借款人的情况下，本协议项下预计的信贷扩展； (Ii)是每个借款方的成立文件和管理文件(或任何类似进口的文件)的真实和完整的副本，对于在美国组织的任何实体，是该实体成立或成立的州务卿的证书，日期为最近日期，关于在该证明之日有效的在该州务卿办公室存档的宪章文件；(Iii)仅就美国贷款方而言，来自美国国务卿(或类似机构)或组织或成立该美国贷款方的司法管辖区的相关公司登记处的良好信誉证书(或类似进口的其他文件)或确认没有关于该借款方的未付费用或文件的信件，(4)签署本协议的实体的每名官员的在任情况和签字式样，以及与本协议或与此相关的贷款文件或任何其他文件(该证书载有该实体的另一名官员关于签署本条第(4)款所指证书的在任人员的在任情况和签名的证明)；

(D)律师的            意见。行政代理应已收到来自(I)Kirkland&Ellis LLP，纽约州，特拉华州和加利福尼亚州的贷款当事人律师，(Ii)Gordon Scully Mansukhani，LLP，作为威斯康星州，科罗拉多州和肯塔基州的特别律师的关于纽约州法律管辖的贷款的惯常法律意见。在每种情况下，在形式和实质上都令人合理满意 牵头贷款人和(Iii)牵头贷款人合理要求的关于抵押品的其他习惯意见。 有关外国法律管辖的贷款文件的习惯意见将在截止日期或附表 4.03所述提交，每种情况下的形式和实质都令牵头贷款人合理满意。

(E)            官员的证书。行政代理应已收到(I)(X)借款人签发的、日期为截止日期的官员证书，证明(A)其在贷款文件中所作的陈述和担保在所有重要方面都是真实的，如同在截止日期所作的一样，但任何此类陈述或担保涉及指定的 日期，在此情况下，在该日期(但以重要性或“重大不利影响”为限的任何陈述或担保在适用日期应在所有方面真实无误，在交易生效之前和之后) 和(B)没有发生和继续发生的任何事件，或交易导致的事件，构成违约事件，以及(Ii)借款人出具的、日期为成交日期的高级官员证书，证明截至成交日期符合‎第4.01节中规定的条件，其形式和实质为行政代理合理接受 。

(F)            留置权搜索、留置权完善和法律意见。(I)行政代理应已收到在每个美国贷款方的每个司法管辖区进行的留置权查询，反映出构成抵押品的借款方的资产没有留置权和产权负担，但允许留置权除外；(Ii)如果适用，优先搜索适用的飞机抵押品的证书 反映此类飞机抵押品上没有注册的国际权益；(Iii)行政代理应收到其合理要求的证据，以证明在采取‎第3.12节和第4.03节规定的行动时，抵押品代理或当地抵押品代理，如果适用，应对抵押品持有完善的担保权益和抵押品留置权，以及(Iv)如果抵押品代理或当地抵押品代理(视情况而定)已就非美国航空管理局登记的飞机抵押品签订了担保协议，则应提供一份法律意见，确认该抵押品代理或当地抵押品代理(视情况而定)将不会在该外国司法管辖区缴纳任何税款，也不会 该抵押品代理或当地抵押品代理(视情况而定)：因该担保协议及其签署、交付和履行以及其他贷款文件而被要求在外国 司法管辖区注册或获得许可或获得资格； 但本协议不要求任何借款方采取‎第3.12节和‎第4.03节中未要求的关于抵押品的质押和完善的任何行动，对于任何非美国贷款方，本协议中的任何内容均应受法律保留的约束，并应符合担保和担保原则。

(G)            同意。 与附表4.01所列融资有关的所有重要政府和第三方同意和批准(包括授予和，在符合‎第3.11节和第4.03节的规定下，完善与抵押品有关的担保权益)应已取得，其形式和实质应合理地令行政代理满意，并具有充分的效力和效果。

(H)            爱国者法案；受益所有权条例。行政代理、提出要求的每个贷款人应至少在截止日期前三天收到他们至少在截止日期前 以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，且他们应合理地确定适用的监管机构 要求遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律、规则和法规，包括 美国爱国者法案和适用的“受益所有权”规则和条例，包括与借款人有关的受益所有权认证 。

(I)            支付费用和开支 。行政代理、抵押品代理和贷款人应已收到费用信函中规定的在成交日期或成交日前支付的所有补偿(在应支付的范围内)、交易成本、费用(包括但不限于合理的书面法律和财务顾问费用)，以及贷款人的律师仅在准备、谈判和执行贷款文件时发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的费用。

(J)            保险；占有性抵押品。根据第4.03节的规定，抵押品代理应在截止日期之前收到借款人在使用商业上合理的努力的证据后可获得的所有主要责任和贷款方的财产保险以及任何占有性抵押品的证据。

(K)            资金 流动方向函。借款人应在行政代理人要求的范围内签署并向行政代理人递交资金流向指示函。

(L)            陈述和保修。本协议及截止日期前签署和交付的其他贷款文件中包含的借款人和担保人的所有陈述和担保应在截止日期及截止日期前在所有重要方面真实无误 (除非该等陈述或担保的条款是在不同的指定日期作出的，在这种情况下，截止日期为 )；但以重要性或“重大不利影响”为条件的任何陈述或保证应在各方面真实和正确，如同在适用日期作出的一样，在交易生效之前和之后 ，并进一步规定，就任何非美国担保人而言，每个陈述和保证应遵守第3条中规定的法律保留、完善要求以及保证和安全原则。

(M)现有桥梁设施的            收益 。行政代理应收到令其合理满意的证据，证明在结算日发放初始定期贷款时(以及在实施其收益的运用后)，现有过渡性贷款项下所有未偿还贷款的本金和应计利息以及所有其他到期和应付款项应已全部支付、解除或以其他方式得到满足，且该现有过渡性贷款应终止，但须遵守其中明确规定的某些规定的存续期。所有保证借款人及其适用子公司在此项下义务的留置权应在截止日期后尽快解除，或有安排(主要贷款人合理满意)尽快解除 。

(N)            财务 报表。行政代理应收到借款人及其子公司截至2022年12月31日的财政年度的已审计综合财务报表，以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的财政季度以及在截止日期至少60天前结束的每个后续财政季度的未经审计的综合财务报表，包括在借款人提交给美国证券交易委员会的 综合财务报表(经修订至截止日期)中，在每种情况下，根据公认会计准则编制，并在所有重要方面公平地呈现财务状况，借款人及其附属公司截至该日期及该期间的综合经营业绩及现金流。

(o)            [已保留].

(P)            通知。 行政代理应已收到关于此类借款的第2.03节规定的借款申请。

(Q)            股权交易 。借款人应参与投资和投资者权利协议。

(R)            纽约证券交易所 弃权。纽约证券交易所(“NYSE”)不应通知借款人(I)借款人不再 有权依赖第(1)款规定的财务可行性例外。纽约证券交易所上市公司手册312.05关于借款人根据投资向贷款人发行新股权 和投资者权利 协议，包括纽约证券交易所在发行投资者初始股票之前不应通知借款人需要得到借款人股东的批准 (定义见 投资和投资者权利协议)或(Ii)贷款人无权 在投资中定义的《公司章程修正案》所要求的股东投票中投票表决投资者的初始股票和 投资者权利协议。

(S)            高铁 批准。在1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(以下简称《高铁法案》)所要求的范围内，将根据《高铁法案》就相关交易提交适当的《通知和报告表》，且适用于根据《高铁法案》完成交易的等待期(及其任何延长)应已 到期或提前终止。

每个贷款人对本协议的签署应被视为该贷款人确认与该贷款人对本‎第4.01节中规定的任何文件的满意或合理满意有关的任何条件已经得到满足。

第4.02节          条件 每笔贷款的先例。贷款人在截止日期后发放每笔贷款的义务须满足(或根据第10.08节豁免；但为免生疑问，在发放任何循环贷款时，只有达美航空方可放弃下列任何先决条件)：

(A)            通知。 行政代理应已收到关于此类借款的第2.03节规定的借款申请。

(B)            陈述和保修。借款人和担保人在本协议和其他贷款文件中所作的所有陈述和担保，在本协议项下贷款之日和截止之日(包括生效之前和之后以及由此产生的收益的运用)，在所有重要方面均应真实无误，并具有与该日期相同的效力，但如果该陈述和担保明确涉及较早的日期，且在此情况下为该日期，则不在此限；但以重要性或“重大不利影响”为条件的任何陈述或保证应在各方面真实和正确，如同在适用日期和截至适用日期，在本合同项下的贷款生效之前和之后作出的一样。

(C)            No 默认。在本合同项下的贷款之日，不应发生任何违约或违约事件，也不会因申请借款以及在每笔贷款中运用其收益而发生任何此类违约或违约事件。

(D)            反现金囤积。截至任何循环贷款的拟议借款日期，在给予其形式上的效力后，不受限制的现金金额应为1亿美元或更少。

借款人请求并接受本合同项下的每一次信贷延期，应视为借款人当时已满足本第4.02节中规定的条件的声明和保证。

第4.03节          结束后的义务 。

贷款各方应在附表4.03规定的期限内履行该附表规定的义务。

第五条。

肯定的公约

在任何非美国借款方的情况下，必须遵守第5.12节和第5.14节所述的肯定契诺，但自本协议之日起，只要承诺仍然有效，或任何贷款的本金或利息(或在第一天到期和未支付的任何其他金额)均未生效，且前述各项均未生效、未清偿或未清偿，则自本协议之日起且只要承诺仍然有效，且只要任何贷款本金或利息仍然有效，且受本协议规定的法律保留和本协议规定的担保和担保原则的约束：

第5.01节          财务报表、报告等

借款人应代表贷款人向行政代理交付：

(A)            季度财务报告。借款人在每个财政年度的前三个季度结束后四十五(45)天内(除非借款人根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)根据规则12b-25及时向美国证券交易委员会提交了表格12b-25或类似表格，在此情况下，借款人及其子公司的合并财务报表应在延期期满后 才到期)，在每一种情况下，在该季度结束时，包括 经营报表(“经营报表”)、全面亏损(收益)报表(“亏损(收益)报表”)、权益报表(“权益报表”)、现金流量表(“现金流量报表”)以及该季度会计期间和截至该季度期间最后一天的会计年度的过去部分的业务和重大会计政策摘要，并列出上一财政年度相关期间的比较综合数字 ，或如属该综合资产负债表，则为上一财政年度的最后一天，所有这些数字均应由借款人的财务官正式证明(受年终审计调整的限制)，证明是根据公认会计准则和借款人的财务官关于遵守本协议条款的证明编制的。 哪些财务报表应伴随着惯常的管理层讨论和分析(关于管理层讨论和分析的要求可通过借款人在其公开网站上发布由借款人准备的惯常格式的季度收益报表来满足)；只要借款人以10-Q表格形式向美国证券交易委员会提交申请，即可满足本第5.01(A)节规定的交付要求。

(B)            年度财务报告。借款人在每个财政年度结束后90天或之前(除非借款人根据交易法第12B-25条及时向美国证券交易委员会提交表格12B-25或类似表格而另行延期，在这种情况下，此类季度合并财务报表在延期期满前不应到期的日期)，借款人及其子公司在该财政年度结束时的合并财务报表，包括经营报表、亏损(收益)报表、权益报表、现金流量表和业务和重大会计政策摘要，列出上一财年的比较合并数字，并由均富律师事务所或另一位具有公认国家地位的独立注册会计师认证(该意见应对此类审计的范围没有任何限制或例外，但涉及或产生于以下内容的任何例外、解释性第 段或限制：(I)本协议或EETC项下任何未偿债务的即将到来的到期日(br}自发表意见之日起一年内发生的)以及(Ii)任何实际或预期的 任何允许债务违反财务契诺或可能无法在 未来日期或未来期间满足任何允许债务的财务契诺)此类合并财务报表在所有重要方面都公平地呈现 根据公认会计原则在综合基础上借款人及其子公司的财务状况和经营结果，其中财务应伴随着惯常的管理层讨论和分析；只要借款人以10-K表格形式向美国证券交易委员会提交申请，即可满足本第5.01(B)节规定的交付要求。

(C)            财务认证 。在上述‎第5.01(A)节和‎(B)项下的时间段内(如适用)，借款人财务官出具的证明，证明据该财务官所知，没有违约或违约事件发生且仍在继续，或如果据该财务官所知，该违约或违约事件已发生且仍在继续，则证明其性质和程度以及已采取或拟采取的任何纠正措施。

(D)            三角洲相关报道。应Delta的要求，借款人应在合理迅速的基础上提供借款人最近结束的会计季度或会计月的合并调整EBITDA和合并现金流量的计算。

(e)            [已保留].

(f)            [已保留].

(G)            通知违约和违约事件。只要任何承诺或贷款尚未履行，借款人或任何其他贷款方的财务主管或任何其他贷款方注意到违约或持续违约事件的发生后，应立即出具高级官员证书，说明该违约或违约事件，以及贷款各方正在采取或拟采取的行动；

(H)员工计划的            通知 。及时通知与任何福利计划相关的任何事件或情况的发生，这些事件或情况可能会合理地 产生重大不利影响；

(I)            信息。在第(I)和(Ii)项下，行政代理或抵押品代理均可应任何贷款人的要求，不时迅速、不时地(I)提供与抵押品有关的其他信息，以及(Ii)仅在不构成MNPI的范围内，提供任何贷款方的经营、商业事务和财务状况；

(J)            诉讼通知。在任何贷款方的任何人员知道任何针对任何贷款方或其各自的财产(包括根据贷款文件条款构成抵押品的任何财产或资产)的任何待决或据任何贷款方所知受到威胁的任何行动、诉讼、程序或调查后，立即通知任何法院或政府部门、国内或国外的佣金、董事会、局、机构或工具，这些行为、诉讼、程序或调查有可能产生实质性的不利影响；

(K)            环境事务 。借款人在获得以下任何一个或多个环境事项的实际知识后，应立即以书面形式通知行政代理，除非此类环境事项单独或与所有其他此类 事项合在一起，合理地预期不会导致实质性的不利影响：

(I)            任何未决或据借款人所知受到威胁的环境索赔，包括针对任何借款方的任何未决或威胁的环境索赔；

(Ii)            任何房地产上可合理预期构成环境索赔基础的任何条件或事件，包括针对任何贷款方的任何环境索赔；以及

(Iii)            针对任何房地产上、上、下、内或外的实际或声称存在、释放或威胁释放任何有害物质而进行的任何调查，或任何移除、补救或其他纠正行动。

所有此类通知应合理地 详细描述索赔、调查、条件、发生或移除或补救行动的性质以及对此的回应。

根据下一句 ，根据本第5.01节要求交付给管理代理和/或抵押品代理的信息(统称为“借款人 资料”)可以电子方式交付(包括通过电子邮件或.pdf格式)，如果这样交付，应视为已于(I) 借款人(或其代表)向行政代理提供书面通知，表明该信息已在互联网上的借款人或任何附属公司的一般商业或投资者关系网站上张贴 (只要该信息已被张贴或可在该通知中描述的范围内)的较早日期交付，借款人可不时向行政代理指定该网站，或(Ii)仅就向行政代理的交付而言，借款人 将此类文件交付给管理代理，以代表借款人在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak、Debt域或管理代理有权访问的其他安全网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)上发布。借款人可不时向行政代理指定此类网站(“经批准的电子平台”)(不言而喻，借款人根据第 5.01节需要提供的任何此类信息，如也需要向美国证券交易委员会备案，并可通过EDGAR或其他美国证券交易委员会文档搜索网站公开获得，则无需上传到该商业或投资者关系网站，也无需就此类备案发出通知)。 根据本第5.01节需要借款人提供的信息应根据本合同第10.01节交付。根据本第5.01节要求交付的信息应采用适合传输的格式。 根据本协议交付的任何通知或其他通信 第5.01节， 或根据本协议的其他规定，应被视为包含重要的非公开信息，除非(1)借款人或担保人明确标记为“公共”，(2)借款人特此确认 某些贷款人的人员可能不希望收到关于借款人或其关联公司、 或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，并且可能 从事与该等证券有关的投资和其他市场相关活动(每个人都是“公共贷款人”)。借款人特此 同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿债务或股权的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，借款人将在商业上使用 合理努力确定借款人材料中可能分发给公共贷款人的那部分，并同意(A)所有此类借款人材料应明确和显著地标记为“公共” ，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共”， 借款人应被视为已授权行政代理和 抵押品代理及其任何附属机构，以及贷款人 根据美国联邦和州证券法，将此类借款人材料视为不包含任何关于借款人或其证券的MNPI(尽管它可能是敏感和专有的) ；(C)所有标记为“公共”的借款人材料均可通过 指定为“公共信息”或类似名称的经批准电子平台的一部分提供，以及(D)行政代理及其任何附属公司有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在经批准的电子平台中未指定为“公共”的部分上发布 。除非此类通知或通讯包括借款人向美国证券交易委员会提交的公开文件的副本，或(3)此类通知或通讯已 张贴在借款人的互联网上的一般商业或投资者关系网站上，该网站可能由借款人不时向行政代理指定。

第5.02节          税金。

(A)            借款人应且应确保担保人应支付除 税以外的所有税款(包括任何补偿税和其他税，以避免产生疑问，不得与任何贷款文件中规定的任何赔偿义务重复)、评估和政府征税，否则将拖欠超过四十五(45)天(考虑任何适用的延期)。评估及征费(I)经适当程序真诚提出质疑，并须根据公认会计原则维持适当的准备金，或(Ii)未能个别或整体支付有关款项， 合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.03节          Stay、延期和高利贷法。每一借款方契诺(在其可以合法这么做的范围内)在任何时间都不坚持、或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本协议履行的暂缓、延期或高利贷法律，不论该法律在何处颁布，或在今后任何时间生效。每一借款方(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会借助于此类法律 阻碍、延迟或阻碍本协议授予行政代理和其他担保当事人的任何权力的执行，但将忍受并允许执行每项此类权力，就像没有颁布此类法律一样。

第5.04节          公司的存在。每一借款方应作出或安排作出一切合理必要的事情，以保存和保持充分的效力和作用：

(A)            (I)根据借款人各自的组织文件(可不时修订)，对借款人及其法人的存在，以及(Ii)就其他借款方、其法人的存在及其各附属公司的其他存在，分别按照借款人各自的组织文件(可不时修订)， 有限责任公司或其每一附属公司的其他存在，但下列情况除外：关于第(2)款，不这样做将不会合理地预期会造成实质性的不利影响；和

(B)            每一贷款方及其其他子公司的(特许和法定)权利和物质特许经营权；但是，如果借款人的董事会认定，借款人及其子公司的业务作为一个整体不再适宜保留，且损失不会对借款人及其子公司产生实质性的不利影响，则借款方不应要求借款方保留该等权利或特许经营权，或其任何非贷款方子公司的法人、有限责任公司或其他存在。

为免生疑问，本‎第5.04节不应禁止本‎第6.09节允许的任何行为。

第5.05节          遵守法律；遵守环境法

(A)            每个借款方应遵守并促使其每个子公司在所有实质性方面遵守适用于其 或其业务或财产的所有适用法律、规则、条例和任何政府当局的命令(包括制裁、反洗钱法和反腐败法)。

(B)            每个借款方应(1)遵守并采取商业上合理的努力，使所有经营或占用房地产的承租人和其他人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；和(2)进行 任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以清除和清理任何财产中的所有有害物质，在每种情况下，根据所有适用环境法的要求，在材料的所有实质性方面 要求的程度；但条件是，借款方不得要求 采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，前提是借款方的义务是本着善意、通过适当的程序并针对此类情况保持适当的储备。

(C)            每个借款方将有效地维护合理设计的政策和程序，以促进其自身及其子公司以及在履行此类职责时，其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

第5.06节          Air 承运人状态。各航空承运人实体将尽商业上合理的努力，始终保持其在其运营的所有司法管辖区内作为航空承运人运营的地位和权利，并在获得或维持该等司法管辖区的此类地位所需的范围内维持其地位和权利，除非无法维持此类权利不会合理地预期会导致重大不利的 影响。每个航空承运人实体在任何时候都将拥有和维护联邦航空局、交通部或任何适用的非美国航空管理局或机场管理局或任何其他 政府当局所要求的对其运营及其目前进行的业务和运营具有重大意义的所有必要证书、豁免、执照、指定、授权和同意。 在每种情况下，除非未能拥有或维护这些证书、豁免、许可证、指定、授权和同意，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.07.          节[已保留].

第5.08节          监管合作 对于抵押品文件中授予抵押品代理或当地抵押品代理的任何止赎、收取、出售或以其他方式执行留置权，借款人将并将促使其他子公司与抵押品代理或当地抵押品代理(视情况而定)或其指定人进行善意的合理合作，以获得所有监管许可证、 同意和必要的其他政府批准，或(在抵押品代理或当地抵押品代理合理认为适用的情况下，或其指定人)合理可取地进行与抵押品和遗嘱有关的所有航空业务，在抵押品代理或当地抵押品代理(视情况而定)的合理要求下，本着诚意，继续经营和管理抵押品并保持与抵押品有关的所有适用的监管许可证，直到抵押品代理或当地抵押品代理(视情况而定)或其指定人获得此类许可证、同意和批准，此时借款人 将并将促使其子公司真诚合作，将与抵押品有关的航空业务移交给任何新的航空运营商(包括但不限于抵押品代理作为本地抵押品代理，适用的， 或其指定人)。

第5.09节          银行账户。如果客户存款账户中持有的任何现金或现金等价物成为借款人 或其任何子公司作为收入赚取的收入，借款人应在收入被视为自确定日期起计的5个工作日内将这些金额转入受控账户。

第5.10节          资产 所有权。在符合本协议‎6.03和‎6.09节所述的规定(包括允许采取的行动)的情况下，每一贷款方将继续按照其合理判断保持其在所有财产和资产中的权益和使用权，以开展其整体业务所必需的。每一借款方应以与借款方拥有的类似资产相同的方式和谨慎使用、操作和维护抵押品，不得有任何歧视。尽管 本协议中包含的任何定义(包括“允许处置”、“允许投资”和“允许留置权”的定义)或契诺有相反的规定，任何贷款方不得出售或以其他方式转让。或独占 许可或再许可，将任何材料知识产权授予非贷款方的任何人(包括以出售或以其他方式转让、或独家许可或再许可的形式投资于 材料知识产权)。

第5.11节          保险。 贷款各方应：

(A)            保持 构成有形财产的所有抵押品始终针对此类风险投保，包括通过扩大保险范围投保的风险，这在每种情况下都是审慎和习惯的，适用于规模相同或相似、业务相同或相似且主要与贷款方在同一司法管辖区运营的公司；

(B)            维持法律或任何适用抵押品文件可能要求的其他保险或自我保险；以及

(C)在附表4.3规定的时间内，对任何抵押品(为免生疑问，包括已将股权质押为抵押品的借款人的每家子公司)，(I)确保一般财产保险和一般责任保险(不包括任何业务中断保险单和由非美国贷款 方维持的任何保险单)背书，使主要贷款人对抵押品代理人的利益合理满意(包括但不限于，(br}将抵押品代理人指定为证书持有人、抵押权人和损失收款人或其他被保险人)和(Ii)确保此类背书应说明，除非提前至少三十(Br)(30)天发出书面通知，否则此类保单不得取消或发生重大不利变化，但因战争导致的取消或重大不利变化的情况除外， 应要求相关保险人至少提前七(7)天就此向担保品代理人发出书面通知。

第5.12.节          附加担保人；贷款方；抵押品。

(A)对于非美国贷款方，            须遵守法律保留、完善要求以及担保和安全原则， 如果借款人的任何子公司(任何被排除的子公司除外)收购或持有任何资产或财产(除外资产除外)，借款人应在任何情况下在六十(60)天内(或主要贷款人可能自行决定同意的较后日期内)迅速(或由牵头贷款人自行决定同意的较后日期)，在每一种情况下，(A)使该子公司成为本合同第9条所载担保的当事一方(如果该子公司还不是该担保的当事一方)，并使任何该子公司成为每份适用的抵押品文件和所有其他协议、票据或文件的当事一方，该等协议、票据或文件为担保当事人的利益而设立或声称设立和完善第一抵押品留置权(受允许留置权的约束)。通过签署并向 行政代理提交基本上以本合同附件C的形式提交的假设和合并文书，和/或通过签署并向抵押品代理或适用的当地抵押品代理签署和交付所有适用的抵押品文件或新的抵押品补充文件(视情况而定)，使 牵头贷款人(包括但不限于任何房地产抵押抵押品的惯常交付内容，每一种形式和实质都合理地令牵头贷款人满意)的形式和实质满意。例如所有权保险单(或适用司法管辖区提供的同等或其他同等形式)、调查、当地律师意见和洪水保险证书)，在每种情况下，由牵头贷款人以其合理的酌情决定权确定，(B)迅速签立并将此类文件交付(或促使子公司签署并交付)给抵押品代理或当地抵押品代理(视情况而定)，并采取此类行动以创建、授予、建立、保留和完善抵押品留置权(包括获得‎第6.05节不允许的任何留置权的解除或终止) 为了担保方对借款人或该子公司(视情况而定)的此类资产的利益，以抵押品代理人或当地抵押品代理人为受益人，以适用抵押品文件所要求的或抵押品代理人或当地抵押品代理人合理要求的范围(根据‎第5.14节)担保债务。 为确保此类抵押品不受除允许留置权以外的其他留置权的限制，以及(C)如果管理代理机构提出合理要求，则为担保当事人的利益，向管理代理机构和抵押品代理提交借款人或附属公司(视情况而定)的律师(该律师应合理地令主贷款人满意)的书面意见， 关于本合同第(A)和(B)款所述事项的书面意见。在每一种情况下，在添加抵押品后二十(20)个工作日内(或牵头贷款人可能自行决定同意的较后日期)，并以令牵头贷款人合理满意的形式和实质 。

(B)尽管 有任何相反的规定，借款人可不时在向行政代理发出书面通知后，(I)选择使任何本来是被排除子公司的 子公司成为担保人(“指定担保人”)，但 没有义务这样做(为清楚起见，也没有义务使原本被排除子公司的任何子公司成为指定担保人，因为另一个指定担保人是在同一司法管辖区成立或收购的)，受制于(Br)指定担保人满足‎第5.13(B)节的要求，以及(Ii)选择 使任何指定担保人成为被排除的子公司，只要该指定担保人是非实质性子公司。

(C)尽管有任何相反规定，            抵押品在任何情况下都应以EETC债权人间抵押品和EETC第二留置权抵押品文件为准 。

(D)在加入本协议的任何新贷款人(无论是根据第2.22、2.23或2.24条以转让和承兑的方式)后四十五(45)个日历日内(或主贷款人可能自行决定同意的较后日期)内进行            。借款人应促使 Air Partner Limited签署一份确认和确认公证书(形式和实质内容均令担保各方满意)，以确认受让人为意大利配额质押协议项下的受益人(定义见意大利配额质押协议) 。

第5.13节：财产的          维护；访问账簿和记录。每一贷款方应：

(A)            ，但不能合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外：(I)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料性能和设备，使其处于良好的工作状态和状况，普通磨损除外，(Ii)对其进行所有必要的维修、更新和更换，(Iii)在其设施的运营和维护中使用行业中典型的护理标准，以及(Iv)保留和维护借款方或其任何子公司拥有的所有知识产权的所有权和有效性；

(B)            (I)保存 适当的记录和帐簿，其中应按照《公认会计准则》对所有金融交易和涉及贷款方资产和业务的事项作出真实和正确的记项，并(Ii)保存该等记录和帐目，以符合对借款方具有监管管辖权的任何政府当局(视属何情况而定)的所有适用要求；以及

(C)            在适用法律或合同义务不禁止的范围内，借款方将在合理的事先书面通知下，允许由行政代理或抵押品代理指定的任何代表，或由行政代理或抵押品代理指定的任何政府当局指定的任何代表，在合理的事先书面通知下，允许不超过一次，且只要没有发生违约事件且仍在继续，则不向贷款方支付任何自付费用 。访问和检查贷款当事人的抵押品和财产，在此期间，该代表可(X)检查贷款当事人的账簿和记录，并(Y)与其官员和独立会计师讨论贷款当事人的事务、财务和状况 ，所有这些都在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率 (应理解，借款人的代表将在访问期间始终在场)，受任何适用的抵押品文件中的任何限制；但条件是，如果违约事件已经发生且仍在继续，贷款各方应 (1)负责行政代理、抵押品代理和贷款人共同行动(但不是单独行动)进行的任何访问的合理和有据可查的成本和开支，以及(2)允许在行政代理和抵押品代理合理要求的时间和频率下，每年访问一次以上。在任何此类访问、检查或讨论中获得的所有机密或专有信息应由行政代理、抵押品代理及其各自的代理和代表保密，除各自的银行审查员、审计师、会计师、代理人和法律顾问外，他们中的任何人不得向其他任何人提供或披露，除非任何法院或行政机构或任何政府当局的任何法规、规则、法规或命令可能要求提供或披露。

第5.14节.          进一步的保证。在每种情况下，在非美国贷款方的情况下，受法律保留、完善要求和担保和担保原则的约束：

(A)            贷款各方应签立、确认并交付或应促使签立、确认和交付所有该等其他协议、文书、证书或文件，并应作出和促使作出本协议其他任何一方就本协议和其他贷款文件的管理或更有效地实现目的或更好地向该另一方保证和确认本协议和其他贷款文件项下的权利和利益而提出的合理要求的进一步行动和事情。

(B)            受抵押品文件的约束，在行政代理的合理要求下，每一贷款方应签署、确认并交付或应促使执行、确认和交付所有此类进一步的协议、文书、证书或文件，并采取行政代理应合理要求的所有进一步行动，以创建、授予、建立、保存、 保护和完善适用的优先权、权利、抵押品代理人为担保当事人对抵押品的利益而享有的担保权益和补救办法。

(c)            [保留区].

(D)对于构成飞机的抵押品，借款人或适用的借款方应根据第4.03节的规定，采取或促使            根据第4.03节及时记录和归档此类适用的抵押品文件，但须受允许留置权的限制。

第5.15节会计年度的变更 。          借款人不得导致或允许其财政年度在12月31日以外的日期结束，除非 任何适用法律、规则或法规另有要求，或经牵头贷款人同意。如果 牵头放款人提供任何此类同意，借款人、牵头放款人和行政代理人将对本协议进行修订，以进行必要的技术 变更，以反映此类财政年度变更。

第六条。

消极的 公约

自本协议之日起，只要承诺仍然有效，或任何贷款的本金或利息仍欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人，则适用于借款人及其子公司的负面契诺应如下所述：本‎第6条规定，任何贷款的本金或利息(或在第一个日期到期且未支付的任何其他金额，均未生效、未清偿或欠款)。

第6.01节.          限制 支付。

(A)            借款人 不会、也不会允许其任何子公司直接或间接：

(i)            宣布 或支付任何股息，或就借款人或其任何子公司的权益 进行任何其他支付或分配（包括但不限于，与涉及借款人或其任何 子公司）的任何合并或整合有关的任何付款，或以借款人或其任何子公司股权的直接或间接持有人的身份支付的任何付款（但不包括（A）合格股本权益中应付的股息、分配或付款，或在借款人优先 股的情况下（在适用的范围内），其清算价值的增加，以及（B）应付借款人或借款人子公司的股息、分配或付款）;

(Ii)            购买， 赎回或以其他方式收购借款人的任何股权，或按价值注销；

(iii)           对任何债务（为免生疑问， 部分债务除外）进行 任何付款，或购买、赎回、废除或以其他方式获取或收回（就本条款第（iii）款而言，统称为“购买”）任何债务（ 义务) 从属于抵押品的支付权或分配权或留置权义务的任何贷款方，或 无担保（但不包括借款人与其任何子公司之间的任何公司间债务），但（i）任何 预定的利息支付，（ii）在 规定到期日后两年内的任何本金偿还、回购、失效或其他偿还，（iii）与任何允许的再融资债务有关的此类债务， （iv）将此类债务转换为借款人的普通股权或（v） 根据第2.09（g）节预付循环贷款;或

(iv)            进行 任何受限投资，

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)。

(B)            ‎第6.01(A)节的条款不会禁止：

(1)            在宣布股息或分派或发出赎回通知（视情况而定）之日后60天内 支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或通知之日， 股息或赎回付款符合本协议的规定;

(2)             为交换或从实质上同时进行的销售的净现金收益中或与实质上同时进行的销售的净现金收益一起进行任何限制性付款（借款人的子公司除外）、合格股权或实质上同时向借款人提供的普通股权资本;前提是用于任何此类限制性付款的任何此类净现金收益的金额将不被视为除外供款 ;

(3)             借款人的子公司向其股权持有人支付的任何股息（或，对于任何合伙企业或有限责任公司，任何类似的分配）、分配或 付款， 按比例（或在向贷款方支付任何此类限制性付款的情况下， 按比例向该借款方提供的依据)；

(4)用允许再融资债务产生的现金净收益，对借款人或任何担保人的债务价值进行回购、赎回、失败或其他收购或报废，使其在合同上从属于债务；

(5)根据任何管理股权计划或股权认购协议、股票期权协议、 股东协议或类似协议，            母公司或其任何受限制子公司的任何现任或前任高管、董事、顾问或员工(或其遗产或其遗产的受益人)所持有的 母公司或其任何受限制子公司的任何股权的回购、赎回、收购或报废；但在任何12个月内，为所有该等回购、赎回、收购或报废股权支付的总价格不得超过100万美元(除非该等回购、赎回、收购或报废与收购许可业务或本协议以其他方式允许的合并、合并或合并有关，在此情况下，母公司及其受限子公司支付的总价格不得超过500,000美元)。此外，该母公司或其任何受限制的附属公司可在随后的12个月期间结转和赚取根据本条第(5)款可归因于紧接在前12个月期间的最多500,000美元的未使用产能；

(6)回购被视为发生在(A)可转换或可交换为股权或任何其他证券的股票期权、认股权证或其他证券的股权或其他证券，只要该等股权或其他证券代表该等股票期权行权价格的一部分，即可回购(            )。可转换或可交换为股权的权证或其他证券 或任何其他证券，或(B)扣留根据借款人或其子公司的股权补偿计划向员工和其他参与者发行的部分股权，以支付此等人士就此类发行所承担的预扣税款义务；

(7)            因此 只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，根据‎第6.02节的规定，向借款人的任何类别或系列的不合格股票或次级债务的持有者或借款人的任何子公司的任何优先股宣布和支付定期计划或应计的股息、分配或付款 在结算日未偿还或在结算日或之后发行的；

(8)借款人或其任何附属公司对现金、股息、分配、垫款、普通股或其他限制性付款的              支付，以允许在(A)行使期权或认股权证、(B)转换或交换任何上述人士的股本或(C)将债务或混合证券转换或交换为股本 时， 支付现金以代替发行零碎股份；

(9)              根据股权交易支付的任何 限制性付款(包括偿还现有的过桥贷款)；

(10)            借款人董事会(或类似的管理机构)或全体董事在此时批准的任何一项或多项交易；

(11)            限制用被排除的捐款支付的款项；

(12)只要任何此类限制付款不违反截止日期生效的借款人的组织文件，            就会限制由牵头贷款人自行决定批准的付款。

(13)            [保留区];

(14)            [保留区];

(15)            因此 只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件继续发生，则截至该受限付款发生之日，其他受限付款的总金额(该总金额将从截止日期计算)不得超过200万美元；

(16)            [保留区]； 和

(17)            就任何受限制股份单位或其他票据或权利支付任何款项，而该等股份单位或其他票据或权利的价值全部或部分基于向借款人或借款人的任何附属公司发行的任何董事、高级管理人员、顾问或雇员的任何股权的价值。

如果任何受限 支付不是现金，则此类非现金受限支付的金额将是根据受限支付对借款人或借款人的子公司(视情况而定)拟转让或发行的资产(S)或证券进行受限 支付之日的公平市场价值。

为了确定 是否符合本‎第6.01节的规定，如果受限付款(或其部分)满足‎第6.01(B)节第(1)至(17)款中描述的多个 受限付款类别的标准，或有权根据‎第6.01(A)节，或根据第6.01节中使用的允许投资或其他定义术语的定义中规定的任何类别进行支付，借款人将有权在付款之日或以后 以符合本‎第6.01节的任何方式对此类限制付款(或其部分)进行重新分类。

为免生疑问， 借款人或借款人的任何子公司不服从抵押品或无担保抵押品中的偿还权或分配或留置权 的债务的付款或与之相关的付款或购买、赎回、失败或其他收购或报废的价值，不应构成限制性付款，因此不受本‎第6.01节所述的任何限制 。

尽管第6.01节中有任何规定或本协议中包含的任何定义或契诺与之相反，任何贷款方均不得向另一借款方以外的任何人出售、转让或以其他方式处置(允许处置的非排他性许可除外)任何重大知识产权，或授予任何重大知识产权的独家许可或再许可(包括以出售、转让或以其他方式处置或独家许可或再许可的形式进行投资)，但不包括授予任何保证EETC义务的留置权。

第6.02节          债务。借款人不会也不会允许其任何子公司直接或间接地产生、产生、承担或担保或以其他方式对借入资金的任何债务(包括以不合格股票的形式)承担或继续承担直接或间接责任，但以下情况除外：

(A)            允许借款方的债务和贷款方对该债务的任何担保；但任何允许的债务不得(I)除允许留置权定义第(1)款允许的担保外，不得担保，以及(Ii)不受不担保债务的任何人的担保的约束或受益；此外，任何允许的债务 (任何EETC债务除外，该债务可能是EETC债务抵押品的优先或最优先的偿还权) 应为平价通行证在有义务的情况下享有支付权；

(B)贷款方的留置权债务和贷款方就此提供的任何担保；            Junder但条件是：(I)此类次级留置权债务获准就准许债务进行再融资；(Ii)任何此类次级留置权债务的总额在任何时候不得超过本金总额500万美元；或(Iii)此类次级留置权债务获准就上述第(I)或(Ii)款产生的债务(或任何相继的准许再融资债务)进行再融资；此外，除准许留置权定义第(2)款所允许的外，不得担保任何次级留置权债务；此外，如被担保的债务在偿付权上排在贷款之后，则有关担保的偿付权应排在贷款或担保贷款(视属何情况而定)之后；

(c)            [保留区];

(D)            无担保债务 获准对准许债务或次级留置权债务进行再融资的贷款方的债务 (或任何连续的准许再融资债务)以及贷款方对上述任何债务的任何担保；但条件是：(I)此类债务不应受制于或受益于任何不同时担保债务的人的担保，(Ii)此类债务应平价通行证(三)如果被担保的债务在偿付权上从属于贷款，则相关担保应排在贷款或担保贷款(视情况而定)的偿付权之后；

(E)借款人及其附属公司的            无担保债务，本金总额在任何时候不得超过500万美元；

(F)在正常业务过程中订立的信用证、银行担保、银行担保或承兑、担保债券、保险债券和类似票据的            函件 ；

(G)            套期保值 对于非投机目的的套期保值协议的义务；

(H)借款人或为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的任何附属公司的            债务，包括 出售和回租交易、资本租赁债务以及与收购任何此类资产有关而承担的或在收购前以任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及不增加未偿还本金的任何此类债务的延期、续期和替换；但条件是：(I)在收购或完成建造或改善之前或之后180天内，因出售和回租而产生债务，且(Ii)本条款第6.02(H)款允许的债务总额在任何时候不得超过500万美元；

(I)与现有信用证融资有关的            债务不超过1,000万美元；

(j)            [保留区];

(k)            [保留区];

(L)根据《德国老年雇员退休法案》(            )第8a节或《德国社会保障法典IV第四册》(Sozialgesetzbuch IV)第7e节产生的债务；

(M)对(I)本第6.02节所允许的借款债务或(Ii)不构成借款债务的其他债务的无担保担保(            )，条件是本协议的条款 不禁止此类债务担保；此外，如果所担保的债务从属于贷款，则 相关担保在偿还权上应排在贷款或担保贷款之后(视具体情况而定)。

(N)借款人及其附属公司之间的公司间债务；但(I)借款方所欠的任何该等债务应 从属于根据公司间票据或以其他方式令行政代理人合理满意的条款所规定的义务，及(Ii)任何该等公司间债务须由公司间票据根据其中所载规定以公司间票据证明，及(Iii)任何该等欠贷款方的债务须根据担保协议质押。

为免生疑问，对根据美元计价货币篮子产生的债务进行的许可再融资不应增加在该美元计价货币篮子下产生债务的能力，并且该美元计价货币篮子应被视为继续由最初产生的债务金额使用 ，除非与直到为实现该许可再融资而产生的债务不再未偿还。

尽管本协议有任何相反规定，只要借款人的任何子公司不是贷款方，该子公司不得担保或产生任何债务、不合格股票或债务，除非(X)根据第7.01条允许发生的债务(根据第7.01(B)、(E)、(H)或(I)条允许发生的债务除外)和(Y)任何其他债务或主贷款人同意的债务。

双方同意并理解，只要本协议项下的任何定期贷款仍未偿还，(I)借款人或其子公司在主贷款人提议的正常路线之外所借的任何债务将首先由借款人根据其现有的定期贷款按比例提供给现有贷款人，(Ii)每个贷款人将在10个工作日内对此类要约作出回应，如果任何贷款人在该10个工作日内未作出回应，该贷款人应被视为已拒绝参与的要约 和(Iii)借款人可以不按比例向任何其他合理地令主要贷款人满意的人提供任何拒绝的金额，包括选择参与的贷款人。负债累累。

第6.03节资产的          处置 。借款人或任何子公司均不得出售或以其他方式处置任何资产或其他财产(包括但不限于以出售借款方的方式)，但在(1)经批准的处置或(2)任何其他出售或处置的情况下，只要：(I)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而持续或将产生，(Ii)此类出售或处置的对价的至少75%将由现金或现金等价物组成，则允许进行此类出售或其他处置。(Iii)该等出售或其他处置应以公平市价进行，其条款对借款人或有关附属公司(考虑到借款人或该附属公司预期该等交易将产生的所有影响，不论是有形或无形的)，不得 大幅降低 ；及(Iv)如借款人从该等出售或其他处置获得任何净收益，则该等净收益应按‎第2.09节的规定予以运用；但本‎第6.03节中包含的任何内容均不能为借款人或任何担保人履行适用于本条款所允许的处置的任何抵押品文件的任何要求开脱。“允许处置”的定义‎(D)或‎(H)中提及的抵押品处置不应导致此类抵押品自动从适用抵押品文件的担保权益中解除，受这种处置的抵押品应继续构成贷款文件的所有目的的抵押品。尽管第6.03节或本协议中包含的任何定义或契诺有相反规定，任何贷款方不得出售、转让或以其他方式处置(被允许处置的非排他性许可除外)、 或向另一借款方以外的任何人授予任何重大知识产权的独家许可或再许可，但授予任何保证EETC义务的留置权除外。

第6.04节          与附属公司的交易 。

(A)            借款人 将不会，也不会允许其任何子公司向借款人的任何附属公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与借款人的任何附属公司订立或达成或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何附属公司的利益(每项“附属公司交易”) 涉及总计超过100万美元的付款或对价，除非：

(1)与借款人或相关子公司在可比交易中获得的条款相比，             关联交易的条款对借款人或相关子公司的有利程度并不比借款人或相关子公司在类似交易中获得的条款低(考虑借款人或该子公司预期从该交易中产生的所有影响，无论是有形的还是无形的)；以及

(2)            借款人 向管理代理交付：

(A)关于任何关联交易或一系列关联关联交易的            ，证明该关联交易符合本条款第(1)款‎第6.04(A)条；及

(B)就涉及总代价超过1,000,000美元的任何联营交易或一系列相关联营交易，             ， 一项董事会决议，声明借款人董事会大多数公正的成员或所有董事已 批准该联营交易。

(B)            以下项目将不被视为关联交易，因此不受‎第6.04(A)节的规定约束：

(1)            借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、激励计划、员工股票期权协议、长期激励计划、利润分享计划、员工福利计划、高管或董事赔偿协议或任何类似安排 ；

(2)借款人与/或其子公司之间或之间的            交易(包括但不限于与任何全部或部分“分拆”或类似交易有关的交易)；

(3)仅因为借款人直接或通过子公司拥有该人的股权或控制该人而与该人进行            交易 ；

(4)            向借款人或其任何子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问或其代表支付费用、补偿、报销费用(根据赔偿安排或其他方式)以及合理和惯常的赔偿。

(5)            任何 向借款人的关联公司发行的合格股权或任何增加借款人的优先股的清算优先股(如果有)；

(6)在正常业务过程中与商品或服务的客户、客户、供应商或购买者或卖家进行的            交易，或在正常业务过程中与合资企业、联盟或联盟成员进行的交易；

(7)            允许在不违反‎6.01条款的情况下进行投资和限制支付；

(8)在正常业务过程中向员工发放的            贷款或垫款，在任何一次未偿还总额不得超过100万美元；

(9)根据截止日期生效的协议或安排或其任何修订、修改或补充或替换而进行的            交易，以及根据截止日期生效的任何协议或其任何修订、替换、延期或续订作出的任何付款或履行(只要经如此修订、替换、延长或续签的协议对贷款人的整体利益不比截止日期生效的原始协议差 )；

(10)            [保留区];

(11)            [保留区];

(12)            借款人的关联公司购买借款人或其任何子公司的债务，其中大部分债务提供给不是借款人的关联公司的人；

(13)            共享服务、联合采购、系统集成、机队管理和其他日常业务过程中的交易，这是航空运输业联合业务协议的惯例；

(14)借款人或其任何子公司与借款人的任何员工工会或借款人的其他员工团体或此类子公司之间的            交易，但本协议不禁止此类交易。

(15)与借款人或其任何子公司的专属自保保险公司进行的            交易；以及

(16)            借款人董事会(或类似的管理机构)或所有董事在此时批准的任何 一项或多项交易。

第6.05节          留置权。借款人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地在构成抵押品的任何财产或资产上建立、产生、承担或忍受任何类型的留置权，但允许留置权除外。

尽管有任何与本协议相反的规定，但只要借款人的任何子公司不是贷款方，该子公司就不得对其任何财产或资产(不动产或非土地、有形或无形) 设立、产生、承担或存在任何留置权，但根据第7.01节允许发生的债务(根据第7.01节允许发生的债务除外)为保证债务而产生的留置权除外。(H)或(I)或(Y)主贷款人同意的任何其他留置权。

尽管第6.05节或本协议中包含的任何定义或契诺有任何相反规定，任何贷款方均不得向另一借款方以外的任何人出售、转让或以其他方式处置(允许处置的非排他性许可除外)或授予独家许可或再许可任何物质知识产权，但授予任何保证EETC义务的留置权除外。

第6.06节          业务 活动。借款人将不会、也不会允许其任何子公司从事许可业务以外的任何业务， 除非该业务对借款人及其子公司作为一个整体并不重要。

第6.07节          [已保留].

第6.08节          [已保留].

第6.09节          合并、合并或出售资产。

(A)借款人或其任何附属公司(以适用者为准)不得直接或间接： (I)与另一人合并或合并(不论该主题公司是否尚存的人)或(Ii)在一项或多项 相关交易中，将主题公司及其附属公司作为整体的全部或实质所有财产或资产处置给另一人；但：

(I)            This ‎在下列情况下，第6.09(A)节不应限制借款人的前述行为：

(1)            ：

(A)            借款人 为尚存人；或

(B)由任何该等合并或合并(如借款人除外)所组成或在该等合并或合并中尚存的人(如非借款人)或已获作出该等产权处置的人是根据某指明司法管辖区的法律组成或存在的实体；如该实体不是法团，则该贷款的共同义务人是根据任何该等法律组成或存在的法团；            

(2)通过法律的实施(如果尚存的人是借款人)或根据            第5.12节或其他方式，由任何此类合并或合并(如果不是借款人)形成的或幸存的人(如果不是借款人)或已被处置的人承担标的公司在贷款文件下的所有义务(如果尚存的人是借款人) 或根据行政代理合理满意的协议承担标的公司的所有义务；

(3)交易后立即             ，不存在违约或违约事件；

(4)借款人与任何其他贷款方的合并或合并或借款人的任何处置，在生效后，贷款人对抵押品的利益不会受到不利影响。             。

(5)            标的公司应已向行政代理交付一份高级人员证书，说明此类合并、合并或处置符合本协议；

(Ii)            借款人的非贷款方的任何子公司可与借款方合并或合并为借款方，或将其全部或基本上所有财产处置给借款方，只要：对于任何合并或合并，(A)贷款方是尚存的 人或(B)(1)根据特定司法管辖区的法律成立或存续的人(如果不是借款方)是根据特定司法管辖区的法律组织或存在的实体，以及(2)借贷方组成或存续的人通过法律的实施或根据法律的规定承担借款方在贷款文件下的所有义务‎第5.12节或根据行政代理合理满意的协议；

(Iii)           任何借款方(借款人除外)可与任何其他借款方合并或合并，或将其全部或几乎所有财产处置给另一贷款方，只要(X)在生效后，贷款人对抵押品的利益不受不利影响，以及(Y)在任何处置的情况下，受让人是贷款方，且受让人 处于与转让人相同的司法管辖区，(2)指定司法管辖区或(3)令行政代理合理地 满意的另一个司法管辖区；

(Iv)           任何非贷款方的子公司可与非贷款方的任何其他子公司合并或合并，或将其全部或基本上所有财产处置给非贷款方的子公司；但(X)就股权构成抵押品的子公司和股权不构成抵押品的子公司之间的任何合并或合并而言，股权构成抵押品的子公司应为尚存的人，以及(Y)股权构成抵押品的子公司不得将其全部或几乎所有财产处置给股权不构成抵押品的子公司，除非在每一种情况下，根据第(X)和(Y)项，(1)适用的 子公司(“主体实体”)在合并或合并之日不构成抵押品的此类股权在合并或合并完成时或完成后立即质押为抵押品，以及(2)标的实体是在担保管辖区或其他司法管辖区组织的，主贷款人合理地满意；

(V)           任何 获准投资可以合并或合并的形式进行(但条件是：(X)如果借款人是该合并或合并的一方，则借款人应为其尚存人；(Y)如果贷款方是该合并或合并的一方，则该贷款方应为其尚存人；及(Z)如果非贷款方的附属公司是该合并或合并的一方，则该附属公司应为其尚存人)；

(Vi)           在每种情况下，不涉及借款人的任何合并、合并、解散或清算可为完成本协议允许的处置的目的而进行；以及

(Vii)          解散任何附属公司(即非贷款方)，但没有或极小的资产是允许的。

(B)            于 任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置交易中任何主题公司的全部或实质所有财产或资产，而该交易受‎第6.09(A)(I)条或 ‎(Ii)条的规限，且符合第(Br)条第(Ii)款的规定，则指借此合并而成或与该主题公司合并的继承人，或该等出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置应继承并代之以(使 自该合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置之日起及之后，本协议和涉及该主题公司的其他贷款文件的规定应代之以继承人，而不是指该主题公司)，并可行使该主题公司在本协议和其他贷款文件项下的一切权利和权力，其效力与该继承人在本协议和其他贷款文件中被指定为该主题公司的效力相同；但是， 前身标的公司(如果是借款人)不应被免除支付贷款本金和利息(如果有的话)的义务，除非在交易中出售标的公司的所有资产，且该交易符合‎第6.09(A)(I)节的规定。

第6.10节         负面质押条款。借款人将不会，也不会允许其任何子公司签订任何协议或使其生效，该协议禁止或限制借款人或任何子公司在现在拥有或此后获得的任何抵押品上建立、产生、承担或存在任何留置权的能力，以保证其根据其所属的贷款文件承担的义务，但以下情况除外：(A)任何允许的 债务或任何允许的次级留置权债务(只要管理任何允许的 债务或任何允许的次级留置权债务的任何文件中的任何禁止或限制在任何实质性方面不比本协议更具限制性)，包括本协议 (以及管理与上述有关的任何允许再融资债务(以及与此有关的任何连续允许再融资债务的任何文件)的任何文件，只要此类文件中的任何此类禁止或限制在任何 实质性方面不比与正被再融资的债务有关的文件更具限制性)，(B)地方抵押品机构协议， (C)根据第6.02(H)节管理任何债务的任何协议中包含的习惯禁止和限制； 但任何此类禁止和限制仅适用于由此融资的资产或受该等租赁或安排或与之相关的任何权益或协议约束的财产，(D)任何联合品牌协议或合作协议中的任何此类禁止或限制；但(I)在订立任何新的此类协议或安排之前，借款人应作出商业上合理的努力，使任何此类协议不包括任何此类禁止或限制，以及(Ii)任何此类禁止或限制应仅适用于适用的协议及其收益，(E)适用于在正常过程中与借款人及其子公司的货运业务有关的任何合同，任何此类合同中的任何禁止或限制以及对其的任何修改或修改，只要此类修改或修改不在任何实质性方面扩大任何此类禁止或限制的范围；但(X)任何此类禁止或限制仅适用于适用的协议及其收益，以及(Y)任何此类本来构成抵押品的应收款，借款人应尽商业上合理的努力，使任何此类合同不包括任何此类禁止或限制，(F)在任何人成为借款人的子公司时有效的任何协议；但订立该协议并非预期该人会成为借款人的附属公司，(G)有关出售附属公司(或借款人或附属公司的资产)以待出售的协议所载的惯常禁止及限制；但条件是该等禁止及限制只适用于将予出售的附属公司(或拟出售的资产)，而此类出售是本协议所准许(或不受限制)的；。(H)证明或管限或以其他方式限制并非贷款方的附属公司的债务的协议所规定的禁止及限制；。但此类禁令和限制仅限于此类子公司的资产，(I)适用法律、法规或命令施加的任何禁令或限制，或由政府当局颁发或授予的任何许可证、授权、特许权或许可的条款，以及(J)在正常业务过程中因租赁、许可证或其他类似合同安排而产生或商定的、与任何债务无关的任何习惯禁令或限制，且不(I)限制受此类租赁约束的资产，许可证或其他安排，或(Ii)作为整体，在每个 情况下，由借款人善意确定的抵押品价值大幅下降。

Section 6.11.         Restricted Distributions Clauses. Borrower will not, and will not permit any of its Subsidiaries to, enter into or become effective any consensual encumbrance or restriction on the ability of any Subsidiary of Borrower to pay dividends or distributions to dividend the proceeds of any Disposition of Collateral to Borrower or another Subsidiary, except for such encumbrances or restrictions existing under or by reason of (a) any restrictions with respect to a Subsidiary imposed pursuant to an agreement that has been entered into in connection with the Disposition of all or substantially of the Equity Interests or assets of such Subsidiary so long as such Disposition is not restricted hereby, (b) any agreement in effect at the time any Person becomes a Subsidiary of Borrower; provided that such agreement was not entered into in contemplation of such Person becoming a Subsidiary of Borrower, (c) provisions with respect to the Disposition or distribution of assets or property in joint venture agreements, asset sale agreements, agreements in respect of sales of Equity Interests and other similar agreements entered into in connection with transactions not prohibited by this Agreement; provided that such encumbrance or restriction shall only be effective against the assets or property that are the subject to such agreements, (d) any instrument governing Indebtedness or Equity Interests of a Person acquired by Borrower or any of its Subsidiaries as in effect on the date of such acquisition, which encumbrance or restriction is not applicable to any Person or the property or assets of any Person, other than the Person, or the properties or assets of such Person, so acquired, (e) [保留区]和(F)在正常业务过程中根据租赁、许可证或其他类似合同安排产生或商定的、与任何债务无关的任何惯例禁令或限制，且不(I)限制受该等租赁、许可证或其他 安排约束的资产，(Ii)作为一个整体，大幅降低抵押品的价值，或(Iii)作为一个整体，对借款人或任何子公司未来为借款人或任何子公司的未偿债务支付本金或利息的能力造成重大影响。由借款人善意确定。

第6.12节.         使用 收益。贷款方将不使用、也不允许其各自的任何子公司、高级职员、董事、雇员或代理人使用任何贷款收益，(I)违反任何反腐败法或反洗钱法，或(Ii)(A)资助、资助或促进在此类资助、融资或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(B)资助、资助或促进在任何受制裁国家的任何活动或业务， 在(A)和(B)中的每一种情况下，除非在制裁允许的范围内，要求遵守制裁的个人 或(C)以任何其他方式违反制裁，否则将导致任何人违反与本协议有关的制裁(包括 任何参与本协议项下贷款或与贷款相关的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者、贷款人、对冲提供者、 设施或安全代理或其他身份)。

第七条。

违约事件

第7.01节默认的         事件 。如果发生下列任何事件并持续超过适用的宽限期 (如有)(上述每一事件均为“违约事件”)：

(A)            未提供代表或保修。借款人或任何担保人在本协议或任何其他 贷款文件中作出的任何陈述或担保在作出时应被证明在任何重大方面是虚假或不正确的，并且该陈述或担保在能够更正的范围内，在(A)任何 借款人的官员获悉此类违约或(B)任何借款人收到行政代理的通知(按照主要贷款人的指示行事)后十(10)个工作日内未予更正。

(B)            付款 违约。在(I)任何贷款本金到期并应支付时，应发生违约； 或(Ii)贷款的任何利息或本合同项下到期应支付的任何其他金额，且本款第(Ii)款下的此类违约应持续五(5)个工作日以上不予补救；但如果Delta全权酌情同意循环信贷安排项下的此类付款的任何宽限期，则不会发生第(Br)(B)款下的违约事件。

(C)            某些 公约违约。借款人在适当遵守第5.01(G)节和 第5.04节(关于借款人的存在)或‎第6条中包含的契诺时，应构成违约。

(D)            其他 公约违约。借款人或任何其他贷款方在适当遵守或履行任何契约、条件或协议(‎第7.01(A)节规定的除外，‎(B)或 ‎(C))应由借款人根据本协议或任何其他贷款文件的条款遵守或履行 ，且此类违约在(I)借款人从违约的行政代理收到书面通知或(Ii)借款人的任何高级官员实际了解此类违约后三十(30)天内仍未得到补救。

(E)            不可执行性/留置权。 (I)任何贷款方作为一方的任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明确允许的或根据本协议明确允许的或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再是该借款方的有效和具有约束力的义务，或者任何贷款方应在向任何法院提交的任何诉状中如此主张，(Ii)担保人的担保的重要部分应停止完全有效和有效；借款人或任何其他人以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或借款人以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件。或(Iv)贷款文件拟设立的抵押品的任何实质性部分的留置权应终止 为或不应是具有本协议或任何贷款文件所要求的优先权的有效和完善的留置权(除非本协议的条款或抵押品文件允许)。

(F)            非自愿程序。应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对借款人或其任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，此类诉讼或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或 法令。

(G)            自愿程序。借款人或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律 提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)申请或同意为借款人或任何附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、托管人或类似人员，(Iii)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的实质性指控，(Iv)为债权人的利益作出一般转让，或 (V)为达成前述任何事项而采取任何行动。

(H)            判决。 一家或多家有管辖权的法院登记的判决总额超过1,000万美元(由信誉良好的保险公司或第三方赔偿或其组合承保的金额净额确定，不包括因本协议或投资协议预期的交易而产生的判决中的任何金额，包括借款人股东的诉讼)，应针对不支付判决的任何贷款方(除非根据该判决的条款不需要支付)、解除判决、保证期、偿还期或滞留期为六十(60)天。

(I)            更改控制 。应发生控制权变更。

(J)其他协议下的            违约 。(X)借款人或任何担保人应不履行与重大债务有关的任何债务，任何适用的宽限期已届满，任何适用的通知要求应已得到遵守， 由于该违约，该重大债务的一个或多个持有人或代表该持有人的任何受托人或代理人将导致该重大债务在预定最终到期日之前到期，或(Y)借款人或任何担保人拖欠任何重大债务在预定最终到期日到期的未偿还本金。 借款人或担保人根据借款人或担保人的一项或多项协议未偿还的任何重大债务，任何适用的宽限期应已届满 ，并且任何适用的通知要求应已得到遵守。

(K)           福利计划 。(I)任何已导致或将会造成重大不利影响的福利计划发生的任何事件或情况，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能在到期时支付任何分期付款，而该分期付款是合理地预期会对其在任何福利计划下的提取责任产生重大不利影响的。

(L)            第二套留置权抵押。在第二留置权EETC飞机抵押中规定的任何“违约事件”也应被视为本合同项下的违约事件。

第7.02节         违约时的补救措施 。如果违约事件发生或仍在继续，则在任何时间，在每次违约事件中，以及在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可征得主要贷款人的同意，并应主要贷款人的请求，向借款人发出通知，在 相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：

(A)            终止承诺，承诺随即终止；

(B)            宣布 当时未偿还的贷款(或其任何部分)到期并应支付，据此宣布到期并应支付的贷款本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人和担保人在此明确免除所有这些债务。此处或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定；

(c)            [保留区];

(D)在管理代理人(或其任何关联公司)开立的任何账户(除外账户除外)中的            抵销金额 ，并将该等金额应用于借款人和担保人在本协议和其他贷款文件下的义务；以及

(E)            代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件和适用法律可获得的所有权利和补救措施。

如果发生第7.01(F)或(G)节所述借款人或任何其他借款方的任何事件，应自动要求或采取第7.02(A)和 (B)节所述的行动和事件，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人在此放弃所有这些 。因行使本合同项下的补救措施而收到的任何付款，应按照‎第2.14(B)节的规定适用，并受EETC债权人之间的制约。

第八条。

代理人员：

第8.01节工程师的         管理 。

(A)            各贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人，并指定作为贷款文件项下的行政代理，并指定本协议标题中指定为抵押品代理的实体及其继承人和受让人作为其贷款文件项下的抵押品代理。每个贷款人授权 每个代理人代表其采取代理人的行动，并行使本协议和本协议条款授予代理人的其他贷款文件下的权力，以及合理附带的行动和权力，包括(但不限于)签立和交付代理人作为当事人的贷款文件，以及履行代理人在该贷款文件下可能拥有的所有权利、权力、补救措施和责任。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人特此授予该代理人任何必要的授权书，以代表该贷款人签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。

(B)            每个贷款人(br})根据每个本地抵押品代理协议的条款，不可撤销地指定本地抵押品代理以其名义采取的行动，并行使根据每个适用的本地抵押品代理协议的条款授予该等本地抵押品代理的权力，以及合理附带的行动和权力，包括 (但不限于)签署和交付每个本地抵押品代理为当事人的贷款文件以及履行其中明确规定的职责，以及(Ii)授权每个行政代理和/或抵押品代理代表其签署每一份本地抵押品代理协议(如果适用)。

(C)            为每个代理人的利益，贷款人在此确认，在本协议条款允许的范围内，包括但不限于任何允许的处置或第6.03节允许的范围内，与出售或以其他方式处置构成借款人或任何其他贷款方的抵押品的任何资产或财产有关， 为担保当事人的利益而授予该代理人的相关资产的留置权应自动解除， 与之相关的任何收益、产品或投资除外(如果适用)。

(D)            各贷款人在此授权各代理人(视情况而定)：

(I)            如果 由主要贷款人自行决定，以确定借款人或任何其他贷款方(视属何情况而定)的成本与担保当事人通过完成抵押品中所包括的特定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例，且借款人或该其他贷款方(视情况而定)不应被要求为担保当事人的利益而完成此种留置权。

(2)            to 以行政代理可以接受的条款签订其他贷款文件，并履行其各自的义务； 和

(Iii)           签订行政代理合理满意的任何其他协议，为担保当事人的利益向抵押品代理或任何地方抵押品代理授予对借款人或任何其他贷款方的任何资产或财产的留置权，以担保债务 。

(E)            在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，每个代理人仅代表贷款人行事 (除本合同明确规定的与行政代理人维护登记册有关的有限情况外)， 其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)            除本文和其他贷款文件中明确规定的以外，任何代理人不得承担任何义务或责任，也不得视为已承担任何贷款人或持有人的代理人、受托人或受托人或为其承担任何其他义务的任何其他关系。 无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”或“受托人”(或任何类似术语)，指此类代理人并不意味着任何信托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，该术语被用作市场惯例，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因任何代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该代理人提出任何索赔；以及

(Ii)            本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求任何代理人向任何贷款人交代其为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润要素。

第8.02节代理的         权利。作为本协议项下代理的任何机构应享有与任何其他贷款人相同的贷款人权利和权力，并可行使同样的权利和权力，就像它不是代理机构一样，该机构及其各自的关联公司可以接受贷款方或贷款方的任何子公司或其他关联公司的存款，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的代理一样。

第8.03节代理商的         责任 。

(A)            除本协议明确规定外，代理商不应承担任何职责或义务，也不应对任何代理商推断或默示任何职责、责任或义务。在不限制前述一般性的原则下，(I)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(Ii)对于本文和其他贷款文件(包括强制执行或催收)中未明确规定的任何事项，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照主要贷款人的书面指示(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人，或在抵押品代理人的情况下，为行政代理人)采取行动或不采取行动(并应在这样做或不采取行动时受到充分的保护)，并且，除非书面撤销，否则此类指示应对每一贷款人具有约束力；但条件是， 不要求任何代理人采取下列行为：(X)该代理人善意地认为该代理人使其承担责任，除非该代理人就该行动获得赔偿，并以令其满意的方式免除其责任，或(Y)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反任何有关债务人破产、资不抵债或重组或救济的法律要求的自动中止的任何行动；此外， 该代理人可在采取任何此类指示的行动之前向牵头贷款人寻求澄清或指示，并可在该澄清或指示令代理人合理满意之前不采取行动；及(Iii)除本合同明确规定的情况外，代理人没有任何披露义务，也不对未能披露承担任何责任。任何与借款人或借款人的任何子公司或上述任何附属公司有关的信息，以任何身份传达给作为代理的机构或个人或其任何附属公司，或由该机构或个人以任何身份获得。代理人及其任何相关方均不(I)对该当事人、任何代理人或其任何关联方根据本协议或其他贷款文件(X)经牵头贷款人(或必要的或行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动承担责任。 在‎第10.08条规定的情况下)或(Y)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决另有裁定，否则此种行为应被推定)或(Ii)借款人或其任何子公司或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何陈述、陈述、陈述或担保，以任何方式向任何贷款人负责。或因本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性而由该代理人收到，或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性而由该代理人收到的(包括，为免生疑问，包括与该代理人依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名有关的信息)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或 借款人或其任何子公司未能履行其在本协议或本协议项下的义务。任何代理商都不应被视为知道任何(I)‎第5.01 条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向该代理商发出书面通知，说明该通知是‎第5.01条规定的与本协议有关的通知，并指明该条款下的具体条款。或(Ii)任何违约或违约事件的通知 ，除非借款人、任何其他贷款方或贷款人向该代理人发出书面通知(述明其为“违约通知”或 “违约事件通知”)，而该代理人 不负责或有责任确定或查询(A)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(B)根据该文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容或与此有关的 ，(C)履行或遵守任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)满足‎第4条或任何贷款文件中其他规定的条件。除了确认收到明确要求交付给该代理人的物品 (表面上声称是此类物品)，或确认满足任何条件，即 明确表示该代理人可以接受或满意其中所述事项。

(b)            各 代理人应有权依赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件，且不因依赖这些文件而承担本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的任何责任（该书写可以是传真，任何电子消息，互联网或内联网网站张贴或其他分发）或任何口头或通过 电话向其作出的、其认为是真实的并已由适当人员签署或发送的声明。各代理人还可以依赖任何口头或电话向其作出的声明，并相信该声明是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证（无论该人是否实际上符合贷款文件中规定的要求），并且 不因依赖该声明而承担任何责任。各代理行可咨询法律顾问（可能是借款人的律师）、独立 会计师和其他由其选定的专家，费用由借款人承担，且不对代理行根据任何此类顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。

(c)            各 代理人可通过其指定的任何一个或多个分代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。各代理人和任何此类分代理人可通过其关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本第8条的免责条款应适用于任何此类分代理 以及此类代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于其各自根据本协议开展的活动。 任何代理商均不对任何分代理商的疏忽或不当行为负责，除非具有管辖权的法院 在最终且不可上诉的判决中认定该代理商在选择该分代理商时存在重大疏忽或故意不当行为。

(d)             代理人不对以下事项负责，也不对以下事项作出任何陈述：（i）任何 抵押品的存在、可靠性、价值或保护;（ii）任何抵押品文件的合法性、有效性或充分性;或（iii）任何抵押品留置权的创建、完善、 优先权、充分性或保护。本协议或任何其他贷款文件均不要求任何代理人提交融资报表或延续报表，或负责维护声称按此处所述设定的担保权益 （安全保管其拥有的任何抵押品以及对其在本协议项下或任何其他贷款文件项下实际收到的 款项进行会计核算除外）而该等责任应完全由借款人承担。

(e)            本协议中的任何 内容均不得要求任何代理商花费其自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务或其他责任， 在履行其在本协议项下或贷款文件项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，如果 其有合理的理由相信偿还此类资金或对此类风险或责任的充分赔偿不 合理地保证。

(f)             在 任何情况下，任何代理均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害承担责任 （包括利润损失），无论该代理是否已被告知此类损失或损害的可能性，也无论 采取何种行动。

(G)            任何代理人均不会因 任何此类代理人无法控制的事件(包括任何现行或未来的法律或法规或政府权力的任何行为或规定、任何天灾或战争、内乱、地方或国家动乱或灾难、任何恐怖主义行为或联邦储备委员会的电报、传真或其他电报或通讯设施不可用)而不履行本协议下的任何行为或履行本协议项下的任何职责、义务或责任。

(h)            各 代理商有权单方面且无需事先通知，自行撤离或不遵守任何合理预期会导致违反制裁的义务。本协议双方明确同意，任何代理商均不对仅因其遵守制裁而导致的不履行 和/或延迟收取或支付任何款项承担责任。

(i)            前述段落的 免责条款应适用于任何此类子代理人以及任何代理人和任何 此类子代理人的关联方，并应适用于其各自与本 协议规定的信贷融资银团贷款相关的活动以及作为代理人的活动。

(j)            在不限制前述规定的情况下，各代理人（1）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第10.02节 转让，（2）可在第10.02节 规定的范围内依赖登记簿，（3）可咨询法律顾问（包括借款人的律师）、独立的 公共会计师和其他由其选定的专家，并且不对其根据该律师的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，会计师或专家，（4）不对任何客户作出保证或陈述，也不对任何客户的任何陈述负责，借款人或 任何贷款方或担保人或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的保证或陈述，以及（5）在确定是否符合 本协议项下的任何贷款条件，根据其条款，必须满足贷款人的要求，可以假定 该条件满足贷款人的要求，除非该代理人在贷款前充分 收到贷款人的相反书面通知。

(K)在借款人或其任何附属公司因任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律而悬而未决的情况下， 现在或以后有效的            ，行政代理(无论任何贷款或任何偿还义务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应有权并通过 干预该程序或其他方式授权(但不是义务)：

(I) 就所欠和未付的贷款和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明 ，并提交其他必要或可取的文件以获得贷款人、行政代理和抵押品代理的索赔(包括根据            条款提出的任何索赔‎2.06, ‎第2.13节， ‎第2.16节和‎10.04)；以及

(Ii)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均经每一贷款人和彼此担保的一方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或其他担保当事人支付此类款项，则根据贷款文件(包括根据‎第10.04条)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。此处包含的任何内容均不得被视为授权行政代理授权或同意或代表任何贷款人接受或采用影响任何贷款人义务或权利的任何重组计划、安排、调整或组成，或授权行政代理 在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

(L)            本第8条的规定仅为代理人和贷款人的利益，除借款人根据本第8条所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权外，借款人或其任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事一方，通过接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，将被视为已同意本条第8条的规定。

第8.04节         报销和赔偿。每个贷款人各自同意：(A)应要求向每个代理人(以其身份行事)偿还贷款人根据本协议和任何贷款文件为贷款人的利益而发生的任何费用和费用的总风险百分比，包括但不限于为代表贷款人提供的服务而支付的律师费和代理人和员工的补偿，以及与操作或执行有关的任何其他费用，这些费用未由贷款方报销。(B)应要求赔偿每个代理人及其任何相关方并使其无害，金额等于贷款人对任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、任何类型或性质的诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的总风险百分比，而这些诉讼、判决、诉讼、费用、费用、支出或支出可能以任何方式与本协议或任何贷款文件有关或因本协议或任何贷款文件而被强加、招致或提出，或根据本协议或任何贷款文件采取或不采取的任何行动 在贷款各方未得到偿还的范围内； 但第(B)款中规定的赔偿不得适用于任何代理人或其关联方，条件是该等责任、义务、损失、损害、罚款或相关费用由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因该代理人或该关联方的严重疏忽或故意不当行为(视情况而定)。

第8.05节         后继者 代理。

(A)            根据本段的规定，在指定和接受继任代理人的前提下，行政代理人可以通过通知贷款人和借款人辞职，随时辞职。行政代理人辞职后，牵头贷款人 有权在借款人 同意(不得无理拒绝或拖延)的情况下指定继任行政代理人(前提是未发生违约或违约事件且仍在继续)。如果牵头贷款人没有如此指定的继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则退休的行政代理人经借款人同意(只要没有发生或继续发生违约或违约事件)(该同意不得被无理地扣留或推迟)， 可以就其辞职的范围指定继任行政代理人，如果是即将退休的行政代理人，则该机构应是在纽约设有办事处的银行机构。或任何此类银行的关联公司。继任者接受本合同项下的行政代理任命后，继任者将继承并被授予行政代理人即将退休的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除本协议和适用于其的其他贷款文件项下的职责和义务(但为免生疑问，不得解除行政代理人未辞职的任何权利、权力、特权和义务)。借款人 支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人 与该继任者另有约定。在退役的行政代理根据本协议辞职后，对于退役的行政代理、其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动，本第8条和‎第10.04条的规定应继续有效。

(B)            尽管有第8.05(A)条的规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在即将退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该任命，则即将退休的行政代理人可向贷款人和借款人发出辞职效力的通知，因此，在该通知中所述辞职生效之日，(1)即将退休的行政代理人应根据本协议及适用于该行政代理人的其他贷款文件而解除其职责和义务(但为免生疑问，该行政代理人不会辞去任何权利、权力、特权和职责)；但仅为维持根据任何抵押品文件授予行政代理人的担保 权益(如果适用)，退休的行政代理人应继续 被授予作为担保品代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件中规定的权利，如果抵押品由行政代理人拥有，则应继续持有此类抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，如果退休的行政代理人辞去该职务，则退休的行政代理人没有责任或义务根据任何附属文件采取任何进一步行动，包括为维护任何此类担保权益的完美性而需要采取的任何行动)，以及(2)主贷款人 应继承并被授予该行政代理人退任时的所有权利、权力、特权和义务(但为免生疑问，该行政代理人不辞职的任何权利、权力、特权和职责)；但条件是：(A)根据本协议或任何其他贷款文件要求向行政代理支付的所有款项，应直接支付给行政代理以外的任何人的账户，以及(B)要求或计划向行政代理发出或作出的所有通知和其他通信应直接向每个贷款人提供或作出。在行政代理辞去行政代理职务的效力后，本条款8和‎第10.04条的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和‎赔偿条款应继续有效，以使即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休行政代理担任行政代理期间所采取或遗漏采取的任何行动以及在‎第8.07(A)节的但书中提到的事项继续有效。

(C)            根据适用于行政代理人的第8.05(A)和 (B)节，担保代理人可以辞职或被免职，并可任命替代的担保代理人作必要的变通。在抵押品代理人辞职或被免职后，本条第8条和‎第10.04节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使退役抵押品代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役抵押品代理人担任抵押品代理人期间采取或遗漏采取的任何行动 继续有效。

第8.06节.         独立出借人。每一贷款人均承认，其已在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。 每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，继续根据 或根据本协议、任何相关协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

第8.07节：         预付款和付款。

(A)            在每笔贷款的日期，行政代理应被授权(但没有义务)为每个贷款人的账户预支该贷款人根据该贷款人在本合同项下的承诺提供的贷款金额。如果行政代理人这样做，每个贷款人都同意立即以可用资金偿还行政代理人代表其垫付的金额，如果在行政代理人预支贷款之日(包括该日在内)未偿付利息，则按联邦基金利率偿还利息，但不包括偿还日期。

(B)            行政代理收到的与本协议有关的任何 金额(行政代理根据第2.16、2.17、‎8.04和‎10.04节有权获得的金额除外)的申请应根据‎第2.14(B)节进行申请。 行政代理支付给贷款人的所有金额应在行政代理收取后贷记给贷款人，通过电汇或存入贷款人在行政代理人的代理账户中的即时可用资金，贷款人和行政代理人应不时达成协议。

第8.08节         共享抵销。根据‎第2.14(B)节中的付款适用情况，每个贷款人同意，除非本协议明确规定将付款分配给特定贷款人，否则如果借款人或其任何银行关联公司根据任何适用的 破产、无力偿债或其他类似法律对任何贷款方行使银行留置权、抵销或反索偿权，或以其他方式，获得对其贷款的付款，其贷款的未偿还部分按比例少于任何其他贷款人的贷款的未偿还部分：(A)其应迅速以面值从该其他贷款人购买(并应被视为已购买)该其他贷款人的贷款的参与权；因此， 每家贷款人的贷款总额及其参与其他贷款人的贷款应与当时所有未偿还贷款的未偿还本金总额的比例，与其在获得付款前的贷款金额与获得付款前的所有贷款的金额的比例相同；以及(B)应不时进行其他公平的调整，以确保贷款人按比例分担该等付款；但如果任何此类非按比例付款 此后被追回或以其他方式作废，则此类参与购买应被撤销(无利息)。借款人明确同意上述安排，并在法律允许的最大范围内同意，持有(或被视为持有)根据本节获得的贷款的任何贷款人或其任何银行附属公司可以就借款人欠该贷款人的任何和所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何和所有权利，就如同该贷款人是该贷款的原始债权人一样。本‎第8.08节的规定不得解释为适用于(A)借款人或担保人根据和依照本协议的明示条款支付的任何款项，或(B)任何贷款人因转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与权而获得的任何付款。

第8.09节         代扣税款 。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留向任何贷款人支付相当于适用于此类付款的任何预扣税的金额 。如果任何政府当局声称，行政代理因任何原因没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣缴税款，或者该行政代理已向任何政府当局支付了与向贷款人付款有关的适用预扣税，但没有从 这笔付款中扣除，在不重复‎第8.04节或‎第2.13(G)节规定的任何赔偿义务的情况下(和 在不限制借款人或任何担保人根据‎第2.13节的任何义务的情况下)，贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括 任何罚款或利息以及发生的任何费用。

第8.10节担保当事人的         指定。根据本‎第8条的条款，不属于本协议一方的每一有担保当事人应被视为已根据贷款文件指定行政代理人为其代理人、担保品代理人和每一地方担保品代理人为其担保品代理人，并已确认本‎第8条的规定适用于该担保方。作必要的变通就好像它是本协议的一方一样(并且该有担保的一方对本协议或任何其他贷款文件的利益的任何接受应被视为对前述规定的承认)。

第8.11节.         发布通信 。

(A)            借款人 借款人同意，行政代理可以但没有义务通过将通信张贴在IntralLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或所选的任何其他电子平台由管理代理作为其电子传输系统(“经 批准的电子平台”).

(B)            虽然 经批准的电子平台及其主要门户网站受到由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至截止日期，包括用户ID/密码授权系统) 并且经批准的电子平台是通过按交易授权的方法进行保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台。每一出借人和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何出借人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和 其他风险。每一贷款人和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信 ，并理解并承担此类分发的风险。

(C)            经批准的电子平台和通信以“按原样”和“按可用方式”提供。适用各方 (定义如下)不保证通信的准确性或完整性或经批准的电子平台的充分性 并明确不对借款人在经批准的电子平台和通信中的材料中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就借款人的材料、通讯或经批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“适用各方”)不对借款人或任何担保人或贷款方、 任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、 因借款人或任何担保人或贷款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输借款人材料或任何其他通信而产生的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

“通信”统称为， 指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何贷款人根据本节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台。

(D)            每一贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意(br}(I)以书面形式(可以是电子通信的形式)不时将上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址通知行政代理，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(E)            贷款人和借款人中的每个人都同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务根据行政代理一般适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本协议中的任何内容 不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第8.12节。         代理 单独。就其承诺和贷款而言，作为代理人的每个人应享有且可以行使本协议项下的权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与任何其他贷款人相同的义务和责任。 除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“所需贷款人”和任何类似术语应包括每个代理人以其作为贷款人或所需贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任代理的每个人及其附属公司均可接受借款人、任何附属公司或其附属公司的存款、向其借出资金、持有证券、担任任何其他顾问的财务顾问，以及一般地与借款人、任何附属公司或任何附属公司 从事任何类型的银行、信托或其他业务，犹如此人并非以代理人的身份行事，且无责任向贷款人交代。

第8.13节.贷款人的         知识

(A)            每一贷款人均声明并保证(1)贷款文件载明商业借贷安排的条款，(2)其从事商业贷款及提供适用于该 贷款人的其他贷款，在每种情况下均在正常业务过程中，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的(且每一贷款人同意不提出违反前述规定的主张)，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并 发放、收购或持有本协议项下的贷款，以及(4)在作出、获得和/或持有商业性贷款以及提供适用于该贷款人的其他便利的决定方面，以及(B)其本人或行使其自由裁量权作出决定的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人还承认，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法所指的重要、非公开信息)，继续作出自己的决定 根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件而采取或不采取行动。

(B)            每家贷款人在截止日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承兑协议或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到要求在截止日期交付或由行政代理、抵押品代理或贷款人满意的每一份贷款文件和其他文件，并同意和批准。

(C)            每个贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已根据其 单独裁量权确定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用或其他方式)；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得晚于其后两个工作日，将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额 退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息 ，按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规定确定的利率中较大者为准 ，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该 贷款人不得就任何索偿主张、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，且特此放弃行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利 。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本‎第8.13(C)节向任何 贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(I)            每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与管理代理(或其关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)或(Y)没有 付款通知中规定的金额或日期不同，在每种情况下，在这种付款方面发生了错误。每一贷款人 同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人 应立即以书面形式将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速 ，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，将任何此类付款(或其中的 部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息。

(Ii)            借款人和每名担保人在此同意，错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何担保人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该付款仅限于该付款的金额，即行政代理为进行该付款而从借款人或任何担保人收到的资金。

(Iii)            借款人及其每一子公司特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应代位该贷款人对该金额的所有权利，且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或其任何子公司所欠的任何义务。

(Iv)           各方在本协议项下的义务‎第8.13(C)款在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行期间仍然有效。

为免生疑问，本协议任何条款均不得限制或放弃借款人或任何担保人强制退还任何款项的任何权利或补救措施。

第8.14节。         取消了贷款人的资格。行政代理及其任何相关方均无责任或负有任何责任，也无义务确定、查询、监督或强制执行本协议中有关不合格贷款人的条款的遵守情况。 在不限制上述一般性的原则下，行政代理没有义务(A)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或(B)对任何转让或参与承诺或贷款、或泄露机密信息或因此而产生的任何责任。 任何被取消资格的贷款人。

第8.15节         信用 投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在牵头贷款人的指示下，授权抵押品代理贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买抵押品的全部或任何部分权益。尽管担保协议规定的每一被担保方应课税债务的 部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署担保代理人 就任何购置工具的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标所预期的交易而可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定受让人，将收到该收购工具的权益或债务票据)的文件和信息。

抵押品代理人或任何其他担保方可以是以下任何或全部抵押品的购买人：(I)根据《破产法》的规定(包括根据《破产法》第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的类似法律)进行的任何抵押品销售；(br}借款方受其约束的任何其他司法管辖区的类似法律；或(Ii)经(或经 同意或指示)以抵押品代替债务进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品。铅根据任何适用的数据隐私和数据安全法律，以及与知识产权、个人信息或与之相关的数据的合同义务，在每个案件中(无论是通过司法诉讼还是以其他方式)抵押代理人)。对于任何此类信用投标和购买，对担保当事人的债务应有权 由抵押品代理人在担保人的指示下进行信用投标。铅要求贷款人在应收差饷的基础上(对于在应收资产中获得或有权益的或有或有债权的义务 ，该等债权在清盘时应与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例)授予如此购买的资产(或收购工具或工具的股权或债务工具的 股权或债务工具)。关于任何此类投标，(A)抵押品代理人(根据铅应授权贷款人)组成一个或多个购置车辆，并将任何成功的信贷投标转让给此类收购 车辆，(B)作为信贷投标的债务中的每个担保当事人的应课差饷权益应被视为 ，无需根据本协议采取任何进一步行动即可转让给该车辆或车辆以完成销售，(C) 抵押品代理人(按照铅应授权贷款人)采纳规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但条件是，抵押品代理人就该收购工具或工具采取的任何行动，包括对资产或其股权的任何处置，应直接或间接地由 管理，且管理文件应规定由铅根据本协议条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件所要求的贷款人或其许可受让人(视情况而定，无论本协议终止与否)，(D)担保代理人应被授权代表此类收购工具和/或该收购工具发行债务工具 应被授权按比例向每一担保当事人发行债务，因为 该等收购工具和/或该收购工具发行的相关债务是信贷投标、权益、有限合伙企业权益或会员权益，所有这些都不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(E)如果转让给收购工具的债务没有因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具信用投标的债务金额或其他原因)不用于获得抵押品，此类债务应自动 按其在此类债务中的原始权益按比例重新分配给担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。本第8.15节在各方面均受制于EETC中间债权人。

第8.16节         任命抵押品代理人为经纪人S和S。在不限制适用于抵押品代理人(特别是根据本协议)的任何其他条款的一般性的情况下，担保品代理人的任命应包括任命担保品代理人为担保代理人(经纪人S和S)的目的，国际别名根据《法国民法典》第2488-6至2488-12条，以抵押品代理人自己的名义接收、管理和执行受法国法律管辖的任何担保文件和/或法国法律管辖的任何权利或债权(统称为“法国证券”)，以担保当事人的利益为债务的债权人(如信贷协议所界定)(《民事法典》)，因此，抵押品代理人应以这种身份享有下列权利和特权经纪人S和S关于这一点。本协议的每一项规定均适用于以下抵押品代理人的指定经纪人S和S并被重复作必要的修改 在这条第8条(特工们)关于其被任命为经纪人S和S，以及本协议的每一方确认并同意按照下述约定经纪人S和S:

(A)            The 经纪人S和S，将以该身份成为直接所有权持有人(头衔)任何法国证券以及该法国证券的直接受益者；

获得的权利和资产经纪人S和S以这种身份履行其职能将构成单独的 财产(爱国情怀)分配给它，区别于它自己的财产(爱国者自豪感);

(B)            本条第8条的前述规定(特工们)，本协议的其他条款规定了 经纪人S和S根据《法国民法典》第2488-7条的规定，这种任命的目的和期限及其权力范围；以及

(C)             经纪人S和S应有权在不要求证明存在特别授权的情况下采取任何必要行动，以维护债权人在与法国担保有关的义务(如信贷协议中所界定)的利益，包括在破产程序中提出债权。

第九条。

担保

第9.01条担保。         

(A)            每一位担保人，特此共同及个别、无条件、绝对及不可撤销地保证借款人在债务到期、加速或其他情况下到期及准时付款(包括在提交任何破产或债务人重组呈请时及之后应计利息) (统称为“担保债务”及每名担保人就此而承担的义务及其“担保 义务”)。每一担保人还同意，在适用法律允许的范围内，担保义务可以全部或部分延长或续期，而无需通知或进一步征得担保人的同意，并且即使任何担保义务延期或续期，它仍将受本担保书的约束。保证人的保证义务应当是连带的。每一担保人还同意，其在本协议项下的保证是担保人的主要义务，而不仅仅是保证合同。

(b)             在适用法律允许的范围内，各担保人放弃向借款人 或任何其他担保人提示、要求付款和拒绝付款，也放弃拒绝付款通知。 在适用法律允许的范围内，担保人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：（i）行政代理、抵押代理、当地 抵押代理或担保人未能根据本协议或任何其他贷款文件或其他条款向借款人或任何其他担保人 提出任何索赔或要求，或未能执行任何权利或补救措施;（ii）本协议 或其任何条款的任何延长或更新;（iii）任何贷款文件的任何条款或规定的任何撤销、放弃、妥协、加速、修订或修改;（iv）抵押代理或 当地抵押代理就债务或其中任何一项持有的任何抵押品的解除、交换、放弃或止赎;（v）行政代理人、抵押代理人、 当地抵押代理人或担保人未能对任何其他担保人行使任何权利或采取任何补救措施;或（vi）解除或替换 任何抵押物或任何其他担保人。

(C)            to 在适用法律允许的范围内，每个担保人还同意该担保在 到期时构成付款担保，而不仅仅是托收，并放弃要求行政代理、抵押品代理、当地抵押品代理或贷款人为支付债务或行政代理、抵押品代理账簿上的任何存款、账户或贷方的任何余额而采取任何手段的任何权利。当地抵押品代理人或贷款人以借款人或任何其他担保人或其他任何人为受益人。

(D)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，每个担保人在此放弃因未能及时将借款人和任何其他担保人的财务状况以及任何影响借款人或任何其他担保人履行本协议的能力的情况告知            而可能提出的任何抗辩。

(E)在适用法律允许的范围内，每个担保人的担保不应受义务或证明任何义务的任何其他文书的真实性、有效性、规律性或可执行性，或其存在、有效性、可执行性、完备性的影响。或其任何抵押品的范围，或与可能构成对本担保的抗辩的义务有关的任何其他情况(但根据本协议条款全额现金支付义务除外(构成未主张的或有赔偿义务的义务除外))。行政代理、抵押品代理或任何贷款人均不就任何此类情况作出任何陈述或担保，也不对任何担保人负有管理和维持债务的任何义务或责任。

(F)            在发生债务到期和应付(无论是到期、加速或其他方式)时，贷款人应有权在行政代理书面要求下，由担保人立即偿付此类债务，以及担保当事人因收集本协议规定的任何债务而可能产生的任何和所有费用。

第9.02条担保无 减损。         在适用法律允许的范围内，担保人在本协议项下的义务不得因任何原因而减少、限制或减损，包括但不限于任何放弃、免除、放弃、变更或妥协的主张，除非根据符合《担保法》第10.08条的书面协议，并且不得 进行任何抗辩或抵消、反诉、因债务无效、非法或不可履行 而导致的任何补偿或终止。在适用法律允许的范围内，在不限制前述规定的一般性的情况下， 担保人在本协议项下的义务不应因行政代理人、担保 代理人或担保人未能提出任何索赔或要求或未能执行本协议或任何其他协议项下的任何补救措施而被解除或削弱或受到其他影响，因本协议或本协议任何条款的任何弃权或修改，因在履行义务过程中故意或以其他方式的任何违约、不履行或延迟， 或通过任何其他行为或事情或不作为或延迟做出任何其他行为或事情，而这些行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上发生变化 担保人的风险，或在法律上作为担保人的责任解除。

第9.03条.         继续 和恢复等各担保人进一步同意，如果在任何时候任何债务的支付或其任何部分被撤销或必须由 行政代理人恢复，则其在本担保项下的担保应继续有效或恢复， 视情况而定。抵押代理人、借款人或担保人破产或重组时，或其他情况下，任何担保人或任何其他被担保方。

第9.04节代位权。          在任何担保人向行政代理人、抵押代理人或本协议项下的担保人支付任何款项后，该 担保人通过代位权或其他方式对借款人产生的所有权利，在所有方面，付款权都应从属于所有债务的先前全额付款（包括在债务人破产或重组的任何申请提交之时和之后产生的利息，无论在该程序中是否允许提交后利息）。 如果在全额支付 债务之前，应向该担保人支付与债务有关的借款人账户的任何金额，如果违约事件已经发生且仍在继续，则该金额应出于行政代理人、抵押代理人和贷款人的利益以信托形式持有，并应立即支付给行政代理人，抵押代理人和贷款人 将被贷记并用于债务，无论是到期的还是未到期的。

第9.05条.从属地位。          任何担保人现在或以后欠任何其他担保人或借款人的任何债务在此从属于债务。 在任何违约事件发生后和持续期间，如果行政代理人提出要求，任何担保人对另一担保人或借款人的所有此类债务 应被收回，由该其他担保人或借款人 为担保方的利益强制执行和接收，并支付给代表担保方的行政代理人，该担保人对被担保方的义务，但不得以任何方式影响或损害任何其他贷款 方在本第9条其他规定下的责任。在不限制前述规定的一般性的情况下，各担保人特此 与被担保方达成一致意见，即在以现金不可撤销地全额 支付债务之前，其将不会行使其在任何时候因本担保而可能拥有的任何代位求偿权（无论是合同性的、根据《破产法》第509节或其他）。

第9.06节.贡献的         权利 。各担保人在此同意，如果担保人在本协议项下支付的任何款项超过其按比例支付的份额，则该担保人有权向未按比例支付该款项的任何其他担保人寻求并接受该担保人的出资。本‎第9.06条的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理和其他担保方的义务和责任，每个担保人应继续对行政代理和其他担保方承担本担保人在本协议项下担保的全部金额的责任。

第9.07节         解除担保。

(A)            在 以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置任何担保人(借款人除外)的全部或实质所有资产，或出售或以其他方式处置任何担保人(借款人除外)的股本的情况下， 在该出售或其他处置生效后，该担保人不再是附属公司，在每一种情况下，(无论是在实施此类交易之前或之后)不是借款方的人(并且不包括将该贷款与任何贷款方合并或合并为借款方)，或(Ii)借款人选择指定担保人作为被排除的子公司 (前提是该指定担保人在选择时是非实质性子公司)，在每种情况下，在本协议允许的交易中(连同借款人出具的证明该交易根据 本协议允许的官员证书)，则该担保人(如果通过合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置该担保人的全部股本，或选择指定担保人成为被排除的子公司)或收购财产的公司(如果出售或以其他方式处置该担保人的全部或几乎所有资产)将自动解除并免除其担保债务下的任何义务；但除非担保人实质上同时解除对所有其他允许债务和次级留置权债务的担保(如果有)，否则任何担保人的免除均无效。

(B)            在收到‎第9.07(A)节提到的官员证书后，行政代理、抵押品代理和当地抵押品代理应采取商业上合理的努力，由借款人承担费用，签署和交付借款人或任何此类担保人可能合理要求的文件，以证明本协议中规定的担保人的担保解除。

第9.08节关于义务的         修正案等；放弃权利。即使没有针对任何担保人的任何权利保留，也没有通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意，(A)行政代理或任何其他担保方提出的任何债务付款要求可由该当事人撤销，且任何债务继续，(B)其债务、抵押品或担保或与之相关的抵销权，可不时全部或部分续期、延长、修改、修改、加速、妥协、放弃，但每一担保人仍应承担本协议项下的义务。行政代理人或任何其他担保方交出或解除，(C)本协议、任何其他贷款文件以及与此相关而签署和交付的任何其他文件，可全部或部分按照行政代理人(或所需贷款人，视情况而定)认为可取的方式全部或部分修改、修改、补充或终止，但须遵守‎第10.08条和(D)担保品代理人或当地担保人在任何时间持有的任何抵押品、担保或抵销权。支付债务的行政代理人或任何其他担保当事人可以出售、交换、放弃、交出或解除债务。行政代理或任何其他担保方在任何时间均无义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为义务或本担保或受其约束的任何财产的担保。在根据本协议向任何担保人提出任何要求时，行政代理或任何其他担保方可以，但没有义务向借款人或任何其他担保人提出类似的要求，行政代理或任何其他担保方未能提出任何此类要求，或未能向借款人或任何其他担保人收取任何款项，或免除借款人或任何其他担保人的责任，不应解除任何担保人的要求或催收，也不得免除任何担保人在本协议项下的若干义务或责任。且不得减损或影响行政代理或任何其他担保方对任何担保人的明示或默示的权利和补救，或作为法律事项。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

第9.09节         对德国贷款方的语言限制。

(a)            定义

在本节9.09中：

“审计员的决定” 系指根据下文(C)(4)段作出的决定。

“BGB”是指德国民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch，BGB).

“Dpla”是指支配和/或损益汇集协议(根据Gewinnabführungsvertrag的要求)如§291(1)AktG所定义。

“欧盟担保人”是指在德国以外的司法管辖区注册的任何有限责任公司(或以有限责任公司为其普通合伙人的有限合伙企业)，其主要利益中心(该术语在2015年5月20日关于破产程序的(EU)第2015/848号条例第3(1)条中使用)在德国。

“德国担保人”指任何GMBH担保人和任何欧盟担保人。

“有限责任公司”指(I)有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschrnkter Haftung，GmbH)根据德国法律注册成立和/或(Ii)有限合伙(Kommanditgesellschaft)与一家有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschrnkter Haftung，GmbH) 担任普通合伙人(Komplementär).

“GMBH资本减值” 指GMBH担保人的GMBH净资产低于(Entstehong einer Unterbilanz)需要维持该保证人的注册股本(《史坦姆资本论》)或现有短缺的增加(Vertiefung einer Unterbilanz)的注册股本(《史坦姆资本论》)，从而违反《第30，31节GMBHG》。

“GMBH担保人”是指为GMBH的担保人。

“GMBH净资产”是指净资产(Revermögen根据第42 GmbHG、第242节、第264 HGB和适用的公认会计原则(Grundsätze Ornungsgemäber er Buchführung) 根据下文(C)(Vi)段进行调整的德国境内不时发生的情况。

“GmbHG”指德国有限公司法(Gesetz Better Fend De Gesellschaften MIT Beschränkter Haftung，GmbHG).

“HGB”指德国 商业代码(Handelsgesetzbuch，HGB).

“InsO”指德国的 破产法(Insolvenzordnung，InsO).

“有限义务”指贷款单据第9条或任何其他规定项下的任何担保和任何其他责任、赔偿或其他付款义务。

“有限上游债务” 指任何有限债务，只要该有限债务担保有关担保人(上游)的直接或间接股东或该等股东的附属公司(不包括有关担保人及该有关担保人的附属公司)(跨上游)所欠的负债或与该等负债有关。

“流动性减值” 是指德国担保人被剥夺履行其对债权人的债务所需的流动性，因此违反了《国际财务条例》第15b(5)条。

“管理通知”指根据下文(C)(三)项作出的通知。

(b)            GMBH 保证限制语言

如本款(C)所述，贷方不得强制执行，任何            担保人(和/或GMBH担保人的相关子公司)应具有以下抗辩(埃因雷德)，任何有限上游义务，如果并在一定程度上解除(埃尔弗隆) 或执行(沃尔斯特雷隆)就有限上游责任而言，将导致GMBH资本减值。

(Ii)            第(I)段中的限制不适用于：

(1)如果             和有限上游担保人的债务担保了任何贷款文件下涉及以下方面的债务：

(A)            贷款 ，只要此类贷款(直接或间接)转借或以其他方式转移给有关的德国宏利银行担保人或其附属公司；

(B)为            担保人或担保人子公司的任何债权人的利益而出具的担保或信用证，

在每种情况下，在强制执行相关的有限上游义务时，任何此类转借或以其他方式转嫁或银行担保或信用证仍未完成的范围内；为免生疑问，本款第(2)款的任何规定均不具有可多次强制执行此类转借金额的效力(不得二次探底)；

(2)            如果， 在执行有限上游义务时，DPLA(直接或间接通过不间断的支配链和/或利润转移协议)存在于相关贷款方之间，其债务以相关有限上游义务作为主导公司(Br)担保(赫尔申德斯·恩特内曼)及相关的GMBH担保人为受控公司(在此之前，请注意)，但条件是：

(A)            担保人是有关贷款方的附属公司，其债务以相关的有限上游债务作担保；

(B)            GMBH担保人和其债务由相关有限上游债务担保的有关贷款方都是一家联合(直接或间接)母公司的子公司，该母公司是主导实体(伯尔申德斯·恩特内赫曼),

在每一种情况下，除非德国联邦最高法院(德国联邦银行)明确地用原因确认(而不是，例如，作为格言)在第三方情况下，仅存在此类DPLA并不会导致第30(1)款第(1)款不适用 1 GmbHG；

(3)            如果 并在有限上游义务项下的任何付款涵盖范围内(Gedeckt)通过完全有价值且可收回的对价或追索权(在Rück gewähranspuch下的抽射)GMBH担保人针对其债务由相关有限上游债务担保的相关借款方；或

(4)如果相关保证人没有按照下文第(Iii)和/或(Iv)段(视情况而定)履行其义务，则            ；但是，如果由于管理通知和/或审计师的决定没有(或没有及时)按照下文第(Iii)和/或(Iv)段(视情况而定)交付(或没有及时交付)，相关的有限上游义务在不考虑本段(C)所载限制的情况下被强制执行，但审计师的 决定已根据下文第(Iv)段在到期日起两个月内交付，贷方应应GMBH担保人向行政代理提出的要求，偿还从GMBH担保人收到的任何款项，而根据审计师的决定，如果审计师的决定及时提交，该金额将无法强制执行。

(Iii)           (Ii) 如果相关GMBH担保人在根据相关有限上游义务向该GMBH担保人提出要求后十五(15)个工作日内未通知行政代理：

(1)            to 该有限上游义务在多大程度上是上游或跨上游的担保或赔偿；以及

(2)            至 GMBH资本减值将在多大程度上因执行有限上游义务而发生(合理地 详细列出其GMBH净资产金额，提供最新的备考资产负债表)，

则在提供《管理通知》之前，上文第(I)段所列的限制应停止适用。

(Iv)            (Iii) 如果管理代理不同意《管理通知》，可在收到《管理通知》后的二十(20)个工作日内，要求相关的GMBH担保人在收到此类请求后的四十五(45)个工作日内向行政代理提供一份由GMBH担保人指定的国际标准和声誉(自费和 费用)的审计师确定，其中合理详细列出根据有限上游义务支付的款项将导致GMBH资本减值的金额，但须遵守本款(C)项规定的条款。除明显错误外，审核员的决定对各方均具有约束力。

(V)            如果， 在获得审计师的决定后，行政代理阻止其根据有限上游义务要求任何或仅部分付款，行政代理真诚地确定GMBH担保人的财务状况已大幅改善，如审计师决定中所述，行政代理(合理行事)可由GMBH担保人承担费用和费用，安排编制GMBH担保人的最新资产负债表，采用编制审计师决定书的核数师在编制核数师决定书时使用的相同 原则，以便该等审计师确定GMBH担保人的财务状况 改善后，GMBH资本减值是否(以及在多大程度上)已得到弥补。行政代理不得安排在自前一次核数师决定发布之日起三个月内准备核数师决定。只有在审计师确定GMBH资本减值已修复的范围内，行政代理才可要求根据有限上游义务付款。

(Vi)            (Iv)GMBH净资产调整如下：

(1)            相关保证人在相关保证人成为本协议一方后增加注册股本的金额 ，由留存收益(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)从注册股本中扣除 (《史坦姆资本论》如果贷款文件不允许且未经行政代理事先书面同意，则向相关GMBH担保人提供担保；

(2)            根据第253(6)条规定的不可分配资产的金额不计入GMBH净资产的计算；

(3)            (2) 根据HGB § 268（8），不可分配资产的金额不应包括在GmbH净资产的计算中;

(4)            根据HGB § 272（5）， 不可分配资产的金额不应包括在GmbH净资产的计算中;以及

(5)            (3) 相关GmbH担保人因故意或严重过失违反贷款 文件而产生的贷款或其他债务不应视为债务。

(vii) (v) 如果GmbH担保人根据本（c）段的规定主张担保只能在有限的金额内执行，则其应在合法的范围内，并在合理的商业合理意见范围内，变现资产负债表中显示的任何和 全部资产，账面价值（布赫韦特），该金额显著低于资产的市场 价值，且对于相关GmbH担保人的业务而言并非必要（我不知道该怎么做).

(c)            流动性 减值限制语言

(i)            除 本段所述者外（dc），信用证当事人 不得强制执行，任何德国担保人应享有抗辩权（埃因雷德），如果与有限上游债务有关的付款和/或强制执行会对该德国担保人造成流动性损害。

段次（cb）（iii）， （c（iv）及（cb）（vii） 上述（包括（c（b）（ii）（4） ）应适用 作必要的变通（i）上述第（i）段的限制。

(D)            ，其中第9.09节的规定适用于有限责任合伙(Kommanditgesellschaft)，凡提及德国担保人的资产，均应作必要的变通包括对普通合伙人资产的引用(Komplementär) 这种有限合伙企业(Kommanditgesellschaft).

(E)除第(B)至(B)段所列限制外，在 中加入            eD)以上 ，如果德国担保人根据德国联邦最高法院(德国联邦银行) 或更高级别的地区上诉法院(Oberlandesgericht)，根据和/或执行任何有限上游义务 向该德国担保人支付和/或强制执行将导致其管理董事(S)(格舍夫茨夫勒)或董事(S) (沃斯特安德)对于根据任何有限上游义务(包括但不限于，根据第43 GmbHG款、第93款AktG款和/或第826款BGB款)支付的款项的偿还，德国担保人应提出抗辩(埃因雷德)针对有限的上游义务，以不招致此类责任为限。

(f)            (e) 第9.09节规定的限制不影响担保当事人在以后某一时间点再次索赔任何未偿还金额的权利，前提是第9.09节规定的限制允许在该稍后时间点提出此类索赔。

(G)            为免生疑问，德国担保人或德国担保人的任何子公司就德国担保人或其任何子公司所欠借款债务授予的任何有限上游义务的有效性和可执行性不受本第9.09节的限制。

(h)            (f) 第9.09节中的任何规定均不得阻止行政代理或德国担保人在法庭上声称，根据 和/或执行有限上游义务的付款不属于或不属于§30、31、43 GmbHG、 §57、71a、93、278(3)AktG、§15b(5)InsO、第5条SE法规和/或§826 BGB(视情况适用)的范围。

(I)            第9.09节中的任何内容均不构成弃权(韦尔齐赫特)根据本协议或任何其他贷款文件授予行政代理或任何其他贷款方的任何权利反之亦然.

(j)            (g) 本第9.09节中对法定条款的每次引用应被解释为对经不时修订、重新制定或替换的相关 同等法律条款(如果有)的引用。

尽管本协议有任何相反规定，第9.09节以及由此产生的任何权利和/或义务应 受德国法律管辖并根据德国法律解释。

第9.10节关于英国贷款方的         限制(“英语担保限制”)。

(A)            任何英语借款方在任何贷款文件(包括任何担保义务)下或与之相关的任何义务和/或债务(包括任何担保义务) 将扩展到包括任何义务或责任，条件是这样做将 构成适用于英语借款方的《2006年公司法》第678或679条所指的非法财务援助。

(B)英语贷款方授予的            No 留置权将担保英语贷款方的任何义务，条件是这样做将构成适用于英语贷款方的《2006年公司法》第678或679节所指的非法财务援助。

(C)            如果， 尽管有前述各款的规定，就英国贷款方的债务或任何留置权(包括对英国贷款方股本的留置权)提供担保将构成非法财政援助，则在实施上述各款所必需的范围内(且仅在相关司法管辖区内具有法律效力的范围内)，相关债务将被视为已被分成两部分；“第一批”包括那些可以在不违反或违反相关财务援助法的情况下由英国贷款方债务或任何留置权担保的债务，以及“第二批” 包括贷款文件中剩余的债务。第二批债务将被排除在相关的英文借款方债务之外。

第十条。

其他

10.01.         通知。

(A)            除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(符合第10.01(B)条的规定)外， 本合同或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子邮件(附pdf))，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或传真或电子邮件发送，如下所示：

(I)向借款人或任何担保人发出            ，地址为：

车轮向上体验公司。

C/O Wheels Up Partners LLC

601 W ²第6街，900号套房

纽约州纽约市，邮编：10002

注意：Laura Heltebran，首席法务官

电子邮件：laura.heltebran@whelsup.com

(Ii)            if 至管理代理，至：

美国银行信托公司，N.A.

C/o全球企业信托/贷款机构

翠云街北214号

²第7层FL

北卡罗来纳州夏洛特市28202

注意：詹姆斯·A·汉利，高级副总裁总裁

电子邮件：james.hanley 1@usbank.com

(3)            ，如果 发给任何贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向其发送(视情况而定，包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发出的通知)；以及

(Iv)            IF 达美航空作为循环贷款人：

达美航空作为循环贷款机构

达美大道1030号，982号

佐治亚州亚特兰大，30354，美国

注意：财务部团队

电话：404-773-9455

电子邮件：Kenenth.Morge@delta.com；Barbara.Quiroga@delta.com

(B)本合同项下向贷款人发出的            通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供，但前述规定不适用于根据‎第2条 发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可在其合理的酌情权下，同意按照其批准的程序以电子通信的方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)            本协议的任何一方可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码或电子邮件地址。除本‎第10.01节另有规定外，根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(D)            (1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(2)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已收到，其电子邮件地址为前述第(1)款所述的预期收件人的电子邮件地址。通知该通知或通信可用，并标明其网站地址；但对于上述第(1)和(2)款， 如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(E)            每个公共贷款人同意：(X)促使至少一(1)名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在经批准的电子平台的内容声明屏幕上选择 “私密信息”或类似名称 以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律(包括美国联邦和州证券法)，参考未通过批准的电子平台的“公共方信息”部分提供且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息的借款人材料， 根据美国联邦或州证券法，或(Y)向行政代理递交指示 信函(该信函应令行政代理相当满意)，以根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)指定一个或多个个人将接收私人方借款人材料。

第10.02.         继承人和受让人。

(A)            本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让各自在本协议项下的任何权利或义务(且该借款人未经同意而试图转让或转让的任何行为从一开始起即无效)；但前述规定不应限制‎第6.09条所允许的任何交易， 和(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非符合本‎第10.02条。 本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其各自允许的继承人和受让人外)、参与者(在‎第10.02(D)条规定的范围内和在本协议明确规定的范围内)、行政代理的相关方、抵押品代理、当地抵押品 代理人和贷款人)本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)            (I)在符合第10.02(B)(Ii)节规定的条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人，并得到以下各方的事先书面同意：

(A)            行政代理人(不得无理拒绝或拖延这种同意)；但如果受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，则转让不需要行政代理人的同意；

(B)            借款人(这种同意不得被无理拒绝或拖延)；但以下情况下的转让无需借款人同意：(I)如果违约事件已经发生并且仍在继续(对被取消资格的贷款人除外)，(Ii)如果受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，或(Iii)主贷款人的任何转让；此外，如果借款人在收到借款人根据本协议提出的书面请求后十(10)个工作日内未收到答复，则将被视为已就提议的转让获得借款人的同意‎第10.02(B)条； 和

(C)            就任何循环承诺或循环贷款的任何转让而言，CK Wheels(同意由其全权酌情提供)。

(Ii)            转让 应遵守以下附加条件：

(A)            任何部分承诺或贷款的任何转让应仅转让给合格的受让人；

(B)            ，但转让给贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，或转让转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额的情况除外，转让贷款人的此类承诺或贷款的金额(连同该贷款人的关联贷款人在同一交易中转让的所有金额) 受每项此类转让的制约(自关于该转让的转让和承兑交付给行政代理之日起确定)不得低于500万美元，并且在该转让生效后，转让贷款人持有的贷款或承诺额(连同该转让贷款人的关联方持有的贷款和承诺额)与贷款或承诺额的受让额相同的部分不得少于500万美元， 除非牵头贷款人和行政代理另行同意，否则不得无理拒绝这种同意；此外，行政代理机构可根据其唯一和绝对的酌情决定权免除与此类转让有关的任何费用。

(C)            每一次 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让。

(D)            每项转让的当事人应(X)签署一份转让和接受书，或(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台 签署一份包含转让和参考验收的协议，连同3,500美元的处理和记录费用，连同3,500美元的处理和记录费用，且不得由任何贷款方承担。并应将转让和承兑的副本 递送给各当地抵押品代理人(不言而喻，通过电子邮件交付此类副本就足够了)；

(E)            如果受让人在紧接转让之前不是贷款人，则受让人应(I)向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个联系人，将向其提供关于借款人、担保人及其关联方或其证券的所有辛迪加级别信息(可能包含有关借款人、担保人及其关联方或其证券的MNPI)，并根据受让人的合规程序和适用法律 接收此类信息。包括联邦和州证券法以及(Ii)根据以下规定须交付的任何文件‎第2.13条；及

(F)             受让人应已向每个代理提供该代理所需的与其“了解您的客户” 流程相关的任何信息。

就本‎第10.02(B)条而言，“核准基金”一词是指任何贷款人、任何在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的人士(除自然人外)，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的实体或其附属公司管理或管理。

(3)            根据以下条件接受并记录‎第10.02(C)节规定，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的权益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受下列条款的利益‎2.11, ‎2.13和‎10.04，并应不再是每个当地抵押品代理协议下的担保方)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本协议的转让或转让 ‎就本协议而言，第10.02节应被视为该贷款人根据以下规定出售对此类权利和义务的参与‎第10.02(D)条。

(Iv)            为此目的，作为借款人的非受信代理人的行政代理应在其一个办公室保存一份交付给它的每一份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(以及声明的利息)( “登记册”)。对于本协议的所有目的，《登记册》中的条目应是确凿无误的，借款人、担保人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在《登记册》中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。借款人和任何贷款人(但仅当其与贷款人的承诺有关)可在任何合理时间和在合理事先通知的情况下，不时查阅登记册。如果登记簿与任何贷款人的记录发生冲突，应以登记簿为准。

(v)            [已保留].

(Vi)            [已保留].

(C)            在收到(X)由转让贷款人和受让人签署的正式填写的转让和接受时，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和接受各方参与的经批准的电子平台的转让和参考接受的协议，受让人填写的行政 问卷(除非受让人已是本合同项下的贷款人)，对于本节第(Br)款(B)项所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应接受此种转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中；但 规定，如果转让贷款人或受让人未能按照‎第2.03(B)节、‎8.04或‎10.04(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理没有义务接受该转让并接受其中的信息，并将其记录在登记册中，除非且直到该款项连同其所有应计利息已全额支付。就本协议而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。双方打算始终按照《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的《美国财政部条例》 (或《守则》或此类《财政部条例》的任何其他相关或后续规定)的含义将贷款保持在“登记形式” 中。

(D)            参与。

(I)            任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向其各自的任何关联公司、或向一个或多个银行或其他实体(不合格的贷款人除外)、核准基金、另一贷款人或该贷款人的关联公司(前述任何一项，“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该转让贷款人在本协议项下的权利和义务与该转让贷款人进行单独和直接的交易。 贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应要求该参与方表示，该贷款人应保留执行本协议和批准任何修订的唯一权利，修改或放弃本协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不得同意第一个但书所述的任何修正、修改或豁免。‎第10.08(A)条规定， 影响该参与者。受制于‎第10.02(D)(Ii)节，借款人同意每个参与者 有权享受第节的福利‎第2.11节和‎2.13(有一项理解，第2.13(H)和(I)节规定的文件应交付给参与贷款人)，其程度与贷款人是贷款人并根据下列规定通过转让获得其权益一样‎第10.02(B)条； 规定，此类参与者无权根据第‎第2.11节 和 2.13超出适用贷款人在没有参与的情况下本应收到的金额，但在 范围内，该贷款人有权因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大的付款结果。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受‎第8.08节将其视为贷款人；前提是该参与方同意遵守‎第8.08节，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和陈述的利息)(“参与人登记册”)； 但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定此类承诺是必要的，贷款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和《美国拟议财政部条例》第1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)登记的。参与者名册中的条目 在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有相反通知，贷款人、借款人、担保人和行政代理人应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者 。为免生疑问，行政代理(以其行政代理身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)            A 参与者无权享受‎第2.13节除非该参与者同意为借款人的利益而遵守‎第2.13(G)条及‎第2.13(I)节视为 ，尽管该参与者是贷款人(不言而喻，该参与者应将此类表格和信息提交给其参与的贷款人)。

(E)            尽管有上述规定，但未经借款人和主要贷款人事先书面同意，不得向自然人或丧失资格的贷款人转让或出售参与权 。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果任何贷款人在向该贷款人转让任何贷款或承诺时是不合格的贷款人，则在借款人或牵头贷款人向该贷款人和行政代理发出书面通知后：(1)该贷款人应立即将其持有的所有贷款和承诺转让给合格的受让人；但(A)行政代理不对借款人、该贷款人或任何其他人负有寻找该替代贷款人的义务，(B)借款人对该丧失资格的贷款人或任何其他人没有义务寻找该替代贷款人，或接受或同意向其本人或任何其他人转让任何此类转让，但须征得借款人的同意；及(C)该等贷款及/或承诺(视属何情况而定)的转让应按票面价值加应计及未付利息及费用计算；(2)任何被取消资格的贷款人在贷款文件中没有任何投票权或批准权 在确定是否所有贷款人、所有受影响的贷款人或所需的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据本‎第10.02(E)条对任何修订或豁免的任何同意)时应被排除在外； 但条件是：(X)未经任何被取消资格的贷款人同意，不得增加或延长该被取消资格的贷款人的承诺；以及(Y)任何需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如果 对任何被取消资格的贷款人造成不利影响，且与其他受影响的贷款人不成比例，则需要该被取消资格的贷款人同意；以及(3)任何被取消资格的贷款人无权接收行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，或将被允许出席或参与仅由贷款人和行政代理人参加的会议，但根据‎第2条的规定，有权接收与其贷款或承诺有关的通知或借款、通知或预付款以及其他行政通知。

(F)            任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让，且本‎第10.02条不适用于任何此类质押或担保权益的转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。

(G)            任何贷款人可根据本‎第10.02条向受让人或参与者或拟议受让人或参与者披露借款人或任何担保人或其代表向该贷款人提供的与借款人或任何担保人有关的任何信息。但在任何此类披露之前， 每个此类受让人或参与者或建议的受让人或参与者必须遵守一项协议，该协议包含的条款与‎第10.03条的条款基本相同(借款人应是该协议的第三方受益人)。

(H)            to 如果任何贷款人(“转让人”)根据本协议第10.02条转让其在本协议项下的权利和义务，则自该转让生效之日起，该转让还应按比例转让(I)转让人在本协议项下作为出借人的所有权利和义务的一部分。其他贷款 文件(包括但不限于当地抵押品代理协议项下的文件)和根据本协议交付的任何其他文件或票据 涉及转让和接受转让人在本协议项下的所有此类未决权利和义务(包括但不限于此类贷款中包括的任何担保)中确定的金额和百分比的利息，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(作为贷款人)针对任何人(无论已知或未知)的所有索赔、诉讼、诉讼原因和 任何其他权利，本协议项下或与本协议相关的其他贷款文件(包括但不限于《地方抵押品代理协议》)和根据本协议或其交付的任何其他文件或文书，或受本协议管辖或以任何方式基于或与前述任何 有关的贷款交易，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与转让人根据上文第(I)款出售和转让给受让人的权利和义务有关的法律或衡平法上的所有其他索赔。

第10.03.         保密条款。 行政代理、抵押品代理和每个贷款方(每个贷款方)都同意按照借款人或任何担保人的惯例程序，对借款方或任何担保人交付或提供的任何信息保密。 贷款方或其附属公司雇用或聘用的人员以外的任何人，都将参与或预期参与评估、批准、构建、保险或管理贷款。贷款方告知该等信息的保密性质并指示对该等信息保密；但本协议的任何规定均不得阻止任何贷款方(A)向其任何附属公司及其各自的代理人、顾问、高级管理人员、董事(Br)和员工(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)或向任何其他贷款方披露此类信息，(B)在任何法院或行政机构的命令下，(C)在任何监管机构或当局(包括任何自律机构)的请求或要求下，(D)除由于行政代理、抵押代理或任何贷款人披露本协议不允许的披露外，已被公开披露的 ；(E)行政代理、抵押品代理、任何贷款人或其各自关联公司可能是适用的证据开示规则合理要求的范围内的任何诉讼的当事一方；(F)在行使本协议项下的任何补救措施所合理需要的范围内；(G)向该贷款人的法律顾问、独立的 审计师；会计师和其他专业顾问，(H)以保密方式向该贷款方或其关联公司(或其经纪人)的任何直接或间接信用保护提供方，(I)经借款人同意，(J)向借款人的所有或部分权利的任何实际或拟议参与者或受让人，或向与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)，在每一种情况下，在符合第10.02(F)节中的但书(就本条款10.03(J)节的目的而言，对任何受让人或参与者的任何提及均被视为包括对该合同对手方的引用)，(K)如果该出借方从据该出借方所知不受对借款人(L)保密义务约束的第三方收到此类信息，则该信息由该出借方独立开发和， (M)提供给任何经批准的电子平台或其他电子交付服务的提供商，行政代理使用该电子平台或其他电子交付服务将借款人材料或通知交付给贷款人和(N)代理和贷款人可以向市场披露本协议的存在以及有关本协议的公开信息 数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理和贷款人的服务提供商与本协议、其他贷款文件、承诺书和贷款的行政和管理有关。如果任何贷款方 被要求或要求以任何方式披露借款人或任何担保人 根据第10.03(B)或(E)款向其提供或提供的任何信息，则该贷款方将在法律允许的范围内，在合理的范围内及时通知借款人，以便借款人或担保人可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守第10.03款的规定。

10.04.         费用； 赔偿；损害豁免。

(a)            Expenses. The Loan Parties agree to pay on demand (i) all reasonable out-of-pocket fees, costs and expenses of the each of the Lenders and each Agent in connection with the preparation, execution and delivery of the Loan Documents (including, without limitation, all due diligence, collateral review, transportation, computer, duplication, appraisal, audit, insurance, consultant, search, filing and recording fees and expenses), including (x) the reasonable and documented fees and expenses of advisors to the Lenders and one primary counsel for the Lenders collectively and one local law counsel in each relevant local jurisdiction and a single firm of regulatory counsel in each relevant jurisdiction for the Lenders collectively, and (y) the reasonable fees and expenses of each Agent, in each case with respect thereto, and (ii) all reasonable out-of-pocket fees, costs and expenses of each Agent (including reasonable and documented fees and expenses of counsel to such Agent) and the reasonable and documented fees and expenses of advisors to the Lenders and one primary counsel for the Lenders collectively and one local law counsel in each relevant local jurisdiction and a single firm of regulatory counsel in each relevant jurisdiction for the Lenders collectively in connection with, the administration, modification and amendment of, or any consent or waiver under, the Loan Documents and the other documents to be delivered hereunder and with respect to advising the Lenders and each Agent as to its rights and responsibilities, or the perfection, protection or preservation of rights or interests, under the Loan Documents, with respect to negotiations with the Loan Parties or with other creditors of the Loan Parties or any of their Subsidiaries arising out of any Default or any events or circumstances that may give rise to a Default and with respect to presenting claims in or otherwise participating in or monitoring any bankruptcy, insolvency or other similar proceeding involving creditors’ rights generally and any proceeding ancillary thereto and (iii) all costs and expenses of each Agent and each Lender in connection with the enforcement of the Loan Documents, whether in any action, suit or litigation, or any bankruptcy, insolvency, workout or restructuring or other similar proceeding affecting creditors’ rights generally (including, without limitation, the reasonable and documented fees and expenses of advisors to the Lenders and counsel for each Agent and each Lender with respect thereto). All payments or reimbursements pursuant to this Section 10.04(a) shall be paid within thirty (30) days after receipt of a written notice.

(b)            Indemnity. The Borrower shall indemnify each Agent and each Lender, and each Related Party of any of the foregoing Persons (each such Person being called an “Indemnitee”) against, and hold each Indemnitee harmless from, any and all losses, taxes that are, or imposed in respect of, any claims, damages, liabilities and related expenses, including reasonable and documented fees, charges and disbursements of any counsel for any Indemnitee, arising out of, relating to, in connection with, or as a result of any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding, whether based on contract, tort or any other theory and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto and whether or not any such claim, litigation, investigation or proceeding is brought by the Borrower, its equity holders, its Affiliates, its creditors or any other Person (including any investigating, preparing for or defending any such claims, actions, suits, investigations or proceedings, whether or not in connection with pending or threatened litigation in which such Indemnitee is a party), relating to (i) the execution or delivery of this Agreement or any agreement or instrument contemplated hereby, the performance by the parties hereto of their respective obligations hereunder or the consummation of the Transactions or any other transactions contemplated hereby, (ii) any Loan or the use of the proceeds therefrom, (iii) any actual or alleged presence, Use or Release of Hazardous Materials on, at, under, in or from any Real Estate or any other property owned or operated by the Borrower or any of its Subsidiaries, or any Environmental Liability of, or asserted against, the Borrower or any of their Subsidiaries or (iv) the operation, possession, use, non-use, control, leasing, subleasing, maintenance, storage, overhaul, testing, acceptance flights at return or inspections of any Aircraft Collateral by the Borrower, any Guarantor or any Person (other than such Indemnitee), including, without limitation, claims for death, personal injury, property damage, other loss or harm to any Person and claims relating to any applicable requirement of law, including, without limitation, Environmental Laws, noise and pollutions laws, rules or regulations; provided that such indemnity shall not, as to any Indemnitee, be available to the extent that such losses, claims, damages, liabilities or related expenses are determined by a court of competent jurisdiction by final and non-appealable judgment to have resulted from (x) the gross negligence or willful misconduct of such Indemnitee or any of its controlled affiliates, (y) other than in the case of the Collateral Agent such Indemnitee’s or any of its controlled affiliates’ material breach of the Loan Documents in performing its activities or in furnishing its commitments or services under the Loan Documents or (z) disputes solely among Lenders not arising from the Borrower’s breach of its obligations under the Loan Documents (other than a dispute involving a claim against an Indemnitee for its acts or omissions in its capacity as an arranger, bookrunner, agent or similar role in respect of the Facility), except, with respect to this clause (z), to the extent such acts or omissions are determined by a court of competent jurisdiction by a final and non-appealable judgment to have constituted the gross negligence, bad faith or willful misconduct of such Indemnitee in such capacity. This Section 10.04(b) shall not apply with respect to Taxes other than any Taxes that represent losses, claims, damages, etc. arising from any non-Tax claim.

(C)            责任限制 . To the extent permitted by applicable law, each party hereto shall not assert, and hereby waives, any claim against any other party hereto, on any theory of liability, for special, indirect, consequential or punitive damages (as opposed to direct or actual damages) arising out of, in connection with, or as a result of, this Agreement or any agreement or instrument contemplated hereby, the Transactions, any Loan or the use of the proceeds thereof; provided that nothing in this clause (c) shall relieve the Borrower of any obligation it may have to indemnify an Indemnitee against special, indirect, consequential or punitive damages asserted against such Indemnitee by a third party; further, provided, that any release, waiver or exculpation by the Borrower does not apply to the Lenders in their capacity as shareholders or in respect to their involvement in any contractual arrangements with a Loan Party or its affiliates other than with regard to this Facility. No Indemnitee referred to in Section 10.04(b) above shall be liable for any damages arising from the use by recipients of any information or other materials distributed by it through telecommunications, electronic or other information transmission systems in connection with this Agreement or the other Loan Documents or the transactions contemplated hereby or thereby (except to the extent determined in a final and non-appealable judgment by a court of competent jurisdiction to have arisen from the bad faith, willful misconduct or gross negligence of such Indemnitee).

第10.05节.适用 法律;管辖权;同意送达法律程序。         

(a)            本 协议应根据纽约州法律进行解释并受其管辖，但在需要适用另一司法管辖区法律的范围内，不适用适用法律冲突原则， 在任何破产事件期间，适用破产法。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件或与此有关的交易引起或有关本协议或任何其他贷款文件或交易的任何 诉讼或程序中，            本协议每一方在此不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)以及任何上诉法院的专属管辖权。 或承认或执行任何判决，本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内) 或纽约州法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)            本协议的每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序在‎第10.05(A)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。本合同的每一方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)            本协议的每一方都不可撤销地同意以‎第10.01条中规定的方式送达程序文件。 每一借款方还同意(在适用法律允许的范围内)在任何此类诉讼或程序中对其不利的最终判决可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。经核证的或真实的副本，其最终判决应为其中所述事实以及借款人和/或担保人的任何债务或负债金额的确证。每一借款方在此不可撤销地进一步同意在上述法院的任何诉讼、诉讼或诉讼中，任何一方以挂号或挂号信、预付邮资、 按‎第10.01条规定的地址邮寄的方式，向其送达诉讼程序文件。本‎第10.05条中的任何规定均不影响本合同任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利，也不影响该当事人或其继承人、代位权人或受让人在其他司法管辖区法院对该借款方或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

(A)            本合同的每一方都承认并同意贷款文件条款所设想的活动是商业性质的，而不是政府或公共的，因此承认并同意对于此类活动或在贷款文件引起或与之相关的任何法律诉讼或程序中，其无权享有任何基于主权或其他原因的豁免权。每一方当事人就其自身及其财产和收入明确且不可撤销地放弃任何此类豁免权 (包括但不限于任何诉讼豁免权、任何法院管辖权的豁免权、法律程序的送达豁免权、抵销豁免权、判决前或判决前或以其他方式协助执行的执行豁免权或扣押豁免权或任何其他法律程序豁免权)或 现在或以后可能存在的任何此类豁免权(无论是否主张)，并不可撤销地同意不在任何可能随时启动的此类诉讼或法律程序中主张任何此类权利或索赔，无论是在美利坚合众国还是在其他地方。

第10.06.         号 放弃。行政代理、抵押品代理或当地抵押品代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施或任何其他贷款文件，均不得视为放弃权利、权力或补救措施 ，任何此类权利、权力或补救措施的单独或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议项下的所有补救措施都是累积的，并不排除法律规定的任何其他补救措施 。

第10.07.         到期延期。如果本合同项下的任何本金、利息或任何其他到期款项在营业日以外的其他日期到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，如果是本金，则应按本合同规定的延期期间的利率支付利息。

第10.08条         修订等

(A)            对本协议或任何其他贷款文件(存款账户控制协议或任何抵押品文件中关于修改抵押品文件另有明确规定的除外)的任何条款的任何修改、修改或放弃，以及借款人或任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均不生效，除非该同意应以书面形式由所需贷款人签署(或由行政代理在所需贷款人同意下签署)。然后，这种放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅适用于所给予的目的；但是， 未经以下各方事先书面同意，不得进行此类修改、放弃或修改：

(I)            每一贷款人因此而受到直接和不利影响(A)增加任何贷款人的承诺或延长任何贷款人的承诺的终止日期(不言而喻，放弃违约事件不应构成增加或延长贷款人承诺的终止日期)，或(B)减少或免除任何贷款的本金(应理解，放弃违约事件不应构成任何贷款本金的减少或免除)。或支付的利率或与之相关的费用(但免除第#项所述的违约利息只需征得所需贷款人的同意。‎第2.07节)，或延长本金(包括定期摊销付款)的任何付款日期(条件是免除强制性预付款只需得到所需贷款人的同意)、利息或费用，或降低本协议项下应支付的任何费用，或延长本协议项下借款人的 义务的最终到期日(应理解，对违约事件的放弃不构成任何到期日的延长)， (C)修改、修改或放弃本协议项下的任何条款‎第2.14(B)节，第9.08节，(D)修改， 修改或放弃第2.01(B)节的任何条款，以修改其中的按比例条款或任何贷款文件中要求贷款人按比例分享抵押品收益或预付款的任何其他条款，或(E)相对于担保任何贷款的抵押品的全部或基本上所有价值(本协议允许的除外，以及与任何债务人持有(或同等)融资或使用破产程序中抵押品的除外)有关的留置权 。 或任何适用的债权人间协议允许的)任何其他留置权，或任何其他债务(除本协议允许的和与任何占有债务人的(或同等的) 在破产程序中融资或使用抵押品有关的，或任何适用的债权人间协议允许的除外)的任何债权安排的从属地位；但除上述第(C)、(D)及(E)款另有规定外，除非该受不利影响的贷款人获提供按比例参与该等其他债务的真正机会，则属例外；

(Ii)            [保留区];

(Iii)            [保留区];

(IV)            所有出借人(A)修改或修改本协议中规定出借人一致同意或批准的任何条款， (B)修改本协议‎第10.08条的效力是改变贷款人的数量或百分比， 必须批准任何修改、修订、放弃或同意，或修订所需贷款人的定义，或(C)解除授予抵押品代理人和当地抵押品代理人的所有或几乎所有留置权，以使担保当事人受益于本条款规定的日期或根据抵押品文件的条款，或免除所有或基本上 所有担保人(以下范围除外‎第9.05条)；

(V)            任何对特定类别贷款人造成不成比例影响的修订或豁免，应事先征得所需类别贷款人的同意；

(Vi)            因此而被分配较少还款或提前还款的每个类别的所需类别贷款人(将 与分配给另一类别的还款或提前还款额相关联)，将预付款的应用更改为以下项下的 类别‎第2.09节(不言而喻，如果本协议项下的额外贷款类别或额外贷款 经所需贷款人同意或根据‎第2.22节，此类新贷款可按比例计入根据下列规定要求的各种预付款‎第2.09条)；

(Vii)            任何类别下的所有 贷款人，减少“所需类别贷款人”定义中就该类别所规定的百分比；以及

(Viii)            任何减少或终止循环承诺、修改循环贷款借款条件使其对借款人构成重大不利或缩短循环可用期限的任何修正案，均须征得牵头贷款人的同意。

此外，经适用借款方和抵押品代理人同意，可对任何抵押品文件进行修改、补充或以其他方式修改：(I)在该抵押品文件所涵盖的抵押品中增加资产(或资产类别)，或(Ii)在贷款文件允许的范围内，从该抵押品文件所涵盖的抵押品中删除任何资产或类型或 类别的资产(包括该类型或类别的后取得资产)；但如果任何此类修改、补充或修改 会改变相应抵押品文件中反映的条款和条件(包括与增加或删除任何类别资产有关的条款和条件)，则还应征得牵头贷款人的合理同意。

(B)            No 未经任何代理商事先书面同意，此类修改或修改将对该代理商在本合同项下的权利和义务造成不利影响。

(C)            除非贷款文件另有要求，否则向借款人或任何担保人发出的任何通知或要求，不应使借款人或任何担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。‎第10.02(B)款下的每个受让人应 受本协议规定授权的任何修订、修改、放弃或同意的约束，贷款人的任何同意应约束随后从该贷款人持有的贷款中获得利息的任何 个人。除非借款人或担保人(视情况而定)签署，否则对本协议的任何修改均不对借款人或任何担保人有效。

(D)            尽管‎第10.08(A)款中有任何相反规定，(I)如果借款人 要求修改或修改本协议，而修改或修改的方式需要所有贷款人的一致同意或所有受此影响的贷款人的同意，且在每种情况下，此类修改或修改均得到所需贷款人的同意，然后，借款人可以根据‎第10.02条规定的转让更换任何未经同意的出借人(该未经同意的出借人应合理配合完成该转让)；但条件是：(X)该条款所规定的转让(连同借款人根据第(1)款要求进行的所有其他转让)，以及(Y)该未经同意的贷款人 应已从适用的受让人或借款人收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的款项。[保留区]，(Iii)即使本合同或任何贷款文件有任何相反规定，(1)根据‎第2.22节输入的增资合并，(2)根据‎第2.23节输入的任何延期修正案，或(3)根据第2.25节输入的再融资修正案或根据第2.24节输入的增加或延长循环承诺额的修正案，在每种情况下，均可在未经任何贷款人同意的情况下进行任何修改或修订。以及(Iv)如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中共同发现了明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏(包括更正或纠正不正确的交叉引用或类似的不准确之处)，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，如果要求贷款人在向贷款人发出书面通知后五(5)个工作日内没有对任何贷款文件提出书面反对，则该修改应被允许生效，而无需任何其他一方对任何贷款文件采取任何进一步的 行动或同意。

(E)无论第10.08(A)节有任何相反规定，本协议和其他贷款文件(视情况而定)可在征得所需贷款人的书面同意后修改(或修改和重述)            。行政代理和借款人(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排(无论是否根据第2.23节或其他规定)，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益， 贷款及其应计利息和费用，以及(B)在确定所需贷款人时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

(F)            在 此外，尽管‎第7.01节或‎第10.08(A)节有任何相反规定， 在根据‎第2.2323或2.24节完成任何贷款延期后，任何修改、 修改或放弃(包括为免生疑问，就本协议签订的任何容忍协议)都不应 限制任何非延期贷款人(每个、非展期贷款人“)强制执行其在适用到期日收到到期和欠该非展期贷款人的款项的权利，适用于未经非展期贷款人事先书面同意而适用于此类非展期贷款人的贷款，如果非展期贷款人当时是本合同项下的唯一贷款人，则该非展期贷款人将构成所需的类别贷款人。

(G)            it 不言而喻，本‎第10.08节的修订条款不适用于根据第2.23或2.24节延长到期日。

(H)除            外，尽管‎‎第10.08(A)节有任何相反规定，但经牵头贷款人、行政代理和借款人书面同意，本协议和其他贷款文件(视情况而定)可被修改(或修改和重述)，以按照第5.15节的规定对财政年度进行任何更改。

第10.09节.         可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行时，在该司法管辖区内无效 ，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.10节         标题。 此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时被考虑在内。

第10.11.         存续。 借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的执行和交付以及任何贷款的 期间继续有效，无论任何此类其他方或代表其进行的任何调查 ，抵押品代理或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时，可能已知悉或知悉任何违约或不正确陈述或保证的事件。第2.11节、第2.1310.04节、‎第2.1310.04节和‎第10.11条以及第8条的规定将继续有效，且无论本协议或本协议的任何规定完成、偿还贷款和承诺、或终止本协议或本协议的任何条款，均应继续有效。

第10.12节：         的执行；整合；有效性。

(A)            本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本上)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议构成各方之间与本协议标的相关的完整合同 ，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除‎第4.01节中规定外，本协议应在行政代理已签署且行政代理已收到副本时 生效。这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并使其受益。以复印件、电子.pdf副本、电子签名或其他电子方式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。双方同意，出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本协议中出现的签名与手写签名相同。

(B)            交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据‎‎第10.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权， 任何其他贷款文件和/或在此和/或由此计划进行的交易(每个都是“附属文件”) 是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf交付)。或 复制实际签署的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与手动签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本协议的任何内容不得要求任何代理人在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名 ；此外，在不限制前述规定的情况下， (1)在代理人已同意接受任何电子签名的范围内，该代理人和每一贷款人均有权使用据称由借款人或任何担保人或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证 ，且没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(2)在任何代理人或任何贷款人提出要求时，任何电子签名之后应立即有一个人工签署的副本。在不限制上述一般性的情况下，借款人和每名担保人在此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、抵押品代理、贷款人、借款人和任何担保人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或任何其他电子文件 是指复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的实际签署的签名页和/或任何电子文件的图像，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理、抵押品代理和每个贷款人可以根据其选择，以任何格式以成像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃分别基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括其任何签名页，并(D)放弃就行政代理、抵押品代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而单独产生的任何责任向任何受赔人提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何担保人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第10.13节.美国《爱国者法案》;受益所有权条例。         每个符合《爱国者法案》和《联邦法规》第31条 要求的许可证第1010.230条（“受益所有权条例”）特此通知借款人和每个担保人 ，根据法案和受益所有权条例的要求，需要获取、验证和记录识别借款人和每个担保人的信息 ，该信息包括借款人和每个担保人的名称和地址，以及 允许担保人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别借款人和每个担保人的其他信息（在受益所有权条例下的任何适用排除生效后，包括， 但不限于31 C.F.R.§1010.230（e）（2））。本通知是根据《爱国者法》和《受益所有权条例》的要求发出的，对受其约束的每个人都有效。

第10.14节.新 值。         本协议双方的意图是，贷款方提供任何抵押品作为贷款的条件或与贷款有关的条件，应作为贷款人向借款人提供新价值的同期交换。

第10.15节.放弃陪审团审判。         在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃其在任何法律诉讼中可能拥有的任何权利，即 由陪审团审判直接或间接由任何贷款文件或由此产生的交易 引起的或与之相关的任何法律诉讼（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）。各方在此（A）证明，任何其他方的代表、 代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生诉讼时，该其他方不会寻求执行上述弃权，并且（B）承认，其与其他方在此是受下列因素的影响而签订本 协议的，本协议第10.15条中的相互弃权和证明。

第10.16节无 信托责任。         

(a)            The Borrower acknowledges and agrees, and acknowledges its Subsidiaries’ understanding, that no Agent, Lender or any of their respective Affiliates (collectively, the “Credit Parties”) will have any obligations except those obligations expressly set forth herein and in the other Loan Documents and each Credit Party is acting solely in the capacity of an arm’s length contractual counterparty to the Borrower with respect to the Loan Documents and the transactions contemplated herein and therein and not as a financial advisor or a fiduciary to, or an agent of, the Borrower or any other Person. The Borrower agrees that it will not assert any claim against any Credit Party based on an alleged breach of fiduciary duty by such Credit Party in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby. Additionally, the Borrower acknowledges and agrees that no Credit Party is advising the Borrower as to any legal, tax, investment, accounting, regulatory or any other matters in any jurisdiction. The Borrower shall consult with their own advisors concerning such matters and shall be responsible for making its own independent investigation and appraisal of the transactions contemplated herein or in the other Loan Documents, and the Credit Parties shall have no responsibility or liability to the Borrower with respect thereto.

(b)             借款人进一步确认和同意，并确认其子公司的理解，即每个信贷方及其 关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供 投资银行和其他金融服务的全方位服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和与借款人可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行业务 和其他金融服务，和/或为其自身账户和客户账户收购、持有或出售借款人和与借款人可能有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他 证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务）。对于任何信用 方或其任何客户所持有的任何证券和/或金融工具，与此类证券和金融工具有关的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

(c)             此外，借款人承认并同意，以及承认其子公司的理解，每个信贷方及其 关联公司可能向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），而借款人可能与这些公司就本协议所述的交易和其他交易存在利益冲突。授信 方不得将通过贷款文件预期的交易或 其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该授信方为其他公司提供服务， 授信方不得向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信贷方都没有义务 将从其他公司获得的机密信息 用于贷款文件预期的交易，或向借款人提供这些信息。

第10.17节         货币赔偿。贷款单据的任何一方(“付款人”)根据本协议规定应以一种货币(“第一货币”)支付的付款义务，不得通过以另一种货币支付的金额来清偿，无论是否依据判决或其他规定，只要按照正常银行程序迅速兑换为第一货币所支付的金额不能产生根据该程序应支付的第一货币的全部金额，付款人应赔偿该付款的接受者(“收款人”)任何此类差额；如果付款人在兑换和转移时的任何付款，无论是根据判决 或其他方式，没有导致支付第一种货币的这一数额，收款人应有单独的 针对付款人的诉讼理由，要求支付应付和欠收款人的额外金额。如果由于上述原因以外的任何原因， 必须确定以第二种货币计价的第一种货币的等值金额，则所使用的汇率应为：根据正常银行程序，行政代理可以在作出决定的营业日(或如果该日不是营业日，则在前一个营业日)以第二种货币购买第一种货币的汇率。

第10.18节         平行债务。

(A)            每一国际借款方在此不可撤销且无条件地承诺(并在必要的情况下提前承诺)不重复地向抵押品代理人支付相当于该国际贷款方根据本协议不时欠任何贷款方的任何金额的金额，以及根据任何贷款文件项下的任何义务而应支付的任何其他贷款文件(根据本第10.18条作出的付款承诺以及由此产生的义务和责任为“平行债务”)。

(B)            抵押品代理人应有自己的独立权利，不得重复，有权要求每一国际借款方在到期时支付平行债务。每一国际贷款方和抵押品代理人承认，每一国际贷款方在本第10.18节项下的义务与每一国际贷款方在本协议或任何其他贷款文件(“相应债务”)项下对任何贷款方的相应义务是不同的、独立的和独立的，且不得以任何方式限制或影响。

(I)            平行债务应在相应债务已不可撤销地偿付或解除的范围内予以减少(在每一种情况下，或有债务除外)；

(2)            相应债务应在平行债务已不可撤销地偿付或解除的范围内予以减少；

(3)            平行债务的 数额应始终等于相应债务的数额；

(4)            为免生疑问，平行债务将在相应债务到期和应付时同时到期和应付； 和

(V)            国际贷款方应对其针对相应债务的平行债务拥有一切异议和抗辩。

(C)            根据任何德国担保协议就平行债务授予的担保，授予抵押品代理人作为平行债务唯一债权人的身份。

(D)            在不限制或影响抵押品代理人对任何国际贷款方的权利的情况下(无论是根据本协议还是根据任何其他贷款文件)，每一国际贷款方都承认：

(I)            本协议中的任何条款 均不对抵押品代理人施加任何义务，要求抵押品代理人根据任何贷款文件向任何国际贷款方或以其他方式垫付任何款项。

(Ii)            对于根据任何贷款文件进行表决的目的，抵押品代理不应被视为有任何参与或承诺。

(E)            本协议各方确认并确认第10.18条中包含的规定不应被解释为增加义务的最高总额。

(F)            如果第三人应部分或全部承担或有权根据任何其他贷款文件享有任何贷款人当事人的任何权利，则平行债务应保持有效，无论是转让、更新或其他方式，但抵押代理人不得转让或转让因平行债务而产生的任何债权，但不得将其转让给任何后续代理人。

(G)            抵押品代理人根据本协议收到或收回的所有款项，以及抵押品代理人从或通过强制执行为担保平行债务而授予的任何担保而收到或收回的所有金额，均应根据 本协议的条款使用。

第10.19节.         确认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)            将受影响的金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的权利； 或

(Iii)            与行使任何适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

第10.20节         某些ERISA事项。

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人的利益而非为借款人或任何其他贷款方的利益，下列 至少有一项是且将会是真实的：

(I)            该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用“计划资产”(按计划资产条例的含义)，

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，适用PTE 91-38(针对涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(针对由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，并且此类豁免的条件是并且将继续满足关于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的条件。

(Iii)            (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(按PTE第VI部分的定义)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)加入、参与、贷款的管理和履行，本协议满足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入贷款、参与贷款、管理贷款和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)            行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已按照紧接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)代表和保证，自该人成为本条款的贷款人之日起， 和(Y)契诺，从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日为止，为了本协议的每一方的利益，行政代理不是参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何 贷款文件或与其相关的任何文件)的贷款人资产的受托人。

(C)            行政代理特此通知贷款人，它不承诺提供投资建议或以受托身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，并且在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为它或其附属公司(I)可能收到与贷款、承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的其他付款，(Ii)如果它延长贷款期限，则可能确认收益，或者承诺的金额少于贷款利息或贷款人承诺的金额，或者(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费用、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、成交或替代交易费、修改费、手续费、保费、保证金、保证费、保证金、保证金、保证费、保银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似前述费用。

第10.21节.         在国际登记处的注册。根据‎第4.03节的规定，在截止日期，本合同各方同意 由适用抵押物(S)构成的国际权益国际登记处对航空器抵押品进行登记，并约定并同意将采取借款人或行政代理 合理要求的所有此类行动，以便在国际登记处进行登记。包括但不限于在国际登记处建立有效和现有的账户，指定行政代理合理接受的管理人和/或专业用户 就此类抵押进行登记，并同意贷款文件可能预期的任何登记。

第10.22.         原件 发行折扣图例。出于美国联邦所得税的目的，定期贷款以原始发行折扣发放。 定期贷款的发行价、原始发行折扣、到期收益率和发行日期的金额可通过向本协议中指定的行政代理或借款人的首席财务官写信至其地址或借款人的首席财务官来获得。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本协议已于本协议第一次签订之日起正式签署，特此声明。

附表1.01(A)

截至截止日期，贷款人和承诺

第1号修正案增量定期贷款 截至第1号修正案生效日期的承诺