附件3.2

修订及重述附例

的

车轮向上体验公司。

生效日期为2022年12月12日2023年11月15日

第一条
个办公室

第1.1节             注册 办公室。

Wheels Up Experience Inc.(The“The”)注册办事处公司“)在特拉华州内，应位于(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)公司的办事处或作为公司在特拉华州的注册代理的个人。

第1.2节             额外的 办公室。

除在特拉华州的注册办事处外，公司还可在特拉华州境内外设立其他办事处和营业地点，如公司董事会(“冲浪板“)可不时决定或按公司的业务及事务需要而定。

第二条
股东大会

第2.1节              年会 。

股东年会应在特拉华州境内或以外的地点、时间和日期举行，地点、时间和日期由董事会决定，并在会议通知中注明；但董事会可全权酌情决定，会议不得在任何地点举行，而可以根据本条例第10.5(A)节和经不时修订的特拉华州公司法(“公司法”)以远程通信的方式举行。DGCL“)。 在每次年会上，有权就该等事项投票的股东须选出该等公司的董事，以填补于该年会日期届满的任何董事任期，并可处理任何其他适当提交会议处理的事务。

第2.2节              特别会议。

受本公司任何已发行系列优先股的持有人的权利(“优先股“)，根据适用法律的要求，为任何目的或目的，股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，而任何其他人士不得召开。特此否认本公司股东召开特别会议的能力。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在公司的会议通知中注明；但董事会可全权酌情决定，会议不应在任何地点举行，而可以根据本章程第10.5(A)节以远程通信的方式进行。

第2.3节              通知。

每次股东会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如果有)，股东和委托持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，应按本章程第10.3节允许的方式，由本公司在会议日期前不少于10天但不超过 60天向每位有权在会上投票的股东提供确定有权获得会议通知的股东的记录日期，除非DGCL另有要求。如果该通知是为股东大会而非年度会议发出的，则还应说明召开该会议的一个或多个目的，并且在该会议上处理的事务应仅限于公司会议通知(或其任何副刊)中所述的事项。任何已发出通知的股东会议 及已发出通知的任何股东会议 均可由董事会在先前安排召开该等会议的日期 前作出公告(定义见本协议第2.7(C)节)后取消。

第2.4节              法定人数。

除适用法律另有规定外，经修订及重新签署的公司注册证书可不时修订或重述(“公司注册证书)，或经修订和重新修订的附例(这些)附例“)，亲自或委派代表有权在该会议上表决的公司所有已发行股本的多数投票权的公司已发行股本股份持有人 出席股东大会(为免生疑问，并在法律允许的最大范围内，排除任何过剩股份(如第VIII条所界定，第8.2节) 公司和任何股东书面商定的无权投票或被视为流通股的股份(br}公司股东在会议上投票的目的)应构成该会议事务处理的法定人数，但指定事务将通过一类或一系列股票表决作为一个类别进行表决的情况除外，有权就该特定业务进行表决的该类别或系列流通股中占多数投票权的股份的 持有人应构成该类别或系列中处理此类业务的法定人数。 如果出席本公司任何股东会议或由其代表出席的股东人数不足法定人数，则该次会议的主席可按本条例第2.6节规定的方式不时休会，直至达到法定人数为止。 出席正式召开的股东可以继续办理业务，直至休会。尽管有足够多的股东退出，但仍不到法定人数。的股份它自己的股票属于 公司的股本如果属于(I)公司，则无权投票或计入法定人数 或发送到， (Ii)另一家公司，如占多数投票权的在该其他公司董事选举中有权投票的股份中，有权投票的股份直接或间接由本公司持有， 无权投票，也不得计入法定人数或 (三)任何其他实体，如果该其他实体的多数投票权直接或间接由公司控制；但上述规定不限制公司的权利或 任何此类其他公司有投票权投票表决股票，包括但不限于它以受托身份持有的自己的股票。

第2.5节股份的              投票。

(a)            投票 列表。这个国务秘书公司(该 “秘书”)应做好准备，或应安排负责公司股票分类帐的高级人员或代理人 准备和编制至少10天不能 晚于10^这是在每次股东大会的前一天，有权在该会议上投票的股东的完整名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示以每个股东的名义登记的地址和股份数量。 本第2.5(A)条不要求本公司在该名单上包括电子邮件地址或其他 电子联系方式。该名单应开放给与会议有关的任何股东进行审查，在正常营业时间内有一段时间至少 10天在.之前在会议日期的前一天结束：(I)在合理可访问的电子网络上；如果获得访问该名单所需的信息与会议通知一起提供， 或(Ii)在公司的主要营业地点。如果公司 决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息 仅对公司股东可用。对于谁是有权审查第2.5(A)节要求的名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东，股票分类账应是唯一的证据。

(b)            投票方式 。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或代表持有人在以远程通讯方式进行的任何会议上的投票，可由电子传输(定义见第10.3节)以投票方式进行，条件是任何该等电子传输必须提交或附有资料，使本公司可根据该等资料确定电子传输是由 股东或代表持有人授权。董事会或股东大会主席可行使其酌情决定权， 可要求在该会议上所作的任何表决须以书面投票方式进行。

(c)            代理. 每名有权在股东大会上投票或对公司诉讼表示同意或反对而无需召开会议的股东 可授权另一人或多人代表该股东行事，但不得在自其日期起计三年 (3)年后投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。委托书无需向公司秘书提交(“秘书“)，直至会议开始，但应在表决前向秘书备案。在不限制股东授权他人作为代理人的方式的前提下，下列任何一项应构成股东授予该授权的有效方式：

(I)            A 股东或该股东的授权人员、董事、员工或代理人可以签署文件，授权其他人 代表该股东代理。

(Ii)           A 股东可通过将电子传输传输或授权传输给将成为委托持有人的人或代理征集公司、代理支持服务机构或代理持有人正式授权接收此类传输的类似代理的方式，授权另一人或多人作为该股东代理；但条件是，任何此类传输必须陈述或提交可确定传输 是由股东授权的信息。

根据第2.5节创建的文件的任何副本、传真、电信或其他可靠的复制(包括电子传输)，可用于原始文件可用于的任何和所有目的，以替代或使用原始文件；前提是，该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文件的完整复制。

(d)            需要 投票。在一个或多个优先股系列的持有人有权根据一个或多个优先股系列的条款按类别或系列分开投票的情况下，在所有出席会议的股东会议上选举 董事，而董事选举应是将在该会议上表决的指定事务项目， 董事选举应由亲自出席会议并有权就此投票的股东亲自或由其代表投票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定 ，除非根据适用法律、公司注册证书、本附例或适用的证券交易所规则，该事项需要进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制 该事项的决定。

(e)选举            检查员 。董事会可于任何股东大会或其任何续会前委任一名或多名人士为选举检查人员，他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，董事会可在任何股东大会或其任何续会前委任一名或多名人士作为选举检查人员，并作出书面报告。董事会可任命一人或多人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果理事会未任命选举检查人员或候补检查人员，则会议主席应指定一名或多名检查人员出席会议。每名检查员在履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查员的职责。检查人员应确定并报告流通股的数量和每一股的投票权；确定亲自出席会议或由其代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有投票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员作出的任何决定提出的任何质疑的处置记录；以及证明他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有投票和投票的计数。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。检查员的每一份报告应以书面形式提交，并由检查员签署，如果有一名以上的检查员出席此类会议，则由检查员或过半数检查员签名。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。

(f)            第 累计投票。股东不得拥有累计投票权。

第2.6节             休会和休会。

任何股东大会，无论是年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会或休会，而不论是否有法定人数， 可在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)以及股东及受委代表可被视为亲自出席及于该延会上投票的远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，或以董事总经理准许的任何其他方式提供，则无须就任何该等延会发出通知。在续会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何 类别或股票系列的持有人(视情况而定)可处理可能在原会议上处理的任何事务 。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每位股东发出休会通知。如在续会后，有权投票的股东的新记录日期被确定为 续会的新记录日期，董事会应根据第10.2节， 为该续会的通知确定一个新的记录日期，并应向每一位有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期为为该续会的通知确定的记录日期。

第2.7节业务提前 通知。              

(a)            年度 股东大会.年度股东大会上不得处理任何事务，但公司会议通知中 规定的事务除外（或其任何补充文件），（ii）以其他方式 由董事会或按董事会的指示妥为提交周年大会或（iii）以其他方式妥为提交周年大会 公司的任何股东（x）在第2.7（a）节规定的通知发出之日 和年度会议期间有权在该年度会议上投票的记录股东，以及 有权在该年度会议上投票的股东，以及（y）遵守本第2.7（a）条规定的通知程序。 尽管本第2.7（a）节中有任何相反规定，但只有被提名为董事候选人以 填补根据第3.4节在年度会议日期到期的任何董事任期的人员，才可在该会议上被考虑 选举。

(i)            In addition to any other applicable requirements, for business (other than nominations) to be properly brought before an annual meeting by a stockholder, such stockholder must have given timely notice thereof in proper written form to the Secretary and such business must otherwise be a proper matter for stockholder action. Subject to Section 2.7(a)(iii), a stockholder’s notice to the Secretary with respect to such business, to be timely, must be received by the Secretary at the principal executive offices of the Corporation not later than the close of business on the 90th day nor earlier than the close of business on the 120th day before the anniversary date of the immediately preceding annual meeting of stockholders; provided, however, that in the event that the annual meeting is more than 30 days before or more than 60 days after such anniversary date, notice by the stockholder to be timely must be so delivered not earlier than the close of business on the 120th day before the meeting and not later than the later of (x) the close of business on the 90th day before the meeting or (y) the close of business on the 10th day following the day on which public announcement of the date of the annual meeting is first made by the Corporation. The public announcement of an adjournment or postponement of an annual meeting shall not commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a stockholder’s notice as described in this Section 2.7(a).

(ii)           To be in proper written form, a stockholder’s notice to the Secretary with respect to any business (other than nominations) must set forth as to each such matter such stockholder proposes to bring before the annual meeting (A) a brief description of the business desired to be brought before the annual meeting, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and in the event such business includes a proposal to amend these By-Laws, the language of the proposed amendment) and the reasons for conducting such business at the annual meeting, (B) the name and record address of such stockholder and the name and address of the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made, (C) the class or series and number of shares of capital stock of the Corporation that are owned beneficially and of record by such stockholder and by the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made, (D) stockholder description of all agreements, arrangements or understandings (including any contract to purchase or sell, acquisition or grant of any option, right or warrant to purchase or sell swap or other instrument), (E) any material interest of such stockholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made in such business and (F) a representation that such stockholder intends to appear in person or by proxy at the annual meeting to bring such business before the meeting.

(iii)          如果股东已通知公司其打算在年度会议上根据1934年证券交易法（修订版）第14 a-8条（或其任何后续条款）提出提案（提名除外），则应视为该股东满足了第2.7（a）节的上述通知要求交易所 法案“)，而该股东已遵守该规则的规定，将该等建议纳入本公司为征集代表出席该年会而拟备的委托书 内。股东年会上不得处理任何事务，但按照第2.7(A)节规定的程序提交给股东年会的事务除外；但条件是，一旦按照该等程序将事务妥善提交给股东大会，则第2.7(A)节的任何规定不得被视为阻止任何股东讨论任何此类事务。如果 董事会或年会主席确定任何股东提案不是按照本第2.7(A)条的规定提出的，或者股东通知中提供的信息不符合本第2.7(A)条的信息要求，则该提案不应提交股东年会采取行动。尽管有上述第2.7(A)节的规定，如果股东(或股东的合格代表)没有 出席本公司的股东年会提出建议的业务，则该建议的业务不得 处理，即使本公司可能已收到有关该事项的委托书。

(Iv)          除第2.7(A)节的规定外，股东还应遵守交易法及其下的规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。第2.7(A)节的任何规定不得被视为影响股东根据交易法规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(V)如有必要，提供通知的股东应进一步更新和补充其关于拟提交会议的任何事务的通知，以便根据第2.7节(A)在该通知中提供或要求提供的信息应 真实和正确(A)截至会议的记录日期，以及(B)截至会议或其任何休会、休会、重新安排或延期前十个工作日的日期，不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司确定该股东提案不是根据第2.7(A)条作出的，或初始股东通知中提供的信息不符合本第2.7(A)条的信息要求的权利。这种更新和补充应在记录日期或记录日期通知首次公开宣布后三个工作日内(如果会议记录日期要求进行更新和补充)不迟于会议日期之前三个工作日送交秘书，如果可行(或如果不可行，则不迟于会议前第一个可行日期)，或任何休会、重新安排或推迟会议(如需在会议或任何休会、休会、重新安排或推迟的会议前十个工作日进行更新和补充)。

(b)            股东特别会议 。根据本公司的会议通知，只有在股东特别会议上处理的事务方可提交会议。选举进入董事会的人选可在股东特别会议上提名，只有根据第3.4节的会议通知，才能在股东特别会议上选举董事。

(c)            公开声明 。为施行本附例，“公告指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或通过电子方式广泛传播，或在公司根据交易法(或任何后续法案)第13、14或15(D)条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

第2.8节              主持会议。

每次年度股东大会及特别股东大会的主席应为董事会主席，如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由独立董事首席执行官(如有)主持；如独立董事首席执行官(如有)缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官担任主席；如首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官担任；如首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官担任；总裁(如其为董事)，或如总裁缺席(或无能力或拒绝行事) ，或如总裁不是董事，则由董事会委任的其他人士。股东将在会议上表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布 。董事会可通过其认为适当的股东大会规则和规章。除与本附例或董事会通过的其他规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否因任何理由)休会或休会、制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席或虚拟出席者的安全的规则和程序；(C)对公司、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制； (D)在确定的会议开始时间后进入或进入会议的限制；和(E)对与会者提问或评论的时间限制，或任何股东可以提出的问题或评论的数量。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别会议的秘书应为秘书，或在秘书缺席(或无能力或拒绝行事)的情况下，由会议主席委任一名助理秘书署理职务。在秘书和所有助理秘书缺席(或不能 或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人代理会议秘书 。

第2.9节              无 同意在会议期间以书面同意的方式提出诉讼。

除公司注册证书另有规定外，要求或允许公司股东采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议进行，不得经公司股东同意而进行。如果根据公司注册证书中规定的条款和限制，允许公司的一个或多个类别或系列的股东在同意下采取行动， 本第2.9条 均适用。根据公司注册证书和DGCL正确交付的所有同意书在交付时应被视为已记录。采取上述公司行动的同意书 必须在大中华商业地产规定向本公司递交的最早日期同意书发出后六十(60)天内， 持有足够数量股份的股东签署的同意书已按照大中华商业地产的适用条文送交本公司，否则不会生效。未经股东一致同意而采取公司行动的即时通知 应发给未经同意的股东，且假若该行动是在会议上采取，而该会议的通知的记录日期是由足够 数目的持有人签署同意采取该行动的同意已按照DGCL适用条文送交本公司的日期，则该股东本应有权获得该会议的通知。除公司注册证书另有规定外(包括一个或多个 系列优先股持有者的权利，按类别或系列分开投票)，公司股东要求或允许采取的任何行动均可在没有开会、事先通知和表决的情况下采取，如果书面同意，应由相关类别或系列流通股的持有人签署，该等流通股的最低票数不少于在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上批准或采取行动所需的最低票数 ，并应以递送方式送交公司位于特拉华州的注册办事处、主要营业地点 ，或保管记录股东会议议事程序的公司高级人员或代理人 。根据公司注册证书和DGCL正确交付的所有同意书(无论是以书面形式还是以电子传输的形式)在如此交付时应被视为已记录。除非在向本公司提交同意书的第一日起六十(60)天内，按照DGCL的适用条款向本公司递交了由足够数量的持有人签署的采取此类企业行动的同意书，否则采取本协议所述的企业行动的同意书无效。如果股东在未经一致同意的情况下根据本条款第2.9条采取同意行动，则应在未经同意的情况下向未表示同意的股东发出同意采取行动的即时通知，且如果该行动是在会议上采取，则有权获得会议通知的股东应立即收到会议通知，会议通知的记录日期即为同意行动的记录日期。根据该等同意或股东同意而采取的任何行动，应具有与股东在股东会议上采取的相同的效力和作用。为使本公司可在不召开会议的情况下确定有权同意公司行动的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期 不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的10天。如果董事会尚未确定记录日期 ，确定股东有权同意在不开会的情况下采取公司行动的记录日期应为签署同意书的第一个日期，该同意书载明已采取或建议采取的行动，交付至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点 ，或保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级管理人员或代理人。投递至本公司注册办事处的方式应为专人或挂号或挂号信，并索取回执。如果董事会尚未确定记录日期，而DGCL要求董事会事先采取行动，则确定 有权同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取该等事先行动的决议之日的营业时间结束之日。

书面同意的任何副本、传真件或其他可靠的复制件可用于原件可用于的任何和所有目的而替代或使用原件，条件是该复印件、传真件或其他复制品应是整个原件的完整复制品。同意书可根据《政府采购条例》第116条进行记录和签署，当如此记录或签署时，应被视为就《政府采购条例》而言为书面形式；但如果该同意是根据紧接上文第(Br)款或《政府采购条例》第228(D)(1)条第(I)、(Ii)或(Iii)款所述交付给公司的，则该同意书必须复制并以书面形式交付。

第三条
个导演

第3.1节              权力；号码；公民身份。

公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并进行 法规、公司注册证书或本章程规定必须由股东行使或作出的所有合法行为和事情。董事不必是特拉华州的股东或居民。至少三分之二(2/3)的理事会成员应由符合《美国法典》第49章40102节及其由交通部或其前任或继任者发布的行政解释中所定义的“美国公民”定义的个人组成，或符合这些定义可能不时修订的个人(每一位美国公民“)；但条件是，如果董事会有一名或两名成员，所有这些成员都应 为美国公民。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应完全由董事会决议确定。

第3.2节              选举、资格和任期。

除本附例或公司注册证书另有规定 外，每名董事(包括获选填补空缺或新设董事职位的董事)的任期 将持续至所选类别的任期届满为止，并直至该董事的继任者获选并符合资格为止，或直至该董事根据公司注册证书 较早时去世、辞职、丧失资格或被免职为止。董事不必是股东。公司注册证书或本附例可规定董事的资格。

第3.3节              辞职和空缺。

(A)            任何董事可在向公司发出书面通知或以电子方式发送通知后随时辞职。辞职应在合同规定的时间或合同规定的事件发生时生效，如果没有规定时间或事件，则在收到辞呈时生效。当一名或多名董事因此而辞职且辞职于未来日期生效时，或在未来日期发生事件时，大多数在任董事，包括已辞职的董事，有权 填补该等空缺，其表决于该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每一名董事应按第3.2节的规定任职。

(B)            除非公司注册证书或本附例另有规定，否则因增加董事人数而新设的董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免任或任何其他原因而在董事会出现的任何空缺，均可由当时在任的其余董事以过半数票(即使不足法定人数)或由其余唯一的董事(而非由股东)以过半数票填补。如此选出的任何董事的任期为增加新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期 ，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。

第3.4节             提名董事的提前通知。

(A)            只有按照以下程序提名的人才有资格当选为公司董事， 除非一个或多个优先股系列的条款另有规定，涉及一个或多个优先股持有人选举董事的权利。在任何年度股东大会或任何股东特别会议上为选举董事而要求提名的董事会成员提名 该特别会议通知 ，可(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)在第3.4节规定的发出通知之日和在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，以及(Y)符合第3.4节规定的通知程序的公司任何股东(X)为有权在董事选举中投票的股东的任何股东。

(B)            在 除任何其他适用的要求外，如要由股东作出提名，该股东必须及时以适当的书面形式通知秘书。为了及时，股东的通知除截至2023年9月20日的《特定投资和投资者权利协议》(经修改、不时修改或补充)中另有规定外，《投资者权利协议》)，由本公司和附表A所列实体之间就某些股东并在符合其中所述的适用条款和条件下(统称为指定股东“)为及时起见，指定股东以外的股东向秘书发出的通知必须由秘书收到：(I)如属年度会议，则不迟于前一届股东周年会议周年日前第90天的营业时间结束，亦不早于前一年度股东周年会议周年日期前第120天的营业时间结束；但是，如果年会在该周年日之前30天或之后60天以上，则股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天的营业结束，但不迟于(X)会议前第90天的营业结束或(Y)本公司首次公布年会日期的次日的第10天的较晚的 ；及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别会议而言，不迟于本公司首次公布特别会议日期后第(Br)日的营业时间结束。在任何情况下，宣布年会或特别会议延期的公告 将不会开启一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便 按照本第3.4节的规定发出股东通知。

(C)            尽管(B)段有相反规定，如果在年度会议上选出的董事会成员人数多于在年度会议日期任期届满的董事人数，并且 公司没有公布将选出的新增董事的所有被提名人的名字或在前一次年度股东大会周年日前的第90天营业结束前指明增加的董事会的规模，第3.4节规定的股东通知也应被视为及时，但仅适用于因该项增加而增加的董事职位的被提名者，该等董事职位将在年度会议上通过选举填补，前提是秘书 在本公司首次公布该公告之日起10天内在本公司主要执行办公室收到该通知。

(d)            以适当的书面形式，股东的通知除非《投资者权利协议》对指定股东另有规定，否则，指定股东以外的股东向秘书发出的通知必须以适当的书面形式作出：

(I)将            作为 发给符合以下条件的每个人这个该股东提议提名候选人为董事(A)该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B)该人的主要职业或就业(目前和至少过去五年)，(C)该人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列 和股份数量，(D)根据《交易所法案》第14节及其颁布的规则和条例，在委托书或其他 文件中要求披露的与该人有关的任何其他信息，而不考虑《交易所法案》对提名或公司的应用，以及(E)根据下文第3.5节要求的所有书面和签署的陈述和协议以及所有填写和签署的调查问卷；和

(Ii)           AS to这个向股东发出通知：(A)出现在公司簿册上的股东的姓名或名称和记录地址，以及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名和地址；(B)由该股东和实益拥有人直接或间接实益拥有并记录在案的公司股本股份的类别或系列和数目；(C)对所有协议的合理详细说明；安排或谅解 (包括任何购买或出售、获取或授予任何购买或出售、互换或其他文书的选择权、权利或授权证的合同)， 书面或口头及正式或非正式的，(X)关于该股东将在任何该等股东中作出的提名， 代表其作出提名的实益拥有人，每名被提名的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)，(Y)其意图或效力可能是向任何该等人士转让或从任何该等人士转让，所有或部分拥有本公司任何证券的任何经济后果，或增加或减少任何此等人士对本公司任何证券的投票权，或(Z)任何(1)股东 提供本第3.4条所要求的通知 须披露的任何协议，(Ii)实益所有人或实益拥有人(作为经纪商、银行、托管人或仅代表实益所有人的代名人的登记在案的股东除外)， 如果不同，代表谁发出通知，以及(Iii)任何联属公司或联营公司(每个联营公司或联营公司均符合交易法下规则12b-2的含义，以达到以下目的已修订及重新修订附例(这些 “附例”)该贮存商或实益拥有人的与任何人进行 演唱会第(I)或(Ii)款(均为“推荐人“) 或(2)根据《交易法》(包括根据该法颁布的规则和条例)将提交的附表13D第5项或第6项规定的任何其他个人或实体(无论提交附表13D的要求是否适用于提议的个人或实体)，(D)该股东打算亲自出席会议或由 受委代表出席会议以提名其通知中点名的人的陈述，(E)任何直接或间接的法律、在公司或任何其他实体的股东年度会议或特别会议上就与发出通知的股东提出的任何提名或业务有重大直接或间接关系的任何事项进行表决的结果中，该股东的经济或财务利益 ；(F)一份证明：这个发出通知的股东已遵守与其收购公司股份或其他证券有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，以及该人作为公司股东的作为或不作为， (G)关于通知所载信息准确性的陈述(H)陈述这个发出通知的股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算在会议期间继续作为公司的股东，(I)代表是否这个该 股东打算或属于以下团体的一部分：(I)向持有至少占公司已发行和流通股投票权50%(50%)的已发行和流通股的持有人提交委托书和/或委托书， 这些已发行和流通股有权在董事选举中普遍投票，(Ii)以其他方式征集股东的委托书或投票以支持该董事被提名人，及/或(Iii)以其他方式征集委托书以支持任何建议的董事被提名人，但根据根据交易所法令颁布的第14a-19条本公司的董事被提名人除外，及(J)有关该股东及代表其作出提名的实益拥有人(如有)的任何其他 资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须根据交易所法令第14节及其下文公布的规则及规例，就董事选举 委托书进行征集。此类通知必须 附上每个提名候选人的书面同意书，同意其被提名为候选人，并在当选后担任董事的角色。

(E)            如 董事会或股东大会主席裁定任何提名并非根据本第3.4节的条文 或根据投资者权利协议对指定股东作出的其他准许的提名，或股东通知所提供的资料不符合本第3.4节的资料 要求，则该提名不应在有关会议上考虑。如提名 未能按照本附例或根据投资者权益协议准许的其他方式在股东周年大会或特别大会上提出，则大会主席应向大会作出声明，而任何该等提名未能在 大会上适当提出，则无须办理。为免生疑问，除非适用法律要求，否则如果董事会或年度会议或特别会议主席确定(I)该股东或任何提出收购董事的人 违反了该股东根据第3.4条发出通知或以其他方式根据本第3.4条提交的任何协议、陈述或担保，则该股东根据第3.4条发出通知的股东 不会按照本附例适当地提交对董事的提名 。(Ii)该股东通告或该股东或建议人士以其他方式提交的任何资料在提供时并不真实、正确及完整，或(Iii)任何该等股东或建议人士在其他情况下 未能履行其根据本附例承担的责任。尽管有本第3.4节的前述规定， 如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东会议提出提名，则即使公司可能已收到有关提名的委托书 ，该提名仍不予理会。

(F)尽管本附例有任何相反规定，但适用法律另有规定者除外，             ，如果任何股东或建议人(I)根据《交易法》颁布的第14a-19(B)条提供通知，并且(Ii)随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的要求(或未能根据以下句子及时提供令公司合理满意的文件，证明该股东符合根据《交易法》颁布的第14a-19(A)(3)条的要求)，则不应理会该提名，且不会对该股东或提名人提名的被提名人进行投票，即使会议通知或其他 委托书材料中已列明该提名，且公司可能已收到与该被提名人的选举有关的委托书或投票(委托书和投票应不予理会)。应本公司要求，根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)发出通知的任何股东或任何提名者应在不迟于适用会议召开前五(5)个工作日向本公司提交令本公司合理满意的文件，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(G)            除第3.4节的规定外，股东还应遵守交易法及其下的规则和条例中与本条款所述事项有关的所有适用要求。本第3.4节的任何规定不得被视为影响(I)优先股持有人根据公司注册证书选举 名董事的任何权利或(Ii)指定股东 根据并根据投资者权利协议提名(S)的权利。

(H)            提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充其关于提议提交会议的任何提名或其他事务的通知，以便根据本第3.4节在通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的：(A)截至会议的记录日期，(B)截至会议或其任何休会、休会、重新安排或延期的前十个工作日的日期，不言而喻，提供任何此类通知 不应被视为弥补缺陷或限制公司按照本节第3.4节的规定在其委托书中省略董事被指定人的权利 。这种更新和补充应在记录日期或记录日期通知首次公布后三个工作日内送交秘书(如果会议记录日期要求进行更新和补充)，不迟于会议日期之前七个工作日，如果可行(或如果不可行，则不迟于会议前第一个可行日期)，或任何休会、休会、重新安排或 推迟(如需在会议或任何休会、休会、重新安排或推迟的会议前十个工作日进行更新和补充)。

(I)            任何 除董事会或代表董事会行事的人士外，直接或间接向股东征集委托书的人士 必须使用白色以外的委托卡，并预留给董事会或代表董事会征集专属用途 。

第3.5节董事提名者提交信息的             

(A)            要 有资格作为公司董事的被提名人参加选举或连任，则被提名的人必须向公司主要执行办公室的秘书提交以下信息：(I)书面陈述和协议， 由该人签署，据此，该人应代表并同意该人：(A)同意当选时担任董事，并同意以公司的委托书和委托书的形式被提名为董事代名人， 目前打算在该人参选的整个任期内担任董事；(B)不是也不应 成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证：(1)如果当选为董事，该人将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题投票，或(2)可能限制或干扰该人(如果当选为董事)根据适用法律履行 该人的受托责任的能力；(C)不是也不应成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或与董事或代名人的服务或行动相关的未向公司披露的协议、安排或谅解的当事方；和(D)如果当选为董事，应遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股权及交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则(应在提出要求后立即提供给该人)；以及(Ii)公司被提名人所需的所有填妥和签署的问卷 (应在提出要求后立即提供给该人)。

(B)            当选或连任公司董事的被提名人还应向公司提供公司可能合理要求的额外信息 。公司可要求提供必要的补充信息，以便董事会能够 确定此人是否符合担任公司董事的资格，包括与确定此人是否可被视为独立董事的相关信息。

(C)            第3.5(A)节、第3.5(B)节所述的所有书面和签署的陈述和协议、所有填写和签署的问卷以及第3.5(B)节所述的附加信息，如果在第3.4节规定的截止日期前向公司提供，则应被视为符合上文第3.4节规定的公司董事被提名人的参选或连任 。 根据上文第3.4节，被提名人根据第3.4节为公司董事参选或连任提供的所有信息应被视为根据第3.4节提交的股东通知的一部分。

第3.6节              补偿。

除非公司注册证书或本附例另有限制 ，董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的其他薪酬 。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)。任何此类付款都不应 阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。 董事会的委员会成员可以获得补偿和报销在委员会任职的费用。

第3.7节              董事会主席。

董事会应每年选举其成员中的一名担任主席(“董事会主席“)，并应按董事会决定的时间和方式填补董事会主席职位的任何空缺。除本章程另有规定外，董事会主席应主持董事会及股东的所有会议。董事会主席应 履行董事会指派或要求董事会主席承担的其他职责和服务。

第3.8节              领导独立董事。

董事会可酌情从为独立董事(定义见下文)的成员中选出一名首席独立董事(例如董事、“领导独立董事 “)；但除非适用法律或当时本公司证券上市的任何国家证券交易所的规则和法规要求，本公司不需要有一个牵头的独立董事。董事首席独立董事将主持董事会主席不在场的所有会议，并将行使董事会可能不时指派给该人士或本章程所规定的其他权力和职责。就本章程而言，“独立董事”具有根据国家证券交易所规则赋予该术语的 含义，该公司的A类普通股每股面值0.0001美元， 在该证券交易所进行主要交易。

第3.9节              董事会 观察员。

董事会可任命一名或多名董事会观察员(每名观察员“董事会观察员“)在适用法律允许的范围内，董事会不时自行决定谁可以出席董事会或董事会任何委员会的每次会议(无投票权)。和证券交易规则，以及或 本公司证券当时在其上市的任何国家证券交易所的规章制度； 如果本公司确定，为了维护本公司与其法律顾问之间的律师-委托人、工作成果或类似特权，本公司可保留任何信息，并将任何此类董事会观察员排除在任何会议或部分会议之外 。董事会可决定向任何董事会观察员报销费用 ，如同该董事会观察员是本公司的董事一样。

第四条
董事会会议

第4.1节             年度会议 。

董事会须于每次股东周年大会休会后在可行范围内尽快在股东周年大会地点召开会议，除非董事会 另定时间及地点，并以本章程所规定的方式发出有关通知，以召开董事会特别会议。除非第4.1节另有规定，否则不需要通知 董事合法召开本次会议。

第4.2节              定期会议。

董事会定期会议可于董事会不时决定的时间、日期及地点(特拉华州境内或境外)举行，而无须另行通知。

第4.3节             特别会议。

董事会特别会议 (A)可由董事会主席、独立董事首席执行官(如有) 或总裁召集，(B)应至少多数在任董事或唯一董事(视情况而定)的书面要求，由董事会主席、独立首席董事(如有)、总裁或秘书召集，会议应在召集会议的 人决定的时间、日期和地点(特拉华州以内或以外)举行，或，如果应董事或唯一董事的要求，如该书面请求中规定的。董事会每次特别会议的通知 应按照第10.3节的规定在会议召开前至少24小时 送达各董事：(I)口头通知、电话通知、专人递送或电子传输和递送形式的书面通知；(Ii)如果通知是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则至少在会议前两天；以及(Iii)如果通知是通过美国邮件发送的，则至少在会议前五天。如果秘书没有或拒绝发出通知，则通知可由召开会议的高级职员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务均可在特别会议上处理。除适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定外， 任何特别会议的通知或放弃通知都不需要明确说明要在该特别会议上处理的事务或该特别会议的目的。根据第10.4节，如果所有董事都出席或没有出席的董事放弃会议通知，则可以随时召开特别会议，而无需事先通知。

第4.4节              法定人数； 休会。

(A)            董事会多数成员应构成处理董事会任何会议事务的法定人数，出席任何会议的董事过半数的行为即为董事会的行为，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定；但为美国公民的董事必须由至少三分之二(2/3)的董事组成，以确定法定人数和不存在法定人数的如果 非美国公民的董事占出席并有权就特定行动投票的董事的三分之一(1/3)以上。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事可不时宣布休会，而无须发出会议通告以外的其他通知，直至会议达到法定人数为止。

(B)            A 出席的董事(不论是否构成法定人数)可将任何董事会会议延期至另一时间及地点。 如已公布，则无须就董事会续会的举行时间及地点发出通知，除非会议延期超过24小时 。如董事会会议延期超过二十四小时，则须于续会举行前按本附例第4.3节规定的方式，向于休会时间 未有出席的董事发出延会时间及地点的通知。

第4.5节             在会议记录中的同意。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或准许采取的任何行动，只要董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面或电子方式同意，可在没有会议的情况下采取 ，以及或传输。 在采取此类行动后，其文字或文字、电子传输或传输(或纸质复制品)是应将董事会或委员会的会议记录提交 。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第4.6节             组织。

董事会每次会议的主席应为董事会主席，如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由独立董事首席执行官(如有)担任；如独立董事首席执行官(如有)缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官担任主席；如首席执行官(如有)缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官担任；如首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官担任；总裁(如果他或她是董事)或在总裁缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，或者如果总裁不是董事的话，从出席的董事中选出一名董事长。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书应在该会议上履行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第五条
董事委员会

第5.1节              的设立。

董事会可通过董事会决议指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。每个委员会至少三分之二(2/3)的成员应由符合以下条件的个人组成：符合交通部或其前身或后继者发布的第49章《美国法典》第40102节及其行政解释中所定义的“美利坚合众国公民”的定义，或其可能不时修订的定义是美国公民；但是， 规定，如果一个委员会有一名或两名成员，所有这些成员都应是“美利坚合众国公民”，如上文所述美国公民。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。

第5.2节             可用权力 。

根据本章程第5.1节设立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以 行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章。

第5.3节             候补 成员。

董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，此人可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。 在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议 。

第5.4节             程序； 法定人数。

除非董事会另有规定，委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知应由该委员会决定。在 委员会的会议上，委员会成员的过半数(但不包括任何候补成员，除非该候补成员已在该次会议时或与该会议有关的情况下取代任何缺席或被取消资格的成员)构成处理事务的法定人数。除适用法律、公司注册证书、本章程或董事会另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的委员会多数成员的行为应为委员会的行为。如委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席的成员可不时宣布休会，直至会议达到法定人数为止。 除非董事会另有规定，且除本附例另有规定外，董事会指定的每个委员会均可订立、更改、修订及废除其处理事务的规则。如无此等规则，各委员会应以董事会根据本附例第III条及第IV条获授权处理事务的方式处理事务。

第六条
军官

6.1节             高级职员。

由董事会选举产生的公司官员包括首席执行官、首席财务官、秘书和其他官员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书、财务主管、首席营销官、首席运营官、首席商务官、首席增长官、首席信息官、首席飞行运营官、市场主席、首席体验官、首席法务官、首席人事官、一名首席销售官和一名首席平台官)(如董事会不时决定)。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均具有一般与其各自职位有关的权力及职责。该等高级职员亦应 具有董事会不时授予的权力及职责。行政总裁或总裁亦可根据本公司业务需要或需要， 委任其他高级管理人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)。该等其他高级职员应按本附例所规定或董事会可能订明的条款，或如该等高级职员已由行政总裁或总裁委任，则按委任高级职员所订明的条款 行使及履行其职位。

(a)            首席执行官 。行政总裁为本公司的行政总裁，在董事会的最终授权下，对本公司的事务及所有业务拥有全面监督及全面控制权，并负责执行董事会有关该等事宜的政策，但任何该等权力及职责已根据上文第3.7节规定予董事会主席者除外。在董事会主席及独立董事首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如其为董事) 应主持股东及董事会的所有会议。首席执行官和总裁的职位可以 由同一人担任，也可以由多人担任。

(b)            总裁。 总裁应就通常由首席执行官承担最终行政责任的所有业务事项向首席执行官提出建议。在董事会主席、独立董事首席执行官及首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，出席所有股东会议及董事会会议的应由总裁(如其为董事)主持。总裁亦须履行董事会指定的职责及拥有董事会指定的权力。总裁和首席执行官可以由同一人担任。

(c)            首席财务官 。首席财务官应履行该职位常见的所有职责(包括但不限于， 管理和保管公司的资金和证券，以及将公司的资金存入董事会、首席执行官或总裁授权的银行或信托公司)。

(d)            副总裁 。在总裁缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，总裁副(或如有一名以上的副总裁，则按董事会指定的顺序担任)应履行总裁的职责并具有总裁的权力。 任何一名或多名副总裁可被授予额外的职级或职务称号。

(e)            秘书.

(I)            秘书应出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事情况记录在为此目的而备存的簿册中。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书须保管公司的公司印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖该印章后，可由其本人或该助理秘书签署以核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。

(Ii)           秘书须于本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就经证明的股份而言，就该等股份而发行的股票数目及日期及注销的股票数目及日期。

(f)            助理 秘书。助理秘书，或如有多于一名助理秘书，则在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，按董事会决定的次序执行秘书的职责和具有秘书的权力。

(g)            财务主管. 在首席财务官不在(或无法或拒绝行事)的情况下，财务主管应履行首席财务官的职责并行使其权力。

第6.2节             任期；免职；空缺。

当选的公司高管由董事会任命，任期至其继任者经董事会正式选举并符合资格为止，或直至其提前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。董事会可随时将任何人员免职，不论是否有任何理由。任何由行政总裁或总裁委任的高级职员，亦可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)罢免，不论是否有任何理由，除非董事会另有规定。本公司任何经选举产生的职位如有任何空缺，可由董事会填补。行政总裁或总裁委任的任何职位如出现任何空缺，可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会决定该职位应随即由董事会选举产生，在此情况下，董事会应选举该官员。

第6.3节             其他人员。

董事会可转授 委任其他高级人员及代理人的权力，亦可罢免或转授其不时认为必要或适宜的有关高级人员及代理人的权力。倘若任何高级职员缺席，或由于董事会可能认为足够的任何其他理由，行政总裁或总裁或董事会可将该高级职员当时的权力或职责 转授予任何其他高级职员或任何董事。

第6.4节             多名官员、股东和董事高管。

除公司注册证书或本附例另有规定外，任何数目的职位可由同一人担任。官员不必是股东或特拉华州的居民。

第6.5节非公民担任官员的             限制 。

尽管本附例有任何相反规定，公司的行政总裁及总裁(如适用的话)及最少三分之二(2/3)的高级人员均为“美国公民”，如《美国法典》第49章第40102节及其由交通部或其前任或继任者发布的行政解释所界定，或可不时修订一位美国公民。

第七条
个共享

第7.1节              已认证的股票和未认证的股票。

本公司的股份可获发证或不获发证，但须视乎董事会的全权酌情决定权及大中华总公司的规定。

第7.2节             多种类型的股票。

如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，公司应(A)使每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对的、参与的、可选的或其他特别权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制，在公司为代表该类别或系列股票而发行的任何股票的正面或背面，或(B)在未经认证的股票的情况下，在该等股份发行或转让后的合理时间内，向该股份的登记拥有人送交已写入 书面通知或电子传输通知，其中载有上述(A)款规定必须在证书上载明的信息；但是，除非适用法律另有规定，否则可以在该证书的正面或背面载明，或者，如果是无证书的股票，则可在该证书的背面载明，以代替上述要求。成文请注意，本公司将免费向要求获得每一类股票或其系列的权力、名称、优惠和相对、参与、 可选或其他特殊权利的每位股东提供一份声明，以及该等优惠或权利的资格、限制或限制。

第7.3节             签名。

每份代表本公司股本的证书应由本公司两名授权人员签署或以本公司名义签署，其中 授权人员包括但不限于董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁总裁、财务主管、秘书或任何助理秘书。证书上的任何或所有签名可以 为传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署或其传真签署已在证书上 签署，而该高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

第7.4节            代价 和股票支付.

(A)在适用法律及公司注册证书的规限下，            可向董事会不时厘定的有关人士发行股份，代价为面值不少于面值的股份 。对价 可包括任何有形或无形财产或公司的任何利益，包括现金、本票、提供的服务、将提供服务的合同或其他证券，或其任何组合。

(B)除适用法律和公司注册证书另有规定外，在支付全部对价之前，不得发行股票，除非是在为代表任何部分缴足股本的股份而发行的每张证书的正面或背面，或在公司的簿册和记录上 ，如属部分缴足的无证书股份，则不在此限。应列明应为此支付的代价的总金额 ，以及截至(包括)发行代表有凭证股份或所述无凭证股份的证书时所支付的金额。

第7条。54           丢失、 证书损坏或被错误取走。

(A)            如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误地取走，则在下列情况下，公司应以无证书的形式发出代表该等股份的新证书：(I)在公司注意到代表该等股份的股票已被受保护买家取得之前，要求签发新的证书； (Ii)如本公司提出要求，向本公司交付足以补偿本公司因涉嫌遗失、不当取得或销毁该等股票或发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何索赔的保证金；及(Iii)满足本公司施加的其他合理要求。

(B)            如代表股份的股票已遗失、明显损毁或被错误取用，而拥有人未能在其知悉有关遗失、明显损毁或不当取用后的合理时间内通知本公司，而本公司 在收到通知前已登记该等股份的转让，则在法律允许的最大范围内，该拥有人不得向本公司主张登记该项转让的任何申索或 以未经证明的形式申索代表该等股份或该等股份的新股票。

第7条。65库存的           转移 。

(A)            如果向公司提交了代表公司股份的证书，并附有批注，要求登记此类股份转让，或向公司提交指示，要求登记无证明股份的转让，则在以下情况下，公司应按要求登记转让：

(I)            在 有凭证的股份的情况下，代表该等股份的股票已交回；

(Ii)           (A)就有凭证的股份而言，该项批注是由该证明书指明为有权获得该等股份的人作出的；。(B)就无凭证的股份而言，该项批注是由该等无凭证股份的登记车主作出的；或。(C)就有凭证的股份或无凭证的股份而言，该项批注或指示是由任何其他适当的人或由有实际权限代表适当的人行事的代理人作出的。

(Ii)           公司已收到签署该背书或指示的人的签字保证或公司可能要求的该背书或指示是真实和授权的其他合理保证。

(Iii)          转让不违反公司根据第7条对转让施加的任何可强制执行的限制。87(A)； 和

(Iv)          已满足适用法律规定的此类转让的其他条件。

(B)            只要 任何股份转让应作为抵押品担保而非绝对转让，如当该等股份的证书提交予本公司转让时，或如该等股份无证书，则当向本公司提出转让登记指示时，出让人及受让人均要求本公司这样做，则本公司应将该事实记录在转让记项 内。

第7条。76           注册了 股东。

在正式提出登记转让代表本公司股份的证书或要求登记转让无证股份的指示前，本公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当的 目的而检查本公司的股票分类账及其他簿册及纪录、就该等股份投票、收取有关该等股份的股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的所有权利及权力的人，但该等股份的实益拥有人(如以有投票权信托形式持有或由代名人代表该人持有)则可，在提供该等股份的实益所有权的文件证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。

第7条。87公司对转让的限制的           效应 。

(A)            A 对公司股份转让或转让登记的书面限制，或对任何人或任何一组人可能拥有的公司股份数量的书面限制，如果获得大中华总公司的许可，并在代表该等股份的证书上显眼地注明，或如属无证书股份，则在该公司在该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内，向该等股份的登记拥有人发出通知、要约通告或招股说明书，以书面限制该等股份的登记拥有人，可对该等股份的持有人或持有人的任何继承人或受让人(包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的个人或财产负同样责任的受托人)强制执行。

(B)            公司对公司股份的转让或登记或对任何人或任何一组人所拥有的公司股份的数额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，对不实际知道该限制的人也是无效的，除非：(I)该等股份已获发证，而该等限制亦显眼地注明在证书上； 或(Ii)该等股份未经证明，而该等限制载于 公司在该等股份发行或转让之前或之后的一段合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通告或招股说明书内。

第7条。98           规则。

董事会有权 在任何适用法律规定的规限下，就股份转让或代表 股份的股票的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名转让代理人或登记员，并可规定代表 股份的股票须经如此委任的任何转让代理人或登记员签署方可生效。

第八条
非公民对所有权的限制

第8.1节             定义。

就本条第八条而言，应适用以下定义：

(a)            “行动“ 应指经修订或可能不时修订的《美国法典》第49章第七小标题。

(b)            “受益的 所有权”, “实益拥有“或”实益拥有“指规则13d-3所界定的受益所有权(不考虑规则(D)(1)(I)中的60天规定) 法案。

(c)            “国外库存记录 “应具有下文第8.3节中规定的含义。

(d)            “非公民“ 指不是”美利坚合众国公民“的任何个人或实体(如该法41102节及其由交通部或其前身或继任者发布的行政解释所界定，或可不时修订)，包括非公民的任何代理人、受托人或代表。

(e)            “拥有 或控制“或”拥有或控制“应指(一)记录所有权，(二)受益所有权或(三)以协议、代理或任何其他方式指示股票表决的权力。董事会对股票是否由非公民拥有或控制的任何决定均为最终决定。

(f)            “允许的百分比 “指股份投票权的25%。

(g)            “库存“ 指本公司有权投票的已发行股本;，但为确定股票的投票权(在任何时候应构成允许百分比)，未发行股票的投票权不得仅因股票可能因本细则第VIII条的任何规定而无权投票而下调。

第8.2节             所有权限制 。

公司的政策是，根据该法的要求和投资者权利协议的相关条款，非公民持有和/或控制的股份不得超过允许的百分比，如果非公民在任何时候拥有和/或控制的股份超过允许的百分比，则股票的投票权不得超过允许的百分比 (“超额股份“)应根据下文第8.3和8.4节的规定自动中止。

第8.3节             外来库存记录。

公司或其指定的任何转让代理应保存单独的库存记录(“外国股票记录“)，其中应为公司所知由非公民拥有和/或控制的登记股票。如果股东是非公民，则每个股东都有义务登记他或她的股票。非公民可在签署最终协议后，根据与公司签订的协议登记将购买的任何股票，就像由公司拥有或控制一样。该非公民 应通过向本公司发送书面请求登记其股票，并注明购买股票的最终协议的签署情况和交易的预期结束日期。在关闭之日起10天内，非公民应 向公司发出书面通知，确认已关闭。未能发送此类确认性通知将导致将该库存从外国库存记录中删除。为免生疑问，任何因签署最终协议而登记的股票在该交易完成之前不应拥有任何投票权或其他所有权。如果 根据该最终协议进行的销售未按照该协议(可能被修订)完成，则该股票将被从外国股票记录中删除，而不会由公司采取进一步行动。外国股票记录应包括(I)每个非公民的姓名和国籍，以及(Ii)外国股票记录中此类股票的登记日期。在 中，不得将超过允许百分比的股份记入外国股票记录。如果公司确定在外国股票登记登记的股票超过允许的百分比，在外国股票登记登记的股票的所有人的投票权应在所有这些所有者中按比例暂停(而不是按相反的时间顺序)，以便提供给在外国股票登记处登记的所有股票的总投票权加在一起(没有重复)等于允许的百分比，直到没有按比例暂停的情况下，在外国股票登记处登记的所有股票的投票权。加在一起(不重复)不会超过允许的百分比。在 任何情况下，不得将任何过剩股份记入外国股票记录。

第8.4节             暂停投票权。

如果在任何时候，公司所知由非公民拥有和/或控制的股票数量 超过允许的百分比，公司股东投票或采取任何行动时，非公民拥有和/或控制的、未在外国股票记录中登记的股票的投票权 应暂停，公司不采取进一步行动。这种投票权的中止应在(I)此类股份转让给非公民个人或实体、 或(Ii)此类股份在外国股票记录上登记时自动终止，但须符合上文第8.3节最后两句话的规定。

第8.5节              公民身份证书。

(A)             公司可通过书面通知(可采用与公司股东年会或任何股东特别会议有关的委托书或投票的形式分发给股东，或以其他方式)要求股票记录持有人或公司知道拥有或有合理理由相信拥有股票的实益拥有者以公司认为适当的方式(包括通过执行该人的任何形式的委托书或投票)证明，至 此人的知识：

(I)            该人拥有记录所有权或实益所有权仅由其拥有和控制的所有股票美国公民 美国公民协会(U.S.Citizents;)或

(Ii)           由非公民拥有和/或控制的记录在案的或由该人实益拥有的股票的数量和类别或系列 如该证书所列。

(B)对于根据上文第8.5(A)(Ii)条确定的任何股票，公司可要求该人提供公司为实施本条第VIII条的规定而合理需要的进一步信息。            。

(C)            为将本条第VIII条的规定适用于任何股票，如果任何人未能提供本公司根据第8.5条有权获得的证书或其他信息，则公司 应推定相关股票由非公民拥有和/或控制。

第九条
赔偿

第9.1节              获得赔偿的权利。

曾经或正在成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为或以其他方式参与的每个人， 无论是民事、刑事、行政或调查或任何其他类型的(以下简称a)诉讼程序)， 因为他或她是或曾经是董事或公司的高级人员，或当他或她是董事或公司的高级人员时， 应公司的要求，作为另一家公司或 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员、代理人或受托人而服务，包括与员工福利计划有关的服务(以下简称受赔人“)， 无论该诉讼的依据是据称是以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的官方身份或 以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的任何其他身份采取的行动，公司应在特拉华州法律允许的最大范围内受到公司的赔偿并使其不受损害，与现有的或以后可能被修订的法律一样(但在任何此类修订的情况下， 仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在修订前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)，赔偿被赔偿人因此而合理地发生或遭受的一切费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)； 除下文第9.3节中关于强制执行赔偿或垫付费用权利的程序或该受赔人提出的任何强制反索赔的规定外，公司仅在该受偿人提起的诉讼(或其部分)获得董事会批准的情况下，才应对该受赔人进行赔偿。

第9.2节              费用垫付的权利。

除上述第9.1条所赋予的获得赔偿的权利外，受赔人还有权获得本公司支付的费用(包括律师费)，这些费用(包括律师费)是在任何此类诉讼最终处置之前出庭、参与或辩护所产生的，或与为确立或执行根据本条第九条(应受本条第四条第9.3节管辖)要求赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼有关的。预支费用 “)；但是，如果(X)DGCL要求或(Y)在为确立或强制执行赔偿或提升权而提起的诉讼中垫付款项，则被赔付人以董事或高级职员身份(而不是以该受赔人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向员工福利计划提供服务)所发生的费用垫付应仅在向本公司交付承诺(以下称为”承诺)，由该受赔人或其代表偿还所有预支款项，但该预支款项最终将在没有进一步上诉权利的司法裁决后确定(下称 a终审裁决“)该受保障人无权根据本条第九条或以其他方式获得赔偿。

第9.3节              受偿人有权提起诉讼。

如果在(I)公司收到赔偿书面索赔后60天内或(Ii)公司收到预支费用索赔后20天内，公司没有全额支付上述第9.1条或9.2条下的索赔，公司可在此后任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额或获得预支费用(视情况而定)。在法律允许的最大范围内，如果被保险人在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，被保险人也有权获得起诉或抗辩的费用。在(I)受赔方提起的任何诉讼中(br}执行本合同项下的赔偿权利(但不是受赔方为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼) 本公司的抗辩理由是，和(Ii)本公司根据承诺条款提起的任何追回垫付费用的诉讼，本公司有权在最终裁定受赔人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出以下决定： 在该等诉讼开始前，因该受弥偿人符合《公司条例》所载的适用行为标准而对该受弥偿人作出适当的赔偿，或本公司 (包括其并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)作出该受弥偿人不符合该等适用的行为标准的实际决定。应推定受赔方未达到适用的行为标准，或在受赔方提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在被保险人为执行根据本合同获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中，证明被保险人无权根据第九条或其他条款获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。

第9.4节              权利的非排他性

(A)            根据本第九条向任何受保障人提供赔偿或向其垫付费用和费用，或根据本第九条规定任何受保障人有权获得赔偿或垫付费用和费用，不以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向该受保障人赔偿或垫付费用和费用的权力 ，或被视为排除或使寻求赔偿或垫付费用和费用的任何权利根据任何法律、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他表决，包括以公司高级人员、董事、雇员或代理人的身份采取的行动，以及以任何其他身份采取的行动。

(B)            给予 某些共同可获弥偿的索赔(定义见下文)可能是由于受弥偿人作为董事公司或另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员、代理人或受托人应与受弥偿对象有关的实体(定义见下文)的要求而产生的，本公司应根据并按照第IX条的条款，全面并主要负责向受赔方支付与任何此类共同可获赔款索赔相关的赔偿或垫付费用，而不论受赔方可能从受赔方相关实体获得的任何追偿权利。在任何情况下，本公司均无权 对受赔方相关实体进行代位求偿或作出贡献，受赔方 可能从受赔方相关实体获得的提前期、赔款或追索权不应减少或以其他方式改变受赔方的权利或本公司根据本条第九条承担的义务。如果任何受赔方相关实体就任何共同可赔付索赔的赔偿或垫付费用向受赔方支付任何款项，则支付此类款项的受赔方相关实体应代位于受赔方向公司追偿的所有权利，且受赔方应签署所有合理需要的文件，并应采取一切合理必要的措施来确保此类权利，包括签署必要的文件，使受赔方相关实体能够有效地起诉 以强制执行此类权利。每个与受赔方相关的实体应是本第9.4(B)条规定的第三方受益人，有权执行本第9.4(B)条。

第9.5节              某些 定义。

就上文第9.4(B)节而言， 下列术语应具有以下含义：

(A)             术语“受偿方相关实体“指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司、员工福利计划或其他企业(本公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司、员工福利计划或其他企业除外)，受弥偿人已代表本公司或应本公司的要求同意担任董事、高级职员、雇员或代理人，其服务受本文所述的弥偿覆盖)，而受弥偿人有权从其处获得全部或部分弥偿或垫付费用， 公司还可能有赔偿或提前付款的义务。

(B)             术语“共同可获弥偿的索赔“应作广义解释，并应包括但不限于任何诉讼、诉讼或法律程序，根据适用法律，受偿方有权从与受偿方相关的实体和公司获得赔偿或垫付费用，公司或受偿方相关实体的任何协议、公司注册证书、章程、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙企业证书或类似的组织文件。

第9.6节             合同 权利。

第九条赋予受保障人的权利为合同权利，对于已停止担任董事或高级管理人员的受保障人，此类权利应继续存在，并使受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条款第四条的任何修订、更改或废除，如对受赔偿人或其继承人的任何权利造成不利影响，则仅限于预期的 ，不得限制、消除或损害涉及在该修订或废除之前发生的任何行为或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。

第9.7节             保险。

公司可自费购买和维持保险，以保护自己以及公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《大商所条例》就该等费用、责任或损失向有关人士作出赔偿。

第9.8节             对他人的赔偿

公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利，最大限度地遵守本条款第九条有关公司董事和高级管理人员的赔偿和垫付费用的规定。

第9.9节             修正案。

董事会或公司股东对第9条的任何废除或修订，或对适用法律的更改，或采用本附例中与第9条不一致的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的 (除非适用法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上向受赔方提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利地影响在废除、修改或通过此类不一致的规定之前发生的任何行为或不作为的任何权利或本协议下的保护。但修订或废除本条第九条时，须经持有公司所有已发行股本至少三分之二投票权的股东投赞成票。

第9.10节           可分割性。

如果任何一项或多项规定 这第九条由于下列任何原因，本章程应被认定为无效、非法或不可执行：(A)下列条款的有效性、合法性和可执行性：这第九条本附例不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在最大可能范围内，这第九条本章程(包括但不限于这第九条本章程包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款)，其解释应使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效。

第十条
其他

第10.1节           会议地点 。

如本附例规定须发出通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点并未在该等会议的通知 中指定，则该会议将于本公司的主要业务办事处举行；但如董事会已全权酌情决定不在任何地点举行会议，而应根据本章程第10.5节以远程 通讯方式举行会议，则该会议不得在任何地点举行。

第10.2节            修复 记录日期。

(A)            于 为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东， 董事会可定出一个记录日期，该日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案之日，且记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如果董事会如此确定了日期，则该 日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。 如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东会议上通知并在会议上表决的股东的记录日期应在发出通知之日的前一个工作日的营业结束时，或者，如果放弃通知， 在会议举行日的前一个工作日结束时。有权通知股东大会或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定新的记录日期，在这种情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期确定为与根据本章节第10.2(A)节前述规定确定的有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B)            在 令本公司可决定有权收取任何权利的任何股息或其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如无记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束之日 。

第10.3节            指的是发出通知。

(a)致董事的            通知 。当根据适用法律，公司注册证书或本细则的通知需要发给任何董事时，通知应以(I)书面形式通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过电子邮件、传真电信或其他形式的电子传输，或(Iii)通过亲自发出的口头通知 或电话。向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(I)如果是以专人递送、口头或电话方式发出的，则在董事实际收到时 ；(Ii)如果通过美国邮件发送，当通过美国邮件寄送时，其邮资和费用均已预付，收件人为公司记录中显示的董事地址； (Iii)如果通过国家公认的隔夜递送服务寄存于该服务，则为次日递送，其费用为 预付，(V)如果是以电子邮件发送，则以公司记录 上有关董事的电子邮件地址为收件人；或(Vi)如果是以任何其他电子传输形式发送，则指以任何其他形式的电子传输发送至公司记录上有关董事的地址、地点或号码(视 适用)。

(b)致股东的            通知 . 当根据适用法律，公司注册证书或本附例要求向任何股东发出通知时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、通过美国邮件或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式 ，在DGCL第232节允许的范围内，并受其条件的约束。向股东发出的通知应被视为已发出如下内容：(I)如果是以专人递送的方式发出，则实际收到时为 股东；(Ii)如果是通过美国邮寄的，则在寄往美国邮寄时，邮资和费用均已预付；(br}寄往股东的地址见公司股票分类账上的股东地址；(Iii)如果通过全国公认的隔夜递送服务寄送，次日送达，则费用为预付。以本公司股票分类账上所列股东地址的股东地址为收件人，以及(4)如果 以收到通知的股东同意的电子传输形式提供，并以其他方式满足上述要求，(A)如果通过传真发送，当发送到股东同意接收通知的号码时， (B)如果通过电子邮件，当发送到股东同意接收通知的电子邮件地址时， (C)如果通过在电子网络上张贴并单独通知该指定张贴，则在(1)该张贴和(2)发出该单独通知之后的 后，以及(D)如果通过任何其他形式的电子传输，则 发送给该股东。股东可通过向公司发出撤销通知的书面通知，以电子通信方式撤销股东对收到通知的同意。如果(1)公司不能以电子传输方式递送公司根据该同意连续发出的两份通知，且(2)秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他负责发出通知的人知道不能递送通知，则任何此类同意应被视为撤销；提供, 然而，， 无意中未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据公司章程、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知可以书面形式发送到公司记录中显示的股东的 邮寄地址(或通过电子传输至股东的电子邮件地址，视情况而定)。向股东发出的通知应被视为已发出如下内容：(I)如果通过美国邮寄，则在美国邮寄时，邮资和费用均已预付；(Ii)如果通过快递服务递送，则以收到通知或将通知留在股东地址之前的 为准；或(Iii)如果通过电子邮件发出，将 发送至该股东的电子邮件地址时(除非股东已书面或通过电子传输通知公司反对以电子邮件方式接收通知，或者DGCL禁止以电子方式发送此类通知)。 电子邮件通知必须包括一条突出的图示，说明该通信是关于公司的重要通知。 电子邮件通知将包括附加在其上的任何文件和链接到网站的任何信息，如果该电子邮件 包括公司高级管理人员或代理人的联系信息，该高级人员或代理人可协助访问该等文件或信息。 公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何规定通过电子传输方式向股东发出的任何通知(通过电子邮件发出的任何此类通知除外)只能以股东同意的格式发出。而以该等电子方式发出的任何通知，应视为按照本条例的规定发出。 本条例中所使用的“电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名”和“电子传输”等术语应具有本条例所赋予的含义。

(c)            电子变速器 . “电子变速器“指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，而是创建一个记录，该记录可由接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电信、电子邮件、电报和电报传输。

(d)            通知 发送给共享相同地址的股东。在不限制公司以其他方式向股东发出有效通知的情况下，公司根据《公司章程》、《公司注册证书》或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如果以单一的书面通知方式向共享地址的股东发出，且经收到通知的股东同意 ，则应生效。股东可以通过向本公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如未能在本公司发出书面通知后60天内向本公司提出书面反对，表示有意发出该单一书面通知，则视为同意接收该单一书面通知。

(e)通知要求的            例外情况 。根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例的规定，凡与任何人进行通信属违法行为，如需向其发出通知，则无需向该人发出通知，也不应 向任何政府当局或机构申请许可证或许可向该人发出通知。任何未经通知而采取或举行的行动或会议应具有相同的效力和作用 ，如同该通知已正式发出。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书 ，证书应注明(如果是这样的情况)，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人员发出通知，但与其通信为非法的人员除外。

凡本公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何规定，向下列股东发出通知：(1)连续两次股东周年会议的通知和所有股东会议通知，或在该连续两次股东周年会议之间的期间内，股东未经股东书面同意而采取行动，或(2)在12个月的 期间内，所有股东和至少两次股息或证券利息的支付(如果通过第一类邮件发送)，按本公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，但被退回时无法投递，则无需向该股东发出该通知。任何未经通知而采取或召开 的行动或会议应具有如同该通知已妥为发出一样的效力和作用。 如果任何该等股东向本公司递交列明该股东当时现地址的书面通知，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动是要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明通知不是发给根据DGCL第230(B)条不需要通知的人。第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的第一句的例外情况不适用于以电子传输方式发出的作为无法送达的通知退回的任何通知。

第10.4节            放弃通知 。

当根据适用法律要求 发出任何通知时，公司注册证书或本章程、由有权获得该通知的人 签署的书面放弃，或有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于所需的通知。所有此类豁免均应保存在公司的账簿中。 出席会议应构成放弃该会议的通知，除非有人出于明确目的在会议开始时以该会议不是合法召开或召开为理由， 反对处理任何事务。

第10.5节            会议：通过远程通信设备出席。

(a)            股东会议 。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序， 有权在该会议上投票的股东和没有亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信的方式：

(I)            参加股东会议；和

(Ii)           应被视为亲自出席股东会议并在会议上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式进行；但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实每个被视为出席会议并获准以远程通信方式投票的人是否为股东或代表股东，(B)公司应采取合理措施，为这些股东和代表股东提供参加会议的合理机会，并在有权投票的情况下，就提交给适用股东的事项进行表决，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录，以及(C)如果任何股东或受委代表 通过远程通信方式在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该等投票或其他行动的记录 。

(b)            董事会 次会议。除适用法律、公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议。 所有参与会议的人士均可透过该等设备互相聆听。这种参加会议应构成 亲自出席会议，除非有人以会议不合法召开或召开为由，以反对任何事务的交易为明确目的而参加会议。

第10.6节            股息。

董事会可不时宣布派发股息(以现金、财产或本公司股本股份支付)，且本公司可按适用法律及公司注册证书支付 本公司已发行股本股份。

第10.7节            保留。

董事会可从公司可供派发股息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。

第10.8节            合同和可转让票据。

董事会可酌情决定方法，并指定签署人员或其他人士代表公司签立任何公司文书或文件，或代表公司签署不受限制的公司名称，或代表公司订立合约，但法律或本附例另有规定者除外，而此等签立或签署对公司具有约束力。所有由银行或其他托管银行开立、记入本公司贷方或本公司特别账户的支票及汇票，均须由董事会授权的一名或多名人士签署。除非获得董事会授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权 以任何合约或合约约束本公司，或质押本公司的信贷或使本公司就任何目的或任何金额承担任何责任。

第10.9节            会计 年度。

公司的会计年度应由董事会确定。

第10.10节          密封件。

董事会可以采用公司印章，印章的格式由董事会决定。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或以其他方式复制来使用该印章。

第10.11节          图书和记录。

公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。

第10.12节          辞职。

任何董事、委员或高级职员均可向董事会主席、行政总裁、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。辞职自提交之日起生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。除非其中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。

第10.13节其他公司的          证券。

委托书、委托书、会议通知豁免、书面同意以及与公司拥有的证券有关的其他文书可由董事会主席、首席执行官总裁、首席财务官、首席法务官或董事会授权的任何高级人员以公司名义并代表公司签立。任何该等高级职员可以本公司名义及代表本公司采取其认为适宜的一切行动，以亲自或委托代表在本公司可能拥有证券的任何公司或实体的证券持有人的任何会议上投票，或在 中以本公司作为持有人的名义书面同意该等公司的任何行动，而在任何该等会议上或就任何该等同意， 拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人， 公司可能已经行使并持有。委员会可不时将同样的权力授予任何其他人士。

第10.14节          修正案。

董事会有权通过、修订、更改或废除本附例。通过、修订、更改或废除章程需获得董事会过半数成员的赞成票。股东也可以采纳、修改、变更或者废止公司章程；但是，除适用法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股本的持有人的投票外，公司所有有权在董事选举中作为单一类别一起投票的已发行股本中至少三分之二的投票权(本条例第9.9节另有规定的除外)的持有人必须投赞成票，以供股东采纳、修订、更改或废除章程； 此外，规定股东此后通过的任何章程不得使董事会先前的任何行为无效，而该等行为在该等章程未获采纳的情况下本可 生效。