附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

车轮向上体验公司。

2023年11月15日

车轮体验公司，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(公司“)，现证明如下：

修订和重述

公司注册证书

的

车轮向上体验公司。

第一条

名字

该公司的名称是Wheels Up Experience Inc.

第二条

目的

本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。除法律赋予本公司的权力和特权及附带的权力和特权外，本公司还拥有并可以行使为开展、推广或实现本公司的业务或目的而必需或方便的所有权力和特权。

第三条

注册代理

本公司在特拉华州的注册办事处的地址为：特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号，邮编：19808， 本公司在该地址的注册代理商名称为Corporation Service Company。

第四条

大写

第4.1节 法定股本。 本公司获授权发行的每股面值为0.0001美元的各类股本的股份总数为15，25,000,000股，包括(A)15,000,000股A类普通股(“A类 普通股“)及(B)25,000,000股优先股(”优先股“)。A类普通股或优先股的授权股数可由有权投票的公司所有当时已发行股本的投票权中占多数的股本持有人投赞成票而增加或减少(但不低于该类别或其系列的股数)，而与DGCL第242(B)(2)条的规定无关，且不需要A类普通股或优先股持有人作为一个类别单独投票。除非根据本修订和重新签署的公司注册证书 需要任何此类持有人的投票公司注册证书“)或指定一系列优先股的任何优先股名称(定义如下) 。

第4.2节 优先股。 公司董事会(“冲浪板)明确授权从一个或多个优先股系列的 优先股中提供未发行的优先股，并不时确定每个此类系列将包括的股份数量，并确定每个此类系列的投票权(如果有)、指定、权力、优先和相对参与、 任选、特别和其他权利(如果有)及其任何资格、限制和限制， 应在董事会就发行该系列作出规定并包括在指定证书(A)中的一项或多项决议中说明优先股名称“)，董事会现明确获授予法律所赋予的权力，以通过任何该等决议案或任何该等决议案。在不限制上述规定的情况下，有关发行任何系列优先股的决议案可规定，在法律许可的范围内，该系列优先股应高于或同等于任何其他系列优先股或低于任何其他系列优先股。

第4.3节 A类普通股。

(a)           投票.

(I)            除适用法律或本公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，A类普通股的持有人 应独占对公司的所有投票权。

(Ii)            除适用法律或本公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，A类普通股的持有人 有权就A类普通股持有人有权投票表决的每一件妥为提交本公司股东的事项，就每股该等股份投一票。

(Iii)            除本公司注册证书另有规定或适用法律要求外，对该A类普通股有投票权的A类普通股持有人应作为一个类别一起投票(或者，如果一个或多个 系列优先股的持有人有权与有权就该A类普通股投票的A类普通股持有人一起投票，作为此类其他系列优先股持有人的单一类别)提交一般具有投票权的股东投票表决的所有事项。

(Iv)            ，除适用法律或本公司注册证书(包括任何优先股名称)另有要求外，在公司任何年度 或公司股东特别会议上，A类普通股持有人作为一个单一类别一起投票， 有权投票选举董事及所有其他适当提交股东表决的事项。 尽管有前述规定，但法律或本公司注册证书(包括任何优先股名称)另有要求者除外，A类普通股的持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本公司注册证书 的任何修订(包括对任何优先股指定的任何修订)进行投票，前提是受影响的优先股系列的持有人根据本公司注册证书(包括任何优先股指定)或DGCL有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就此投票。

(b)            分红. 在适用法律及任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)的规限下，A类普通股的持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本 股份支付)作出宣布时，从本公司可合法动用的任何资产或资金 中收取该等股息及其他分派，并应按每股平均分配该等股息及分派。

(c)            清算、公司解散或清盘。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，如公司发生任何自动或非自愿清盘、解散或清盘， 在支付或拨备支付公司债务及其他债务后，A类普通股的所有已发行股份持有人有权按其持有的A类普通股股份数目按比例收取公司可供分配予股东的所有剩余资产。

(d)            库存预订 。公司在任何时候都应从其授权但未发行的A类普通股中预留和保留相当于当时尚未发行的PI单位、RI单位和EO单位(或该等PI、RI单位或EO单位已转换成的任何公共单位)数量的A类普通股，但须经交易所(于7月13日生效的《第七次修订和恢复的有限责任公司Wheels Up Partners Holdings LLC协议》中所界定的每一个“PI单位”、“RI单位”、“EO 单位”、“Common Units”和“Exchange”)。2021年)。

第4.4节 权利和期权。 本公司有权设立和发行权利、认股权证和期权，使其持有人有权从本公司收购任何类别的任何一股或多股其股本中的任何股份，该等权利、认股权证和期权将由董事会批准的文书(S)或董事会批准的文书(BR)证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或期权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件；但条件是于行使该等权利、权证或期权时可发行的任何股本股份的代价不得低于其面值。

第五条

董事会

第5.1节 董事会的权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。除法规明确授予董事会的权力和授权外，本公司注册证书(经不时修订)或公司章程(根据本章程及本章程条文不时修订)附例“)， 董事会现获授权行使公司可行使的所有权力，并作出公司可行使或作出的所有作为及事情，但须受公司章程及本公司注册证书的条文规限。

第5.2节 编号、选举和任期。

(A)            除由一个或多个系列优先股的持有人按类别或系列分别投票选出的董事人数外，本公司的董事人数应由董事会根据董事会 多数成员通过的决议不时确定。

(B)除第5.5节另有规定外，            董事会应分为三类，数量尽可能相等，并指定为I类、II类和III类。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到I类、II类或III类。首任I类董事的任期应在原公司注册证书生效后的第一次股东年会上届满。首任二级董事的任期将在原公司注册证书生效后的第二次股东年会上届满，而初始的第三类董事的任期将在原注册证书生效后的公司第三次股东年会上届满。在随后召开的本公司股东年会上，自公司注册证书原件生效后的第一次股东年会开始，每一位被选举为接替在该年度会议上任期届满的董事类别的继任者，任期为三年或至其各自的继任者当选并获得任职资格为止，但 须受其提前去世、辞职或免职的限制。在符合本协议第5.5节的规定下，如果组成董事会的董事人数发生变化 ，董事会应在各类别之间进行分配，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少都不会罢免或缩短任何现任董事的任期。在一个或多个优先股系列的持有人根据一个或多个优先股系列的条款分别投票 以选举董事的权利的规限下，董事的选举应由亲自出席会议或由其代表出席会议并有权 就此投票的股东所投的多数票决定。董事会特此通过决议或其决议明确授权董事会在本公司注册证书(以及此类分类)根据DGCL生效时，将已经在任的董事会成员分配到上述类别。

(C)在符合本条例第5.5条的规定下，董事的任期至其任期届满年度的年会为止，直至其继任者获选并符合资格为止，但须受该董事提前去世、辞职、退休、被取消资格或免职的限制。董事可以在董事会任职的任期不受限制。任何董事在以书面形式通知公司或通过章程允许的任何电子传输方式通知公司后，可随时辞职。

(D)            ，除非 及除章程另有规定外，董事的选举无须以书面投票方式进行。A类普通股的持有者在董事选举方面没有累计投票权。

第5.3节 新设立的董事职位和空缺。除第5.5节另有规定外，因董事人数增加而新设的董事职位，以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或任何其他原因造成的任何董事会空缺，均可由在任董事的多数票(即使不足法定人数)，或由董事的唯一剩余董事(非股东) 完全填补。如此选出的任何董事的任期为增加新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期，直至其继任者当选 并符合资格为止，但须受该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。

第5.4节 删除。除第5.5节另有规定外，除法律另有规定外，任何或所有董事均可在任何时间被免职，但前提是必须获得当时有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本中至少三分之二投票权的持有人的赞成票。

第5.5节 优先股--董事。 尽管本条第五条另有规定，且除法律另有规定外，只要持有一个或多个系列优先股的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事、任期、填补空缺、该等董事职位的免任及其他特征须受本公司注册证书所载该等优先股系列(包括任何优先股指定)的条款 所管限，而除非 该等条款明确规定，否则该等董事不得包括在根据本细则第V条设立的任何类别内。

第六条

附例

为促进但不限于法律赋予董事会的权力，董事会有权并获明确授权采纳、修订、更改或废除该等附例。在未经股东同意或投票的情况下，以任何与特拉华州法律或本公司注册证书不相抵触的方式采纳、修订、更改或废除公司章程，须经董事会多数成员投赞成票。公司章程也可以由股东采纳、修改、变更或者废止；然而，除法律或本公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股本的持有人(包括任何优先股名称)、当时有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人投赞成票外，股东还须 通过、修订、更改或废除附例；但进一步规定，股东此后采纳的任何章程不得使董事会先前的任何行为失效，而该等行为如没有采纳该等章程 ，则本应有效。

第七条

股东特别会议；经书面同意采取行动

第7.1节 特别会议。 在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)及适用法律规定的规限下，本公司股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据董事会多数成员根据章程通过的决议召开，在每种情况下，均不得由任何其他人士或人士召开。特此拒绝本公司股东召开特别会议的权利。

第7.2节 预先通知。股东在本公司任何股东大会前就董事选举和业务提出的股东提名通知，应按公司章程规定的方式发出。在任何股东特别会议上处理的任何事务应仅限于与会议通知(或其任何补编)中确定的一个或多个目的有关的事项。

第7.3节 书面同意采取的行动。 除非本公司注册证书(包括任何优先股指定)可能另有规定或确定与任何未偿还优先股系列的持有人的权利有关，否则公司股东要求或允许采取的任何行动均可在没有会议、事先通知和表决的情况下采取，如果书面同意或同意阐述了所采取的行动，应由相关类别或系列流通股的持有人签署，其票数不少于批准或采取行动所需的最低票数，并在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上投票，并应以递送方式交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或托管股东会议记录的公司高级人员或代理人 。

第八条

有限责任；赔偿

第8.1节董事的 责任限制 。公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任 ，但如《董事条例》不允许免除责任或限制，则不在此限 现有的《董事条例》或以后可能对其进行修订。对前述语句的任何修改、修改或废除不得 对公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为 在本协议项下的任何权利或保护造成不利影响。

第8.2节 赔偿和垫付费用。在适用法律允许的最大范围内，本公司有权通过章程、与此等人士达成的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级管理人员、员工和代理人(以及适用法律允许本公司向其提供赔偿的任何其他人士)提供赔偿(和垫付费用)，超过适用法律允许的赔偿和垫付的金额。如果在第八条的股东批准后对适用法律进行修改，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则董事对公司的责任应在修订后的适用法律允许的最大范围内消除或限制 。对本条第VIII条的任何修订、更改或废除，如对受赔偿人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，不得限制、取消或损害与 在该修订或废除之前发生的任何诉讼或任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼有关的任何该等权利。

第九条

企业机会

第9.1 节在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何关联公司，如果任何此类原则的适用与他们在本公司注册证书日期或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，公司将放弃任何公司董事或高级管理人员将提供任何他或她可能知道的公司机会的预期。除此外，公司机会原则适用于公司任何 董事或高级管理人员仅以其作为董事或公司高管的身份向其提供的公司机会，且(I)此类机会是公司合法和合同允许进行的，且在其他情况下是合理的，以及(Ii)允许董事或高级管理人员 在不违反任何法律义务的情况下将机会转介给公司。

第9.2 节第IX条的变更、修订、补充或废除，或采用与第IX条不一致的本公司注册证书的任何规定(包括任何优先股名称)，都不应消除或减少第IX条对任何最初确定的商机或发生的任何其他事项、或任何诉讼原因的影响， 诉讼或索赔，如无本第9条，则在该等变更、修订、添加、废除或采纳之前产生或产生。第IX条不限制董事或公司高管根据本公司注册证书、细则或适用法律可获得的任何保护或抗辩，或对其享有的赔偿或促进权利。

第十条

拥有权的限制

第10.1节 公民身份. 在任何情况下，公司的表决权权益的拥有或控制不得超过25%由非“美国公民”的人拥有或控制(该术语在交通部或其前身或继任者发布的或不时修订的《美国法典》第49章40102节及其行政解释中定义) (“非公民“)。如果非公民对公司的任何股本股份拥有(受益或登记在案)或拥有投票控制权，则这些人的投票权将被自动中止，以确保公司仍是上文所定义的“美利坚合众国公民”所需的程度。章程应包含执行本第十条的规定，包括但不限于限制或禁止向非公民转让有表决权股票的条款，以及限制或取消对非公民拥有或控制的有表决权股票的投票权的条款。董事会就所有权、控制权或公民权所作的任何决定都是决定性的，就本条款X而言，对公司和任何股东都具有约束力。

第10.2节 图例。公司具有投票权的每份股本证书、通知或其他代表性文件(包括因任何允许的股本转让而发出的此类证书、通知或代表性文件)均应包含大体上为 以下形式的图例：

“The Securities of Flowers Up Experience Inc.本证书所代表的通知或文件，对于不符合美国法典第49章第40102(A)(15)(br}节所定义的“美国公民”资格的个人或实体所持有的某些证券，须受投票限制。修订后的美国法典在任何类似的美国法律中以替代或替代的方式颁布，并由交通部、其前身和后继者不时对其进行解释。此类投票限制 包含在公司注册证书和车轮向上体验公司的章程中，它们可能会不时进行修订或重申。如向本公司秘书提出书面要求，公司注册证书和章程的完整和正确的副本应免费提供给在此代表的证券持有人。“

第十一条

修正案

本公司保留随时和不时修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款(包括任何优先的股票名称)以及当时有效的特拉华州法律授权添加或插入的其他条款的权利。 按照本公司注册证书和DGCL现在或将来规定的方式 ；且，除第VIII条所载者外， 本公司注册证书所授予及依据本公司注册证书 授予股东、董事或任何其他人士的任何性质的权利、优惠及特权，均受本条第XI条保留的权利所规限。

第十二条

某些诉讼的独家论坛

第12.1节 论坛(一般)。 除非公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为任何股东(包括实益所有人)提起 (I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反公司任何董事高管或其他员工对公司或公司股东的受信责任的诉讼， 的唯一和独家论坛。(br}(Iii)根据《公司条例》或本公司注册证书或附例的任何条文而产生的任何针对公司、其董事、高级职员或雇员的申索的任何诉讼，(Iv)任何针对公司、其董事、高级职员或雇员的申索的诉讼，受内务原则管限，或(V)任何声称根据《公司条例》第115条所界定的“内部公司申索”的诉讼。为免生疑问，本第12.1条不适用于根据修订后的1933年《证券法》或修订后的1934年证券交易法提出索赔的任何诉讼或程序。

第12.2条 论坛(证券法)。 除非本公司书面同意选择替代论坛，否则美国联邦地区法院应是唯一和唯一的论坛，用于解决根据修订后的1933年《证券法》针对本公司或其董事、高级管理人员或员工或与本公司的证券要约或销售 提出诉因的任何投诉。

第12.3节 同意管辖权。 如果任何诉讼的标的属于上述第12.1节的范围，则提交给位于特拉华州(a“)内的法院以外的法院。涉外行动)以任何股东的名义，该股东应被视为已同意：(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行上述第12.1条的诉讼具有属人管辖权。金管会执法行动“) 及(Ii)在任何该等金管会强制执行行动中向该股东送达法律程序文件，作为该股东在外地诉讼中的代理人。

第十三条

可分割性

如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行 ，则在法律允许的最大范围内，该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性 以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书的任何句子中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款本身不被视为无效的)的每一部分，非法或不可执行)，且此类规定适用于其他个人或实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第十三条的规定。

* * * * *

兹证明，自上述日期起，公司已安排 本修订和重新签署的公司证书以公司名义和代表公司正式签立和确认。

签名页至
修改和重新签发的公司注册证书

车轮向上体验公司。