美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第(13)或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年11月9日

车轮 向上体验公司。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(212) 257-5252

(注册人电话号码，含 区号)

(自上次报告以来，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果申请表8-K 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记 表示注册人是否为1933年《证券法》规则第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则第12b-2节(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

信贷协议第1号修正案

正如Wheels Up Experience Inc.(以下简称“公司”或“Wheels Up”)之前披露的，在于2023年9月21日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告(“8-K初始结算表”)中，本公司 与本公司签订了一份日期为2023年9月20日的信贷协议(“原始信贷协议”)，本公司作为借款人，本公司的某些子公司作为担保人(“担保人”)与本公司一起签订了信贷协议， 贷款方)、达美航空公司(Delta)、CK和Wheels LLC(“CK和Wheels”)和考克斯投资控股有限公司(与Delta和CK Wheels合称为“初始贷款人”)， 和美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，N.A.)作为贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理(“代理人”)， 据此，(I)各初始贷款人提供总额为350.0,000,000美元的定期贷款(“初步贷款”)，本公司已于2023年9月20日(“截止日期”)收到所得款项净额，及(Ii)Delta提供循环贷款安排(“循环信贷安排”)的承诺(“循环信贷安排”)，以及合共提供初始及增量定期贷款(定义见下文)，“信贷安排”)合共原始本金金额100.0,000,000美元。根据原来的信贷协议，经达美航空和CK Wheels同意，本公司可在2023年9月20日之后申请设立新的定期贷款承诺，但须受 某些限制和要求的限制。

于2023年11月15日(“最终截止日期”)，本公司与本公司签订了信贷协议修正案1(“信贷协议修正案”，连同原信贷协议，即“信贷协议”)，由本公司以借款人、其他贷款方为担保人、初始贷款人、分别为Whitebox多策略合伙人、ELP、Whitebox Relative Value Partners、BLP、Pandora Select Partners、BLP、Whitebox GT Fund、Kore Fund及Kore Fund Ltd (统称，增额定期贷款人“及连同初始贷款人(”贷款人“)及代理 据此，除其他事项外，增额定期贷款人加入信贷协议并提供额外定期贷款(”增量定期贷款“及连同初始定期贷款”定期贷款“)合共4,000,000美元的原始本金金额，净收益于最后成交日期收取。于增量定期贷款完成 时，信贷安排包括(I)本金总额390.0元的定期贷款 及(Ii)原始本金总额100.0元的循环信贷安排。

信贷协议的主要条款，包括(但不限于)利率、到期日、违约契诺和违约事件，以及抵押品条款，并未因信贷协议修正案而改变。信贷协议修正案包括若干修订，使贷款人有权根据贷款人在任何未来债务融资中的定期贷款承诺(定义见修订信贷协议)与当时的总定期贷款承诺的比率按比例参与，包括达美航空或CK Wheels建议的任何准许再融资债务(定义见修订信贷 协议)。增量定期贷款由以下项和 项下的相同抵押品和留置权担保平价通行证以初始定期贷款和循环信贷安排为基础。增量定期贷款由 公司和信贷协议下的担保人担保。

《投资和投资者权利协议修正案》第1号修正案 权利协议及相关合并

如本公司先前于第8-K号初步结算表格中所披露，本公司与初始贷款人订立于2023年9月20日止的投资及投资者权利协议(“原始投资者权利协议”)，据此，本公司： (I)于2023年9月20日向初始贷款人发行合共141,313,671,000股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，这相当于公司截至2023年9月15日在完全稀释的基础上已发行和流通股普通股的约80%，在此类发行生效后；及(Ii)在本公司股东于 本公司股东特别会议上批准修订公司注册证书(定义见本报告第8-K表第5.03项(“本报告”))后，同意向信贷协议当时一方的贷款人增发合共529,926,270股普通股股份(“递延股份”及“投资者股份”)。这些股份连同首次发行股份占本公司于2023年9月15日已发行的已发行普通股的约95%，以及于该等发行生效后按完全摊薄基准计算的普通股流通股(“递延发行”及连同首次发行的“投资者发行”)。原来的投资者权利协议 规定，如任何额外贷款人根据信贷协议于2023年9月20日之后及在发行递延股份之前提供增量定期贷款，各该等额外贷款人可加入原来的投资者权利协议并于递延发行中收取若干股份，以便在完成递延发行后，该额外贷款人将根据其参与定期贷款而获发行相等于其所占投资者股份比例的股份数目。

关于信贷协议修正案拟进行的交易，本公司与各初始贷款人订立了日期为最终成交日期 的投资及投资者权利协议修订号(“投资者权利协议修正案”及原投资者权利协议，“经修订投资者权利协议”)，修订内容包括(其中包括)对原有投资者权利协议的修订：(I)第2.08节及附表A的修订，以反映延期股份的发行；(Ii)修订“获准受让人”的定义(如经修订的投资者权利协议所界定)，以容许加入经修订的投资者权利协议的任何新投资者向相关方作出某些转让； (三)增加了一项新的条款，根据贷款人(或其适用关联公司)在Delta或CK Wheels提出的任何未来股权证券的发行或销售中，根据贷款人的定期贷款承诺(如修订后的信贷协议中所定义)与当时的总定期贷款承诺的比率，按比例提供贷款人(或其适用关联公司)的参与权(须遵守持续的普通股所有权要求)，但某些惯例例外情况除外；以及(Iv)对原始投资者权利协议第4.08节进行修订，以反映(Y)在最终成交日期加入修订后的投资者权利协议的某些增量定期贷款人(统称为“非公民投资者”)不是“美国公民”(如美国南加州大学第49章40102(A)(15)(C)节所定义的 )，可获得相当于有权在公司股东大会上投票的所有普通股股份的1%的集体投票权，只要该等非公民投资者集体持有该等普通股股份，CK Wheels或其任何附属公司持有的普通股股份超过有权在公司股东会议上投票的所有普通股股份的23.9%，将没有投票权。以及(Z)在某些非公民投资者转让后，非公民投资者的投票权将按比例向上调整，最高可达所有有权在公司股东会议上投票的普通股股份的24.9%。

于最后截止日期订立投资者权利协议修订案的同时，本公司及初始贷款人与各新增定期贷款人(或其适用联属公司)订立经修订投资者权利协议(统称“投资者权利协议”)，据此，各新增定期贷款人(或其适用联属公司)加入经修订投资者权利协议，并承担根据该协议新增一名投资者(定义见经修订投资者权利协议)的权利及义务，包括按附表A所载按比例收取投资者股份的权利。如本报告第(3.02)项所披露，于订立投资者权利协议后，并根据经修订投资者权利协议，本公司于最后截止日期向贷款人发行递延股份。递延股份已向贷款方发行， 于发行后，每家贷款方根据其参与全部定期贷款承诺(定义见经修订信贷协议)而获配发数目相等于其所占投资者股份比例的股份。

注册权协议加盟

如本公司先前于初步成交表格第8-K号所披露，本公司于2023年9月20日与初始贷款人订立登记权协议(“登记权协议”)，据此(其中包括)本公司同意根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)第#415条规则，于2024年9月20日后30天内登记转售投资者股份 。关于投资者权利协议修订拟于最终成交日期进行的交易，本公司与每一新增定期贷款人(或其适用联属公司)订立登记权利协议合并协议(统称“登记 权利协议合并”)，据此，每一新增定期贷款人加入登记权利协议并承担持有人的权利及义务(定义见登记 权利协议)。《登记权协议》的合并不包含任何额外的实质性条款。

信贷协议修正案、投资者权利协议修正案、投资者权利协议加盟和注册权协议加盟的前述描述并不完整，并通过参考副本或其表格而完全合格，这些副本或表格分别作为证据附于 第10.1至10.4号文件，并以引用的方式并入本文。经修订的信贷协议的合格副本 作为本合同附件《信贷协议修正案》的附件A作为附件10.1提供。

本报告“信贷协议修正案”标题下第1.01项(订立重大最终协议)项下所列信息通过引用并入本报告第2.03项。

本公司于2023年11月9日召开 股东特别大会(以下简称“股东特别大会”)。如本报告第(Br)项第(5.07)项所披露，本公司股东于特别会议上批准了经增加的法定普通股修正案(定义见本报告第(Br)项第(5.03)项)。于最终截止日期，本公司按照本报告第(5.03)项向特拉华州州务卿(“特拉华州州务卿”)提交A&R 注册证书(定义见本报告第(5.03)项)后，本公司 向贷款人发行递延股份。于投资者发行后，每家贷款方根据其于全部定期贷款承诺(定义见经修订信贷协议)的参与情况， 获发行相当于其所占投资者股份比例的股份。 于最终结算日交易日结束时，在投资者发行生效后，本公司已发行及已发行普通股 696,770,484股(不包括275,707股库存股)。

本报告第(1.01)项所载有关投资者权益协议修订及投资者权益协议合并事宜的资料，以引用方式并入第(3.02)项。根据证券法第4(A)(2)节的规定，首次发行股份和递延股份是以豁免注册的交易方式发行的。

本报告第5.03项(公司章程或章程的修订；会计年度的变化)中提供的信息 通过引用并入本报告第3.03项。

本公司于2023年11月9日召开股东特别大会。 在股东特别大会上，本公司股东就日期为2021年7月13日的公司注册证书(“原公司注册证书”)经日期为2023年6月7日的公司注册证书(连同原注册证书， “公司注册证书”)的若干修订进行了表决。如本报告第5.07项所披露，公司股东批准了公司注册证书的修订和重述，以：(I)将可供发行的普通股法定股数从250,000,000股增加到1,500,000,000股(“增加的法定普通股修正案”)；(Ii)允许 公司股东在不召开公司股东大会的情况下以书面同意采取行动 (“书面同意修正案”)；(3)取消修改、修改或废除公司注册证书第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第十一条或第十二条的规定(《取消绝对多数票修正案》)；及(Iv)在公司注册证书第XIII条内，将前三次提及的“公司注册证书” 改为“公司注册证书”，以澄清如公司注册证书的任何一项或多项条款被裁定为无效、非法或不可强制执行，则公司注册证书的其余条款不会因此而受到影响或损害(“公司注册证书修正案”，统称为“增加的授权普通股修订”、“书面同意修订”及“绝对多数票删除修订”、“公司注册证书修订”)。

2023年11月15日，公司向特拉华州州务卿提交了经修订和重新修订的公司注册证书(“A&R注册证书”)，以实施注册证书修订，并于提交后生效。此外，于2023年11月9日， 公司董事会(“董事会”)批准并通过了自2023年11月15日起生效的 公司修订及修订附例(“A&R附例”)。《A&R注册证书》和《A&R附例》中规定的主要变更说明如下：

A&R公司注册证书

《A&R附例》

除上述修订外，A&R注册证书和A&R附例还包括一些非实质性的更改，以简化注册证书和以前的附例并使其现代化。这些非实质性的变化不会对股东权利产生实质性影响。前述《A&R公司注册证书》和《A&R公司章程》的摘要并不声称是完整的，而是通过参考《A&R公司注册证书》和《A&R公司附例》进行了整体限定，其副本分别作为附件3.1和3.2附在本报告中，并通过引用并入本报告。

本公司股东特别大会于2023年11月9日举行。特别会议的委托书是根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14(A)款征求的。在特别会议上，公司股东就四项建议进行了投票 公司于2023年10月18日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中详细描述了这些建议。

代表115,277,614股普通股或约占已发行普通股股份约86.9%的持有人亲身或委派代表出席特别会议，并有权于特别会议上投票，构成法定人数。以下是特别会议上表决的四项提案的简要说明和最终表决结果。

因此，公司的股东批准了增加的授权普通股修正案。

因此，公司的股东 批准了书面同意修正案。

因此，公司的股东 批准了绝对多数投票权移除修正案。

因此，公司的股东 批准了第XIII条修正案。

如本报告第5.03项所述，每项注册证书修正案均已实施，并在特拉华州国务卿于2023年11月15日提交注册证书后生效。

2023年11月16日， 公司发布新闻稿，宣布完成增量定期贷款及相关交易。该新闻稿的全文作为本报告的附件99.1提供，并通过引用并入本文。

本报告第7.01项及附件第99.1项中的资料是根据表格T8-K第7.01项提供的，不应被视为 就交易法第9.18节的目的或以其他方式承担该节的责任，亦不应被视为通过引用而并入本公司根据证券法或交易法提交的任何申报文件中，但 在该申报文件中可能通过具体引用明确阐述的除外。

(四)展览、展览。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。