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成员2023-01-280001495320US-GAAP：延期薪酬，不包括基于股份的付款和退休金会员2020-02-022021-01-300001495320US-GAAP：延期薪酬，不包括基于股份的付款和退休金会员2022-01-302023-01-280001495320US-GAAP：延期薪酬，不包括基于股份的付款和退休金会员2021-01-312022-01-290001495320VRA: 2018 年度股票回购计划会员2018-11-290001495320vra: a2021 股票回购计划会员2021-12-110001495320vra: a2021 股票回购计划会员2022-01-302023-01-280001495320VRA：2018 年和 2021 年股票回购计划成员2021-01-312022-01-290001495320VRA: 2018 年度股票回购计划会员2020-02-022021-01-300001495320vra: a2021 股票回购计划会员2023-01-280001495320US-GAAP：客户关系成员2023-01-280001495320US-GAAP：非竞争协议成员2023-01-280001495320VRA: puravidaMember2022-05-012022-07-300001495320VRA: puravidaMember2022-10-302023-01-280001495320US-GAAP：客户关系成员2022-01-290001495320US-GAAP：非竞争协议成员2022-01-290001495320VRA: puravidaMember2023-01-280001495320VRA: 未分配的企业费用会员2022-01-302023-01-280001495320US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-302023-01-280001495320美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-302023-01-280001495320US-GAAP：员工离职会员2022-01-302023-01-280001495320VRA: 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puravidaMemberUS-GAAP：运营部门成员2020-02-022021-01-300001495320US-GAAP：运营部门成员2022-01-302023-01-280001495320US-GAAP：运营部门成员2021-01-312022-01-290001495320US-GAAP：运营部门成员2020-02-022021-01-300001495320US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-302023-01-280001495320US-GAAP：企业非细分市场成员2021-01-312022-01-290001495320US-GAAP：企业非细分市场成员2020-02-022021-01-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________________________________ 

表单 10-K

_____________________________________________ 

 

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

对于已结束的财年 1 月 28 日, 2023

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-34918

_____________________________________________ 

维拉·布拉德利公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 _____________________________________________ 

印第安纳州						27-2935063
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 证件号）
石桥路 12420 号, 罗阿诺克, 印第安纳州						46783
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(877) 708-8372

（注册人的电话号码，包括区号）

_____________________________________________  

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，无面值			VRA			纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

 _____________________________________________ 

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有  ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐没有  ☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的  x没有¨

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时限）以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。是的  x没有¨

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至2022年7月30日，注册人的非关联公司持有的注册人有表决权的普通股的总市值为美元98,125,111.

注册人有 30,690,024截至2023年3月21日其已发行普通股的股份。

_____________________________________________  

以引用方式纳入的文件：

注册人2023年年度股东大会最终委托书的部分内容以引用方式纳入本年度报告的10-K表第三部分。维拉·布拉德利公司打算在截至2023年1月28日的财年后的120天内，根据第14A条向美国证券交易委员会提交此类委托书。

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前瞻性陈述

本年度报告包含存在风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史或当前事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括提及我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实不完全相关。这些陈述可能包括 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能有” 和 “可能” 等词语，以及与讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质相关的具有类似含义的其他词语和术语。例如，我们做出的与预计收益、收入、成本、支出、现金流、增长率和财务业绩、未来运营、增长、举措或战略的计划和目标，或未决或威胁诉讼的预期结果或影响有关的所有陈述，均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果存在重大差异，包括：

•可能无法成功实施我们的长期战略计划，包括项目恢复；

•我们的可比销售额可能下降；

•可能无法维护和提升我们的品牌；

•我们的多渠道分销模式可能失败；

•总体经济状况可能出现的不利变化及其对消费者信心和消费者支出的影响，包括政治动荡、社会动荡、战争和恐怖主义行为、与 COVID-19 疫情变种相关的影响以及其他相关事项；

•可能无法及时预测和应对消费者需求的变化；

•可能无法按计划成功开设新门店和/或经营现有门店；

•可能失去关键管理人员或设计人员，或者无法吸引和留住我们业务所需的人才；

•我们的计算机系统或网站中可能存在的数据安全或隐私泄露或中断；

•我们的供应链可能出现中断；

•可能对我们的产品征收新的或提高的关税，以及入境和出境运费的持续增加，这可能导致产品成本增加和利润率降低；以及

•公共卫生大流行，包括持续爆发的新型冠状病毒（COVID-19）以及政府或其他行为者为遏制病毒传播而采取的行动。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营计划和预测，这些计划和预测基于详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。

有关上述风险以及可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的其他风险和不确定性的讨论，请参阅本报告第1A项中的 “风险因素”。

我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能不是对您来说重要的全部因素。此外，本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

2

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目录

 

第一部分						4
第 1 项。			商业			4
第 1A 项。			风险因素			16
项目 1B。			未解决的员工评论			29
第 2 项。			属性			29
第 3 项。			法律诉讼			30
第 4 项。			矿山安全披露			31
第二部分。						32
第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			32
第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			34
项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露			47
第 8 项。			财务报表和补充数据			48
第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			83
项目 9A。			控制和程序			83
项目 9B。			其他信息			83
项目 9C。			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			83
第三部分。						84
第 10 项。			董事、执行官和公司治理			84
项目 11。			高管薪酬			84
项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			84
项目 13。			某些关系和关联交易，以及董事独立性			85
项目 14。			主要会计费用和服务			85
第四部分。						86
项目 15。			附件、财务报表附表			86
项目 16。			10-K 表格摘要			89

3

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第一部分

 

在本表格10-K中，提及的 “维拉·布拉德利公司” 或 “公司” 是指维拉·布拉德利公司及其子公司，包括Vera Bradley Designs, Inc.和Creative Genius, LLC。提及 “Vera Bradley” 与维拉·布拉德利独立品牌有关，提及 “Pura Vida” 则涉及Pura Vida独立品牌，除非上下文另有要求或另有说明。该公司使用为期52-53周的财年，在最接近1月31日的星期六结束。截至2023年1月28日（“2023财年”）、2022年1月29日（“2022财年”）和2021年1月30日（“2021财年”）的财政年度各为52周。截至2024年2月3日的财年（“2024财年”）将为53周。

第 1 项。商业

我们的公司

维拉·布拉德利公司经营着两个独特的生活方式品牌——Vera Bradley和Pura Vida。我们相信，Vera Bradley和Pura Vida是互补的业务，两者都拥有忠诚、情感相连和多代女性客户群；结盟于休闲、舒适、实惠和有趣的品牌；定位为 “送礼” 和社交关系品牌；强大的企业家文化；敏锐地关注社区、慈善和社会意识；多渠道分销策略；才华横溢的领导团队齐心协力，致力于品牌的长期成功。

2019年7月，维拉·布拉德利公司收购了Creative Genius, Inc. 75％的权益，该公司以Pura Vida手链（“Pura Vida”）的名义运营。Pura Vida的业绩将并入公司的财务报表，该财务报表自2019年7月17日，即收购后的第一个整天开始。2023年1月30日，即2023财年结束后，公司收购了Pura Vida剩余的25％权益。

该公司有三个应报告的细分市场：Vera Bradley Direct（“VB Direct”）、Vera Bradley Indirect（“VB Indirect”）和Pura Vida。有关我们应申报分部的财务信息，请参阅第二部分 “项目8” 中载列的合并财务报表附注17。财务报表和补充数据”，本报告。

我们的品牌

维拉·布拉德利

Vera Bradley 是女士手袋、行李和旅行用品、时装和家居饰品以及独特礼物的领先设计师。该品牌由朋友 Barbara Bradley Baekgaard 和 Patricia R. Miller 于 1982 年创立，以其激励和联系女性的创新设计、标志性图案和鲜艳的色彩而闻名。Vera Bradley品牌中可报告的细分市场是VB Direct和VB Indirect。

VB 直播。VB Direct业务包括通过维拉·布拉德利在美国的全线门店和工厂直销店、电子商务网站verabradley.com和verabradley.ca、Vera Bradley在线直销网站以及通常在印第安纳州韦恩堡举行的维拉·布拉德利年度直销店销售维拉·布拉德利产品。截至2023年1月28日，该公司运营 51全线商店和 79工厂直销店。由于 COVID-19 疫情，年度奥特莱斯促销在 2020 年、2021 年和 2022 年被取消，但将在2023年恢复。

VB 间接的。VB 间接业务包括向大约 Vera Bradley 销售产品 1,700专业零售点，几乎全部位于美国；对百货商店、国民账户、第三方电子商务网站和第三方库存清算人的销售；以及通过与Vera Bradley品牌相关的许可协议认可的特许权使用费。

Pura Vida

Pura Vida总部位于加利福尼亚州拉霍亚，是一个数字原生生活方式品牌，我们相信它会引起其忠实消费者的共鸣。Pura Vida 品牌提供差异化且不断扩大的手链、珠宝、服装和其他生活配饰。Pura Vida板块代表通过Pura Vida网站、www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca以及通过向批发零售商和百货商店（几乎全部位于美国）及其五家零售商店分销Pura Vida品牌产品产生的收入。

我们的历史

1982 年他们一起旅行时，韦恩堡、印第安纳州的朋友芭芭拉·布拉德利·贝克高德和帕特里夏·米勒意识到市场上缺乏时尚的旅行配饰。几周之内，朋友们创建了以布拉德利·贝克高德女士的母亲命名的维拉·布拉德利，并开始生产和销售他们独特的产品。创始人以及执行管理团队的过去和现在的成员为我们的成长和成功发挥了重要作用。

我们的创始人对设计和客户服务的热情推动着我们公司发展了40多年年份 并且仍然是当今维拉·布拉德利公司的基石。Baekgaard 女士于 2017 年从 Vera Bradley 的业务中退休，但仍继续任职

4

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董事会成员和品牌大使。米勒女士于 2012 年 10 月以全国发言人的身份退休，并于 2019 年 8 月从董事会退休。

2019年7月，维拉·布拉德利公司收购了Pura Vida的多数股权。2023年1月30日，在2023财年结束之后，公司收购了Pura Vida的剩余权益。

与维拉·布拉德利品牌类似，Pura Vida由两个朋友格里芬·塔尔和保罗·古德曼创立。来自南加州的塔尔和古德曼于2010年穿越哥斯达黎加，与两位手链工匠相遇。塔尔和古德曼请工匠制作400条手链带回家。

回到圣地亚哥后，塔尔和古德曼将手链放在当地一家精品店的碗里。几天之内，手链就卖光了，顾客要求更多。Thall 和 Goodman 很快意识到了这些简单的绳状手链的重要性。它们不仅仅是本地制作的普通手链；它们象征着一种重视生活中简单事物的运动。因此，Pura Vida诞生了，它在西班牙语中意为 “纯净的生活”，是一种鼓励人们欣赏生活中简单宝藏的哲学。

我们认为，Pura Vida非常适合维拉·布拉德利，两家公司合并使Vera Bradley, Inc.成为一家独特的生活方式公司。

企业愿景和增长战略

我们致力于推动两个生活方式品牌的增长，创造强劲的现金流，并将资本返还给股东。

为了推动长期收入和利润增长，在2024财年，我们将着手进行项目修复，并将重点放在四个关键支柱上 – 消费者、品牌、产品和渠道.

维拉·布拉德利

消费者。我们将专注于恢复品牌相关性，目标受众是35至54岁的休闲且女性化的女性，她们不仅重视时尚和风格，还注重功能。通过这一战略，我们还将激励和留住该年龄段以外的忠实客户。

品牌. 我们将战略性地宣传我们独特而独特的定位，即一个色彩鲜艳、女性化、时尚的品牌，在深厚的情感层面上与消费者建立联系。

我们一直在寻找新的方法来创造性地吸引客户，提高品牌知名度，并以具有成本效益的方式向我们的品牌介绍新客户，但这对我们两个品牌来说都变得越来越具有挑战性和昂贵性。

Vera Bradley的营销平台将继续融合数字渠道和更传统的渠道，例如直邮、电子邮件、优质媒体投放、公共关系和定向电视广告。Vera Bradley的净推荐值和客户满意度评分继续位居行业前列。

产品。我们将通过围绕核心产品进行创新和扩展，重新关注核心产品类别和我们 “最擅长” 的物品。我们将提升我们丰富多彩的女性传统，通过更新的印刷和设计保持其独特性但更具潮流相关性。我们将创新推出对客户有意义的战略性相邻生活方式产品。我们还将继续寻求与目标客户保持一致的合作和伙伴关系。

在 2023 财年，我们推出了羽量级系列，继续与迪士尼、哈利波特和 Crocs 等产品合作，并与《星球大战》、《科尔曼》、《特百惠》和《托特斯》建立了新的合作伙伴关系。我们还扩大了家居产品种类，在秋季和假日季为我们的VB鞋类系列增加了云朵便鞋和穆勒鞋，并扩大了我们的舒适服装、睡衣和外套系列。

频道。我们将通过品牌故事讲述和产品信息相结合，加快我们对数字优先的关注和在线影响力。我们将通过差异化的图案和颜色、产品功能、可持续采购的面料和定价，建立一个平衡的足迹，更清楚地将全线商店与工厂商店区分开来。我们还将瞄准与战略一致的批发合作伙伴建立新的关系或加强现有的关系。

在2023财年，我们继续扩大顾客的购物选择，包括加强我们在第三方市场的影响力，以及在部分人流量大的机场增加精品店。我们开设了五家新的工厂门店，关闭了20家表现不佳的零售店。

5

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Pura Vida

消费者。我们将更加关注无忧无虑的18-24岁女孩，无论年龄大小，都渴望成为这样的女孩。我们的目标客户是自由奔放、引领潮流的人，并专注于 “过上最美好的生活”。Pura Vida 珠宝是一种表达自我的方式，符合她的个性。

品牌。我们将刷新品牌形象，重点展示 “自由生活” 的外观和感觉——展示真实、多样和包容的真实场所、真实时刻和真实面孔。我们将重新定位我们的品牌理念，即 “过上充实的生活”，以及Pura Vida支持慈善事业和社会责任的标志。

Pura Vida仍然是配饰领域参与度最高的品牌之一，在Instagram上超过了220万粉丝，并且一直被列为Instagram上参与度最高的珠宝品牌之一。Pura Vida的净推荐值和客户满意度评分继续位居行业前列。

在2023财年，我们开始实施全面的客户数据平台，为每位Pura Vida客户建立一个统一、连贯、完整的视图，这样我们就可以更好地定位和个性化营销，减少对第三方营销的依赖。该项目计划于2024财年春季完成。

产品。我们将专注于提供价格合理且易于使用的独特、有趣、好玩的产品设计。我们将继续深化我们的专业知识，在绳状手链和其他珠宝首饰等核心类别中进行创新，并将机会主义地探索其他对我们的业务和客户有意义的近在咫尺、相邻的类别。

在2023财年，我们继续与迪士尼、哈利波特、Hello Kitty和世界冲浪联盟合作；与主要影响者合作；并提供以鲨鱼周等关键活动为中心的主题系列。我们还推出了全新的半精美系列，包括 18 克拉镀金、纯银和天然宝石，并扩大了我们的可雕刻珠宝种类。

Pura Vida总业务中约有三分之一由手链以外的珠宝类别组成，例如戒指、脚链和项链。

频道。我们将非常重视恢复电子商务的增长，利用我们新的综合客户数据平台进行战略性定向和个性化营销。我们将通过寻求更大、更具战略性的合作伙伴关系和扩大更大的现有客户来推动批发业的战略增长。此外，我们将完善门店模式，以进一步推动收入和利润增长。我们将在2024财年暂停新门店的增长，以确定我们的门店基础应该有多大，以及需要什么基础设施来支持它。

在2021年8月我们在加利福尼亚州圣地亚哥成功开设第一家门店的基础上，我们还开设了另外三个全线门店。随着我们继续实现营销平台的多元化，我们的四家全线门店在推动新客户获取方面发挥着作用，它们展示了零售业务在推动数字销售、全渠道忠诚度和支出方面所具有的力量。

我们的产品发布策略

维拉·布拉德利。我们通常每月推出新系列。每款新品通常包括一到三种标志性的棉质绗缝印花，以及其他面料，包括高性能斜纹布、Re-Active、超细纤维和尼龙，其中一些还有纯色可供选择。这些印花和纯色系列被融入各种产品的设计中，包括手袋、配饰和旅行用品。这些系列通常包括经典款式、现有设计的更新和新产品的推出。

为了使我们的产品保持最新和新鲜，并将库存投资重点放在表现最好的产品上，我们在必要时停止印刷和制造。我们主要通过我们的网站（包括我们的在线直销网站）、工厂直销店（通常是我们的年度直销店）和第三方清算人出售剩余的退役产品库存。

Pura Vida。我们按季节推出新的 Pura Vida 产品，大约每年三次（春季、夏季和秋季）。我们每个季节都会多次发布精选的产品分类，我们认为每种产品都体现了能够引起客户群共鸣的趋势。 每个产品发布集通常包含 20 到 30 个客户选择。我们提供一系列受季节启发的设计和核心畅销书的下一代设计。

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我们的产品

下图显示了公司每个产品类别产生的净收入和其他收入占我们2023、2022和2021财年总净收入的百分比。

 

						财政年度已结束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
包袋						34.3		%				32.0		%				28.2		%
旅行						18.8		%				17.5		%				15.3		%
配饰						32.0		%				34.5		%				35.1		%
回家						8.5		%				8.6		%				7.3		%
服装/鞋类						3.7		%				4.7		%				11.1		%
其他 (1)						2.7		%				2.7		%				3.0		%
总计						100.0		%				100.0		%				100.0		%

(1)主要包括文具、许可、运费、销售和礼品卡破损收入。

包包。包袋是我们产品的核心部分，也是每个季节性产品的主要组成部分。该类别包括我们的产品开发团队开发的经典款式和新款式。我们的包袋产品类别包括背包、手提包、斜挎包、午餐袋、书包、手拿包和婴儿包等商品。手袋在我们的视觉营销中起着重要作用，我们展示了每个包袋的不同面料、图案、颜色和功能。

旅行。我们的旅行产品类别包括拉杆行李、化妆品、旅行和包装配件，以及旅行包，其中包括我们的标志性行李袋和周末包。Vera Bradley推出的第一款产品包括行李袋，这些行李袋一直表现强劲。我们相信，它们的受欢迎程度以及我们其他旅行用品的吸引力源于我们充满活力的设计、实用的款式和轻质面料。

配饰。配饰包括 Vera Bradley 品牌的时尚配饰，如身份证夹、挂绳、钱包、腕带、眼镜、围巾、各种科技配饰、发饰，以及 Pura Vida 品牌配饰，如手链、戒指和项链。大多数产品都是通过Pura Vida业务的配饰类别销售的。我们相信我们的配饰价格极具吸引力，可以让消费者在衣橱中加入一些颜色。我们的产品开发团队会根据消费者需求和时尚潮流不断更新配饰种类。

回家。 我们的家居类别包括纺织品，包括毛毯、沙滩巾和床上用品，以及马克杯和玻璃杯等物品。

服装/鞋类。我们的服装和鞋类类别包括睡衣、鞋类、外套、棉质口罩、袜子、Vera Bradley 上衣以及 Pura Vida T 恤和连帽衫。Vera Bradley和Pura Vida的棉质口罩的销售始于2021财年，并且销量最大。

产品开发

维拉·布拉德利。 我们已经实施了一个完全集成的跨职能产品开发流程，将设计、趋势和市场研究、销售、规划、销售、营销和采购协调起来。我们相信产品开发是一项核心能力，它使我们的产品与众不同，我们的设计和美学使我们的产品与众不同并提高客户忠诚度。我们的设计和产品开发团队将对目标客户需求的理解与即将到来的颜色、材质、消费者和时尚趋势的知识相结合，设计新的系列和新的产品类别。

我们通常在Vera Bradley产品组合发布前十二到十八个月开始产品的开发阶段。每种新图案的开发都包括主要印刷品的设计，有时还包括辅助协调印刷品的设计。所有印刷开发均由我们的内部印刷设计团队管理。开发完成后，我们通常会根据需要对模式进行版权保护。我们相信，优秀的设计不仅是我们产品的核心，也是我们品牌发展和增长战略的基本组成部分。

我们的设计团队努力确保新系列包含符合潮流和客户需求的各种产品和款式，并定期更新经典款式以增强功能。我们的团队通常通过参加趋势和行业展、订阅趋势监测服务以及参与比较购物来监控时尚趋势和客户需求。

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我们的产品开发团队与我们的营销和销售团队紧密合作，通过各种方法收集消费者见解，包括季节性市场研究、店内测试、定期访谈以及内部团队进行的在线和面对面调查。我们的工作还部分来自于我们通过行业服务和组织成员资格提供的市场数据分析。设计和产品开发团队努力确保我们以具有成本效益的方式提供符合我们的设计、功能、结构和质量标准的产品。我们相信，通过我们的跨职能、协作方法，我们能够以清晰地传达 Vera Bradley 品牌的方式推出和营销我们的产品。

除了内部开发的产品外，我们还通过战略合作伙伴关系、许可协议和品牌合作来寻求品牌扩展。我们目前拥有眼镜、床上用品、科技配件、文具/饮具、睡衣和家居服、户外家具、配饰和装饰品以及墙纸的许可证。我们还与迪士尼消费品、华纳兄弟消费品、Peanuts Worldwide、Crocs、Gillette、Totes、NCAA（大学）和某些美国军队签订了许可协议。我们将继续寻找合适的战略合作伙伴和被许可人，以增强品牌并为某些类别的业务提供成熟的分销网络。其他安排将在2024财年启动。

Pura Vida。Pura Vida 继续开发新款式并重塑现有风格。我们拥有一支跨职能团队，将产品开发与销售协调起来，以战略性地管理设计流程。我们的跨职能团队参加贸易展览会并进行市场研究，以开发出我们认为会传达和模仿 “pura vida” 生活方式的潮流产品。我们还通过许可协议寻求品牌扩展，我们已经与Discovery、华纳兄弟消费品、迪士尼消费品、三丽鸥和其他与我们品牌一致的公司合作。

市场营销

我们认为，我们的品牌和业务的增长受到我们以清晰传达 Vera Bradley 和 Pura Vida 品牌个性的方式推出和销售商品的能力的影响。我们将营销作为推广品牌的关键工具。

我们一直专注于寻找新的方式来创造性地吸引和留住客户，提高品牌知名度，并以具有成本效益的方式向我们的品牌介绍新客户，但这对于我们两个品牌来说都变得越来越具有挑战性和昂贵性，部分原因是数字媒体成本的上涨。

Vera Bradley的营销平台将继续融合数字渠道和更传统的渠道，例如直邮、电子邮件、优质媒体投放、公关和定向电视广告。我们的营销工作越来越多地反映出我们对多元化和包容性的持续承诺。我们的360品牌营销计划的目标是提高品牌知名度和可取性，并随时随地与消费者建立联系。

我们将继续通过使用更多用户生成的内容、扩大我们的网红和大使计划、进一步加强社交故事讲述和社交销售、扩大Facebook Live和Reels以及提高TikTok的参与度来推动社交媒体参与度。

维拉·布拉德利

留存广告。我们全年通过定期的电子邮件、社交媒体和通知以及与Vera Bradley品牌相关的季节性直邮与我们的老牌客户进行持续沟通。我们的留存广告旨在让客户始终将Vera Bradley放在首位，奖励我们的客户，并向他们提供有关我们的季节性发布、新产品推出和VB Cares计划的新闻。

新客户获取广告。我们主要采用数字（即展示横幅、移动广告、地理定位和片前视频）广告来提高整体品牌知名度并吸引新客户。

公共关系和产品投放。 维拉·布拉德利（Vera Bradley）在媒体上获得了大量的社论曝光，其中提到了这一点 《奥普拉日报》, In Style, 早安美国, 今天, 大都会, WWD, 十七, 旅行和休闲, 真的很简单，以及 客房清洁不错。此外，我们还扩大了公共关系范围，以吸引受欢迎的在线影响者和内容创作者。

维拉·布拉德利产品在长篇电影和黄金时段电视节目中的产品定位仍然强劲，电视投放量在 这是我们, 全美国人, 给我打电话 Kat, Grownish, 我是怎么遇见你父亲的，以及 邻里。电影投放包括： 一个叫奥托的人, 把世界抛在脑后, 没有难过的感觉, 我的大胖希腊婚礼 3，以及 芭比.

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伙伴关系。在2023财年，在VB Cares的保护下，我们巩固了我们作为一个以利益相关者为中心、具有社会意识的组织的地位，并继续加强我们的社区支持和慈善计划，这些活动对我们的客户有意义，并对有需要的人，尤其是妇女和儿童产生重大影响。努力包括支持维拉·布拉德利乳腺癌基金会、背包祝福基金会、新希望女孩、Free Mom Hugs、One Atta Time、美国心脏协会、男孩和女孩俱乐部、Big Brothers Big Sisters 等。

社交媒体和在线营销。 我们使用在线营销和社交网站作为工具来提高品牌知名度并增加前往verabradley.com和我们的Vera Bradley门店的流量。维拉·布拉德利可以在脸书、Instagram、TikTok、推特、Pinterest 和 YouTube 上找到。

对于 Vera Bradley，我们在在线客户档案中捕获了大约 750 万个活跃客户电子邮件地址，其中许多客户提供了年龄、职业和位置数据。这些信息使我们能够更深入地了解客户最感兴趣的产品和类别，并使我们能够通过适当的信息更好地定位客户。截至2023年1月28日，我们有大约200万脸书粉丝和大约72,000名推特粉丝。我们的Instagram已经发展到超过57万粉丝，是我们参与度最高的社交媒体。此外，我们经常与名牌博主合作推广我们的产品。

商场广告.我们在主要市场有代表，有购物中心合作伙伴的参与。合作和假日促销是我们零售店的主要重点。工厂直销渠道全年参与中心营销，重点介绍关键的季节性时刻，例如：春假、返校、劳动节和假日。

直邮。维拉·布拉德利的邮件是推广维拉·布拉德利品牌和产品组合的工具。每封邮件都被发送到目标客户邮件列表。我们相信，我们的直邮媒体可以激发人们对Vera Bradley品牌的兴奋和认识，并使我们能够在家中吸引新的和忠实的客户。我们使用直邮来寻找潜在客户、留住客户和重新激活客户。

Pura Vida

留存广告。我们通过定期的电子邮件、联盟营销、短信营销和社交媒体营销与我们的老客户建立联系。我们的留存广告侧重于向Pura Vida客户介绍新产品发布、独家优惠、畅销商品库存补货、追加销售订阅产品、推广推荐和忠诚度奖励以及最新的Pura Vida新闻。

新客户获取广告。Pura Vida 专注于通过脸书、Instagram、TikTok、谷歌、Snapchat 和 Pinterest 投放数字广告，以吸引新客户。我们一直在测试新的受众、渠道、创意广告和促销活动，以最大限度地提高付费媒体支出的回报率。

大使计划. 我们有一个由品牌大使组成的草根项目，他们通过社交媒体渠道、通过面对面活动和口口相传，带领客户访问我们的网站并在当地社区引起轰动。该计划帮助我们以点对点的方式吸引客户，类似于口碑营销。我们通过在Instagram和Snapchat上投放广告以及通过我们的自然和留存渠道进行定期促销来获得这些品牌大使。

网红营销. 我们在各个关键市场和人口统计概况中拥有从小到大的影响者。我们与宏观影响者合作开展产品合作和活动，并通过拍照、旅行和活动与他们建立有机关系，我们认为这将推动品牌的有机增长。我们还通过我们的资优计划建立了一个微型影响者网络，他们为我们的品牌发帖，以换取我们的社交渠道上的产品和曝光度。

慈善合作. W我们积极与慈善机构合作，向对客户至关重要的事业捐款。迄今为止，我们已经捐赠了差不多 500 万美元to var世界各地的慈善机构。

活动营销.为了亲自接触现有客户，吸引新客户，让客户了解我们品牌的体验方面，我们在零售店举办了几场成功的活动，包括门店开业和情人节等季节性活动。

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季节性

由于Vera Bradley和Pura Vida的产品经常作为礼物赠送，因此我们历来已经意识到，并且预计在包括11月和12月假日在内的财年第四季度，销售额和营业收入将继续增加。此外，我们的产品在八月和九月的返校期间很受欢迎。任何财政季度的销售和营业收入的波动都受到季节性批发出货时间和其他影响零售销售的事件的影响。

分销渠道

我们通过我们的VB Direct（包括电子商务和零售商店）和VB Indirect分销Vera Bradley产品，主要通过电子商务、批发零售商和零售商店分销Pura Vida产品。这种多渠道分销模式旨在实现运营灵活性，并最大限度地利用我们接触潜在客户的方法。

Vera Bradley 直营片

全线商店。我们通过全线门店发展了零售业务，这些门店全部位于美国，这为我们提供了一种展示我们的品牌和维拉·布拉德利全系列产品的形式。截至 2023 年 1 月 28 日，我们运营了 51全线商店平均每家商店约有 2,000 平方英尺。我们的销售人员对我们的产品和客户服务充满热情，我们相信这将转化为卓越的购物体验。

工厂直销店。 我们的工厂直销店是以折扣价销售工厂专属款式和退役商品的工具，同时保持品牌完整性。通常，在我们的工厂直销店中发现的商品中约有95％是工厂独家款式。工厂直销店是我们分销策略不可或缺的一部分，因为这种形式为我们的产品提供了额外的分销渠道，使我们能够更好地锁定以价值为导向的客户。我们的工厂直销店平均每家门店约为3500平方英尺，我们预计每家新店将投资约50万美元，其中包括库存、开业前成本和扩建成本，减去租户改善补贴。截至 2023 年 1 月 28 日，我们运营了 79工厂直销店，全部位于美国。

商店选址策略。 我们对全线和工厂直销店的门店选址决策是根据我们的综合零售战略做出的，该战略包括间接和直接细分市场的实际和计划渗透率，以及现有的电子商务需求。尽管我们暂时暂停了全线门店的增长，并预计将关闭更多全线门店，但我们认为，长期扩大门店基础对于通过促进我们的全渠道零售战略来提高品牌知名度并巩固我们的品牌形象是必要的。除了分析商店经济状况外，我们还特别关注购物中心内的位置、空间的大小和形状以及共同租赁。除了寻找我们认为与目标客户有共同的共同租户外，我们还寻求中高端零售商的平衡组合，以鼓励高流量。

门店运营。 我们门店运营的重点是为消费者提供舒适而难忘的购物体验。我们努力通过特殊的商店活动（例如展示新推出的产品或庆祝同名品牌的生日）来实现互动体验。我们的客户服务理念强调友好的服务、商品知识和对品牌的热情。因此，我们门店成功的基本要求是我们能够吸引、培训和留住才华横溢、积极进取的地区经理、门店经理和销售人员。

电子商务。我们通过 verabradley.com 和 verabradley.ca 网站销售我们的产品。这些网站的目标是提供一种直接向消费者进行营销的机制，也提供一个店面，让消费者可以找到完整的Vera Bradley系列。在2021财年，我们对网站进行了平台改造，使我们的技术平台和业务流程更加精简、灵活和高效。自2018年以来，我们还运营了一个在线直销网站，以减少verabradley.com的清仓销售。在2023财年，我们对verabradley.com和我们的在线直销网站的访问量约为5200万。

年度奥特莱斯促销。由于 COVID-19 疫情，我们在过去三年中没有举行年度直销会，但计划在 2023 年 6 月恢复销售。我们的年度奥特莱斯促销活动通常在印第安纳州韦恩堡的艾伦县战争纪念体育馆展览中心举行。每年的奥特莱斯促销是维拉·布拉德利的重要传统，拥有许多忠实的追随者，也是我们以品牌的方式以折扣价出售退役商品的机会。

维拉·布拉德利间接板块

截至 2023 年 1 月 28 日，我们的产品售出时间约为 1,700专业零售场所，以及百货商店、国民账户、第三方电子商务网站和第三方库存清算机构，以及通过许可协议进行清算。

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在2012财年，我们在百货商店渠道推出了我们的产品。我们目前差不多tely 300 家百货商店门店。

The top 我们的专业零售商中有25％约占总零售商的80％特别的我的零售商收入。在2023财年，没有一家间接零售商占合并净收入的10％以上，排名前十的间接零售商合计约占间接分部净收入总额的60％。我们的大多数间接零售商已经成为客户超过五年。

间接销售队伍

我们相信，将内部现场销售队伍和覆盖某些地区的第三方机构相结合，可以实现更一致的品牌展示和信息，增强对间接客户的支持，并实现更具可预测性、可扩展性和成本效益的商业模式。截至 2023 年 1 月 28 日，我们的内部销售团队由大约ly25 名全职销售顾问。

除了收购新的和不断增长的现有客户外，我们的销售顾问还充当间接客户的支持中心，在销售和视觉演示、品牌营销、产品选择和库存管理等领域为他们提供协助和教育。我们的视觉营销计划为我们的销售顾问提供了一个框架，以指导我们的间接客户进行最佳的产品布局和展示，旨在强化我们的品牌与众不同的信息。

Pura Vida 细分市场

电子商务。 Pura Vida 产品可在我们的网站 www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu 和 www.puravidabracelets.ca 上找到。Pura Vida的网站让访问者沉浸在品牌、产品和社交使命中。Pura Vida是一个数字原生品牌，电子商务店面仍然是Pura Vida业务的主要收入来源。该电子商务网站还包括每月手链和珠宝订阅俱乐部。订阅俱乐部是继续建立品牌忠诚度和刺激更高留存率的机制。

批发。 Pura Vida批发渠道主要由专卖店组成，包括Tilly's、The Paper Store、Ron Jon Surf Shops和Hallmark门店等。Pura Vida还通过第三方批发商在亚马逊上开展业务。我们有内部和外部销售人员，他们与我们的批发零售商合作处理和汇编订单。

零售。 Pura Vida 有五家零售店。其中四家分店于2023财年开业，另一家分店于2022财年开业。我们的全线分店使我们能够通过全套现有产品和新产品创新来展示Pura Vida的生活方式。

制造和供应链模型

在2023财年，由于普遍优惠制（“普惠制”）免税地位将于2020日历年底到期，我们继续受到我们采购产品的先前免税国家提高关税的影响。我们无法保证国会是否或何时恢复普惠制免税地位并追溯适用。

此外，供应链中断，包括交货延迟以及入境和出境货运成本上涨，到2023财年末开始稳定下来。在上一财年，交货延迟通常会使我们的交货延迟数周。

维拉·布拉德利

我们的多国制造和供应链模式旨在实现高效、及时和准确的订单配送，同时保持适当的库存水平。

我们的制造和采购策略是更大规模的跨职能产品开发过程的一部分。我们采购团队的总体目标是在整个供应链中建立和维持合作伙伴关系，重点是确定合适的国家和合作伙伴来制造我们的产品，同时保持和注重灵活性。我们的采购团队利用其在谈判、关系管理、灵活性和变更管理方面的专业知识来维持强大、多元化的全球供应链。我们的采购团队还专注于实现生产基地和国家/地区的适当平衡 原产地，以降低集中生产的风险，包括潜在的增量关税。为了继续协助应对这种风险 m不幸的是，我们的采购团队将维拉·布拉德利在中国的产量从2019财年的50％以上减少到2023财年的约15％。

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我们努力保持适当的库存平衡，使我们能够为客户提供高水平的服务，包括以合理的成本及时、准确地交付我们的产品。我们相信，我们有一个活跃而灵活的销售和运营计划流程，可以帮助我们平衡业务中遇到的供需问题，优化库存水平并预测库存需求。我们还将 Vera Bradley 的规划、预测和细分流程整合到一个名为 “商品规划和分配” 的职能下。

维拉·布拉德利产品销售中大约有一半是棉花类产品。我们的其他面料主要包括羊毛、涤纶和超细纤维。我们的原材料来自亚洲的多家供应商，其中大多数非棉基产品来自中国和韩国。我们的棉花类产品来自中国以外的地区。我们的全球采购团队与精选供应商合作，使我们能够优化全球供应网络中的成本、交货时间、质量和可靠性组合。我们通过在有利的时间和时期购买来积极缓解原材料价格的上涨。我们所有的供应商都必须遵守我们的质量标准，并且我们仅使用数量有限的预先批准的供应商，这些供应商已承诺提供最高质量的产品。我们正在不断更新我们的工厂审核流程，并制定更好的合规计划，以确保我们的供应商行为准则得到满足。实际上，在2022财年，我们从工厂内部审计转向了与BetterWork合作进行审计。BetterWork 汇集了不同的群体其他（政府、全球品牌、工厂所有者、工会和工人）将改善服装行业的工作条件并提高该行业的竞争力。这些审计涵盖维拉·布拉德利和普拉·维达品牌。2016 年 4 月，我们在香港开设办事处，领导澳大利亚的全球供应链ia，包括对采购和采购的监督。

我们的大部分 Vera Bradley 成品不是通过许可证或战略合作伙伴采购的，而是由主要位于柬埔寨、越南、印度尼西亚、中国和菲律宾的多家全球制造商生产的。我们在2021年中期停止了在缅甸的生产。在我们香港办事处和独立承包商的监督下，我们相信在不牺牲我们向客户提供的产品或服务固有的质量水平的情况下，已经实现了财务收益。

Pura Vida

Pura Vida 产品主要来自萨尔瓦多，以及中国、印度、危地马拉、柬埔寨和印度尼西亚。我们继续积极推进供应链多元化进程，以确保专注于保持灵活性，并帮助降低集中生产的风险，类似于维拉·布拉德利供应链。

在确定向制造商下达的订单的规模时，我们会考虑前瞻性需求、特定产品的交货时间、当前库存水平和最低订购量要求。海外生产节省了大量成本，减少了资本投资。

配送中心

维拉·布拉德利在印第安纳州罗阿诺克拥有一个占地428,500平方英尺的配送中心。这种自动化的计算机化设施使Vera Bradley员工能够直接从订单收集中心接收信息，并快速识别完成特定订单所需的产品和数量。该设施的技术使我们能够准确地处理和包装订单，并跟踪发货和库存。我们相信，我们的配送中心订单处理和发货系统使我们能够通过提高订单准确性和缩短周转时间来改善整体客户服务；但是，我们将继续对配送中心流程进行技术和自动化改进，以促进最佳产出。

Vera Bradley 产品主要通过第三方普通承运人运送到我们的门店、间接零售商，并直接运送给通过我们网站购买的客户。我们相信，我们完全有能力支持我们业务的订单履行需求，包括通过我们的网站产生的业务。

美国电子商务网站和批发账户的Pura Vida产品主要通过墨西哥蒂华纳的第三方提供商分销。Pura Vida还通过荷兰和加拿大的第三方提供商分销产品，后者分别支持欧洲电子商务和加拿大的批发业务。

管理信息系统

我们认为，高水平的自动化和技术对于保持我们的竞争地位至关重要。我们维护计算机硬件、应用程序和网络，以增强和加速设计过程，支持向客户销售和分销我们的产品，并提高我们运营的集成度和效率。除其他外，我们的信息系统旨在提供企业级业务管理、所有商务渠道的全面订单处理、为我们业务的产品开发、零售、销售、营销、分销、财务和人力资源职能提供生产、会计和管理信息与分析。在 2021 财年，在维拉·布拉德利，我们

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将我们的 ERP、POS、商业智能和订单管理系统迁移到基于云的平台，简化并简化了我们的工作，并在同一平台上提供了其他功能，例如移动 POS 和多公司运营。我们在2022财年完成了Pura Vida的ERP迁移，因此我们的整个企业都在统一的技术平台上。我们将继续评估我们的本地和基于云的技术解决方案，以确保为我们的业务提供最佳解决方案。我们将继续实施一套新的库存计划工具，以优化全线分类、本地化分类、定价和促销计划以及库存状况。这些工具中的一部分已在2023财年实施，其余工具计划在2024财年实施。

竞争

对于Vera Bradley和Pura Vida来说，我们在竞争的每个产品线和市场中都面临着激烈的竞争。我们相信，就面临的竞争对手数量和每个产品线内的竞争水平而言，我们所有的产品都处于相似的竞争地位。由于我们提供的不同产品数量众多，量化我们面临的竞争对手数量是不切实际的。我们的产品与其产品类别中的其他品牌产品以及零售商销售的自有品牌产品竞争。此外，合同制造的普遍可用性使新进入者能够相对轻松地进入我们竞争的市场，这可能会增加竞争对手的数量，并对我们的竞争地位和业务产生不利影响。我们与其他从事类似产品零售的独立零售商、百货商店、目录零售商、礼品零售商和互联网企业竞争。

特别是手袋和配饰市场竞争激烈。我们的竞争对手不仅包括正在扩大手袋和配饰生产和销售的知名公司，还包括经常进入市场的新手。我们直接与品牌手袋和配饰的批发商和直销商竞争。

根据所涉及的产品类别，我们在设计（美学吸引力）、质量（结构）、功能、价位、分销和品牌定位等不同程度上展开竞争。我们认为，我们的主要竞争优势是消费者对我们品牌的认可度、客户忠诚度和参与度、产品开发专业知识以及我们通过多渠道分销模式获得的广泛影响力。我们的一些竞争对手的品牌名称已获得广泛认可，或者拥有比我们更多的财务、分销、营销和其他资源。此外，随着我们向新市场扩张并增加我们在现有市场的影响力，我们可能会面临新的竞争对手和来自现有竞争对手的日益激烈的竞争。

版权和商标

对于维拉·布拉德利来说，新图案的开发包括主要和次要印刷品的设计。开发完成后，我们通常会根据需要对模式进行版权保护。我们目前拥有与维拉·布拉德利业务相关的1,200多项版权。

我们还拥有在美国和其他主要销售我们产品的国家/地区的生产、营销和分销中使用的重要商标权。我们的商标包括 “Vera Bradley” 和 “Pura Vida”。我们积极监管我们的商标和版权，并在国内和国际上追捕侵权者和造假者。只要我们在到期日期之前继续使用和续订我们的商标，它们就会一直存在。我们没有物质专利。

人力资本

Vera Bradley, Inc. 的所有人都可以获得平等的就业机会，不分种族、性别、性取向、性别、性别认同、性别表达、婚姻状况、年龄、肤色、宗教、信仰、国籍、血统、心理或身体残疾、健康状况、遗传信息、军人或退伍军人身份或受适用联邦、州或地方法保护的任何其他类别。我们通过招聘、培训和年度平权行动计划将这一标准付诸实践。

截至 2023 年 1 月 28 日，我们拥有大约 2,180 名员工。其中，约有1,475人从事维拉·布拉德利的零售销售职位；大约315人从事维拉·布拉德利的分销、采购和质量职能；大约50人从事维拉·布拉德利产品设计；大约90人参与Pura Vida业务，包括Pura Vida零售门店；大约250人从事企业支持和管理职能。我们的员工都没有工会代表。我们相信我们与员工的关系良好，除了与 COVID-19 疫情导致的临时停工有关的停工外，我们从未遇到过重大停工。

项目被子。在2021财年，我们启动了全公司范围的多元化和包容性计划Project Quilt，以继续增强多元化、平等和包容性，重点关注三个关键领域——员工体验、客户体验和社区体验。

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参与度。维拉·布拉德利认为，让不同的利益相关者参与进来了解他们的观点、价值观和想法，并为所有参与者设计一个更负责任的环境至关重要。该利益相关者群体包括同事。公司通过调查、市政厅和焦点小组吸引员工。总的来说，公司的成功基于每个人贡献的独特价值。我们的长期成功取决于才华横溢且敬业的员工。

每年，我们都会进行员工参与度调查，以更好地了解员工对公司优势和机会的见解。在 2022 日历年，我们再次获得了出色的参与度，超过 80% 的员工分享了他们的坦诚反馈。与同行公司相比，我们在2022日历年所有类别的总体参与度得分再次高于平均水平，某些类别与同行公司相比处于上四分位数。这些反馈使我们深入了解了改进机会，并对我们为塑造、加强和改善公司而做出的决策起到了重要作用。根据调查反馈，在过去的几年中，我们在福利、职业发展、薪酬、心理健康和保健计划以及我们的设施方面做出了有意义的改进。我们相信，倾听员工通过年度参与度调查提供的反馈可以不断增强我们的企业文化。

此外，2022年2月9日，维拉·布拉德利在《福布斯》2022年美国最佳中型雇主名单上被评为第 #1 位。这个久负盛名的奖项由福布斯和全球领先的统计门户网站和行业排名提供商Statista Inc. 颁发。

薪酬和福利。公司提供有竞争力的薪酬待遇，包括具有市场竞争力的基础和小时薪酬、医疗保健、401（k）储蓄计划（通常包括公司缴款配对）、带薪休假（包括志愿者工作）、带薪探亲假、配套礼物计划和员工援助计划。

领导力项目。我们的员工是我们最大的资产，当他们获胜时，我们都将获胜。我们认识到，公司的每个人都有能力以身作则，以积极的方式影响他人，最终提供有意义的价值，并将使我们变得更强大。我们的长期计划 “Leaders by Design” 鼓励我们的员工通过以下方式成长为领导者

新的员工入职培训和入职培训、正式培训计划、指导计划、工作实习和职业发展计划及发展，包括全球认可的、以研究为基础的领导力发展计划 THE LEADERSHENGE®，旨在提高领导力效率。

助理安全。员工的安全和福祉对我们公司至关重要。我们有一项名为 WorkWise Wellness 的全面员工安全计划，该计划侧重于员工的整体健康和安全。WorkWise Wellness 计划强调了我们在组织所有运营中的高安全标准。该计划及其材料，包括全面的安全手册，涉及各种主题，包括举报伤害、职业安全与健康管理局合规和应急程序（与工作场所暴力、主动射击、恶劣天气和血源性病原体等有关）。定期传达政策，并酌情向员工提供培训。

政府监管

我们的许多进口产品需要缴纳现有或潜在的关税或关税，这可能会限制我们可能向美国和其他国家进口的产品数量或影响此类产品的成本。关税不占我们大多数产品总成本的重要部分。此外，我们在产品采购和国际销售业务方面受到外国政府的监管和贸易限制，包括美国对违禁的外国行为的报复。

我们受管理环境事务的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，包括我们产品和非危险和有害物质及废物的处理、运输和处置，以及向环境的排放和排放，包括向空气、地表水和地下水的排放。不遵守此类法律和法规可能会导致采取纠正措施、处罚或承担其他责任的成本。遵守环境法律和法规并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。但是，如果我们违反任何法律或法规，可能会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。

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有关我们执行官的信息

下表列出了有关我们每位执行官的某些信息：

姓名

年龄

职位

杰奎琳·阿德里

53

Vera Bradley, Inc. 首席执行官、总裁兼董事

约翰·恩赖特

50

Vera Bradley, Inc. 首席财务官

Mark C. Dely

47

Vera Bradley, Inc. 首席行政与法律官兼公司秘书

艾莉森·希亚特

52

首席营销官 Vera Bradley

杰奎琳·阿德雷 自 2022 年 11 月起担任首席执行官兼董事。在加入维拉·布拉德利公司之前，阿德雷女士在2018年至2022年10月期间担任家居用品和季节性装饰品目录以及隶属于Qurate零售集团的在线零售商Grandin Road的总裁。此前，Ardrey女士曾担任贸易公司控股公司的首席执行官兼全渠道美食和礼品品牌Harry and David的销售和供应链高级副总裁。在此之前，她在多渠道高端儿童零售商Hanna Andersson工作了14年，担任过各种职务，包括销售、设计和批发高级副总裁，其职责越来越大。Ardrey 女士在 May Company 开始了她的零售生涯。

约翰·恩赖特 于 2014 年 5 月加入本公司，担任财务规划与分析高级董事，并很快晋升为财务规划与分析副总裁。恩赖特先生于2017年4月被任命为首席财务官。在加入 Vera Bradley 之前，Enwright 先生在 Tiffany & Co. 工作了 15 年，担任过各种财务职务，责任不断增加，包括最近担任财务、规划和分析总监。

Mark C. Dely于 2016 年 8 月加入本公司，担任我们的副总裁、首席法务官兼公司秘书，并于 2017 年 9 月晋升为首席行政官。2013年1月至2016年8月期间，德利先生担任Fred's, Inc. 的高级副总裁、首席法务官、总法律顾问兼秘书。Fred's, Inc. 是一家在东南部设有分支机构的上市零售商和药房。2007 年 7 月至 2012 年 12 月，德利先生担任 ServiceMaster Company 特许经营服务组的副总裁兼部门总法律顾问，负责管理公司全球特许经营业务的法律职能。Dely先生的其他经验包括担任纽约证券交易所上市的种子和农业生物技术公司Delta & Pine Land Company的第一位内部法律顾问。德利先生的法律生涯始于纽约律师事务所 Fried Frank, LLP。

艾莉森·希亚特2023年1月加入公司，担任维拉·布拉德利品牌的首席营销官。从2019年10月到2022年10月，希亚特女士担任Salt and Straw的首席营销官，通过创新的营销、数字和电子商务计划以及战略合作伙伴关系，她在将这家独特的冰淇淋公司从区域品牌转变为新兴民族品牌方面发挥了重要作用。在加入 Salt and Straw 之前，2015 年 1 月至 2019 年 5 月，希亚特女士担任玛氏旗下班菲尔德宠物医院的首席营销官。此前，希亚特女士曾在 REI、星巴克和亚马逊担任营销相关和其他零售职务。

可用信息

我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告，以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的对这些报告的所有修正案，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.verabradley.com上免费提供。我们网站上包含的任何信息均不打算作为本10-K表年度报告的一部分包含或以引用方式纳入本年度报告。

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第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑本报告中的所有信息，包括以下因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和未来经营业绩产生重大影响。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况和未来经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务运营和行业相关的风险

如果我们无法成功实施我们的长期战略计划和增长战略，包括项目修复，我们未来的经营业绩可能会受到影响。

我们的长期战略计划和增长战略（包括项目恢复）的成功，无论是单独还是集体，都将取决于各种因素，包括我们产品设计的吸引力、对消费者的零售展示、我们的营销计划的有效性、节省开支的举措、竞争条件和经济状况。无法保证我们将能够成功实施我们的战略计划和增长战略。如果我们未能成功实施部分或全部战略或举措，我们未来的经营业绩可能会受到不利影响。

总体经济状况的变化及其对消费者信心和消费者支出的影响可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的表现受总体经济状况及其对消费者信心水平和消费者支出的影响的影响。消费者信心和消费者支出可能受到通货膨胀水平、利率和信贷可用性波动（包括可能面临的银行倒闭风险）、燃料和其他能源成本的变化、大宗商品价格波动、失业率和消费者债务水平波动、基于市场条件的净资产变化、未来整体经济环境的普遍不确定性、政治动荡、COVID-19 疫情或其他公共卫生问题以及与天气和天气相关的现象的影响。在可支配收入受到不利影响或存在经济不确定性的时期，消费者对非必需品（包括我们的商品）的购买量通常会下降，这些情况可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果美国经济恶化，或者如果消费者支出水平下降或其他不利条件，包括通货膨胀，我们的净收入可能会低于预期，这可能迫使我们推迟或减缓增长战略的实施，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们无法及时预测和应对消费者需求的变化可能会对我们的净收入和经营业绩产生不利影响。

我们的成功取决于我们评估客户的时尚品味和及时提供满足消费者需求的商品的能力。我们的产品必须吸引广大消费者，他们的偏好无法确定地预测，而且会迅速变化。我们无法保证我们能够开发出吸引人的图案、款式和系列，也无法满足未来不断变化的消费者需求。如果我们错误地判断了产品的市场，我们可能会面临某些产品的库存严重过剩，而其他产品则会错失机会。此外，我们的产品种类和现有面料的变化以及图案分类的可用性和广度可能无法获得消费者的接受。对商品的错误判断可能会对我们的净收入和经营业绩产生不利影响。

我们的可比销售额可能会下降，并且无法保证我们为改善业绩而实施的战略举措会取得成功。

我们可能无法恢复过去所经历的可比销售水平，可比销售额也可能进一步恶化。如果我们未来的可比销售额未能达到市场预期，那么我们的普通股价格可能会下跌。此外，我们门店的总体运营业绩过去曾出现波动，将来也会波动。影响可比销售额的因素有很多，包括时尚趋势、竞争、国家和地区经济状况、定价、通货膨胀、新商品和促销活动的发布时间、我们的商品组合的变化、营销计划的变化、消费者购物趋势的变化、选址策略、公共卫生问题和天气状况。这些因素可能导致我们未来的可比销售业绩低于近期或低于预期，这两种因素都可能导致普通股价格下跌。

如果我们的多渠道分销模式不成功，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

目前，我们将 Vera Bradley 品牌产品分为两个细分市场：通过美国的 Vera Bradley 全线和工厂直销店、verabradley.com 和 verabradley.ca、Vera Bradley 在线直销网站，通常是印第安纳州韦恩堡的维拉·布拉德利年度直销店直接向消费者销售；以及通过我们的 Vera Bradley 间接批发业务直接向消费者销售

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其中包括向专业零售点、百货商店、国民账户、第三方电子商务网站、第三方库存清算人进行的销售，以及通过与Vera Bradley品牌相关的许可协议认可的特许权使用费。目前，我们通过我们的电子商务网站puravidabracelets.com、puravidabracelets.eu和puravidabracelets.ca、批发零售商和我们的五家零售商店直接向消费者销售Pura Vida品牌的产品。这些渠道有时处于直接竞争之中，通过这些渠道进行的销售可能不会增加总销售额。如果我们的全渠道分销模式不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法按计划成功开设新门店和/或运营新的和现有的门店，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未来的长期增长前景包括我们成功开设新门店以及经营新的和现有的Vera Bradley和Pura Vida门店的能力。但是，近年来，维拉·布拉德利同类门店的销售额有所下降。因此，我们开设新门店的速度有所放缓，我们目前不计划在2024财年开设任何新的全线门店。自2018财年初以来，我们共关闭了63家表现不佳的全线门店和两家表现不佳的工厂直销店，并预计我们将关闭更多全线门店。我们计划在2024财年开设更多维拉·布拉德利工厂直销店。我们将根据需求和门店业绩继续评估未来几年的门店开业计划。

我们成功开设和运营门店的能力取决于许多因素，包括我们的能力：

•确定合适的商店位置，其可用性可能不确定；

•谈判可接受的租赁条款，包括所需的租户改善津贴；

•雇用、培训和留住门店人员和管理层；

•将新的门店人员和管理融入我们的企业文化；

•来源和制造清单；以及

•成功将新门店整合到我们现有的运营和信息技术系统中。

新店开业的成功也可能受到我们在特定地区开设第一家门店之前启动营销活动的能力的影响。此外，我们将承担开业前成本，在新门店开始运营时我们可能会遇到初始损失，这可能会使我们的资源紧张并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于强大的品牌。如果我们无法执行旨在提升品牌的营销策略，那么收入和经营业绩可能会受到不利影响。

我们相信，我们开发的品牌形象为我们业务的成功做出了重大贡献。我们还认为，通过我们的营销策略增强Vera Bradley和Pura Vida品牌对于维持和扩大我们的客户群至关重要。提升我们的品牌和实施我们的营销策略可能需要我们在产品设计、门店运营、商店设计、社区关系和营销等领域进行大量投资。这些投资可能不会成功。如果我们无法成功执行品牌战略，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

关闭门店可能会给我们带来巨额成本。

自2018财年初以来，我们共关闭了63家表现不佳的全线门店和两家表现不佳的工厂直销店，并预计我们将关闭更多全线门店。将来，除了目前预测的出现亏损或利润不如我们预期的门店外，我们可能会决定关闭更多门店。如果我们决定在租赁条款到期之前关闭任何门店，我们可能会向房东支付款项，以终止或 “收购” 剩余的租赁期限。无论我们是否提前终止租约，我们也可能产生与此类门店员工相关的费用。任何此类关闭后，包括固定资产和库存减记在内的收盘成本都可能对我们的业绩产生不利影响，并可能对我们的手头现金产生不利影响。

我们吸引顾客光顾我们的商店的能力在很大程度上取决于我们许多商店所在的购物中心的成功。

实际上，我们所有的Vera Bradley Direct门店都位于区域性购物中心，我们的许多Vera Bradley Indirect客户也位于区域性购物中心。我们无法控制的因素会影响购物中心的流量，包括总体经济状况、消费者支出水平和 COVID-19 等公共卫生疫情。近年来，消费者支出和购物中心流量一直处于低迷状态。结果，购物中心运营商面临着越来越多的运营和财务困难。购物中心 “主力” 租户和其他区域景点越来越无力吸引我们周围的消费流量

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门店、购物中心运营商越来越无力吸引 “主力” 租户和维持可行的运营，以及由于销售量下降以及某些购物中心作为购物目的地的受欢迎程度下降，现有的 “主力” 和其他购物中心租户越来越多地离开，这些都减少了我们的销售量，并可能继续减少我们的销售量，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们面临与租赁大量空间相关的风险，包括未来占用成本的增加。

我们租赁所有门店。我们通常以经营租赁的方式经营门店，期限为十年。近年来，我们之所以能够就优惠的租金价格进行谈判，部分原因是经济状况和一些购物中心的高空置率，但无法保证我们将能够继续谈判如此优惠的条件。我们的一些租约有提前取消条款，如果在特定时期内未达到某些销售水平或购物中心未达到规定的占用标准，则允许我们或房东终止租约。除了要求未来支付最低租金外，我们的一些商店租赁还规定支付公共区域维护费、不动产保险和房地产税。我们的许多租赁协议在初始期限和任何延期期间都有不断上涨的租金条款。如果我们扩大门店基础，我们的租赁费用和租赁协议下的租金现金支出将增加。我们的巨额运营租赁义务可能会产生重大的负面影响，包括：

•要求将我们可用现金的很大一部分用于支付我们的租金债务，从而减少了可用于其他目的的现金；

•增加我们对普遍不利的经济和工业条件的脆弱性;

•限制我们在规划或应对业务或行业变化方面的灵活性；以及

•限制了我们获得额外融资的能力。

与竞争对手相比，这些后果中的任何一种都可能使我们处于不利地位。我们依靠来自运营活动的现金流来支付租赁费用和满足我们的其他现金需求。如果我们的业务无法从运营活动中产生足够的现金流来支付这些费用和需求，我们可能无法支付租赁费用、发展业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将损害我们的业务。

如果我们无法就当前的标准租赁条款进行谈判，则我们租赁的其他场地可能会受到长期不可取消的租赁约束。如果现有或未来的门店无利可图，而我们决定关闭该门店，我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，包括在剩余的租赁期内支付基本租金。此外，即使租约有提前取消条款，我们也可能无法满足租赁中提前取消的合同要求。在任何情况下，我们无法签订新的租约或按可接受的条件续订现有租约，也无法解除我们关闭的门店的租赁义务，都将对我们产生不利影响。

我们未能与其他零售商有效竞争销售可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

箱包、配饰、旅行用品和我们的其他产品的市场竞争越来越激烈。我们的竞争挑战包括：

•吸引客户流量；

•高效地采购和制造商品；

•以有竞争力的价格为我们的产品定价，实现客户对价值的认知；

•保持良好的品牌知名度，并有效地向不同细分市场的消费者推销我们的产品；

•开发吸引广泛人群和年龄段的设计；

•开发高质量的产品；

•在保持利润率的同时提供有吸引力的促销激励措施；以及

•与我们的批发零售商建立并保持良好的工作关系。

在我们的Vera Bradley间接业务和Pura Vida批发业务中，我们与众多手袋、配饰和其他产品的制造商、进口商和分销商竞争，争夺向消费者展示此类产品的有限空间。在我们的Vera Bradley Direct业务和Pura Vida电子商务和零售商店业务中，我们与其他从事类似产品零售的礼品和专业零售商、百货商店、目录零售商和互联网企业竞争。此外，合同制造的普遍可用性使新进入者可以轻松进入我们竞争的市场，这可能会增加竞争对手的数量，并对我们的竞争地位和业务产生不利影响。

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此外，鉴于消费者环境持续艰难，定价是我们行业消费者选择的重要驱动力，我们经常进行价格竞争，尤其是通过促销计划进行价格竞争，这会影响我们的利润率。如果我们减少促销活动或以其他方式无法在定价上进行有效的竞争，我们维持销售水平的能力可能会受到不利影响。

由于我们的批发零售商决定减少或取消从我们这里购买的商品数量，我们的批发业务可能会受到影响。

我们不与任何批发零售商签订长期协议。取而代之的是，我们每个季节都会与客户签订多份采购订单承诺。许多批发零售商决定减少或取消从我们这里购买的商品数量或改变与我们做生意的方式，无论是出于竞争条件、运营或财务困难、资本渠道减少还是其他动机，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们向批发零售商建议我们产品的零售价格，但我们通常不提供经销商补贴或其他经济激励措施来支持这些价格。批发零售商为应对零售需求疲软而可能采取的促销定价或折扣可能会对我们的品牌形象和声望产生负面影响，这可能难以抵消。

我们的批发零售商的破产或其他运营或财务困难可能会对我们的业务产生不利影响。

我们主要向美国各地的专业零售和百货商店出售批发商品，并根据对每家批发零售商财务状况的评估提供贸易信贷，通常无需抵押品。客户感知到的或实际的财务困难可能导致我们削减或取消与该客户的业务，或者可能减少该客户对我们产品的需求。在与一家陷入财务困境的批发零售商的关系得到解决之前，我们可能会承担与该客户的应收账款相关的信用风险，否则我们将避免这种风险。无法从批发零售商处收取应收账款将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与全球采购和分销相关的风险

我们依靠不同的合同制造商来生产我们的所有产品，通常与我们的制造商没有长期合同。

我们的各种合同制造商生产我们所有的产品。我们通常不会与制造商签订长期的正式书面协议，而是按订单与每家制造商进行业务交易。如果我们的合同制造商的系统出现故障，我们可能无法以可接受的价格或及时或根本找不到质量相当的替代制造商。确定合适的制造商是一个复杂的过程，需要我们对潜在制造商的质量控制、响应能力和服务、财务稳定、劳动惯例和环境合规性感到满意。由于任何原因可能发生的任何延迟、中断或成本增加，例如缺乏长期合同或监管要求以及失去认证、停电、火灾、飓风、战争、COVID-19 等公共卫生疫情或恐怖主义威胁，都可能影响我们满足客户对产品需求的能力，对我们的净收入产生不利影响，增加我们的销售成本，并损害我们的经营业绩。此外，制造中断可能会损害我们的声誉和客户关系，从而损害我们的业务。

我们依靠各种供应商来供应我们的绝大多数原材料。

我们通常不与供应商签订长期的正式书面协议，通常按订单与供应商进行业务交易。如果我们目前来源的面料或原材料供应出现严重中断，我们可能无法以可接受的价格或及时找到质量相当的材料的替代供应商，或者根本无法找到其他供应商。在这种情况下，我们可能难以满足消费者需求，净收入可能会受到不利影响。

我们依靠有限数量的分销设施来销售产品。

Vera Bradley品牌产品的分销业务目前集中在印第安纳州罗阿诺克的一个公司拥有的单一配送中心。Pura Vida品牌产品主要从墨西哥蒂华纳的第三方配送中心分销。

由于自然灾害或恶劣天气，或火灾、事故、停电、系统故障或其他不可预见的原因而对这些设施的运营造成的任何重大干扰，都可能使我们的很大一部分库存贬值或损坏，并可能对我们的产品分销和销售产生不利影响，直到我们能够获得替代设施。

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除上述事件外，如果我们暂时暂停运营，或者如果我们无法获得有效运营设施所需的人员配置，则突发公共卫生事件（例如 COVID-19 疫情）可能会导致我们的配送业务中断。如果我们在配送设施方面遇到困难或出现其他问题或灾难，我们就无法确保及时或根本无法恢复关键系统和运营，这将对我们的业务产生重大不利影响。此外，增长可能要求我们进一步扩大目前的设施，这可能会以我们无法预测的方式对我们产生不利影响。

原材料成本可能会增加我们的销售成本，并导致我们的经营业绩受到影响。

用于制造我们产品的面料或其他原材料的价格、可用性和质量以及劳动力、营销和运输价格的波动可能会对我们的销售成本和我们满足客户需求的能力产生不利影响。特别是，我们的主要原材料棉花价格的波动可能会对我们的销售成本产生不利影响。此外，由于我们产品的关键成分是石油基的，因此石油的成本会影响我们产品的成本。全球石油市场石油价格的上涨也可能导致燃料和运费价格上涨，这可能会增加我们的运输成本。将来，我们可能无法将全部或部分更高的成本转嫁给我们的客户。

我们的业务面临全球采购和制造活动固有的风险。

我们的 Vera Bradley 原材料主要来自 亚洲的各种供应商，其中大多数非棉类产品来自中国和韩国。我们的棉花类产品来自中国以外的地区。 对于 Vera Bradley 来说，我们将绝大多数产品的生产外包给了亚洲的公司。我们主要从亚洲采购Pura Vida部件，并将产品生产主要外包给萨尔瓦多。我们面临全球采购和制造中固有的风险，包括但不限于：

•汇率波动和趋势;

•原材料的可用性；

•c遵守劳动法和其他外国政府法规；

•遵守美国进出口法律和法规 包括 《维吾尔族强迫劳动预防法》（“UFLPA”）如下所述;

•运输中断或延迟；

•关键制造场所的损失或减值；

•产品质量问题；

•政治动荡；

•自然灾害、战争和恐怖主义行为、不断变化的宏观经济趋势、突发公共卫生事件（例如 COVID-19）以及我们无法控制的其他外部因素；以及

•配额、关税、关税或其他贸易限制或法规。

UFLPA于2022年6月21日生效。该法案确立了一个可反驳的推定，即禁止进口全部或部分在中华人民共和国新疆维吾尔自治区生产或由某些实体生产的任何商品进入美国。美国海关和边境保护局局长采用基于风险的方法，根据入境时获得的最新数据和情报，优先考虑风险最高的货物。

由于上述任何原因导致的严重生产中断都可能中断产品供应，如果不及时补救，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们对合同制造商没有完全的监督。这些制造商违反劳动法或其他法律，或者合同制造商的劳动或其他做法与美国或我们未来可能开展业务的其他市场公认的道德做法存在差异，也可能给我们和我们的品牌带来负面宣传，降低我们品牌的价值并减少对我们产品的需求。

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如果实施新的贸易限制措施或现有的贸易限制变得更加繁重，我们以优惠价格或根本无法采购产品的能力可能会受到损害，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

目前，我们的绝大多数Vera Bradley和Pura Vida产品分别在亚洲和中美洲为我们生产。美国和生产我们产品的国家已经实施并可能施加额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或者可能对现行配额、关税或关税进行不利调整。各国实施、修改和取消关税和其他贸易限制，以应对各种因素，包括全球和国家的经济和政治状况，这使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括禁运、保障措施和海关限制，可能会增加成本或减少我们可用的产品的供应，或者可能要求我们修改供应链组织或其他当前的商业惯例，其中任何一项都可能损害我们的经营业绩。

我们几乎所有的产品运输都依赖独立的运输提供商。

目前，我们几乎所有的产品运输都依赖独立的运输服务提供商。我们对这些送货服务或我们可能选择使用的任何其他航运公司的服务的使用存在风险，包括燃油价格上涨，这将增加我们的运输成本、员工罢工、劳动力短缺和恶劣天气，这可能会影响航运公司提供足以满足我们运输需求的送货服务的能力。

如果出于任何原因我们更换运输公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交付产生不利影响，并且在进行变更的过程中我们将承担成本和消耗资源。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的服务提供商那样优惠的条款，这反过来又会增加我们的成本。我们还将面临运输和配送风险以及与配送设施和相关系统的任何扩张相关的不确定性。

与我们的分销系统相关的损失或中断可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的经营业绩取决于我们的收货和配送职能的有序运作，这也取决于我们的供应商对我们的发货和收货时间表的遵守情况。我们可能无法预见到我们的运营活动可能对我们的接收和配送职能带来的所有不断变化的需求。可能还有一些超出我们控制范围的事件可能导致这些职能的延迟，包括但不限于宏观经济趋势的变化、COVID-19 等公共卫生疫情和其他灾难性事件，以及运输和收货的普遍中断或延迟。

在此外，我们依靠我们的货物持续流经全球港口。港口中断可能会给我们的业务带来重大风险，尤其是在进口高峰期。如果我们在收到产品时遇到严重延迟，我们可能会遇到运费成本增加、意想不到的库存短缺以及错失的销售机会，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

与 Pura Vida 相关的风险

我们过去曾扣除与收购Pura Vida相关的商誉和其他无限期无形资产相关的重大减值费用，将来可能需要承担额外的减值费用，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们使用购买会计方法来核算2019年7月16日完成的对Pura Vida多数股权的收购。该业务的部分收购价格根据收购之日的估计公允价值分配给可识别的有形和无形资产以及假设负债。商誉间接计量为（1）转让的对价（包括或有对价，如果有）和（2）收购方任何非控股权益的公允价值相对于收购的净资产和承担的负债之和。收购价格分配使商誉价值为4,430万美元，与其他无形资产相关的价值为6170万美元。

在2023财年，我们记录了总额为4,430万美元的商誉全额减值，Pura Vida品牌无形资产的减值费用为2,500万美元。截至2023年1月28日，无形资产的账面价值为1,590万美元。当公司进行未来减值测试时，剩余无形资产的账面价值可能会超过其隐含公允价值，因此需要进行调整。这种调整将导致在该期间的营业收入中扣除。调整后，无法保证未来各期不会对减值进行进一步调整。

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与信息技术和安全相关的风险

数据安全或隐私泄露可能会损害我们的声誉以及我们与客户的关系，使我们面临诉讼风险并对我们的业务产生不利影响。

我们的很大一部分销售仍然依赖包括互联网在内的信息技术系统和网络，主要是通过我们的电子商务业务和信用卡交易授权和处理。我们还负责存储与客户和员工相关的数据，并依靠第三方来运营我们的电子商务网站以及我们在营销策略中使用的各种社交媒体工具和网站。作为我们正常业务流程的一部分，我们经常通过公共网络收集、保留和传输某些敏感和机密的客户信息，包括信用卡信息的传输。消费者和员工非常担心通过互联网传输的个人信息的安全性、消费者身份盗用和用户隐私。尽管我们目前采取了安全措施，但我们的设施和系统以及第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、故意破坏、计算机病毒、数据放错位置或丢失、编程和/或人为错误、勒索软件或其他类似事件的影响。任何涉及盗用、丢失或以其他未经授权的方式披露机密或个人身份信息的电子或物理安全漏洞，包括我们还是第三方对我们网络安全的渗透，都可能中断我们的业务，严重损害我们的声誉和与客户的关系，使我们面临诉讼和责任风险，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们不控制第三方服务提供商，也不能保证将来不会发生电子或物理计算机入侵和安全漏洞。任何被认为或实际未经授权披露有关我们客户或网站访问者的个人身份信息的行为都可能损害我们的声誉和信誉，降低我们的电子商务净销售额，削弱我们吸引网站访问者的能力，并降低我们吸引和留住客户的能力。我们还可能在遵守有关未经授权披露个人信息的各州、联邦和外国法律方面承担巨额费用。

如果我们的计算机系统和网站中断或停止有效运营，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖计算机系统来记录和处理交易以及管理和运营我们的业务，包括设计、营销、制造、进口、跟踪和分销我们的产品、处理付款以及核算和报告结果。我们还利用自动补货系统来促进基本补货订单的处理、通过分销渠道运输货物以及收集用于计划和预测的信息。此外，我们在美国、欧洲和加拿大都有电子商务网站。鉴于我们业务的复杂性以及我们参与的大量交易，我们必须保持计算机硬件和软件系统的持续运行。尽管我们采取了预防措施，包括备份系统，但我们的系统仍不时受到安全漏洞、计算机病毒或停电等因素的损坏或中断。我们信息技术系统中的任何重大中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的电子商务业务，我们面临业务风险。

我们在www.verabradley.com上经营电子商务门店，其中包括我们在2018财年创建的在线直销网站、www.verabradley.ca、www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca。扩大我们的电子商务业务是我们业务战略的关键目标之一。我们的电子商务业务面临许多风险，包括意想不到的操作问题、对第三方计算机硬件和软件提供商的依赖、系统故障以及投资其他计算机系统的需求。具体风险包括：（i）我们商店的销售转移；（ii）快速的技术变革；（iii）对电子商务内容的责任；（iv）与运行网站及其相关支持系统的计算机系统故障相关的风险，包括计算机病毒、电信故障、电子入侵和类似中断造成的风险。互联网运营涉及可能超出我们控制范围的风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生直接的重大不利影响，包括：(i) 涉及我们打算销售的商品的价格竞争；(ii) 我们经历的商品退货水平；(iii) 政府监管；(iv) 涉及未经授权访问我们的系统和/或客户信息的电子商务安全漏洞；(v) 信用卡欺诈；(vi) 互联网、电子商务特有的竞争和总体经济状况配件行业。我们无法有效应对这些风险以及我们在互联网运营方面面临的任何其他风险，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

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与税务和估值事宜相关的风险

我们的纳税义务和有效税率的波动可能导致我们的经营业绩和股价波动。

我们在许多美国和某些外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们根据对未来付款的估算来记录税收支出，其中包括针对多个税务管辖区不确定税收状况的储备金。在任何时候，许多纳税年度都要接受不同税收司法管辖区的审计。此外，影响我们收入、收入、财产或运营或业务其他方面的联邦、州、地方和非美国税法可能发生的变化，如果颁布，将以我们目前无法预测的方式和程度影响我们的经营业绩。

我们过去曾记录过长期资产减值费用，将来我们可能会记录重大的长期资产减值费用。

我们每季度评估是否发生了表明长期资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。如果我们确定长期资产组的账面价值无法收回，我们将被要求记录与这些资产相关的减值费用。例如，我们在2023和2022财年的评估表明，某些零售商店存在营业亏损或营业收入不足，预计这些地点的营业亏损或营业收入不足将继续下去。因此，我们在合并运营报表中分别在2023和2022财年的销售、一般和管理费用中记录了80万美元和10万美元的非现金费用，以将这些商店长期资产组的账面价值减记为其估计的公允价值。我们还在2023财年记录了与公司使用权资产相关的60万美元非现金减值费用。

我们对门店资产的季度评估包括对当前和历史表现的考虑以及对未来盈利能力的预测。盈利能力预测依赖于我们的估计，包括门店层面的销售额、毛利率和直接支出，就其性质而言，包括对当前战略计划将如何影响未来业绩的判断。如果我们出于任何原因无法实现预期的关键财务指标，包括我们实施的任何战略举措没有使我们当前的财务业绩趋势得到显著改善，则表明我们的长期资产的价值无法收回，未来我们将承担额外的资产减值。

如果我们记录额外的减值费用，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与法律和监管事项相关的风险

不时有人向我们提出索赔，这些索赔可能会导致诉讼或监管程序，这可能会分散管理层对我们业务活动的注意力，并导致与我们的品牌相关的图像承担重大责任或损害。

我们越来越面临针对我们的诉讼和其他索赔的风险。诉讼和其他索赔可能发生在我们的正常业务过程中，包括员工索赔、海关和关税索赔、商业纠纷、知识产权问题、营销和招标索赔、以产品为导向的指控以及滑倒索赔。这些案例通常会引发复杂的事实和法律问题，这些问题存在风险和不确定性，可能需要大量的管理时间。针对我们的诉讼和其他索赔可能会导致意想不到的费用和责任，并对我们的运营和声誉造成重大不利影响。

我们无法或未能保护我们的知识产权或我们侵犯他人知识产权的行为可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们认为，我们的注册版权、注册和普通法商标以及其他所有权具有重要价值，对于我们创造和维持产品需求的能力至关重要。我们为确立和保护我们的所有权而采取的行动可能不足以防止他人模仿我们的产品或侵犯我们的权利。一些外国，特别是中国的法律制度，可能无法像美国法律那样保护所有权，我们可能更难成功地质疑这些国家的其他人使用我们的所有权。无法保护我们的版权、商标和其他所有权可能会对我们的经营业绩产生不利影响。任何有关我们所有权的诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能消耗大量的管理时间，而这些时间本来会花在运营和发展我们的业务上。

我们还面临的风险是，我们因侵犯第三方的知识产权、试图阻止销售声称侵犯其知识产权的产品或收取与之相关的款项而对我们提起诉讼。尽管我们没有被禁止销售与知识产权纠纷有关的产品，但随着我们扩大产品线和扩展我们的产品，可能会出现与知识产权相关的障碍

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品牌以及我们的销售和营销的地理范围。特别是，我们可能会受到版权侵权索赔，我们可能无权因此获得供应商的赔偿。此外，近年来，包括我们在内的零售业公司一直受到非执业实体或 “专利巨魔” 的专利侵权索赔。对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔，无论是否有法律依据，都可能非常耗时，并导致代价高昂的诉讼。因此，任何此类索赔或多项索赔的组合，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们被要求停止使用我们的任何注册或非注册商标，我们的品牌可能会受到负面影响，我们的销售额可能会下降，因此，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的环境、社会和治理（“ESG”）行动的成功可能会影响我们品牌的价值。

利益相关者和监管机构越来越关注影响上市公司的ESG问题。对ESG披露、设定和执行ESG相关目标以及及时取得可衡量的进展的期望可能会使我们面临市场、运营和执行成本或风险。我们预计，利益相关者的期望以及这些领域的法律、规章和法规将继续迅速变化，这可能导致需要增加ESG监测和报告资源，可能需要调整我们的运营。我们可能会在ESG相关披露的准确性、充分性或完整性方面面临审查。此外，有关我们ESG相关举措或目标以及在实现这些目标方面取得的进展的披露可能基于仍在制定的衡量进展的标准、不断演变的内部控制和流程以及我们认为合理但将来可能会变化的假设或第三方信息。我们还可能因与ESG相关的举措或目标的范围或性质或对这些目标的任何修订而受到审查。如果我们与 ESG 相关的数据、流程和报告不完整或不准确，或者如果我们未能在这些举措或目标方面及时取得进展，或者根本无法取得进展，我们的声誉和品牌价值可能会受到不利影响。因未能或被认为未能实现ESG相关目标、指标或披露而对我们的声誉造成的任何损害都可能对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。

与证券市场和普通股所有权有关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动或下跌，您可能无法以或高于购买价格转售股票。

由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，其中大多数是我们无法控制的，包括：

•其他购物中心或生活中心租户的行为；

•天气状况，尤其是在假日购物期间；

•主要高管意外离职；

•我们可能选择向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们因任何原因未能实现这些预测；

•公众对我们或其他方的新闻稿或其他公告的回应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件以及与诉讼和其他事项有关的公告；

•媒体或投资界对我们业务的猜测；

•我们的重要股东、高级管理人员和董事未来出售我们的普通股；

•我们进入新市场；

•战争、敌对行动、骚乱、社会动乱或恐怖主义行为对交易市场的影响；

•影响零售业的法律或法规的变化；

•我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；

•COVID-19 的持续爆发及其对资本市场的不利影响；以及

•会计原则的变化。

无论我们的实际经营业绩如何，这些因素和其他因素都可能导致我们普通股的市场价格降低。

此外，包括纳斯达克全球精选市场在内的股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多零售公司的股票证券的市场价格。过去，股东在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们参与其中

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证券诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。

由于激进股东的行动，我们的业务可能会受到负面影响。

在过去的几年中，代理人竞赛和其他形式的股东活动是针对零售业的众多上市公司的。将来，我们可能会参与征求同意书或代理人竞赛，或者体验其他股东活动。激进股东可能会倡导我们公司的某些治理和战略变革。如果股东采取积极行动，特别是在董事会（“董事会”）在行使信托职责时、不同意或决定不追究的事项上，我们的业务可能会受到不利影响，因为应对激进股东的行动可能既昂贵又耗时，会干扰我们的运营并转移管理层的注意力，而且我们认为未来方向的不确定性可能导致潜在商业机会的丧失，并可能使其陷入困境更难吸引和留住合格的人员、业务合作伙伴和客户。

此外，如果面临征求同意或代理竞赛，我们可能无法成功回应竞赛或争议，这将对我们的业务造成干扰。如果个人当选董事会的议程不同，我们有效及时地实施战略计划并为股东创造额外价值的能力可能会受到不利影响。

有限数量的股东控制着我们普通股的很大一部分投票权，因此投资者决定股东投票结果的能力可能会降低。

截至2023年1月28日，罗伯特·霍尔、芭芭拉·布拉德利·贝克高德、琼·霍尔（霍尔先生的妻子和布拉德利·贝克高德女士的女儿）、帕特里夏·米勒和迈克尔·米勒直接或间接地以实益方式拥有并有能力对总共19.0％的已发行普通股行使投票控制权。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事选举、对我们第二次修订和重述的公司章程的任何修正以及重大公司交易。这种对已发行普通股的集中所有权可能会削弱投资者影响公司事务的能力，这些股东的利益可能与我们的利益或投资者的利益不一致。因此，我们可能会采取投资者认为不符合我们或他们利益的行动，这可能会压低我们的股价。此外，如果投资者意识到持有所有权如此集中的公司的普通股存在不利影响，那么股票所有权的这种高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的实际经营业绩可能与我们的指导有很大差异，这可能会导致我们的股价出现不协调的波动。

我们会不时提供有关未来业绩的指导，这些指导代表了管理层截至发布之日的估计。本指导由前瞻性陈述组成，由我们的管理层编写，受新闻稿中包含或提及的假设和其他信息的限定和约束。我们的指导方针并不是为了遵守美国注册会计师协会已发布的指导方针而制定的，我们的独立注册会计师事务所和任何其他独立专家或外部机构都没有汇编或审查我们的指导方针，也没有该人对此发表任何意见或任何其他形式的保证。

指导基于许多假设和估计，这些假设和估计虽然具有数字特异性，但本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件是我们无法控制的，是基于对未来业务决策的具体假设，其中一些假设将发生变化。我们通常将可能的结果分为高和低范围，这些范围旨在在变量变化时提供灵敏度分析，但并不表示实际结果不可能超出建议范围。我们发布这些数据的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供基础。对于任何此类人员发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。

指导意见本质上必然是推测性的，可以预期，我们提供的指导意见中的部分或全部假设将无法实现或与实际结果有很大差异。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可以实现的目标的估计。实际结果将与指南有所不同，差异可能是实质性的。投资者还应认识到，任何预测的财务数据的可靠性在数据预测得越远的将来就会降低。

鉴于上述情况，如果投资者、分析师和其他人未能在适当的背景下审查我们的指导方针或过分依赖我们的指导方针，则偏离此类指导可能会导致我们的股价出现不协调的波动。

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我们的组织文件和印第安纳州法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变更，即使出售公司将有利于我们的股东，这可能会导致我们的股价下跌并阻止股东试图更换或罢免我们现任的管理层。

我们第二次修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程中包含的条款可能延迟或阻止控制权变更、阻止以高于普通股市场价格的价格出价、损害普通股的市场价格以及减少普通股持有人的投票权和其他权利。这些规定包括：

•授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股和普通股的额外股票；

•禁止股东通过书面同意采取行动；

•禁止我们的股东召开特别股东大会；以及

•在股东大会上提出业务事项或提名董事需要提前通知。

在我们第二次修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程的允许下，如果董事会做出这样的决定，他们也有能力通过股东权利协议，有时也被称为 “毒丸”，规定向普通股持有人发行一系列新的优先股。如果有人企图收购，该优先股将赋予普通股持有人（潜在收购方除外）以折扣价购买更多普通股的权利，从而稀释潜在收购方的股份。使用毒丸或董事会这样做的能力可能会产生负面影响，例如上述影响。

作为印第安纳州的一家公司，我们受《印第安纳州商业公司法》（经不时修订，“IBCL”）管辖。在特定情况下，IBCL中与控制权收购、业务合并和成分权益相关的某些条款可能会延迟、阻止主动收购或变更我们的控制权，或使之变得更加困难。这些规定还可能起到阻止我们管理层变更的作用。这些规定可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

与 COVID-19 疫情相关的风险

新型冠状病毒（COVID-19）的爆发或与之相关的事件可能会对我们的收入来源、运营、全球供应链和业务的其他方面造成重大干扰，这可能会继续对我们的经营业绩、财务状况和股价产生不利影响。

COVID-19 疫情过去曾出现过，将来可能再次导致国内和国际旅行限制、社区和自我隔离、某些工厂关闭或减少运营，以及购物中心关闭和购物中心营业时间缩短。我们过去曾经历过 COVID-19 疫情导致的流量、需求和销售量大幅减少，将来也可能会出现这种情况。此外，该病毒的新变种以及政府和公共卫生官员不断演变的新指导和规定，可能需要进一步关闭我们的部分或全部零售门店、间接部门合作伙伴和Pura Vida批发零售商的门店，或者对我们的运营产生不利影响。疫情还可能降低消费者前往我们一些门店所在的主要城市和度假胜地的意愿和能力。

在最近的财年中，COVID-19 由于劳动力供应以及船舶和集装箱短缺以及港口拥堵等全球供应链挑战，导致工厂暂时关闭，生产和物流受到限制。由于上述限制或其他相关因素，我们已经并且将来可能会遇到某些商品的发货延迟和运输成本的增加。如果疫情危及我们位于印第安纳州罗阿诺克的公司总部和配送中心的运营，我们也可能受到不利影响。

疫情对我们的经营业绩、财务状况和股价的影响程度可能取决于未来的发展，包括未来一段时间 COVID-19 病例数可能激增，包括可能与新病毒变种的传播有关的情况；政府和公众开展的缓解活动；隔离和企业关闭的总体经济影响；以及消费者行为当前和潜在的长期变化。

由于上述因素，公司的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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一般风险因素

如果我们失去关键的管理或设计助理，或者无法吸引和留住业务所需的人才，我们的运营业绩可能会受到影响。

我们的绩效在很大程度上取决于我们的高级管理层和产品开发团队的努力和能力。这些高管和设计助理在我们的业务中拥有丰富的经验，为我们的发展和成功做出了重大贡献。尽管我们已经与首席执行官签订了雇佣协议，但将来我们可能无法保留她或其他关键人物的服务。关键员工意外失去服务可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能还需要吸引和留住更多的合格员工，培养、培训和管理越来越多的管理层、销售和其他员工。对合格员工的竞争非常激烈。将来，我们可能无法根据需要吸引和留住员工。

如果我们无法吸引和留住业务所需的零售和配送中心员工，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们必须吸引、激励和留住足够数量的合格零售和配送中心员工。从历史上看，这些职位的人才竞争一直很激烈，人员流失率普遍很高，COVID-19 疫情加剧了这两个问题。如果我们无法吸引和留住具有必要技能和经验的员工，我们可能无法实现我们的目标，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们的经营业绩受季度波动的影响，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

由于多种因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，其中包括：

•新店开业和门店关闭的时间；

•新门店贡献的净收入和利润；

•商店流量和可比销售额的增加或减少；

•假期时间的变化，尤其是在美国和中国；

•我们的商品组合的变化；

•营销活动或促销活动的时间；

•向 Vera Bradley 和 Pura Vida 批发零售商销售的时间；以及

•新款式和系列发布以及新产品推出的时机。

我们未来报告的任何季度波动都可能与市场分析师和投资者的预期不符。这可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

我们可能会面临组建工会、停工、减速或劳动力成本增加的影响。

目前，我们的员工都没有工会代表。但是，根据《国家劳动关系法》，我们的员工有权随时组织工会或加入工会。如果我们的部分或全部员工加入工会，我们的企业可能会面临更多的停工和减速风险。此外，如果集体谈判协议的条款比我们目前的薪资和福利安排对工会工作人员有利得多，我们的成本将增加，我们的经营业绩将受到影响。

如果我们需要召回我们出售的任何产品，我们可能会受到负面宣传，我们的业务可能会受到损害。

我们过去需要召回我们认为可能存在安全问题的产品，将来也可能需要召回这些产品。如果我们销售的产品存在我们不知道的安全问题，或者如果我们或消费品安全委员会召回了商店中出售的产品，我们可能会受到负面宣传，并可能受到产品责任诉讼，这可能会对我们的声誉、财务状况以及经营业绩或现金流产生重大不利影响。

逐步取消伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）和过渡到有担保隔夜融资利率（SOFR）可能会对利率产生不利影响。

金融行为监管局（监管伦敦银行同业拆借利率的机构）开始在2021年底之前逐步取消伦敦银行同业拆借利率，并宣布将在2023年6月30日之前完全逐步取消伦敦银行同业拆借利率。SOFR的计算方式与伦敦银行同业拆借利率不同，其计算方法的差异可能会产生不确定性。用 SOFR 取代伦敦银行同业拆借利率可能会产生不利影响

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利率并导致借贷成本上升。这种变化可能会对我们的经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。我们无法预测终止伦敦银行同业拆借利率或建立和使用SOFR的影响。我们可能需要重新谈判循环信贷额度或承担其他债务，使用SOFR或其他基准利率可能会对此类债务的条款产生负面影响。随着伦敦银行同业拆借利率不复存在，我们可能需要修改某些合约，无法预测是否会就SOFR或其他基准利率进行谈判。这可能会导致我们的利息支出增加。

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第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

 

第 2 项。房产

下表列出了截至2023年1月28日我们的分销机构、企业设施和陈列室的位置、用途和规模。租赁物业的租约将在2033年之前的不同时间到期，具体视续订选项而定。

 

地点

主要用途

大概平方英尺

租赁/自有

印第安纳州罗阿诺克

维拉·布拉德利公司总部、设计中心和展厅

188,000

已拥有

印第安纳州罗阿诺克

维拉·布拉德利仓库和配送

428,500

已拥有

纽约、纽约

维拉·布拉德利办公室和陈列室

3,700

已租用

香港

维拉·布拉德利亚洲采购办公室

5,100

已租用

乔治亚州亚特兰

维拉·布拉德利陈列室

5,600

已租用

得克萨斯州达拉斯

维拉·布拉德利陈列室

1,800

已租用

加利福尼亚州拉霍亚

Pura Vida 公司总部

7,400

已租用

截至2023年1月28日，我们还在美国租赁了134家维拉·布拉德利门店，包括以前的门店和五家Pura Vida门店。维拉·布拉德利分店包括将在2024财年开业的三家门店。有关截至 2023 年 1 月 28 日的露天门店位置的更多信息，请参阅下文。

我们认为这些物业总体状况良好，并认为我们的设施足以满足我们的运营，并提供足够的容量来满足我们的预期需求。上表中的维拉·布拉德利房产由Vera Bradley Direct板块和Vera Bradley Indirect板块同时使用，但不包括维拉·布拉德利间接板块专门使用的两个独立陈列室。Pura Vida总部由Pura Vida分部使用。

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商店地点

维拉·布拉德利。我们的 Vera Bradley 全线商店主要位于美国各地人流量大的区域性购物中心、生活方式中心和混合用途购物中心。下表显示了截至2023年1月28日我们在每个州经营的维拉·布拉德利全线和工厂直销店的数量：

 

州						的总数 Vera Bradley 全线门店						的总数 维拉·布拉德利工厂直销店						州						的总数 Vera Bradley 全线门店						的总数 维拉·布拉德利工厂直销店
阿拉巴马州						1						1						明尼苏达州						1						1
亚利桑那州						—						1						密西西						—						2
科罗拉多州						1						1						密苏里						1						2
康涅狄格						1						1						内布拉斯加州						—						1
特拉华						1						1						内华达州						—						1
佛罗里达						2						9						新罕布什尔						—						1
格鲁吉亚						1						3						新泽西						3						3
夏威夷						1						1						纽约						3						5
伊利诺伊						3						2						北卡罗来纳州						—						6
印第安纳州						2						2						俄亥俄						2						2
爱荷华州						1						1						俄克拉何马州						1						1
堪萨斯州						1						1						宾夕法尼亚州						4						6
肯塔基州						1						1						南卡罗来纳						—						4
路易斯安那州						1						1						田纳西						1						2
马里兰州						3						1						德州						9						7
马萨诸塞						—						1						弗吉尼亚州						1						3
密歇根						4						2						威斯康星						1						2
																		总计						51						79

Pura Vida。 截至2023年1月28日，Pura Vida拥有五家零售店。在这五个地点中，三个在加利福尼亚州，一个在南卡罗来纳州，一个在亚利桑那州。

我们所有的商店都是租赁的。我们零售的租赁条款商店通常是十年可以选择续订不同期限。租约通常规定固定的最低租金加上或有租金，后者按销售额超过规定水平的百分比确定。

 

第 3 项。法律诉讼

作为原告或被告，我们可能会不时参与我们正常业务过程所附带的各种例行法律诉讼。在正常情况下，我们参与监管我们的知识产权。作为我们警务计划的一部分，我们会不时在美国和国外提起诉讼，指控假冒商标、商标侵权、商标稀释以及附带和悬而未决的州和外国法律索赔。这些行动通常导致没收假冒商品并与被告谈判和解。被告有时会提出我们所谓的所有权无效或不可执行作为正面辩护或反诉。

2019年8月，Vesi Incorporated（“Vesi”）在美国俄亥俄州南区地方法院对公司提起诉讼，指控该公司违反信托义务、不正当竞争、诽谤以及对潜在业务关系的侵权干扰。投诉要求赔偿金额不少于 $10.0百万美元，用于惩罚性赔偿、律师费、判决前利息和任何其他额外救济。该公司否认承担任何责任，并打算在此案中大力为自己辩护。2019年11月，公司对作为个人担保人的Vesi负责人就Vesi欠公司的款项提起反诉。该公司提出简易判决动议，要求法院以有偏见的方式驳回所有索赔，并对其反诉作出判决。2023年1月4日，法院批准了公司的简易判决动议，驳回了Vesi的索赔，还批准了对公司向Vesi负责人提出的数额不重要的反诉的判决。Vesi已对该决定提出上诉。目前，我们无法估计此事可能造成的损失或损失范围，也无法确定此类损失（如果有）是否会对我们的财务状况或业绩产生重大不利影响

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之所以开展业务，是因为公司正在大力为自己辩护，管理层认为公司拥有许多有价值的法律辩护。

第 4 项矿山安全披露

不适用

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第二部分

 

第 5 项。注册人普通股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “VRA”。

截至 2023 年 3 月 27 日，我们已经注册了大约 25 个 sh登记在册的持有人。 登记在册的股东人数基于该日注册的股东的实际人数，不包括 “街道名称” 股份的持有人或存管机构保存的证券头寸清单中列出的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

下表详细列出了截至2023年1月28日的十三周内，2021年股票回购计划下的活动。有关我们的股票回购计划的更多信息，请参阅本年度报告第二部分10-K表第8项中规定的合并财务报表附注13。

截至2023年1月28日的十三周内，有关2021年股票回购计划下活动的详细信息如下：

时期			购买的股票总数						每股支付的平均价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能购买的股票的最大近似美元价值
2022 年 10 月 30 日至 2022 年 11 月 26 日			66,500						$	3.43					66,500						$	28,285,779
2022年11月27日-2022年12月31日			77,720						4.24						77,720						27,956,135
2023 年 1 月 1 日-2023 年 1 月 28 日			42,600						5.31						42,600						27,729,991
			186,820						$	4.20					186,820

分红

在首次公开募股之后，我们的普通股于2010年10月21日开始交易。从那时起，我们没有申报任何现金分红。定期对股息的支付进行评估。

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股票表现图

下图将2018年2月3日至2023年1月28日期间我们普通股的累计股东回报率与（i）标准普尔500指数和（ii）标准普尔500指数同期的累计回报率进行了比较。该图表假设2018年2月3日我们的普通股、标准普尔500指数和标准普尔500服装、配饰和奢侈品指数的初始投资为100美元，并假设股息再投资（如果有）。

下图中显示的比较基于历史数据。我们警告说，下图中显示的股价表现不一定代表或旨在预测我们普通股的潜在未来表现。图表中使用的信息来自纳斯达克股票市场网站。因此，尽管我们认为这些信息是准确的，但我们无法向您保证其准确性。

公司/市场/同行群体						2/3/2018						2/2/2019						2/1/2020						1/30/2021						1/29/2022						1/28/2023
维拉·布拉德利公司						$	100.00					$	94.96					$	102.68					$	90.57					$	84.78					$	59.48
标准普尔500指数						$	100.00					$	99.94					$	121.49					$	142.45					$	172.36					$	160.94
标普500指数服装、配饰和奢侈品指数						$	100.00					$	93.20					$	85.87					$	83.98					$	82.72					$	60.32

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第 7 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应将以下讨论与合并财务报表和随附附注以及本报告其他部分，尤其是 “风险因素” 和 “业务” 标题下包含的信息一起阅读。这种讨论和分析基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可以获得的信息。本讨论和分析中有关我们未来业绩、流动性和资本资源预期的陈述，以及本讨论和分析中的其他非历史陈述，均为前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述所暗示或暗示的结果存在重大差异。

宏观经济环境

我们继续面临与我们在不可预测的宏观经济环境中开展业务相关的挑战。COVID-19 疫情导致供应链中断，导致交货延误并增加入库和出库运输成本；但是，这些供应链中断在2023财年末开始趋于稳定。 我们无法预测 COVID-19 疫情及其相关因素的未来影响，根据政府和公共卫生官员的指导和指示，这些因素可能导致我们的部分或全部零售商店不得不暂时关闭，或者要求公司采取其他可能影响我们运营的行动。

由于普遍优惠制（“普惠制”）免税地位将于2020日历年底到期，我们还受到我们采购产品的先前免税国家提高关税的影响。此外，宏观经济环境进一步受到通货膨胀压力的挑战，包括汽油价格居高不下，以及影响消费者可自由支配支出（主要是家庭收入较低的客户）的其他相关因素。我们还看到了数字媒体成本增加的趋势。

我们在2022财年末和2023财年初对两个品牌实施了战略性提价，以缓解其中一些通货膨胀和供应链压力。我们将继续监控与当前宏观经济趋势相关的定价。

我们还继续实施有针对性的成本削减，预计将在2024财年全面实现。公司的各个领域都在节省开支，包括零售商店效率、营销费用、信息技术合同、专业服务、物流和运营成本以及企业薪资。未来几年，我们将继续审查我们的支出结构，寻找更多降低成本的机会。

尽管我们继续积极监测这种快速变化的宏观经济环境并正在努力缓解这种情况，但这些问题可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

执行摘要

我们在2023财年取得的一些主要成就如下：

•在 维拉·布拉德利品牌：

•我们扩大了强大的产品创新渠道，包括推出羽量级系列；继续与迪士尼、哈利波特和Crocs等品牌进行为期一年的产品合作；并扩大了我们的舒适装、睡衣和外套系列。

•我们继续加强和合理化我们的门店基础。我们开设了五家新的工厂直销店，关闭了19家表现不佳的全线门店和一家工厂直销店，在本财年结束时共有51家全线商店和79家工厂直销店。我们还继续扩大顾客的购物选择，包括加强我们在第三方市场的影响力，以及在部分人流量大的机场增加精品店。

•在 Pura Vida品牌：

•我们与Hello Kitty、Disney和Harry Potter等品牌进行了多项备受瞩目的产品合作，并通过推出半精美系列和扩大可雕刻珠宝种类来扩大我们的产品范围，所有这些都旨在为我们的品牌带来新客户。

•我们专注于建立更加多样化、更具创新性、更有效和基于绩效的营销计划，以推动Pura Vida电子商务的销售。我们开始实施全面的客户数据平台，为每位Pura Vida客户建立一个统一、连贯、完整的视图，这样我们就可以更好地定位和个性化营销，减少对第三方营销的依赖。该项目计划于

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将于2024财年春季完成。我们继续吸引微型网红，显著扩大了我们在TikTok上的影响力，在联网电视上发布了有影响力的广告，优化了短信，并积极探索其他方法来有效吸引客户。

•在这一年中，我们开设了三家新的Pura Vida全线门店，使我们的全线门店数量达到四家，总共超出了我们的预期。在我们继续实现营销平台多元化的同时，这四家全线门店在推动新客户获取方面发挥着作用，它们展示了零售业务在推动数字销售、全渠道忠诚度和支出方面所具有的力量。

此外，我们进一步简化了公司结构，取消了Vera Bradley品牌总裁、首席创意官和首席营收官的职位，并增加了首席营销官一职，所有这些职位都旨在每年额外节省约200万美元的成本，更加注重营销和销售，使公司能够实现稳定的收入和利润增长。做出这些决定是为了根据业务规模调整我们的领导团队和成本结构，应对持续充满挑战的宏观经济环境，并为我们实现长期战略计划做好最佳准备。 我们还继续在客户数据科学、业务分析和定价优化方面进行投资，使我们能够收集和分析数据并做出基于事实的决策，从而更有效地运营业务。

2023财年是充满挑战的一年，因为我们的合并净收入与去年相比大幅下降，这主要是由于通货膨胀压力影响了Vera Bradley工厂门店的消费者支出和流量，以及社交和数字媒体效率的下降，我们认为这极大地影响了我们的Pura Vida电子商务渠道。与去年相比，我们的毛利率占净收入的百分比也有所下降，这反映了与Pura Vida库存过剩、口罩产品过剩、某些科技产品的退出、为将折扣库存减记为可变现净值而进行的估值调整、概念品牌退出成本以及160万美元的某些采购订单取消费相关的库存调整费用。

2023财年的销售和收购支出受到大约1,500万美元费用的影响，这些费用主要与我们的领导层变动和我们的成本节约计划有关，我们预计未来不会再次出现这种费用，以及Vera Bradley门店资产和公司租赁使用权资产的330万美元无形资产摊销和140万美元的减值费用。

这主要是由于预计净收入和营业利润减少，以及Pura Vida板块某些策略的变化，我们在本财年记录了6,930万美元的商誉和Pura Vida品牌无限期资产减值费用。请参阅 减值费用此处以及本文合并财务报表附注附注15以获取更多信息。

我们如何评估业务绩效

在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种业绩和财务指标。

净收入

净收入反映了我们商品的销售以及分销、运费和手续费的收入，减去退货和折扣。VB Direct板块的收入反映了通过Vera Bradley全线门店和工厂直销店、维拉·布拉德利网站verabradley.com和verabradley.ca以及我们的Vera Bradley在线直销网站进行的销售。由于受到 COVID-19 疫情的影响，我们在印第安纳州韦恩堡举行的维拉·布拉德利年度奥特莱斯促销活动在过去三年中一直没有销售。VB Indirect板块的收入反映了向专业零售合作伙伴、百货商店、国民账户、第三方电子商务网站、第三方库存清算人销售的Vera Bradley品牌产品，以及通过与Vera Bradley品牌相关的许可协议确认的特许权使用费。Pura Vida板块的收入反映了通过Pura Vida网站、www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca、向批发零售商分销Pura Vida品牌产品以及通过Pura Vida零售商店产生的收入。

可比销售额

通常，可比销售额是根据我们开业至少12个完整财政月的门店以及Vera Bradley电子商务业务的净收入计算得出的。可比门店销售额仅根据已开业至少 12 个完整会计月的门店进行计算。改造后的门店包含在可比销售额和可比门店销售额中，除非该门店在当前或前一时期关闭的时间超过一周，在这种情况下，不包括不可比的临时关闭期，或者改造导致平方英尺发生了重大变化。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比或 “同店” 销售额的方法与我们不同。因此，本报告中有关我们的可比销售额和可比门店销售额的数据可能无法与其他公司提供的类似数据相提并论。不可比销售额包括未包含在可比销售额或同类门店销售额中的门店的销售额。

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由于在2021财年第一和第二季度的部分时间内，由于COVID-19，所有维拉·布拉德利门店暂时关闭，该公司2022财年和2021财年的可比门店销售额和可比销售额的计算没有意义，因此未提供。

通常，衡量可比销售额的同比变化可以让我们和我们的投资者评估我们的门店基础和电子商务业务的表现。各种因素会影响我们的可比销售额，包括：

•总体经济趋势；

•消费者偏好和时尚潮流；

•竞争；

•我们发布新图案和系列的时机；

•我们产品组合的变化；

•定价和促销等级；

•门店、商场和电子商务的流量；

•我们在商店和在线客户提供的客户服务水平；

•我们高效采购和分销产品的能力；

•我们在任何时期内开业和关闭的门店数量；以及

•促销和营销工作的时机和成功与否。

毛利

毛利润等于我们的净收入减去销售成本。销售成本包括购买商品的直接成本、配送中心成本、运营管理费用、关税、产生的所有入库运费以及包括本合并财务报表附注16中描述的调整在内的库存调整。我们报告的销售成本的组成部分可能无法与其他零售和批发公司的组成部分相提并论。

毛利润可能受到数量变化、销售价格波动、运营效率（例如利用固定成本）、促销活动（包括免费送货）、大宗商品价格（例如棉花）、关税和劳动力成本的影响。

销售、一般和管理费用（“SG&A”）

销售和收购费用包括销售、广告、营销和产品开发以及管理费用。销售费用包括：

•VB Direct 业务费用，例如门店费用、员工薪酬以及商店占用和供应成本；

•VB 间接业务支出主要包括员工薪酬和其他与向间接零售商销售相关的费用；以及

•Pura Vida的业务支出主要与员工薪酬和门店费用有关。

广告、营销和产品开发费用包括员工薪酬、媒体成本、创意制作费用、营销代理费、新产品设计成本、公共关系费用和市场研究费用。我们的部分广告费用可能由间接零售商报销，该金额被归类为其他收入。管理费用包括员工对公司职能的薪酬、公司总部占用成本、咨询和软件费用以及慈善捐款，以及与本合并财务报表附注16中披露的成本节约计划和首席执行官搜索相关的遣散费和咨询费。

其他收入，净额

其他净收入主要包括因及时申报而获得的某些法律和解和销售税抵免，以及转租收入。

营业（亏损）收入

运营（亏损）收入等于毛利减去销售和收购费用加上其他净收入。运营（亏损）收入不包括利息收入、利息支出和所得税。

所得税前（亏损）收入

所得税前（亏损）收入等于经营（亏损）收入加上利息收入减去利息支出。

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净（亏损）收入

净（亏损）收入等于所得税前的（亏损）收入减去所得税支出。

归属于可赎回非控股权益的净（亏损）收益

归属于可赎回非控股权益的净（亏损）收益代表Pura Vida的经营业绩，但不能归因于Vera Bradley, Inc.

归属于维拉·布拉德利公司的净（亏损）收益

归属于Vera Bradley, Inc.的净（亏损）收益等于净（亏损）收入减去归属于可赎回的非控股权益的净（亏损）收益。

减值费用

商誉和其他无形资产

我们在每个财年的第二季度对商誉和无限期Pura Vida品牌进行年度减值测试。由于社交媒体和数字媒体效率下降以及批发销售减少，我们的Pura Vida电子商务渠道的销售额大幅下降。这些较低的销售量对上述资产的公允价值确定产生了负面影响。

在2023财年年度测试评估期间，确定Pura Vida申报单位和Pura Vida品牌的公允价值低于其账面价值。因此，在2023财年第二季度，我们在Pura Vida板块记录了Pura Vida品牌和商誉的减值费用分别为990万美元和1,940万美元。

我们确定了2023财年后续季度的触发事件，这是由于营业利润低于先前的预测，以及长期计划的变化，例如暂停开设新的Pura Vida零售店。结果，我们对Pura Vida报告部门和Pura Vida品牌进行了进一步的测试。这些分析导致Pura Vida品牌和商誉在2023财年第四季度分别记录了1,510万美元和2490万美元的额外减值费用，这反映了全额商誉减值。2023财年，Pura Vida品牌和商誉的减值费用共计6,930万美元。

有关商誉和无限期无形资产减值测试的更多信息，请参阅本文合并财务报表附注的附注15。

长期资产

每当发生事件或情况变化表明资产组的账面金额可能无法收回时，都会对不动产、厂房和设备以及租赁使用权资产（商店相关资产的 “资产组”）进行减值审查。审查是在可识别的最低现金流水平上进行的。如果与资产组相关的估计未贴现未来现金流低于账面价值，则我们确认亏损等于账面价值和公允价值之间的差额，如本合并财务报表附注2所进一步定义。在截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财年中，与表现不佳的门店和公司使用权资产相关的不动产、厂房和设备资产以及租赁使用权资产分别确认了140万美元、10万美元和740万美元的减值费用，包含在合并运营报表中的销售和收购费用以及合并现金流量表的减值费用中。2023财年，企业未分配的减值费用为60万美元。剩余的减值费用包含在VB Direct板块中。COVID-19 疫情，包括维拉·布拉德利零售商店从2021财年3月中旬开始暂时关闭，对公司的运营和现金流产生了重大影响，而现金流是2021财年减值费用的主要驱动力。我们无法预测通货膨胀环境或其他宏观经济因素将对我们的运营、经济或其他因素产生多大影响；因此，未来可能会发现额外的减值，而这些数额可能是重大的。

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成本节约计划和其他费用

在2023财年，公司开始实施有针对性的成本削减，预计将在2024财年全面实现。公司的各个领域都在节省开支，包括零售商店效率、营销费用、信息技术合同、专业服务、物流和运营成本以及企业薪资。有关成本节约计划费用和剩余负债以及其他与上年度无法比较的费用的更多信息，请参阅本文合并财务报表附注的附注16。

运营结果

下表汇总了我们过去三个财年合并经营业绩的关键组成部分，包括美元和占净收入的百分比。

 

						财政年度已结束 (1)
（以千美元计）						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
（亏损）收入数据表：
净收入						$	499,961					$	540,453					$	468,272
销售成本						261,017						252,510						202,754
毛利						238,944						287,943						265,518
销售费用、一般费用和管理费用 (2)						265,016						261,993						252,588
商誉和无形资产减值						69,256						—						—
其他收入，净额						457						961						135
营业（亏损）收入						(94,871)						26,911						13,065
利息支出，净额						153						263						1,203
所得税前（亏损）收入						(95,024)						26,648						11,862
所得税（福利）支出 (3)						(15,640)						6,430						1,173
净（亏损）收入						(79,384)						20,218						10,689
减去：归属于可赎回的非控股权益的净（亏损）收益						(19,649)						2,380						2,008
归属于维拉·布拉德利公司的净（亏损）收益						$	(59,735)					$	17,838					$	8,681
占净收入的百分比：
净收入						100.0		%				100.0		%				100.0		%
销售成本						52.2		%				46.7		%				43.3		%
毛利						47.8		%				53.3		%				56.7		%
销售费用、一般费用和管理费用						53.0		%				48.5		%				53.9		%
商誉和无形资产减值						13.9		%				—		%				—		%
其他收入，净额						0.1		%				0.2		%				—		%
营业（亏损）收入						(19.0)		%				5.0		%				2.8		%
利息支出，净额						—		%				—		%				0.3		%
所得税前（亏损）收入						(19.0)		%				4.9		%				2.5		%
所得税（福利）支出						(3.1)		%				1.2		%				0.3		%
净（亏损）收入						(15.9)		%				3.7		%				2.3		%
减去：归属于可赎回的非控股权益的净（亏损）收益						(3.9)		%				0.4		%				0.4		%
归属于维拉·布拉德利公司的净（亏损）收益						(11.9)		%				3.3		%				1.9		%

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下表显示了按运营分部划分的净收入，包括以美元计算，占净收入的百分比，以及维拉·布拉德利过去三个财年的全线和工厂直销店数据：

 

						财政年度已结束 (1)
（除非另有说明，否则以千美元计）						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
按细分市场划分的净收入：
VB 直播						$	328,231					$	354,875					$	289,274
VB 间接的						73,316						66,001						66,517
Pura Vida						98,414						119,577						112,481
总计						$	499,961					$	540,453					$	468,272
按细分市场划分的净收入百分比：
VB 直播						65.6		%				65.7		%				61.8		%
VB 间接的						14.7		%				12.2		%				14.2		%
Pura Vida						19.7		%				22.1		%				24.0		%
总计						100.0		%				100.0		%				100.0		%

						财政年度已结束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
Vera Bradley 存储数据 (4):
在此期间开业的门店总数						5						6						6
在此期间关闭的门店总数						(20)						(5)						(13)
期末开业的门店总数						130						145						144
可比销售额（包括电子商务）下降 (5)						(9.5)		%				NM						NM
期末总面积平方英尺						381,664						397,037						380,100
每毛平方英尺的平均净收入 (6)						$	555					$	633					NM

 

(1)该公司使用为期52-53周的财年，在最接近1月31日的星期六结束。2023、2022 和 2021 财年共有 52 周。

(2)在截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财年中，主要与表现不佳的门店相关的减值费用总额分别为140万美元、10万美元和740万美元。

(3)包括与2021财年CARES法案的净营业亏损结转条款相关的280万美元税收优惠。

(4)包括 Vera Bradley 全线商店和工厂直销店。

(5)可比销售额是根据开业至少12个完整财政月的门店和电子商务业务的净收入计算得出的。下降是按上一财年同期可比销售额的百分比报告的。改造后的门店包含在可比销售额中，除非该门店在当前或前一段时期内关闭了部分时间，在这种情况下，不包括不可比的临时关闭期，或者改造导致平方英尺发生了重大变化。由于维拉·布拉德利零售商店在2021财年第一和第二季度的大约一半时间内暂时关闭，因此没有提供2022和2021财年的可比销售额。

(6)美元不以千计。每总平方英尺的平均净收入是通过将截至期末已开业至少12个完整财政月的门店的总净收入除以这些门店的总总平方英尺计算得出的。除非商店在一段时间内关闭，否则改建后的门店将包含在每总平方英尺的平均净收入中。由于维拉·布拉德利零售商店在2021财年第一和第二季度大约有一半的时间里暂时关闭，每毛平方英尺的平均净收入没有意义，因此没有为2021财年提供资金。

2023 财年与 2022 财年相比

净收入

2023财年的净收入从2022财年的5.405亿美元下降了4,050万美元，下降了7.5％，至5.0亿美元。

VB Direct。2023财年的净收入从2022财年的3.549亿美元下降了2670万美元，下降了7.5％，至3.282亿美元。维拉·布拉德利的可比销售额下降了3,330万美元，跌幅9.5％，其中包括同类门店销售额的下降14.6％，部分抵消了电子商务销售额的1.5％的增长。来自以下国家的销售额部分抵消了这一可比销售额的下降

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我们有无可比时期的门店，包括我们在本财年开业的五家工厂直销店，这些门店贡献了650万美元的收入。可比销售额和同类门店销售额的下降受到流量、转化率和主要通过工厂直销渠道销售的单位减少的影响。这些下降被本年度某些商品的价格上涨部分抵消。

VB 间接。2023财年的净收入从2022财年的6,600万美元增长了730万美元，增长了11.1％，至7,330万美元。增长的主要原因是来自某些关键客户的订单增加。

Pura Vida。2023财年的净收入从2022财年的1.196亿美元下降了2,120万美元，下降了17.7％，至9,840万美元。下降的主要原因是社交和数字媒体效率下降以及营销支出减少导致电子商务销售额下降了1,620万美元，批发订单减少了700万美元。这些下降被我们新店开业的销售额部分抵消。我们正在努力将我们的Pura Vida商业模式从主要依赖电子商务和数字营销的模式发展为具有更加多元化的营销计划的真正全渠道业务。

毛利

2023财年的毛利从2022财年的2.879亿美元下降了4,890万美元，下降了17.0％，至2.39亿美元。按净收入的百分比计算，毛利从2022财年的53.3％降至2023财年的47.8％。毛利占净收入的百分比受到以下约330个基点的负面影响：与Pura Vida业务库存过剩和口罩产品过剩相关的库存调整、某些科技产品的退出、将折扣库存减记为可变现净值的估值调整、概念品牌退出成本以及与某些2023年春季某些产品和某些原材料相关的采购订单取消费约30个基点。此外，毛利占净收入的百分比受到入境和出境货运和运输成本、管理费用去杠杆、渠道组合变化以及促销活动的增加的负面影响，但本年度某些商品的价格上涨部分抵消了这些影响。

正在销售，G一般和管理费用（“SG&A”）

2023财年的销售和收购支出从2022财年的2.620亿美元增加了300万美元，增长了1.2％，至2.65亿美元。按净收入的百分比计算，2023财年和2022财年的销售和收购费用分别为53.0％和48.5％。与维拉·布拉德利和企业未分配支出相关的销售和收购费用为2.116亿美元，而去年同期为2.058亿美元。与Pura Vida相关的销售和收购费用为5,340万美元，而去年同期为5,620万美元。2023 财年合并销售和收支出的增加主要是由于：

•920万美元的遣散费，包括首席执行官的退休遣散费和Vera Bradley品牌高管的遣散费；

•与我们的成本节约和战略计划、首席执行官搜寻以及上一年未发生的其他Pura Vida和Vera Bradley专业费用相关的440万美元的咨询费；

•130万美元用于增量Vera Bradley门店减值费用和公司租赁使用权资产减值费用；

•新任首席执行官签约奖金和100万美元的搬迁费用；以及

•40万美元前首席执行官11月和12月的薪资支出以及与退休相关的股票薪酬支出。

上述销售和收购支出的增加部分被广告和营销费用减少690万美元所抵消，主要与Pura Vida品牌有关；与去年同期相比，由于公司业绩估算和没收而产生的激励性薪酬支出减少了410万美元；由于门店销售下降和门店关闭而产生的或有租金减少了170万美元，但这两个品牌的新门店开业部分抵消了这一点；并减少了100万美元员工相关费用和其他成本主要归因于裁员，包括关闭的Vera Bradley门店，但差旅费用的增加部分抵消了这些成本。

销售和收购支出占净收入的百分比增加主要是由于上述项目，以及与销售下降相关的销售和收购费用去杠杆化。

商誉和无形资产减值

2023财年包括6,930万美元的商誉和与Pura Vida商誉和无限期Pura Vida品牌资产相关的商誉和无形资产减值费用，这反映在Pura Vida板块中。有关其他信息，请参阅 商誉和其他无形资产在此。在上一年度的同期内没有类似的费用。

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其他收入，净额

2023财年，其他净收入从2022财年的100万美元减少50万美元至50万美元。其他净收入的减少主要是由于上一年度没有再次出现法律和解。

营业（亏损）收入

2023财年的营业亏损从2022财年的2690万美元营业收入增加了1.218亿美元，增长了452.5％，至9,490万美元。按净收入的百分比计算，2023财年和2022财年的运营（亏损）收入分别为（19.0）％和5.0％。由于上述因素，营业亏损增加。

下表提供了有关我们的运营（亏损）收入（以千计）的更多信息。

 

						财政年度已结束												$ 改变						% 改变
						1月28日 2023						1月29日 2022
营业（亏损）收入：
VB 直播						$	51,097					$	73,506					$	(22,409)					(30.5)		%
VB 间接的						22,965						20,323						2,642						13.0		%
Pura Vida						(78,591)						9,519						(88,110)						(925.6)		%
减去：未分配的公司支出						(90,342)						(76,437)						(13,905)						18.2		%
营业（亏损）收入						$	(94,871)					$	26,911					$	(121,782)					(452.5)		%

VB 直播。2023财年，营业收入减少了2,240万美元，下降了30.5％。按占VB Direct板块净收入的百分比计算，2023年和2022财年，VB Direct板块的营业收入分别为15.6％和20.7％。营业收入占VB Direct分部净收入的百分比下降主要是由于毛利率占净收入的百分比有所下降，包括与某些科技产品退出的库存调整、过剩的口罩产品和概念品牌退出成本以及某些采购订单取消费相关的约190个基点；与销售下降相关的销售和收购费用去杠杆化；以及广告费用、包括激励性薪酬在内的员工相关成本的减少费用，和租赁费用。销售和收支出的减少被80万美元的增量门店减值费用部分抵消。

VB 间接的。2023财年，营业收入增加了260万美元，增长了13.0％。按占VB间接板块净收入的百分比计算，VB间接板块在2023和2022财年的营业收入分别为31.3％和30.8％。营业收入占VB Indirect分部净收入百分比的增长主要是由于与销售增长相关的销售和收购杠杆作用，但部分被毛利率占净收入的百分比的下降所抵消，其中包括与某些技术产品退出而进行的库存调整、过剩的口罩产品以及为将折扣库存减记为可变现净值而进行的估值调整以及某些采购订单取消费相关的约230个基点。

Pura Vida。 2023财年，营业亏损增加了8,810万美元。按占Pura Vida板块净收入的百分比计算，2023财年和2022财年，Pura Vida板块的运营（亏损）收入分别为79.9％和8.0％。营业亏损占Pura Vida净收入的百分比增加主要是由于本年度商誉和无限期Pura Vida品牌减值费用分别为4,430万美元和2,500万美元。此外，还有与销售额下降相关的费用去杠杆化、过剩库存的库存调整、将折扣库存减记为可变现净值的估值调整，这使本年度的营业亏损占净收入的百分比影响了约1,000个基点，以及新门店支出。与去年同期相比，广告费用的减少部分抵消了营业收入的减少。

企业未分配。2023财年，企业未分配支出从上一财年的7,640万美元增加了1,390万美元，增长了18.2％，至9,030万美元。企业未分配支出的增加主要是由于870万美元的遣散费，包括首席执行官退休遣散费和Vera Bradley品牌高管遣散费；与成本节约、战略举措和首席执行官搜索相关的420万美元咨询费；企业广告费用增加240万美元；新任首席执行官签约奖金和搬迁费用100万美元；70万美元主要与上一年度未重复的法律和解有关；60万美元相关转为租赁使用权资产减值费用在本年度内；40万美元与前首席执行官11月和12月的工资以及与退休相关的股票薪酬支出有关。这些增长被员工相关支出减少的360万美元部分抵消，这主要与公司业绩估算和没收以及员工人数减少导致激励性薪酬支出下降有关。

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利息支出，净额

2023财年的净利息支出总额为20万美元，而2022财年的净利息支出为30万美元，与上年持平。

所得税（福利）费用

在2023财年，我们的所得税优惠为1,560万美元，有效税率为16.5％，而2022财年的所得税支出为640万美元，有效税率为24.1％。有效税率下降的主要原因是本年度永久和离散项目与去年同期相比的相对影响，这主要是不可扣除的高管薪酬和股票薪酬的结果。

净（亏损）收入

由于上述标题中描述的因素，2023财年的净亏损从2022财年的净收入2,020万美元增加了9,960万美元至7,940万美元。

归属于可赎回非控股权益的净（亏损）收益

2023财年，归属于可赎回非控股权益的净亏损为1,960万美元，而去年同期归属于可赎回非控股权益的净收益为240万美元。这表示Pura Vida的净（亏损）收益分配给非控股权益。净（亏损）收入的变化是由于Pura Vida运营部门的上述因素造成的。

归属于维拉·布拉德利公司的净（亏损）收益

2023财年，由于上述标题中描述的因素，归属于维拉·布拉德利公司的净亏损从2022财年归属于维拉·布拉德利公司的净收益1780万美元增加了7,750万美元，至5,970万美元。

2022 财年与 2021 财年相比

有关2022财年与2021财年经营业绩的比较，请参阅公司于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。

流动性和资本资源

普通的

我们的主要流动性来源是手头现金和现金等价物、投资和运营现金流。如果需要，我们还可根据2018年9月7日签订的7500万美元基于资产的循环信贷协议（“信贷协议”）进行借款，获得额外的流动性。截至2023年1月28日，信贷协议下没有未偿债务。从历史上看，我们的主要现金需求是商品库存；工资；商店租金；与运营设备、建筑物、信息技术和开设新门店相关的资本支出；以及股票回购。我们营运资金中最重要的组成部分是现金和现金等价物、商品库存、应收账款、应付账款和其他流动负债。

我们认为，在可预见的将来，手头现金和现金等价物、经营活动产生的现金流以及根据我们的信贷协议或其他融资安排提供的借款将足以满足营运资金需求和预期的资本支出，以及现金的其他战略用途（如果有）。

现金流分析

下表显示了运营、投资和融资活动的摘要（以千计）：

 

						财政年度已结束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
经营活动提供的（用于）净现金						$	(13,421)					$	39,861					$	20,702
投资活动提供的（用于）净现金						(8,239)						(4,154)						17,680
用于融资活动的净现金						(20,105)						(11,413)						(24,146)

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经营活动提供的净现金（用于）

经营活动提供的净现金（用于）主要包括经非现金项目调整后的净（亏损）收入，包括折旧、摊销、减值费用、递延税款和股票薪酬；以及资产和负债变动的影响。

2023财年用于经营活动的净现金为1,340万美元，而2022财年运营活动提供的净现金为3,990万美元。用于经营活动的现金增加主要与扣除非现金费用后的净亏损增加4,750万美元以及资产和负债的变化有关。导致使用现金导致的资产和负债变化主要与应付账款的变化有关，这是由于在途库存减少和付款时间减少所致，应收账款的增加部分与VB间接分部销售额的增加有关，以及应计负债的减少反映了年底入境单位和成本减少导致的运费和关税应计减少，以及某些可变负债的减少部分归因于销售额包括百分比的租金负债，部分被与遣散费相关的应计费用所抵消。库存变化反映了1,670万美元的库存调整，这些调整主要与库存过剩、某些科技产品的退出、为将折扣库存减记为本年度可变现净值而进行的估值调整以及概念品牌的退出成本。与去年同期相比，销售额下降、运输时间缩短以及运费和关税成本增加也影响了库存的变化。提供现金来源的变化主要是由于我们在本年度净缴纳了660万美元的所得税。

用于投资活动的净现金

投资活动主要包括与新店开业、建筑物、运营设备和信息技术投资相关的投资和资本支出。

2023财年，用于投资活动的净现金为820万美元，而2022财年为420万美元。用于投资活动的现金增加主要是由于与购买不动产、厂房和设备相关的支出增加，这主要是由于某些现有的Vera Bradley工厂直销店的搬迁、Pura Vida零售门店的增加以及付款的时间安排。

预计2024财年的资本支出约为500万美元，这与维拉·布拉德利新工厂门店以及技术和物流改善相关的计划投资有关。

用于融资活动的净现金

2023财年，用于融资活动的净现金为2,010万美元，而2022财年为1140万美元。用于融资活动的现金增加主要是由于本年度回购了1,810万美元的普通股，而去年同期为770万美元。

有关2022财年与2021财年现金流活动的比较，请参阅公司于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。

信贷协议

2018年9月7日，公司的全资子公司Vera Bradley Designs, Inc.（“VBD”）与作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行与不时签订了基于资产的循环信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定，向VBD提供的某些信贷额度，本金总额最初不得超过7,500万美元或根据某些资产的借款基础确定的可用借款金额，以较低者为准。信贷额度下的借款可用于为VBD及其子公司的一般公司用途提供资金，包括但不限于Vera Bradley International, LLC和Vera Bradley Sales, LLC（统称为 “指定子公司”）。信贷协议还包含VBD与贷款机构安排将本金总额增加至2,500万美元的选项。

有关信贷协议的更多信息，请参阅第二部分 “项目8” 中合并财务报表附注的附注6。财务报表和补充数据”，本报告。

物质现金需求

我们来自已知合同和其他债务的物质现金需求包括以下内容：

•如本报告第二部分第8项合并财务报表附注2所进一步描述的那样，以1,000万美元收购了2023财年之后支付的剩余Pura Vida权益；

43

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•本报告第二部分第8项合并财务报表附注附注16中进一步描述的与成本节约举措相关的约310万美元的遣散费；

•本报告第二部分第8项合并财务报表附注4中进一步披露的营业租赁债务；

•采购订单承诺主要与库存采购有关；

•工资、现金激励、福利和其他与员工相关的费用；

•计划中的资本支出；

•所得税付款；以及

•作为我们正常运营的一部分签订的其他供应和服务协议。

根据某些尚未发生的事件，我们可能会面临额外的物质现金需求。我们希望使用手头现金、业务提供的现金以及必要时根据信贷协议提供的借款为这些现金需求提供资金。

关键会计政策与估计

根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响我们在合并财务报表发布之日报告的资产、负债、收入和支出金额以及与或有资产和负债相关的披露。我们持续评估我们的会计政策、估算和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们评估了关键会计政策和估算的制定和选择，并认为以下政策和估计涉及更高的判断力或复杂性，对于报告我们的经营业绩和财务状况最为重要，因此被视为至关重要。以下重要会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的重要估计和判断。在关键会计政策方面，即使实际经验和预期经验之间存在相对较小的差异，也可能对随后的经营业绩产生实质性的有利或不利影响。但是，我们在合并财务报表中列报的各期的历史业绩并未受到此类差异的重大影响。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要”。

库存

库存按成本或可变现净值中较低者列报。成本使用先入先出（“FIFO”）方法确定。在评估可变现净值时，应适当考虑过时、数量过剩和其他因素，包括图案或产品的受欢迎程度。如果现有特定库存物品的成本超过我们预期从最终出售或处置库存中获得的金额，我们会记录库存的估值调整，这些调整将反映在销售成本中。这种调整计算要求我们做出假设和估计，这些假设和估计值基于商品的季节性、历史趋势以及估计的销售和库存水平（包括剩余商品的售出）等因素。此外，作为库存调整的一部分，我们根据实地库存盘点的历史趋势提供库存缩水。我们全年进行实物库存盘点，并相应地调整收缩准备金。

截至2023年1月28日和2022年1月29日的财年，这些事项的库存调整余额分别为1,650万美元和60万美元。余额的增加主要与调整过剩的Pura Vida库存和过剩的口罩库存、某些科技产品的退出以及估值调整以将折扣库存减记为其可变现净值有关。我们相信，我们有能力通过多种渠道转移部分报废的成品，包括我们的Vera Bradley和Pura Vida网站、维拉·布拉德利在线直销网站、维拉·布拉德利工厂直销店、计划于2023年6月恢复的维拉·布拉德利年度直销会，以及根据需要通过第三方清算人进行转移。

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长期资产的估值

每当事件或情况变化表明某一资产组的账面金额可能无法收回时，都会对不动产、厂房和设备以及运营使用权资产进行减值审查。在评估资产组的可收回性时，我们估算了在商店层面（最低可识别的现金流水平，如果适用）使用该资产组将产生的现金流。如果与资产组相关的估计未贴现未来现金流总额小于账面价值，则我们确认亏损等于账面价值和公允价值之间的差额，通常由资产的估计贴现现金流分析确定。长期资产估值中使用的因素包括但不限于我们的未来运营计划、品牌举措、最近的经营业绩和预计的未来现金流。关于我们的门店，我们在选择过程中分析商店的经济状况、购物中心内的位置、空间的大小和形状以及理想的共同租约。减值费用被归类为销售和收购费用，截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的减值费用分别为140万美元、10万美元和740万美元。

用于估算适用公允价值的贴现现金流模型涉及许多高度主观的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。对总体公允价值估算至关重要的估计和假设包括：（1）门店层面产生的预计未来现金流；（2）用于推导用于确定公允价值的现值因子的贴现率；（3）零售商店的市场租金。这些以及其他估计和假设受到经济状况和我们的预期的影响，将来可能会根据特定时期的事实和情况而发生变化。如果经济状况恶化，未来可能需要收取减值费用。

商誉和其他无形资产

公司每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能受到损害，则更频繁地进行商誉减值测试。公司可以首先使用定性分析来评估申报单位的公允价值（包括商誉）是否更有可能低于其账面价值。这种定性分析可能包括但不限于：宏观经济因素；行业和市场考虑因素；对收益和现金流产生负面影响的成本因素；实体特定因素；申报单位净资产构成或账面金额的变化；以及股价的持续下跌。如果在分析后确定公允价值小于账面价值的可能性很大，则进行量化减值测试。

如果我们选择绕过申报单位的定性评估，或者如果定性评估表明申报单位的估计账面价值很有可能超过其公允价值，我们将进行量化商誉减值测试。在定量测试下，将申报单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则确认减值亏损的金额等于该超出部分，但仅限于分配给申报单位的商誉总额。报告单位的公允价值是使用基于收入的方法和基于市场的方法确定的。

收益法使用折现现金流模型估算申报单位的公允价值，该模型涉及主观估计和假设，例如预计的收入增长、营业利润和贴现率。在市场方法下，公司可以使用指导性上市公司方法和/或指导性交易方法来估算申报单位的公允价值。指导性上市公司方法使用从与申报单位从事相同或相似业务范围的公司的股票市场价格得出的市场倍数。指导性交易方法采用的交易倍数来自于收购与申报单位从事相同或相似业务范围的公司的股票控股权。

截至2023年1月28日，该公司没有商誉记录，因为该公司在2023财年在Pura Vida申报部门中记录了4,430万美元的全额商誉减值费用。对于2023财年期间进行的年度商誉减值分析，我们进行了定量分析。由于触发事件，包括营业利润低于先前的预测，以及长期计划的变化，例如暂停开设新的Pura Vida零售门店，我们在2023财年的第三和第四季度进行了随后的减值测试。

我们的无限期无形资产代表了 Pura Vida 品牌。我们每年都会对Pura Vida品牌进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能受到减值，则会更频繁地进行减值测试。我们的年度减值测试可以通过定性评估来完成，以确定Pura Vida品牌的公允价值是否更有可能大于账面金额。如果我们选择绕过定性评估，或者如果定性评估表明估计的账面价值很有可能超过公允价值，我们会使用定量流程来测试减值。我们的量化流程包括将账面价值与Pura Vida品牌的公允价值进行比较，将任何超额部分列为减值损失。公允价值是使用特许权使用费减免法估算的。在确定Pura Vida品牌公允价值时使用的估计和假设包括预计的收入增长、长期增长率、特许权使用费率和贴现率。

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截至2023年1月28日，Pura Vida品牌的账面价值为1170万美元。对于2023财年期间进行的年度减值分析，我们进行了定量分析。根据商誉分析，由于上述触发事件，我们在2023财年的第三和第四季度进行了随后的减值测试。在2023财年，我们为Pura Vida品牌记录了2,500万美元的减值费用。

由于包括经济状况变化在内的许多因素，Pura Vida品牌的估计公允价值可能会发生变化。如果实际现金流和我们未来的估计值比我们使用的估计值有所恶化，那么未来几年可能需要对Pura Vida品牌资产收取减值费用。

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第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露

利率风险

根据我们的资产循环信贷协议（“信贷协议”），我们面临与借款相关的利率风险。信贷协议允许提供7,500万美元的循环信贷承诺，按浮动利率计息，其年利率等于（i）CBFR借款（包括摇摆贷款）、CB浮动利率（其中央行浮动利率为最优惠利率，不得低于当日调整后的一个月伦敦银行同业拆借利率），加上适用利率，其中适用利率的百分比差为-1.00% 至 -1.50%，或 (ii) 对于每笔欧元美元借款，调整后的LIBO利率为LIBO利率，调整后的LIBO利率为LIBO利率对于该利息期乘以法定存款准备金率，计算此类借款的有效利率，再加上适用利率，其中适用利率的百分比介于1.00％至1.30％之间。适用的CB浮动利率、调整后的LIBO利率或LIBO利率应由行政代理人确定。假设信贷协议下可用的借款以7,500万美元全额展期，则利率每提高或降低一个季度就会使我们的年利息支出减少约20万美元。

此外，金融行为监管局（监管伦敦银行同业拆借利率的机构）开始在2021年底之前逐步取消伦敦银行同业拆借利率，并宣布将在2023年6月30日之前完全逐步取消伦敦银行同业拆借利率，并过渡到有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。SOFR的计算方式与伦敦银行同业拆借利率不同，其计算方法的差异可能会产生不确定性。用SOFR取代伦敦银行同业拆借利率可能会对利率产生不利影响，并导致借贷成本上升。我们无法预测终止伦敦银行同业拆借利率或建立和使用SOFR的影响。我们可能需要重新谈判循环信贷额度或承担其他债务，使用SOFR或其他基准利率可能会对此类债务的条款产生负面影响。随着伦敦银行同业拆借利率不复存在，我们可能需要修改某些合约，无法预测是否会就SOFR或其他基准利率进行谈判。这可能会导致我们的利息支出增加。

外汇汇率风险

我们的大部分成品来自柬埔寨、越南、印度尼西亚、萨尔瓦多、中国和菲律宾的各种供应商。几乎所有涉及外国人的购买和销售都以美元计价，因此我们不使用任何衍生工具进行套期保值。从历史上看，我们没有受到汇率变化的重大影响。

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第 8 项。财务报表和补充数据

维拉·布拉德利公司

合并财务报表索引

 

独立注册会计师事务所（PCAOB ID）的报告 34)			49
截至2023年1月28日和2022年1月29日的合并资产负债表			52
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度的合并运营报表			53
截至财政年度的合并综合收益表 2023 年 1 月 28 日、2022 年 1 月 29 日和 2021 年 1 月 30 日			54
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度的合并股东权益表			55
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度的合并现金流量表			56
合并财务报表附注			58

48

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独立注册会计师事务所的报告

致维拉·布拉德利公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年1月28日和2022年1月29日Vera Bradley, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的随附合并资产负债表、截至2023年1月28日的三年中每年的相关合并运营报表、综合收益、股东权益和现金流量，以及相关票据（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的财务状况以及截至2023年1月28日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年）中确立的标准，审计了截至2023年1月28日公司对财务报告的内部控制，以及我们于2023年3月28日发布的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项源于本期财务报表的审计，该审计已传达或要求向审计委员会通报，且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个财务报表的看法，我们也不会通过传达下文的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露发表单独的意见。

商誉和无限期无形资产 — 参见财务报表附注2和15

关键审计事项描述

公司对Pura Vida商誉申报单位（“商誉”）和无限期Pura Vida品牌资产（“Pura Vida品牌”）的减值分析包括将商誉或Pura Vida品牌资产的公允价值与其各自的账面价值进行比较。商誉的公允价值是使用基于收益的方法和基于市场的方法确定的，这要求管理层做出重要的估计和假设，包括预计的收入增长、营业利润增长和贴现率。该公司使用特许权使用费减免法来估算Pura Vida品牌的公允价值，这要求管理层对预计的收入增长、特许权使用费率和贴现率做出重要的估计和假设。截至2023年1月28日，商誉余额为0美元。截至2023年1月28日，Pura Vida品牌的账面价值为1170万美元。在2023财年，商誉和Pura Vida品牌的账面价值超过了其公允价值，因此，在截至2023年1月28日的年度中，分别确认了4,430万美元和2,500万美元的减值。

我们将商誉和Pura Vida品牌的减值分析确定为关键审计事项，因为管理层在估算这些无限期资产的公允价值时做出了重大判断。这需要审计师做出高度的判断力，并加大工作力度，包括在执行审计程序时需要让我们的公允价值专家参与进来，以评估管理层的估计和假设的合理性，特别是与商誉减值分析的预计收入增长、营业利润增长和贴现率以及Pura Vida品牌减值分析的预计收入增长、特许权使用费和贴现率相关的估计和假设的合理性。

审计中如何解决关键审计问题

我们与商誉和Pura Vida品牌的预计收入增长、营业利润增长和贴现率以及Pura Vida品牌的特许权使用费率相关的审计程序包括以下内容：

49

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1.我们测试了对管理层商誉和品牌减值分析的控制措施的有效性，包括对确定公允价值的控制，例如与管理层对预计收入增长、营业利润增长的预测以及特许权使用费率和贴现率的选择相关的控制措施。

2.我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较来评估管理层准确预测的能力。

3.我们通过将预测与（1）历史业绩、（2）与管理层和董事会的内部沟通以及（3）行业报告中包含的预测信息进行比较，评估了管理层预计收入增长和营业利润增长的合理性。

4.在我们的公允价值专家的帮助下，我们通过以下方式评估了（1）估值方法和（2）贴现率和特许权使用费率的合理性：

a.评估用于确定贴现率和特许权使用费率的估值方法的适当性。

b.测试基础源信息和计算的数学准确性。

c.制定一系列独立估算值，并将其与管理层选择的贴现率和特许权使用费率进行比较。

/s/ 德勤会计师事务所

印第安纳波利斯

2023年3月28日

自2016年以来，我们一直担任公司的审计师。

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独立注册会计师事务所的报告

致维拉·布拉德利公司的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO）发布的内部控制——综合框架（2013年）中规定的标准，我们已经审计了Vera Bradley, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）截至2023年1月28日的财务报告的内部控制。我们认为，根据COSO发布的内部控制——综合框架（2013年）中确立的标准，截至2023年1月28日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的准则审计了公司截至2023年1月28日止年度的合并财务报表，我们于2023年3月28日发布的报告对这些财务报表表示了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，该评估包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/ 德勤会计师事务所

印第安纳波利斯

2023年3月28日

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维拉·布拉德利公司

合并资产负债表

（以千计）

 

						1月28日 2023						1月29日 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	46,595					$	88,436
应收账款，净额						22,105						20,681
库存						142,275						144,881
应收所得税						1,311						9,391
预付费用和其他流动资产						14,276						15,928
流动资产总额						226,562						279,317
运营使用权资产						77,954						79,873
不动产、厂房和设备，净额						58,674						59,941
无形资产，净额						15,918						44,223
善意						—						44,254
递延所得税						21,542						3,857
其他资产						3,851						6,081
总资产						$	404,501					$	517,546
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债：
应付账款						$	20,350					$	30,492
应计就业成本						14,312						12,463
短期经营租赁负债						19,714						18,699
其他应计负债						12,723						16,422
应缴所得税						558						—
流动负债总额						67,657						78,076
长期经营租赁负债						74,664						80,861
其他长期负债						90						195
负债总额						142,411						159,132
承付款和意外开支
可赎回的非控制性权益						10,712						30,974
股东权益：
优先股； 5,000授权股份， 不已发行或流通的股份						—						—
普通股，没有面值； 200,000授权股份， 42,846和 42,429已发行的股票和 30,766和 33,170分别是杰出的						—						—
额外的实收资本						109,718						107,907
留存收益						274,629						334,364
累计其他综合亏损						(105)						(29)
库存股						(132,864)						(114,802)
维拉·布拉德利公司的股东权益总额						251,378						327,440
负债总额、可赎回的非控股权益和股东权益						$	404,501					$	517,546

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

52

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维拉·布拉德利公司

合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

 

						财政年度已结束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
净收入						$	499,961					$	540,453					$	468,272
销售成本						261,017						252,510						202,754
毛利						238,944						287,943						265,518
销售费用、一般费用和管理费用						265,016						261,993						252,588
商誉和无形资产减值						69,256						—						—
其他收入，净额						457						961						135
营业（亏损）收入						(94,871)						26,911						13,065
利息支出，净额						153						263						1,203
所得税前（亏损）收入						(95,024)						26,648						11,862
所得税（福利）支出						(15,640)						6,430						1,173
净（亏损）收入						(79,384)						20,218						10,689
减去：归属于可赎回的非控股权益的净（亏损）收益						(19,649)						2,380						2,008
归属于维拉·布拉德利公司的净（亏损）收益						$	(59,735)					$	17,838					$	8,681
基本加权平均已发行股票						31,503						33,785						33,390
摊薄后的加权平均已发行股票						31,503						34,437						33,914
归属于维拉·布拉德利公司普通股股东的每股基本净（亏损）收益						$	(1.90)					$	0.53					$	0.26
归属于维拉·布拉德利公司普通股股东的摊薄后每股净（亏损）收益						$	(1.90)					$	0.52					$	0.26

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

53

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维拉·布拉德利公司

综合收益综合报表

（以千计）

 

						财政年度已结束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
净（亏损）收入						$	(79,384)					$	20,218					$	10,689
可供出售债务投资的未实现亏损						—						(4)						(172)
累积翻译调整						(76)						(33)						22
全面（亏损）收益，扣除税款						(79,460)						20,181						10,539
减去：归属于可赎回的非控股权益的全面（亏损）收益						(19,649)						2,380						2,008
归属于维拉·布拉德利公司的综合（亏损）收益						$	(59,811)					$	17,801					$	8,531

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

54

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维拉·布拉德利公司

股东权益综合报表

（以千计，共享数据除外）

 

						股票数量																								累积的 其他 综合收益（亏损）
						常见 股票						财政部 股票						额外 付费 资本						留存收益												财政部 股票						股东总数 Vera Bradley, Inc. 的股权
截至2020年2月1日的余额						33,503,249						8,011,372						$	100,357					$	307,414					$	158					$	(104,159)					$	303,770
归属于维拉·布拉德利公司的净收益						—						—						—						8,681						—						—						8,681
翻译调整						—						—						—						—						22						—						22
可供出售投资的未实现亏损						—						—						—						—						(172)						—						(172)
已归属限制性股票，扣除税款回购后的净额						293,076						—						(575)						—						—						—						(575)
基于股票的薪酬						—						—						5,651						—						—						—						5,651
购买的国库股票						(381,835)						381,835						—						—						—						(2,901)						(2,901)
可赎回的非控股权益赎回价值调整						—						—						—						431						—						—						431
截至2021年1月30日的余额						33,414,490						8,393,207						$	105,433					$	316,526					$	8					$	(107,060)					$	314,907
归属于维拉·布拉德利公司的净收益						—						—						—						17,838						—						—						17,838
翻译调整						—						—						—						—						(33)						—						(33)
可供出售投资的未实现亏损						—						—						—						—						(4)						—						(4)
已归属限制性股票，扣除税款回购后的净额						621,474						—						(2,456)						—						—						—						(2,456)
基于股票的薪酬						—						—						4,930						—						—						—						4,930
购买的国库股票						(865,534)						865,534						—						—						—						(7,742)						(7,742)
截至2022年1月29日的余额						33,170,430						9,258,741						$	107,907					$	334,364					$	(29)					$	(114,802)					$	327,440
归属于维拉·布拉德利公司的净亏损						—						—						—						(59,735)						—						—						(59,735)
翻译调整						—						—						—						—						(76)						—						(76)
已归属限制性股票，扣除税款回购后的净额						416,543						—						(1,430)						—						—						—						(1,430)
基于股票的薪酬						—						—						3,241						—						—						—						3,241
购买的国库股票						(2,820,949)						2,820,949						—						—						—						(18,062)						(18,062)
截至2023年1月28日的余额						30,766,024						12,079,690						$	109,718					$	274,629					$	(105)					$	(132,864)					$	251,378

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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维拉·布拉德利公司

合并现金流量表

（以千计）

						财政年度已结束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
来自经营活动的现金流
净（亏损）收入						$	(79,384)					$	20,218					$	10,689
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整：
不动产、厂房和设备的折旧						8,854						9,315						13,483
经营使用权资产的摊销						21,543						20,521						21,128
商誉和无形资产减值						69,256						—						—
其他减值费用						1,351						85						7,446
无形资产的摊销						3,303						3,073						9,009
可疑账款准备金						(77)						101						1,333
基于股票的薪酬						3,241						4,930						5,651
递延所得税						(17,685)						(327)						4,126
投资收益						—						—						13
调整盈余负债						—						—						229
其他非现金费用（收益），净额						6						(37)						(1)
资产和负债的变化：
应收账款						(1,347)						6,761						(5,579)
库存						2,606						(3,465)						(17,810)
预付费用和其他资产						3,882						2,215						(7,940)
应付账款						(10,223)						3,210						7,353
所得税						8,638						(2,340)						(8,121)
经营租赁负债，净额						(25,398)						(25,961)						(22,680)
应计负债和其他负债						(1,987)						1,562						2,373
经营活动提供的（用于）净现金						(13,421)						39,861						20,702
来自投资活动的现金流
购买不动产、厂房和设备						(8,239)						(5,489)						(5,743)
购买投资						—						—						(851)
到期日和出售投资的收益						—						1,290						23,281
收购业务所获得的现金，扣除获得的现金						—						—						993
处置财产、厂房和设备的收益						—						45						—
投资活动提供的（用于）净现金						(8,239)						(4,154)						17,680
来自融资活动的现金流
股权补偿的预扣税						(1,430)						(2,456)						(575)
回购普通股						(18,062)						(7,742)						(3,077)
对可赎回的非控股权益的分配						(613)						(1,215)						(1,817)
基于资产的循环信贷协议下的借款						—						—						60,000
根据基于资产的循环信贷协议偿还借款						—						—						(60,000)
支付业务收购的或有对价						—						—						(18,677)
用于融资活动的净现金						(20,105)						(11,413)						(24,146)
汇率变动对现金和现金等价物的影响						(76)						(33)						22
现金和现金等价物的净增加（减少）						(41,841)						24,261						14,258
现金和现金等价物，期初						88,436						64,175						49,917
现金和现金等价物，期末						$	46,595					$	88,436					$	64,175

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维拉·布拉德利公司

合并现金流量表

（以千计）

（续）

						财政年度已结束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
现金流信息的补充披露
为所得税支付的现金（已收到），净额						$	(6,573)					$	9,083					$	5,079
支付利息的现金						$	88					$	293					$	1,133
非现金活动的补充披露
非现金经营、投资和融资活动
已回购普通股但尚未支付
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日						$	—					$	—					$	—
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日						$	—					$	—					$	176
已购买但尚未付款的不动产、厂房和设备
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日						$	363					$	250					$	343
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日						$	250					$	343					$	559

有关公司租赁的补充现金流信息，请参阅本文附注4。

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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维拉·布拉德利公司

合并财务报表附注

1.    公司的描述

“公司” 一词是指 Vera Bradley, Inc. 及其全资和控股子公司，除非上下文另有要求或另有说明。

维拉·布拉德利公司经营着两个独特的生活方式品牌——Vera Bradley和Pura Vida。我们相信，Vera Bradley和Pura Vida是互补的业务，两者都拥有忠诚、情感相连和多代女性客户群；结盟于休闲、舒适、实惠和有趣的品牌；定位为 “送礼” 和社交关系品牌；强大的企业家文化；敏锐地关注社区、慈善和社会意识；多渠道分销策略；才华横溢的领导团队齐心协力，致力于品牌的长期成功。

Vera Bradley 是女士手袋、行李箱和旅行用品、时装和家居配饰以及独特礼物的领先设计师。该品牌由朋友 Barbara Bradley Baekgaard 和 Patricia R. Miller 于 1982 年创立，其创新设计、标志性图案和鲜艳的色彩继续激励和联系女性。

2019 年 7 月，Vera Bradley, Inc. 收购了 75Creative Genius, Inc. 的权益百分比，该公司也以Pura Vida Bracelets（“Pura Vida”）的名义运营。2023年1月30日，在2023财年结束之后，公司购买了Pura Vida剩余的25％权益。Pura Vida总部位于加利福尼亚州拉霍亚，是一个数字原生生活方式品牌，我们相信它会引起其忠实消费者的深刻共鸣。Pura Vida 品牌提供差异化且不断扩大的手链、珠宝和其他生活配饰供应。

该公司有 三可报告的细分市场：Vera Bradley Direct（“VB Direct”）、Vera Bradley Indirect（“VB 间接”）和 Pura Vida。

•VB Direct业务包括通过维拉·布拉德利在美国的全线和工厂直销店销售维拉·布拉德利产品；verabradley.com和verabradley.ca；维拉·布拉德利在线直销网站；通常是维拉·布拉德利在印第安纳州韦恩堡的年度直销店销售。截至2023年1月28日，该公司运营 51全线商店和 79工厂直销店。鉴于 COVID-19 疫情，该公司取消了 2022 年、2021 年和 2020 年的年度奥特莱斯销售额。此次销售将在2023日历年恢复。

•VB 间接业务包括将 Vera Bradley 产品销售到大约 1,700专业零售点，几乎全部位于美国，以及百货商店、国民账户、第三方电子商务网站、第三方库存清算人和通过与Vera Bradley品牌相关的许可协议认可的特许权使用费。

•Pura Vida板块代表通过Pura Vida网站、www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和www.puravidabracelets.ca以及通过其五家零售商店向批发零售商分销Pura Vida品牌产品的收入。

整合原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司及其控股子公司Pura Vida自2019年7月17日起的账目。公司在合并中取消了公司间余额和交易。

财政期间

该公司使用为期52-53周的财年，该财年于最接近1月31日的星期六结束。因此，分别于2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日结束的2023、2022年和2021财年均反映了52周的期限。

 

2.    重要会计政策摘要

重要估算值的使用

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响公司在合并财务报表发布之日报告的资产、负债、收入和支出金额以及与或有资产和负债有关的披露。需要使用管理估算的重要领域包括

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维拉·布拉德利公司

合并财务报表附注

库存估值、包括经营使用权资产在内的长期资产的估值、商誉和无限期无形资产的估值、应收账款估值补贴和销售回报补贴。实际结果可能与这些估计值不同。随着新信息的出现，公司会修改其估计和假设。

现金和现金等价物

现金和现金等价物代表手头现金、在金融机构的存款以及原始到期日为三个月或更短的投资。

库存

库存按成本或可变现净值中较低者列报。成本使用先入先出（“FIFO”）方法确定。在评估可变现净值时，应适当考虑过时、数量过剩和其他因素，包括图案或产品的受欢迎程度。基本上，所有库存都与制成品有关。

财产、厂房和设备

不动产、厂房和设备按成本记账，并使用直线法在以下估计使用寿命内折旧或摊销：

 

			建筑物和建筑物改进...			39.5年份
			土地改良...			5 – 15年份
			家具和固定装置，以及租赁地的改进...			3 – 10年份
			设备...			7年份
			车辆...			5年份
			计算机设备和软件...			3 – 5年份

公司在销售成本中确认与配送中心、采购和其他相关职能相关的支出的折旧和摊销费用，并确认所有其他支出的销售、一般和管理费用。Leasehold 改善在资产寿命或租赁期限中较短的时间内进行摊销。租赁条款通常介于 三到 十年.

如果决定在先前估计的使用寿命结束之前放弃不动产、厂房和设备，则会修订折旧或摊销估算值，以反映在缩短的估计使用寿命内资产的使用情况。处置时，出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧或摊销将从账户中扣除，由此产生的任何损失均计入合并运营报表。

每当事件或情况变化表明资产组的账面金额可能无法收回时，都会对不动产、厂房和设备进行减值审查。审查是在可识别的最低现金流水平上进行的，即门店相关资产的零售商店层面。如果与不动产、厂房和设备以及经营使用权资产相关的估计未贴现未来现金流低于账面价值，则公司确认亏损等于账面价值和公允价值之间的差额，详见下文 “金融工具的公允价值”。

例行维护和维修费用在发生时记作支出。

公司将与购买、修改和安装内部使用软件相关的某些成本资本化。资本化成本包含在不动产、厂房和设备中，并按比例摊销 三到 五年。不符合资本化标准的软件成本在发生时记作支出。

收入确认和应收账款

向客户销售的Vera Bradley和Pura Vida产品，包括向客户收取的运费以及与Vera Bradley品牌相关的许可协议的特许权使用费，均包含在净收入中。在合并运营报表中，与产品运输有关的成本被归类为销售成本。公司已选择将客户获得对商品的控制权之后发生的运输和装卸活动视为一项需要完成的活动

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维拉·布拉德利公司

合并财务报表附注

承诺转让产品，而不是作为承诺的额外服务。净收入不包括从客户那里收取并从交易价格中汇给政府当局的销售税。

当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，将确认销售公司产品的收入，该金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。使用五步模型确认收入。这些步骤是：(i) 确定与客户的合同；(ii) 确定履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 为每项履约义务分配交易价格；(v) 在履行履约义务时确认收入。

公司在销售点收取Vera Bradley和Pura Vida全线和工厂直销店交易的款项，Vera Bradley电子商务交易在发货时收取款项，Pura Vida电子商务交易在购买时收取款项。公司通常根据既定的付款条件向VB Indirect细分市场中的每位客户和Pura Vida批发零售商收取拖欠款项。

历史经验使公司能够合理估计客户将获得的产品销售额。产品退货通常可以通过多个渠道转售。此外，公司根据向VB Indirect零售商提供的各种合同条款和其他潜在产品信用额度，为某些VB 间接零售商保留客户补贴。

每个财政年度的回报和贷记储备金及相关活动如下（以千计）：

						余额为 年初						规定 充电至 净收入						津贴 已取/已注销						期末余额 年度的
截至2023年1月28日的财政年度						$	1,582					$	12,320					$	(12,101)					$	1,801
截至2022年1月29日的财年						1,714						17,043						(17,175)						1,582
截至2021年1月30日的财政年度						1,362						14,284						(13,932)						1,714

公司根据历史经验和特定客户身份为可疑账目设立备抵金，并认为扣除可疑账户备抵后的应收账款的收款是合理的。可疑账户备抵金约为 $0.8百万和美元1.2截至2023年1月28日和2022年1月29日，分别为百万人。可疑账款准备金的依据是应收账款存续期内预期的违约可能性。

销售成本

销售成本包括材料和人工成本、运费、库存缩水、运营租赁成本、关税和其他运营费用，包括维拉·布拉德利配送中心和设备的折旧。在确认相关收入时，购买和分销产品的成本和相关费用记作销售成本。

经营租赁

公司根据剩余租赁付款的现值在租赁开始之日确认租赁负债。运营使用权资产基于租赁负债，经预付租金、递延租金和公司某些房东提供的租户补贴进行调整，主要是针对其零售门店的租金补贴。

运营租赁负债根据实际利息法进行摊销。运营使用权资产根据直线租赁费用减去租赁负债利息进行摊销。运营租赁费用在租赁期内按直线法确认。可变租金支出在发生期间内予以确认。

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，都会对经营使用权资产进行减值审查。审查是在可识别的最低现金流水平上进行的，即门店相关资产的零售商店层面。如果与经营使用权资产相关的估计未贴现未来现金流低于账面价值，则公司确认亏损等于账面价值和公允价值之间的差额，详见下文 “金融工具的公允价值”。

有关公司租赁的更多信息，请参阅此处附注4。

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维拉·布拉德利公司

合并财务报表附注

门店开业前、占用和运营成本

公司将与开设新门店相关的费用记入所产生的销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用还包括商店运营成本、商店员工薪酬以及商店占用和供应成本。

业务合并

就业务合并而言，公司记录了收购的可识别资产、承担的负债、或有对价负债（如果有）以及收购方在收购日公允价值的任何非控股权益。商誉间接计量为（1）转让的对价（包括或有对价，如果有）和（2）收购方任何非控股权益的公允价值相对于收购的净资产和承担的负债之和。有关截至2023年1月28日Pura Vida非控股权益的更多信息，请参阅本文附注14。

这些公允价值评估需要管理层的判断，包括使用重要的估计值和假设，包括未来的现金流、折扣和其他市场利率以及资产寿命等。

商誉和其他无形资产

收购后，公司记录商誉的公允价值和可识别的无形资产。截至2023年1月28日，可识别的无形资产包括Pura Vida 品牌和客户关系。截至截至 2022 年 1 月 29 日，余额还包括在内非竞争协议。被确定为无限期的资产，包括商誉和Pura Vida品牌，不进行摊销，但至少每年或在事件或情况表明商誉可能受到减值时进行减值评估。固定寿命的无形资产，包括客户关系和非竞争协议，在估计的使用寿命内进行摊销，还要接受减值测试，类似于公司的长期资产。

该公司在第二季度进行年度商誉和Pura Vida品牌减值测试。公司可以首先使用定性分析来确定申报单位的公允价值（包括商誉）是否更有可能低于其账面价值。如果在分析后确定公允价值小于账面价值的可能性很大，则进行量化减值测试。如果公司选择绕过定性分析，或者通过定性分析确定申报单位的公允价值低于其账面价值，则进行定量分析。在定量测试下，将申报单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则确认减值亏损的金额等于该超出部分，但仅限于分配给申报单位的商誉总额。报告单位的公允价值是使用基于收入的方法和基于市场的方法确定的。该公司对商誉测试的关键估计包括收入增长率、营业利润和贴现率。Pura Vida品牌的公允价值是使用特许权使用费减免法估算的。Pura Vida品牌减值测试的关键估计包括预计的收入增长、长期增长率、特许权使用费率和贴现率。

截至2023年1月28日，Pura Vida品牌的账面价值为美元11.7百万。在 2023 财年期间，商誉受到完全减损 不平衡。对于2023财年期间进行的年度减值分析，公司进行了定量分析，并对触发事件进行了后续分析，详见本文附注15。记录的减值费用为美元44.3百万和美元25.0在2023财年，商誉和Pura Vida品牌分别为百万美元。

由于包括经济状况变化在内的许多因素，Pura Vida品牌的估计公允价值可能会发生变化。如果实际现金流和我们未来的估计值比我们使用的估计值有所恶化，则未来几年可能需要收取减值费用。

可赎回的非控制性权益

2019年7月16日，根据利息购买协议的设想，公司及其某些子公司以及剩余25％的所有者（25%）公司未收购的Pura Vida（“卖方”）的所有权（“剩余Pura Vida权益”）签订了看跌/看涨协议（“看跌/看涨协议”）。根据看跌/看涨协议，在遵守其条款和条件的前提下，卖方有权向公司出售所有剩余的Pura Vida权益，公司有权购买所有剩余的Pura Vida权益

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维拉·布拉德利公司

合并财务报表附注

卖家的Vida权益，在每种情况下，通常在交易截止日期五周年之后的任何时候，直到交易十周年。在截至相关方发出行使通知当月最后一天的十二个月内，Pura Vida向公司投放或收回的任何剩余Pura Vida利息的收购价格将根据Pura Vida调整后的息税折旧摊销前利润倍数和公司调整后的息税折旧摊销前利润倍数的算术平均值确定。如果公司的控制权发生变化，双方可以在截止日期（如看跌/看涨协议中所定义）五周年之前行使部分看跌和看涨权。

由于这种赎回功能，公司将非控股权益记为可赎回，并在合并资产负债表中将其归类为临时权益，最初按收购日的公允价值计算。每个报告期都会根据归属于非控股权益的收益（或亏损）对非控股权益进行调整。然后进行衡量期调整（如果有），将非控股权益调整为每个报告期的赎回价值或账面价值中较高者。这些调整通过留存收益予以确认，不反映在归属于维拉·布拉德利公司的净收益或净收益中。在计算归属于维拉·布拉德利公司的每股收益时，公司在衡量期调整的范围内调整归属于维拉·布拉德利公司的净收益 赎回价值累计超过非控股权益的公允价值。非控股权益的公允价值是使用收益法、贴现现金流分析和市场方法相结合的方法估算的，使用指导性公司方法。报告单位的贴现现金流分析要求管理层在收入、总直接成本、销售、一般和管理费用、资本支出以及适当贴现率的选择和使用方面做出重大判断。预计的收入和支出假设以及资本支出基于我们的年度和长期业务计划。贴现率反映了基于市场的估计，这些风险与在运营中使用这些资产直接产生的预计现金流相关的风险。

后续事件

2023年1月23日，公司及其某些子公司与加州公司Creative Genius Holdings, Inc.、加利福尼亚州的一家公司Creative Genius Investments, Inc.、Griffin Thall和Paul Goodman（统称 “卖方”）签订了利息购买协议（“利息购买协议”），以购买剩余的股份 25Pura Vida未偿还的会员权益（“剩余的Pura Vida权益”）的百分比。该交易的截止日期为2023年1月30日（2024财年）。

根据利息购买协议，并根据其条款和条件，公司在截止日期间接收购了剩余的Pura Vida权益（“交易”），以换取约包括美元的现金对价10百万美元在收盘时支付，但须进行某些调整。该交易不受融资条件的约束。公司现有的可用现金和现金等价物为收购价格提供了资金。交易完成后，公司拥有百分之百的股份（100百分比）Pura Vida的所有权。利息购买协议还包括卖方在自交易截止之日起的四年期内为公司签订的某些竞争限制以及客户、供应商和员工的不招揽和不干涉协议。

利息购买协议规定，自交易完成之日起，公司和卖方在双方之间的任何协议（包括看跌/看涨协议）下的所有权利和义务均已终止。

股票薪酬

公司使用ASC 718的公允价值确认条款对股票薪酬进行核算， 股票补偿。根据这些条款，对于限制性股票和限制性股票单位的授予，公司确认股票薪酬支出，其金额等于标的股票在相应奖励授予日的公允市场价值。公司在必要的服务期内以直线方式确认这笔费用，扣除预计的没收额。

广告费用

公司在促销活动首次出现在媒体、商店或其网站上时的广告费用开支，并将这些成本包括在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

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维拉·布拉德利公司

合并财务报表附注

广告费用总额如下（以千计）：

 

截至2023年1月28日的财政年度			$	54,941
截至2022年1月29日的财年			61,223
截至2021年1月30日的财政年度			54,571

金融工具的公允价值

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。按公允价值计量的资产和负债按以下层次结构进行分类，该层次结构基于截至计量日的估值投入的透明度：

•第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价；

•第 2 级 — 除了活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入；

•第 3 级 — 根据公司自己的假设，无法观察到的输入。

层次结构内公允价值计量的分类基于对计量具有重要意义的最低输入水平。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，现金及现金等价物、应收账款和应付账款合并资产负债表上反映的账面金额近似于其公允价值。

下表详细列出了截至2023年1月28日和2022年1月29日公司投资的公允价值衡量标准（以千计）：

			第 1 级												第 2 级												第 3 级
			2023年1月28日						2022年1月29日						2023年1月28日						2022年1月29日						2023年1月28日						2022年1月29日
现金等价物 (1)			$	360					$	2,856					$	—					$	—					$	—					$	—
(1) 现金等价物涉及在购买之日到期日不超过三个月的货币市场基金。由于到期日短，该公司认为账面价值接近公允价值。

公司每季度或每当事件或情况表明资产的账面金额可能无法收回时，都会评估其长期资产（包括不动产、厂房和设备以及租赁使用权资产）的潜在减值。出于减值评估的目的，门店级资产和使用权资产按个别门店级别进行分组。资产组的可收回性是通过将资产组的账面金额与该资产组预计产生的预计未贴现的未来现金流进行比较来衡量的。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流，则减值费用被确认为该资产组账面金额超过该资产组公允价值的金额。商店资产的公允价值是使用折扣后的未来现金流确定的 使用归类为3级的公允价值衡量输入来计算商店租赁到期日的预期现金流的方法。使用权资产的公允价值是使用类似房产的市场比较信息估算的。第三级输入来自估值技术，在这种技术中，无法观察到一项或多项重要投入或重要价值驱动因素。该公司记录了 $140 万, $10 万，以及 $740 万在截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财年中，主要与包括不动产、厂房和设备在内的存储资产以及租赁使用权资产相关的减值费用。

在合并财务报表中以公允价值确认或披露的非经常性资产包括不动产、厂房和设备（包括租赁权改进）和经营租赁资产等项目，以及与收购Pura Vida相关的资产，包括商誉和无形资产。如果确定这些资产存在减值，则按公允价值计量。有关Pura Vida品牌和商誉减值测试以及2023财年减值费用，请参阅此处附注15。

用于估算适用公允价值的贴现现金流模型涉及许多高度主观的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。对总体公允价值估算至关重要的估计和假设包括：（1）估计的未来现金流

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维拉·布拉德利公司

合并财务报表附注

门店级别；（2）用于推导用于确定公允价值的现值系数的折扣率；（3）零售商店的市场租金。这些以及其他估计和假设受到经济状况和我们的预期的影响，将来可能会根据特定时期的事实和情况而发生变化。如果经济状况恶化，未来可能需要支付可能很大的减值费用。

所得税

公司应计应付或可退还的所得税，并根据资产和负债账面和税基之间的差异确认递延所得税资产和负债。公司使用预计差异将扭转的年度的现行税率来衡量递延所得税资产和负债，并确认颁布税率在颁布期间变更的影响。

在衡量递延所得税资产时，公司会同时考虑正面和负面证据，以确定递延所得税资产是否更有可能变现。这些证据包括最近的经营业绩、预计的未来应纳税收入、现有应纳税差异的逆转、税收筹划策略等因素。必要时，将记录估值补贴，以将递延所得税资产减少到其预期的可变现价值。

公司使用更有可能的确认门槛，为在所得税申报表中采取或预计将采取的不确定立场设立负债。公司在所得税支出中包括与不确定税收状况相关的任何利息和罚款。

云计算安排

公司将与其云计算安排（“CCA”）相关的实施成本资本化，与内部使用软件的资本化成本一致。CCA成本将在相关托管协议的期限内摊销，同时考虑续订选项（如果有）。如果确定可以合理地确定要行使期权，则续期将包括在摊还期内。摊销费用与相关的托管费用记录在公司合并运营报表中的同一项目中。未摊销的共同国家评估执行费用的余额共计美元6.4百万和美元8.0截至2023年1月28日和2022年1月29日，分别为百万人。在这一总额中，$3.0百万和美元2.8百万美元记录在预付费用和其他流动资产中，美元3.4百万和美元5.2截至2023年1月28日和2022年1月29日，公司合并资产负债表上的其他资产分别记录了百万美元。CCA的实施成本在公司的合并现金流量表中记录在运营活动中。

最近发布的会计公告

在2023财年，没有发布或生效的新会计公告，这些公告对公司的合并财务报表产生或预计会产生重大影响。

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3.    与客户签订合同的收入

收入分解

以下列出了截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的五十二周内公司按产品类别分列的净收入（以千计）：

						五十二周已结束
						2023年1月28日
						VB 直接分段						VB 间接分段						Pura Vida 细分市场						总计
产品类别
包袋						$	131,432					$	38,587					$	1,249					$	171,268
旅行						79,585						14,283						—						93,868
配饰						58,932						10,312						90,743						159,987
回家						38,040						4,233						—						42,273
服装/鞋类(6)						12,701						2,236						3,844						18,781
其他						7,541			(1)			3,665			(2)			2,578			(3)			13,784
净收入总额						$	328,231		(4)			$	73,316		(5)			$	98,414		(4)			$	499,961
(1) 主要包括文具、运费和礼品卡破损产生的净收入。
(2) 主要包括来自许可协议、运费和销售的净收入。
（3）与运费有关。
(4) 净收入与某一时间点确认的产品销售额有关。
(5) $70.7与某一时间点确认的产品销售相关的净收入百万美元和2.6百万净收入与一段时间内确认的基于销售的特许权使用费有关。
(6) 包括口罩销售。

						五十二周已结束
						2022年1月29日
						VB 直接分段						VB 间接分段						Pura Vida 细分市场						总计
产品类别
包袋						$	138,910					$	33,125					$	974					$	173,009
旅行						82,507						12,150						—						94,657
配饰						65,219						10,021						111,248						186,488
回家						41,987						4,416						—						46,403
服装/鞋类(6)						18,592						2,406						4,110						25,108
其他						7,660			(1)			3,883			(2)			3,245			(3)			14,788
净收入总额						$	354,875		(4)			$	66,001		(5)			$	119,577		(4)			$	540,453
(1) 主要包括文具、运费和礼品卡破损产生的净收入。
(2) 主要包括来自许可协议、运费和销售的净收入。
（3）与运费有关。
(4) 净收入与某一时间点确认的产品销售额有关。
(5) $63.1与某一时间点确认的产品销售相关的净收入百万美元和2.9百万净收入与一段时间内确认的基于销售的特许权使用费有关。
(6) 包括口罩销售。

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						五十二周已结束
						2021年1月30日
						VB 直接分段						VB 间接分段						Pura Vida 细分市场						总计
产品类别
包袋						$	105,197					$	26,732					$	—					$	131,929
旅行						59,606						12,191						—						71,797
配饰						49,578						8,207						106,547						164,332
回家						31,819						2,253						—						34,072
服装/鞋类(6)						36,762						13,416						1,857						52,035
其他						6,312			(1)			3,718			(2)			4,077			(3)			14,107
净收入总额						$	289,274		(4)			$	66,517		(5)			$	112,481		(4)			$	468,272
(1) 主要包括文具、运费和礼品卡破损产生的净收入。
(2) 主要包括来自许可协议、运费和销售的净收入。
（3）与运费有关。
(4) 净收入与某一时间点确认的产品销售额有关。
(5) $63.5与某一时间点确认的产品销售相关的净收入百万美元和3.0百万净收入与一段时间内确认的基于销售的特许权使用费有关。
(6) 包括口罩销售。

合约余额

截至2023年1月28日和2022年1月29日，合同负债为美元3.2百万和美元3.9分别为百万。余额包括未兑换的礼品卡、与Pura Vida板块的每月手链和珠宝俱乐部相关的未实现收入、Pura Vida忠诚度俱乐部积分以及Pura Vida客户存款和发货前收取的款项。这些合同负债在公司合并资产负债表上的其他应计负债中确认。基本上，所有合同负债都是在一年内确认的。该公司做到了 不截至2023年1月28日和2022年1月29日，它拥有合约资产。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，与客户签订的合同中扣除备抵后的应收账款余额为美元20.7百万和美元18.1分别为百万美元，在公司合并资产负债表上的应收账款净额中确认。可疑账户的准备金为美元0.8百万和美元1.2截至2023年1月28日和2022年1月29日，分别为百万人。可疑账款准备金的依据是应收账款存续期内预期的违约可能性。

    

履约义务

VB Direct、VB Indirect和Pura Vida细分市场的履约义务包括承诺转让不同的商品（或一捆不同的商品）。VB Indirect部分还包括获得与Vera Bradley品牌相关的知识产权（“IP”）的权利。

剩余的履约义务

截至2023年1月28日，公司没有超过一年的剩余履约义务，也没有无权开具发票的合同。

重要判决

产品销售

在Vera Bradley和Pura Vida零售门店（在VB Direct板块和Pura Vida板块中确认），控制权已转移，净收入在销售点确认。公司电子商务渠道（在VB Direct和Pura Vida细分市场中得到认可）的产品发货以及向其批发零售商（在VB间接板块和Pura Vida板块中得到认可）的货物，对于Vera Bradley产品，通常从印第安纳州罗阿诺克的配送中心发货，Pura Vida产品主要从其位于墨西哥蒂华纳的第三方配送中心发货。净收入在发货时确认

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当控制权移交给客户时。发货后，客户有权指导使用该产品并从中获得几乎所有的好处。

许可使用费

公司授予访问其Vera Bradley IP的权利，并在后续销售时核算随时间推移产生的任何基于销售的特许权使用费收入。公司已通过合同保证其某些基于销售的特许权使用费安排的最低特许权使用费，一旦确定无法达到最低销售水平，则在剩余的许可期内，这些特许权使用费将在剩余的许可期内直线确认。许可使用费在VB间接分部净收入中确认。

交易价格和分配给履约义务的金额

交易价格是公司期望在销售交易中有权获得的对价金额。交易价格不包括折扣、估计的可变对价（如果有）以及提供或估算的任何客户补贴，包括根据各种合同条款向某些间接零售商提供的补贴。交易价格还扣除了产品退货补贴，公司能够根据历史经验合理估算产品退货补贴。交易价格根据独立销售价格分配给合同中的每项履约义务。

合同成本

销售佣金是根据一段时间内实现的特定销售额向某些员工支付的。由于公司与这些销售佣金相关的合同不超过一年，因此这些激励金在发生时记为支出。

其他实用权宜之计

重要的融资组成部分

公司不根据货币的时间价值进行调整，因为其大多数合同的原始预期期限为一年或更短；超过一年的合同与净收入有关，净收入在后续销售发生之前会受到限制。与这些合同相关的净收入并不重要，公司不根据货币的时间价值进行调整。

信用风险的集中度

差不多有五位客户代表 50.0截至2023年1月28日，应收账款余额的百分比，净额。

4.    租赁

租赁的性质

该公司的所有Vera Bradley和Pura Vida零售门店以及其纽约办事处、加利福尼亚Pura Vida办事处、亚洲采购办公室和陈列室均有经营租约。该公司还拥有存储空间的运营租约。公司没有通过租赁施加的剩余价值担保、限制或契约。

租赁条款的确定

零售商店租赁的剩余条款最多为 10截至2023年1月28日的年份。当在特定的衡量期内未达到某些销售门槛时，这些租赁通常具有提前终止权。该公司的其他租约的剩余期限约为 四年截至2023年1月28日。如果租约包含可由公司选择的续订期，则如果确定在租赁开始时可以合理地确定续订期权将被行使，则续订期将包含在租赁期限中。除上述权利外，公司的租赁选项通常不包括终止权。截至2023年1月28日，该公司没有融资租约。

可变租金

当零售商店的销售额超过指定的断点时，公司的所有零售商店租约都包含可变的租金。此外，该公司的大部分租约包含房地产税、公共区域维护和类似项目，这些项目被列为房东的直通费。这些租金不包括在租赁负债的计量中，但被确认为发生期间的可变租赁成本。

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公司的某些租约还包含租赁部分，其涨幅根据指数或费率而定。这些租赁部分按租赁开始时的费率包含在公司的资产负债表中。指数或费率的未来变化通常将列为可变租赁成本。

重要判断和假设

确定合同是否包含租约

公司在合同开始时确定合同是否为租约或包含租约。如果合同传达了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备使用的权利，以换取对价，则该合同即为或包含租约。公司通常还必须有权从不动产、厂房和设备的使用中获得几乎所有的经济利益，并有权指导其使用。

折扣率

截至2023年1月28日和2022年1月29日，加权平均折扣率为 4.6% 和 4.7分别为%。租赁中的贴现率不容易确定；因此，该公司在每份租约开始或重新计量之日估算了增量借款利率，即该公司在类似期限内以类似还款额在抵押基础上必须借入的利率。

租赁尚未开始

截至2023年1月28日，公司有两份租约已执行，但对标的资产没有控制权；因此，租赁负债和使用权资产未记录在简明合并资产负债表中。这些租赁包含未贴现的租赁付款，这些款项将包含在租赁负债的确定中，总额约为 $5.1百万，条款约为 10从 2024 财年开始的年份。

实用权宜之计（政策选举）

在通过ASC Topic 842后，公司选择了以下实际权宜之计作为政策选择。

短期租赁			公司选择将期限不超过12个月的租赁排除在资产负债表上的所有租赁的确认范围之外。
不将租赁和非租赁部分分开			公司选择合并租赁和非租赁部分，将所有租赁视为单一租赁部分。

合并财务报表中确认的金额

在公司截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财年合并运营报表中，以下租赁费用记录在亚洲采购办公室和某些设备租赁的销售成本中，以及包括零售商店租赁在内的所有其他租赁的销售、一般和管理费用中（以千计）：

			五十二周已结束
			2023年1月28日						2022年1月29日						2021年1月30日
运营租赁成本			$	25,118					$	25,200					$	26,112
可变租赁成本			5,975						7,560						5,821
短期租赁成本			476						515						445
减去：转租收入 (1)			(234)						—						—
总租赁成本			$	31,335					$	33,275					$	32,378
(1) 与转租前公司所在地有关。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，加权平均剩余租赁期为 5.4年和 5.3年份，分别是。

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补充运营现金流信息如下（以千计）：

			五十二周已结束
			2023年1月28日						2022年1月29日						2021年1月30日
为计量经营租赁负债的金额支付的现金 (1)			$	30,014					$	33,517					$	27,180
由于新的和修改后的经营租赁负债，使用权资产增加，净额			$	20,379					$	11,584					$	1,268
(1) $2.5截至2021年1月30日，公司合并资产负债表上的应付账款中记录了百万租赁负债，并于2022财年第一季度支付。

运营租赁负债的到期分析

截至2023年1月28日，公司运营租赁负债（未贴现）与其租赁负债对账的到期日如下（以千计）：

			经营租赁
2024 财年			$	23,650
2025 财年			22,290
2026 财年			17,099
2027 财年			12,908
2028 财年			9,629
此后			21,974
剩余债务总额			107,550
减去：利息			(13,172)
租赁负债的现值			$	94,378

5.    财产、厂房和设备

财产、厂房和设备包括以下内容（以千计）：

 

						1月28日 2023						1月29日 2022
土地和土地改善						$	5,981					$	5,981
建筑和建筑物改进						46,276						46,233
家具、固定装置、租赁地改进、计算机设备和软件						86,180						88,097
设备和车辆						28,528						27,893
在建工程						489						733
						167,454						168,937
减去：累计折旧和摊销						(108,780)						(108,996)
不动产、厂房和设备，净额						$	58,674					$	59,941

与不动产、厂房和设备相关的折旧和摊销费用，不包括减值费用（以千计）：

 

截至2023年1月28日的财政年度			$	8,854
截至2022年1月29日的财年			9,315
截至2021年1月30日的财政年度			13,483

 

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6.    债务

截至2023年1月28日和2022年1月29日，该公司已经 不未偿还的借款和可用性 $75.0信贷协议下有百万美元。

信贷协议

2018年9月7日，公司的全资子公司Vera Bradley Designs, Inc.（“VBD”）与作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行与不时签订了基于资产的循环信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定，向VBD提供的某些信贷额度，本金总额最初不得超过$中较小者75.0百万美元或根据某些资产的借款基础确定的可用借款金额。信贷额度的任何收益将用于为VBD及其子公司的一般公司用途提供资金，包括但不限于Vera Bradley International, LLC和Vera Bradley Sales, LLC（统称为 “指定子公司”）。信贷协议还包含VBD与贷款人安排将本金总额最多增加$的选项25.0百万。

根据信贷协议，未偿还金额的年利率等于 (i) CBFR借款（包括摇摆线贷款）、CB浮动利率（其中CB浮动利率是最优惠利率，不得低于当天调整后的一个月伦敦银行同业拆借利率），再加上适用利率，其中适用利率的百分比差异为-1.00% 到-1.50% 或 (ii) 对于每笔欧元美元借款，调整后的LIBO利率，其中调整后的LIBO利率是该利息期的LIBO利率乘以该借款有效利率的法定准备金利率，再加上适用利率，其中适用利率的百分比范围为 1.00% 至 1.30%。适用的CB浮动利率、调整后的LIBO利率或LIBO利率应由管理代理人确定。信贷协议还要求VBD为循环额度中未使用的部分支付承诺费，最高为 0.20每年%。

VBD在信贷协议下的义务由公司和指定子公司担保。VBD在信贷协议下的义务由VBD、公司和指定子公司的几乎所有各自资产担保，并由VBD和指定子公司的股权进一步担保。

信贷协议包含各种肯定和负面契约，包括限制公司承担债务或留置权；进行合并或合并；进行某些投资、收购、贷款和预付款；出售资产；签订某些互换协议；支付股息或进行分配或进行其他限制性付款；与关联公司进行某些交易；修改、修改或放弃与次级债务和某些章程和其他组织有关的任何权利，治理和材料协议。公司可以通过满足信贷协议中规定的付款条件来避免某些此类限制。

根据信贷协议的定义，信贷协议还要求贷款方将最低固定费用覆盖率维持在 1.0在借款可用性小于 (A) 美元中较大值的时段内，0 到 1.007.5百万，以及 (B) 10(i) 循环承诺总额和 (ii) 借款基数中较小者的百分比。信贷协议进一步定义了固定费用覆盖率、可用性、循环承诺总额和借款基础。

信贷协议包含惯常违约事件，除其他外，包括：（i）未能支付信贷协议规定的任何本金、利息或其他费用；（ii）作出任何重大错误的陈述或担保；（iii）未能遵守或履行信贷协议或相关协议中的任何契约、条件或协议；（iv）其他重大债务的交叉违约；（v）破产和破产事件；(vi) 未得到履行的重大最终判决；(vii)《雇员退休收入保障法》1974年（“ERISA”）可以合理预期会产生重大不利影响的事件；以及（viii）控制权变更（定义见信贷协议）。

根据信贷协议做出的任何承诺将于2023年9月7日到期。没有与信贷协议相关的材料费或开支。

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7.    所得税

所得税（福利）支出的组成部分如下（以千计）：

 

						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
当前：
联邦						$	680					$	5,923					$	(4,644)
国外						562						279						268
州						803						555						1,423
						2,045						6,757						(2,953)
已推迟：
联邦						(15,517)						(1,300)						4,794
州						(2,168)						973						(668)
						(17,685)						(327)						4,126
所得税（福利）支出总额						$	(15,640)					$	6,430					$	1,173

公司所得税前（亏损）收入明细如下（以千计）：

 

						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
国内						$	(98,539)					$	24,881					$	10,151
国外						3,515						1,767						1,711
所得税前总（亏损）收入						$	(95,024)					$	26,648					$	11,862

所得税（福利）支出与按联邦法定税率计算的金额的对账情况如下（以千计）：

 

						1月28日 2023												1月29日 2022												1月30日 2021
按法定税率计算的联邦税						$	(19,955)					21.0		%				$	5,596					21.0		%				$	2,491					21.0		%
州和地方所得税，扣除联邦福利						(1,063)						1.1						1,175						4.4						598						5.0
与可赎回的非控股权益相关的影响						4,126						(4.3)						(508)						(1.9)						(419)						(3.5)
股票薪酬短缺						271						(0.3)						(472)						(1.8)						597						5.0
国外利率差异的影响						(167)						0.2						(82)						(0.3)						211						1.8
不确定税收状况的变化						(15)						—						32						0.1						(2)						—
CARES 法案提供的福利						—						—						—						—						(2,793)						(23.5)
不可扣除的高管薪酬						1,150						(1.2)						471						1.8						246						2.1
其他						13						—						218						0.8						244						2.0
所得税（福利）支出总额						$	(15,640)					16.5		%				$	6,430					24.1		%				$	1,173					9.9		%

在截至2021年1月30日的纳税年度中，有效税率反映了2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES”）的有利影响。该公司实现了 $2.8与CARES法案的净营业亏损结转条款相关的百万美元税收优惠。

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递延所得税反映了资产和负债账面与税基之间临时差异的净税收影响。 递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（以千计）：

 

						1月28日 2023						1月29日 2022
递延所得税资产：
经营租赁负债						$	25,262					$	27,317
薪酬和福利						2,602						2,807
库存						2,298						1,637
对子公司的投资						14,595						826
其他						1,519						2,041
递延所得税资产小计						46,276						34,628
减去：估值补贴						(48)						(48)
递延所得税资产总额						46,228						34,580
递延所得税负债：
经营租赁资产						(19,858)						(21,043)
不动产、厂房和设备						(2,966)						(6,056)
其他						(1,862)						(3,624)
递延所得税负债总额						(24,686)						(30,723)
递延所得税净资产						$	21,542					$	3,857

该公司考虑了正面和负面证据，以确定其估值补贴评估中部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。根据这一评估, t截至2023年1月28日和2022年1月29日，公司记录了非重要估值补贴

不确定的税收状况

未确认的税收优惠的起始和期末总额（不包括利息和罚款）的对账如下（以千计）：

 

						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
期初余额						$	92					$	55					$	59
本年度活动导致未确认的税收优惠净增加						2						37						—
时效失效						(21)						—						(4)
期末余额						$	73					$	92					$	55

截至2023年1月28日，美元0.1扣除联邦福利后的未确认税收优惠总额中有100万美元如果得到确认，将对未来时期的有效税率产生有利影响。目前，未确认的税收优惠总额预计不会在未来十二个月内大幅减少。在截至2022年1月29日、2020年2月1日和2019年2月2日的财政年度中，公司仅确认了与未确认的税收优惠相关的微不足道的利息，没有罚款。未确认的税收优惠包含在公司合并资产负债表中的其他长期负债中。

公司在美国联邦司法管辖区以及美国各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。该公司将在2020财年及以后的财年接受美国联邦所得税审查。除少数例外情况外，公司在2019财年至本财年均需接受各州和外国税务机关的审计。

8.    股票薪酬

公司的股票薪酬包括限制性股票和限制性股票单位的奖励。公司确认的股票薪酬支出为 $3.2百万，美元4.9百万，以及 $5.7在截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度中，分别为百万美元。

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限制性股票单位的奖励

本公司保留 3,000,000根据2020年股权和激励计划发行或转让的普通股，该计划允许授予限制性股票单位以及其他股权奖励。对于2020年股权和激励计划生效之前授予的奖励，公司维持2010年股权和激励计划。

在截至2023年1月28日的财年中，公司共发放了 1,652,898根据2020年股权和激励计划，向某些员工和非雇员董事发放基于时间和绩效的限制性股票单位，总公允价值为美元9.3百万。公司根据授予日公司普通股的收盘价确定单位的公允价值。

大多数以时间为基础的限制性股票单位以公司普通股归属和结算， 一-以一人为基础，在拨款日期的前三个周年中每一个周年均等分期付款。向非雇员董事发放的限制性股票单位奖励是在 一年自拨款之日起的期限。公司在归属期内以直线方式确认与这些奖励相关的费用，扣除估计的没收额。

大多数基于绩效的限制性股票单位在完成后归属 三年一段时间（悬崖归属），前提是员工在三年业绩期内持续工作，以及公司在三年业绩期内实现每股年收益目标或其他公司绩效目标。公司在归属期内根据实现财务目标的可能结果，按直线方式确认与这些单位相关的费用，扣除预计的没收额。

下表汇总了截至2023年1月28日止年度的限制性股票单位信息（千单位）：

 

						以时间为基础的 限制性股票单位												基于性能 限制性股票单位
						的数量 单位						加权- 平均值 格兰特 日期博览会 价值 （每单位）						的数量 单位						加权- 平均值 格兰特 日期博览会 价值 （每单位）
截至2022年1月29日未偿还的非投资单位						855						$	7.43					708						$	7.95
已授予						992						5.60						661						5.62
因绩效条件成就而发生的变化						—						—						(159)						6.56
既得						(442)						7.73						(174)						13.10
被没收						(440)						6.70						(513)						6.92
截至2023年1月28日未偿还的非归属单位						965						$	5.74					523						$	4.71

 

截至 2023 年 1 月 28 日，有 $4.4扣除预计没收的未确认补偿成本总额中的百万美元，与非既得限制性股票单位有关。预计该成本将在加权平均期内确认 1.9年，视是否符合绩效条件而定。2023财年限制失效（归属）的限制性股票单位的总公允价值为美元4.4百万。

 

9.    承付款和或有开支

公司面临正常业务过程中产生的各种索赔和突发事件，包括与产品责任、法律索赔、员工福利、环境问题和其他事项有关的索赔和突发事件。管理层认为，目前这些索赔不太可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，针对公司的法律诉讼和索赔的结果存在不确定性，未来的事态发展可能会导致这些诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，对公司的财务状况、经营业绩或特定报告期的现金流产生重大不利影响。

2019年8月，Vesi Incorporated（“Vesi”）在美国俄亥俄州南区地方法院对公司提起诉讼，指控该公司违反信托义务、不正当竞争、诽谤以及对潜在业务关系的侵权干扰。投诉要求赔偿金额不少于 $10.0百万美元，用于惩罚性赔偿、律师费、判决前利息和任何其他额外救济。该公司否认承担任何责任，并打算在此案中大力为自己辩护。2019年11月，该公司提交了

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合并财务报表附注

针对作为个人担保人的Vesi负责人对Vesi欠公司的款项提出的反诉。该公司提出简易判决动议，要求法院以有偏见的方式驳回所有索赔，并对其反诉作出判决。2023年1月4日，法院批准了公司的简易判决动议，驳回了Vesi的索赔，还批准了对公司向Vesi负责人提出的数额不重要的反诉的判决。Vesi已对该决定提出上诉。目前，我们无法估计此事可能造成的损失或损失范围，也无法确定此类损失（如果有）是否会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，因为公司正在大力为自己辩护，管理层认为公司有许多有价值的法律辩护。

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10.    401 (k) 利润分享计划和信托

公司为所有合格员工制定了401（k）利润分享计划和信任，并提供了 100第一个匹配百分比 3员工缴款的百分比和 a 50下一次的匹配百分比 2员工缴款的百分比，公司最高匹配额为 4员工缴款的百分比，仅限于年度法定允许限额。此外，经董事会批准，公司可以选择向该计划支付可自由支配的利润分享款项。截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日， 不可自由支配的利润分成付款已获批准。由于 COVID-19 疫情，401 (k) 捐款比赛从 2020 年 3 月开始暂停，并于 2021 年 1 月恢复。公司确认与配送中心、采购和其他相关职能相关的员工在销售成本中缴纳401（k），并确认所有其他员工的销售、一般和管理费用。 公司对该计划的捐款总额如下（以千计）：

 

截至2023年1月28日的财政年度			$	1,854
截至2022年1月29日的财年			1,929
截至2021年1月30日的财政年度			723

 

11.    关联方交易

慈善捐款。维拉·布拉德利乳腺癌基金会（“基金会”）由公司的一位董事创立，他也是该基金会的董事会成员。与对基金会的承诺相关的负债约为 $0.1截至2023年1月28日和2022年1月29日，为百万人。负债包括客户的直通捐款，并包含在合并资产负债表中的其他应计负债中。

包括在销售、一般和管理费用中的基金会捐款的相关支出如下（以千计）：

 

截至2023年1月28日的财政年度			$	191
截至2022年1月29日的财年			160
截至2021年1月30日的财政年度			53

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12.    每股收益

每股基本净（亏损）收益是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净收益是根据普通股的加权平均数加上该期间使用库存股法摊薄后潜在已发行普通股的影响计算得出的。摊薄潜在普通股包括已发行的限制性股票和限制性股票单位。 基本和摊薄后的每股净（亏损）收益的组成部分如下（以千计，每股数据除外）：

 

						财政年度已结束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
分子：
净（亏损）收入						$	(79,384)					$	20,218					$	10,689
减去：归属于可赎回的非控股权益的净（亏损）收益						(19,649)						2,380						2,008
归属于维拉·布拉德利公司的净（亏损）收益						$	(59,735)					$	17,838					$	8,681
分母：
普通股加权平均数（基本）						31,503						33,785						33,390
股票奖励的稀释效应						—						652						524
普通股加权平均数（摊薄）						31,503						34,437						33,914
归属于维拉·布拉德利公司的每股净（亏损）收益：
基本						$	(1.90)					$	0.53					$	0.26
稀释						$	(1.90)					$	0.52					$	0.26

截至2023年1月28日，所有潜在的普通股都被排除在摊薄后的份额计算之外，因为该期间出现净亏损，它们具有反摊薄作用。

截至2022年1月29日和2021年1月30日，限制性股票单位归属后可发行的额外股票数量不多，这些股票因具有反摊薄作用而被排除在摊薄后的股票计算之外。摊薄后的股票计算包括已完成业绩期内基于业绩的限制性股票单位。

 

13.    普通股

2018 年 11 月 29 日，公司董事会批准了一项股票回购计划（“2018 年股票回购计划”），最高授权金额为 $50.0数百万次回购公司普通股。2020年12月3日，2018年股票回购计划延长至2021年12月11日。2020年3月20日，由于 COVID-19 疫情，公司暂时暂停了股票回购计划以节省现金。董事会授权从2021年3月11日起恢复股票回购计划。

2021年12月，公司董事会批准了一项新的股票回购计划（“2021年股票回购计划”），该计划授权公司管理层最多使用美元50.0用于回购公司普通股的百万美元可用现金。2021年股票回购计划自2021年12月13日起生效，并于2024年12月到期。

在截至2023年1月28日的财年中，公司购买并持有 2,820,949股票的平均价格为 $6.40每股，不包括佣金，总金额为 $18.1百万美元，根据2021年股票回购计划。

在截至2022年1月29日的财年中，公司购买并持有 865,534股票的平均价格为 $8.94每股，不包括佣金，总金额为 $7.7百万美元，根据2018年和2021年的股票回购计划。

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合并财务报表附注

在截至2021年1月30日的财年中，公司购买并持有 381,835股票的平均价格为 $7.60每股，不包括佣金，总金额为 $2.9百万美元，根据2018年股票回购计划。

截至 2023 年 1 月 28 日，有 $27.7根据2021年股票回购计划，剩余的百万股可用于回购公司普通股。

截至2023年1月28日，该公司作为库存股持有 12,079,690其普通股的平均价格为 $11.00每股，不包括佣金，总账面金额为 $132.9百万。公司的库存股可以根据2010年股权和激励计划（涉及该计划下的未偿奖励）、2020年股权和激励计划或用于其他公司目的发行。

14.    可赎回的非控制性权益

可赎回的非控股权益占剩余的百分之二十五（25%) 公司未收购Pura Vida的权益。2023年1月30日，在2023财年结束之后，公司购买了剩余的 25对 Pura Vida 的利息百分比。有关更多信息，请参阅此处的注释 2。

截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的五十二周内，可赎回的非控股权益变化如下（以千计）：

截至2020年2月1日的余额						$	30,049
归属于可赎回非控股权益的净收益						2,008
对可赎回的非控股权益的分配						(1,817)
调整赎回价值						(431)
截至2021年1月30日的余额						$	29,809
归属于可赎回非控股权益的净收益						2,380
对可赎回的非控股权益的分配						(1,215)
截至2022年1月29日的余额						$	30,974
归属于可赎回非控股权益的净亏损						(19,649)
对可赎回的非控股权益的分配						(613)
截至2023年1月28日的余额						$	10,712

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15.    无形资产和商誉

下表详细列出了与收购Pura Vida多数股权相关的商誉以外的公司无形资产的账面价值。

			2023年1月28日
以千计			毛额基础						累计摊销(1)						账面金额
固定寿命的无形资产
客户关系			$	24,208					$	(19,956)					$	4,252
非竞争协议			788						(788)						—
固定寿命无形资产总额			24,996						(20,744)						4,252
无限期无形资产
Pura Vida 品牌 (2)			11,666						—						11,666
无形资产总额，不包括商誉			$	36,662					$	(20,744)					$	15,918
(1) 摊销费用记录在Pura Vida板块中。
(2) 美元减值费用9.9百万和美元15.1在2023财年的第二和第四季度，Pura Vida细分市场记录了100万个。

			2022年1月29日
以千计			毛额基础						累计摊销(1)						账面金额
固定寿命的无形资产
客户关系			$	24,208					$	(17,041)					$	7,167
非竞争协议			788						(400)						388
固定寿命无形资产总额			24,996						(17,441)						7,555
无限期无形资产
Pura Vida 品牌			36,668						—						36,668
无形资产总额，不包括商誉			$	61,664					$	(17,441)					$	44,223
(1) 摊销费用记录在Pura Vida板块中。

无形资产的摊销费用为允许（以千计）：

						摊销费用
2024 财年						$	2,916
2025 财年						1,336
总计						$	4,252

截至2022年1月29日，商誉的总金额为美元44.3收购后在Pura Vida板块中记录了百万美元。有 不由于该年度记录的减值费用，截至2023年1月28日的商誉余额。商誉可以出于税收目的扣除，仅限于公司的 75% 多数所有权权益。参考

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有关商誉的更多信息，请参阅本文附注2。 截至2023年1月28日的财年的商誉变化如下（以千计）：

截至2022年1月29日的余额						$	44,254
商誉减值 (1)						(44,254)
截至2023年1月28日的余额						$	—
(1) 商誉减值费用为美元19.4百万和美元24.9在2023财年的第二和第四季度，Pura Vida细分市场记录了100万个。

截至2022年1月29日的财年，商誉没有变化。

该公司在每个财年的第二季度对商誉和无限期Pura Vida品牌进行年度减值测试。由于社交媒体和数字媒体效率下降以及批发渠道的销售减少，该公司Pura Vida电子商务渠道的销售额大幅下降。这些较低的销售量对上述资产的公允价值确定产生了负面影响。

Pura Vida申报单位的公允价值是使用基于收入的方法（贴现现金流）和基于市场的方法（指导交易法）相结合的方式确定的。贴现现金流法涉及主观估计和假设，例如预计的收入增长、营业利润和贴现率。指导性交易方法涉及收购与申报单位从事相同或相似业务范围的公司的股票控股权所产生的交易倍数。

Pura Vida品牌的公允价值是使用特许权使用费减免法估算的。在确定Pura Vida品牌公允价值时使用的估计和假设包括预计的收入增长、长期增长率、特许权使用费率和贴现率。

在2023财年年度测试评估期间，确定Pura Vida申报单位和Pura Vida品牌的公允价值低于其账面价值。结果，该公司记录了美元的减值费用9.9百万和美元19.4在2023财年第二季度，Pura Vida细分市场的Pura Vida品牌和商誉分别获得百万美元。

我们确定了2023财年后续季度的触发事件，这是由于营业利润低于先前的预测，以及长期计划的变化，例如暂停开设新的Pura Vida零售店。结果，我们对Pura Vida报告部门和Pura Vida品牌进行了进一步的测试。这些分析导致2023财年第四季度记录的额外减值费用为美元15.1百万和美元24.9Pura Vida品牌和商誉分别为百万美元，这反映了全额商誉减值。2023财年，Pura Vida品牌和商誉的减值费用合计为美元69.3百万。

尽管我们认为我们在确定这些资产的公允价值时的假设是合理的，但它们既复杂又非常主观。未来时期关键假设的不利变化可能会导致Pura Vida品牌的公允价值估计值进一步下降至账面价值以下，从而产生额外的减值费用，这可能是重大的。我们的关键假设（如上文用于确定公允价值的估值方法中所述）可能会受到宏观经济状况的影响，包括通货膨胀压力和对消费者自由支出的影响、供应链挑战以及股价持续下跌和业务策略的潜在变化。有关公允价值衡量的更多信息，请参阅本文附注2。

16.    成本节约计划和其他费用

节省成本的举措和遣散费

在2023财年，公司开始实施有针对性的成本削减，预计将在2024财年全面实现。公司的各个领域都在节省开支，包括零售商店效率、营销费用、信息技术合同、专业服务、物流和运营成本以及企业薪资。

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合并财务报表附注

在截至2023年1月28日的五十二周内，公司产生了以下费用（以千计）：

			可报告细分市场
			VB 直播						VB 间接的						Pura Vida						未分配的公司费用						总开支
遣散费和现金留存加速费 (1)			$	15					$	—					$	422					$	8,745					$	9,182
咨询费和其他费用 (2)			302						—						179						3,976						4,457
总计 (3)			$	317					$	—					$	601					$	12,721					$	13,639
(1) 包括首席执行官的退休金和维拉·布拉德利品牌执行官的遣散费
(2) 包括 $3.9百万美元，用于支付与成本节约计划和首席执行官搜寻相关的费用；$0.3百万美元用于概念品牌的退出成本；以及 $0.3某些专业费用为百万美元
(3) $13.4其中百万笔费用记入销售、一般和管理费用以及 $0.2百万计入销售成本

与成本节约计划和遣散费相关的费用和相关负债汇总如下（以千计）：

			遣散费和现金留存加速费 (1)						咨询费和其他费用 (2)
2023 财年的费用			$	9,182					$	4,457
现金支付			(6,083)						(4,095)
非现金费用和调整			(16)						(302)
截至2023年1月28日的责任			$	3,083					$	60
(1) 剩余负债记入应计雇佣成本
(2) 剩余负债记入应付账款

在2022和2021财年没有类似的费用。

其他费用

2023 财年。在截至2023年1月28日的五十二周内，公司将销售成本计入美元18.1百万次库存调整，包括:$8.9由于本季度公司清算策略的变化，第四季度确认了Pura Vida的百万多余库存；$6.4百万美元与第二和第四季度认可的某些科技产品和过剩口罩产品的退出有关；$1.2百万次估值调整，将折扣库存减记为第四季度确认的可变现净值；以及 $1.6与2023年春季产品和某些原材料相关的采购订单取消费用为百万美元。

在截至2023年1月28日的五十二周内，公司在销售、一般和管理费用中记录了：美元1.0百万美元用于首席执行官签约奖金和搬迁费用；$0.4百万美元，用于支付前首席执行官的工资保留金和与退休相关的股票薪酬；以及 $0.2与战略计划和其他费用相关的百万美元专业费用。

总的来说，$6.2直接细分市场中记录了百万美元1.7间接分部记录了百万, $10.2Pura Vida片段中记录了百万美元, 和 $1.6百万计入公司未分配支出。

有 不2022和2021财年也有类似的费用。

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合并财务报表附注

17.    分部报告

该公司有 三运营细分市场，也是其应报告的细分市场：VB Direct、VB Direct 和 Pura Vida。这些运营部门是公司的组成部分，有单独的财务信息，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估分部的业绩时定期评估其经营业绩。

VB Direct板块包括维拉·布拉德利全线和工厂直销店、维拉·布拉德利网站、verabradley.com和verabradley.ca、Vera Bradley在线直销网站以及维拉·布拉德利的年度直销店促销活动。该细分市场产生的收入是通过向最终消费者销售维拉·布拉德利的维拉·布拉德利品牌产品来推动的。

VB Indirect 分部代表通过向专业零售商分销公司品牌产品而产生的收入，收入约为 1,700地点，几乎全部位于美国，以及与Vera Bradley品牌相关的部分百货商店、国民账户、第三方电子商务网站、第三方库存清算人和许可协议。在2023财年、2022财年和2021财年，没有客户占公司净收入的10％或以上。

Pura Vida板块代表通过Pura Vida网站、www.puravidabracelets.com、www.puravidabracelets.eu和puravidabracelets.ca、Puravidabracelets.ca、Puravidabracelets.ca以及通过向批发零售商分销Pura Vida品牌产品产生的收入，这些零售商几乎都位于美国。

公司成本代表公司的管理费用，包括但不限于：人力资源、法律、财务、信息技术、设计、产品开发、销售、公司层面的营销和广告，以及其他不直接归因于应报告细分市场的公司层面活动相关支出。所有与公司间相关的活动在合并中均被删除，不包括在分部报告中。

公司管理层根据多个指标评估分部的经营业绩。每个细分市场的主要或关键绩效指标是净收入和营业收入。下表显示了公司每个运营和应申报板块的关键财务信息：VB Direct、VB Indirect和Pura Vida。

各分部的会计政策与附注2中描述的相同。公司不按分部报告折旧或摊销费用、总资产或资本支出，因为管理层既未使用此类信息，也未在分部层面考虑此类信息。

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公司应申报分部的净收入和营业（亏损）收入信息包括以下内容（以千计）：

						财政年度已结束
						1月28日 2023						1月29日 2022						1月30日 2021
分部净收入：
VB 直播						$	328,231					$	354,875					$	289,274
VB 间接的						73,316						66,001						66,517
Pura Vida						98,414						119,577						112,481
总计						$	499,961					$	540,453					$	468,272
分部经营（亏损）收入：
VB 直播						$	51,097					$	73,506					$	48,524
VB 间接的						22,965						20,323						24,502
Pura Vida						(78,591)						9,519						8,031
总计						$	(4,529)					$	103,348					$	81,057
和解：
分部经营（亏损）收入						$	(4,529)					$	103,348					$	81,057
减去：
未分配的公司费用						(90,342)						(76,437)						(67,992)
营业（亏损）收入						$	(94,871)					$	26,911					$	13,065

在本报告的所有时期，美国以外的销售额均不重要。

Vera Bradley 品牌产品的外部客户收入来自箱包、配饰、旅行、服装/鞋类和家居用品的销售。来自维拉·布拉德利外部客户的其他收入主要包括与我们的运费、文具、许可、销售和礼品卡破损相关的收入。

Pura Vida品牌产品的外部客户收入主要来自配饰和服装的销售。来自Pura Vida外部客户的其他收入包括与运费相关的收入。

有关按应申报分部分列的净收入分布，请参阅本文附注3。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，该公司几乎所有的长期资产都位于美国。

 

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第 9 项。        会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

 

第 9A 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在提供合理的保证，确保我们在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息，并确保这些信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首长执行官兼首席财务官，如适合于及时就所需的披露做出决定。由于固有的限制，披露控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，进行了评估

截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序的有效性。基于此

评估后，我们的首席执行官和首席财务官均得出结论，公司的披露

控制措施和程序自2023年1月28日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）（2013年框架）在内部控制综合框架中规定的标准，评估了公司对财务报告的内部控制的有效性。根据该评估的结果，管理层得出结论，这种对财务报告的内部控制自2023年1月28日起生效。

截至2023年1月28日，公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告载于本年度报告10-K表第8项。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者相当有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 9B 项。其他信息

没有。

第 9C 项。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

 

第 10 项    董事、执行官和公司治理

2023年年度股东大会委托书中以 “董事会”、“家庭关系”、“第16（a）节拖欠报告”、“利益冲突和商业道德政策”、“高级财务官道德守则” 和 “常设委员会和董事会会议” 为标题列出的信息以提及方式纳入此处。根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，委托书将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内向委员会提交。此外，本表格10-K中 “项目1：业务——公司执行官” 标题下列出的信息以引用方式纳入此处。

 

项目 11。高管薪酬

2023年年度股东大会委托书中以 “高管薪酬讨论与分析”、“薪酬委员会联锁和内部参与”、“薪酬表” 和 “薪酬委员会报告” 为标题列出的信息以引用方式纳入此处。根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，委托书将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内向委员会提交。

 

第 12 项。    某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

2023年年度股东大会委托书中以 “某些受益所有人和管理层的股份所有权” 为标题列出的信息以引用方式纳入此处。根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，委托书将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内向委员会提交。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年1月28日根据我们的股权薪酬计划获准发行的股票证券的信息：

计划类别						的数量 未来证券 发布于 的练习 杰出 期权、认股证 和权利 (a) (1)						加权平均值 的行使价 杰出 期权、认股证 和权利 (b) ($)						证券数量 剩余可用时间 未来发行 股权 补偿计划 （不包括证券） 反映在专栏中 (a)) (c) (2)
证券持有人批准的股权补偿计划						1,487,605						—						1,571,086
股权补偿计划未获得证券持有人批准						—						—						—
总计						1,487,605						—						1,571,086

(1)假设绩效期不完整的绩效份额将达到目标绩效要求。这些证券代表将在2010年和2020年股票和激励计划下发行的奖励。

(2)代表2020年股票和激励计划下可供发行的证券。

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项目 13。    某些关系和关联交易，以及董事独立性

2023年年度股东大会委托书中以 “关联方交易政策”、“2023财年关联方交易” 和 “董事会独立性” 为标题列出的信息以提及方式纳入此处。根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，委托书将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内向委员会提交。

 

第 14 项    主要会计费用和服务

本项目所需的信息是参照我们的 2023 年委托书纳入此处的，标题为 “主要会计费用和服务”。根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，委托书将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内向委员会提交。

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第四部分

 

第 15 项。展品、财务报表附表

(1) 合并财务报表

Vera Bradley, Inc.的以下合并财务报表作为本报告项目8的一部分提交。财务报表和补充数据：

 

独立注册会计师事务所的报告			49
截至2023年1月28日和2022年1月29日的合并资产负债表			52
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度的合并运营报表			53
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度的合并综合收益表			54
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度的合并股东权益表			55
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度的合并现金流量表			56
合并财务报表附注			58

(2) 财务报表附表

财务报表附表之所以被省略，是因为它们不是必需的或不适用，或者因为这些附表中要求的信息要么不重要，要么包含在合并财务报表或所附附的附注中。

(3) 展品清单

下文所列文件随函归档或提及所示地点并入。

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展览索引

展品编号						描述
2.1+						维拉·布拉德利控股有限责任公司、Creative Genius Holdings, Inc.、Creative Genius, Inc.、Griffin Thall和保罗·古德曼于2023年1月23日签订的利息购买协议（参照2023年1月24日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
3.1						经修订和重述的公司章程（参照2021年6月8日提交的8-K表最新报告的附录3.1并入）
3.2						经修订和重述的章程（参照 2019 年 3 月 6 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入章程）
4.1						普通股证书样本（参照S-1表格注册声明附录4.1并入，注册号333-167934）
4.2						注册人证券描述（参照截至2020年2月1日财年的10-K表年度报告附录4.2合并）
10.1†						Vera Bradley, Inc. 2010 年股权和激励计划（参照 S-1 表格注册声明附录 10.1 成立，注册号333-167934）
10.2†						赔偿协议表格（参照 S-1 表格注册声明附录 10.5 纳入，注册编号333-167934）
10.3†						外部董事限制性股票单位条款和条件表格（参照截至2021年5月1日的季度10-Q表季度报告附录10.4纳入）
10.4†						Vera Bradley, Inc. 2014年高管遣散费计划（2018年5月30日修订）（参照截至2019年2月2日止年度的10-K表年度报告附录10.4纳入）
10.5						Vera Bradley Designs, Inc.、北卡罗来纳州摩根大通银行及其贷款方于2018年9月7日签订的信贷协议（参照截至2018年8月4日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入）
10.6						Vera Bradley Designs, Inc.、Vera Bradley, Inc.、Vera Bradley, International, LLC、Vera Bradley Sales, LLC和北卡罗来纳州摩根大通银行于2018年9月7日签订的质押和担保协议（参照截至2018年8月4日的季度10-Q表季度报告附录10.2纳入）
10.7†						2023财年执行官年度激励薪酬计划（参照2022年6月9日提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入）
10.8†						2013年11月11日罗伯特·沃尔斯特罗姆的雇佣协议（参照2013年11月5日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
10.9†						2016年6月17日罗伯特·沃尔斯特罗姆雇佣协议第二修正案（参照2016年6月22日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
10.10†						2010年股权和激励计划下基于绩效的奖励协议表格（参照截至2017年4月29日的季度10-Q表季度报告附录10.3纳入）
10.11†						限制性股票单位/绩效单位条款和条件表格（2019财年修订版）（参照截至2018年5月5日的季度10-Q表季度报告的附录10.2纳入）
10.12						维拉·布拉德利控股有限责任公司、Creative Genius Holdings, Inc.、Creative Genius, Inc.、Griffin Thall和保罗·古德曼于2019年7月16日签订的利息购买协议（参照经修订的截至2019年8月3日的季度10-Q表季度报告附录10.1成立）

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展品编号						描述
10.13						维拉·布拉德利控股有限责任公司、Creative Genius Holdings, Inc.、Creative Genius Investments, Inc.、Griffin Thall、Paul Goodman、Vera Bradley Designs, Inc.和Vera Bradley, Inc.于2019年7月16日签订的看跌/看涨协议（参照经修订的截至2019年8月3日的季度10-Q表季度报告附录10.2纳入）
10.14						Vera Bradley Designs, Inc.、北卡罗来纳州摩根大通银行及其贷款方于2019年6月19日签订的信贷协议第一修正案（参照经修订的截至2019年8月3日的季度10-Q表季度报告附录10.3纳入）
10.15						Vera Bradley Designs, Inc.、北卡罗来纳州摩根大通银行及其贷款方于2019年7月16日签订的信贷协议第二修正案（参照经修订的截至2019年8月3日的季度10-Q表季度报告附录10.4纳入）
10.16†						Vera Bradley, Inc. 2020年股权和激励计划（参照注册人于2020年4月30日提交的最终委托书附录A而成立）
10.17†						2020年股权和激励计划下基于绩效的奖励协议表格（参照截至2021年5月1日的季度10-Q表季度报告附录10.2纳入）
10.18†						限制性股票单位/绩效单位条款和条件表格（根据2020年股权和激励计划）（参照截至2021年5月1日的季度10-Q表季度报告的附录10.3纳入）
10.19†						维拉·布拉德利公司与杰奎琳·阿德雷于2022年9月20日签订的雇佣协议（参照2022年9月20日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
10.20†						2022年12月6日与约翰·恩赖特签订的留存函协议（参照2022年12月7日提交的10-Q表季度报告附录10.1合并）
10.21†						2022年12月6日与玛丽·贝丝·特里普斯签订的留存函协议（参照2022年12月7日提交的10-Q表季度报告附录10.2成立）
10.22†						2022年12月6日与Beatrice Mac Cabe签订的留存函协议（参照2022年12月7日提交的10-Q表季度报告附录10.3成立）
10.23†						2020年股权和激励计划下的限制性股票单位/绩效单位条款和条件表格（经修订版）（参照2022年6月9日提交的10-Q表季度报告的附录10.2纳入）
10.24†						罗伯特·沃尔斯特罗姆于2022年6月9日签订的第三份经修订和重述的雇佣协议（参照2022年6月9日提交的10-Q表季度报告的附录10.3纳入）
21.1*						Vera Bradley, Inc. 的子公司
23.1*						德勤会计师事务所的同意
31.1*						规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证
31.2*						规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证
32.1*						第 1350 节认证
101.INS						行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）
101.SCH						内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.LAB						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

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101.PRE						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
101.DEF						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
104						封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）
+						某些信息已被排除在本展览之外，因为这些信息不具实质性，很可能会导致 如果公开披露，则会对注册人造成竞争损害。
*						随函提交
†						表示管理合同或薪酬计划、合同或安排。

第 16 项。表格 10-K 摘要

没有。

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促成由下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

维拉·布拉德利公司
/s/ 约翰·恩赖特
约翰·恩赖特
首席财务官

委托书

通过这些礼物了解所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命约翰·恩赖特和杰奎琳·阿德雷，他们每个人都是他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有全部替代权和再取代权，以他或她的名义、地点和所有身份签署本年度报告的任何和所有修正案将其连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够完全按照他或她本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每项必要和必要行为和事情，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其中任何人，或他们或他或她的替代人或代理人可能合法地做或促成的所有行为和事情应凭此行事。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人以2023年3月28日所示身份签署了本报告。

 

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签名						标题
/s/ 杰奎琳·阿德里						董事兼首席执行官（首席执行官）
杰奎琳·阿德里
/s/ 约翰·恩赖特						首席财务官（首席会计官）
约翰·恩赖特
/s/ 芭芭拉·布拉德利·贝克加德						导演
芭芭拉·布拉德利·贝克加德
/s/ 克里斯蒂娜·卡什曼						导演
克里斯蒂娜·卡什曼
/s/ 罗伯特 ·J· 霍尔						导演
罗伯特·J·霍尔
/s/ Mary Lou Kelley						导演
玛丽·卢·凯利
/s/ 弗朗西斯·P·菲利普						导演
弗朗西斯·P·菲利普
/s/ 爱德华 ·M· 施穆尔茨						导演
爱德华·M·施穆尔茨
/s/ Carrie Tharp						导演
Carrie Tharp
/s/ Nancy R. Twine						导演
南希 R. Twine

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