如2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-_______

========================================================================================

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________________________

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

APYX 医疗公司

（其章程中规定的注册人的确切名称）

5115 Ulmerton Road

佛罗里达州克利尔沃特 33760

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

Apyx Medical Corporation和Todd Hornsby之间的股票期权协议自2014年8月27日起生效

Apyx Medical Corporation和肖恩·罗曼之间的股票期权协议自2014年11月3日起生效

（计划的完整标题）

____________________________________________

查尔斯·古德温二世

首席执行官

Apyx 医疗公司

5115 Ulmerton Road

佛罗里达州克利尔沃特 33760

(727) 384-2323

（姓名和地址，包括邮政编码和电话

服务代理的号码，包括区号）

复制到：

Adam P. Silvers，Esq.

Dominick Ragno，Esq.

Ruskin Moscou Faltischek，P.C.

RXR 广场 1425 号，东塔，15 层

纽约州尤宁代尔 11556

(516) 663-6600

(516) 663-6643（传真）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 o 加速过滤器 o

非加速申报器 o（请勿检查是否为规模较小的申报公司）小型申报公司 x

新兴成长型公司 o

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

_________________________________________

解释性说明

提交本表格S-8的注册声明（本 “注册声明”）的目的是注册Apyx Medical Corporation（以下简称 “公司”）总共60,000股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）进行转售，其中包括行使基于业绩的非合格股票期权（“诱导期权”）后可能发行的预期数量的股票公司的某些员工，此前是根据时间的推移归属的，但有待继续雇佣（至适用的归属日期），依据：（i）Apyx Medical Corporation与托德·霍恩斯比签订的自2014年8月27日起生效的股票期权协议（“霍恩斯比股票期权协议”）；以及（ii）Apyx Medical Corporation与肖恩·罗曼之间自2014年11月3日起生效的股票期权协议（“罗马股票期权协议”）Nsby 股票期权协议，统称 “计划”）。根据计划发行的激励期权是在公司先前通过和注册的股票激励计划之外授予的，但受类似条款和条件的约束。计划、激励期权和根据这些计划发行的股票已获得公司董事会的批准，以此激励该员工根据公司发行时上市的适用交易所的规定，接受在公司工作。

本注册声明包括根据一般说明C和表格S-3第一部分的要求编写的招股说明书（“再报价招股说明书”）。本再报价招股说明书可用于出售股东重新报价和转售 “限制性证券” 和 “控制证券”（此类术语的定义见S-8表格一般说明的C节），也可以由卖出股东在将来连续或延迟使用。再发行招股说明书所涵盖的普通股的注册并不一定意味着我们的任何普通股都将由出售的股东出售。本注册声明的第二部分包含根据表格S-8第二部分在注册声明中要求的信息。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例，包含本第一部分中规定的信息的文件已经或将要发送或提供给经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条规定的计划参与者。根据《证券法》第424条，此类文件既不是作为本注册声明的一部分，也不是作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交的。这些文件以及根据本注册声明第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。

根据《证券法》第428（b）条，第一部分第2项所要求的书面声明包含在文件中，这些文件将提交给本注册声明所涵盖的计划的参与者。根据委员会的规则和条例以及S-8表格的说明，此类文件既不是作为本注册声明的一部分，也不是根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交的。

再要约招股说明书

Apyx 医疗公司

总计不超过60,000股普通股

本再要约招股说明书（“再报价招股说明书”）涉及本再报价招股说明书中提到的出售股东（“出售股东”）或其允许的受让人不时要约和出售特拉华州的一家公司Apyx Medical Corporation（以下简称 “公司”）总计不超过60,000股、面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”）”、“Apyx”、“Apyx Medical”、“我们”、“我们的”）。本再报价招股说明书涵盖根据Apyx Medical Corporation自2014年8月27日起生效的股票期权（“激励期权”）向公司某些员工授予的基于业绩的非合格股票期权（“激励期权”）向出售的股东发行的普通股，这些股票期权是根据时间推移和继续雇用的（至适用的归属日期）进行归属：(i) Apyx Medical Corporation自2014年8月27日起生效的股票期权协议和托德·霍恩斯比（“霍恩斯比股票期权协议”）；以及（ii）股票期权该协议自2014年11月3日起生效，由Apyx Medical Corporation和肖恩·罗曼签订（“罗马股票期权协议”，加上霍恩斯比股票期权协议，统称为 “计划”）。具体而言，本再报价招股说明书涵盖：（i）行使先前根据霍恩斯比股票期权协议授予的未偿还激励期权后可发行的30,000股普通股；（ii）行使先前根据罗马股票期权协议授予的未偿还激励期权后可发行的30,000股普通股。根据本再发行招股说明书，我们不发行任何普通股，也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。出售股东之一托德·霍恩斯比是执行官，可以被视为公司的 “关联公司”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条）。

在满足根据相关协议条款归属特此发行的普通股的任何条件的前提下，卖出股东可以不时通过承销商或交易商、直接或通过经纪交易商或代理人出售、转让或以其他方式处置本再发行招股说明书所涵盖的任何或全部普通股。如果使用承销商或交易商出售普通股，我们将在招股说明书补充文件中给出他们的名字并描述他们的薪酬。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。我们不知道出售股东何时或以多少金额发行普通股。出售股东可以出售本再报价招股说明书中提供的任何、全部或全部普通股。有关出售股东如何出售或处置本再报价招股说明书所涵盖的普通股的更多信息，请参阅第5页开头的 “分配计划”。销售股东将承担所有销售佣金和类似费用。我们将承担与本次发行有关的所有注册费用，包括我们因注册和发行而产生的、不由销售股东承担的任何其他费用。

根据授予霍恩斯比先生的激励股票期权发行的普通股在根据本再报价招股说明书出售之前，将成为《证券法》规定的 “控制证券”。编写本再报价招股说明书的目的是根据《证券法》注册普通股，以允许出售股东将来不受限制地连续或延迟向公众出售，前提是金额为

霍恩斯比先生或与他协调出售普通股的任何其他人根据本再要约招股说明书发行或转售的普通股在任何三个月内不得超过《证券法》第144（e）条规定的金额。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读本再报价招股说明书第4页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以了解应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本再报价招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本再报价招股说明书的发布日期为2023年11月16日。

目录

您应该阅读本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的所有文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 下的说明免费获得以引用方式纳入的信息。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本再报价招股说明书包含《证券法》第27A条所指的有关我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的前瞻性陈述。诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计” 之类的词语以及此类词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述。但是，这些并不是识别前瞻性陈述的唯一手段。尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们的真诚判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异，包括但不限于与公司所处监管环境有关的风险、不确定性和假设，包括公司产品获得美国食品药品监督管理局和其他政府及监管机构在国内和国际上的必要批准的能力；的影响美国食品药品管理局关于我们业务和运营的安全通报；与 COVID-19 疫情影响相关的因素；大宗商品价格和供应的突然或极端波动，包括供应链中断；总体经济、商业或人口状况或趋势的变化；地缘政治环境的变化和影响；公司因未决或威胁的诉讼、索赔、争议或调查可能产生的负债和成本。您应查看本招股说明书中 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映在本招股说明书发布之日之后发生的任何事件或情况、目前未知的事实或条件或意外事件的发生。此外，我们过去的业绩不一定代表未来的业绩，因此，我们无法保证未来的业绩、活动水平、绩效或成就。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

•美国或世界各地总体经济、商业或人口状况或趋势的变化或政治环境的变化，包括国内生产总值的变化、军事和贸易战、利率、经济衰退和通货膨胀；

•我们维持充足的流动性、履行当前债务契约和保留营运资金以维持运营的能力；

•我们有能力完成足够数量的有吸引力的增长项目，以与我们的目标一致的金额部署成长资本，为任何增长项目实现有针对性的风险调整后回报，包括我们的氦等离子体技术的持续商业化；

•监管环境，包括我们获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）以及其他国内外政府和监管机构的必要批准的能力，包括最近FDA医疗器械安全通报对我们产品新出现的安全信号的影响；

•我们估算合规成本、遵守合规成本的任何变更、监管机构实施的费率，以及我们在政府机构和当局下的关系和权利以及与之签订的合同的能力；

•中断或其他特殊或不可抗力事件，以及投保此类事件或中断造成的损失的能力，包括由 COVID-19 或其他全球疫情造成的中断；

•大宗商品价格和供应的突然或极度波动，包括供应链中断；

•影响我们业务和整个医疗器械行业的竞争动态变化；

•技术创新导致医疗器械行业竞争加剧；

•医疗政策的变化；

•我们有能力做出替代安排，以应对可能影响供应商设施或我们业务所依赖的运营的任何中断或停产；

•美国环保局继续严格监管环氧乙烷灭菌（eTO）商用工厂，导致更多工厂关闭，导致我们经过商业消毒的手柄的可用性降低；

•我们实施运营和内部增长战略的能力；

•环境风险，包括气候变化和天气条件的影响；

•天气事件的影响，包括潜在的飓风、龙卷风和/或季节性极端事件；

•计划外中断和/或技术和机械系统的故障；

•影响关键系统或数据的网络安全漏洞；以及

•工作中断或其他停工。

风险因素

投资我们的证券涉及某些风险。您应仔细考虑标题为 “风险因素” 的第1A项以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的其他地方包含的风险因素，该报告以引用方式纳入本再报价招股说明书，并由我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告更新，并已纳入其中。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。您还应仔细考虑与特定证券发行有关的任何招股说明书补充文件中可能包含或以引用方式纳入的风险和其他信息。每一项参考风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及证券投资的价值产生不利影响。

所得款项的使用

我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

普通股的描述

2003年11月3日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，均以引用方式纳入此处。

出售股东

下表列出了有关出售股东转售股票的信息。我们不会从出售股东转售股票中获得任何收益。

下表列出了截至2023年11月16日（“决定日期”），（i）根据本再要约招股说明书进行股份转售的每个人的姓名；（ii）每位卖出股东可以根据本再发行招股说明书不时出售的股票数量，无论该出售股东目前是否打算这样做；以及（iii）股票数量假设他们出售了所有已发行股份，则每个人在发行后将拥有的普通股的股份（以及百分比，如果为1％或更高）。除非另有说明，否则受益所有权是直接所有权，所示个人拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则下表中列出的每位销售股东的地址均为位于佛罗里达州克利尔沃特市乌尔默顿路5115号的Apyx Medical Corporation转交处，33760。

自下表中的信息在不受证券法注册要求约束或不受证券法注册要求约束的交易中提供之日起，下文列出的出售股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了部分或全部股份。有关出售股东的信息可能会不时更改，如有必要，我们将相应地修改或补充本再报价招股说明书。我们无法估计本次发行终止后出售股东实际持有的普通股数量，因为出售股东可能会根据本再发行招股说明书所设想的发行发行发行部分或全部普通股或收购额外的普通股。根据本协议可以出售的股票总数不得超过此处发行的股票数量。请阅读本再报价招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

*小于 1%

1. 受益所有权和实益拥有的普通股百分比根据截至确定之日已发行的34,643,855股普通股计算，并根据美国证券交易委员会的规章制度确定。

2. 包括股票期权结算时可发行的普通股，包括自决定之日起60天内归属的普通股。

3. 假设每位卖出股东持有并根据本再要约招股说明书发行的所有普通股均已出售，并且在本次发行完成之前，任何卖出股东都不会收购额外的普通股。

与出售股东的其他重要关系

托德·霍恩斯比雇佣协议

2020年9月17日，公司与公司执行副总裁托德·霍恩斯比签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议自2020年9月17日起生效（“霍恩斯比协议”）。《霍恩斯比协议》全面修订并重申了霍恩斯比先生截至2018年1月1日的原始雇佣协议。霍恩斯比先生在《霍恩斯比协议》下的就业期限自该协议生效之日开始，并将持续到根据《霍恩斯比协议》的条款终止雇用为止。根据《霍恩斯比协议》，霍恩斯比先生将获得347,000美元的初始年基本工资，该薪金将不时进行审查，委员会可自行决定增加但不能减少。霍恩斯比先生有权参与 (i) 公司高管普遍可获得的任何奖金或激励计划，条件由委员会自行决定；(ii) 公司股权激励计划，根据这些计划，他可以根据这些计划获得奖励，由公司董事会不时自行决定并遵守此类计划的条款和条件以及任何适用的奖励协议。

如果霍恩斯比先生因死亡或残疾而被解雇，则霍恩斯比先生或其遗产有权获得 (i) 在解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资，(ii) 报销解雇之日之前产生的费用，(iii) 解雇当年的按比例发放奖金，以及 (iv) 霍恩斯比先生是否有资格获得并选择继续领取补助金根据COBRA，公司将在该日期后的12个月内（x）内向雇主支付COBRA保险保费中较短的部分或者 (y) Hornsby先生有资格通过另一雇主领取医疗和牙科津贴的时间。此外，霍恩斯比先生未偿还的期权补助金应继续按照适用的计划和奖励协议的条款进行处理，前提是霍恩斯比先生的期权（i）中截至《霍恩斯比协议》生效之日可行使的部分以及（ii）在终止之日生效之后的下一个周年可以行使的部分，并在该协议生效后的12个月内继续可行使终止日期。

如果公司因故解雇霍恩斯比先生或霍恩斯比先生无正当理由解雇霍恩斯比先生，则霍恩斯比先生有权获得在解雇之日之前获得和应计的任何未付基本工资，并报销解雇之日之前产生的费用。此外，如果霍恩斯比先生无正当理由解雇霍恩斯比先生，则霍恩斯比先生的股票期权补助金应继续按照适用的计划和奖励协议的条款处理，前提是霍恩斯比先生截至解雇之日可行使的部分在解雇之日起的3个月内仍可行使。

如果霍恩斯比先生有正当理由、公司无故解雇或因控制权变更（定义见《霍恩斯比协议》）而解雇霍恩斯比先生，则霍恩斯比先生有权获得 (i) 在解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资和其他福利，(ii) 偿还解雇日期之前产生的费用，(iii) 预付款解雇当年的奖金，（iv）在解雇之日后的十二（12）个月内继续支付其基本工资，以及 (v) 如果霍恩斯比先生有资格获得并选择了COBRA规定的延续补助金，则公司将在以下两者中较短的时间内向雇主支付COBRA保险保费的部分，以两者中较短者为准，或 (y) 霍恩斯比先生有资格通过另一雇主获得医疗和牙科福利之时。此外，霍恩斯比先生未偿还的期权补助金应继续按照适用的计划和奖励协议的条款进行处理，前提是霍恩斯比先生的期权中（i）截至终止之日可以行使和（ii）在终止之日后的下一个周年可以行使的部分，应在终止之日后的12个月内变为可行使。

《霍恩斯比协议》包含有利于公司的惯常禁止竞争、禁止招标和保密条款。

分配计划

本再报价招股说明书所涵盖的普通股由Apyx注册，存入卖出股东的账户。

发行的普通股可以不时由每位卖出股东直接或代表每位卖出股东在纳斯达克全球精选市场或出售我们的普通股时可能上市的任何其他证券交易所的一笔或多笔交易、私下谈判交易或通过此类方法的组合，按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格、固定价格（可能发生变化）出售，或按议定的价格计算。出售股东可以通过一个或多个代理商、经纪人或交易商出售股票，也可以直接向买方出售股票。此类经纪人或交易商可能以佣金、折扣或优惠的形式从出售股票的股东和/或购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定经纪人或交易商的此类补偿可能超过惯常的佣金。

在出售方面，卖出股东和任何参与的经纪人或交易商可被视为《证券法》所指的 “承销商”，他们获得的任何佣金和出售股票的收益可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们承担与普通股注册有关的所有费用。因出售股票而向经纪人或交易商支付的任何佣金或其他费用将由出售此类股票的股东或其他出售此类股票的当事方承担。股票的出售必须由卖出股东遵守所有适用的州和联邦证券法律和法规，包括《证券法》。除了根据本协议出售的任何股票外，出售股东还可以根据第144条出售普通股。无法保证出售股东会出售此处提供的全部或部分普通股。出售股东可以同意向参与涉及股票销售的交易的任何经纪人、交易商或代理人进行赔偿，以免承担与根据《证券法》发行股票有关的某些责任。我们已通知出售股东，在出售股票时，需要提供本再报价招股说明书的副本。

《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于我们的普通股的销售和出售股东的活动，这可能会限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。M条例还可能限制任何参与普通股分配的人对普通股进行被动做市活动的能力。被动做市涉及做市商既是我们的承销商，又是我们在二级市场上普通股的购买者的交易。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

一旦根据本招股说明书构成的注册声明出售，普通股将由我们的关联公司以外的人自由交易。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本再报价招股说明书及其任何补充文件中提供的普通股的有效性将由Ruskin Moscou Faltischek, P.C. 移交给我们。

专家们

Apyx Medical Corporation截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年期内以引用方式纳入本再报价招股说明书的Apyx Medical Corporation截至2022年12月31日止年度的合并财务报表均已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，并在其报告中以引用方式纳入其中，已依信纳入本再报价招股说明书和注册声明根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权.

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

注册声明和下文 “以引用方式纳入某些信息” 下提及的文件也可在我们的网站 http://www.Apyxmedical.com 上查阅。我们尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

公司向美国证券交易委员会提交的以下文件特此纳入本注册声明，本再报价招股说明书以引用方式构成本注册声明的一部分：

•我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度的10-Q表季度报告分别于2023年5月11日、2023年8月11日和2023年11月9日向委员会提交；

•我们于2023年2月24日、2023年3月15日、2023年4月18日、2023年8月16日和2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告；以及

•公司普通股的描述包含在2003年11月3日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在提交生效后修正案之前提交的所有其他报告和其他文件，该修正案表明此处发行的所有证券已被出售或注销了当时仍未售出的所有证券，应被视为以提及方式纳入本注册声明，并自提交此类报告之日起成为本注册声明的一部分和文件，但未来任何年度或季度报告的任何部分除外向股东或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的不被视为根据此类条款提交的文件或当前报告。

就本注册声明而言，本注册声明中包含或被视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

您应仅依赖本注册声明或任何相关招股说明书中以引用方式提供或纳入的信息。注册人未授权任何人向您提供不同的信息。除文件正面的日期外，您不应假设本注册声明或任何相关招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

您可以以书面或口头方式联系注册人，免费索取上述文件的副本（不包括此类文件的证物，除非此类证物以提及方式特别纳入本注册声明中包含的信息中）。索取此类信息的请求应直接发送至：

Apyx 医疗公司

5115 Ulmerton Road

佛罗里达州克利尔沃特 33760

注意：首席财务官

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件

特此将Apyx Medical Corporation（“我们”、“我们的”、“公司”、“注册人” 或 “Apyx”）先前向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 公司于2023年3月16日向委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

(b) 公司分别于2023年5月11日、2023年8月11日和2023年11月9日向委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度的10-Q表季度报告；

(c) 公司于2023年2月24日、2023年3月15日、2023年4月18日、2023年8月16日和2023年11月9日向委员会提交的8-K表的最新报告（其中包含的信息除外，这些信息是提供的，而不是提交的）；以及

(d) 公司于2003年11月3日向委员会提交的表格8-A注册声明中对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在提交生效后修正案之前提交的所有其他报告和其他文件，该修正案表明此处发行的所有证券已被出售或注销了当时仍未售出的所有证券，应被视为以提及方式纳入本注册声明，并自提交此类报告之日起成为本注册声明的一部分和文件，但未来任何年度或季度报告的任何部分除外向股东或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的不被视为根据此类条款提交的文件或当前报告。

就本注册声明而言，本注册声明中包含或被视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

您应仅依赖本注册声明或任何相关招股说明书中以引用方式提供或纳入的信息。注册人未授权任何人向您提供不同的信息。除文件正面的日期外，您不应假设本注册声明或任何相关招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

您可以以书面或口头方式联系注册人，免费索取上述文件的副本（不包括此类文件的证物，除非此类证物以提及方式特别纳入本注册声明中包含的信息中）。索取此类信息的请求应直接发送至：

Apyx 医疗公司

5115 Ulmerton Road

佛罗里达州克利尔沃特 33760

注意：首席财务官

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项董事和高级管理人员的赔偿

特拉华州通用公司法（“DGCL”）第145条规定：

 

(a) 任何人因现任或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在任职而成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼（由公司引起或权利引起的诉讼除外），公司有权向该人作出赔偿应公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的要求，信托或其他企业，针对该人在此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，前提是该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无争议者的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

 

(b) 公司有权向任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人这一事实而受到威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼的当事方提供赔偿，以该人现在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人为由促成有利于公司的判决

公司，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，支付该人为辩护或解决此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并且有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益；以及除非对任何索赔不予赔偿,关于该人应被裁定对公司负有责任的问题或事项，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请后裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

 
在DGCL的允许下，我们在经修订的公司注册证书和章程中采用了条款，限制或取消了董事因违反其作为董事的信托谨慎义务而承担的个人责任。谨慎义务通常要求董事在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事对我们或股东不承担作为董事的金钱损失或违反信托义务的个人责任，但以下责任除外：

 

			•						任何违反董事对我们或我们的股东忠诚义务的行为；

 

			•						任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不行为；

 

			•						与DGCL第174条规定的非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息有关的任何行为；或

 

			•						董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。经修订的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的高管、董事和其他代理人提供赔偿。

根据上述规定或其他规定，允许公司董事、高级管理人员和控股人员对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项申请注册豁免

不适用。

第 8 项。展品

第9项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过所登记证券的总发行价格的20％）以及与估计的最大发行区间低端或最高限的任何偏差，都可以在根据规则第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的变化总额的变化不超过规定的最高发行价格的20％ 在 “注册费的计算” 表中生效注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，这些报告以提及方式纳入注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次提交注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（如果适用，还包括根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告，该报告以引用方式纳入注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

(c) 如果根据上述规定或其他规定允许向注册人的董事、高级管理人员和控股人提供1933年《证券法》所产生的责任的赔偿，则注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。如果注册人的董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将提出，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决向具有适当管辖权的法院询问是否它的赔偿违反了该法所规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，公司证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促成下述签署人（经正式授权）于2023年11月16日在佛罗里达州克利尔沃特代表其签署本注册声明。

            

委托书

签名见下文的每个人均构成并任命查尔斯·古德温二世和塔拉·森布为其真实合法的事实律师和代理人，拥有全部替代权和重置权，以他的名义、地点和代替他以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及其他相关文件一起提交因此，美国证券交易委员会准予上述事实上的律师代理人凭借其本人可能或可能做的所有意图和目的，完全有权采取和执行与此相关的每项必要和必要行为和事情，特此批准和确认上述事实代理人和代理人或其代理人或其代理人或代理人可能依据本协议合法做或促成采取的所有行动。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。