附件10.27

锁定协议

[___], 2023

回复：

证券购买协议，日期为[___]，2023年(“购买协议”)，由reAlpha Tech Corp.(“本公司”)与购买者签字人 (各自为“购买者”和集体为“购买者”)

女士们、先生们：

定义的未在本函件协议(“函件协议”)中定义的术语应具有《采购协议》中规定的含义。根据《购买协议》第2.2(A)条，为履行本公司在《购买协议》项下的义务，签署人不可撤销地同意本公司，自本协议签署之日起至截止日期(该期限，“限制期”)后九十(Br)天内，签署人将不会要约、出售、合同出售、质押、质押或以其他方式处置(或进行旨在或可能合理预期的任何交易)，导致下文签署人或下文签署人的任何关联公司或与下文签署人或下文签署人的任何关联关系密切的任何人直接或间接进行处置(无论是以实际处置或因现金结算或其他原因而产生的有效经济处置)，直接或间接，或在经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16节的含义内建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，涉及本公司的任何普通股或可转换、交换或可行使的证券，签署人实益拥有、持有或此后收购的公司普通股股份(“证券”)，或就任何普通股或普通股等价物的登记提出任何要求，或行使任何权利或安排提出登记(包括任何修订)，或公开披露进行上述任何登记的意向。受益所有权应根据《交易法》第13(D)条计算。签署人确认本公司将向本公司的转让代理提供书面通知，告知其限制期限，其中应包括通过电子邮件通知。为执行本公约，本公司应实施不可撤销的停止转让指示，防止本公司的转让代理人采取任何违反本函件协议的行为。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签署人仍可转让证券，但条件是：(1)公司在转让前从每名受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)收到一份签署的禁售函协议(以本函件协议的形式)，约定限制期的剩余部分，(2)任何此类转让不涉及价值的处置，(3)根据《交易所法案》，此类转让无需向美国证券交易委员会报告，且不得自愿报告此类转让；及(4)以下签署人或任何受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)均不得自愿就此类转让公开提交任何文件或报告：

作为 a善意的赠与或赠送；

Ii)

向任何直系亲属或为下列签署人的直系亲属或直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托基金 (就本函件协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲更远的关系)；

Iii)

任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其股权持有人全部由以下签署人和/或签署人的直系亲属组成；

四)

如果签署人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(A)向另一公司、作为签署人的关联方的合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或(B)向签署人的有限责任合伙人、有限责任公司成员或股东分发；

如下列签署人为信托，则致该信托的受益人；或

六)

通过遗嘱，其他遗嘱文件或无遗嘱的继承人的法定代表人、继承人、受益人或其直系亲属的继承权。

此外，尽管有上述规定，本信函协议不应限制在(I)行使根据本公司任何员工福利计划授予的任何期权的情况下，将普通股股份交付给签署的人；但因行使该等期权而获得的任何普通股或证券将受制于本信函协议规定的限制，或(Ii)行使可转换为普通股或可行使普通股的认股权证或任何其他证券；但与行使或转换有关而交付给签署人的普通股受本函件协议规定的限制。

此外，签署人可根据《交易所法案》第10b5-1条订立任何新计划；但条件是：(I)该计划只有在限制期内未就设立该计划而向美国证券交易委员会或其他适用的监管当局作出任何公告或备案，以及(Ii)在限制期内未根据该计划出售普通股的情况下才可制定。

签署人确认签署、交付和履行本函件协议是本公司完成购买协议预期交易的重要诱因，公司有权具体履行所签署人在本协议项下的义务。签署人在此表示，签署人有权签署、交付和履行本函件协议，签署人已为此获得充分的考虑，签署人将间接受益于购买协议预期的交易的完成。

未经公司和签署人的书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本函件协议。本函件协议应根据纽约州的法律解释和执行，而不应考虑法律冲突原则。以下签署人在此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，以进行因本函件协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，并特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中主张以下任何主张：(I)其本人不受该法院的管辖权管辖；(Ii)该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的；或(Iii)诉讼的地点，行为或程序不适当。以下签署人不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件副本按根据购买协议向公司发出通知的有效地址发送给公司，并同意该等送达应构成法律程序文件及有关通知的有效送达。以下签署人特此放弃接受陪审团审判的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。签署人同意并理解本函件协议无意在签署人与任何买方之间建立任何关系，买方无权就本函件所述事项投票，且不会因本函件协议而产生或打算发行或出售证券。

本函件协议对以下签署人在证券方面的继承人和受让人具有约束力，任何该等继承人或受让人应为公司的利益订立类似的协议。

* 签名页后面是*

本《函件协议》可以两份或多份副本签署，所有副本合在一起可视为同一份协议。

签名

打印名称

公司职位 (如果有)

通知地址：




普通股股数

受认股权证、期权、债券或其他可转换证券约束的普通股标的股份数量

通过在下面签署，公司同意执行本信函协议中规定的转让限制。

雷法科技公司

发信人：
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