附件 10.26

证券 购买协议

本证券购买协议(本《协议》)的日期为[]2023年，在特拉华州的一家公司(“公司”)reAlpha Tech Corp.与本合同签名页上确定的每一位买家(包括其继任者和受让人、一名“买家” 和统称为“买家”)之间签订的合同。

鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售证券，而每名买方分别及非联名地希望 向本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条 定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送) 本合同日期后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“普通权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股认股权证(如果有的话)，普通权证应在发行后立即行使，截止日期为五年，以附件B的形式提供。

“普通权证股份”是指普通权证行使后可发行的普通股股份。

“公共单位”是指每个公共单位由(A)一股和(B)[购买1.5股普通权证 普通股认股权证]¹.

“普通股 单位收购价”等于每个普通股的_美元，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和普通股的其他类似交易的调整。

“共同的单位认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“共同单位认购金额”旁边规定的本协议项下共同单位应支付的总金额。

“公司律师”指Mitchell Silberberg&Knupp LLP，办事处位于纽约麦迪逊大道437号，邮编：10022

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：30午夜(纽约市时间)之前。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：29(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则截止日期为 。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约州纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“最终招股说明书”是指最终招股说明书，其形式将按照规则430A和/或424(B)在下文中的规定提交给委员会。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”是指本公司与董事和高级管理人员之间签订的禁售协议，其日期为本合同日期，以附件A的形式。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“预先出资的单位”是指每个预先出资的单位，包括(A)购买一个预先出资的认股权证股份的一个预先出资的认股权证和(B) [购买1.5股普通股认股权证]².

“预融资的单位收购价”等于每个预融资的单位_

“预付资金 单位认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“预付资金单位认购金额”旁边规定的根据本协议购买的预付资金单位应支付的总金额。

“预付资金认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预付资金普通股认购权证，可立即行使，并在全部行使时失效，其形式为附件C。

“预出资认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“初步招股说明书”是指招股说明书在生效时所采用的招股说明书。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 应根据上下文，指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

《登记声明》系指有效的S-11表格(档案编号：333-[])登记出售股份， 认股权证及认股权证股份予买方，并包括任何第462(B)条登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“规则462(B) 注册说明书”是指本公司编制的登记增发证券的注册说明书，该注册说明书已于本条例生效之日或之前向证监会提交，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指单位、股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指根据本协议第2.1节的规定，对于每个买方而言，适用的共同单位认购金额和/或预付资金单位认购金额。

“子公司” 是指根据《证券法》 颁布的《S-X条例》第1条第1-02条所定义的本公司的任何重要子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易 市场”是指普通股在相关日期 上市或报价交易的任何以下市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉红市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何市场的任何后继者）。

“交易 文件”指本协议、权证、锁定协议、权证代理协议、所有附件和附表 以及与本协议项下拟进行的交易相关的任何其他文件或协议。

“转让 代理”是指VStock Transfer，LLC，公司当前的转让代理，邮寄地址为18 Lafayette Place， Woodmere，New York 11598，以及公司的任何继任转让代理。

“单位” 是指共同单位和预拨款单位的统称。

“认股权证” 统称为普通认股权证和预先出资的认股权证。

“认股权证代理协议”是指本公司与转让代理人之间在截止日期或前后签订的认股权证代理协议。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。购买和销售

2.1关门了 在交割日，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意购买，单独购买而非共同购买，总额不超过$[]of Common Units; provided, however, that, to the extent that a Purchaser determines, in its sole discretion, that such Purchaser (together with such Purchaser’s Affiliates, and any Person acting as a group together with such Purchaser or any of such Purchaser’s Affiliates) would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation, or as such Purchaser may otherwise choose, in lieu of purchasing Common Units such Purchaser may elect to purchase Pre-Funded Units at the Pre-Funded Unit Purchase Price in lieu of Common Units. The “Beneficial Ownership Limitation” shall be 4.99% (or, at the election of the Purchaser at Closing, 9.99%) of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of the Securities on the Closing Date. Each Purchaser’s Subscription Amount as set forth on the signature page hereto executed by such Purchaser shall be made available for “Delivery Versus Payment” settlement with the Company or its designee. The Company shall deliver to each Purchaser its respective Shares and Common Warrants (and/or Pre-Funded Warrants and Common Warrants) as determined pursuant to Section 2.2(a), and the Company and each Purchaser shall deliver the other items set forth in Section 2.2 deliverable at the Closing. Upon satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.2 and 2.3, the Closing shall occur remotely by electronic transfer of the Closing documentation. Each Purchaser acknowledges that, concurrently with the Closing and pursuant to the Prospectus, the Company may sell up to $______ of additional Units to purchasers not party to this Agreement, less the aggregate Subscription Agreement to this Agreement, and will issue to such purchasers such shares of Common Stock and Common Warrants and/or Pre-Funded Warrants and Common Warrants in the same form as the same Common Unit Purchase Price or Pre-Funded Unit Purchase Price. Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time on or after the time of execution of this Agreement by the Company and an applicable Purchaser, through, and including the time immediately prior to the Closing (the “Pre-Settlement Period”), such Purchaser sells to any Person all, or any portion, of the Shares to be issued hereunder to such Purchaser at the Closing (collectively, the “Pre-Settlement Shares”), such Purchaser shall, automatically hereunder (without any additional required actions by such Purchaser or the Company), be deemed to be unconditionally bound to purchase, such Pre-Settlement Shares at the Closing; provided, that the Company shall not be required to deliver any Pre-Settlement Shares to such Purchaser prior to the Company’s receipt of the purchase price of such Pre-Settlement Shares hereunder; and provided further that the Company hereby acknowledges and agrees that the forgoing shall not constitute a representation or covenant by such Purchaser as to whether or not during the Pre-Settlement Period such Purchaser shall sell any shares of Common Stock to any Person and that any such decision to sell any shares of Common Stock by such Purchaser shall solely be made at the time such Purchaser elects to effect any such sale, if any. Unless otherwise directed by the Placement Agent, settlement of the Shares shall occur via “Delivery Versus Payment” (“DVP”) (i.e., on the Closing Date, the Company shall issue the Shares registered in the Purchasers’ names and addresses and released by the Transfer Agent directly to the account(s) at the Placement Agent identified by each Purchaser; upon receipt of such Shares, the Placement Agent shall promptly electronically deliver such Shares to the applicable Purchaser, and payment therefor shall be made by the Placement Agent (or its clearing firm) by wire transfer to the Company). Notwithstanding anything to the contrary herein and a Purchaser’s Subscription Amount set forth on the signature pages attached hereto, the number of Shares purchased by a Purchaser (and its Affiliates) hereunder shall not, when aggregated with all other shares of Common Stock owned by such Purchaser (and its Affiliates) at such time, result in such Purchaser beneficially owning (as determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act) in excess of 9.99% of the then issued and outstanding Common Stock outstanding at the Closing (the “Beneficial Ownership Maximum”), and such Purchaser’s Subscription Amount, to the extent it would otherwise exceed the Beneficial Ownership Maximum immediately prior to the Closing, shall be conditioned upon the issuance of Shares at the Closing to the other Purchasers signatory hereto. To the extent that a Purchaser’s beneficial ownership of the Shares would otherwise be deemed to exceed the Beneficial Ownership Maximum, such Purchaser’s Subscription Amount shall automatically be reduced as necessary in order to comply with this paragraph. Notwithstanding the foregoing, with respect to any Notice(s) of Exercise (as defined in the Pre-Funded Warrants) delivered on or prior to 12:00 p.m. (New York City time) on the Closing Date, which may be delivered at any time after the time of execution of this Agreement, the Company agrees to deliver the Pre-Funded Warrant Shares subject to such notice(s) by 4:00 p.m. (New York City time) on the Closing Date and the Closing Date shall be the Warrant Share Delivery Date (as defined in the Pre-Funded Warrants) for purposes hereunder.

2.2递送。

(A)在截止日期或截止日期之前(以下说明除外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)除第2.1节第七句的规定外，公司应已向每位买方提供公司的电汇指示，采用公司信笺，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iii)在符合第2.1节第七句的前提下，向转让代理发出不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取，迅速交付等于买方认购金额除以普通单位购买价的股份，登记在买方名下；

(Iv)以买方名义登记的普通股认股权证，购买最多相当于买方150%的普通股(或预先出资的认股权证股票)，行使价相当于_。

(V)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证可购买最多数量的普通股，其数量等于适用于预资金权证的认购金额除以预资金权证的单位收购价，行使价等于0.001美元，但需进行调整；以及

(六)正式签立的认股权证代理协议；

(Vii)在本合同签署之日，正式签署的禁售协议；以及

(Viii)初步招股说明书和最终招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付下列材料：

(I)由该买方正式签署的本协议；及

(Ii)买方认购金额，可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证在截止日期 在所有重要方面(或在陈述或保证因重要性而受到限制的范围内，在所有方面)都是准确的(除非截至其中的特定日期，在这种情况下 它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，如果陈述或保证在重要性方面受到限制，则在所有 方面)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期， 在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面的准确性)(除非截至 其中的特定日期，在此情况下，它们应在所有重要方面都是准确的，或在该日期的范围内，陈述或保证在所有方面均受重要性或重大不利影响的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或不得对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条：陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司的所有附属公司均载于注册说明书附件21.1。除注册说明书附件21.1所述外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每家附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款，不可评税，且无优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)， 整体而言，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其责任的能力造成重大不利影响((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼 。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者均为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要获得与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节所要求的备案；(Ii)向委员会提交最终招股说明书；(Iii)(S)向每个适用的交易市场申请按其规定的时间和方式上市股份和认股权证，以便在其上交易，及(Iv) 根据适用的州证券法规定必须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、缴足全部款项及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 认股权证股份已获正式授权，当根据认股权证的条款发行时，将获有效发行、已缴足 及不须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高股数。本公司已根据《证券法》的要求编制并提交了《登记说明书》，该《证券法》于[]，2023年(“生效日期”)，包括初步招股说明书，以及截至本协议日期 可能需要的修改和补充。注册书根据证券法生效，证监会并无发出停止令以阻止或暂停注册书的效力，或暂停或阻止招股说明书的使用，亦无为此目的而提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无作出任何威胁。公司应根据规则424(B)向委员会提交最终招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合且将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性。招股说明书及其任何修正案或补充说明书，在招股说明书或其任何修正案或补充文件发出时及截止日期，在所有重大方面均符合并将符合证券法的要求，且不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据其作出陈述的情况， 不具有误导性。

(G)资本化。 公司截至[__]如附表3.1(G)所载，该附表3.1(G)亦须包括截至以下日期本公司联营公司实益拥有及登记在案的普通股股份数目[__]。本公司自最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司 雇员购股计划向雇员发行普通股及根据转换及/或行使截至 根据交易所法令提交的最近一次定期报告日期已发行的普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权、 或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。除买卖证券及附表3.1(G)所载者外，并无任何未偿还的认购权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的可转换或可行使的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或任何合约、承诺、本公司或任何附属公司受约束或可能受制于 增发普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排。发行及出售证券 本公司或任何附属公司并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。 本公司或任何附属公司并无任何已发行证券或票据的任何条款，以调整本公司或任何附属公司发行证券时该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能赎回 公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议 或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方的本公司股本并无股东协议、表决协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的展品和通过引用并入其中的文件)，以及初步招股说明书和最终招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期，《美国证券交易委员会》报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 ，且不存在误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据 在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的， 除非该等财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表 不得包含GAAP要求的所有附注，并在所有重大方面公平地列示本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及当时结束的期间的经营结果和现金流量， 如为未经审计的报表，则按正常、非实质性、年终审计调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新未经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计开支符合过去惯例 ，以及(B)根据公认会计原则不需在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，或没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的 事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理预期将会发生或存在的 事件、责任、事实、情况、发生或发展 须由本公司根据适用证券法在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所述外，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决 ，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)对本公司、任何附属公司或其各自的任何财产构成威胁或影响。附表3.1(J)、(I)不利影响或质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的 决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等高管并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何可合理预期会产生重大不利影响的 事宜承担任何责任。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，但未能遵守的情况除外 个别或总体而言，合理预期不会产生重大不利影响。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也未收到书面通知，要求其根据任何契约违约或违反任何契约，贷款 或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律。产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不能或合理地预期 会造成实质性的不利影响。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)在所有实质性方面均遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律。 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，以及根据其发布、登录、颁布或批准的(“环境法”)； (Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)在所有重要方面均遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件， 除非在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，有理由预期未能遵守可个别或合计产生重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(O)财产；资产所有权。

(I)如注册说明书及招股章程所述，本公司或其附属公司(视何者适用而定)对其所反映为拥有或租赁的所有资产及物业拥有合法、有效及可出售的所有权或有效的租赁权益，在每种情况下均不受任何留置权、担保权益、质押、押记、产权负担、侵占、限制、按揭及欠妥之影响，除非(I) 于每份注册声明及招股章程中披露，或(Ii)不能合理预期会个别或合共产生重大不利影响。本公司或任何附属公司以租赁方式持有或将持有的任何不动产、建筑物、装修、设备或个人财产，均根据本公司或该附属公司有效、现有及可强制执行的租约持有，但下列例外情况除外：(I)在登记声明及招股章程中披露，或(Ii)不能合理地预期 个别或整体会产生重大不利影响，此外，本公司或任何附属公司均未收到任何人提出任何重大索偿的书面通知，而该等索偿违反本公司或任何附属公司在任何该等租约项下的权利 ，除非该等索偿不能合理地个别或合计产生重大不利影响。

(Ii)本公司或任何附属公司的任何租约下的租户并无持有出租人的权益(统称为“租约”) 拥有购买根据该租约出租的物业的选择权、第一要约权或优先购买权，但如行使该等选择权、首次要约权或优先购买权，则不在此限，而如行使该等选择权或优先购买权，合理地预期不会产生重大不利影响； 本公司、任何附属公司或据本公司所知，任何租赁的任何其他一方均未违反或违约 任何此类租赁，但在注册声明和招股说明书中披露的或无法合理预期的单独或整体造成重大不利影响的除外；据本公司所知，概无发生任何事件，而该等事件在 或未经过时间或发出通知，或两者兼而有之的情况下，个别或连同所有其他事件构成任何租约项下的失责，或会容许该等租约项下的终止、修订或加速，但于各注册声明及招股章程中披露的或无法合理预期个别或整体造成重大不利影响的事件除外。

(Iii)本公司或任何附属公司的任何 概不实际知悉本公司或任何附属公司拥有或租赁的任何不动产未能 在所有重大方面遵守所有适用的守则、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、有关取得该等物业的法律及法规及法律)，但于各注册声明及招股章程中披露或不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的除外。

(Iv)本公司及其附属公司对其拥有的对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每个情况下均无任何留置权，且无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值有重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的用途造成重大干扰。 及(Ii)留置权已根据《公认会计原则》为支付联邦、州或其他税项而作适当保留。它的支付既不拖欠，也不受惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式) ，除非此类到期、终止或放弃不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新未经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于重大索赔或其他情况的书面通知， 本公司或任何子公司均不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能或合理地预期不会产生重大不利影响。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，但如未能做到这一点，则不能合理地 预期会产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员承保金额500万美元。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的 保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定向 或从 或从规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，或以其他方式要求向或向该等高级职员付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但(I)就所提供的服务支付 工资或顾问费，(Ii)偿还代表本公司发生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其附属公司在各重大方面均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法的任何及所有适用的 规定，以及委员会根据该等规定颁布并于本条例日期及截止日期生效的任何及所有适用的规则及规例，目前适用于本公司的 (该等规定已考虑证监会为新上市公司设定的过渡期，如交易所法案下S-K法规第308项指示1所述)。本公司及其附属公司维持 “财务报告内部控制”制度(定义见交易法第13a-15及15d-15条)，符合交易法的要求，并由其各自的主要行政人员及主要财务人员或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：但不限于：(I) 交易根据管理层的一般或特定授权执行，(Ii)交易被记录为允许根据公认会计原则编制财务报表和维持资产责任追究所必需的 ，(Iii)只有根据管理层一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产责任追究 与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。 除登记声明和招股说明书中披露的情况外，本公司并不知道其内部控制存在任何重大缺陷。

(T)某些 费用。除本公司须支付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。买方无义务 支付任何费用或由他人或其代表提出的任何索赔，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)所指的“投资公司”的联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据1940年法案注册的“投资公司”。

(V)登记 权利。除附表3.1(V)所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W)列出 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易法》终止普通股登记的行动，也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 在本条例生效日期之前的12个月内，公司没有：收到来自普通股上市或报价的任何交易市场的书面通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。本公司已、亦无理由相信在可预见的将来不会继续在所有重大方面遵守该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护申请 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或根据公司公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册法律规定适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不再适用 买方和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程中以其他方式披露。 本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、他们各自的业务以及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表和美国证券交易委员会的报告，均真实无误，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以根据其中所作陈述的情况，不误导。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿与美国证券交易委员会报告作为一个整体 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或 为了做出陈述而必须陈述的重大事实，考虑到这些陈述是在什么情况下做出的，并且在做出时不具有误导性。 公司确认并同意，除本合同第3.2节中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议预期的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z)无 集成产品。假设第3.2节买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与本公司之前的发售相结合的情况下，根据本公司任何证券上市或指定的交易市场的任何适用股东批准条款 。

(Aa)偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得的 收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ；(Ii)本公司的资产并不构成持续经营其业务的不合理的小资本 及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑所有现金的预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司若将其所有资产变现将会获得的收益，本公司并不打算在债务到期时产生超出其偿债能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信 本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb)纳税状况。除 不会单独或总体不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外， 公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营的纳税申报单、报告和声明，(Ii)已支付 该等申报单上显示或确定应支付的所有重大税款和其他政府评估和费用，报告和声明，以及(Iii)已在账面上留出合理充足的拨备，可在该等申报表、报告或声明适用的期间之后的 期间支付所有重要税款。本公司或任何附属公司的主管人员并不知悉任何该等索偿的 索偿的任何重大金额并无任何未缴税款。

(Cc)海外腐败行为。 本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人，均未(I)直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露 本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。 公司目前的会计师事务所列于披露明细表的附表3.1(Dd)。据本公司所知及 相信，(I)该会计师事务所为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2024年4月30日的财政年度报告的财务报表 发表意见。

(Ee)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司 进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表拟进行的交易的独立评估 。

(Ff)对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(除本协议第(Br)3.2(F)和第4.14节外)，本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)过去或未来的公开市场 或任何买方的其他交易，特别是但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后， 可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方及任何该等买方 直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可直接或间接持有普通股的“空头”头寸，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或控制。 本公司进一步理解并承认(Y)一名或多名买方可在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于，在有关证券的可交割认股权证股份的价值确定期间，(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有 股东权益的价值。本公司 承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规则。 本公司没有，据其所知，任何代表其行事的人没有(I)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿，但以下情况除外， 在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(Hh)购股权计划。 本公司根据购股权计划授出的每一份购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于普通股于 根据公认会计原则及适用法律授予之日的公允市值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(二)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)没有安全漏洞或其他危害。 和(Y)公司和子公司未接到通知，并且不知道任何事件或条件可能会导致其IT系统和数据受到任何安全破坏或其他重大危害；(Ii)本公司及其附属公司目前在所有重要方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司 已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(Jj)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Kk)银行控股公司 法案。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备委员会(“美联储”)的监管。 本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或任何受BHCA及美联储监管的实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制影响。

(Ll)洗钱。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求， 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有或在涉及本公司或任何子公司的任何仲裁员面前就洗钱法律的 正在待决或受到威胁。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到有关本交易的详细资料(书面或口头)起至交易首次公开公布时起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士，直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。 尽管前述规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成关于寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或 排除任何行动。

本公司承认且 同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或 类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条当事人的其他协议

4.1无 图例。股票、认股权证和认股权证股票的发行不应带有传奇色彩。如认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份时行使，或如认股权证是以无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份将不含任何传说而发行。如在本登记声明(或任何登记出售或再出售认股权证股份的后续登记声明)生效后的任何 时间，本公司须立即 以书面通知认股权证持有人该登记声明当时并不有效，并应在该登记声明再次生效并可供出售或再出售认股权证股份时立即通知该等持有人(须理解为： 并同意上述规定不限制本公司发行或任何买方出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票 符合适用的联邦和州证券法)。本公司应尽最大努力保存一份登记认股权证股份发行或转售的登记声明 (包括登记声明)，在认股权证有效期内有效。

4.2提供信息 。直至(I)无买方拥有证券或(Ii)普通认股权证已到期(以较早者为准)，本公司承诺及时提交(或取得相关延期并于适用宽限期内提交)根据交易法规定本公司须于本协议日期后提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易法的报告 要求。

4.3整合。 本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第(Br)2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会因任何交易市场的规则及规例而与证券的要约或出售整合在一起，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准 。

4.4证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方表明，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，向买方公开披露了与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务应终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应 依赖前述公约。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 未经本公司就本公司任何新闻稿发布的新闻稿，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求 与向委员会提交最终交易文件有关，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，本公司应就本条(B)项所允许的披露向买方提供事先通知，并就披露事宜与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成 重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等信息 并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方 在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人负有保密责任。联属公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据 此类材料、非公开信息进行交易，但买方应继续遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付该通知的同时，根据当前的表格8-K报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.7使用收益的 。除招股说明书所述外，本公司应将出售本章程项下证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等所得款项：(A)偿还本公司任何部分债务(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及以往惯例外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC 规定。

4.8对购买者的赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不会因以下任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支而受到损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，这些费用和调查费用可能由于或与以下方面有关的 而遭受或招致 任何陈述、保证、公司在本协议或其他 交易文件中订立的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的针对交易文件所拟进行的任何交易的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的重大违反， 交易文件下的担保或契诺，或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或此类买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或此类买方最终被司法判定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该买方承担，除非(I) 该律师的聘用已得到本公司的书面授权，(Ii)本公司在一段合理的时间后未能承担该辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在该诉讼中，律师合理地认为，在本公司的立场和该买方的立场之间存在任何重大问题的重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方负责(Y)，不得无理扣留或拖延；或(Z)仅限于损失、索赔、损坏 或责任可归因于任何买方违反交易文件中所包含的任何陈述。 本条款4.8要求的赔偿应在调查或辩护过程中、收到或发生账单时通过定期支付金额的方式进行。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利的补充，以及根据法律公司可能承担的任何责任。

4.9普通股预留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及保持足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行股份 及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，且本公司将继续保留及保持足够数量的普通股股份，而不设优先认购权。

4.10普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在交易结束的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并迅速确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。 公司还同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则将所有股票和认股权证股票纳入该申请。并将采取必要的其他行动，使所有股份和 认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切必要的合理行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案及其他义务。本公司同意维持普通股通过托管信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括(但不限于)及时向托管信托公司或该等其他结算公司支付有关电子转让的费用 。

4.11对购买者一视同仁。不得向任何 人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.12某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人或 代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 第(Br)节第(4.4)节所述的初始新闻稿中首次公开宣布本协议拟进行的交易期间，对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。每名买方各自并不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易 之前，买方 将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密 (向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。尽管有上述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或约定，即在本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，根据适用的证券法，买方不得限制或禁止任何买方进行任何公司证券交易，以及(Iii)买方没有任何保密责任或义务不向公司、其任何附属公司、或其各自的任何高级人员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，买卖公司证券。在发布初始新闻稿之后，如第 4.4节所述。尽管如上所述，如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合 经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分 。

4.13练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使 认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。

4.14锁定 协议。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即采取商业上合理的努力 寻求具体履行禁售协议的条款。

第五条其他

5.1终止。 任何买方可终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可向其他各方发出书面通知^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3完整的 协议。交易文件、招股说明书和招股说明书附录 包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、招股说明书和招股说明书中的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过电子邮件附件在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在 交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件 在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修订的情况下，由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的股份和预融资认股权证的买方 签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地 并对买方(或买方群体)造成不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。 相对于其他买方的可比权利和义务，任何拟议的修订或放弃均应事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订，对每名证券购买人和持有人以及本公司均具约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无 第三方受益人。配售代理应是本协议中本公司的陈述、保证和契诺以及本协议中买方的陈述、保证和契诺的第三方受益人。本协议 旨在造福于本协议双方及其各自的继承人和被允许的受让人，而不是为了造福于 本协议的任何其他人，除非第4.8节和第5.8节另有规定，否则不得执行本协议的任何规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第 4.8节承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件(包括美国联邦ESIGN法案200、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名，则该签名应为签署(或代表其签署该签名)的一方创建有效且具有约束力的 义务，其效力和效力与该“.pdf” 签名页面是其正本一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销行使认股权证，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 同时，须向有关买方退还就该等股份支付予本公司的总行使价格，并恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补发 认股权证)。

5.14更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且 不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过 EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方与买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP
麦迪逊大道437号，25楼
纽约，纽约10022
注意：Blake Baron，Esq.
电子邮件：bjb@msk.com

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

购买证券协议的购买者签名页

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签字: _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人名称：________________________________________________

授权Signatory：_________________________________________的电子邮件地址

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址 不同)：

认购金额：$_

股份：_

预出资认股权证股份：_

普通权证股份：_

EIN编号：_

O 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及本公司将此类证券出售给上述签字者的义务，应是无条件的，且不考虑所有成交条件，(Ii)成交应在第二(2)日完成^发送)本协议日期之后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件(但在上述第(I)款未予理会之前)，要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再为条件，而应成为本公司或上述签署的(视情况而定)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似或购买价格(视何者适用)的 无条件义务。

[签名页继续]

附件A

禁售协议的格式

(见附件)

附件B

普通权证的格式

(见附件)

附件C

预付资金认股权证的格式

(见附件)