附件8.1

2023年11月16日

ReAlpha Tech Corp.

6515滨海环路，100套房

43017，俄亥俄州都柏林

女士们、先生们：

我们曾担任reAlpha Tech Corp.的税务顾问，该公司是特拉华州的一家公司(The“公司)，与编制S-11表格的注册声明有关，该声明最初由本公司提交给美国证券交易委员会(The美国证券交易委员会“) 于2023年11月16日，修改至本协议日期(”注册声明)，以及相关的招股说明书 (“招股说明书“)。您已就某些美国联邦所得税问题征求我们的意见 。

本意见以各种事实和假设为基础，并以本公司通过本公司一名高级管理人员的证书就事实事项作出的某些陈述为条件。高级船员证书“)。此外，本意见是基于本公司在注册说明书、招股章程及本公司对本公司审核及查询的回应中所载有关其业务、物业及管治文件的事实陈述。

以公司特别税务顾问的身份，经您同意，我们已审查了公司提供的文件和信息的正本或副本，经认证或以其他方式识别，令我们满意。我们认为这些文件和信息是公司提供的必要或适当的文件和信息，包括公司先前提交给美国证券交易委员会的已审计财务报表，截至2022年4月30日和2023年4月30日的财政年度，公司截至2022年4月30日的美国房地产控股公司状况分析，登记 声明，与授权注册声明有关的决议和会议记录。出于本意见的目的，我们 假定提交给我们的所有文件均为正本，且所有签名均为真实性，并与提供给我们的所有副本的真实正本相符。我们没有独立核实任何文件中所载的事实、声明、陈述和契约。我们假定所有这些事实、声明、陈述和契诺都是真实的，而不考虑关于知识、信仰或意图的任何限制。我们的意见以此类事实、陈述、陈述和契约的持续准确性和完整性为条件。我们不知道有任何事实与这些事实、声明、陈述和公约不符。此处提及、陈述或假设的事实、陈述、陈述和契诺中的任何重大变化或不准确，都可能影响我们在此陈述的结论 。在我们审查与我们下面表达的意见相关的某些文件时，我们假设每个文件都已得到正式授权、签署和交付；如果是正本，则是真实的；如果是副本，则是准确的；并且在我们审查之后未进行 修改。如果文件是以草稿形式提供给我们的，我们假定该等文件的最终签署版本 不会与该草案有实质性差异。

在提出我们的意见时， 我们考虑并依赖了修订后的1986年《国内税法》(代码)，据此颁布的《条例》(《条例)、法院和国税局对《守则》和《条例》的行政裁决和其他解释(美国国税局 应当指出的是，法典、条例、司法裁决和行政解释可随时更改 ，在某些情况下具有追溯力。对于我们的意见，在本协议日期之后在上述任何基础上所作的任何重大改变都可能影响我们在此提出的结论。在这方面，律师对某一问题的意见代表了律师对该问题是非曲直结果的最佳判断，对国税局或法院没有约束力，并且 不保证国税局不会就该问题主张相反的立场，也不保证如果国税局坚持这种立场，法院就不会维持这种立场。

ReAlpha Tech Corp.

2023年11月14日

第2页

我们对除美利坚合众国联邦所得税法以外的任何司法管辖区的法律，在本文中明确提及的范围内不发表任何意见 。此外，除下列明文规定外，吾等不会就任何与本公司有关的事项发表意见。

基于这些事实、假设和陈述，并在符合本文所述限制的情况下，在注册声明、招股说明书和高级管理人员证书中，注册声明中标题为“公司的税收和重大的联邦所得税后果”的法律结论声明，只要此类声明旨在构成美国联邦所得税法律和相关法规的摘要或法律结论，则构成Brouse McDowell LPA对其中所述事项的美国联邦收入的重大税收后果的意见。

本意见书仅截至本意见书之日 。我们不承担任何义务，以更新在此表达的任何意见后，这封信的日期。本意见 基于各种法定条款、法规以及对国税局和对此类事项有管辖权的法院的解释，所有这些都可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，与上述陈述(包括注册声明和官员证书)中陈述的事实的任何变化或不同，都可能影响本文所述的结论。我们没有义务补充或修改我们的意见 ，以反映本协议日期之后出现的任何法律发展或事实事项，或本协议所依赖的任何信息、文件、证书、记录、声明、陈述、契约或假设变得不正确或不真实的影响。

本意见提供给您，供您在注册声明中陈述的交易中使用。未经我们的事先书面同意，您不得将本意见 用于任何其他目的，也不得为任何目的向任何其他个人、公司或其他实体提供、转让、引用或依赖本意见，但根据联邦证券法的适用条款，有权依赖本意见的人可能会依赖本意见。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的证物提交。我们也同意在注册声明中“法律事项”的标题下提及Brouse McDowell LPA作为发行人的税务律师。在给予此同意时，我们 不承认我们属于1933年证券法(修订本)第7节或美国证券交易委员会在其下颁布的规则和条例所要求同意的人的类别。