附件4.4

REALPHA 科技公司。

和

VStock Transfer LLC，AS

授权代理

授权 代理协议

日期：2023年_

授权 代理协议

认股权证 代理协议，日期为2023年_

W I T N E S S E T H

鉴于，根据单位公司的发售(“发售”)，每个单位包括(I)一股 公司的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)和一股半普通权证(“普通权证”) 购买一股普通股或(Ii)购买一股普通股和一股半普通股的预融资权证(“预融资权证”) 购买普通股(普通权证连同 预融资权证，“认股权证”)，以及在行使认股权证时可发行的普通股股份，( “认股权证”)；和

鉴于， 根据下文所述的条款和条件，并根据经修订的S-11表格的有效登记说明(文件编号333-_)(“登记说明”)，以及认股权证证书的条款和条件(定义如下)，公司希望以账面记账的形式发行认股权证，赋予认股权证各持有人(“持有人”)权利。 该条款应包括持有人的受让人、继承人和受让人，而“持有人”应包括：如果认股权证 是以“街道名称”、参与者(定义见下文)或该参与者指定的指定人持有的)；和

鉴于， 本公司希望认股权证代理代表本公司行事，而认股权证代理愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换以及作为 公司转让代理的身份，就认股权证股份的交付采取行动。

现在， 因此，考虑到前提和本协议所述的相互协议，双方特此同意如下：

第 节1.某些定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：

(A) “关联公司”具有1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12b-2条赋予该词的含义。

(B) “营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纳斯达克股票市场休市的任何日子。

(C) 任何特定日期的“营业结束”是指该日期纽约市时间下午5：00；但如果该日期不是营业日，则指下一个营业日纽约市时间下午5：00。

(E)“个人”是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府或其政治分支机构或政府机构或其他实体。

(F) “认股权证证书”指实质上以附件1-A(因其与普通权证有关)或附件1-B(因其与预先出资的认股权证有关)所附形式的证书，代表其中所示数量的认股权证 股份(定义如下)，但本协议中对交付认股权证证书的任何提及应包括寄存人或参与者(各自定义如下)以全球认股权证的形式转让或行使认股权证的通知 。

此处使用但未另行定义的所有其他大写术语应具有授权证中该等术语的含义。

第 节2.委任令状代理人。本公司根据本协议的明示条款或条件(且无默示条款和条件)，委派认股权证代理人作为本公司的代理人，而认股权证代理人在此接受这一任命。

第 节3.全球认股权证。

(A) 认股权证应以账面分录形式发行。所有认股权证最初应由一份或多份全球认股权证 (“全球认股权证”及每一份“全球认股权证”)代表，交存于认股权证代理，并以托管信托公司(“托管”)的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按托管另有指示 。认股权证的实益权益的所有权，应显示在由(I)托管机构或其代名人为每一份全球认股权证或(Ii)在托管机构开立账户的机构(就其账户中的认股权证而言，该机构为“参与者”)保存的记录中，并且此类所有权的转移应通过以下方式进行：就《SHO规则》而言，持有人在全球认股权证中的权益是代表通过托管机构以簿记形式持有的该认股权证的证书(S)中的实益权益的持有人，在指示其作为参与者的经纪人 行使其在该认股权证中的权益时，应被视为已行使其在该认股权证中的权益，但在每一种情况下，该参与者必须在(I)两个交易日和(Ii)组成标准结算期的交易日数中较早的两个交易日内支付适用的行权总价(无现金行使除外)，在每一种情况下，均遵循该指示。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日，公司第一交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

(B) 如果托管机构随后停止为认股权证提供入账结算系统，本公司可就入账结算的其他安排通知认股权证代理人。如果认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理应向托管机构 提供书面指示，要求其向认股权证代理交付取消每份全球认股权证，公司应书面指示认股权证代理向每位持有人交付一份认股权证证书。

(C) 持有人有权根据认股权证申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。持有人向认股权证代理人发出书面通知，以交换该持有人的部分或全部全球认股权证，并证明相同数目的认股权证，该要求应采用本文件附件A所附的格式(“认股权证证书申请通知”及持有人递交该认股权证证书要求的日期、“认股权证申请通知日期”及持有人交付相同数目认股权证的多份全球认股权证后视为交回)， 认股权证代理应迅速实施认股权证交换，并应迅速签发一份认股权证证书，并按认股权证证书申请通知中所述数量的认股权证证书向持有人交付，费用由公司承担。该认股权证的日期应为认股权证最初的发行日期，应由公司的授权签字人以手工签署的方式签署，其格式应为本文件所附的附件1-A或附件1-B(视具体情况而定)，并应在各方面合理地为该持有人所接受。就认股权证交换而言，本公司同意根据认股权证证书申请通知书中的交付指示(“认股权证证书交付日期”)，在认股权证证书申请的三(3)个工作日内，将认股权证证书交付或指示 认股权证代理向持有人交付认股权证证书。 即使本协议有任何相反规定，本公司仍将作为根据本条签发的任何实物认股权证证书的认股权证代理 。如果本公司因任何原因未能在认股权证递交日期前按 认股权证要求通知的规定向持有人交付认股权证，公司应就认股权证证明的每股1,000美元认股权证股份(根据认股权证要求通知日的普通股VWAP(按认股权证的定义)向持有人以现金形式支付损害赔偿金而非罚款)，在认股权证递交日期后的每个营业日每个营业日10美元，直至该认股权证证书交付或在该认股权证证书交付前， 持有人撤销该认股权证交换。在任何情况下，对于公司未能在授权书交付日期前交付授权书，授权证代理概不负责。本公司承诺并同意，自 认股权证申请通知送达之日起，持有人应被视为认股权证持有人(视何者适用而定)，而即使本协议另有规定，就任何目的而言，认股权证应被视为包含由该认股权证证明的所有认股权证条款及条件，而除本协议第3(C)及9条外，本协议的条款 不适用于由认股权证证书证明的认股权证。尽管本协议中包含任何相反的规定， 如果本协议中的任何条款与随时修改的保证证书中的任何规定不一致，则应以该保证证书的条款为准。

第 节4.授权书格式。认股权证连同选择购买普通股的表格(“行使通知”)以及将印在其背面的转让表格，应按本协议附件1-A或附件1-B的形式(视情况而定)。

第 节5.会签和登记。认股权证应由公司首席执行官、首席财务官或总裁副总裁代表公司签署，可以手动签署，也可以通过电子邮件签名以.pdf格式签署。认股权证证书应由认股权证代理人手动或通过电子邮件签名由.pdf加签，除非加签，否则无效。 如果任何本应签署任何认股权证证书的公司高级职员在由认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前停止担任公司高级职员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人加签，签发和交付的效力和效力与签署该认股权证证书的人并未停止担任公司高级职员的效力相同；任何认股权证证书均可由任何 人代表本公司签署，而在签署该认股权证证书的实际日期，该人应为本公司签署该认股权证证书的适当高级人员，尽管在本协议签署之日，任何该等人士并非该等高级人员。

授权代理将在指定用于此类用途的办公室保存或安排保存用于登记和转让本协议项下签发的授权证书的书籍。该等簿册应显示各认股权证持有人的姓名和地址、每份该等认股权证的数量及每份该等认股权证的日期。担保 代理将为颁发担保证书创建一个特殊帐户。公司将保存或安排保存用于登记和转让根据本协议签发的任何认股权证的簿册或安排保存在其指定的其中一个办事处，并且认股权证代理人没有任何义务保存与任何认股权证有关的簿册和记录。该等公司账簿应显示各认股权证持有人的姓名及地址、每份该等认股权证的数量及该等认股权证的日期。

第 节认股权证的转让、拆分、合并和交换；损坏、销毁、遗失或被盗的认股权证证书。 就全球认股权证而言，在符合认股权证证书的规定和第6节第一段的最后一句，以及在适用的法律、规则或法规或任何“停止转让”指示的规限下，公司可在发售截止日期之后以及终止 日营业结束前的任何时间(如认股权证证书所定义)，转让任何认股权证证书或认股权证证书或全球认股权证 。拆分、合并或交换另一张或多张认股权证或全球认股权证或全球认股权证，使持有人有权购买与认股权证或认股权证或全球认股权证或全球认股权证相同数目的普通股股份，而该等认股权证或全球认股权证当时已交回，持有人有权购买。任何持有人如欲转让、拆分、合并或交换任何认股权证证书或全球认股权证，应向认股权证代理人提出书面要求，并交回所需的一份或多份认股权证证书，连同已妥为签立及填妥的所需转让表格及证书，以及认股权证代理人可能合理要求的其他文件，以转让、拆分、合并或交换 至指定为此目的的认股权证代理办公室，但不适用于全球认股权证持有人 。任何转让授权证的请求，无论是以簿记形式或证书形式进行的，都应附有授权证代理人可能合理要求的提出该请求的一方的授权证据。因此，在符合第6节第一段最后一句的情况下，授权代理人应根据要求，会签并向有权获得授权证书的人交付一份或多份授权证书。公司可要求持有人支付足够的金额，以支付因转让、拆分、合并或交换任何担保证书而可能征收的任何税款或政府费用 。授权代理人没有任何责任或义务根据本协议的任何条款采取任何要求缴纳税款和/或费用的行动，除非且直到其确信所有此类款项均已支付为止。

在 认股权证代理人收到令其合理满意的关于认股权证遗失、被盗、销毁或毁损的证据后， 该证据应包括遗失宣誓书，或如果证书残缺不全，则包括证书或其剩余部分， 如发生遗失、被盗或毁坏，则包括公司和认股权证代理人合理接受的赔偿或担保，以及 满足特拉华州有效的《统一商法典》第8-405条规定的任何其他合理要求。本公司将向本公司及认股权证代理人支付所有附带的合理开支，并于向认股权证代理人交还及取消认股权证证书(如已损毁)后，本公司将制作及交付一份类似期限的新认股权证证书予认股权证代理人以交予持有人，以代替因此而遗失、被盗、销毁或损毁的认股权证证书。

公司应在发行认股权证时或之前向认股权证代理人提供大律师意见，为已发行认股权证设立认股权证股份储备。该意见应说明，所有认股权证或认股权证股份(视何者适用而定)均已(I)根据经修订的1933年证券法登记，及(Ii)于发行时将有效发行、已缴足股款及不可评估。

第(Br)节7.认股权证的行使；行使价格；终止日期。

(A) 认股权证自首次行使之日起可予行使。认股权证将于终止日期 停止行使(该术语在认股权证证书中定义)。在符合前述规定及下文第7(B)条的规定下，认股权证持有人可在交出认股权证证书后(如有需要)全部或部分行使认股权证，并可按持有人的选择，以电汇或经核证或官方的美元银行支票，向认股权证代理人指定的办事处 行使全部或部分认股权证，并将行权通知及行使价(除非以无现金行使方式行使)付予认股权证代理人办事处。就全球认股权证持有人而言，持有人应交付正式签立的行权通知及本文所述的行权价付款。尽管本协议有任何其他规定，在全球权证中的权益是通过托管机构(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的全球权证的实益权益的持有人 应通过向托管机构(或该等其他结算公司，视情况而定)交付适当的行使指示表格，遵守托管机构(或该等其他结算公司，视情况适用)所要求的实施程序来实施行使。本公司承认，认股权证代理人根据本协议所提供的服务而开立的银行账户 将记入其名下，并且认股权证代理人可获得与认股权证代理人风险投资相关的投资收益，并不时从这些 账户中持有的资金中受益。本公司或持有人均不会收取任何按金或行使价的利息。不需要墨水原件 行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。

(B) 在收到无现金行使的行权通知后，认股权证代理人应向本公司递交一份行使通知的副本，并要求本公司立即计算并以书面形式向认股权证代理人发送与该无现金行使有关的可发行认股权证 股票的数量。根据本协议，认股权证代理人无责任计算与无现金行使有关的可发行认股权证股份数目， 认股权证代理人亦无责任或义务 调查或确认本公司根据第7条就行使该等权力而厘定的可发行认股权证股份数目是否准确或正确。

(C) 在权证代理人收到权证证书后，在该权证证书中规定的终止日期收盘时或之前，签署行权通知并支付将要购买的股票的行权价格(无现金行使除外)，且金额等于第6节所述的任何适用税项或政府收费，方式为电汇，或以保兑支票或银行汇票支付本公司的订单(或如为全球认股权证持有人， 已签立的行权通知交付及行使价的支付(无现金行使的情况除外)及 本文所载的任何其他适用金额时，认股权证代理人应安排该等认股权证证书或全球认股权证的持有人，或按该等认股权证或全球认股权证持有人的要求，于不迟于认股权证股份交割日期(该词语于认股权证 证书中定义)交付该认股权证证书或全球认股权证的持有人。如果本公司当时是托管机构的DWAC系统的参与者，并且(A)有有效的登记 声明允许持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)认股权证正在通过无现金行使行使，则认股权证代理应将认股权证股票通过其DWAC系统记入持有人经纪在托管机构的账户中，从而将认股权证股票传送给持有人。为免生疑问，如本公司根据认股权证证书第2(D)(I)或2(D)(Iv)条有责任向任何持有人支付任何款项，则该等责任应 仅为本公司的责任而非权证代理人的责任。尽管本协议有任何其他相反规定，但在无现金行使的情况下，如果任何持有人未能向认股权证代理人正式交付一笔款项，金额等于在认股权证股份交割日前行使本协议第7(A)节所述认股权证股份时将购买的认股权证股份的总和 ，则认股权证代理人将没有义务(通过DWAC或其他方式)交付该等认股权证股份，直至收到该等款项后，而适用的认股权证股份交付日期应视为每一天(或不足一天)延长一天，直至该等款项交付权证代理人为止。

(D) 认股权证代理人应将其为支付所有认股权证的行使价而收到的所有资金存入本公司为此目的而在认股权证代理人处开设的账户(或本公司书面指示的其他账户)，并应在收到行使通知或为行使任何认股权证而收到资金的每一天结束时，通过电子邮件通知本公司如此存入其账户的金额。

(E) 如果任何认股权证持有人行使的权证少于其所证明的所有认股权证，则应持有人的要求，认股权证代理人可根据该认股权证证书第2(D)(Ii)节 向该认股权证持有人或其正式授权的受让人签发新的认股权证证书，证明与剩余未行使认股权证数目相等的认股权证数目，但须受本条例第6节的规定规限。

第 节8.取消和销毁授权证书。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有认股权证，如交予本公司或其任何代理人，应交由本公司或其任何代理人注销或以注销形式交予认股权证代理人，或如交回给认股权证代理人，则应由其注销，除非本协议任何条款明确准许，否则不得签发任何认股权证来代替。本公司应向 认股权证代理人交付注销和注销，而认股权证代理人应如此注销和注销本公司在行使时以外购买或获得的任何其他认股权证证书。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或应公司的书面要求销毁该等已取消的认股权证证书，在此情况下，应将其销毁证书 交付给公司，但须遵守任何适用法律、规则或法规，要求认股权证代理保留该等已取消的证书。

第9节：某些表述；普通股或现金股票的保留和可获得性。

(A) 本协议已由公司正式授权、签署和交付，并假定本协议由认股权证代理适当授权、签署和交付，构成了公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有法律约束力的义务，而认股权证已由公司正式授权、签署和发布，并假设认股权证代理人根据本协议适当执行，并由持有人支付费用，构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并有权享受本协议的利益；在每一种情况下，除强制执行外，可执行性 可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行以及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制，一般或受一般衡平法原则限制(不论这种可执行性是在衡平法程序中或在法律上考虑的)。

(B) 截至本协议日期，本公司的法定股本包括(1)_股普通股，其中_股普通股已发行和发行，_股普通股预留供认股权证行使时发行， (2)_股优先股，已发行和已发行的_股和_股普通股预留供优先股转换时 发行；及(Iii)根据本公司的股票计划，授权向雇员、顾问及董事发行_股普通股，根据该计划，可发行及发行购买_股的认购权。本公司并无其他未偿还债务、认股权证、认股权或其他权利向本公司认购或购买本公司任何类别股本 股份。[NTD：公司提供]

(C) 本公司承诺并同意，本公司将安排从其授权及未发行的普通股或其在其金库持有的授权及已发行的普通股中保留及保留可供使用的普通股，而不受优先认购权的影响，该数量的普通股将足以悉数行使所有已发行认股权证。

(D) 认股权证代理人将在认股权证行使时为普通股发行设立一个特别账户。

(E) 公司进一步约定并同意，公司将在到期时支付任何和所有联邦和州转让税费和费用 ，该等税费和费用可能与原始发行或交付认股权证证书或证明普通股的证书有关 行使认股权证时应支付的任何和所有联邦和州转让税费。然而，本公司不应须就转让或交付认股权证证书或发行或交付普通股证书所涉及的任何转让 缴交任何税款或政府收费 ，以权证持有人以外的名义证明认股权证持有人已交回行使的认股权证，或在行使任何认股权证时发行或交付任何普通股股票，直至 已缴交任何此类税款或政府收费为止(任何此类税款或政府收费须由该认股权证持有人在交出时缴付) }或直至本公司及认股权证代理人合理信纳不应缴交该等税款或政府费用为止。

第 节10.普通股记录日期。在行使认股权证时，以其名义发行普通股股票的每个人(或其经纪人的账户通过DWAC系统贷记普通股股票)，在所有目的下应被视为 已成为其所代表的普通股的记录持有人，该证书的日期应为提交行使通知的日期。只要证明该等认股权证的认股权证已妥为交回(但如有需要，则只交回)，并在认股权证股份交割日或之前收到行使价(及任何适用的转让税)；然而，如果提交行使通知的日期是本公司普通股转让账簿结束的日期，则该人应被视为在本公司普通股转让账簿开立的下一个日期成为该等股份的记录持有人，并应在该证书上注明日期。

第 节11.行权价格、普通股数量或公司认股权证数量的调整。行使价、每份认股权证涵盖的股份数目及已发行认股权证数目可根据认股权证证书第3节的规定不时调整 。如果在任何时候，由于根据认股权证第3节进行的调整，此后行使的任何认股权证持有人将有权获得除普通股以外的任何公司股本，此后因行使任何认股权证而应收的该等其他股份的数量应按与认股权证第3节所载股份的规定以及第7条的规定尽可能相同的方式和条款不时进行调整。本协议中有关普通股股份的第9和13项条款适用于任何该等其他股份。在根据认股权证对行使价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行使价购买在行使认股权证时可不时购买的普通股数量，一切均受本文规定的进一步调整的规限。

第 节12.调整后的普通股行权价格或股数证明。当根据第11或13节的规定调整每份认股权证的行使价格或可发行普通股的股票数量时，公司应(A)迅速准备一份证书，列出经调整的每份认股权证的行使价格，以及一份简短、合理、详细的有关调整的事实说明，(B)立即向认股权证代理和普通股的每个转让代理提交该证书的副本，以及(C)指示认股权证代理，费用由公司承担。将其摘要 发送给授权证书的每位持有者。认股权证代理人在依赖该证书以及证书中包含的任何调整或陈述时应受到充分保护，并且不对任何此类调整或任何此类事件负有任何责任或责任，也不应被视为知晓任何此类调整或任何此类事件，除非且直到其收到该证书为止。

第 节13.普通股的零股。

(A) 本公司不得发行零碎认股权证或派发证明零碎认股权证的认股权证证书。当需要发行或分发任何 部分认股权证时，实际发行或分发应反映将该部分 舍入到最接近的完整认股权证(四舍五入)。

(B) 本公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股，亦不得派发证明 零碎普通股的股票。当普通股的任何零碎股份因其他原因需要发行或分派时，应根据认股权证第2(D)(V)节的规定进行实际发行或分派。

第 节14.关于授权代理。

(A) 本公司同意根据本协议双方商定并于本协议日期另行提供的费用表，向认股权证代理人支付本协议项下提供的所有服务的费用，以及在本协议的准备、交付、谈判、修改、管理和执行以及行使和履行本协议项下职责过程中产生的合理费用和法律顾问费用和其他支出。

(B) 本公司立约并同意就其作为认股权证代理人的行为或不作为直接或间接引起的任何费用、开支(包括合理的法律顾问费用和开支)、可能支付、招致或遭受的损失或损害作出赔偿，并使认股权证代理人不受损害。 但该契诺和协议不适用于认股权证代理人因其严重疏忽、不守信用或故意行为(均由具有司法管辖权的最终不可上诉法院裁定)而招致或遭受的费用、开支、损失和损害，且认股权证代理人不得因此而获得赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议项下认股权证代理人的任何责任将仅限于本公司在向认股权证代理人寻求赔偿的事件发生前十二(12)个月内向认股权证代理人支付的年费。认股权证代理人因行使这项赔偿权利而产生的费用和开支由公司支付。

(C) 在本公司可能被要求赔偿认股权证代理人的索赔提出后，认股权证代理人应立即 将该主张通知本公司，并应就与该索赔有关的重大事态发展向另一方提供合理的意见。然而，未能发出此类通知不应影响认股权证代理人在本合同项下获得赔偿的权利和公司的义务。

(D) 本协议任何一方均不对另一方承担本协议任何条款下的任何间接、惩罚性、特殊或附带损害赔偿责任，或因任何 行为或未能在本协议项下采取行动而产生的任何间接、惩罚性、特殊或附带损害赔偿，即使该另一方已被告知或预见到可能发生此类损害。

(E) 尽管本协议有任何相反规定，第14条所述各方的权利和义务在本协议终止、认股权证到期和/或认股权证代理人辞职、免职或更换后继续有效。

第 节15.购买或合并或更改认股权证代理人的名称。权证代理人或任何后继权证代理人可能合并或合并的任何人，或因权证代理人或任何后继权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或权证代理人或任何后继权证代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何继承人，应是本协议项下权证代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。但根据第17条的规定，该人有资格被指定为后继权证代理人。如果在该后继权证代理人应继承本协议所设立的代理机构时，任何该等后继权证代理人已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可采用前任权证代理人的会签，并交付如此会签的该等认股权证证书； 如果当时任何认股权证证书尚未会签，则任何后续认股权证代理人均可以前任认股权证代理人或后续认股权证代理人的名义会签此类认股权证证书；在所有此类情况下，此类认股权证证书应具有认股权证证书和本协议规定的全部效力。

在 任何时候，认股权证代理人的名称将被更改，此时任何认股权证证书将被会签但未交付，认股权证代理人可以采用其原名的会签并交付经会签的认股权证证书； 如果当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可以以其先前的名称或更改后的名称对该认股权证证书进行会签；在所有这些情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书和本协议规定的全部效力。

第 节16.委托书代理人的职责。认股权证代理人根据以下 明示条款和条件(以及无默示条款和条件)承担本协议规定的责任和义务，公司接受这些条款和条件即受其约束 ，不得与任何认股权证持有人或任何其他人承担任何代理或信托义务或关系：

(A) 认股权证代理可咨询其选定的法律顾问(可能是本公司的法律顾问)，而该等法律顾问的意见及建议应就其根据该等意见或建议而采取或不采取的任何行动，向权证代理提供全面及全面的授权及保障。

(B) 在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议另有明确规定的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官或副总裁签署的证书 予以确证和确立；该证书应是对授权代理的完全授权和保护，并且授权代理不会因其依据该证书根据本协议的规定采取、遭受或遗漏采取的任何行动而承担任何责任。在没有本条款第16(B)款规定的证书的情况下，授权代理人没有义务 行事。

(C) 在符合第14条规定的限制的情况下，认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、不良信用或故意不当行为(均由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)承担本条款下的责任。

(D) 认股权证代理人不对本协议或 认股权证证书(包括反映所有权的簿记形式的任何批注)中包含的任何事实陈述或陈述或因此而对公司承担责任，但其副署 除外，也不需要对其进行核实，但所有该等陈述和陈述均为且应被视为仅由本公司作出。

(E) 对于本协议的有效性或本协议的签署和交付(权证代理的正式执行除外)，或对任何权证证书的有效性或执行(其会签除外)，权证代理不承担任何责任或承担任何责任；对于公司违反本协议或任何权证证书中包含的任何契约或条件，它也不承担任何责任；也不负责调整行权价格或做出第11或13条规定的普通股数量的任何改变，或对任何此类改变或调整的方式、方法或金额负责，或对是否存在需要进行任何此类调整或改变的事实的确定负责(除非在实际通知调整行权价格后由认股权证证明的认股权证的行使)；亦不得因本协议项下任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何普通股股份于发行时是否获得正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

(F) 本协议各方同意，其将履行、执行、确认和交付或促使执行、执行、确认和交付本协议另一方为履行或履行本协议规定而可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

(G) 本公司授权认股权证代理人接受本公司首席执行官、首席财务官或总裁副总经理关于履行本协议项下职责的指示，并向该等高级管理人员申请与其职责相关的建议或指示 ，对于其按照任何该等高级管理人员的指示真诚采取或遭受的任何行动，认股权证代理人概不负责，并应获得赔偿和保护，但前提是认股权证代理人执行该等指示 时不存在重大疏忽、恶意或故意不当行为。

(H) 认股权证代理及任何股东、董事、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司任何认股权证或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议项下的认股权证代理。本协议中的任何内容均不妨碍认股权证代理人以任何其他身份为本公司或任何其他人士行事。如果 认股权证代理人寻求行使认股权证，并向本公司提供(I)律师意见，大意是在行使认股权证时可公开出售或转让普通股，而无需根据1933年法案进行登记，且此类出售或转让已完成，或(Ii)买方根据经修订的1933年证券法(第144条，第4(A)(1)节或其他适用豁免)下的有效登记声明，提供可出售证券的合理保证，本公司应允许转让，并且，对于在行使认股权证时可发行的普通股，立即指示其转让代理以持有人指定的名称和面额发行一张或多张不受限制的证书。 公司承认，违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，因为它破坏了拟进行的交易的 意图和目的。因此，本公司承认，违反第16(H)条规定的义务的法律补救措施可能不充分，并同意，如果本公司违反或威胁违反本条款的规定，则持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得禁止任何违反行为的禁令，并要求立即转让，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保 。

(I) 认股权证代理人可以执行和行使本协议赋予其的任何权利或权力，或由其代理人或代理人或通过其代理人或代理人履行本协议项下的任何职责，并且认股权证代理人不对上述代理人或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为或因任何该等行为、过失、疏忽或不当行为给公司造成的任何损失负责或负责， 在选择和继续聘用该代理人时没有重大疏忽或失信行为(重大疏忽和失信行为必须由最终决定)。具有管辖权的法院的不可上诉判决)。

(J) 除非已向认股权证代理人提供令其满意的偿付保证或赔偿保证，否则认股权证代理人没有义务支出自有资金或使其承担风险，或采取其认为会使其承担费用或责任或承担费用或责任风险的任何行动。

(K) 对于公司未能履行与提交给证券交易委员会或本协议的任何注册声明有关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务，认股权证代理概不负责。

(L) 认股权证代理人可依据或不采取下列行动：(A)作为证券转让代理人徽章计划成员或参与者的“合格担保机构”或其他类似的“签字担保计划”或保险计划的任何签字担保，作为前述的补充或替代； 或(B)任何法律、法令、法规或对其的任何解释，即使该等法律、法令或规章此后可能被更改、 更改、修订或废除。

(M) 如果认股权证代理认为本协议项下或本协议项下的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，则认股权证代理可自行决定禁止 采取任何行动，并应受到充分保护，且不以任何方式对公司、任何认股权证持有人或任何其他人不采取此类行动负责，除非认股权证代理收到本公司签署的书面指示，以消除此类不明确或不确定性，令认股权证代理满意。

(N) 本条款16在认股权证到期、本协议终止以及认股权证代理人辞职、更换或免职后继续有效。因行使这一赔偿权利而产生的费用和费用由公司支付。

第 节17.更改授权代理。认股权证代理可在向本公司发出三十(30) 天的书面通知后辞职及解除其在本协议项下的职责，如认股权证代理或其关联公司并非本公司的转让代理，则可向普通股的每一转让代理提出辞职及解除其职责。如果 公司与认股权证代理人之间有效的转让代理关系终止，则认股权证代理人将被视为已自动辞职，并自终止之日起解除其在本协议项下的职责，公司应负责根据本协议发出任何所需的 通知。本公司可于三十(30)日前向认股权证代理或后续认股权证代理(视属何情况而定)、普通股转让代理及认股权证证书持有人发出书面通知，以撤换认股权证代理或任何后续认股权证代理。如果认股权证代理人辞职或被免职或因其他原因不能行事，公司应指定一名继任者来接替认股权证代理人。如果公司在撤职后三十(Br)天内或在辞职或丧失工作能力的 认股权证代理人或认股权证持有人(持证人应连同该通知提交本认股权证供公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人，但为本协议的目的，在指定新的认股权证代理人之前，本公司应被视为认股权证代理人。任何后继权证代理人，不论是由本公司或由该法院委任，均须为根据美国法律或美国州法律组织并经营业务、信誉良好、根据该等法律获授权行使股票转让权力并接受联邦或州当局监督或审查的人士(自然人除外)，且在获委任为认股权证代理人时， 拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余。委任后，后继权证代理人将被赋予与其最初被指定为权证代理人时相同的权力、权利、义务和责任，而无需采取进一步的行动或行动；但前继权证代理人应将其在本协议项下持有的任何财产 交付和转让给后继权证代理人，并为此目的签立和交付任何进一步的担保、转易、作为或契据，但 该前继权证代理人不应被要求支付任何额外支出(无需公司立即报销) 或承担任何与前述相关的任何额外责任。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司 应向前任权证代理及普通股的各转让代理提交有关的书面通知，并向认股权证持有人邮寄有关的书面通知 。然而，未能发出本第17条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响授权代理人辞职或免职或继任者授权代理人的任命的合法性或有效性，视情况而定。

第 节18.签发新的授权证证书。尽管本协议或认股权证有任何相反的规定， 本公司仍可选择发行新的认股权证，证明认股权证的形式经董事会批准 以反映每股行使价及根据根据本协议的规定发出的若干认股权证可购买的股票或其他证券或物业的股份数目或种类或类别的任何调整或变动。

第(Br)条19.通知本协议授权下列人员发出或提出的通知或要求：(I)由认股权证代理人或持有本公司或其上的任何认股权证证书的人发出或提出；(Ii)由本公司或任何认股权证代理人发出或提出的任何认股权证证书持有人 ；或(Iii)由本公司或认股权证代理人向任何认股权证证书持有人发出或提出的通知或要求，应视为以书面形式(A)在 日期送达，(B)在联邦快递或另一家认可的隔夜快递公司寄存后的第一个营业日，如果是由联邦快递或其他公认的隔夜快递寄送的，(C)如果通过挂号信或挂号信(要求回执)邮寄，则为 以预付邮资邮寄后的第四个营业日，以及(D)发送时间， 如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件递送的。(纽约市时间)和 (E)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送的。(纽约市时间)在任何营业日，在每一种情况下，按以下地址(或按类似通知所指定的当事人的其他地址)向当事各方送达：

[________]

将 副本(不构成通知)发送至：

[________]

_______________

_______________

_______________

电子邮件：

注意：

为使 通过电子邮件发送的任何通知被视为已发出或发出，必须在该通知之后通过隔夜快递服务将通知发送到 该电子邮件的下一个工作日，除非该电子邮件的收件人已通过该电子邮件的回执电子邮件收据确认该电子邮件。

(C) 如发给任何认股权证持有人，则寄往本公司登记簿上所示该持有人的地址。本公司须交付任何认股权证持有人的任何通知 均可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管有 本协议的任何其他规定，如果本协议规定向任何认股权证持有人发出任何事件的通知，则根据托管人或其指定人的程序向托管人(或其指定人)发出的通知应充分。 如果本协议规定的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。

第 20节：补充和修正。

(A) 本公司和认股权证代理可不时补充或修订本协议，而无需任何环球权证持有人批准 以(I)为环球权证持有人的利益而在本公司的契诺及协议中加入，(Ii) 放弃本协议中保留或授予本公司的任何权利或权力，(Iii)纠正 任何含糊之处，(Iv)更正或补充本协议所载任何可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的条文，或(V)就本公司及认股权证代理认为必要或合宜的事项或问题作出任何其他规定，惟该等新增、更正或退回不得在任何重大方面对环球认股权证或认股权证持有人的利益 造成不利影响。

(B) 除上述规定外，经有权在行使时获得不少于多数可发行普通股股份的认股权证持有人同意，本公司和认股权证代理人可修改本协议，以增加或以任何方式更改本协议的任何条款，或以任何方式更改本协议的任何条款，或以任何方式修改全球权证持有人的权利。但条件是：(I)如果任何修改、修改或豁免不成比例地 并对持有人(或一组持有人)造成不利影响，则还应要求 该受不成比例影响的持有人(或一组持有人)的同意，以及(Ii)不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第11条所述的调整)，或在未经受此影响的每份未完成认股权证的持有人同意的情况下，降低同意修改本协议所需的百分比；但前提是，本协议项下的任何修改均不影响在权证交易所签发的任何权证证书的任何条款。作为权证代理签署任何修订的先决条件，公司应向权证代理提交一份由公司正式授权的高级职员出具的证书，证明拟议的修订符合本第20条的条款。除非权证代理正式签署，否则本协议的任何补充或修订均无效。

第 21节。接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应 对其在本协议项下的各自继承人和受让人的利益具有约束力和效力。

第 22节。本协议的好处。本协议不得解释为给予本公司、认股权证证书持有人和认股权证代理人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；但本协议 仅为本公司、认股权证代理人和认股权证持有人的唯一利益而订立。

第 23节。管辖法律；管辖权。本协议和根据本协议签发的每份授权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不影响其法律冲突原则。公司特此 同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地接受该司法管辖区的管辖，该管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

第 节24.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议的签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

第 25节。标题。本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第 节26.可分性。在可能的情况下，本协议的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本协议的剩余条款无效；但是，如果该被禁止和无效的条款对认股权证代理人的权利、豁免权、责任、责任或义务产生不利影响，则该认股权证代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

第 节27.冲突。如果本协议的任何规定与保证证书的明示规定相冲突，则应以保证证书的规定为准。

第 节28.不可抗力。尽管本协议有任何相反规定，对于因超出其合理控制范围的行为(包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障、或由于电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱)而导致的任何 延迟或性能故障，保证代理将不承担任何责任。

第 29节。整个协议。双方在此确认，除本协议所述事项和授权书外，双方之间没有任何书面或口头的协议或谅解，且本协议和授权书包含双方就本协议及其标的的完整协议。

第 30节。费用；费用。作为VStock提供的服务(“服务”)的对价，本公司 应向VStock支付本合同附表1所列费用(“费用”)。如果本公司要求VStock 提供本协议未考虑的额外服务，本公司应按VStock的合理 和惯例费率向VStock支付该等服务的费用，该等费用受双方届时将共同商定并签订的单独协议的条款管辖(“额外服务费”；连同费用，“服务费”)。

(A) 公司应报销VStock与服务相关的所有合理且有记录的费用(包括但不限于合理的、有记录的费用和律师费用)(“费用”)；但条件是，VStock保留要求预付任何自付费用的权利。公司同意在收到VStock的发票后三十(30)天内支付所有 服务费和支出。

(B) 公司同意并承认，VStock可在本协议的每个周年纪念日或大约每个周年日，根据美国劳工部、劳工统计局发布的美国城市平均最新消费者物价指数的年度变动百分比，调整服务费。

(C) 本协议因任何原因终止后，VStock应协助公司转让由VStock持有的公司记录。VStock有权获得合理的额外补偿和报销任何费用，用于编制和交付此类记录给后续代理或公司，以及保存在本协议终止后收到的记录和/或股票证书(“记录转让服务”)。

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

附件 A：授权证申请通知书格式

授权 证书申请通知

收件人： VStock Transfer LLC，作为reAlpha Tech Corp.(“本公司”)的认股权证代理

本公司以_

_

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

以下签署的 特此确认并同意，就本次权证交换和颁发权证证书而言， 持有人被视为已交出等同于权证证书所证明的权证数量的、以持有人名义以全球权证形式持有的权证数量。

[持有人签名 ]

附件1-A：授权书格式

附件1-B：预付资金授权证格式

时间表 1

费用

特殊服务

本公司未要求提供的服务 (包括但不限于托管人和托管服务、交换/收购要约服务和股票股息支付服务)可能会收取额外费用。

自付费用

除上述费用外，还将对所有 常规自付费用进行计费。这些费用包括但不限于印刷和文具、运费和材料递送、邮费和手续费。

上述费用适用于_通常提供的服务，并根据文件的最终审核情况进行合理调整。