附件1.1

配售代理协议

[], 2023

Maxim Group LLC

公园大道300号，16号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

根据本协议的条款和条件(本“协议”)，特拉华州的公司reAlpha Tech Corp.(“本公司”) 在此同意出售总额达$[]本公司的单位(“单位”)，每个单位包括一股公司普通股(“股份”)、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”) 或一份购买普通股股份的预出资普通股认购权证(“预出资认股权证”和“预出资认股权证”)和1.5股普通股认股权证 购买普通股1.5股(“普通权证”)，及作为配售代理(“配售代理”)的Maxim Group LLC直接向不同投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”) 出售普通权证、“普通权证股份”及股份、预先出资认股权证及预先出资认股权证股份 。本公司与投资者签署并交付的与发行相关的文件(定义见下文)，包括但不限于证券购买协议(“购买协议”)，在此统称为“交易文件”。 每单位向投资者支付的购买价格为$。[]，减去每单位(包括预筹资权证)$0.001 ，而行使预筹资权证时可向投资者发行的每股预筹资权证股份的行使价为0.001美元。 配售代理可保留其他经纪或交易商代表其担任与发售有关的分代理或选定交易商 。此处使用的未另有定义的大写术语应具有《采购协议》中为其规定的含义

公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第1节。代理安置协议。

(A)根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，配售代理将根据本公司的S-11表格注册声明(文件编号333-[])(连同任何第462(B)条注册 声明(定义见下文)，“注册声明”)，有关发售(“发售”)的条款将视市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的谈判而定。配售代理将以合理的最大努力为基础行事，公司同意并承认不保证在预期发行中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何“关联公司”(定义如下)均无义务为其自己的账户承销或购买任何证券或 以其他方式提供任何融资。配售代理只能作为公司的代理，而不能作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约约束本公司，而本公司拥有接受购买证券要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在符合本协议条款和条件的情况下，购买价格的支付和证券的交割应在一次或多次收盘时进行(每次“收盘” 和每次收盘发生的日期为“收盘日期”)。证券的发行将以“交割对付款”的方式完成 ，即在截止日期，公司将直接向配售代理指定的账户发行证券，配售代理在收到该等证券后，应以电子方式将该等证券交付给适用的 投资者，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向公司付款。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向安置代理支付下列费用和开支：

(I) 现金手续费，相当于本公司于发售结束时(“结算”)出售证券所得毛收入的7.0%。

(Ii)公司亦同意向配售代理报销最高100,000美元的实报实销开支，除非本公司与配售代理另有协议 ，须于发售结束后立即支付。

(Iii)如 于发售完成后六(6)个月内，本公司完成任何股权融资或与股权挂钩的集资活动，或从配售代理接触或介绍有关发售的投资者 收取任何收益，则本公司应在完成该等融资或收到 该等收益后，向配售代理支付本文第1(A)节所述的现金补偿。尽管有上述规定，本公司仍有权 因“原因”而终止，包括安置代理未能提供本协议所设想的服务 ，而行使此类因“因”而终止的权利消除了与 在支付优先购买权方面的任何义务。就本协议而言，“事由”指安置代理在收到书面通知后的重大疏忽、故意不当行为或重大违反本协议的行为，且未在接到此类指控的不法行为通知后十(10) 个日历日内纠正此类指控行为。

(B)配售代理的独家聘用期为至(I)发售的最终截止日期及(Ii)自发售日期起计的30天(在第(Ii)项的情况下，并无签署购买协议)，两者中以较早者为准。尽管本协议包含任何相反的规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的有关保密、赔偿和出资的条款以及赔偿条款中包含的本公司义务将继续有效，并且本公司有义务支付根据本协议第1节实际产生和应付的费用，并偿还根据FINRA规则5110(G)(4)(A)允许报销的费用，但如果因任何原因未完成要约，则本协议到期或终止后， 将继续有效。则公司向安置代理报销费用的义务总计不得超过40,000美元。配售代理同意不将公司提供给配售代理的有关 公司的任何机密信息用于本协议所述以外的任何目的；但条件是，本协议中的任何内容不得被解释为限制配售代理或其关联公司追查、调查、分析、投资或与公司以外的人员(定义见下文) 建立投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。在此使用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托公司、注册成立的或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联公司”是指根据1933年证券法(“证券法”)经修订的规则 405直接或间接通过一个或多个 中间人控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人。

(C)于发售完成后，本公司授予配售代理自最终截止日期起计六(6)个月期间内优先拒绝担任任何及所有未来公开或私募或与股权挂钩的发售的独家主管承销商及独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的权利，而本公司在该六(6)个月期间保留承销商、代理人、顾问、发现者或其他人士或实体的服务。或 的任何继承人或本公司的任何子公司。公司不得提出以比其提出的保留配售代理的条款更优惠的条款来保留与任何此类发售相关的任何实体或个人。此类要约应以书面形式提出，以使 生效。配售代理应在收到上述书面要约后十(10)个工作日内通知公司是否同意接受此类保留。如果配售代理应拒绝此类保留，则除本协议另有规定外，对于其提出保留配售代理的发售，公司将不再对配售代理承担任何进一步义务。尽管有上述规定，公司仍有权因“原因”而终止合同，其中包括安置代理未能提供本协议所规定的服务，而因“原因”终止权利的行使消除了与支付优先购买权有关的任何义务。 就本协议而言，“原因”是指经有管辖权的法院裁定，安置代理在收到书面通知后的重大疏忽、故意不当行为或重大违反本协议的行为， 并且在接到此类指控的不法行为通知后十(10)个日历日内未对此类指控的行为进行补救。

第二节公司的陈述、保证和契诺。本公司特此向配售代理提供以下认股权证和契诺，并于每个截止日期 ：

(A)证券 法律备案。本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了注册声明，该声明最初于[]，并宣布生效日期[]根据证券法注册证券 。在由配售代理向本公司介绍本公司及潜在投资者的定价确定后，本公司将根据证券法第430A及424(B)条，以及据此颁布的委员会规则 及条例(“规则及条例”)，向证监会提交一份有关证券配售、其各自定价及其分销计划的招股说明书，并将向配售代理提供其中所载有关本公司的所有 进一步资料(财务及其他)。该登记声明，包括当时提交的证物，在任何给定的时间，经修改后，以下称为“登记声明”；该额外证券登记公司编制的附加登记声明，在本公告日期或之前向证监会提交，并根据证监会依据证券法颁布的第462(B)条自动生效，以下称为“规则462(B)登记声明”；根据规则430A和/或424(B)向委员会提交的最终招股说明书，其在生效时在注册说明书中出现的形式，在下文中称为“初步招股说明书”。本协议中对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》的任何提及，应视为指并包括在任何给定时间(视属何情况而定)根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的、以引用方式并入其中的文件(如有)。在本协议中，凡提及与注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书有关的“修订”、“修订”或“补充”等术语，应视为指并包括在本协议日期或初步招股说明书或最终招股说明书的发布日期(视情况而定)之后根据《证券交易法》提交的任何文件。 本协议中对财务报表和附表及其他信息的所有提及应被视为通过引用纳入其中。在《注册说明书》、《初步招股章程》或《最终招股说明书》(以及所有其他类似内容的引用)中的“引用”、“陈述”或“陈述”应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，该等财务报表和附表及其他信息是或被视为通过引用并入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)的。如本段及本协议其他部分所用，“发售披露方案”指初步招股说明书、本公司与 投资者之间的任何证券购买协议、(口头或书面)向投资者提供的发售的最终条款，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书(各为“发行人自由写作招股说明书”)，如有，本协议各方应 此后明确书面同意将其视为出售披露方案的一部分。“招股说明书”一词应指，根据上下文要求，初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令以暂停注册声明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

(B)保证。 修订后的注册说明书(以及将提交给证监会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和附表。注册声明及其生效后的任何修订在生效时在所有重要方面均符合证券法及适用的规则和法规，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或使陈述不具误导性的必要陈述 。截至销售时的初步招股说明书和截至其日期的最终招股说明书已编制或将在所有重要方面符合证券法和适用的规则和法规。截至销售时间的初步招股章程并无，而经修订或补充的最终招股章程于其日期并无亦不会包含任何有关重大事实的失实 陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况 而不具误导性。公司文件在提交给委员会时，在所有材料 方面都符合交易所法案及其颁布的适用规则和法规的要求，并且没有任何此类文件在提交给委员会时 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了作出陈述所需的重大事实 (关于通过引用并入最终招股说明书中的公司文件)， 这些文件在作出陈述时不具有误导性。不需要向委员会提交对注册声明的生效后的修订，该修订反映了注册声明日期后发生的任何 事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所列信息的根本变化。除本协议和交易文件外，不存在需要向委员会提交的与本协议预期的交易相关的文件，即(X)未按《证券法》要求提交的文件 或(Y)将不会在必要的时间段内提交。除本协议和交易文件 外，没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或最终招股说明书中描述，或 作为证物或注册说明书的附表存档，这些合同或文件未按要求进行描述或存档。

(C)提供 材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会在每个 截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但销售披露时间 除外。

(D)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及销售披露方案所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成拟进行的各项交易已 获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东除 与所需批准(定义见购买协议)有关外，并无其他相关行动。本协议已由本公司正式签署 ，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般公平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制， 影响债权人权利的一般强制执行，(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)受赔偿和出资条款可能受适用法律限制的限制。

(E)无冲突 。本协议的签署、交付和履行，以及根据 销售披露包、证券的发行和销售以及其作为参与方的预期交易的完成，不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定冲突或违反，或(Ii)与、 或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法院或政府机关的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)及(Iii)条的情况除外，例如 不会或合理地预期不会产生证券购买协议所界定的重大不利影响。

(F)证书。 任何由公司高级职员签署并交付给安置代理或安置代理的律师的证书，应被视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

(G)可靠性。 本公司承认安置代理将依赖前述陈述和担保的准确性和真实性，并在此同意这种信任。

(H)前瞻性陈述 。销售披露套餐中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚以外的情况下进行披露。

(I)统计数据或与市场有关的数据。在销售披露包时间 中以引用方式包含或并入的任何统计、行业和市场相关数据，均基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(J)某些费用；FINRA从属关系。除注册说明书及最终招股说明书所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联属公司不会或将会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、 找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付任何经纪或寻找人费用或佣金。 本公司或据本公司所知，本公司或其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响FINRA厘定的配售代理补偿。除就本次发售向配售代理支付款项或在注册说明书及招股说明书中所述外，本公司并无亦无任何协议、安排或 谅解直接或间接向：(I)任何人士支付任何款项(现金、证券或其他形式)，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人士的代价；(Ii)FINRA规则5110所界定的参与发售的任何FINRA会员(“参与会员”)；或(Iii)在首次提交注册声明之前的180天内至生效日期后的60天内，与任何参与会员有任何直接或间接联系或联系的任何人士或实体。 本公司不会向任何参与会员或其附属公司支付发售的任何净收益，但本公司在此明确授权的除外。据本公司所知，高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上普通股或普通股等价物(定义见证券购买协议)的任何实益拥有人与参与发售的任何成员均无直接或间接联系或联系 。除在公开市场上购买的证券外，任何公司关联公司都不是任何参与成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司关联公司向任何参与会员提供次级贷款。 不会向任何参与会员、与参与会员有关联的任何人士或参与会员的关联公司支付出售证券的任何收益(不包括注册声明和招股说明书中披露的配售代理薪酬)。除招股章程所披露者外，在招股章程首次提交日期前180天内，本公司并无直接或间接向配售代理发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。除招股说明书所披露的向配售代理发行的证券 外，在招股说明书最初提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是参与会员、与参与会员有联系的人士或参与会员的联属公司。据本公司所知，参与发售的任何成员与本公司均无利益冲突 。就此目的而言，当参与成员、参与成员的母公司或关联公司或与参与成员有联系的任何人士合计实益拥有本公司未偿还次级债务或普通股权益的10%或以上、或本公司优先股权益的10%或以上时，即存在“利益冲突”。“参与发售的FINRA 成员”包括参与发售的成员的任何关联人、该 关联人的直系亲属的任何成员以及参与发售的成员的任何附属公司。在第3.1(J)节中使用时，术语“FINRA成员的附属机构”或“附属于FINRA成员”是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果公司获悉任何高级职员、董事或持有公司10%或以上已发行普通股或等价物的所有者是或成为参与 成员的附属公司或联系人士，公司将向配售代理及其法律顾问Ellenoff Grossman &Schole LLP(“配售代理律师”)提供建议。

(K)董事会。董事会由《注册说明书》规定的人员组成。担任董事会成员的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和 根据该法颁布的适用于本公司的规则和纳斯达克资本市场(“交易市场”)的规则。 此外，至少大多数董事会成员符合 交易市场规则定义的“独立”资格，除非交易市场规则另有允许。

(L)D&O 问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员最近填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并未知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

(M)通过引用合并的陈述和保修。购买协议中向投资者作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的披露时间表 )在此并入作为参考(如同在此完全重述) ，并在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。

第三节交货和付款。每笔交易应在安置代理律师的办公室进行，地址为纽约纽约10105号美洲大道1345号(或安置代理与公司商定的其他地点)。在符合本协议条款和条件的情况下，在每次成交时，应在交割该证券时，通过联邦基金电汇支付在该成交日期出售的证券的购买价格，并且该证券应以配售代理人在购买时间(定义如下)前至少一个工作日所要求的名称或名称和面额进行登记。

有关购买证券的文件(如有)应在配售代理律师办公室交付。在收盘时采取的所有行动应视为同时发生。

第4节公司的契诺和协议。本公司还与安置代理签订了以下契约和协议：

(A)登记 声明重要。本公司将在收到有关登记声明的任何修订已提交或生效或任何招股说明书已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并将其副本提供予配售代理 。本公司将在任何招股说明书附录之日之后，以及只要招股说明书需要提交招股说明书，立即向证监会提交本公司根据《交易所法》第13(A)、14或15(D)条规定须提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。公司将在收到以下通知后立即通知配售代理：(I)证监会要求修改《注册说明书》或修改或补充任何招股说明书，或要求提供更多信息；(Ii)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后的修订或针对任何公司文件的任何命令(如有)，或任何 修订或补充，或任何阻止或暂停使用初步招股说明书的命令，最终招股说明书或任何其他招股说明书补编或对注册说明书的任何修订或补充或对注册说明书生效后的任何修订，暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，暂停为任何上述目的而提起或威胁进行任何法律程序的 ，或监察委员会要求修改或补充注册说明书或招股说明书的任何请求，或要求提供额外资料，(Iii)任何州证券委员会发出暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售证券的资格或发起的任何法律程序，或威胁为此目的而进行的任何法律程序；(4)向委员会邮寄和交付登记说明或招股说明书的任何修订或补充文件；。(5)收到委员会的任何意见或要求提供任何补充资料；。及(Vi)在本第4(A)节所述期间内发生的任何事件，如根据 公司的判断，在注册说明书、初步招股章程或最终招股章程中作出的任何重大事实陈述不属实 ，或需要对注册说明书、初步招股章程或最终招股章程作出任何更改，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。本公司应尽其最大努力 防止发出任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如监察委员会在任何时间发出任何该等停止令或禁止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其最大努力使该命令尽快解除，或将提交一份新的注册声明，并尽其最大努力在实际可行的情况下尽快宣布该新注册声明生效。此外，本公司同意应遵守证券法下规则424(B)、430A、430B和430C(视情况而定)的规定，包括关于及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到公司根据规则424(B)提交的任何文件。

(B)蓝色 天空合规性。公司将与配售代理和投资者合作，根据配售代理和投资者可能合理地 要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法，努力使证券有资格出售，并将为此目的提出申请、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不应被要求符合外国公司的资格或在任何司法管辖区 不具备资格或不需要提交此类同意的情况下提交法律程序文件。并进一步规定，本公司不应被要求 出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交配售代理可合理要求 分销证券所需或可能需要的声明、报告及其他文件，以在该等资格有效期间内继续有效。本公司将立即通知配售代理暂停该证券在任何司法管辖区内发售、出售或买卖的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁进行的任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力在可能的最早时间撤销该等命令。

(C)招股章程修正案和副刊及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易法》，以及根据《证券法》和《交易法》制定的规则和委员会的规章，以便完成本协议和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须交付与注册说明书或任何招股说明书拟进行的证券分销有关的期间(“招股说明书交付期”)， 公司判断或配售代理或配售代理的律师认为，有必要修改或补充注册说明书、公司文件或任何招股说明书中的陈述，以根据它们作出陈述的情况(视情况而定)，从而有必要修改或补充其中的陈述，或如果在任何时间有必要修改或补充注册声明、公司文件或任何招股说明书，或根据《交易所法》将任何公司文件提交以遵守任何法律，公司将立即准备并向委员会提交，并根据作出声明所需的情况，自费向配售代理和经销商提供对注册声明、公司文件或任何招股说明书的适当修订或补充，以在公司文件和任何招股说明书中作出陈述，视情况而定 不具误导性，或经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股说明书符合法律规定。在修改注册说明书或补充与发售相关的公司文件或任何招股说明书之前，公司将向配售代理提供该建议修订或补充的副本，并且不会在两(2)个工作日内提交配售代理合理反对的任何此类修订或补充，前提是公司 可以在提交该等申请所需的期限内提交公司根据《证券法》或《交易法》或其颁布的规则和法规合理地确定须由本公司提交的任何文件或报告。不考虑安置代理的任何此类反对意见。

(D)招股说明书的任何修订和补充文件的副本。本公司将于本发售日期起至发售最后截止日期较后的期间内，按配售代理合理要求，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书 增刊及其任何修订和补充的副本。

(E)免费编写招股说明书。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由写作招股说明书，或将构成本公司须向委员会提交的“免费书面招股说明书”(定义见证券法第405条)或由本公司根据证券法第433条保留的 。如果配售代理明确以书面同意任何 该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，本公司承诺(I)将(br}每份准许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、 图例及备存纪录的规定。

(F)转接 代理。公司将自费维持股份的登记和转让代理。

(G)定期报告义务。在招股说明书交付期内，本公司将及时向证监会及交易市场提交根据《交易所法案》规定须在规定时间内以《交易所法案》要求的方式提交的所有报告和文件。

(H)额外的 份文件。本公司将在配售代理或投资者 认为完成发售所需或适当时订立任何认购、购买或其他惯常协议，而所有这些协议的形式及实质将为配售代理及投资者合理接受。本公司同意，配售代理可依赖于在发售中与投资者订立的任何该等购买、认购或其他协议所载的陈述、保证及适用契诺，而每名人士均为该等陈述及保证及适用契诺的第三方受益人。

(一)不得操纵价格. 本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或已经构成或可能合理地预期根据交易所法案导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进证券的销售或再出售。

(J)致谢。 本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议仅供公司董事会使用，未经配售代理事先 书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(K)宣布发售 。本公司确认并同意，配售代理可在交易结束后公开其参与此次发行的情况。

(L)依靠他人。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(M)研究 重要。通过签订本协议，配售代理不会明示或隐含地承诺为公司提供有利的 或持续的研究覆盖范围，公司特此承认并同意，配售代理选择 作为此次发行的配售代理绝不以配售代理提供有利的 或公司的任何研究覆盖为条件。根据FINRA规则2241(B)(2)，双方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变 研究、评级或价格目标，或为获得业务或补偿而提供诱因。公司特此放弃 ，并在法律允许的最大范围内免除公司对安置代理可能提出的任何索赔，因为 由于其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与安置代理的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突。本公司承认，配售代理是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，配售代理可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸 。

(N)后续 股权销售。

(I)自本协议生效之日起至最终截止日期后九十(90)天，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的协议；或(Ii)提交任何登记 说明书或其修订或补充文件，但(A)招股说明书或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的登记说明书，及(B)以S-11表格或其任何修订或补充提交登记说明书，与公司与创业板Global Year LLC SCS及创业板 Year巴哈马Limited(日期为2022年12月1日)拟进行的交易有关，均未经配售代理事先书面同意 ；然而，公司不得在最终截止日期后十四(14)日之前公开提交与创业板协议有关的S-11表格登记声明

(Ii)自本协议生效之日起至最终成交日期后九十(90)日止，本公司不得签订或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得 额外普通股的权利，或(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于 和/或随普通股的交易价格或报价变化的其他价格，在该等债务或股权证券初始发行后的任何时间，或(B)通过转换，行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接有关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。配售代理有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类 发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

(Iii)尽管有上述规定，本第4(N)条不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采用的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司雇员、顾问、高级管理人员或董事发放普通股或股权奖励。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券，和/或 在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券， 条件是该等证券自本协议日期以来未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(但与该等证券所述的股票拆分、调整或组合有关的除外)或延长该等证券的期限；(C)根据收购或本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，并无登记权利要求或准许在截止日期后三个月内提交任何与此有关的登记声明，且任何此等 发行只可发给本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)，经营公司或与本公司业务协同的业务中资产的拥有人，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不应包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，(D)发行发行证券或提交与发行相关的任何登记声明或修订或补充文件，及(E)根据创业板协议发行普通股。

(O)锁定协议 。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果锁定协议的任何一方违反了锁定协议的任何条款，公司应立即尽其最大努力寻求具体履行该锁定协议的条款。

(P)FINRA。 本公司应通知配售代理(后者应向FINRA提交适当的备案文件)，如果公司知道在过去180天内收到本公司未登记股权证券的任何高级人员、董事、本公司10%或以上股东或个人 在本协议终止之前或生效日期后60天内是或成为FINRA成员公司的附属公司或联系人

第5节安置代理的义务条件 。安置代理在本协议项下的义务应以本协议第2节所述的陈述和担保的准确性为条件，包括在本协议日期和截止日期的每个情况下，每个公司在该 日期和截止之日及时履行其在本协议项下的义务，以及下列各项附加条件：

(A)会计师的慰问信。在本协议签订之日，安置代理应已收到GBQ Partners，LLC(本公司目前的独立注册公共会计师事务所)在本协议签订之日寄给安置代理的《冷安慰》信函，且该信函的格式和实质内容应令安置代理满意，而在截止日期，安置代理应已收到一封日期为 截止日期的《冷安慰》信函。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景 与注册说明书或适用的招股章程或招股章程副刊所载的任何改变，而该等改变在配售代理的唯一判断下是重大及不利的，并使配售代理根据其个人判断继续进行招股说明书所预期的证券发售是不可行或不可取的。

(B)遵守登记要求；没有停止令；没有来自FINRA的反对。每份招股说明书(根据规则424(B))和“免费书面招股说明书”(如证券法第405条所界定)应酌情向证监会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；任何证券监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分销证券或本公司任何其他证券的命令，亦不得为此目的而提出或悬而未决的法律程序，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所拟进行的诉讼；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；而FINRA不得对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。

(C)公司程序 。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事项，应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向该律师提供其可能合理地要求的文件和信息，以使该律师能够传递本条款5中提及的事项。

(D)无重大不利变化。在本协议签署及交付后及在每个截止日期之前，配售代理在与本公司磋商后作出的唯一判断是，自注册声明及招股章程所载条件的最后日期起，本公司的条件或业务活动(财务或其他方面)自最后日期起不会发生任何重大不利影响或任何重大不利变化或发展 。

(E)公司律师的意见。安置代理应在每个成交日期收到公司法律顾问Mitchell Silberberg和Knupp LLP截至该成交日期的好评，包括但不限于致安置代理的负面保证函，其形式和实质均令安置代理满意。

(F)高级船员证书。配售代理应在每个截止日期收到一份公司证书，日期为截止日期，由公司首席执行官和首席财务官签署，表明，配售代理应 信纳该证书的签字人已审阅注册声明、公司文件(如有)、招股说明书和本协议，并进一步表明：

(I)公司在本协议中的陈述和保证真实无误，如同在截止日期当日作出的一样，且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期或之前应履行或满足的所有条件；

(Ii)未发出任何停止令以暂停注册声明的效力或招股章程的使用，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令 ，也未为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑提起诉讼。

(Iii)当 注册说明书在出售时生效时，以及此后直至该证书交付为止的所有时间，注册说明书和任何招股说明书均载有证券法和交易法以及证监会在其下适用的规则和条例(视属何情况而定)要求列入的所有重要资料，并且在所有重要方面均符合证券法和交易法及其下适用的证监会规则和规例(视属何情况而定)及注册说明书和任何招股说明书的要求。没有也不包括对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所需的重要事实，鉴于作出陈述的情况 不具有误导性(但本款 (Iii)中包含的前述陈述和担保不适用于依据并符合配售代理以书面明确提供给公司以供其中使用的信息而作出的任何陈述或遗漏)，并且自注册声明的生效日期起，未发生《证券法》及其下的委员会规则和条例要求在招股说明书中阐述的事件 未如此阐述；和

(Iv)在注册说明书及任何招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大 变动(因行使未行使购股权或认股权证或转换已发行优先股而导致的变动除外)或未偿债务；(E)本公司股本中宣派、支付或作出的任何 类股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G)证券交易所上市。普通股应根据《交易法》登记并在交易市场上市，公司 不得采取任何旨在终止或可能产生终止《交易法》规定的普通股登记的行动，或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易，公司也不应 收到任何暗示委员会或交易市场正在考虑终止此类登记或上市的信息。

(H)锁定 协议。在截止日期，配售代理应已收到本公司每位董事和高管签署的锁定协议。

(I)额外的 份文件。在每个成交日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够按照本文设想的 传递证券的发行和销售，或证明任何陈述和担保的准确性，或满足本文所载的任何条件或协议。

如果第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期当日或之前的任何时间通过通知公司终止本协议，除第6款(费用的支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(申述和赔偿)应始终有效并在终止后继续有效外，任何一方对任何其他方不承担任何责任。

Section 6. Payment of Expenses. The Company agrees to pay all costs, fees and expenses incurred by the Company in connection with the performance of its obligations hereunder and in connection with the transactions contemplated hereby, including, without limitation: (i) all expenses incident to the issuance, delivery and qualification of the Securities (including all printing and engraving costs); (ii) all fees and expenses of the registrar and transfer agent of the Common Stock; (iii) all necessary issue, transfer and other stamp taxes in connection with the issuance and sale of the Securities; (iv) all fees and expenses of the Company’s counsel, independent public or certified public accountants and other advisors; (v) all costs and expenses incurred in connection with the preparation, printing, filing, shipping and distribution of the Registration Statement (including financial statements, exhibits, schedules, consents and certificates of experts), Prospectus, and each prospectus supplement, and all amendments and supplements thereto, and this Agreement; (vi) all filing fees, reasonable attorneys’ fees and expenses incurred by the Company or the Placement Agent in connection with qualifying or registering (or obtaining exemptions from the qualification or registration of) all or any part of the Securities for offer and sale under the state securities or blue sky laws or the securities laws of any other country, and, if requested by the Placement Agent, preparing and printing a “Blue Sky Survey,” an “International Blue Sky Survey” or other memorandum, and any supplements thereto, advising the Placement Agent of such qualifications, registrations and exemptions; (vii) if applicable, the filing fees incident to the review and approval by FINRA of the Placement Agent’s participation in the offering and distribution of the Securities; (viii) the fees and expenses associated with including the Shares and Warrant Shares on the Trading Market; (ix) all costs and expenses incident to the travel and accommodation of the Company’s and the Placement Agent’s employees on the “roadshow,” if any; and (x) all other fees, costs and expenses referred to in Part II of the Registration Statement.

第七节赔偿和出资。

(a) The Company (the “Indemnitor”) agrees to indemnify and hold harmless the Placement Agent and its affiliates, and the respective officers, directors, employees, agents and representatives of the Placement Agent, its affiliates and each other person, if any, controlling the Placement Agent or any of its affiliates (the Placement Agent and each such other person being an “Indemnified Person”) from and against any losses, claims, damages or liabilities related to, arising out of or in connection with the engagement (the “Engagement”) under the Agreement, and will reimburse each Indemnified Person for all expenses (including fees and expenses of counsel) as they are incurred in connection with investigating, preparing, pursuing or defending any action, claim, suit, investigation or proceeding related to, arising out of or in connection with the Engagement, whether or not pending or threatened and whether or not any Indemnified Person is a party. The Indemnitor will not, however, be responsible for any losses, claims, damages or liabilities (or expenses relating thereto) that are judicially determined in a judgment not subject to appeal to have resulted from any Indemnified Person(s): (x) gross negligence or willful misconduct in connection with any of the advice, actions, inactions or services referred to in this Agreement or (y) use of any offering materials or information concerning the Company in connection with the offer or sale of the Securities in the Offering which were not authorized for such use by the Company and which use constitutes gross negligence or willful misconduct.

(b)未经配售代理事先书面同意（不得无理拒绝书面同意）， 赔偿人不得 和解、妥协、同意任何判决的生效，或以其他方式寻求终止任何诉讼、索赔、起诉或程序， 因此，本协议可能要求赔偿（无论任何受偿人是否为其中一方），除非该和解、妥协、 同意或终止包括免除每个受偿人因该诉讼、索赔、起诉或程序而产生的任何责任。 未经赔偿人的事先书面同意，任何寻求本协议项下赔偿、补偿或贡献的赔偿人均不得 和解、妥协、同意任何判决的生效，或以其他方式寻求终止前款所述的任何诉讼、索赔、起诉、 调查或程序。

(C)如果从司法上判定(A)款规定的赔偿不能(不是按照第一段第二句的规定)向受保障人提供本协议中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或债务，则弥偿人应分担该受保障人因该等损失、索赔、损害赔偿或责任(及与此相关的费用)：(I)按适当的比例 反映适用的受保障人和赔偿人从另一方面获得的相对利益，或(Ii)如果没有上文第(I)款规定的分配，按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映适用的受保障人和补偿人的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑；然而，前提是在任何情况下，任何受保障人对已支付或应付金额的贡献总额不得超过安置代理根据本协议实际收到的费用总额 。假设赔偿人已经完全履行了本合同规定的对受赔偿人的义务，并且受赔偿人不再承担任何与此相关的责任，则赔偿人可以控制任何未决的诉讼或诉讼，以减少与此相关的费用。就本节 而言，向合约的弥偿人及适用的受保障人士提供的相对利益应视为 与：(A)弥偿人及其联属公司(包括本公司的股东)在合约标的的一项或多项交易中已支付或预期支付或收取或预期将收取的总净值(视属何情况而定)，不论任何该等交易是否完成，与(B)就合约而支付予配售代理的费用。

(D)当 获知任何可能引起不涉及第三方索赔(定义如下)的索赔后，受保障人应在实际可行的情况下，在被保障人获知这一信息之日后，尽快向赔偿人发出书面通知(可通过传真发送，并确认接收方已收到)要求赔偿的索赔(每项“索赔”)，但不发出此类通知并不解除赔偿人在本合同项下的任何责任(除非赔偿人已实际遭受损失)。因此造成不可逆转和重大经济损失)。 受补偿人应以善意和合理的细节向补偿人提供受补偿人可能拥有的有关此类索赔的信息。

(E)受保障人在收到涉及第三方对其提出索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序的通知后，应立即 向该第三方索赔的赔偿人发出书面通知，并向赔偿人提供赔偿人可能合理地 要求的与此有关的信息，但不发出该通知并不解除赔偿人在本协议项下的任何责任(除非赔偿人因此而遭受实际的、不可逆转的和重大的经济损害)。赔偿人有权利，但没有义务，使用由赔偿人选择的、受赔偿人合理接受的律师，由他们承担费用和费用(而不是减少本合同项下可获得的赔偿金额)，对该第三方索赔进行辩护和控制和解。 如果赔偿人满足本节的要求，并且希望行使我们承担该第三方索赔辩护和和解的权利，赔偿人应在收到受赔偿人通知后十四(14)个日历日内向受赔偿人发出书面通知(“通知”)，通知第三方索赔的开始或主张 ，说明赔偿人应对该第三方索赔负责。尽管有上述规定，如果(X)任何此类诉讼的被指名方(包括任何被诉方)包括受补偿方和我们，则受偿方有权：(I)承担第三方索赔的抗辩和控制第三方索赔的和解，以及(Ii)聘请单独的律师并支付我方的合理费用(条件是赔偿人不需要报销超过一家律师事务所的费用和费用) 并控制自己对第三方索赔的抗辩。并且律师应告知受补偿人有一个或多个法律或 衡平法抗辩，但这些抗辩不同于补偿人可用的抗辩，(Y)此类第三方索赔涉及衡平法或其他非金钱损害赔偿，或在受补偿人的合理判断下，此类和解将对受补偿人的业务产生持续的实质性不利影响(包括其与客户和供应商关系的任何实质性损害)或(Z)或在受补偿人的合理判断下，赔偿人可能无法完全满足此类第三方索赔。此外，如果赔偿人未按照本合同条款 通知被赔偿人，则被赔偿人有权控制第三方索赔的抗辩和和解，由此产生的所有费用应构成被赔偿人的损害。为免生疑问，赔偿人确认，它将在受保障人聘用法律顾问的同时，将法律顾问所需的任何聘用费预付给受保障人，但有一项谅解，即该聘用人的聘用额不得超过20,000美元，且该聘用金应记入产生的费用中，余额(如有)可退还给赔偿人。

(F)如果在赔偿人承担第三方索赔的抗辩之后的任何时间，不再满足以上第(Br)款所述的任何条件，则受赔偿人应享有与上述权利相同的权利，如同赔偿人从未承担过对该索赔的抗辩一样。

(G)尽管有前述规定，弥偿人或受保障人(视属何情况而定)有权参与抗辩，费用由弥偿人或受保障人自费，以抗辩对方提出的任何第三方索赔。

(H)如果 赔偿人按照本协议条款承担了对任何第三方索赔的抗辩，则赔偿人有权在提前30个历日以书面形式通知受赔偿人后，同意就该第三方索赔作出判决，或以其他方式进行和解；但是，就同意作出判决或和解而言，受赔偿人将不承担任何责任，并将就所有第三方索赔获得完全赔偿。尽管有上述规定， 在以下情况下，赔偿人无权同意就第三方索赔作出判决或以其他方式达成和解： (I)同意判决或和解此类第三方索赔涉及对受补偿人造成的衡平法或其他非金钱损害，或(Ii)在受补偿人的合理判断下，此类和解将对受补偿人的业务产生持续影响(包括对其与客户和供应商关系的任何重大损害)，而未经受补偿人事先书面同意。此外，受赔偿人有权按照其认为合理适当的条款和条件解决任何第三方索赔 ，(X)如果赔偿人未能根据本协议条款承担抗辩，或(Y)如果该第三方索赔仅涉及衡平法或其他非金钱救济，并且在我们同意的情况下，有权解决涉及金钱损害的任何第三方索赔，不得无理拒绝同意。

第8节陈述和赔偿 在交付后仍然有效。本公司或根据本协议规定或作出的任何 控制本公司、其高级管理人员和配售代理的各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持完全有效 ，无论配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或其代表进行的任何调查如何，并且将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理的继承人，或本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人，均有权享受本协议所载的赔偿、供款和报销协议的利益。

第9条。通告。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、电子邮件或电传，并按如下方式向本合同各方确认：

如果发送给安置代理，请注意：詹姆斯·西格尔，电子邮件：jsiegel@max grp.com

将副本复制到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约10105

电子邮件：mbernstein@egsllp.com

注意：马修·伯恩斯坦，Esq.

如果是对公司：

ReAlpha Tech Corp.

6515滨海环路，100套房

43017，俄亥俄州都柏林

电子邮件：giri.devanur@realpha.com

注意：首席执行官

将副本复制到：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

437 Madison Ave. 25楼

纽约，纽约10022

电邮：bjb@msk.com

注意：Blake Baron，Esq.

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第十节继承人本协议 将适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7节所述的雇员、高级职员、董事和控制人员及其各自的继承人和遗产代理人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节.部分不可执行性。 本协议任何节、款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他节、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第十二节适用法律。本协议 将受纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议 。本协议对本协议双方、 及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。对于本协议项下产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过签署和交付本协议，公司特此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权。 本协议各方不可撤销地放弃亲自送达程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达程序文件。行动 或通过隔夜递送(带有递送证据)将副本递送到根据本协议向该方发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。 本协议中的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序文件送达文件的任何权利。本公司同意 在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反索赔的最终判决将是决定性的，并对公司具有约束力，并可在本公司目前或可能受该判决管辖的任何其他法院通过诉讼强制执行。 如果本协议的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。

第13条一般条文

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期的口头协议、谅解和谈判。本协议可以一式两份或两份以上的副本签署，每份副本均应为原件，其效力与签署本协议的文件在同一份文书上的签署具有同等效力。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议的章节标题 仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B)本公司承认：(I)配售代理对本公司的责任仅属合约及商业性质，(Ii)配售代理与本公司或任何其他人士保持距离行事，并非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士 的受信责任，(Iii)配售代理只欠本公司本协议所载的该等责任及义务，及(Iv)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因违反或被指控违反与发售证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

[此页的其余部分已特意留空 。]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本协议与本协议的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认并接受上述第一次写入的日期起的前述配售代理协议。