Turo Inc.

重述的公司注册证书

(依据《条例》第242及245条

特拉华州公司法总则)

Turo Inc.是一家根据和凭借特拉华州公司法总则(“公司法总则”)成立和存在的公司，特此证明如下：

1.目前，本公司的名称为Turo Inc.。本公司最初是根据《公司法总则》于2009年8月12日以RelayRdes，Inc.的名称注册成立的。

2.本公司董事会正式通过决议，建议修改和重述本公司重新发布的《公司注册证书》，声明上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级管理人员征求股东的同意，其中提出的修改和重述的决议如下。

决议，修订并重述本公司重新签署的公司注册证书全文，其内容如本文件附件附件A所述，并通过本参考文件并入本文件。

上述决议中提及的附件A作为附件A附于此，并在此通过引用并入本文。

3.根据《公司法总则》第228条的规定，本公司的重新注册证书已由本公司所需数量的股份持有人批准。

4.根据《公司法》第242条和第245条的规定，重新声明、整合并进一步修订了本公司的重新注册证书的条款，现已正式通过。

兹证明，本公司重新签署的公司注册证书已于2019年7月23日由本公司正式授权的人员签署。

附件A

Turo Inc.

重述的公司注册证书

第一条：姓名。

本公司名称为Turo Inc.(以下简称“公司”)。

第二条：注册办事处。

公司在特拉华州的注册办事处的地址是：特拉华州肯特郡多佛尔市杜邦骇维金属加工南3500号，邮编：19901。其在该地址的注册代理的名称为INGING Services，Ltd.

第三条：宗旨。

拟开展或推广的业务或目的的性质是从事根据《公司法》一般规定可成立公司的任何合法行为或活动。

第四条：授权股份。

公司有权发行的各类股票的总股数为：(A)265,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；(B)192,886,513股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。截至本重新注册证书(《重新注册证书》)生效日期，公司13,578,372股法定优先股特此指定为“A系列优先股”，25,651,417股公司法定优先股特此指定为“A-2系列优先股”，33,444,862股公司法定优先股特此指定为“B系列优先股”，19,510,152股公司的法定优先股特此指定为“C系列优先股”，36,187,616股公司的法定优先股特此指定为“D系列优先股”，兹将4,283,572股本公司的法定优先股指定为“D-1系列优先股”，将49,315,501股本公司的法定优先股指定为“E系列优先股”，并将10,915,021股本公司的法定优先股指定为“E-1系列优先股”。

以下是关于公司每类股本的指定和权利、权力和优惠，以及其资格、限制或限制的说明。

美国银行发行了普通股。

1.总司令。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于本文所述优先股持有人的权利、权力和优先权。

2.支持投票。普通股持有人有权在所有股东会议上就每股普通股享有一票投票权(以及代替会议的书面行动)。除法律另有规定外，不得进行累积投票。普通股的法定股数可增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，可由有权投票的公司股本股份持有人投赞成票(除重新发行的证书条款所规定的一系列或多於一系列优先股持有人的任何表决外)，不论一般公司法第242(B)(2)条的规定(D-1系列优先股就此目的须受监管投票限制(定义见下文))，亦无需普通股持有人的单独类别投票。

B.购买了优先股

下列权利、权力和优先权以及限制、资格和限制适用于优先股。除非另有说明，本第四条B部分中所指的“节”指的是本B部分的节。

1.增加红利。

1.1%非累积E系列优先股和E-1系列优先股股息优先。在任何历年，公司不得就公司任何其他类别或系列的股本支付或拨备任何股息(普通股股份应付普通股的股息除外)，除非(除取得本重新厘定的证书其他部分所规定的任何同意外，或公司根据“公司投标要约”(如公司与其下的“买方”于2019年7月16日订立的E系列优先股购买协议所界定的)回购公司股本及其他股本证券外，E系列优先股和E-1系列优先股的持有者将首先从合法可用资金中获得或同时获得E系列优先股和E-1系列优先股每股已发行股票的股息，金额相当于E系列优先股和E-1系列优先股每股原始发行价(定义见下文)的8%。上述股息不应是累积的，应在公司董事会(“董事会”)宣布时支付。根据第1.1节向E系列优先股和E-1系列优先股持有者支付的任何股息，应根据他们各自的股息偏好，在同等优先的基础上按比例支付。“原始发行价”应为A系列优先股每股0.4509美元，A-2系列优先股每股0.5680美元，B系列优先股每股1.0515美元，C系列优先股每股2.3885美元，D系列优先股和D-1优先股每股4.6690美元，E系列优先股每股5.0694美元，E系列优先股每股3.8021美元。在发生任何股票拆分和该系列股票的组合以及就优先股以该股票的股份支付股息的情况下，每一项股票均须作适当调整。“E系列特别原始发行价”和“E系列特别调整事件”的定义应与E系列SPA附件J中给出的定义相同。

1.2%非累积D系列优先股和D-1系列优先股股息优先。根据第1.1节规定的E系列优先股和E-1系列优先股的股息优先顺序，公司不得支付或拨备任何股票股息

公司任何其他类别或系列的股本(普通股应付股息或公司依据公司投标要约回购公司股本及其他股本证券的股息除外)，除非(除取得本重新厘定证书其他部分所规定的任何同意外)当时已发行的D系列优先股及D-1系列优先股的持有人应首先从合法可用资金中收取或同时收取，D系列优先股和D-1系列优先股每股流通股的股息，金额相当于D系列优先股和D-1系列优先股每股原始发行价的8%。上述股息不应为累积股息，并应在董事会宣布时支付。向D系列优先股和D-1系列优先股持有人支付的任何股息，应根据他们各自的股息偏好，按同等优先原则按比例支付。

1.3%非累积C系列优先股股息优先。受第1.1节所述E系列优先股和E-1系列优先股的股息优先以及第1.2节所述D系列优先股和D-1系列优先股的股息优先的限制，在任何历年，公司不得就公司任何其他类别或系列的股本股份支付或拨备任何股息(公司依据公司投标要约以普通股股份形式支付的普通股股份股息或公司股本及其他股本证券的回购除外)，除非(除取得本重新厘定证书其他部分所规定的任何同意外)当时尚未发行的C系列优先股的持有人应首先从合法可用于此目的的资金中收取或同时收取，C系列优先股每股流通股的股息，金额相当于C系列优先股每股原始发行价的8%。上述股息不应为累积股息，并应在董事会宣布时支付。向C系列优先股持有者支付的任何股息，应根据他们各自的股息偏好，在同等优先的基础上按比例支付。

1.4%的非累积B系列优先股股息优先。根据第1.1节所述的E系列优先股和E-1系列优先股的股利优先，第1.2节所述的D系列优先股和D-1系列优先股的股息优先，以及1.3节所述的C系列优先股的股息优先，在任何历年，公司不得就公司任何其他类别或系列的股本股份支付或拨备任何股息(公司依据公司投标要约以普通股股份形式支付的普通股股份股息或公司股本及其他股本证券的回购除外)，除非(除取得本重新厘定证书其他部分所规定的任何同意外)当时尚未发行的B系列优先股的持有人须首先从合法可供其使用的资金中收取或同时收取，B系列优先股每股流通股的股息，金额相当于B系列优先股每股原始发行价的8%。上述股息不应为累积股息，并应在董事会宣布时支付。向B系列优先股持有者支付的任何股息，应根据他们各自的股息偏好，在同等优先的基础上按比例支付。

1.5%的非累积A系列优先股和A-2系列优先股股息优先。根据第1.1节所述的E系列优先股和E-1系列优先股的股息优先权，第1.2节所述的D系列优先股和D-1系列优先股的股息优先权，1.3节所述的C系列优先股的股息优先权，以及第1.2节所述的B系列优先股的股息优先权

第1.4节，公司不得在任何历年支付或拨备公司任何其他类别或系列股本的任何股息(公司根据公司投标要约以普通股股份形式支付的普通股股息或公司回购公司股本及其他股本证券的股息除外)，除非(除获得本重新发行证书其他部分所需的任何同意外)当时已发行的A系列优先股和A-2系列优先股的持有人应首先从合法可用于该等股票的资金中收取或同时收取，A系列优先股和A-2系列优先股每股流通股的股息，金额相当于该系列优先股每股适用原始发行价的8%。上述股息不应为累积股息，并应在董事会宣布时支付。向A系列优先股和A-2系列优先股持有人支付的任何股息，应根据其各自的股息偏好，按同等优先原则按比例支付。

1.6%的人参与其中。如于本公司任何历年派发或拨出第1.1、1.2、1.3、1.4及1.5条所述优先股的全部优先股息以供支付后，董事会须宣布从该历年合法可供派发的资金中派发额外股息(本公司根据公司收购要约购回本公司股本及其他股本证券除外)，则该等额外股息应按该等持有人所持有的普通股股份数目按比例按普通股及优先股宣布。为此目的，每位优先股持有人应视为持有最大数量的普通股，然后根据第4和第5条转换该持有人持有的所有优先股后可发行的普通股(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为为此目的的普通股)。

1.7%为非现金股息。除第V条B(2)节另有规定外，凡本条第1款规定的股息须以现金以外的财产支付，则该股息的价值应视为董事会真诚厘定的该等财产的公平市价。

2.处理清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

2.1%用于支付给优先股持有人的款项。

2.1.1在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何被视为清算事件(定义见下文)的情况下，在向D-1系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A-2系列优先股、A系列优先股(D-1系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A-2系列优先股和A系列优先股以下统称为“初级优先股”或普通股，持有当时已发行的E系列优先股和E-1系列优先股的股东有权从可供分配给其股东的资金和资产中支付每股金额，金额分别相当于E系列优先股和E-1优先股的原始发行价，外加已宣布但未支付的任何股息。如果在公司发生任何此类清算、解散、清盘或被视为清算事件时，可供分配给公司股东的资金和资产不足以向E系列优先股和E-1系列优先股的持有者支付他们根据第2.1.1节有权获得的全部金额，则E系列优先股和E-1系列优先股的持有者应按比例分享

可供分配的资金和资产，按其所持E系列优先股和E-1系列优先股股份的相应应付金额比例分配，前提是该等股份的所有应付金额或与该等股份有关的应付金额已全部支付。 尽管有上述规定，为了确定E系列优先股和E-1系列优先股的每位股份持有人有权就视为清算事件收取的金额，每个E系列优先股和E-1系列优先股的持有人应被视为已转换（无论该持有人是否实际转换）该持有人的E系列优先股或E-1系列优先股股份在被视为清算事件之前立即转换为普通股股份，如果，由于该系列E优先股或系列E-1优先股的实际转换，该系列E优先股或系列E-1优先股的持有人将获得关于该系列E优先股或系列E-1优先股的股份，总计，如果该等持有人未将该等E系列优先股或E-1系列优先股的股份转换为普通股，则分配给该等持有人的金额大于该等持有人的金额。 如果任何该等持有人应被视为已根据本段将E系列优先股或E-1系列优先股的股份转换为普通股，则该等持有人无权获得本应向尚未转换为普通股的E系列优先股或E-1系列优先股的股份持有人作出的任何分配。

2.1.2 如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何视为清算事件，在按照第2.1.1节的规定向E系列优先股和E-1系列优先股的股份持有人支付所有优先金额之后，且在因其所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，当时发行在外的次级优先股的持有人有权从可分配给其股东的资金和资产中获得支付，每股金额等于该系列次级优先股的原始发行价，加上任何已宣布但未支付的股息。 如果在公司的任何此类清算、解散、清盘或被视为清算事件发生时，可分配给公司股东的资金和资产不足以向次级优先股股东支付其根据本第2.1.2条有权获得的全部金额，次级优先股的股份持有人应按比例分享可供分配的资金和资产的任何分配，分配比例应与次级优先股股份的应付金额成比例。如果就该等股份或与该等股份有关的所有应付款项已悉数支付，则该等股东于分派时持有的优先股。 尽管有上述规定，为了确定次级优先股股份的每位持有人有权就视为清算事件收取的金额，每一个持有一系列初级优先股的股份的人应被视为已转换（不论该持有人是否实际转换）该持有人的股份，该系列初级优先股转换为普通股股份之前，被视为清算事件（D-1系列优先股被视为可转换为普通股，但没有实际转换），如果由于该系列次级优先股的实际转换，该系列次级优先股的持有人就该系列次级优先股的股份收到的总金额将大于如果该等持有人未将该系列次级优先股的股份转换为普通股的股份则分配给该等持有人的金额。 如果任何此类持有人应被视为已根据本段将一系列次级优先股转换为普通股，（D-1系列优先股被视为可转换（但没有实际转换）为普通股），则该持有人无权获得本应向该系列次级优先股股份持有人作出的任何分配未转换（或未被视为已转换）为普通股的股票。

2.2 支付给普通股持有人。 如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散、清盘或任何视为清算事件，在支付了第2.1.1节规定的E系列优先股和E-1系列优先股的股份持有人以及第2.1.2节规定的次级优先股的股份持有人所需支付的所有优先金额后，可分配给公司股东的剩余资金和资产应仅分配给普通股股东，分配比例以每位普通股股东持有的普通股数量为基础。

2.3 被视为清算事件。

2.3.1.这一定义不明确。下列事件均应被视为“视为清算事件”，除非持有至少65%的已发行优先股的持有人在任何此类事件的生效日期前至少五天向公司发出书面通知，以其他方式作出选择(在转换后的基础上作为单一类别投票，D-1系列优先股不受监管投票限制，并被视为可转换，但不实际转换为普通股)；但条件是，对于E系列优先股和E-1系列优先股，只有持有E系列优先股和E-1系列优先股的大多数流通股的持有者，在折算后的基础上作为一个单独的类别一起投票时，才可根据第2.3.1节将下列事件视为视为清算事件：

(A)进行(I)公司为成员方或(Ii)公司的一家附属公司为成员方并根据该合并发行其股本股份的合并或合并(每项“合并”)，但涉及公司或附属公司的任何该等合并除外，在该合并或合并中，紧接该合并之前已发行的公司股本股份继续代表，或转换为或交换为股本证券，而该等证券在紧接该合并后由投票权转换或交换为至少过半数的股份，(1)尚存或结果方的股权证券，或(2)如果尚存或结果方是紧接合并后的另一方的全资子公司，则为该尚存或结果方的母公司；但就本第2.3.1节而言，所有在紧接上述合并前行使期权(定义见下文第5节)或在紧接上述合并前尚未发行的可转换证券(定义见下文第5节)转换后可发行的普通股，应被视为紧接该合并前的未发行普通股，如适用，应被视为按转换或交换实际已发行普通股的相同条款进行转换或交换(D-1系列优先股被视为可转换，但不进行实际转换)；

(B)由公司或公司的任何一间或多於一间附属公司在一宗或一系列有关交易中出售、租赁、转让、专用特许或其他方式处置公司及其附属公司的全部或实质所有资产(或如公司及其附属公司的资产基本上全部由一间或多于一间附属公司持有，则出售或处置(不论是以合并、合并、转换或其他方式)公司的该等附属公司，但如该等出售、租赁、转让、向本公司或本公司的一个或多个全资子公司作出独家许可或其他处置；或

(C)在一次交易或一系列关联交易中完成对一人或一组关联人的转让(无论是通过合并、合并或其他方式)

(除本公司证券的承销商外)持有本公司证券的股份，但在上述交易完成后，该人或一群相联人士将持有本公司(或尚存或收购的实体)50%或以上的已发行有表决权股份。

2.3.2%的公司正在实施被视为清算事件。公司无权实施第2.3.1(A)(I)节所述的被视为清算事件，除非该交易的合并或合并协议(“合并协议”)规定，在该被视为清算事件中应付给公司股东的对价应按照第2.1条和第2.2条支付给公司股本持有人。

2.3.3%被视为已支付或分发的金额。除第五条第(2)款另有规定外，在任何该等被视为清盘事件发生时，被视为已支付或分配给公司股本持有人的资金和资产，应为公司或收购人、商号或其他实体支付或分配给该等持有人的现金或财产、权利或证券的价值。如果根据第2.3.3节被视为已支付或分配的金额是以现金以外的财产形式支付或分配的，则该分配的价值应符合第五条B(2)节的规定，即董事会真诚确定的此类财产的公平市场价值；但下列规定应适用。对于不受投资信函或其他类似自由市场限制的证券：

(A)如果在证券交易所交易，其价值应被视为该交易所证券在截至交易结束前三天的30天期间的平均收盘价；

(B)在场外交易活跃的情况下，其价值应视为在交易结束前三天结束的30天期间内的收盘出价的平均值；或

(C)如没有活跃的公开市场，其价值应为董事会真诚厘定的公平市价。

受投资函件或其他类似自由市场限制(仅因股东作为联营公司或前联营公司的身份而产生的限制除外)的证券的估值方法，应考虑(由董事会真诚地厘定)与根据上文(A)条厘定的市值的适当折让，以反映其大致公平市价。

2.3.4%：托管和或有对价的分配。在根据第2.3.1(A)(I)节发生被视为清算事件的情况下，如果支付给公司股东的任何部分代价仅在满足或有事项时支付(“额外代价”)，合并协议应规定：(A)该代价中不属于额外代价的部分(该部分为“初始代价”)应按照第2.1和2.2节的规定分配给公司股本持有人，如同初始代价是与该被视为清算事件有关的唯一应付代价一样；及(B)在清偿该等或有事项后须支付予公司股东的任何额外代价，须在计及先前作为同一交易的一部分而支付的初步代价后，按照第2.1及2.2节分配予公司股本持有人。就本第2.3.4节而言，提存或保留的对价可用于支付赔偿或类似款项

与这种被视为清算事件有关的债务应被视为额外对价。

3.支持投票。

3.1.总司令。

3.1.1对提交给公司股东以供其在公司任何股东会议上采取行动或审议的任何事项(或以股东书面同意代替会议)进行表决，除非本重新颁发的证书中另有规定，包括监管投票限制，或法律要求的除外，每一优先股流通股持有人有权投出的表决权数目等于该持有人所持优先股股份于决定有权就该事项投票的股东的记录日期可转换成的普通股整体股数(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为为此目的的普通股)。不得允许零碎投票权，任何按折算后的零碎投票权应四舍五入至最接近的整数(将每个持有人持有的优先股可转换成的所有股份合计后，D-1系列优先股视为可转换，但不实际转换为普通股)。除法律另有规定或本证书其他条文另有规定外，优先股持有人应与普通股持有人在转换后的基础上作为单一类别的股东一起投票(D-1系列优先股可视为可转换，但不实际转换为普通股)，拥有与普通股持有人的投票权和权力相同的完全投票权和权力，并有权根据本公司的章程收到任何股东大会的通知。

3.1.2%取消了监管投票限制。尽管D-1系列优先股的股份持有人已声明或拥有法定投票权，但在任何情况下，受监管股东(定义见下文)及其受让人(定义见下文)在任何事项(包括该等持有人有权就下列事项表示同意的事项)上的投票权占本公司所有有权投票的股份的4.99%以上的股份，在任何情况下均无权投票：

(A)将D系列优先股和D-1系列优先股的持有者作为一个单一类别进行投票；

(B)将优先股持有者作为一个单一类别进行投票；或

(C)在折算后的基础上，允许优先股持有人以普通股股份作为单一类别进行投票；

(此类投票权将根据受监管持有人(定义见下文)及其受让人各自持有的D-1系列优先股股份数量按比例分配)；然而，即使本文有任何相反的规定，如果没有D系列已发行优先股的股份，则D-1系列优先股的股份所有权将不会向其持有人传达任何就D系列优先股和D-1系列优先股的股份作为单一类别有权投票的事项的投票权，并且如果除了D-1系列优先股之外没有未发行的优先股的股份，则D-1系列优先股的股份所有权将不会向其持有人传达任何就D系列优先股和D-1系列优先股的股份有权投票的权利

优先股作为单一类别有权投票；此外，监管投票限制不适用于根据下文第3.8节规定需要D-1系列优先股持有者批准的事项，或本协议另有明确规定的D-1系列优先股的批准或同意事项。本第3.1.2节中描述的限制在本文中称为“监管性投票限制”。

3.2%为董事选举。

3.2.1%选举结束。只要至少有2,980,000股A系列优先股仍未发行(该数字是根据股票的拆分和组合以及就该股票的优先股支付的股息进行调整的)，A系列优先股的股份登记持有人，无论作为一个单独的类别，都有权选择一股公司的董事(“A系列董事”)。只要至少有4,760,000股B系列优先股尚未发行(这一数字是根据股票的拆分和组合以及就该股票的优先股支付的股息进行调整的)，B系列优先股的股票登记持有人，无论是作为一个单独的类别，都有权选择一名公司的董事(“B系列董事”)。只要至少有3,900,000股C系列优先股仍未发行(这一数字是根据股票的拆分和组合以及就该股票的优先股支付的股息进行调整的)，C系列优先股的股票登记持有人，无论作为一个单独的类别，都有权选择一股公司的董事(“C系列董事”)。在2019年12月31日之前，只要总共至少有4,300,000股D系列优先股和D-1系列优先股仍未发行(这一数字是根据股票的拆分和组合以及就此类股票的优先股支付的股息进行调整的)，D系列优先股和D-1系列优先股的股份记录持有人，完全和作为一个单独的类别，有权选举公司两名董事(每人一名为“D系列董事”)，并且D-1系列优先股为此受到监管表决限制，“D系列董事”)；倘若于2019年12月31日之后，第二个董事系列D系列席位即告终止，并于该日期后，只要D系列优先股及D-1系列优先股的总流通额至少为4,300,000股(因这一数字是根据股票的拆分和组合以及就该等股份中的优先股支付的股息而作出的调整)，则D系列优先股及D-1系列优先股的股份登记持有人完全且作为一个独立类别且D-1系列优先股为此受监管投票限制所规限，即有权选出一个D系列董事。只要总共至少12,328,875股E系列优先股和E-1系列优先股仍未发行(这一数字是根据股票的拆分和组合以及就该股票的优先股支付的股息进行调整的)，E系列优先股和E-1系列优先股的股份登记持有人，作为一个单独的类别，应有权选举公司的两名董事(每人，一名“E系列董事”，和统称为“E系列董事”，以及与A系列董事、B系列董事一起，C系列董事和D系列董事(S，《首选董事》)。普通股及每一其他类别或系列有表决权股票(包括优先股)的登记持有人，按折算后的基准作为单一类别一起投票(D-1系列优先股视为可转换，但不实际转换为普通股，并为此受监管投票限制)，应有权选举公司剩余的董事(“剩余董事”)。按照第3.2.1节规定选出的任何董事，只有在有权选出该董事的特定股票持有人或董事为此目的而召开的正式股东特别会议上或根据股东的书面同意投赞成票的情况下，才可被免职。

3.2.2%的职位空缺。如果任何优先股董事或其余董事的职位空缺在E系列优先股第一股发行日期和时间之前(“首次发行时间”)存在，则该空缺可由第3.2节规定的股东或至少过半数在任董事会成员(尽管不足法定人数)或由当时唯一剩余的董事会成员填补，即使该等董事或唯一剩余的董事并非由同类持有人选出。根据第3.2.1节(“指定股份”)的规定，有权选举董事一名或多名董事的类别或系列，选举董事的一名或多名董事应在选举时指明正在填补的具体董事空缺职位。于首次发行时间后，任何董事的空缺不得由董事会或由指定股份持有人选出的任何董事或董事填补，但须由有权选出有关董事或本条第3.2节所规定董事的指定股份持有人在为此目的而召开的有关股东特别会议上或根据股东的书面同意投赞成票后，方可填补。

3.2.3 Procedure. 在为选举董事而举行的任何会议上，有权选举该董事的指定股票的大多数已发行股份的持有人亲自出席或委派代表出席，应构成选举该董事的法定人数，该指定股票选举的候选人应是获得最高赞成票的候选人（各类别、类别或系列在转换基础上单独投票，D-1系列优先股被视为可转换，但无需实际转换为普通股）。 如属未经会议而以书面同意方式采取的行动，该指定股份将选出的一名或多名候选人须为该指定股份的过半数持有人书面同意选出的候选人。

3.3 优先股保护条款。 在任何时候，当至少28，500，000股优先股仍然流通（由于该数量因股票分割和股份合并以及因优先股以该股票的股份支付的股息而调整），公司不得直接或间接通过修订、合并、整合或其他方式，执行以下任何操作，而不（除法律或重述证书要求的任何其他投票外）持有当时已发行优先股的至少多数股东在会议上的书面同意或赞成票，并以书面形式证明，在转换基础上作为单一类别同意或投票（D-1系列优先股被视为可转换，但没有实际转换为普通股，并为此目的受到监管投票限制）：

（a） 更改或变更公司注册证书中规定的优先股的权利、特权、权力或优先权，如当时有效的;

（b） 增加或减少普通股或优先股（或其任何系列）的授权股数;

（c） 授权、创建或发布（通过重新分类或其他方式）具有公司注册证书中规定的权利、权力或优先权的任何新类别或系列的股本（当时有效），其在赎回权、清算优先权、投票权或股息权方面优先于或等同于任何系列的优先股，或授权，创设或发行（通过重新分类或其他方式）任何可转换为或可行使为任何此类新类别或系列股本的证券;

(D)可赎回或购回任何普通股或优先股(或为此目的缴存或拨备偿债基金)，但(I)根据与本公司或其任何全资附属公司(统称为“服务供应商”)的雇员、顾问、董事或其他服务供应商订立的协议，赋予本公司在服务终止时按股份原来成本回购股份的权利；(Ii)根据与任何服务供应商订立的协议行使优先购买权，而该协议已获董事会批准；(Iii)根据公司投标要约；或(Iv)本重述证书所预期的；

(E)宣布或支付任何股息或以其他方式向优先股或普通股的持有人分发股息，但普通股股息除外，该股息应以普通股股份支付或根据公司投标要约支付；

(F)为服务提供者的利益制定或修订任何股票计划或安排(包括增加根据该等股票发行的普通股或优先股的股份数目)；

(G)不会招致任何超过5,000,000美元的债务，但在正常业务过程中发生的任何贸易债务或其他无担保债务除外；

(H)使公司的任何自动或非自愿清盘、解散或清盘或任何被视为清盘的事件生效；

(I)完成或完成本公司(或本公司的任何附属公司)对另一实体的收购，方式为与该另一实体合并或合并，购买该另一实体的全部或基本上所有资产，或购买该另一实体50%以上的未偿还股权证券；

(J)允许增加或减少组成董事会的授权董事人数；

(K)设立或投资于任何附属公司(不包括任何全资附属公司)、分拆或合资企业；或

(L)不得以其他方式修改、更改、重述或废除重新颁发的证书或公司章程中的任何条款。

3.4%修订A-2系列优先股保护条款。在任何时候，当至少2,980,000股A-2系列优先股仍未发行时(该数字是根据股票拆分和股票组合以及就该股票的A-2系列优先股支付的股息进行调整的)，公司不得直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或重新颁发的证书规定的任何其他投票外)获得持有A-2系列优先股当时至少65%的已发行股票的持有人的书面同意或书面证明的情况下，同意或按折算后的基准作为单一类别一起投票，更改或更改当时有效的公司注册证书所载的A-2系列优先股的权利、权力或优先股，但授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股权证券(包括可转换为或可为任何该等新的或现有类别或系列的股权证券行使的任何其他证券)，具有A-2系列优先股、同等权益或较低级别的任何权利、权力或优先，不得被视为更改、修订、终止、废除或放弃该等权利、权力或优先股。

A-2系列优先股的优先股要求A-2系列优先股持有者根据本节投赞成票或书面同意。

3.5%的B系列优先股保护条款。在任何时候，当至少有4,760,000股B系列优先股仍未发行时(该数字是根据股票拆分和股份组合以及就B系列优先股在该股票的股份中支付的股息进行调整的)，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式进行以下任何事情，除非(除法律或重新颁发的证书规定的任何其他投票外)获得B系列优先股当时至少多数已发行股票的持有人的书面同意，或在会议上投赞成票并以书面证明，在转换后的基础上作为一个班级一起同意或投票的：

(A)有权更改或更改当时有效的公司公司注册证书所载的B系列优先股的权利、权力或优先权，但在符合下述第3.5(B)条的规定下，授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股本证券(包括可转换为或可为任何该等新的或现有的类别或系列的股本证券行使的任何其他证券)，不得视为更改、修订、终止、废除或放弃该等权利、权力或优先权。B系列优先股的权力或优惠，要求B系列优先股持有者根据本节投赞成票或书面同意；或

(B)可以增加或减少B系列优先股的授权股数。

3.6%为C系列优先股保护条款。在任何时候，当至少3,900,000股C系列优先股仍未发行时(该数字是根据股票拆分和股份组合以及就C系列优先股在该股票的股份中支付的股息进行调整的)，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式进行以下任何事情，除非(除法律或重新颁发的证书规定的任何其他投票外)获得当时至少65%的C系列优先股已发行股份的持有人的书面同意，或在会议上投赞成票，并以书面证明，在转换后的基础上作为一个班级一起同意或投票的：

(A)有权更改或更改当时有效的公司公司注册证书所载的C系列优先股的权利、权力或优先权，但在符合下述第3.6(B)节的规定下，授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股本证券(包括可转换为或可为任何该等新的或现有的类别或系列的股本证券行使的任何其他证券)，不得视为更改、修订、终止、废除或放弃该等权利、权力或优先权。C系列优先股的权力或优惠，要求C系列优先股持有者根据本节投赞成票或书面同意；或

(B)允许增加或减少C系列优先股的授权股数。

3.7%为D系列优先股保护条款。当D系列优先股和D-1系列优先股的总流通股至少为4,300,000股时(根据股票拆分和股票组合以及就该等股票的D系列优先股和D-1系列优先股支付的股息进行调整)，公司应

未经持有D系列优先股和D-1系列优先股当时至少60%的流通股的持有人的书面同意或在会议上投赞成票并经书面证明，在转换后的基础上作为单一类别一起同意或投票(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股，并受为此目的的监管投票限制)，不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式进行下列任何行为(除法律或重新颁发的证书所要求的任何其他投票外)：

(A)可更改或更改本公司当时有效的公司公司注册证书所载D系列优先股及D-1系列优先股的权利、权力或优先股，但须在符合下述3.7(B)条的规定下，授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股权证券(包括可转换为或可行使任何该等新的或现有类别或系列的股权证券的任何其他证券)，具有或低于D系列优先股和D-1系列优先股的股份不得被视为更改、修改、终止、废除或放弃D系列优先股和D-1系列优先股的权利、权力或优先股，要求D系列优先股和D-1系列优先股的持有人根据本节的规定投赞成票或书面同意；或

(B)允许增加或减少D系列优先股和D-1系列优先股的授权股数。

3.8%的D-1系列优先股保护条款。只要D-1系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得以修订、合并、合并或其他方式直接或间接放弃、修订、更改或废除本重新发行的股票或公司章程的任何规定，除非(除法律或本重新发行的股票所要求的任何其他投票外)获得D-1系列优先股(D-1系列优先股)当时已发行股票的多数持有人的书面同意或投赞成票(D-1系列优先股不受为此特定书面同意或肯定票的目的而受监管投票限制的限制)，作为一个类别单独同意或投票(视属何情况而定)，即：

(A)增加D-1系列优先股的授权股数；或

(B)可修改、修改或放弃以下第五条所述的任何条款、本第3.8节所述的保护性条款或旨在解决D-1系列优先股初始持有人或任何后续持有人在BHCA(定义如下)下作为银行控股公司的监管地位的任何条款。

在任何情况下，D-1系列优先股都无权作为单一“类别”的“有投票权的证券”在任何事项上投票或以书面同意的方式行事，因为此类条款是根据BHCA解释的。为免生疑问，本章节3.8节的前述规定应继续适用于在被视为可选转换或被视为自动转换(各自定义如下)之后的D-1系列优先股。

3.9%为E系列优先股保护条款。在至少12,328,875股E系列优先股和E-1系列优先股合计仍未发行的任何时候(因为这一数字是根据股票拆分和股票组合以及在

E系列优先股或E-1系列优先股)，公司不得通过修订、合并、合并或其他方式直接或间接进行下列任何事情，除非(除法律或重新颁发的证书所要求的任何其他投票外)获得当时E系列优先股和E-1系列优先股的多数已发行股票持有人的书面同意，或在会议上投赞成票，并在转换后的基础上作为一个单一类别共同同意或投票：

(A)可更改或更改当时有效的公司公司注册证书所载E系列优先股或E-1系列优先股的权利、权力或优先股，但须在符合下述第3.9(B)条的规定下，授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股权证券(包括可转换为或可行使任何该等新的或现有类别或系列的股权证券的任何其他证券)，具有或低于E系列优先股或E-1系列优先股的股份不得被视为更改、修订、终止、废除或放弃E系列优先股或E-1系列优先股的权利、权力或优先股，要求E系列优先股和E-1系列优先股的持有人根据本节的规定投赞成票或书面同意；

(B)可以增加或减少E系列优先股或E-1系列优先股的授权股数；

(C)赎回或回购任何普通股或优先股股份(或为此目的支付或预留偿债基金)，但以下情况除外：(I)根据与任何服务提供商达成的协议，使公司有权在服务终止时以原始成本回购股份；(Ii)根据与任何服务提供商达成的协议，以公司为受益人行使优先购买权，该行使已获董事会批准；(Iii)根据公司投标要约；或(Iv)如本恢复证书所预期的那样；

(D)可以宣布或支付任何股息或以其他方式向优先股或普通股的持有人分发股息，但普通股的股息除外，该股息应以普通股股份支付或根据公司投标要约支付；

(E)使公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何被视为清算事件生效，而该事件导致支付给E系列优先股持有人的每股代价低于(I)E系列优先股原始发行价的三(3)倍，或(Ii)发生E系列特别调整事件(无论是否根据E系列SPA附件J第3节对转换价格进行了调整)。E系列特别股票原始发行价的三(3)倍(在发生任何股票拆分和股票组合的情况下，以及就E系列优先股以此类股票的股票支付的股息进行适当调整)；

(F)完成本公司(或本公司的任何附属公司)对另一实体的收购，方式是与另一实体合并或合并，购买另一实体的全部或基本上所有资产，或购买另一实体50%以上的未偿还股权证券；

(G)可以增加或减少组成董事会的法定董事人数；或

(H)设立或投资于任何附属公司(不包括任何全资附属公司)、分拆或合资企业。

4.增加转换权。优先股的持有者如有任何转换权，应享有下列权利(“转换权”)：

4.1%没有转换的权利。

4.1.1%为非监管优先股。除D-1系列优先股(“非受管制优先股”)外，一系列优先股的每股股份可在持有人的选择下，随时转换为按该系列非受管制优先股的原始发行价除以转换时生效的该系列优先股的转换价格(定义见下文)而厘定的缴足股款及不可评估普通股股份数目。每一系列非监管优先股的“转换价格”最初应指该系列非监管优先股的原始发行价。该初始转换价格以及非管制优先股可转换为普通股的比率，应按第5节的规定进行调整。

4.1.2发行D-1系列优先股。根据第4.1.1节，D-1系列优先股不得在受监管持有人或其受让人手中转换为普通股(除非此类转换与允许的监管转让(定义见下文)有关)(此类限制，即“监管转换限制”)。相反，在D-1系列优先股持有人通知公司它打算行使根据本句子其余部分授予的权利(“视为转换通知”)后，(X)D-1系列优先股将不再有权享有D-1系列优先股中不适用于普通股的任何权利，包括但不限于根据第1条和第2条向D-1系列优先股持有人支付款项的权利，该D-1系列优先股持有人应被视为永久并最终放弃所有此类权利；但是，第3.8节和第V条规定的权利以及监管表决限制应继续适用于D-1系列优先股的此类股份，并且(Y)该D-1系列优先股的持有人此后有权获得每股金额，以代替本协议项下D-1优先股的任何应付金额(包括根据第2.1.2或2.3节支付的任何金额)，该金额相当于本协议项下可能支付给普通股持有人的金额，该等证券将根据本协议不时进行调整。包括根据第5.4和5.5节的规定，或在此类视为可选转换后发生的与普通股有关的任何股票拆分、股票分红、合并、细分、资本重组等，犹如该D-1系列优先股已在按D-1系列优先股当时适用的转换价格发出转换通知的同一时间被转换(但未实际转换)为普通股；但是，如果(I)由于接受此类财产，D-1系列优先股的每个持有人被视为控制着公司(“控制权”用于BHCA的目的)或根据法律顾问的建议真诚地相信，而不是收到任何支付给普通股持有人的有投票权的证券(该术语在BHCA中定义)，或(Ii)D-1系列优先股持有人合理地相信其根据《BHCA》或任何其他相关银行法律、法规及机构的解释和指引不得持有全部或部分该等财产，则D-1系列优先股的每名持有人有权在其选择时收取相当于其公平市价的现金等值，以代替该等有投票权的证券。

董事会自该支付日期起计。为免生疑问，任何被视为可选择的转换将是不可撤销的，根据第4.1.2节进行了被视为可选择转换的D-1系列优先股的股票将无权就普通股而不是D-1系列优先股有权投票的任何事项投票。

4.1.3%发出转换通知。为使非受管制优先股持有人自愿将非受管制优先股股份转换为普通股股份，该持有人须交出该等非受管制优先股股份的一张或多於一张证书(或如该登记持有人指称任何该等证书已遗失、被盗或销毁，则交回一份遗失的证书誓章及一份获公司合理接受的协议，以补偿公司因该证书被指称遗失、被盗或毁坏而向公司提出的任何申索)，在非受管制优先股的转让代理人办公室(或如公司作为其本身的转让代理人，则在公司的主要办事处)，连同书面通知，该持有人选择转换该证书或该等证书所代表的非受管制优先股的全部或任何数目的股份，以及(如适用)任何该等转换或有可能发生的事件(“或有事件”)。该通知应注明该持有人的姓名或该持有人希望发行普通股股票的被提名人的姓名。如果公司要求，为转换而交出的证书应由注册持有人或其书面授权的受权人以合理令公司满意的形式背书或附带一份或多份书面转让文书或文书。转让代理(或如本公司作为其本身的转让代理)收到该等证书(或遗失的证书、誓章及协议)及通知(或如较迟，则为所有或有事件发生的日期)当日的营业时间为转换时间(“转换时间”)，而于转换该证书所代表的股份时可发行的普通股股份应被视为于该时间尚未完成登记。本公司须在转换时间后，在切实可行范围内尽快(A)向上述非管制优先股持有人或该持有人的代名人(S)发出一份或多於一份证书，说明根据本规则转换后可发行的普通股全部股份数目，以及该已交回证书所代表的未转换为普通股的非管制优先股股份数目(如有的话)的证书，(B)以现金支付第5.7.3节所规定的金额，以代替在该等转换时可发行的普通股的任何零碎股份；及(C)支付转换后的非受管制优先股股份的所有已申报但未支付的股息。

4.1.4.自愿转换的效果。于转换时间，所有按本细则规定交回以供转换的非受管制优先股股份将不再被视为已发行，而与该等股份有关的所有权利将立即终止及终止，惟其持有人有权收取普通股以换取普通股，以代替第5.7.3节所规定于转换时可发行的任何零碎股份，以及收取已宣派但未支付的任何股息。如此转换的非管制优先股的任何股份应予以注销和注销，不得重新发行。

4.2%的人要求强制转换。

4.2.1%为非监管优先股。(A)根据修订后的1933年《证券法》的有效登记声明，以公司承诺承销的公开发行方式结束向公众出售普通股，为公司带来至少75,000,000美元的毛收入，向公众发行的价格等于或更高

(I)E系列优先股原始发行价的1.5倍或(Ii)E系列特别调整事件发生时(无论是否根据E系列SPA附件J第3节对转换价格进行了调整)，E系列特别原始发行价的1.5倍(1.5倍)(在任何股票拆分和股票组合的情况下，以及就E系列优先股以该股票的股份支付的股息)(“合资格IPO”)或(B)在投票或同意时持有至少65%非受监管优先股流通股的持有人投票或书面同意的日期和时间，或事件的发生，在转换后的基础上作为一个类别一起投票(“转换选举”，且(A)及(B)项所述各项事件均构成“优先股自动转换事件”(该等成交时间或该表决或书面同意所指定的日期及时间或该事件发生的时间在此称为“强制转换时间”)，(I)所有非受管制优先股的已发行股份应自动按第4.1.1节所述的适用比率自动转换为普通股，该比率可根据本第4节不时作出调整，及(Ii)该等股份不得由本公司重新发行。尽管有上述规定，E系列优先股或E-1系列优先股的股份不得根据第4.2.1(B)节进行转换，直至E系列优先股和E-1系列优先股的大多数流通股持有人在投票或同意表决或同意时投票或书面同意指定的日期和时间或事件发生时，按转换后的基准作为一个单独的类别一起投票。

4.2.2%D-1系列优先股。尽管本协议有任何相反规定，根据第4.2.1节的规定，受监管股东或其受让人手中的D-1系列优先股不得转换为普通股(除非此类转换与允许的监管转让有关)，但在发生上文第4.2.1节所述的任何事件时，(X)D-1系列优先股不再享有不适用于普通股的D-1系列优先股的任何权利，包括但不限于根据第1条和第2条向D-1系列优先股持有人支付款项的权利，该D-1系列优先股持有人应被视为永远并最终放弃所有此类权利；但是，第3.8节和第V条规定的权利以及监管表决限制应继续适用于D-1系列优先股的此类股份，并且(Y)此后D-1系列优先股的每名持有人有权获得相当于本协议项下可能支付给普通股持有人的金额的每股金额，以代替本协议项下D-1优先股的任何应付金额(根据第2.1.2或2.3节)。包括根据第5.4和5.5节或根据在该等被视为自动转换后发生的与普通股有关的任何股票拆分、股票分红、合并、细分、资本重组等)，犹如该D-1系列优先股已被转换(但未实际转换)为普通股，同时D系列优先股的所有股票已根据第4.2.2节被自动转换(“被视为自动转换”)；但是，如果(I)由于接受此类财产，D-1系列优先股的每个持有人被视为控制着公司(“控制权”用于BHCA的目的)或根据法律顾问的建议真诚地相信，而不是收到任何支付给普通股持有人的有投票权的证券(该术语在BHCA中定义)，若(I)D-1系列优先股持有人合理地相信其根据BHCA或任何其他相关银行法律、法规及机构诠释及指引不得持有全部或部分该等财产，则D-1系列优先股的每名持有人有权在其选择时收取相当于董事会于该应付日期真诚厘定的公平市价的现金等值，以代替该等具投票权的证券。为免生疑问，

根据本第4.2.2节规定进行了视为自动转换的D-1系列优先股股份无权就普通股股份（而非D-1系列优先股股份）有权投票的任何事项进行投票。 尽管本重述证书中有任何相反规定，但在优先股自动转换事件完成之前并受优先股自动转换事件的影响，根据优先股自动转换事件，所有非监管优先股转换为普通股，所有发行在外的D-1系列优先股应按当时适用的D-1系列转换价自动转换为普通股（定义见下文）当且仅当该转换不会导致受监管持有人及其受让人共同拥有或控制或被视为拥有或控制超过（i）本公司任何类别投票权证券投票权的4.99%或（ii）本公司总股本的9.99%时（在每种情况下，根据BHCA定义和使用这些术语，并根据BHCA计算百分比）（此类自动转换，“允许的自动转换”）;但是，如果D-1系列优先股无法以符合允许自动转换阈值的方式转换，则，在优先股自动转换事件之前，公司自行选择，可按每股价格（等于适用的回购价格）赎回或回购最低数量的D-1系列优先股（定义见下文）从该受监管持有人和/或其受让人处获得，以便允许自动转换可以同时发生，并视情况而定，优先股自动转换事件的完成（此类回购，“回购”）。“购回价”为（1）如属合资格首次公开发售，则为在该合资格首次公开发售中向公众提呈发售的本公司普通股的每股价格（扣除包销商折扣或佣金前）;及（2）如属转换选择，则为董事会于该购回日期真诚厘定的D-1系列优先股股份的公平市值。 如果根据本第4.2.2节进行允许的自动转换，则D-1系列优先股的每股应可转换，而无需持有人支付额外的对价，转换为已缴足且不可征税的普通股，其数量由D-1系列优先股的原始发行价除以D-1系列优先股的原始发行价确定。1转换时有效的转换价格。 “D-1系列转换价”最初指D-1系列优先股的原始发行价。 此类初始D-1系列转换价格以及D-1系列优先股股份转换为普通股股份的比率应根据第5条的规定进行调整。

4.2.3 强制转换程序要求。

（a） 应向非受监管优先股股份的所有记录持有人发送关于强制转换时间的书面通知，以及根据第4.2.1和10条强制转换所有此类非受监管优先股股份的指定地点。 发生允许自动转换后，应向所有D-1系列优先股股份记录持有人发送该允许自动转换的书面通知，以及根据第4.2.2节和第10节规定强制转换所有此类D-1系列优先股股份的指定地点。 除非本重述证书中另有规定，否则此类通知无需在强制转换时间或允许自动转换（如适用）发生之前发送。 收到该通知后，非监管优先股和/或D-1系列优先股（如适用）的每位持有人应交出所有该等股份的该等持有人证书（或如该持有人声称该证书已遗失、被盗或销毁，公司合理地接受的遗失证书誓章及协议，以弥偿公司因任何可能针对公司的申索而蒙受的损失。公司因该证书的丢失、被盗或毁坏而向公司发出通知，并应随后收到该持有人根据第4.2.1和4.2.2节（如适用）有权获得的普通股股票数量的证书。

如公司提出要求，为转换而交回的证书须由注册持有人或获正式以书面授权的持有人的受权人以合理令公司满意的形式批注或附同一份或多份书面转让文书。根据第4.2.1节转换的非受管制优先股和根据第4.2.2节转换的D-1系列优先股的所有权利，包括接收通知和投票的权利(普通股持有人除外)，将分别在强制转换时间和允许的自动转换时间终止(尽管持有人未能在该时间或之前交出证书)，但只有持有人的权利在其证书或证书(或遗失的证书宣誓书和协议)交出时终止。接收本第4.2.3(A)节下一句中规定的物品。在强制转换时间和/或允许的自动转换(视情况而定)和交出非受监管优先股和/或D-1系列优先股(视情况而定)的证书(或遗失的证书誓章和协议)后，公司应在切实可行的范围内尽快向该持有人或该持有人的代名人(S)签发并交付一份或多份证书，说明在该转换中可发行的普通股的全部股份数量。连同第5.7.3节规定的现金，以代替在转换时可发行的普通股的任何零头，以及支付任何已申报但未支付的非受管制优先股和/或D-1系列优先股的股息(视情况而定)。该等经转换的股份须予注销及注销，不得作为该系列股份重新发行，而本公司其后可采取必要的适当行动(无须股东采取行动)，相应地减少非受管制优先股(及其适用系列)及/或D-1系列优先股的法定股份数目。

4.3%的人缴纳了税款。本公司将支付在转换优先股股份时发行或交付普通股可能征收的所有税款(基于收入的税款除外)和其他政府费用，不包括与以如此转换的优先股的登记名称以外的名称发行和交付普通股有关的任何转让所征收的任何税款或其他费用。

4.4%：终止转换权。在不抵触第4.1.3节的情况下，如公司发生清盘、解散或清盘或被视为清盘事件，换股权利应于首次向优先股持有人支付任何可就该事件分配的资金及资产的指定日期前第三日营业结束时终止。

4.5%允许监管转让；D-1系列优先股的其他待遇。

4.5.1--一旦完成允许的监管转让，在此类允许的监管转让中转让的D-1系列优先股的每股股票应自动转换为(1)一(1)股D系列优先股的缴足股款和不可评估股份(如果发生任何股息、股票拆分、组合或其他类似的资本重组，则须进行适当调整)，如果此类允许监管转让发生在被视为可选转换或被视为自动转换之前，或(2)一(1)股已缴足股款且不可评估的普通股(在发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组)，如果这种允许的监管转移发生在被视为可选转换或被视为自动转换之后或之后。

4.5.2任何D-1系列优先股，包括(A)可根据本第4节转换为普通股或(B)被视为可转换(不实际转换)的任何股份

D-1系列优先股的原始发行价格除以D-1系列优先股当时的有效转换价格，即可转换为普通股的全部缴足股款和不可评估的普通股数量。

5.取消对折算价格的调整。

5.1%的公司为稀释发行进行了必要的调整。

5.1.1.定义了专门的定义。就本条第四条而言，应适用下列定义：

(A)“认购权”指认购、购买或以其他方式收购本公司普通股或可转换证券的任何权利、认购权或认股权证。

(B)一系列优先股的“原始发行日期”应指该系列优先股的第一股发行日期。

(C)所谓可转换证券，是指公司发行的可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股份或其他证券，但不包括期权，且D-1系列优先股被视为可转换为普通股，但不实际转换为普通股。

(D)关于一系列优先股的“普通股额外股份”是指公司在该系列优先股(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股)的适用原始发行日期之后发行(或根据下文第5.1.2节被视为已发行的)的所有普通股，但下列普通股和根据下列期权和可转换证券被视为已发行的普通股股份除外(就所有此类股份和被视为已发行的股份而言，统称为“豁免证券”)：

(I)购买普通股、期权或可转换证券的股，作为该系列优先股的股息或分派；

(Ii)因第5.2、5.3、5.4、5.5或5.6节所述的普通股的股息、股票拆分、拆分或对普通股股份的其他分配或细分而发行的普通股、期权或可转换证券；

(Iii)购买普通股或用于收购普通股股份的期权，包括但不限于根据董事会批准的计划、协议或安排向服务提供商发行的普通股股份、期权或可转换证券中的限制性股票单位和应付的股票增值权；

(Iv)在向特拉华州国务卿提交本重新签署的证书之日，在行使期权或转换或交换可转换证券时实际发行的普通股或可转换证券的未偿还股票，在每种情况下，只要此类发行是根据该等期权或可转换证券的条款进行的；

(V)购买根据董事会批准的债务融资或设备或不动产租赁交易向银行、业主、设备出租人或其他金融机构发行的普通股、期权或可转换证券，包括当时在任的多数优先董事；

(Vi)购买本公司通过与另一实体合并或合并、购买该另一实体的几乎全部资产或购买该另一实体的50%以上的已发行股本证券而发行的普通股、期权或可转换证券的普通股、期权或可转换证券，只要该等发行得到董事会(包括当时在任的大多数优先董事)的批准；

(Vii)购买普通股、期权或可转换证券，这些普通股、期权或可转换证券是由于第5.1.3节或第5.7节的实施导致任何系列优先股的转换价格下降而发行的；

(Viii)购买根据1933年《证券法》提交的登记声明向公众发行的普通股，该注册声明经证券交易委员会修订并宣布生效；

(Ix)根据E系列SPA发行的E系列优先股或E-1系列优先股的股份转换后发行的股普通股；

(X)根据该特定认股权证(定义见E系列SPA)发行的普通股或可转换证券的股份；或

(Xii)经持有当时至少65%的已发行优先股的持有人书面批准后发行的普通股、期权或可转换证券(在转换后的基础上作为单一类别一起投票，D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股，并为此受监管投票限制)同意不因发行而进行调整；然而，普通股、期权或可转换证券的发行不得被排除在根据本条第(X)款的“普通股增发股份”的定义之外，因为它与(A)C系列优先股有关，除非这种排除得到持有超过65%的C系列优先股的持有人的投票批准，(B)D系列优先股和D-1系列优先股，除非这种排除已经由持有超过60%的D系列优先股和D-1系列优先股的持有人投票批准，(C)E系列优先股及E-1系列优先股，除非已获E系列优先股及E-1系列优先股的大多数已发行股份持有人投票批准，并可按转换后基准作为独立类别投票。

5.1.2%被视为增发普通股。

(A)如果公司在适用的一系列优先股的原始发行日期之后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券)或

应为有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人确定一个记录日期，然后是普通股的最高股数(假设满足任何关于可行使性、可兑换性或可交换性(包括时间的推移)的条件，但不考虑其中所载的任何条款，即可在行使该等期权时或在可转换证券及其期权的情况下，转换或交换该等可转换证券时可发行的该等数量，包括通过反摊薄调整)，应视为于发行时已发行的普通股额外股份，或如记录日期已定，则视为于该记录日期的营业时间结束时已发行的普通股。

(B)如果任何根据第5.1.3节的条款发行导致一系列优先股转换价格调整的任何期权或可转换证券的条款因该等条款的修订或根据该等期权或可转换证券的条文进行任何其他调整而修订(但不包括根据该等期权或可转换证券的反摊薄或类似条文对该等条款的自动调整)，以规定(I)行使时可发行的普通股股数的任何增加或减少，(I)任何该等购股权或可换股证券的转换及/或交换，或(Ii)有关行使、转换及/或交换时应付予本公司的代价的任何增加或减少，则于有关增加或减少生效时，根据该等购股权或可换股证券的原始发行(或相关记录日期)计算的该系列优先股的换股价须重新调整至假若该等经修订条款于该等购股权或可换股证券的原定发行日期生效时将会获得的该系列优先股的换股价。尽管如上所述，根据本第5.1.2(B)节进行的任何重新调整不得使一系列优先股的转换价格增加到超过(1)该系列优先股的转换价格在紧接因发行该等期权或可转换证券而进行的原始调整之前有效的较低者，或(2)在原调整日期至该调整日期之间因增发普通股(因发行该等认购权或可转换证券而被视为增发普通股除外)而产生的该系列优先股的换股价格。

(C)如果任何期权或可转换证券(不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券)的条款没有导致一系列优先股的转换价格根据第5.1.3节的条款进行调整(要么是因为受此限制的普通股额外股份的每股代价(根据第5.1.4节确定)等于或高于当时有效的该系列优先股的转换价格，要么是因为该期权或可转换证券是在该系列优先股的原始发行日期之前发行的)，在该系列优先股的最初发行日期之后，由于根据该等期权或可转换证券的规定对该等条款进行修订或任何其他调整(但不包括根据该等期权或可转换证券的反摊薄或类似条款而对该等条款进行的自动调整)，以规定(I)在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股数量的任何增加，或(Ii)在行使、转换或交换时应支付给公司的对价的任何减少，则经如此修订或调整的该期权或可转换证券而普通股的增发股份(按第5.1.2(A)节规定的方式确定)应被视为在增发或减持生效时发行。

(D)于任何未行使购股权或未转换或未交换可换股证券(或其部分)到期或终止，而该等未行使购股权或未转换或未交换可换股证券(不论于其原始发行或经修订其条款时)根据第5.1.3节的条款调整一系列优先股的换股价时，该系列优先股的换股价须重新调整至该系列优先股的换股价，与从未发行该等购股权或可换股证券(或其部分)时应获得的换股价相同。

(E)考虑任何期权或可转换证券的行使、转换和/或交换时可发行的普通股股份数量，或该等行使、转换和/或交换时向公司支付的代价是否可在发行或修订该等期权或可转换证券时计算，但可根据随后的事件进行调整，第5.1.2节规定的对一系列优先股转换价格的任何调整应在发行或修订时基于该股份数量或对价金额进行，而不考虑后续调整的任何规定(任何后续调整应视为第5.1.2(B)节和第5.1.2(C)节所规定的)。如果任何期权或可转换证券的行使、转换和/或交换时可发行的普通股数量，或该行使、转换和/或交换时向公司支付的对价，在发行或修订该等期权或可转换证券时根本无法计算，则在该等发行或修订时根据本第5.1.2节的条款对该转换价格进行的任何调整，应改为在首次计算该等股份数量和/或对价金额时进行(即使随后可作调整)。为计算对该等换股价格的有关调整，假设该等发行或修订发生在首次作出该等计算时。

5.1.3%为增发普通股。如果公司在一系列优先股的适用原始发行日期之后的任何时间，在没有对价或每股代价低于紧接发行前生效的该系列优先股的换股价格的情况下，发行额外普通股(包括根据第5.1.2节视为已发行的普通股)，则换股价格应在发行的同时，降至按照以下公式确定的价格(计算至最接近千分之一美分)：

CP2=C P_1*T(A+B)？(A+C)。

就前述公式而言，应适用以下定义：

“CP2”系指紧接该等增发或视为增发普通股后适用的转换价格；

“CP1”指紧接发行或视为发行普通股之前有效的适用换股价格；

“A”系指紧接上述增发普通股或被视为增发普通股之前已发行的普通股数量(为此目的，将在紧接上述发行之前或在转换或交换可转换证券(包括优先股，但D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股)之前未发行(假设行使了任何未偿还期权)的所有普通股视为已发行普通股)；

“B”系指假若该等额外普通股是以等于CP1的每股价格发行(由公司就该项发行收取的总代价除以CP1而厘定)，则应发行或视为已发行的普通股数目；及

“C”是指在该交易中实际发行或被视为发行的此类增发普通股的数量。

5.1.4.决定对价。就本第5.1节而言，公司因发行或视为发行任何额外普通股而收到的对价应按下列方式计算：

(A)出售现金和财产：此种对价应：

(I)如由现金组成，则按公司收到的现金总额计算，不包括为应计利息支付或应付的金额；

(Ii)如由现金以外的财产组成，须按董事会真诚厘定的发行时的公平市价计算；及

(Iii)如额外普通股股份连同本公司其他股份或证券或其他资产一并发行以供代价，而该等代价涵盖两者，则按董事会真诚厘定的上述(I)及(Ii)条所规定的有关代价的比例计算。

(B)购买可转换期权和可转换证券。根据与期权和可转换证券有关的第5.1.2节，公司就被视为已发行的普通股额外股份收取的每股对价应通过除以确定

(I)支付公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收取或应收的总款额(如有的话)，加上在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时，或如属可转换证券的期权的行使及该等可转换证券的转换或交换时，须支付予该公司的额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券有关的文书中所载的额外代价的最低总额)。

(Ii)就行使该等购股权或转换或交换该等可换股证券，或就可换股证券行使该等购股权及转换或交换该等可换股证券时，可发行普通股的最高股份数目(载于与该等购股权有关的文书所载，不论其中所载任何有关调整该数目的条文)。

5.1.5%的股票有多个收盘日期。如果公司应在一个以上的日期增发普通股，该普通股是一项交易或一系列关联交易的一部分，并将导致调整一系列优先股的转换价格

根据第5.1.2节的条款，在最终发行该系列优先股时，该系列优先股的转换价格应重新调整，以使所有该等发行生效，犹如该等发行发生在首次发行之日一样(且不会因该期间内属于该等交易或一系列相关交易一部分的任何该等后续发行而作出任何额外调整)。

5.2%股票拆分和合并的调整。如本公司于一系列优先股原发行日期后任何时间或不时对已发行普通股进行分拆，则紧接该分拆前生效的该系列优先股的换股价应按比例降低，以便按比例增加该系列中每一股转换后可发行的普通股数量，以按比例增加已发行普通股的总数。如果公司在某一系列优先股的原始发行日期后的任何时间或不时合并普通股的已发行股票，则在紧接合并之前生效的该系列优先股的换股价格应按比例增加，以便在转换该系列中的每一股时可发行的普通股数量(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股)应按已发行普通股总数的减少按比例减少。根据本条所作的任何调整应于该分拆或合并生效之日营业结束时生效。

5.3%的公司调整了某些股息和分配。如果公司在一系列优先股的原始发行日期后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股额外股份中普通股应支付的股息或其他分配的普通股持有人，则在每一种情况下，紧接该事件之前有效的该系列优先股的转换价格应自发行时起降低，如果记录日期已确定，则在该记录日期当日营业结束时，通过将当时有效的转换价格乘以分数来降低：

(A)，其分子应为紧接上述发行时间或该记录日期营业结束前已发行及已发行的普通股总数；及

(B)其分母为紧接该等发行或该记录日期营业时间结束前已发行及已发行的普通股股份总数，加上可发行以支付该股息或分派的普通股股份数目。

尽管有上述规定，(I)如果该记录日期已经确定，但该股息并未全部支付，或该股息并未在该记录日期所确定的日期进行充分分配，则应在该记录日期交易结束时重新计算该换股价，此后，该换股价应在实际支付该等股息或分配时根据本条进行调整；及(Ii)如该系列优先股的持有人同时收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的数目与倘该系列优先股的所有已发行股份于该事件发生日期已全部转换为普通股时所收取的普通股股数相同，则不得作出该等调整。

5.4%的公司对其他股息和分配进行了调整。如果公司在一系列优先股的最初发行日期后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取公司证券的股息或其他应付股息或其他分配(普通股股份相对于已发行普通股的分配除外)，则在每次该情况下，该系列优先股的持有人在向普通股持有人分配股息或其他分派的同时，该等证券的股息或其他分派，其数额与该等优先股系列的所有已发行股份在该事件发生当日已转换为普通股时所收取的数额相同(D-1系列优先股视为可转换，但不实际转换为普通股)。

5.5%进行了重新分类、交换和替代的调整。如果在一系列优先股的原始发行日期之后的任何时间或不时，在该系列优先股转换后可发行的普通股(D-1系列优先股被视为可转换，但没有实际转换为普通股)被更改为公司任何一个或多个股票类别的相同或不同数量的股份，无论是通过资本重组、重新分类或其他方式(第5.2、5.3、根据第5.4或5.6条或第2.3节有关视为清盘事件的规定)，则在任何该等情况下，该系列优先股的每名持有人其后均有权将有关股票转换为经资本重组、重新分类或持有人在紧接该等资本重组、重新分类或改变前可转换为普通股的普通股股份数目的股额及其他证券及财产的种类及金额(D-1系列优先股将视为可转换，但不会为此目的实际转换为普通股)。

5.6%用于合并或合并的调整。在符合第2.3节的规定下，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股(但不是一系列优先股)被转换为证券、现金或其他财产或交换证券、现金或其他财产(第5.1、5.3、5.4或5.5条所涵盖的交易除外)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，应规定该系列优先股中的每一股此后应可转换，以取代普通股(D-1系列优先股被视为可转换，但未实际转换为普通股)，在该事件发生前可转换成的证券、现金或其他财产的种类和数量，即持有紧接该重组、资本重组、重新分类、合并或合并前该系列优先股的一股后可发行的公司普通股的持有者根据该交易有权获得的证券、现金或其他财产；在此情况下，在适用第4节及第5节有关该系列优先股持有人其后权益的条文时，应作出适当调整(由董事会真诚决定)，以达致第4节及第5节所载条文此后应尽可能合理地适用于该系列优先股(D-1系列优先股被视为可转换，但不会为此目的而实际转换为普通股)后可交付的任何证券或其他财产。

5.7%对E系列优先股的转换价格进行特别调整。在发生E系列特别调整的情况下，在紧接最终确定(如E系列SPA的附件J中所定义的)之后，作为本协议所述的任何和所有其他调整的补充和约束(如果和在适用的范围内，以及是否在E系列特别调整事件发生之前或之后发生

于调整事件期间，若E系列优先股的实际换股价高于E系列SPA附件J第4节所载的适用E系列原始发行价，则E系列优先股的该等换股价应自动调整至该等适用的E系列原始发行价。

5.8%为一般转换拨备。

5.8.1.关于调整，请出示证书。在根据本第5条对一系列优先股的转换价格进行每次调整或再调整时，公司应在合理可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于此后15天，按照本条款计算该调整或重新调整，并向该系列优先股的每位持有人提供一份列出该调整或重新调整的证书(包括该系列优先股可转换成的证券、现金或其他财产的种类和金额，D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换，为此目的而转换为普通股)，并详细说明此类调整或再调整所依据的事实。本公司须在任何优先股系列持有人于任何时间(但无论如何不得迟于其后10天)发出书面要求后，在合理可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，列明(A)该系列优先股当时有效的换股价格及(B)普通股股份数目及于该系列优先股转换为普通股时所收取的其他证券、现金或财产的金额(如有)(D-1系列优先股被视为可转换，但并无实际转换为普通股)。

5.8.2%的股份保留。在任何优先股应为未发行优先股时，公司应随时从其已核准但未发行的股本中储备和保持可用，以实现优先股的转换，其正式授权普通股的数量应不时足以完成所有已发行优先股的转换(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为为此目的的普通股)；如果在任何时候，普通股的法定未发行股份数量不足以实现将所有当时已发行的优先股(D-1系列优先股被视为可转换，但没有实际转换)转换为普通股，公司应采取必要的公司行动，将其法定未发行普通股股份增加到足以达到该目的的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得股东对本重新发行股票的任何必要修订的必要批准。在采取任何行动导致一系列优先股的换股价格低于该系列优先股转换后可发行的普通股的面值之前，本公司将采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以使本公司能够以该调整后的换股价格有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股。

5.8.3%的股票是分数股。优先股转换时，不得发行普通股的零碎股份。本公司将支付相当于董事会真诚厘定的零碎股份乘以普通股公允价值的现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份。零碎股份在转换时是否可发行，应根据持有人当时转换为普通股时的优先股总股数和转换时可发行的普通股总股数确定。

5.8.4转换后不作进一步调整。当优先股股份转换为普通股时，适用的优先股系列的转换价格不得就该系列优先股的任何已申报但未支付的股息或转换后交付的普通股的转换价格进行调整。

6.帮助他们赎回。除第V条另有规定外，优先股持有人不得选择赎回优先股。

7.投资者可赎回或以其他方式收购股份。本公司或其任何附属公司赎回或以其他方式收购的任何优先股股份应立即自动注销和注销，不得重新发行、出售或转让。本公司或其任何附属公司均不得在赎回后行使授予优先股持有人的任何投票权或其他权利。

8.不提供豁免。经持有当时已发行的该系列优先股或该类别优先股(视属何情况而定)的至少65%股份的持有人的肯定书面同意或投票，可代表该系列优先股或该类别优先股的所有持有人放弃本文所述的任何权利、权力、优先权及其他条款，将任何可转换优先股视为已转换为普通股(D-1系列优先股视为可转换，但不实际转换，转换为普通股，并为此目的受监管投票限制)；然而，在任何情况下，在任何情况下，未经D-1系列优先股(D-1系列优先股)当时已发行股份的大多数持有人的书面同意或赞成票，非受管制优先股持有人不得放弃第3.8节所述的任何事项(D-1系列优先股不受就此特定书面同意或赞成票而言的监管投票限制)。为清楚起见，根据本第8条，如无持有该系列优先股至少65%股份的持有人的肯定书面同意或投票，不得代表该系列优先股的所有持有人放弃本文明文规定的特定系列优先股的权利、权力、优先权及其他条款，并将任何可转换优先股视为已转换为普通股(D-1系列优先股视为可转换，但不实际转换为普通股，并为此须受监管投票限制)。

9.提交备案日期通知。在此情况下：

(A)*公司须就其普通股(或在转换优先股时可发行的其他股本或证券，就该目的而言，D-1系列优先股视为可转换，但并无实际转换为普通股)的持有人设立纪录，以使他们有权或使他们有权收取任何股息或其他分派，或收取认购或购买任何类别股本股份或任何其他证券的任何权利，或收取任何其他证券；或

(B)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何被视为清盘的事件；或

(C)公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下，公司将向优先股持有人发送或安排发送一份通知，指明(I)该股息、分派或

认购权，以及该等股息、分派或认购权的数额和性质，或(2)该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘的生效日期，以及普通股(或该等其他股本或证券在优先股转换时可发行时)的记录持有人拟确定的时间；在D-1系列优先股被视为可转换，但没有实际转换为普通股的情况下，股东(或其他股本或有价证券)有权在重组、重新分类、合并、转让、解散、清算或清盘时，将其普通股(或其他股本或证券)的股份交换为证券或其他财产，以及适用于优先股和普通股的每股金额和交换性质。有关通知须于(A)于该通知所述事项的记录日期或生效日期前至少20天或(B)按转换后基准作为单一类别持有65%已发行优先股的持有人(D-1系列优先股视为可转换，但并无实际转换为普通股，并为此须受监管投票限制)发送(A)或(B)批准的较少日期。

10.发布新的通知。除本细则另有规定外，本细则第IV条规定或准许向优先股股份持有人发出的任何通知，须邮寄(预付邮资)至该持有人在本公司记录上最后显示的邮局地址，由持有人为发出通知而向本公司发出，或根据一般公司法条文以电子通讯方式发出，并应视为于邮寄或电子传输时发出。如果没有出现或没有发出该地址，则通知应视为在公司主要执行办公室所在的地方发出。

第五条：管理规定。

答：这是一种定义。如在此使用的，以下术语将具有如下所述的含义。

1.《BHCA》系指经修订的1956年《银行控股公司法》，并由联邦储备系统理事会及其附属机构执行，不论是依据法规或解释(如条例Y(12 C.F.R.Part 225)所界定)。

2.“许可监管受让人”是指在以下任何转让中从受监管持有人或其受让人手中收购D-1系列优先股股份的个人或实体(每项转让均为“许可监管转让”)：(A)广泛的公开分派；(B)没有一方获得购买2%或更多公司任何类别有投票权证券(如该术语用于BHCA的目的)的私募；(C)转让予单一交易方(例如经纪或投资银行家)，以代表受规管持有人及其受让人进行广泛的公开分销；。(D)转让予非受规管持有人的一方；或。(E)转让予控制公司50%以上有投票权证券(就BHCA而言使用)的一方，而不使受规管持有人及其受让人转让的D-1系列优先股股份生效。

3.“受监管持有人”是指符合经修订的BHCA规定，并由联邦储备系统理事会及其关联公司实施的银行控股公司(定义见条例Y(12 C.F.R.Part 225))。

4.“受让人”是指受监管持有人向其转让D-1系列优先股股份的一方和该方的受让人(在每种情况下，除允许的监管受让人外)。

B.公司应受以下限制的约束(每项限制均为“BHCA监管限制”)：

1.*如受规管持有人及其受让人集体拥有或控制本公司任何类别有投票权证券的投票权4.99%或(Ii)本公司总股本的9.99%，则本公司不得直接或间接、回购、赎回、注销或以其他方式收购本公司的任何资本证券，或采取任何其他行动(在每种情况下，前一句中所用词汇的定义和使用，以及该等百分比的计算，均根据BHCA)。

2.如果公司宣布以现金以外的任何形式的财产支付分配，并且(I)由于接受此类财产，D-1系列优先股的每一股持有人被视为控制公司(“控制”用于BHCA的目的)，或根据法律顾问的意见真诚地相信其正在或将被视为控制公司(因为“控制”用于BHCA的目的)或(Ii)D-1系列优先股的持有人出于合理的善意相信，根据法律顾问的意见，根据BHCA或任何其他相关银行法律、法规及机构的解释及指引，不得持有全部或部分该等财产，则D-1系列优先股股份的每名持有人均有权在其选择时收取现金付款，以代替该等财产，该现金付款相等于董事会真诚合理厘定的分配后该持有人将有权收取的该财产的公平市价。本公司及其股东将以商业上合理的努力，真诚地协商任何被视为清盘事件的条款，包括但不限于根据该交易发行的任何证券的条款，以遵守适用于受监管持有人或其受让人的任何监管要求。

C.如果违反任何BHCA监管限制或本条款第五条D款，或者如果受监管持有人因根据适用证券法不允许转让其当时持有的公司股票的全部或任何部分而无法根据本条款第五款D款转让，则受监管持有人可在有关股息、分配或赎回的适用法律的规限下，对公司行使任何补救措施，包括要求公司回购该受监管持有人所持股份的相关部分，以使B或D款生效，视情况而定。每股价格等于(I)董事会真诚厘定的D系列优先股的股份(而非D-1系列优先股的股份的公平市价)的当时公平市价，或(Ii)如果没有D系列优先股的股份当时已发行的，则由董事会真诚厘定的D-1系列优先股的股份。适用于D系列优先股(而非D-1系列优先股)的优惠和特权在D系列原始发行日生效，是D-1系列优先股的权利、优先和特权。

D.如果(X)受管制持有人被视为控制本公司(“控制”用于BHCA的目的)，(Y)受管制持有人根据法律顾问的意见，合理善意地相信其可能被视为控制本公司(因为“控制”是用于BHCA的目的)，或根据BHCA或任何其他相关银行法，不允许其持有公司的全部或部分股票或其其他证券，

条例和机关的解释和指导，或(Z)受管制持有人直接或间接获悉由公司或其任何高级人员、董事、雇员或代理人进行的任何活动，构成或导致公司违反适用的反贿赂或反腐败法律，则(I)公司将真诚合作，向该受管制持有人提供与其根据第(X)、(Y)或(Z)条所作决定有关的信息；然而，如果就(Z)而言，不需要提供律师-客户特权所涵盖的信息或高度机密的信息，而且，就(Z)而言，受管制持有人同意，并且受管制持有人的任何代表同意根据受管制持有人、公司和公司某些其他股东之间的修订和重新签署的投资者权利协议的条款以保密和信托方式持有，该协议日期为本协议日期或前后，该协议可不时进行修订和重述，(Ii)在受让人以书面形式同意合理地令公司信纳公司受公司与受管制持有人之间的所有协议约束的情况下，受管制持有人应获准出售或以其他方式转让其持有的D-1系列优先股或当时由受管制持有人持有的公司任何其他证券(在适用证券法的规限下)及(Iii)公司将尽其商业上合理的努力，真诚地促进此类出售或转让(其中应至少包括向潜在买家提供管理，并提供惯常的尽职调查材料，但须遵守惯常的保密协议)。

E.在受监管持有人进一步要求的范围内(本着善意并根据法律顾问的建议)，本公司将(I)与受监管持有人真诚合作(X)，以避免受监管持有人因与任何受监管持有人的任何安排而被视为控制本公司或任何继承人或收购公司或实体(“控制权”)，及(Y)避免受监管持有人不得持有D-1系列优先股的全部或部分股份或本公司或其任何(1)继承人的任何其他证券，(2)收购公司或(3)已根据BHCA或任何其他相关银行法就公司的任何证券发行或交换公司证券的实体，在每一种情况下，该公司的证券当时由受监管持有人持有或将由该受监管持有人接收，条例及机构解释及指引，并(Ii)以诚意努力规定，公司或任何继承人或收购公司或其他实体在本公司为其中一方的任何交易中发行或将发行予受规管持有人的任何证券，其条款及特征可提供同等保护，以符合D-1系列优先股根据相关银行业法律、法规及机构诠释及指引适用于该受规管持有人的任何监管要求。

F.如果本第五条与本证书的任何其他规定发生冲突，应以本第五条的条款为准。

即使本重订证书有任何相反规定，本细则第V条将自动终止，于任何受监管持有人或受让人并无持有D-1系列优先股股份时，本细则第V条不再具有效力或作用。

第六条：优先购买权。

公司的任何股东均无权购买公司出售或发行的公司股本股份，但如公司与任何股东之间的书面协议不时列明此项权利，则不在此限。

第七条：股份回购。

除本证书另有要求的任何批准外，公司对其股本的任何股份回购可以不考虑任何优先股息拖欠金额或任何优先权利金额(这些术语在加利福尼亚州公司法第500(B)节中定义)。

第八条：附则规定。

A.完成了对附则的修订。董事会获明确授权订立、废除、更改、修订及撤销本公司的任何或全部附例，但须受重述的证书或附例所规定的任何额外表决的规限，以促进而不限于法规所赋予的权力。

B.宣布了董事的人数。除重发证书所要求的任何额外表决外，公司董事人数应按公司章程规定的方式确定。

C.在投票中获胜。除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

D.主持各种会议和书籍。股东会议可根据公司章程的规定，在特拉华州境内或境外举行。公司的账簿可保存在特拉华州以外的董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。

第九条：董事责任。

答：没有这方面的限制。在法律允许的最大范围内，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。如果经第IX条的股东批准后对《公司法总法》或特拉华州任何其他法律进行修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经修订的《公司法总法》允许的最大限度内予以消除或限制。公司股东对本条第九条前述规定的任何废除或修改，不应对公司在废除或修改之前存在的对公司董事的任何权利或保护造成不利影响，也不应增加公司任何董事对在该废除或修改之前发生的该等董事的任何作为或不作为的责任。

B.他要求赔偿。在适用法律允许的最大范围内，本公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级职员和代理人(以及一般公司法允许本公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用)，超过一般公司法第145条所允许的赔偿和垫付。

C.修改后的版本。对本第九条前述条款的任何修改、废除或修改，不得对在该等修改、废除或修改时存在的公司任何董事、高级职员或其他代理人的任何权利或保护产生不利影响。

第十条：公司机会。

倘若本公司的董事同时亦为优先股持有人或其任何关联公司的合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人，而该实体从事投资或定期向其他实体投资及/或再投资的业务(各“承保人”)，并且以该人作为承保人的合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人的身分获取有关潜在交易或事宜的知识，而这对本公司及该承保人均可能是公司机会，董事应在法律允许的最大范围内充分满足和履行董事就该公司及其股东的公司机会对公司及其股东的受信义务，公司在法律允许的最大范围内放弃任何关于该商业机会构成应向公司或其任何附属公司提供的公司机会的主张，如果该董事本着与下列政策一致的善意行事：向任何属于公司董事且也是受保险人的合作伙伴、成员、董事、股东、雇员或代理人的人提供的公司机会应属于该受保险人：除非该机会纯粹是以该人作为公司董事的身分明示向该人提供的。除非本文另有规定，否则本公司在法律允许的最大范围内放弃任何关于商业机会构成公司机会的主张，而该商业机会本应呈现给或由任何优先股持有人或任何该等持有人的任何合作伙伴、成员、董事、股东、雇员或代理人(本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员除外)提出、或获得、创造或发展，或以其他方式归其所有。

第十一条：债权人和股东之间的妥协。

每当公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州内具有公平管辖权的法院可应公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《公司法总法》第8章第291条的规定为公司指定的任何一名或多名接管人的申请，或根据《公司法总法》第8章第279条为本公司指定的任何一名或多名接管人的申请，下令召开债权人或一类债权人会议，及/或公司的股东或公司类别的股东(视属何情况而定)，须按上述法院指示的方式传召。如超过半数的债权人或债权人类别的债权人及/或公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何妥协或安排以及因该妥协或安排而对公司的任何重组，则上述妥协或安排及上述重组如获向其提出申请的法院批准，则对公司的所有债权人或类别的债权人及/或公司的所有股东或类别的股东(视属何情况而定)均具约束力。

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修订证明书

的

重述的公司注册证书

的

Turo Inc.

Turo Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，特此证明，已根据特拉华州《特拉华州公司法》第242节的规定正式通过了对公司于2019年7月23日提交给特拉华州州务卿的重新注册证书的以下修订，并已根据《特拉华州公司法》第228(D)条和第242条在未经会议的情况下获得公司股东的批准：

1.根据《公司注册证书》第四条第3.9条，将《公司注册证书》B部分修改并重述如下：

“3.9.E系列优先股保护条款。在任何时候，当至少有12,328,875股E系列优先股和E-1系列优先股仍未发行时(该数字是根据股票拆分和股份组合以及就该等股票的E系列优先股或E-1系列优先股支付的股息进行调整的)，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有书面同意或在会议上投赞成票并以书面证明的情况下进行下列任何事情(除法律或重新颁发的证书要求的任何其他表决外)。持有E系列优先股和E-1系列优先股的多数当时已发行股票的持有人，在折算后的基础上作为一个单一类别同意或投票：

(A)可更改或更改当时有效的公司公司注册证书所载E系列优先股或E-1系列优先股的权利、权力或优先股，但须在符合下述第3.9(B)条的规定下，授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股权证券(包括可转换为或可行使任何该等新的或现有类别或系列的股权证券的任何其他证券)，具有或低于E系列优先股或E-1系列优先股的股份不得被视为更改、修订、终止、废除或放弃E系列优先股或E-1系列优先股的权利、权力或优先股，要求E系列优先股和E-1系列优先股的持有人根据本节的规定投赞成票或书面同意；

(B)可以增加或减少E系列优先股或E-1系列优先股的授权股数；

(C)可赎回或购回任何普通股或优先股股份(或为此目的缴存或拨备偿债基金)，但(I)根据与任何服务提供者订立的协议，使本公司有权在服务终止时按股份的原价回购股份；(Ii)根据与任何服务提供者订立的协议，行使以本公司为受益人的优先购买权；

行使已获董事会批准；(Iii)根据公司投标要约；或(Iv)如本重述证书所预期；

(D)使公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何被视为清算事件生效，而该事件导致向E系列优先股持有人支付的每股代价低于(I)E系列优先股原始发行价的三(3)倍，或(Ii)发生E系列特别调整事件(无论是否根据E系列SPA附件J第3节对转换价格进行了调整)。E系列特别股票原始发行价的三(3)倍(在发生任何股票拆分和股票组合的情况下，以及就E系列优先股以此类股票的股票支付的股息进行适当调整)；

(E)完成本公司(或本公司的任何附属公司)对另一实体的收购，方式是与该另一实体合并或合并，购买该另一实体的全部或实质全部资产，或购买该另一实体50%以上的未偿还股本证券；或

(F)允许增加或减少组成董事会的授权董事人数。

兹证明，上述公司已于2020年4月24日由其正式授权的人员签署了本修订证书，上述事实属实。

修订证明书

的

重述的公司注册证书

的

Turo Inc.

(特拉华州一家公司)

Turo Inc.是特拉华州的一家公司(下称“公司”)，特此证明，根据特拉华州公司法第242条的规定，公司于2021年3月31日向特拉华州州务卿提交的公司重新注册证书的以下修正案已被正式通过，并已根据特拉华州公司法第228(D)条和第242条以书面同意的方式获得公司股东的批准：

1.修订后的《公司注册证书》第四条第一款，涉及公司的法定股数，全文如下：

公司有权发行的各类股票的总数量为：(A)267,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；(B)170,034,432股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。截至本重新注册证书(《重新注册证书》)生效日期，公司11,771,489股法定优先股特此指定为“A系列优先股”，23,352,211股公司法定优先股特此指定为“A-2系列优先股”，32,525,379股公司法定优先股特此指定为“B系列优先股”，18,759,750股公司的法定优先股特此指定为“C系列优先股”，24,193,609股公司的法定优先股特此指定为“D系列优先股”，兹将1,070,893股本公司的法定优先股指定为“D-1系列优先股”，将47,446,080股本公司的法定优先股指定为“E系列优先股”，并将10,915,021股本公司的法定优先股指定为“E-1系列优先股”。

[签名页面如下]

兹证明，公司已于2021年3月31日由其正式授权的人员签署了本修订证书，并由下列签署人证明本文所述事实属实。

修订证明书

的

重述的公司注册证书

的

Turo Inc.

(特拉华州一家公司)

Turo Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，特此证明，公司于2019年7月23日向特拉华州州务卿提交的经2020年4月27日提交给特拉华州州务卿的重新注册证书的修订证书，以及于2021年3月31日向特拉华州州务卿提交的重新注册证书的修订证书，已根据特拉华州一般公司法第242节的规定正式通过。根据《特拉华州公司法》第228(D)条和第242条，公司股东在未经会议的情况下以书面同意的方式批准此类修订：

2.根据《公司注册证书》第四条第3.2.1条B部分的修改，全文如下：

“3.2.1.支持选举。只要至少有2,980,000股A系列优先股仍未发行(该数字是根据股票的拆分和组合以及就该股票的优先股支付的股息进行调整的)，A系列优先股的股份登记持有人，无论作为一个单独的类别，都有权选择一股公司的董事(“A系列董事”)。只要至少有4,760,000股B系列优先股尚未发行(这一数字是根据股票的拆分和组合以及就该股票的优先股支付的股息进行调整的)，B系列优先股的股票登记持有人，无论是作为一个单独的类别，都有权选择一名公司的董事(“B系列董事”)。在2019年12月31日之前，只要总共至少有4,300,000股D系列优先股和D-1系列优先股仍未发行(这一数字是根据股票的拆分和组合以及就此类股票的优先股支付的股息进行调整的)，D系列优先股和D-1系列优先股的股份记录持有人，完全和作为一个单独的类别，有权选举公司两名董事(每人一名为“D系列董事”)，并且D-1系列优先股为此受到监管表决限制，“D系列董事”)；倘若于2019年12月31日之后，第二个董事系列D系列席位即告终止，并于该日期后，只要D系列优先股及D-1系列优先股的总流通额至少为4,300,000股(因这一数字是根据股票的拆分和组合以及就该等股份中的优先股支付的股息而作出的调整)，则D系列优先股及D-1系列优先股的股份登记持有人完全且作为一个独立类别且D-1系列优先股为此受监管投票限制所规限，即有权选出一个D系列董事。只要至少还有12,328,875股E系列优先股和E-1系列优先股尚未发行(这一数字是根据股票的拆分和组合以及就该股票的优先股支付的股息进行调整的)，E系列优先股和E-1系列优先股的股份登记持有人，作为一个单独的类别，就有权选举公司两名董事(每人一名“董事”，以及统称为“E系列董事”，以及与A系列董事一起，B系列董事)。

董事、C系列董事和D系列董事(S，“首选董事”)。普通股及每一其他类别或系列有表决权股票(包括优先股)的登记持有人，按折算后的基准作为单一类别一起投票(D-1系列优先股视为可转换，但不实际转换为普通股，并为此受监管投票限制)，应有权选举公司剩余的董事(“剩余董事”)。按照第3.2.1节的规定选出的任何董事只有在有权选出该董事的特定股票的持有人或董事在为此目的而正式召开的该等股东的特别会议上或根据股东的书面同意投赞成票的情况下，才可被免职。

[签名页面如下]

兹证明，公司已于2022年2月24日由其正式授权的人员签署了本修订证书，并由下列签署人证明本文所述事实属实。

修订证明书

重述的公司注册证书

Turo Inc.

Turo Inc.是根据和凭借特拉华州《公司法总则》(下称《公司法总法》)成立和存在的公司，特此证明如下：

第一：声明该公司的名称为Turo Inc.(该公司“)，公司注册证书原件已于2009年8月12日以RelayRdes公司的名称提交给特拉华州州务卿。

第二：*本公司董事会(以下简称“董事会”)根据DGCL第141条和第242条的规定，通过决议，批准对本公司的重新注册证书(“重新注册证书”)进行以下修订：

1.现将《重新颁发的证书》第四条第一款全文修改并重述如下：

“第四条：授权股份

公司有权发行的各类股票的总股数为：(A)1.35亿股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；(B)84,975,979股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。自本公司注册证书(“修订证书”)生效之日起，本公司5,885,733股法定优先股被指定为“A系列优先股”，11,634,911股公司的法定优先股被指定为“A-2系列优先股”，16,262,680股的公司的法定优先股被指定为“B系列优先股”，9,379,868股的公司的法定优先股被指定为“C系列优先股”，兹将12,096,793股本公司的法定优先股指定为“D系列优先股”，将535,446股本公司的法定优先股指定为“D-1系列优先股”，将23,723,038股本公司的法定优先股指定为“E系列优先股”，并将5,457,510股本公司的法定优先股指定为“E-1系列优先股”。

于本修订证书(“生效时间”)提交后立即生效，且本公司或任何股东无须采取任何进一步行动，(I)于生效时间已发行及已发行的每两(2)股普通股将合并及重组为一(1)股普通股，及(Ii)于生效时间已发行及已发行的每两(2)股优先股将合并及重组为一(1)股适用的优先股系列(统称“反向分拆”)。无论代表普通股或优先股的股票，如

适用的，交回公司办事处。重新发行的股票中所列的所有提及的股份数量和所有每股金额都是在反向拆分生效后引用和陈述的，因此，不应因反向拆分而根据本第四条进行进一步调整。

2.现将《重新颁发的证书》第九条A款全部修改并重述如下：

“答：这是一个限制。董事和高级管理人员对金钱损害的责任应在适用法律允许的最大限度内消除。为此，董事或公司高管不应因违反作为董事或高管的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，除非一般公司法不允许免除责任或限制，因为现行公司法或以后可能会对其进行修订。对上述两句话的任何废除或修改，不应对董事或公司高管在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。如果在第九条的股东批准后修改适用法律，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则董事或高级管理人员对公司的责任应在修订后的适用法律允许的最大程度上消除或限制。仅就第九条A款而言，“高级职员”应具有“公司法总则”第102(B)(7)节所规定的含义。“

第三：根据《公司法总法》第228条和第242条的规定，公司股东正式通过了本《修订证书》。

第四：重新颁发的证书的所有其他规定应继续完全有效。

[签名页面如下]

以下签署的公司授权人员已安排本修订证书于2023年11月1日签署，特此为证。