根据2023年11月16日提交给美国证券交易委员会的文件。
注册号码333-262088
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
修正案第8号
至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Turo Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
特拉华州 | 7372 | 27-0729479 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (主要标准工业 分类代码编号) | (税务局雇主 识别码) |
萨特街111号,12楼
加利福尼亚州旧金山,邮编94104
(415) 965-4525
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
安德烈·哈达德
首席执行官
Turo Inc.
萨特街111号,12楼
加利福尼亚州旧金山,邮编94104
(415) 965-4525
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
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瑞秋·普罗菲特 凯莉丝·Y·程 娜塔莉·Y·卡拉姆 Cooley LLP 3恩巴卡迪罗中心,20楼 加利福尼亚州旧金山,邮编94111 (415) 693-2000 | 方嘉欣 首席法务官 Turo Inc. 萨特街111号,12楼 加利福尼亚州旧金山,邮编94104 (415) 965-4525 | 萨拉·K·索勒姆 伊丽莎白·K·比伯 富而德律师事务所美国有限责任公司 主街855号 加利福尼亚州红杉市,94063 (650) 618-9250 |
建议开始向公众出售的大约日期:在本注册声明宣布生效后,在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法第415条的规定,本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请选中以下框。-☐
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。-☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。-☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约,它不寻求也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完工为准,日期为2023年6月30日。
这是Turo Inc.的普通股首次公开发行。我们将向您提供我们普通股的股。本招股说明书中确定的出售股东将向他们提供我们普通股的股。我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。目前预估,每股首次公开招股价将介乎美元至美元之间。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“Turo”。
本次发行后,我们的高管、董事和持有我们5%以上流通股的股东,连同他们的关联公司,将总共持有约20%的流通股,占我们流通股的20%(或如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权,我们的流通股的20%)。
根据美国联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,因此,我们已选择遵守本招股说明书的某些减少的报告要求,并可能在未来的申报文件中这样做。
投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅第25页开始的标题为“风险因素”的部分,了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。
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| | 面向公众的价格 | | 承保折扣 和佣金(1) | | 前往Turo的收益 | | 进账至 出售股东 |
每股 | | $ | | $ | | $ | | $ |
总计 | | $ | | $ | | $ | | $ |
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(1)有关须付给保险人的补偿的说明,请参阅“保险人”一节。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
应我们的要求,承销商已预留了本招股说明书提供的高达5%的普通股,通过定向股票计划以首次公开发行价格出售给我们平台上的合格东道主和嘉宾以及我们的高级管理人员和董事确定的某些个人。有关更多信息,请参阅标题为“承销商定向分享计划”的小节。
我们已给予承销商为期30天的选择权,可按上文所述的相同条款,从我们手中额外购买最多股普通股。
承销商预计将于2023年8月1日将普通股股份交付给购买者。
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摩根士丹利 | 摩根大通 | |
艾伦公司 | 花旗集团 | |
TD Cowen | | 戴维森公司 | 沃尔夫|野村联盟 | 狮子树 |
环路资本市场 | Ramirez公司 | 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
, 2023.
目录
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| 页面 |
招股说明书摘要 | 1 |
供品 | 14 |
汇总合并财务和其他数据 | 17 |
风险因素 | 25 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 80 |
市场、行业和其他数据 | 83 |
收益的使用 | 86 |
股利政策 | 87 |
大写 | 88 |
稀释 | 91 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 97 |
我们首席执行官的感想 | 151 |
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| 页面 |
业务 | 155 |
管理 | 222 |
高管薪酬 | 232 |
某些关系和关联方交易 | 251 |
主要股东和出售股东 | 254 |
股本说明 | 257 |
有资格在未来出售的股份 | 263 |
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响 | 269 |
承销商 | 273 |
法律事务 | 287 |
专家 | 287 |
在那里您可以找到更多信息 | 287 |
合并财务报表索引 | F-1 |
通过并包括2023年(本招股说明书日期后第25天)的招股说明书,所有对这些证券进行交易的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。
吾等、出售股东或任何承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股说明书或本公司所准备的任何免费书面招股说明书所载资料或陈述除外。我们、销售股东和任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任,也不能对此提供任何保证。我们、出售股票的股东和承销商仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期之前是准确的,无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景可能都发生了变化。
对于美国以外的投资者:无论是我们这些出售股票的股东,还是任何承销商,都没有做过任何事情,允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与发行我们普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。
![https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1514587/000162828023039330/prospectussummary1b.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1514587/000162828023039330/prospectussummary1b.jpg)
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。这份摘要并不完整,也不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分,以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明。除文意另有所指外,本招股说明书中提及的“我们”、“我们的公司”和“Turo”均指Turo Inc.及其合并子公司。
使命和愿景
我们的使命是让世界上15亿辆汽车得到更好的利用。我们的愿景是,无论您身在何处,您都可以从值得信赖的Turo房东那里为您的下一次冒险预订完美的车辆。
概述
Turo是世界上最大的汽车共享市场,客人可以在这里从充满活力的值得信赖的房东社区预订他们想要的任何汽车。无论他们是在街上寻找汽车,还是从远处飞来,在一生中只有一次的活动中寻找坚固耐用的卡车或平滑而时髦的东西,客人们可以在任何场合驾驶完美的汽车,而东道主可以通过分享他们未得到充分利用的个人车辆或从头开始建立一个可访问、灵活和可扩展的汽车共享业务来掌控他们的未来。Turo是一个支持和合作的社区,在美国、加拿大、英国、法国和澳大利亚共享数千辆汽车。截至2023年9月30日,我们有来自世界各地的约17.5万名活跃主机和340万名活跃客人参与我们的市场。
我们正在开创一种新的交通工具类别,通过将客人与无与伦比的私人车辆网络连接起来,推动个人移动性的下一个时代。汽车仍然是各种不同用例的短途、中途和长途旅行的首选交通工具,但传统的移动选项不能为客人提供足够和高效的车辆访问。与传统的汽车拥有和租赁相比,Turo为房主和客人提供的点对点汽车共享机会提供了一种更方便、更经济高效、更具环境和社会责任感的方式来获得非凡的车辆选择。
我们的平台通过技术实现了点对点汽车共享,这是一个无缝、简单的平台,连接了房东和客人,使他们能够在可信、安全的环境中进行交易。有了Turo,房东可以快速列出车辆清单,调整车辆可用性,并动态修改价格,以获取市场上独特的需求模式。客人可以根据位置、类型、价格、用例和许多其他类别进行搜索,以找到满足他们需求的完美车辆。我们的平台支持各种使用案例-从家庭公路旅行的小型货车,到期待已久的海滩度假的敞篷车,或者逃离城市磨练的简单车辆。内置的消息传递、支付、欺诈检测、专有的Turo风险评分以及房客保护计划旨在为我们的社区提供安全的交易和体验。
自2010年推出以来,我们经历了快速增长。事实证明,我们的商业模式在旅行趋势和经济气候的波动中具有弹性,因为我们的市场会动态调整以适应主人和客人的需求。产品的推出,例如2020年4月推出的Turo Risk Score,使我们能够管理风险并优化向客人收取的费用,以完成在我们的市场上的预订,或市场费用。我们已经扩大了我们的地理足迹和我们的产品供应,以
涵盖了从短时间旅行到长时间旅行的各种用例,这增加了平台上的活跃访客和活跃列表的数量。
2021年,我们的净收入为4.69亿美元,比2020年的1.499亿美元增长了213%,这是由于新冠肺炎疫情对我们业务的积极影响、Turo风险评分的改进优化、东道主提高了向客人收取的车辆价格以及租车供应短缺。2022年,我们产生了7.466亿美元的净收入,比2021年的4.69亿美元增长了59%,这是由于持续的旅行需求以及平台上活跃访客和活跃上市活动的增加导致天数增加(见下文《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键业务指标》中的定义)。在截至2023年9月30日的9个月中,我们创造了6.56亿美元的净收入,比2022年同期的5.593亿美元增长了19%,这是因为天数的增加部分被每天价格的下降所抵消。
我们在2020年、2021年和2022年以及截至2022年9月30日、2022年和2023年9月30日的9个月的净(亏损)收入分别为9710万美元、4040万美元、1.547亿美元、1.578亿美元和3840万美元。我们有过净亏损的历史,但最近开始在我们的市场中实现效率。2020年、2021年、2022年以及截至2022年9月30日、2022年和2023年9月30日的9个月,我们产生的调整后EBITDA分别为3810万美元、8110万美元、7970万美元、7640万美元和4760万美元。关于调整后的EBITDA与根据美国公认会计原则或GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账,以及有关调整后的EBITDA(一种非GAAP财务指标)的更多信息,请参阅题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务指标”一节。
行业背景
我们相信,消费者行为正在发生几个翻天覆地的变化,这些变化正在为我们的长期机会提供动力。
通过数字化加速创业,重点是利用闲置资产和技能
技术为企业家个人创造了机会,通过将自己的技能、时间和现有资产货币化来创办自己的企业。例如,电子商务平台使个人能够将他们独一无二的创作和商品出售给那些重视小批量、小企业赋权产品的买家。此外,度假租赁业务几乎存在于每个度假市场,个人分享他们的房子,提高这些资产的利用率,同时也产生了有意义的额外收入流。在新冠肺炎疫情期间和之后,加速采用灵活的工作安排,增加了个人创业的倾向,并通过利用他们的技能和提供对他们已经拥有的资产的访问来补充他们的收入,进一步突显了将供应商和消费者联系起来的市场的潜在增长前景。
按需、移动优先的服务改变了消费者的参与度
应用程序的激增导致消费者要求方便易用,随时随地都可以访问服务。从食品杂货和食品外卖,到通过数字渠道远程与医生或医疗保健提供者会面,消费者越来越看重的不仅是他们的需求能够立即得到满足,而且作为这些按需服务的一部分,他们可以选择的广度和深度也是如此。成功的现代企业通过移动优先技术接触并吸引消费者,提供按需、实时、动态的体验,以适应消费者不断变化的需求。
消费者的偏好正在转向独特的体验
虽然消费者越来越依赖移动渠道并期待按需访问,但同时也出现了一种趋势,即消费者青睐并寻求独特的、定制的产品和服务。许多消费者更喜欢独家的、难以获得的商品,而不是大规模生产的商品,并且选择负担得起的定制体验,而不是商品化或一刀切的选择。对于消费者来说,发现的joy是动态的,他们寻找的体验每天都在变化。这一趋势延伸到许多面向消费者的行业,从餐饮到电子商务再到旅游。在这些行业中的每一个行业,都为那些能够提供这些独特产品和服务的人带来了新的创收机会。
汽车是日益昂贵、未得到充分利用的资产
根据发表在《规划教育与研究杂志》上的一篇文章,在美国,拥有一辆汽车是一个家庭所能拥有的最强大的经济优势之一。然而,拥有一辆汽车是昂贵的。汽车的价值迅速贬值,汽车保险和维护费用也很高。根据凯利蓝皮书的数据,2016至2023年间,新车价值增长了43%。此外,消费者越来越意识到,私人拥有的汽车大部分时间都处于闲置状态--根据麻省理工学院敏感城市实验室2018年8月的一份出版物,95%的时间是闲置的--因此,今天的消费者对替代交通方式更加开放。
移动性正在发生变化,因为今天的消费者有更多的选择
随时随地通过移动设备和连接访问服务的能力迅速扩大了消费者的移动选择范围。这种新的机动性世界是各种力量融合的结果,这些力量的定义是,个人拥有汽车正在被按需提供交通工具的服务所取代或补充。共享移动服务现在已经牢固地整合到全球城市交通系统中。汽车共享、滑板车共享、自行车共享、拼车/交通网络公司或跨国公司以及其他系统现在为城市旅行者提供了长期以来只能通过个人拥有车辆才能获得的交通服务。这些新服务正在帮助推动向移动解决方案的转变,这种解决方案更倾向于访问而不是拥有,并实现了一种模式,在这种模式下,消费者可以更灵活地选择他们希望如何在世界上出行,甚至可以选择完全放弃拥有汽车。
当前移动解决方案的局限性
随着消费者偏好转向按需获得移动性,以此作为对汽车所有权的补充,现有移动性解决方案固有的局限性变得更加明显。
·拼车解决方案服务于有限的使用案例。拼车解决方案支持有限的使用案例,主要围绕点对点移动性。顺风车的核心不能适应通勤和市内交通以外的出行行为或需求。虽然拼车对于城市交通来说是一种令人难以置信的有效方法,但拼车成本很高,因此无法解锁面向出行的用例。拼车服务的每英里成本因车辆类型和位置而异。例如,在丹佛地区,根据山地平原联盟(Mountain-Plains Consortium,简称MPC)的数据,考虑到总票价、通行费、费用、小费和旅行距离后,每英里的乘客成本平均为2.50美元,中位数为3.19美元。因此,拼车不支持消费者和旅行者的探索或其他独特的体验需求。
·租车服务提供商品化、繁琐的体验。虽然租车解决方案比拼车提供了更多的个性化灵活性,但现有的租车行业并不足以解决消费者不断变化的需求。汽车租赁服务并没有提供一种对消费者友好的方式--他们经常被机场、长队和等待时间所束缚,拥有通用的和不可预测的库存。对于汽车租赁公司提供的城市选择来说,地点和时机的限制可能是非常重要的
对客户的限制。这种对客户缺乏关注和关心的情况从他们的低净推广者分数中可见一斑--根据XM研究院的年度净推广者得分基准研究,汽车租赁行业的客户净推广者平均得分为5分(满分为100分)。相比之下,在截至2022年12月31日和2023年9月30日的12个月内,Turo的净推广者得分分别为80和79。
·私人拥有汽车既昂贵又低效。根据美国汽车协会(American Automobile Association,简称AAA)的数据,对于一辆每年行驶1.5万英里的中型轿车来说,2022年每英里的成本约为每英里0.69美元。这包括所有费用,如执照登记和税收、保险、维护和融资。对于每年行驶里程少于15,000英里的车辆,如豪华车或专用车,这一成本会大幅增加。除了这些固定成本外,传统的拥有汽车将家庭可用的用例限制在由其自有车辆明确提供服务的情况下。
Turo-开创一种新的运输类别
我们已经创建了世界上最大的汽车共享市场。我们的点对点平台通过我们的市场连接房东和客人,旨在使客人能够从我们值得信赖的房东社区预订适合任何场合的完美车辆。我们是这种访问车辆的新方式的领导者,截至2023年9月30日,我们在超过12,000个城市拥有约175,000个活跃主机和350,000个活跃车辆列表。我们统计在过去12个月期间作为东道主至少有一次旅行的活跃主机的数量,以及在过去12个月期间至少有一次旅行的活跃车辆列表的数量。
我们努力让我们的东道主很容易从他们的车辆中赚钱,并让客人为他们的下一次旅行找到完美的车辆。东道主是我们的资产所有者,为我们的客人提供差异化的体验和热情好客。我们的平台避免了租车和基于车队的汽车共享行业的资本密集型和基于资产的限制,同时为个人车主提供了通过我们的市场共享他们的车辆来赚取额外收入的低成本渠道。因此,我们的平台是动态的,因为东道主可以改变车辆的可用性、成本或选择来满足客户需求。客人可以从各种不同的汽车中进行选择。由于他们选择的车辆是由房东提供的,因此客人可以确信他们预订的具体汽车就是他们将乘坐的汽车,从而提高了客人的满意度。此外,我们的东道主可以提供各种接送地点,以及可选的“额外服务”,如不限里程、预付加油、自行车和滑雪架、露营设备等,使客人的体验更加方便。
客人在我们的平台上为各种用例预订汽车,我们打开了新的、持续时间更长的旅行形式。我们估计,在2022年,大约35%的天数是7至29天预订的一部分,大约6%的天数是大于或等于30天的预订的一部分,这突显了我们的平台如何支持更长持续时间的旅行用例。
我们的东道主
截至2023年9月30日,约有175,000个活跃主机使用我们的平台为大约350,000个活跃车辆列表提供支持。我们的平台专为各种规模的企业家设计,从希望抵消汽车拥有成本的个人,到抓住机会在我们平台上建立可扩展、可访问、灵活的企业的专业东道主。我们的平台使房东能够利用他们的闲置车辆创造收入,而不需要永远存在于车辆中以受益于我们的平台。我们的东道主一般属于以下三个类别之一:
·消费者房东。消费者房东通常会共享一到两辆车,目的是抵消拥有汽车的成本。在我们的平台上托管通常使消费者房东能够赚取额外收入,买得起他们梦想的汽车,或者将他们已经拥有的汽车货币化。
·小企业主。小企业主通常共用三到九辆车,目的是创造二次收入,以积累财富,并支付生活费用。他们通常是热爱汽车的汽车爱好者,喜欢与志同道合的爱好者分享汽车,以便能够自己买得起他们梦想的汽车。
·职业主持人。职业房东通常会分享10辆或更多的汽车,这通常是他们的主要收入来源,他们可能会选择投资,在许多情况下,他们已经投资了员工和停车等资源,以支持他们的运营。
我们的许多小型企业和专业主机开始了他们作为消费者主机的旅程,并扩大了他们的业务,因为他们看到了我们平台上的成功。
我们的平台如何支持主机
我们的平台提供软件和服务来帮助各种规模的主机蓬勃发展,包括易于使用的桌面和移动网站以及原生iOS和Android应用程序、保险和保护以及安全和支持。我们不断创新和扩展我们的平台功能,以便在整个托管生命周期中更好地帮助我们的主机:
·入职和上市。我们的平台旨在使主持人注册、验证他们的帐户和创建有吸引力的列表变得简单和直观。保险是标准的,针对房东的保护计划被捆绑到注册流程中。
·上市管理。我们提供了一套软件产品,使房东能够轻松、直观地管理他们的房源,包括可用日历和设置、消息、定价和旅行设置、远程和亲自入住和结账选项、收入支付和旅行后附带付款。
·价格优化。我们的技术平台支持分析和数据驱动的决策制定,使主机能够确定其汽车的最佳价格。我们的功能包括动态选项,如基于日历的定价和自动定价,使房东能够提高他们的盈利能力。
·扩大规模。我们为有兴趣扩展其Turo业务的主机提供业务管理功能,使其能够发展,例如性能跟踪分析、主机工具中心的培训指南,以及通过Turo计算器进行的收益估计。
·保险和保护。我们使东道主选择保护计划变得简单,从而实现高枕无忧。所有东道国计划自动包括免受第三方责任的保护和车辆损坏的赔偿,无论是作为实物损坏的补偿还是实物损坏保险(取决于司法管辖区),以及路边援助。
·安全和支持。我们为东道主提供差异化、及时的支持,包括对客人的信任和安全验证、路边帮助、帮助解决账单和付款纠纷,以及招待培训。
除了上述平台功能外,我们还通过将表现最好的主持人纳入我们的Power Master计划和/或授予他们全明星主持人徽章来奖励他们,该徽章可以包括提高上市知名度、获得主机营销促销的特殊访问权限、帐户管理和优先支持等好处。
给东道主带来的好处
·创收。截至2023年9月30日,我们的平台上约有340万活跃访客,我们为房东提供了接触高度参与度的客户群的途径。我们计算在过去12个月内至少有一次旅行的活跃客人的数量。房东有权将他们的资产转化为赚钱的引擎,极大地提高了拥有汽车的经济性,而不需要花几个小时的时间来驾驶以将他们的资产货币化。我们的平台支持从个人到小企业运营商的一系列主机。消费者房东可以抵消他们汽车的拥有成本,或者
甚至伸展和购买他们梦想的汽车,而创业者可以自己创业,共享几十辆车。自成立以来,各种规模的主持人在我们的平台上总共赚了超过35亿美元。
·可扩展性和灵活性。我们的东道主能够在保持完全所有权的同时,通过提高车辆利用率来构建、维护或发展可扩展、灵活的业务,从而受益。房东可以选择多久一次以什么价格提供他们的汽车,并根据他们的个人需求和兴趣来评估赚取收入或抵消拥有汽车成本的能力。拥有多个工具的小企业和专业房东可以选择他们的投资组合的规模,他们准备投入多少时间,以及将他们的收入再投资于发展他们的业务。
·易用性。我们让房东可以轻松地管理他们的整个业务。在我们的平台上,注册和入职非常简单。设置后,主机可以轻松访问其主机中心以管理其体验的方方面面。我们的用户界面优雅而直观,并以我们强大的技术基础设施为后盾,支持随时随地进行访问和功能。
·信任和安全。我们的平台和社区建立在信任和安全的基础上。我们强大的平台促进了与客人的安全交易和互动。我们平台上的所有旅行都包括免受第三方责任的保护,让东道主安心。此外,客人在退房时会接受筛查,自2020年4月以来,我们专有的Turo风险评分影响了美国每次旅行的费用,以减少不安全行为。我们还为社区提供评级和评论的能力,以增加对使用我们平台的信任。
·支持。主办方受益于我们提供的各种支持服务。我们为主机提供在我们的平台上发展的工具,包括高级分析以及营销和广告支持。主办方重视我们在平台上培养的紧密的主办方社区的支持。我们还在英国和法国提供客户支持,在美国、加拿大和澳大利亚提供全天候客户支持,并为房东和他们的客人提供路边帮助,以在意外发生时简化流程。我们不断投资于产品创新,旨在为东道主提供无缝体验。
我们的客人
在截至2023年9月30日的12个月里,约有340万活跃客人在我们的平台上预订了约2350万天。在截至2023年9月30日的12个月里,我们的活跃客人在我们的平台上旅行了大约22亿英里。我们通过广泛的使用案例满足他们的独特需求,包括:
·当地逃亡
·目的地度假
·商务旅行
·国际旅行
·汽车更换
·灵活的按月访问
·超本地、即时访问
·先试后买延长试驾
·豪华、异国情调和古董车中的梦幻般的驾驶
·升级旅行,配备高档汽车
·在露营车和改装面包车中进行户外冒险
·在卡车和货车中搬运和跑腿
我们的平台如何支持客户
我们的平台提供了多项旨在为客户提供最佳服务的功能:
·灵感和发现。很多嘉宾来到我们的平台是为了获得灵感。我们使搜索车辆变得容易,根据类型、位置、可用性、评级和评论,甚至使用案例,使客人能够在任何场合找到完美的车辆。2023年5月,我们还在OpenAI的ChatGPT自然语言人工智能(AI)系统上推出了一个插件,为其付费用户提供了通过使用Turo GPT-4插件接收个性化交通建议的机会。通过描述潜在的旅行计划,客人可以解锁最符合他们标准的推荐车辆的个性化列表。
·安全预订。客人可以直接通过我们的平台预订和支付旅行费用。我们的预订流程简单且易于导航,为客人提供了关于成本、额外费用和“交通规则”的清晰和可见性。客人可以在安全的环境中快速上传他们的个人资料照片、驾照、电话号码和首选的支付方式。
·旅行。客人可以在我们的应用程序中查看他们即将和过去的行程,并可以延长行程,甚至根据过去的活动重新预订最喜欢的车辆。客人还可以在应用程序中无缝办理登机和离开行程的手续,对于许多品牌和车型来说,可以使用Turo Go从我们的应用程序访问和解锁车辆,这一功能利用远程解锁技术实现非接触式互动。
·消息。客人可以在我们的应用程序中安全而直接地给他们的主人发消息。在应用程序中安排取货、送货或其他细节可以为我们的客人和主人提供保护,并为双方创造积极的体验。
·支持。我们提供详细的常见问题或常见问题解答,并能够直接通过我们的网站或应用程序报告损坏或请求路边援助。我们还提供了关于如何更改或取消行程和安排送货的明确说明,以及其他改善客人体验的政策。
给客人带来的好处
·访问和可用性。客人可以随时随地使用车辆,而不需要拥有车辆。我们的东道主在广泛的地理范围内为数万个地点提供车辆,客人可以选择将车辆送到他们的家门口。没有实体零售或停车足迹的传统限制,房东共享的车辆在Turo可用的地理位置上随处可见--一些社区的几乎每个街区--对应着数千种车辆选项,可以在客人需要的任何地方访问这些车辆,包括在偏远的目的地。在我们的平台上,客人可以访问各种不同的品牌和车型,包括其他平台上找不到的独特车辆。
·选择。我们的东道主为客人提供了非凡的车辆选择,截至2023年9月30日,我们的平台上有超过1500种品牌和车型可供选择。房东提供的车辆选择范围之广,远远超过了租赁公司提供的选择。在Turo,你预订的车就是你得到的车,而对于租车公司,你得到的车通常是你在预订时选择的类别中的任何库存汽车。我们支持各种使用案例,从搬家日的卡车帮手,到奢华周末的时髦异国情调,到完美公路旅行的经典巡洋舰,或者帮助你到达目的地的经济型通勤车。
·信任和安全。客人可以信赖我们值得信赖的平台。我们拥有安全的支付网络和强大的技术套件,以协调与主机的安全交互。如果与第三方发生事故,所有与东道主的旅行都包括保险。
·个人经历。对于客人来说,向房东预订就是与真正的个人打交道,这个人对他们提供的交通工具有共同的热情、爱好或兴趣。房东可能会向客人推荐当地的餐厅和必去的目的地,这增加了一种非凡的个人风格,有别于其他提供大公司拥有的商品车的交通选择。这种真实的个人体验改善了重复使用,并促进了我们社区的福音传播。
·无缝体验。客人可以通过我们的市场获得无障碍体验。通过我们应用程序或网络平台上优雅的用户界面,客人可以在几分钟内预订车辆、送货和临时服务。在我们的平台上,搜索和发现、预订和支付都很容易导航。我们强大的应用程序和技术平台推动了从预订到协调再到支持的整个体验。
对当地社区和环境的好处
·经济活动。作为当地社区的成员,房东从我们平台上产生的预订中增加了他们的收入和消费能力。通过赋予房东权力,并使客人能够在当地社区使用车辆,我们帮助延续社区投资和增长的周期。2021年,我们委托犹他州立大学增长与机会中心进行了一项研究,评估了八个州以及华盛顿特区的150多万笔交易,结果发现,来自少数族裔社区的客人使用Turo的比例不成比例,这让当地社区受益。
·宽阔的通道。我们的平台向各种各样的客人开放,包括那些传统上可能难以买得起车的人。Turo的推出降低了这些客人对汽车拥有量的依赖,与其每月支付昂贵的购车或租车费用相比,短期汽车共享更能为他们提供更好的服务。想要拥有一辆汽车,但可能买不起的房东,可以通过与他们社区的邻居或旅行者分享他们的汽车来抵消拥有汽车的成本。
·环境管理。我们允许在需要的基础上访问车辆,以避免每个消费者努力拥有一辆或多辆汽车造成的不必要的环境影响。自2021年4月以来,Turo一直致力于通过投资于温室气体减排项目来中和我们市场造成的排放。对于每一次旅行,我们都会投资于解决交通和工业排放问题的项目,以及在全球范围内减少温室气体排放的农林倡议。此外,通过提供精选的节能汽车,我们为当地社区的可持续车辆使用做出了贡献,并帮助推动了电动汽车的采用。截至2023年9月30日,电动汽车占Turo汽车清单的8%。这项正在进行的工作已得到第三方SCS Global Services的验证,为Turo赢得了碳中性认证,以抵消2022年全年温室气体排放的100%,包括出行期间车辆排放的气体、Turo办公室产生的废物,甚至员工通勤时使用的车辆。
Turo飞轮效应
我们的平台得益于主人和客人之间自我强化的价值主张。由于我们提供了独特的创收机会,房东对我们的品牌和平台非常感兴趣,而且随着收入的增加,他们的参与度也越来越高。随着现有房东的增长和新房东的加入,我们对客人的价值主张得到加强,因为客人可以在更多地点使用更独特的车辆选择。独一无二的车辆库存,以及我们为客人提供的无缝体验,刺激了有机、口碑的增长和重复行为。需求的增长为我们的房东带来了更多的收入机会,这进一步加强了我们的房东价值主张,进而鼓励现有房东的增长和新房东的加入。随着我们扩展并继续改进我们的服务,我们的客户预订更多的旅行,我们利用这些旅行来生成支持我们的机器学习算法的数据,例如数据驱动的定价、搜索结果
排名和车辆推荐。这些算法改善了我们的主宾体验,使我们的业务更有利可图,从而产生了再投资,以进一步改善主宾体验并推动增长。
利用消费者出行和交通偏好的转变
我们认为,新冠肺炎大流行和供应链短缺的影响加快了我们平台的采用和从其他运输服务的过渡。我们支持各种行程长度和行程类型,为客人提供了一个可供所有类型的交通工具使用的平台。事实证明,我们的市场具有弹性和活力,因为消费者的旅行和交通偏好已转变为更倾向于使用满足其特定需求的移动解决方案。新冠肺炎大流行期间,自驾游的增加推动了我们在意识和市场渗透率的增长。大量嘉宾是第一次被介绍到Turo,我们相信很多人会通过他们在我们平台上的体验成为忠实的回访嘉宾。
包括责任保障
我们率先为主人和客人提供了无缝集成到Turo体验中的保护计划。保障计划让房东安心地在我们的平台上提供他们的车辆,并允许他们的客人自信地驾驶,因为他们知道他们通过保险公司或提供受监管金融风险产品的公司提供的产品获得了来自第三方的责任保护。我们使主人和客人都能轻松、简单、无缝地获得保护。在美国、加拿大、法国和英国,东道主提供的所有旅行都自动由我们的第三方保险提供商之一投保。在澳大利亚,所有TRIPS协议都包括通过一种被称为自由裁量风险保护的受监管金融风险产品来保护免受法律责任。根据每个计划的条款,我们将向东道主补偿符合条件的维修费用,最高可达汽车的实际现金价值,或200,000美元(在美国),以较小的金额为准。同样,在美国的所有客人,无论他们是否选择了保护计划,在向房东预订旅行时,都会自动获得至少国家要求的经济责任限制(有时被称为“州最低保险”)。如果点对点汽车共享法规或许可需要更大的覆盖限制,则在适用的情况下在行程中提供这些限制。
Turo风险分值
自2020年4月以来,我们在美国平台上预订的每一次旅行都会自动生成专有的Turo风险评分,我们使用该评分在我们的社区内促进责任和信任。截至2023年9月30日,我们已经收集了自成立以来超过6400万天、1900万笔交易、60亿英里行驶里程和10年来的索赔数据,以告知我们专有的Turo风险评分算法,并在每笔交易中使用超过50个数据输入。我们利用这些数据的洞察力来控制欺诈、管理风险和定制Marketplace费用。我们相信,这有助于更好地访问所有行程,扩大东道主的经济机会,并从我们的社区成员那里获得更深层次的忠诚度。行程越多,我们就越能更好地改进我们的算法,并不断提高Turo风险评分的准确性,以推动可操作的见解,为费用、库存调整、信任和安全实践等提供信息。
巨大的市场机遇
交通是最大的家庭支出之一--根据美国交通统计局的数据,2021年,仅美国家庭每年在出行需求上的支出就接近1.1万美元。我们是点对点汽车共享的先驱,我们正在帮助推动全球向移动性新世界的过渡,这将使交通更方便、更方便、更经济。在不断增长的汽车共享经济中,我们拥有巨大的市场机会。我们认为我们的收入机会是一个可服务的可寻址市场(SAM),我们认为我们今天可以解决这个市场,以及一个总的可寻址市场(TAM),我们相信我们可以在更长的时间内解决这个市场。这些市场机会估计基于收入潜力,涉及许多估计和假设,下文将更详细地讨论这些估计和假设。
可服务可寻址市场(SAM)
我们估计我们目前的SAM为1240亿美元,反映了我们可以通过将美国、加拿大、英国、法国和澳大利亚的长途旅行(我们定义为超过30英里的旅行)的8620亿英里货币化而在我们的平台上赚取的收入,这些国家是我们今天在P2P基础上运营的国家。为了计算SAM估计,我们将每次旅行费用的平均百分比应用于长期旅行成本。我们根据历史价格、费用和燃料成本,通过将美国、加拿大、英国、法国和澳大利亚的长途旅行的年乘用车里程乘以每分配英里的估计客人成本分别为0.38美元、0.30美元、0.37美元、0.37美元和0.37美元,得出长期旅行成本。我们将分配里程定义为包括在旅行中的里程,而不是实际行驶的里程。我们根据瑞士日内瓦国际公路联合会(©IRF,《2021年世界公路统计》)2021年发布的报告中包含的数据,根据现有的国家一级每辆车乘用车行驶里程估计得出乘用车里程数。我们估计,2022年,客户在我们的平台上旅行了大约18亿英里,这意味着我们的SAM渗透率不到1%。
总潜在市场(TAM)
我们使用与SAM相同的方法估计我们的TAM为1,880亿美元,包括来自欧洲、拉丁美洲、中东和南非国家的潜在机会,并根据经济合作与发展组织对购买力平价的估计进行调整。购买力平价是给定国家相对于美国购买力的购买力,并利用相对于美国、加拿大、英国、法国和澳大利亚的成本调整以及截至2022年的汇率。随着时间的推移,我们相信,随着时间的推移,客人可能会越来越多地使用我们的P2P汽车共享平台进行超过30英里的旅行,这类旅行的成本最终会下降,个人选择拥有自己的汽车的程度会下降。与SAM一样,我们将短期旅行排除在我们的TAM之外,以提供对我们长期机会的更保守的看法。我们估计,我们1,880亿美元的TAM包括北美的960亿美元、欧洲的590亿美元和世界其他地区的330亿美元(包括我们认为有中长期机会加入东道主的选定国家/地区)。
我们的竞争优势
·独一无二的独家库存。截至2023年9月30日,我们平台上大约350,000辆活跃的车辆清单中的绝大多数都只在我们的平台上提供,同比增长16%。我们平台的多样性、广度和深度使我们从竞争产品中脱颖而出。
·市场密度。没有实体零售或停车足迹的传统限制,房东共享的车辆在Turo可用的地理位置上随处可见,在一些社区的几乎每个街区,对应着数千种车辆选择。
·极具吸引力的价值。我们提供了比许多其他交通解决方案更好的经济价值。例如,根据AAA的数据,2022年,在美国拥有一辆每年行驶15,000英里的中型轿车的每英里成本约为每英里0.69美元,其中包括燃料、执照登记和税收、保险、维护和融资成本。根据2022年的数据,同样的车辆在Turo上的价格约为每英里0.2美元,其中包括杂费和费用,但不包括销售税。
·创新的定制平台。我们特意构建了我们的技术基础设施和应用程序,以赋予房东和客人特定的功能,以直接满足他们的需求。对于东道主来说,我们强大的产品提供了一个创业平台来建立他们的业务。客人可以从无缝应用程序中受益,在需要的时候搜索、发现、预订和体验车辆。
·专有数据和机器学习驱动的洞察。我们的专有数据收集自成立以来超过10亿英里的驾驶里程和数百万次的行程,使我们能够开发和完善我们的专有Turo风险评分,不断改进我们的产品,提供个性化服务,并以智能的方式优化经济性。
·参与式社区和强大的品牌。我们提供的服务的独特性造就了强大的品牌倡导者,他们忠于我们的平台,推动口碑增长,并越来越频繁地重复旅行。2022年,我们大约79%的网站流量是有机的,大约48%的天数来自回头客的预订。
·文化和团队。我们拥有一支世界级的团队和文化,围绕着我们的使命,让世界上15亿辆汽车得到更好的利用。例如,我们的首席执行官是我们的全明星主持人之一,在我们的平台上活动了十年。我们的文化在外部获得了众多认可,有助于我们在产品、工程、营销、销售和政府关系等职能部门吸引和留住顶尖人才。
我们的增长战略
我们增长战略的关键要素包括:
·在我们的平台上创新。我们打算继续投资于我们的技术平台,使与市场接触的复杂方面变得非常容易。在我们投资我们的平台时,我们打算让房东更容易列出他们的车辆,自动定价和入职工作流程,甚至通过我们的软件提供车辆管理和建议维护方面的帮助。
·增加供应,打开新的用例。我们打算投资于研发,继续为主机推出新的功能和服务,使他们更容易在我们的平台上增加收入和盈利。此外,我们计划在销售和营销方面进行投资,以扩大我们在全球以及更多车辆类别和用例中的供应。我们的长期愿景是推动一场深刻的行为转变,将所有未得到充分利用的车辆从车库转移到我们的平台上。
·提高和深化客人的参与度。我们打算投资于研发,继续为客人推出新的功能和服务,使他们更容易和更方便地从最广泛的车辆选择中预订。我们的长期愿景是成为客人的首选平台,为任何场合预订完美的车辆。
·在国际上扩张。我们计划进入新的国际市场,愿景是成为一个真正的全球平台。随着时间的推移,我们计划进入新的市场,向全球更多市场的主人和客人传递我们的价值主张,并进一步发展相互连接的全球网络的实力。
·寻求更多的战略收购和伙伴关系。我们的目标是寻求战略收购和合作伙伴关系,为我们的主人和客人提供我们目前没有提供的服务和功能。我们还与在线旅游预订平台合作,如Kayak和Hopper,以扩大我们的营销范围,并与客人见面,让他们做出旅行决定。我们打算与生态系统中的许多成员建立牢固的关系,以扩大我们的市场机会,增强我们的能力,并增加我们平台的价值。
风险因素摘要
在就此次发行做出投资决定之前,您应该了解一些风险。这些风险在本招股说明书摘要后面题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、声誉、财务状况或运营结果都可能受到实质性和不利的影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于:
·如果我们不能留住现有的房东和客人,增加现有的房车和客人预订,或者增加新的房东和客人,或者如果房东无法提供宣传的高质量车辆和服务,我们的业务、运营结果、声誉和财务状况将受到实质性和不利的影响。
·我们的财务业绩可能会在每个季度和年度之间波动,这使得我们未来的业绩很难预测。
·我们有净亏损的历史,预计未来会增加运营费用,未来可能无法实现或保持盈利。
·我们可能被发现对房东和客人的活动承担责任,这可能会损害我们的声誉,增加我们的运营成本,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
·我们参与的市场竞争激烈,不断快速发展,我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。
·P2P汽车共享在线平台的市场相对较新,发展迅速。如果我们不能预测我们的市场发展方式,或者如果点对点汽车共享不能获得全球接受,我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
·自我们成立以来,我们的员工队伍和运营都有了大幅增长,我们预计他们将继续这样做。如果我们不能有效地管理这种增长,我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。
·不利或不断变化的经济状况的影响,包括由此对消费者支出的影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
·我们的业务已经经历了新冠肺炎疫情的不利影响,这些不利影响可能会在未来继续下去。
·我们的业务受到严格的监管,可能会被发现受到大量潜在的额外法律和监管框架的约束,包括与保险和税收相关的法律和监管框架,这些框架不断演变,任何不利的变化或法院对这些法规或框架的负面解释,我们未能遵守,或与这些和其他法律和监管要求不兼容,都可能对我们的业务产生不利影响。
·为房东和客人提供的保险覆盖范围、可自由支配的风险保障和其他保障计划元素可能不足,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
·我们的信息技术系统的任何重大中断或故障,或我们未能成功有效地实施新技术,都可能对我们的业务和运营结果或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。
·如果我们的信息技术系统或数据,或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏,我们可能会经历这种损害产生的不利后果,包括监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;我们的业务运营中断;声誉损害;收入或利润损失;以及其他不利后果。
企业信息
我们于2009年8月在特拉华州注册为RelayRdes,Inc.。2016年3月,我们正式更名为Turo Inc.。我们的主要执行办公室位于旧金山萨特街111号,邮编:94104。我们的电话号码是(415)965-4525。我们的网站地址是turo.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息并不包含在本招股说明书中,您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书中出现的Turo设计徽标“Turo”以及我们的其他注册或普通法商标、服务标记或商号均为Turo Inc.的财产。仅为方便起见,我们的商标、商标名、
本招股说明书中提及的商标和服务标记不带®、TM和SM符号,但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中使用的其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司,我们符合2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求,否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括但不限于:
·未被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求;
·减少与财务数据有关的债务,包括除任何规定的未经审计的中期财务报表外,仅列报两年的已审计财务报表,并相应减少“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的披露;
·在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少了关于高管薪酬的披露义务;
·免除就高管薪酬和任何事先未获批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求;以及
·豁免遵守上市公司会计监督委员会关于在审计师关于财务报表的报告中传达关键审计事项的要求。
我们可以利用这些规定,直到我们财政年度的最后一天,即本次发行中我们的普通股首次出售五周年之后的最后一天。然而,如果某些事件在上述五年期间结束之前发生,包括如果(I)我们根据1934年证券交易法(经修订)或《交易法》(截至上一年6月30日由非关联公司持有至少7.00亿美元的股权证券)成为“大型加速申报公司”;(Ii)我们的年总收入超过12.35亿美元;或(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券,我们将在该五年期间结束前停止成为一家新兴的成长型公司。
我们已选择利用注册说明书中某些减少的披露义务,本招股说明书是其中的一部分,并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此,我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
此外,《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期,以使我们能够遵守某些新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
有关我们作为一家新兴成长型公司的相关风险,请参阅标题为“风险因素--与本次发行和我们普通股所有权相关的风险--我们是一家新兴成长型公司,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力”一节。
供品
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我们提供的普通股 | | *股票 |
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出售股东提供的普通股 | | *股票 |
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购买我们提供的额外普通股的选择权 | | 我们已向承销商授予一项选择权,自本招股说明书发布之日起30天内可行使,可从我们手中购买最多股的额外股份。 |
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本次发行后将发行的普通股 | | **认购普通股(如果承销商全面行使其全额购买增发普通股的选择权,则为认购普通股)。 |
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收益的使用 | | 我们估计,假设招股说明书封面所列价格区间的中点每股10,000,000美元,并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们将从此次发行中获得净收益约10,000,000美元(或约10,000,000美元,如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使)。我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。 我们打算使用从此次发行中获得的净收益来履行与结算某些未偿还的限制性股票单位(RSU)有关的所有预期的预扣税和汇款义务。我们打算将从此次发行中获得的剩余净收益用于一般公司用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。我们也可以将净收益的一部分用于收购或战略投资于互补的业务、产品、服务或技术。关于更多信息,见“收益的使用”一节。 |
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所有权集中 | | 本次发行后,我们的高管、董事和持有我们5%以上流通股的股东及其关联公司将总共持有约50%的流通股(或如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权,则将持有本次发行后我们流通股的50%或50%)。有关更多信息,请参阅“主要股东和销售股东”一节。 |
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定向共享计划 | | 应我们的要求,承销商已预留了本招股说明书提供的最高约5%的普通股股份,以通过定向股票计划以首次公开募股价格出售: ·符合条件的东道主;以及 ·由我们的官员和董事确认的某些人。 符合条件的主持人包括符合成为全明星主持人的表现标准,居住在美国、英国、法国或澳大利亚,并且在2023年1月1日至2023年7月31日期间至少完成过一次主持人旅行,截至2023年7月31日,至少95%的评级旅行获得五星。英国、法国和澳大利亚的东道主也必须在同一时间段内达到特定的收入门槛才有资格。 可供公众出售的普通股数量将在这些个人购买此类预留股票的范围内减少。任何未如此购买的预留股份将由承销商以与本招股说明书提供的其他股份相同的基准向公众发售。有关更多信息,请参阅标题为“承销商定向分享计划”的小节。 |
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风险因素 | | 请参阅“风险因素”一节和本招股说明书中包含的其他信息,了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 |
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建议的纽约证券交易所交易代码 | | “图罗” |
本次发行后将发行的我们普通股的流通股数量是根据我们普通股的净发行量计算的(包括:(A)91,883,463股我们的可赎回可转换优先股,以及(B)净发行符合RSU的我们的普通股净发行量,其时间条件于2023年6月30日之前满足时间条件。)我们预计,在与本次发行相关的登记声明生效后,基于流动性的归属条件将得到满足(在预扣税后)。我们预计,截至2023年9月30日,我们将购买受RSU约束的普通股的股普通股,以满足相关的估计所得税义务,假设预扣税率为10%,这是基于此类RSU持有人做出的个人纳税选择的估计混合税率),不包括:
·13,228,498股我们的普通股,可在行使期权时发行,以购买截至2023年9月30日我们已发行的普通股,加权平均行权价为每股8.24美元;
·8,278,441股RSU,涵盖在满足截至2023年9月30日尚未完成的基于服务和基于流动性的归属条件后可发行的普通股股份,其中截至2023年9月30日,基于流动性的归属条件尚未满足(我们预计,通过2023年9月30日之前的交易,这些RSU中的某些RSU的归属将导致我们的普通股净发行1,000,000股与此次发行相关的普通股)。在预扣后,预扣后,预留普通股,以履行相关的估计所得税义务,假设为(预扣税率为%,这是基于此类RSU持有人做出的个人纳税选择的估计混合税率);
·134,004个RSU,涵盖在2023年9月30日之后授予的基于服务和基于流动性的归属条件满足后可发行的普通股股票,截至2023年9月30日尚未满足基于流动性的归属条件;
·在交换与我们收购OuiCar SAS或OuiCar相关的证券时,可发行高达2210万美元的普通股,截至2023年9月30日已发行;
·根据IAC Inc.或IAC认股权证持有的认股权证,根据假设的首次公开募股价格每股美元,即本招股说明书封面上价格区间的中点,发行总计股普通股,并假设承销商充分行使其选择权,在此次发行中购买最多股普通股,但不对通过交换与OuiCar收购相关的证券而发行的普通股股份生效。目前还无法估计;
·根据我们的2023年股权激励计划,即2023年计划,我们为未来发行预留的普通股数量,包括股新股,加上根据我们的2010年股权激励计划,或2010计划,或2020年股权激励计划,或2020计划,到期或被没收、注销、扣留或重新收购的基本流通股奖励数量(不超过股,不超过股);以及
·根据我们的2023年员工购股计划(ESPP),我们为未来发行的普通股预留了股普通股,该计划将与此次发行相关地生效。
我们的2023年计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息,请参阅标题为“高管薪酬--员工福利和股票计划”的章节。
除非另有说明,本招股说明书中的信息假定:
·2023年11月1日生效的普通股和可赎回可转换优先股的一比二反向股票拆分;
·我们修订和重述的公司注册证书的提交和有效性以及我们修订和重述的章程的通过,每一项都将在本次发行完成之前发生;
·将截至2023年9月30日已发行的84,975,979股我们的可赎回可转换优先股自动转换为紧接本次发行完成前的91,883,463股我们的普通股;
·RSU和解协议;以及
·承销商没有行使他们的选择权,不能在此次发行中额外购买股我们普通股的股份。
汇总合并财务和其他数据
下表汇总了我们的综合财务和其他数据。截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的年度综合经营报表数据摘自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2022年9月30日、2022年9月30日和2023年9月30日的九个月的综合经营报表数据和截至2023年9月30日的综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期综合财务报表。阁下应阅读以下综合财务数据摘要及“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”一节,以及本招股说明书其他部分所载的经审核综合财务报表及相关附注。本节中的汇总综合财务数据并非旨在取代我们的经审核综合财务报表及相关附注,而是完全受我们已审核综合财务报表及本招股说明书其他部分所包括的相关附注所规限。我们的历史结果并不一定代表我们在未来任何时期的结果。
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| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (以千为单位,每股除外) |
合并业务报表数据: | | | | | | | | | | | |
净收入 | $ | 141,689 | | | $ | 149,905 | | | $ | 469,047 | | | $ | 746,592 | | | $ | 559,322 | | | $ | 665,625 | |
成本和开支 | | | | | | | | | | | |
净收入成本(1) | 97,598 | | | 96,716 | | | 199,988 | | | 341,510 | | | 256,458 | | | 314,255 | |
运营和支持(1) | 15,400 | | | 13,082 | | | 33,546 | | | 64,286 | | | 46,086 | | | 60,175 | |
产品开发(1) | 26,649 | | | 17,749 | | | 33,269 | | | 55,082 | | | 37,681 | | | 51,522 | |
销售和市场营销(1) | 57,845 | | | 20,037 | | | 52,713 | | | 111,297 | | | 73,779 | | | 98,287 | |
一般事务和行政事务(1) | 49,428 | | | 58,039 | | | 102,975 | | | 140,597 | | | 102,204 | | | 120,289 | |
总成本和费用 | 246,920 | | | 205,623 | | | 422,491 | | | 712,772 | | | 516,208 | | | 644,528 | |
营业收入(亏损) | (105,231) | | | (55,718) | | | 46,556 | | | 33,820 | | | 43,114 | | | 21,097 | |
其他收入和(支出)净额 | | | | | | | | | | | |
可赎回可转换优先股权证公允价值变动 | 5,181 | | | (41,934) | | | (85,238) | | | 50,724 | | | 53,494 | | | (3,599) | |
利息收入 | 1,770 | | | 936 | | | 22 | | | 5,317 | | | 1,897 | | | 13,497 | |
其他收入和(支出)净额 | (232) | | | (281) | | | (616) | | | 566 | | | (327) | | | (837) | |
其他收入和(支出)净额 | 6,719 | | | (41,279) | | | (85,832) | | | 56,607 | | | 55,064 | | | 9,061 | |
(亏损)未计提所得税准备的收入 | (98,512) | | | (96,997) | | | (39,276) | | | 90,427 | | | 98,178 | | | 30,158 | |
所得税准备金(受益于) | 47 | | | 86 | | | 1,106 | | | (64,237) | | | (59,637) | | | (8,244) | |
净(亏损)收益 | $ | (98,559) | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | 157,815 | | | $ | 38,402 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (以千为单位,每股除外) |
新增:非控股权益应占净亏损 | — | | | — | | | — | | | 870 | | | 144 | | | 798 | |
Turo Inc.的净(亏损)收入。 | (98,559) | | | (97,083) | | | (40,382) | | | 155,534 | | | 157,959 | | | 39,200 | |
应占优先股投标和回购的被视为股息 | (17,081) | | | — | | | — | | | (653) | | | — | | | — | |
调整可赎回非控制权益的赎回价值 | — | | | — | | | — | | | (22,197) | | | (19,445) | | | (332) | |
参与证券的未分配收益 | — | | | — | | | — | | | (119,184) | | | (124,203) | | | (38,868) | |
Turo公司普通股股东应占净(亏损)收入(2) | $ | (115,640) | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 13,500 | | | $ | 14,311 | | | $ | — | |
Turo Inc.普通股股东每股净(亏损)收益: | | | | | | | | | | | |
基本(2) | $ | (8.42) | | | $ | (7.60) | | | $ | (2.75) | | | $ | 0.86 | | | $ | 0.92 | | | $ | — | |
稀释(2) | $ | (8.42) | | | $ | (7.60) | | | $ | (2.75) | | | $ | (2.26) | | | $ | (2.35) | | | $ | — | |
加权平均可归因于Turo Inc.普通股股东的流通股数量: | | | | | | | | | | | |
基本(2) | 13.726 | | | 12,777 | | | 14,690 | | | 15,632 | | | 15,587 | | | 15,785 | |
稀释(2) | 13.726 | | | 12,777 | | | 14,690 | | | 16,437 | | | 16,660 | | | 15,785 | |
预计每股净(亏损)收益 | | | | | | | | | | | |
基本(3) | | | | | | | | | | | |
稀释(3) | | | | | | | | | | | |
用于计算预计每股净(亏损)收益的加权平均股份 | | | | | | | | | | | |
基本(未经审计)(3) | | | | | | | | | | | |
摊薄(未经审计)(3) | | | | | | | | | | | |
_________________
(1)金额包括以股票为基础的薪酬费用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (单位:千) |
净收入成本 | $ | 607 | | | $ | 204 | | | $ | 1,025 | | | $ | 590 | | | $ | 443 | | | $ | 442 | |
运营和支持 | 92 | | | 142 | | | 110 | | | 188 | | | 144 | | | 111 | |
产品开发 | 3,140 | | | 2,281 | | | 4,779 | | | 4,942 | | | 3,797 | | | 3,441 | |
销售和市场营销 | 669 | | | 827 | | | 983 | | | 988 | | | 750 | | | 817 | |
一般和行政 | 4,126 | | | 5,219 | | | 7,495 | | | 11,905 | | | 8,803 | | | 9,115 | |
总计 | $ | 8,634 | | | $ | 8,673 | | | $ | 14,392 | | | $ | 18,613 | | | $ | 13,937 | | | $ | 13,926 | |
(2)有关计算本公司每股基本及摊薄净(亏损)收益的方法,以及计算每股金额所用的加权平均股数,请参阅本招股说明书内其他地方的综合财务报表附注1及13。
(3)用于计算每股基本及摊薄预计净(亏损)收益及加权平均每股基本及摊薄预计净(亏损)收益反映(A)于紧接本次发售完成前已发行的可赎回可转换优先股合共84,975,979股自动转换为91,883,463股普通股,及(B)于RSU结算时净发行10,000股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 |
| 实际 | | 形式(1) | | 经调整的备考表格(2)(3) |
| (单位:千) |
综合资产负债表数据: | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 234,221 | | | $ | | $ |
营运资金(4) | 67,006 | | | | | |
总资产 | 805,312 | | | | | |
可赎回可转换优先股认股权证负债 | 98,846 | | | | | |
可赎回的非控股权益 | 4,149 | | | | | |
可赎回可转换优先股 | 471,264 | | | | | |
额外实收资本 | 69,223 | | | | | |
累计赤字 | (260,386) | | | | | |
股东(亏损)权益总额 | (192,226) | | | | | |
__________________
(1)上述资产负债表数据中的预计列反映(A)在紧接本次发售完成之前,我们总计84,975,979股已发行的可赎回可转换优先股自动转换为91,883,463股普通股,(B)额外实收资本和与基于股票的补偿费用相关的累计赤字增加美元,包括与RSU和解相关的债务,(C)在RSU和解时净发行1,000,000股我们的普通股,(D)1,000,000美元的负债1,000,000美元,以履行与RSU和解相关的部分预期预扣税和汇款义务,以及(E)我们将在紧接本次发售完成前生效的修订和重述的公司注册证书的提交和有效性。
(2)经调整后的备考一栏进一步反映,在扣除估计承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售开支后,预计首次公开招股价格为每股美元,即本招股说明书首页所载价格区间的中点后,本公司于本次发售中出售股普通股所得款项净额美元。我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。
(3)假设本招股说明书封面所载的预计承销折扣及佣金及估计的发售开支后,假设本公司于本招股说明书封面所载的首次公开招股价格每股增加或减少1.00美元,即每股增加或减少1.00美元,即调整后现金、营运资金、总资产及股东(亏损)权益总额,将增加或减少我们的备考现金、营运资金、总资产及股东(亏损)权益总额,并假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数目保持不变。假设假设首次公开发行价格保持不变,假设假设首次公开募股价格保持不变,我们发行的股份数量增加或减少100万股将增加或减少我们的备考金额,即调整后的现金、营运资本、总资产和股东(亏损)总股本10,000,000美元,并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。
(4)营运资本定义为流动资产减去流动负债。
关键业务指标
除了在本招股说明书的其他地方包括在我们的合并财务报表中提出的措施外,我们还使用以下关键业务指标来帮助我们评估我们的业务,识别影响我们业务的趋势,制定业务计划和做出战略决策。我们不知道计算这些关键指标的任何统一标准,这可能会阻碍与其他可能计算的公司的可比性
以不同的方式命名类似的指标。我们的关键业务指标包括2022年5月我们收购OuiCar后开始的OuiCar业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (除非另有说明,否则以百万为单位) |
天数(1) | 4,675 | | | 3,825 | | | 10,917 | | | 19,149 | | | 14,210 | | | 18,502 | |
预订额 | $ | 351.6 | | | $ | 335.9 | | | $ | 1,256.4 | | | $ | 2,061.0 | | | $ | 1,559.6 | | | $ | 1,846.1 | |
__________________
(1)以千计。
日数
我们将天数定义为客户在我们的平台上预订的每辆车在给定的测量期内的总天数,扣除该期间取消的天数。我们相信,天数是帮助投资者和其他人以与我们的管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果的关键业务指标,因为它代表着我们平台上的交易量单位。
预订额
我们将预订总值或GBV定义为在我们的平台上预订的天数的总价值,包括客人欠房东的可报销费用、适用的直通税,以及要求汇给地方当局的其他费用,这些费用不包括在净收入中。GBV由天数和每日价格或每次预订价格(视情况而定)决定。预订收入在预订登记时或旅行期间确认;因此,GBV是净收入的领先指标。
有关我们的关键业务指标的其他信息,请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键业务指标”一节。
非公认会计准则财务衡量标准
除了我们根据GAAP确定的结果外,我们相信以下非GAAP财务指标有助于我们评估我们的业务,识别影响我们业务的趋势,制定业务计划,并做出战略决策。我们使用以下非公认会计准则财务指标来评估我们正在进行的业务,并用于内部规划和预测目的。我们相信,当这些非GAAP财务指标综合起来时,可能会对投资者有所帮助,因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性,并有助于与其他公司进行比较,其中一些公司使用类似的非GAAP财务指标来补充其GAAP结果。非GAAP财务计量仅用于补充信息目的,不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品,可能与其他公司使用的名称类似的非GAAP财务计量不同。由于这些限制,我们考虑,您也应该考虑我们的非GAAP财务指标以及根据GAAP提出的其他财务业绩指标。下文提供了每项非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务衡量标准,以及这些非GAAP财务衡量标准与其最直接可比的GAAP财务衡量标准的协调情况,这些标准包含在下文和题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”一节中。
下表汇总了我们的非GAAP财务指标,以及下面列出的每个时期最直接可比的GAAP指标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (除百分比外,以千为单位) |
毛利 | $ | 44,091 | | | $ | 53,189 | | | $ | 269,059 | | | $ | 405,082 | | | $ | 302,864 | | | $ | 351,370 | |
贡献(亏损)利润 | $ | (27,094) | | | $ | 17,282 | | | $ | 176,188 | | | $ | 216,006 | | | $ | 172,049 | | | $ | 175,757 | |
毛利率 | 31.1 | % | | 35.5 | % | | 57.4 | % | | 54.3 | % | | 54.1 | % | | 52.8 | % |
贡献保证金 | (19.1) | % | | 11.5 | % | | 37.6 | % | | 28.9 | % | | 30.8 | % | | 26.4 | % |
净(亏损)收益 | $ | (98,559) | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | 157,815 | | | $ | 38,402 | |
调整后的EBITDA | $ | (91,621) | | | $ | (38,050) | | | $ | 81,135 | | | $ | 79,663 | | | $ | 76,418 | | | $ | 47,602 | |
贡献利润(亏损)和贡献毛利
我们将贡献利润(亏损)定义为毛利润减去我们的(A)运营和支持(不包括基于股票的薪酬支出),(B)可归因于客户获取的销售和营销费用,包括媒体支出、销售、员工成本(不包括基于股票的薪酬支出)和营销推广,(C)包括在一般和行政费用中的按存储容量使用计费、坏账支出和信任和安全核实,加上(I)包括在净收入成本中的基于股票的薪酬支出,以及(Ii)包括在净收入成本中的内部使用软件的摊销。我们将贡献毛利定义为贡献利润(亏损),即贡献利润(亏损)占同期净收入的百分比。我们使用贡献利润(亏损)和贡献毛利作为新预订对我们平台的经济影响的指标,因为它反映了可归因于我们平台上的新预订的直接费用以及产生收入的成本。虽然某些贡献利润(亏损)调整可能不是非经常性、非现金、非营业或不寻常的,但贡献利润(亏损)是我们的管理层和董事会认为有用的指标,我们相信投资者可能会发现有用,以了解与创收活动最直接相关的成本。
贡献利润(亏损)和贡献毛利是非公认会计准则的财务计量,其有用性受到一定的限制,应被视为补充性质,而不是作为毛利和毛利的替代品,毛利和毛利是根据公认会计准则编制的计量。就非公认会计准则财务计量而言,毛利的定义为净收入减去收入成本,每一项都在合并经营报表中列报。我们对贡献利润(亏损)和贡献毛利的定义可能与我们行业中其他公司使用的定义不同,因此可比性可能会受到限制。此外,其他公司可能不会公布这些或其他类似的指标。此外,我们对贡献利润(亏损)的定义不包括反映在我们的综合经营报表中的某些费用的影响。因此,我们的贡献利润(亏损)应被视为根据公认会计原则编制的毛利润的补充,而不是作为毛利润的替代品或孤立的毛利润。下面列出了几个表
各期间毛利与缴款(亏损)利润和毛利与缴款利润率的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (除百分比外,以千为单位) |
毛利 | $ | 44,091 | | | $ | 53,189 | | | $ | 269,059 | | | $ | 405,082 | | | $ | 302,864 | | | $ | 351,370 | |
补充:按股票计算的薪酬计入净收入成本 | 607 | | | 204 | | | 1,025 | | | 590 | | | 443 | | | 442 | |
增加:折旧和摊销计入净收入成本 | 1,320 | | | 2,610 | | | 3,895 | | | 5,969 | | | 4,091 | | | 5,972 | |
减少:运营和支持 | 15,308 | | | 12,940 | | | 33,436 | | | 64,098 | | | 45,942 | | | 60,064 | |
减去:客户获取成本 | 48,238 | | | 14,222 | | | 44,502 | | | 95,248 | | | 62,521 | | | 84,794 | |
减去:验证成本 | 4,552 | | | 4,136 | | | 9,593 | | | 13,888 | | | 9,911 | | | 12,382 | |
减去:按存储容量使用计费和坏账支出 | 5,014 | | | 7,423 | | | 10,260 | | | 22,401 | | | 16,975 | | | 24,787 | |
贡献(亏损)利润 | $ | (27,094) | | | $ | 17,282 | | | $ | 176,188 | | | $ | 216,006 | | | $ | 172,049 | | | $ | 175,757 | |
毛利率 | 31.1 | % | | 35.5 | % | | 57.4 | % | | 54.3 | % | | 54.1 | % | | 52.8 | % |
贡献保证金 | (19.1) | % | | 11.5 | % | | 37.6 | % | | 28.9 | % | | 30.8 | % | | 26.4 | % |
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标,代表我们的净收益或亏损,经(I)所得税拨备;(Ii)其他收入和(费用)净额;(Iii)折旧和摊销;(Iv)基于股票的补偿支出;(V)减值费用;(Vi)某些法律、法规和间接税准备金;以及(Vii)我们的可赎回优先股权证负债的公允价值变化而调整。我们将调整后的EBITDA与其相应的GAAP衡量标准--净收益或亏损--结合使用,作为评估我们业务的经营业绩和经营杠杆的业绩衡量标准。我们还在往绩12个月的基础上以净收入的百分比来衡量调整后的EBITDA,以便提供更长期的视角,并考虑到我们净收入和相关盈利能力的季节性波动。上述项目被排除在我们调整后的EBITDA衡量标准之外,因为这些项目本质上是非现金项目,或者因为这些项目的金额和时间不可预测,或者它们不是由运营的核心业绩驱动的,从而使与前几个时期和竞争对手的比较没有那么有意义。我们相信,调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息,并为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。此外,我们在招股说明书中包括了调整后的EBITDA,因为它是我们管理层在内部做出运营决策时使用的关键指标,包括与分析运营费用、评估业绩以及执行战略规划和年度预算有关的指标。
调整后的EBITDA作为一种财务措施具有局限性,应被视为补充性质,并不意味着替代根据公认会计准则编制的相关财务信息。这些限制包括以下几点:
·调整后的EBITDA不反映其他收入和(费用)净额,其中包括现金、现金等价物和限制性现金的利息收入、扣除利息支出以及外币交易和余额的损益;
·调整后的EBITDA不包括某些经常性的非现金费用,如财产和设备的折旧以及无形资产的摊销,虽然这些是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换,调整后的EBITDA没有反映这种更换或新的资本支出要求的所有现金需求;
·调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出,在可预见的未来,这一直是我们业务中的一项重要经常性支出,也是我们薪酬战略的重要组成部分;
·调整后的EBITDA不反映减值费用,主要包括租赁和其他资产减值;
·调整后的EBITDA不包括某些法律、监管和间接税准备金变化和结算,这些变化和结算是由于与我们持续运营的核心业绩无关的事项造成的,这些事项将使与前几个时期的比较没有意义。上述事项的时间和规模是不可预测的,因此不是管理层预测的一部分。这些不包括的款额包括:(I)与解决法律事宜有关的费用;及(Ii)主要根据历史时期或税务机关的不利立场征收间接税的储备,而我们预计这些储备不会经常招致;及
·调整后的EBITDA不包括可赎回可转换优先股权证负债的公允价值变化。
以下是调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP指标--净亏损的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (单位:千) |
净(亏损)收益 | $ | (98,559) | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | 157,815 | | | $ | 38,402 | |
加(减): | | | | | | | | | | | |
所得税准备金(受益于) | 47 | | | 86 | | | 1,106 | | | (64,237) | | | (59,637) | | | (8,244) | |
其他(收入)和费用,净额 | (1,538) | | | (655) | | | 594 | | | (5,883) | | | (1,570) | | | (12,660) | |
折旧及摊销 | 1,551 | | | 3,023 | | | 4,188 | | | 9,143 | | | 5,965 | | | 9,241 | |
基于股票的薪酬费用 | 8,634 | | | 8,673 | | | 14,392 | | | 18,613 | | | 13,937 | | | 13,926 | |
减值费用 | 539 | | | 1,816 | | | 48 | | | — | | | — | | | — | |
法定、监管和间接税准备金 | 2,886 | | | 4,156 | | | 15,951 | | | 18,087 | | | 13,402 | | | 3,338 | |
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动 | (5,181) | | | 41,934 | | | 85,238 | | | (50,724) | | | (53,494) | | | 3,599 | |
调整后的EBITDA | $ | (91,621) | | | $ | (38,050) | | | $ | 81,135 | | | $ | 79,663 | | | $ | 76,418 | | | $ | 47,602 | |
有关这些非GAAP财务措施以及非GAAP财务措施与根据GAAP陈述的最直接可比财务措施的对账的更多信息,请参阅题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务措施”一节。
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素,以及本招股说明书中包含的所有其他信息,包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表及其相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到,或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性,也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
与我们的商业和行业相关的风险
如果我们不能留住现有的房东和客人,增加现有的房车和客人预订,或者增加新的房东和客人,或者如果房东不能提供宣传的高质量车辆和服务,我们的业务、运营结果、声誉和财务状况将受到实质性和不利的影响。
我们的业务有赖于房东在我们的平台上建立和维护他们的车辆清单,并参与鼓励客人预订这些车辆的做法,包括增加可供预订的天数,及时回应客人的询问,履行预订,以具有竞争力的价格和便利性提供各种理想的、维护良好的和差异化的车辆,达到并超过客人的预期。这些做法不在我们的直接控制范围之内。如果没有足够的房东为现成的车辆建立或维护足够数量的有吸引力的房源,预订的行程次数减少,房东收取的价格未能优化收入,房东列出的车辆的质量、维护、清洁度或安全性下降,或者库存位置与客人想要预订车辆的位置不匹配,我们的收入将下降,我们的业务、运营结果、声誉和财务状况将受到实质性和不利的影响。此外,由于制造商的安全召回或维修或维护延迟,包括供应链短缺(如持续的全球半导体芯片短缺),主机可能无法将其车辆登记在我们的平台上,或可能被要求暂时或永久将其车辆从我们的平台上移走。
东道主管理、维护和控制他们的车辆,通常在我们的平台上进行营销,没有义务在指定的日期向客人提供车辆,也没有义务接受潜在客人的旅行预订。我们有一些房东选择在一段时间内在我们的平台上列出他们的车辆,并在随后的几段时间内因各种原因停止提供这些车辆。例如,房东可能会担心,由于里程数增加、潜在的客人损坏或缺乏对房东标准的照顾,或过度磨损,车辆使用量的增加可能会对其车辆的转售价值产生负面影响。此外,东道国的活跃车辆清单和盈利潜力取决于许多因素,如车辆可用性、东道国地区的需求和经济状况,包括利率上升、信贷可获得性有限、经济不确定性和通胀。虽然我们计划继续投资于我们的主机社区和帮助主机的工具,但这些投资可能不会成功地增加我们平台上的主机和列表的数量。例如,我们的定价引擎可能不准确,或者房东可能对这些工具不满意。我们的定价引擎使房东能够为他们的汽车估计一个公平的价格,使他们的收入潜力最大化,同时还保留了自己定价的能力。此外,如果我们无法吸引潜在客人到我们的平台并从大量客人那里产生旅行预订,或者如果特定地区的房东过饱和,导致房东能够收取的价格面临下行压力,则房东可能不会建立或维护房源。我们在一些市场已经经历过,并预计将继续经历东道主供应紧张的情况。如果我们无法保留现有的房东或增加新的房东,或者如果房东决定从我们的平台上删除车辆清单,转而将他们的车辆登记在竞争对手那里,我们可能无法提供足够的车辆供应和种类来吸引客人使用我们的平台。
此外,我们的业务依赖于客户在我们平台上预订旅行。如果我们无法留住现有客户,因为他们选择使用竞争对手的平台,或者如果我们无法保持客户预订额的增长或无法吸引新客户到我们的平台,我们的业务、运营结果、声誉和财务状况将受到不利影响。如果东道主无法通过我们的平台预订车辆实现足够的价值,在我们的平台上预订的客人数量或行程价值的减少也可能导致主机流失。与我们平台的绝对规模相比,在任何给定时间保持任何给定地区的房东和客人之间的供需平衡以及我们的运营执行能力对服务质量可能更重要。
此外,我们在我们的平台上预订旅行的客人数量有所增加,随着新冠肺炎大流行在某些地区的严重性减弱,预订旅行的风险状况有所改善。然而,旅行需求增加和供应链短缺的影响,以及2021年抬高我们平台每日价格的其他宏观经济状况,在2022年下半年开始正常化。因此,自2021年以来,我们普遍经历了每天价格的下降,未来我们可能会经历每天价格的下降。如果我们体验到使用我们平台的房东、车辆或客人的数量减少,或者我们因旅行而产生的费用增加,或者如果我们的房东不能或不愿意在短期内恢复到相同的挂牌率,我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们的财务业绩可能会在每个季度和年度之间波动,这使得我们未来的业绩很难预测。
我们的季度和年度财务业绩在过去是波动的,预计未来也会波动。此外,我们有限的经营历史和目前的业务规模使得我们很难预测未来的业绩。您不应依赖我们过去的季度或年度财务业绩作为未来业绩的指标。你应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何给定季度的财务业绩都可能受到许多因素的影响,其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围内,包括:
·我们有能力从新产品或现有产品的修订中获得可观的收入,我们在这些产品上投入了大量时间和资源;
·房东收费的价格变化,这是我们无法控制的;
·我们有能力维持或增加我们的主人和客人的数量,并为我们的主人和客人提供他们期望从我们那里获得的体验或服务;
·房东、客人、车辆或旅行的风险分布出现不利变化,导致我们的成本增加,侵蚀了房东和客人的满意度和保留率,并可能损害我们的品牌或公众认知;
·我们有能力确保、维持、扩大和加强我们与第三方的伙伴关系和关系,包括与保险和风险保护提供商、车辆制造商、技术提供商、营销伙伴和在线旅游搜索引擎的伙伴关系;
·我们确保、维持和加强与机场和其他政府或准政府实体签订具有经济优势的协议的能力;
·我们的地理扩张取得了成功;
·我们的竞争对手开发和推出新的产品或促销活动;
·我们为发展和扩大我们的业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和不利时机;
·与收购企业、人才、技术或知识产权有关的成本,包括潜在的巨额摊销成本和可能的资产减记;
·安全或隐私的失败或违反,以及与补救任何此类失败或违反相关的成本,或遵守快速发展的安全和隐私法的成本,以及因此类失败或违反而对我们的品牌或声誉资本造成的任何损害;
·诉讼费用和不利的诉讼结果,如有害的判决、和解或其他法院命令;
·改变立法或监管环境或任何一个或多个政府监管机构的执法,包括罚款、命令或同意法令以及与游说有关的费用;
·货币汇率波动和我们以外币计价的收入和支出比例的变化;
·股票薪酬支出的波动,包括我们预计与RSU和解有关的股票薪酬支出;
·国内或国际市场的一般经济状况;
·宏观经济压力的影响,如通货膨胀、利率上升、消费者信心的变化及其由此产生的行为,以及竞争性机动性产品的供应对我们的业务、运营结果和财务状况的影响,这些压力一段时间地波动;
·我们平台的使用受到间谍软件、病毒、恶意软件、网络钓鱼、垃圾邮件、拒绝服务攻击、数据盗窃、计算机入侵、勒索软件攻击、账户接管和类似事件影响的程度;以及
·由于我们无法控制的事件,如新冠肺炎疫情、其他流行病和流行病、战争、恐怖袭击、地区敌对行动或气候变化对旅行的影响(包括火灾、洪水、恶劣天气和其他自然灾害),以及气候变化对季节性目的地的影响,旅行减少和取消数量增加,以及客人对汽车旅行偏好的变化。
我们有净亏损的历史,预计未来我们的运营费用会增加,未来可能无法实现或保持盈利。
我们有过净亏损的历史。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中,我们的净亏损分别为9860万美元、9710万美元和4040万美元。虽然我们在截至2022年12月31日的一年和截至2023年9月30日的九个月分别产生了1.547亿美元和3840万美元的净收入,但我们预计未来不会继续在持续的基础上产生净收入。我们预计,在可预见的未来,随着我们实施旨在增长业务的计划,我们的运营费用将大幅增加,包括但不限于获得新的房东和客人,加强与第三方的伙伴关系和关系,包括与保险提供商、车辆制造商和在线旅游搜索引擎的合作关系,开发新的或增强的产品,招聘更多员工,在国际上扩张,以及扩大我们的基础设施。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵,我们可能无法成功地增加足够的收入,或者根本无法抵消这些更高的支出。我们收入的增长可能会放缓或下降,原因可能有很多,包括我们吸引和留住主人和客人的能力下降、未能为我们的主人和客人提供他们期望从我们那里获得的体验或服务、未能吸引合作伙伴或利用合作伙伴的价值、竞争加剧、我们整体市场的增长放缓,以及无法快速推出受到主人和客人欢迎的新产品。如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的支出,我们可能会在未来继续遭受重大损失,并可能无法实现或保持盈利。
我们可能被发现对东道主和客人的活动承担责任,这可能会损害我们的声誉,增加我们的运营成本,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
我们可能会被发现对东道主和客人在我们平台上的活动承担责任。例如,我们过去曾收到并预计将继续收到东道主关于其车辆损坏、丢失、被盗或扣押的投诉以及关于损害补偿的请求,以及来自客人的关于车辆质量或适用性的投诉、其他安全和安保问题、与东道主拒绝旅行和要求补偿其旅费有关的实际或感觉上的歧视,以及如果不进行补偿或认为不完整的补偿,将对我们采取实际或威胁的法律行动。此外,我们的一些房东可能会在我们的平台上列出或已经列出车辆,违反他们的租赁或融资协议或个人汽车保险单,或违反适用的转租法律限制。房东过去曾在未经业主授权的情况下在私人或政府财产上运送车辆,未来也可能如此。在没有法院命令或合同义务的情况下,Turo不核实提货或交付地点是否得到业主的授权。我们不会检查车辆是否符合安全标准,也不会检查它们是否合法注册,以便在公共道路上行驶,我们的一些东道主可能会在我们的平台上列出或已经列出不符合车辆基本安全或法律要求的车辆。即使我们检测到并禁止此类车辆或主机进入我们的平台,我们也可能无法检测主机是否重新列出该车辆或重新加入我们的平台。我们的信任、安全检查和资格认证程序可能无法识别所有质量和安全问题,包括安全召回,而且我们的系统不能识别初始注册后可能发生的法律、质量和安全问题。因此,我们可能并且已经受到当地或州监管机构和法院的责任,这些责任涉及东道主和访客在我们平台上的活动或相关的法律、安全和安保问题。
我们以及我们的房东和客人可能还会因在我们的平台预订期间或之后发生的交通或机动车违规行为或事故、伤亡、财产损失或其他类似事件而提出责任索赔,包括未经授权的司机。这些事件可能会使我们承担责任,这将增加我们的运营成本,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。即使这些索赔不会导致对我们或我们的东道主和客人承担责任,我们也可能在调查和针对它们进行辩护方面产生巨大的成本,如果公开此类索赔,可能会阻止东道主或客人继续使用我们的平台。如果我们被发现承担与房东或客人的行为有关的责任或索赔,或因未能支付他们所欠的费用、罚款或税款,我们可能会受到负面宣传或其他声誉损害,即使我们没有被发现受到此类责任的约束,并产生额外的费用,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们参与的市场竞争激烈,不断快速发展,我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。
我们参与的市场竞争激烈,竞争对手的种类和规模非常多样、数量和种类繁多。我们提供的所有服务也可能由目前或未来可能与我们竞争的其他公司部分或联合提供,包括在点对点汽车共享、车队汽车共享、跨国公司和租车行业,以及目前在这些行业以外的参与者。我们现有的或新的竞争对手可能会采用我们业务模式的某些方面,这可能会降低我们区分服务的能力。竞争加剧可能会导致我们的收入减少,我们平台上的房东和客人数量减少,或者失去市场份额。
我们竞相吸引和留住在我们的市场上共享汽车的房东,因为如果房东选择从汽车共享中创造收入,他们可能不知道点对点汽车共享、其好处或它提供的经济机会,或者可能没有动机将他们的汽车货币化,那么他们还有其他选择。我们根据许多因素争夺有动力的东道主,包括他们可以在我们的平台上产生的收入数量、我们平台的易用性、我们收取的Marketplace费用、主机保护计划以及我们品牌的实力。
我们竞相吸引和留住客人,因为客人有一系列选择来寻找和预订车辆。我们根据许多因素竞争客人,包括独特的选择和车辆的可用性,价值
与其他选项相比,我们产品的综合成本、访问我们车辆的便利性和位置、我们的品牌、我们平台的易用性、我们平台提供的信任和安全性以及客户支持。
我们还普遍与汽车拥有、汽车租赁、汽车订阅服务以及各种专注于长途和长途旅行的交通选择竞争,包括公共交通、铁路和航空。虽然一些客户可能会选择跨国公司、出租车或按小时租用汽车,而不是点对点的汽车共享,但这些交通方式更适合短途、短途旅行。我们的主要竞争对手是在长途和长时间的汽车运输领域,包括:
·P2P汽车共享竞争对手,如美国的Getround和Avail,英国和法国的Hiyacar Limited和Getround,澳大利亚的Uber CarShare以及加拿大和美国的某些市场;以及
·汽车租赁公司,如运营Avis and Budget的Avis Budget Group,Inc.;运营Hertz、Dollar和Thrity的Hertz Global Holdings,Inc.;运营Enterprise Rent-A-Car、National Car Rental和Alamo Rent A Car的企业控股公司;Fox Rent A Car;Silvercar,Inc.;Sixt Rent A Car,LLC;其中一些公司还直接或通过子公司提供按小时或基于车队的汽车共享解决方案,如Zipcar,Inc.和Enterprise CarShare,美国的AAA基于车队的汽车共享解决方案Gig Car Share(由A3 Mobility LLC运营)、加拿大的Communications Auto以及英国的Virtuo Technologies Limited和Enterprise Car Club。
我们目前或潜在的一些竞争对手,包括传统的汽车租赁公司,比我们更大,拥有更多的资源。我们的许多竞争对手提供折扣服务、奖励或替代定价模式,或者专注于特定的地理位置或细分市场。我们的竞争对手也可能进行收购,在地理上扩张,或者在它们之间或与其他互补的公司建立合作或其他战略关系。我们当前和潜在的许多竞争对手都享有实质性的竞争优势,例如更高的知名度、更长的运营历史、更完善的监管环境和许可制度、更大的营销和游说或竞选捐款预算,以及可能为租户提供保险的信用卡保单或个人保单的优惠待遇,而P2P汽车共享的客户无法平等获得这些保单,以及大幅增加的财务、技术和其他资源。此外,我们现有或潜在的竞争对手可能拥有更大的房东或宾客基础。因此,我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外,由于这些优势,现有和潜在的房东和客人可能会接受我们竞争对手的产品,即使他们可能不如我们的产品。
随着我们和我们的竞争对手推出新的产品,以及现有产品的发展,我们预计将受到额外的竞争。此外,我们的竞争对手可能会采用我们的某些平台功能,或者可能采用东道主和来宾比我们更看重的创新,这会降低我们的平台的吸引力,并降低我们区分我们平台的能力。例如,增强的生成性人工智能能力的出现可能会导致来自那些能够有效部署该技术的人的竞争加剧。我们的竞争对手可能能够更快地做出反应,并投入更多资源来开发此类产品。竞争加剧可能会导致我们从使用我们的平台、主机和客人的数量、使用我们的平台的频率和我们的利润率等方面产生的收入减少。
由于所有这些原因,我们可能无法成功竞争。如果我们失去了现有的房东或客人,未能吸引或留住新的房东或客人,未能为我们的房东和客人提供他们期望从我们那里获得的体验或服务,或者由于竞争加剧而被迫做出价格让步,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
P2P汽车共享在线平台市场相对较新,发展迅速。如果我们不能预测我们的市场发展方式,或者如果点对点汽车共享不能获得全球接受,我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
在线汽车共享平台用于连接客人和房东的市场相对较新,未经证实,几乎没有关于市场和行业的数据或研究。目前还不确定这个市场是否会继续发展,或者我们的服务是否会达到并保持足够的需求和市场接受度,足以产生有意义的收入、净利润和自由现金流增长。我们的成功在很大程度上将取决于东道主是否愿意使用在线平台与客人联系。此外,一些房东可能不愿或不愿使用在线平台与客人联系,原因是担心成本结构、可用客人的供应、税务或监管影响、数据隐私和安全问题、保险覆盖范围是否足够、遵守租赁或融资协议中的限制性条款,或可能损坏他们的车辆或其他财产。房东也可能不愿意或不愿意提供个人身份信息,包括他们的社会安全号码或类似的政府身份信息、车辆登记和车辆识别号。
如果房东没有认识到使用我们的平台与客人联系的好处,那么我们的市场可能不会像我们预期的那样发展,或者发展得比我们预期的更慢,这两者都会对我们的业务和运营结果造成重大损害。
此外,我们的成功将取决于客户使用我们的平台预订车辆,这将取决于他们是否愿意使用我们的平台,以及他们对我们产品和服务的诚信的信念。客人可能不愿或不愿意使用平台并提供个人身份信息,包括信用卡信息和驾照详细信息,或者接受背景、信用或其他检查,这将严重损害我们的业务和运营结果。客人可能对费用结构、数据隐私和安全(包括支付安全)或保险覆盖范围的充分性有顾虑。此外,客人可能不愿预订包含远程信息处理或监控设备的车辆,这些设备可由主机和/或Turo访问,或者由于对此类设备的使用感知,根本不愿使用我们的平台。
此外,由于我们经营的是一个未经证实和研究不足的市场,我们对可能在市场上发展并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们可能会在预测和应对其他相关业务趋势时出错,这可能会损害我们的业务。目前管理P2P汽车共享市场的监管体系加剧了这种不确定性,这些监管体系可能无法直接或适当地解决该行业的新商业模式。这些法律和法规可能会被解读为不利于我们的业务,或者可能导致比我们计划的更高的合规或辩护成本。
此外,虽然P2P汽车共享越来越受欢迎,但它可能不会在全球范围内获得接受,特别是在由于文化考虑而被认为对房东和客人没有吸引力的地区。我们的平台对房主和客人的吸引力受到多个因素的影响,包括房东在我们的平台上提供车辆的意愿、客人在我们的平台上预订行程而不是更传统的选择(如汽车租赁)或其他选择(如车队汽车共享和顺风车)的意愿、我们继续在国际上扩展我们的运营模式并提供主宾方希望提供的本地化服务的能力,以及我们提供与传统汽车租赁或其他选择(如车队汽车共享和顺风车)相比具有成本效益的替代方案的能力。此外,房东和客人可能都不愿或不愿意使用我们的平台,因为他们担心自己的安全或他们预订的车辆的质量。
管理汽车共享和汽车租赁的遗留法律法规体系加剧了围绕对等汽车共享的接受程度的不确定性,这些法律法规体系通常没有预见到对等汽车共享行业,并可能被负面解读为限制、禁止或在经济上否定对等汽车共享提供的价值。如果点对点汽车共享不能获得全球接受,我们的增长可能会受到限制,这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
不利或不断变化的经济状况的影响,包括由此对消费者支出的影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务取决于对车辆预订的总体需求。美国、加拿大、澳大利亚或欧洲或全球经济的任何重大疲软,包括信贷供应更加有限、经济不确定性、通货膨胀、利率上升和消费者信心及其行为的变化、影响银行系统或金融市场的金融动荡、银行倒闭、金融机构的流动性问题、失业率上升、国内或国际旅行的限制和减少、汽油价格或可获得性的波动,以及其他不利的经济或市场状况,都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。全球经济和政治事件或不确定性,如涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突,对俄罗斯实施的经济制裁,或不断演变的以色列-哈马斯冲突,可能会导致我们的一些当前或潜在的东道主和客人减少使用我们的平台。此外,旅行可能会受到宏观经济下滑的不成比例的影响,作为回应,包括在新冠肺炎疫情对经济的影响消退后,房东和客人可能不会以我们预期的速度在我们的平台上使用或消费,从而进一步减少车辆预订需求。这些不利条件在过去和未来都会导致消费者支出减少,新技术的采用速度放缓,竞争加剧。我们一般无法预测任何经济放缓或随后的复苏的时间、强度或持续时间。此外,汽油价格的上涨或整体通货膨胀可能会导致客人减少旅行,或者选择其他或更低成本的交通方式。同样,提高对旅行对气候变化影响的认识可能会对旅行和酒店业以及对我们的平台和服务的需求产生不利影响。如果整体经济状况恶化,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务和财务业绩会经历季节性波动,这可能会导致我们的普通股票价格波动,使我们难以预测未来的业绩,并使我们的运营业绩和财务状况特别容易受到高峰期波动的影响。
我们的整体业务是季节性的,反映了一年中典型的旅行行为模式。此外,我们运营的每个城市和地区都有独特的季节性、事件和天气,这可能会增加或减少对我们产品的需求。某些节假日也会对节假日本身或前后周末的需求产生影响。通常,我们第二季度和第三季度的收入较高,因为这是北美、英国和法国的旅游旺季。我们的GBV通常遵循收入的季节性模式。我们在旅行发生时确认收入,因此,我们的净收入、贡献利润(亏损)和调整后的EBITDA在今年第二季度和第三季度往往更强劲。我们的客户支持成本在第二季度和第三季度也会增加,因为我们增加了人员,以处理这两个季度在我们平台上增加的活动。
在2020年、2021年和2022年,我们看到新冠肺炎大流行及其对宏观经济的影响,包括对旅行和租车行业的影响,淹没了我们这个时代的历史季节性模式,GBV、贡献利润(亏损)、贡献利润率和由于就地避难订单和不断变化的旅行偏好而调整的EBITDA。我们的快速增长和新冠肺炎疫情的影响已经并可能继续使季节性波动难以预测。随着我们业务的成熟,其他季节性趋势可能会发展,或者这些现有的季节性趋势可能会变得更加极端。因此,我们可能无法准确预测我们的运营结果。然而,我们的支出和投资计划是基于预测和估计的,如果我们的收入低于预期,导致我们的运营业绩未能达到我们的预期或投资者的预期,我们可能无法足够快地调整我们的支出。此外,在旺季期间,任何扰乱我们平台使用的情况或事件都可能对我们的运营结果或财务状况产生不成比例的不利影响。
自我们成立以来,我们的员工和运营都有了很大的增长,我们预计他们将继续这样做。如果我们不能有效地管理这种增长,我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。
自成立以来,我们经历了快速的增长。例如,我们的全职员工人数从2016年12月31日的143人增加到2023年9月30日的926人。我们致力于扩大我们的全球业务。这种扩张增加了我们业务的复杂性,并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来了巨大的压力。我们可能无法有效地管理增长,这可能会损害我们的声誉,限制我们的增长,增加我们的成本,并对我们的运营结果产生负面影响。此外,随着我们业务的扩大,我们的员工人数随着时间的推移大幅增加,我们越来越依赖第三方提供商,这带来了额外的复杂性,包括日益复杂和不断扩大的报告结构。我们的业务正变得越来越复杂,这种复杂性和我们的快速增长已经并将继续要求我们的管理层投入大量资源和关注。
随着业务的发展,我们预计将继续增加员工人数,并在未来招聘更多专业人员。我们将需要继续招聘、培训、整合和管理更多合格的网站开发人员、软件工程师、客户服务人员、政府关系、法律和合规人员以及销售和营销人员,并改进和维护我们的技术,以适当地管理我们的增长。旧金山湾区仍然是一个充满挑战的招聘市场;总体而言,由于竞争激烈的市场和有限的应聘者队伍,包括但不限于工程师、产品经理和设计专业人员,某些关键角色和技能集很难填补。如果我们的新员工没有像预期的那样表现,或者需要比预期更长的时间来提升,如果我们在招聘、培训、整合和管理这些新员工方面失败,或者如果我们没有成功留住现有员工,我们的业务可能会受到损害。
此外,为了适应我们的预期增长,我们必须改进和维护我们的平台、技术、系统和网络基础设施。如果不能有效升级我们的技术或网络基础设施以支持我们平台上预期增加的流量,可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或主机和访客的体验不佳。为了管理我们业务和人员的预期增长并支持财务报告要求,我们需要改进我们的交易处理和报告、运营和财务系统、程序和控制。如果我们用不同的系统收购新业务,这些改进将特别具有挑战性。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效地扩大我们的业务并招聘更多的合格人员,这可能会对客户满意度产生不利影响,并导致我们的支出相对于我们的收入不成比例地增长,我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。
东道主、客人或第三方的犯罪、暴力、不适当、危险或欺诈行为可能会破坏我们市场的信任和安全或对信任和安全的看法,以及我们吸引和留住主人和客人的能力,这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们无法控制或预测我们的东道主、客人和其他第三方的行为,例如在我们平台上预订的车辆的额外乘客或司机,因此我们不能保证我们的主人、客人或任何第三方的安全。我们不时会受到法律诉讼的影响,包括人身伤害诉讼、索偿、仲裁、行政诉讼,以及在正常业务过程中的政府调查或执法行动。东道主、客人和其他第三方的行为可能导致死亡、伤害、其他身体伤害、攻击、欺诈、侵犯隐私、财产损坏、盗窃,包括我们无法追回车辆或将部件换成劣质部件、歧视、骚扰和诽谤等负面影响,这可能会给我们、主人或客人带来潜在的法律或其他实质性责任。例如,房东可能因宾客或车辆上的其他第三方宾客的违法行为而招致责任,如交通违规或其他违法行为,而宾客可能因房东的违法行为而招致或已经承担责任,如车辆或登记违规。此外,与毒品或贩运人口调查有关的车辆被没收的情况很少见,也有客人被拦下或被拦下的情况。
被警方拘留的原因是他们所驾驶的车辆被车主报告为被盗,有时是错误的,或者执法部门没有适当地删除被盗车辆通知。我们还注意到,在某些地区,对财产犯罪的执法调查和起诉有所减少,导致这些地区的车辆盗窃和其他损失案件比往常更多。根据情况,东道主或客人也可能试图主张我们应对因使用我们平台上提供的车辆而产生的非法行为负责。此类负债可能会对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,我们不能最终核实所有客人的身份,也不能核实或筛选可能在旅行期间使用通过我们平台预订的车辆的第三方。我们的信任和安全流程主要集中在客人身上,以减少车辆被盗和机动车事故的风险。虽然我们在注册时会对主持人进行一些有限的筛选,但到目前为止,我们的努力主要集中在筛选客人上。我们的身份验证过程依赖于房东和客人在注册和预订时提供的信息,我们验证该信息的能力以及支持我们验证过程的第三方服务提供商的有效性可能会受到限制。此外,我们目前不会,将来也不会要求客人在成功完成初始验证过程后重新验证他们的身份,或者要求客人提供他们的驾驶记录或执照状态的文件或任何更新。某些核查进程,包括我们以前依赖的遗留核查进程,可能不如其他进程可靠。我们进行一定的信任和安全检查程序,以标记和调查可疑活动,并试图防止有某些犯罪背景的客人访问我们的服务。这些程序是有益的,但不是详尽的,而且由于各种因素而具有局限性,包括在某些司法管辖区禁止或限制我们进行有效背景调查的法律和法规、无法获得信息、我们的系统无法检测所有可疑活动或在处理可疑活动方面的人为或技术错误或延误。此外,有时某人可能被错误地认定为有犯罪背景的人,而实际上他们并没有。不能保证这些措施将显著减少我们平台上的犯罪或欺诈活动。此外,这种检查可能不会识别身份欺诈的情况,即旅客出于犯罪或其他非法目的以他人身份预订车辆。我们依赖的背景调查或其他筛选过程包括(但不限于)客人提供的信息、我们验证该信息的能力、与犯罪记录有关的基本信息的准确性、完整性和可用性、某些记录的数字化、该领域不断演变的监管格局(如个人数据保护和隐私法)、以及可能未能充分进行此类背景调查或披露可能与确定资格相关的信息的第三方服务提供商的有效性,并且我们不会对可能在通过我们的平台预留的车辆上在场的第三方进行刑事背景调查和其他筛选过程。如果出台了意想不到的、更繁琐的身份验证或筛查法律法规,包括针对受限制方的筛查,我们将不得不实施新的筛查和验证政策、工具和程序,我们可能面临更高的成本。因此,我们可能不得不增加为房东和客人提供服务的成本,这可能会降低我们的服务对现有或潜在未来客户的吸引力。此外,尽管某些司法管辖区有法律监管在就业环境和其他消费者使用案例中使用犯罪背景调查,但这些法律是否适用于我们的行业尚不清楚。鉴于这种模棱两可的情况,我们现在有可能不遵守这些法律,未来也可能不会。此外,在我们的市场上使用犯罪背景调查、汽车保险评分或信用检查可能会使我们面临歧视的指控。因此,我们可能会受到负面宣传并产生额外费用,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外,我们过去没有,将来也可能不会承诺独立核实东道主车辆的安全性、适宜性、质量和是否符合我们的政策或标准。我们已经制定了政策和标准来回应与房源相关的问题,但某些房源可能会给个别房东和客人带来更高的安全风险,因为这些问题没有报告给我们,或者因为我们的客户支持团队没有根据我们的政策采取必要的行动。我们至少在一定程度上依靠东道主和客人对问题的报告来调查和执行我们的许多政策和标准。此外,我们的政策可能没有考虑到列表、房东或客人带来的某些安全风险,或者可能没有充分解决这些风险。
如果房东、房客或其他第三方从事犯罪、暴力、欺诈、疏忽或不当的不当行为或行为,或者如果他们使用我们的平台作为犯罪活动的渠道,房东和房客可能不认为我们的平台和平台上列出的车辆是安全的,我们可能会收到负面的媒体报道,或受到政府对此类活动的调查。这可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响,导致房东和客人无法以我们预期的速度使用我们的平台,并降低我们平台的采用率。虽然我们认识到,我们需要继续建立信任,并投资于创新,以支持在我们的政策,工具和程序方面的信任,以保护主人和客人,但我们可能无法成功做到这一点。同样,不准确、质量低于预期或不符合我们政策的车辆列表可能会损害客人和公众对我们平台上车辆列表的质量和安全的看法,并对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
由于我们在登记入住时或在旅行持续时间内确认收入,而不是在预订时确认,因此预订的上升或下降不会立即反映在我们的运营结果中。
我们在登记预订时确认与市场费用相关的收入,并在旅行期间确认与增值服务费用(如保护或增值服务费)相关的收入。由于收入确认的时间安排,特定季度旅行预订的显著上升或下降的影响可能要到未来期间才能完全反映在我们的经营业绩中。作为我们客户支持活动的一部分,我们以现金或旅行积分的形式向客人退款,以用于未来的旅行预订,我们将其视为向客人支付的对价,并导致收入减少。
如果我们不能维护和提升我们的品牌,我们的业务、财务状况、声誉和经营结果可能会受到不利影响。
保持和增强我们的品牌认同感对于我们吸引新的东道主和客人到我们的平台,保护我们现有的东道主和客人社区,以及与包括政府和监管机构在内的第三方积极互动至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们是否有能力执行我们的产品供应、营销和公共关系努力。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资,而这些投资可能不会成功。如果我们不能推广和维护我们的品牌,或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用,我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。此外,我们可能会与第三方合作以获得营销或促销机会,我们无法控制任何合作伙伴的行为。影响我们合作伙伴之一的声誉或品牌的事态发展也可能对我们的业务或我们的品牌产生影响。我们预计,随着我们的市场竞争日益激烈,维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们不成功地维护和提升我们的品牌,我们可能会失去预订量,这反过来可能导致房东停止在我们的平台上提供他们的车辆。我们的品牌推广活动可能不成功,或者可能产生的收入不足以抵消其成本,这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。
我们一直是,而且将来可能是媒体报道的主题,包括博客和在线论坛。不利的宣传,其他活动或出版物,鼓励主机和客人停止使用我们的平台或消费者对我们的平台,实践或产品或我们的业务关系的看法,这在过去发生过,可能会对我们的声誉产生不利影响,导致招聘困难,收入减少,对列出车辆的主机数量和潜在客人数量产生负面影响,并且可能使与第三方商业伙伴以及政府和监管机构的关系复杂化。例如,由我们平台上列出的汽车引起或涉及汽车的交通事故可能会对使用我们平台的潜在主机数量产生负面影响。此外,任何涉及我们的主人或客人的人身安全或安保的事件,无论是实际发生的还是传言发生的,都可能对我们的平台产生负面的公众看法,这将对我们吸引和留住主人和客人的能力产生不利影响。因此,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
此外,我们依赖房东和客人提供可靠和值得信赖的评级和评论,我们的房东或客人在决定接受旅行预订或预订旅行(如适用)时可以依赖这些评级和评论。我们也
监控我们网站上的评级和审查系统,以执行质量标准,并在我们的社区成员之间建立信任。如果我们的主人和客人认为我们的评论系统不值得信赖,他们可能不太可能依赖评级和评论。我们有程序来打击欺诈或滥用我们的审查系统,但我们不能保证这些程序是或将是有效的。此外,房东和客人可以在我们无法监控的第三方网站上留下评论。此外,如果主人和客人没有留下可靠的评级和评论,依赖这些评级和评论的主人或客人可能会有负面的体验,这将导致客户满意度下降。不可靠的评级和评论也可能使我们更难以执行质量标准,这可能会降低我们社区内的信任度。任何这些影响都可能损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未能提供高质量的支持可能会损害我们与房东和客人的关系,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们吸引和留住主人和客人的能力部分取决于我们提供高质量支持和服务的能力。旅行者和客人依赖我们的支持组织来解决与我们的平台或他们通过我们的平台以及在旅行期间和之后的体验列表或预订车辆有关的任何问题。我们主要依靠第三方提供我们的许多支持服务,我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住第三方服务提供商及其员工的能力,他们不仅需要有资格在我们的平台上为主机和访客提供支持,而且还需要精通我们平台的相关方面。随着我们继续发展业务并改进我们的产品,我们将面临与大规模提供高质量支持服务相关的挑战。此外,随着我们的国际业务以及我们平台上的国际主持人和嘉宾数量的不断增长,我们的支持组织将面临更多的挑战,包括在适用的情况下以英语和法语以外的语言提供支持。任何未能保持高质量支持的情况,或者市场认为我们没有保持高质量支持的情况,都可能损害我们的声誉,并对我们扩展平台和业务的能力、财务状况和运营业绩产生不利影响。
此外,客户对我们的公司、我们的服务或我们的业务活动的投诉或负面宣传可能会严重削弱消费者对我们平台的信心和使用。我们可能采取的应对质量问题、安全问题以及侵犯隐私和安全的风险的措施,例如从我们的平台上删除低评级的车辆列表或以其他方式强制违反我们的服务条款,可能会损害我们与东道主的关系。同样,我们为减少车辆丢失或被盗风险所做的信任和安全努力也会损害我们与客人的关系。这些措施更加需要及时和准确的客户服务,以解决违规和纠纷。对我们的有形损害补偿和产品以及保护计划的实施流程的满意度也会影响到房东和客人的满意度。有效的客户服务需要大量的人员费用,如果管理不当,这笔费用可能会严重影响我们的盈利能力。如果不能妥善管理或培训我们的客户服务代表,可能会影响我们有效处理客户投诉的能力。如果我们不有效地处理这些投诉,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们无法推出新的或升级的服务或功能,主机或客人认为是有价值的,我们可能无法推动更多的主机和客人到我们的平台或保留现有的主机和客人在我们的平台上。我们开发新产品和升级产品的努力可能需要我们承担大量成本。
为了继续在我们的平台上吸引和留住房东和房客,并鼓励房东在我们的平台上列出更多的车辆,我们将需要继续投资开发新的产品,为房东和房客增加价值,并使我们与竞争对手区分开来。新产品的成功取决于几个因素,包括产品的及时完成、推出和市场接受度以及对新技术的投资。如果主人和客人不认识我们新产品的价值,他们可能会选择不使用我们的平台。例如,随着各种形式的人工智能,包括生成式人工智能,变得越来越广泛地被采用和接受,如果主人和客人觉得我们的技术没有快速发展,或者更喜欢另一个平台的发展,我们可能无法将更多的主人和客人吸引到我们的平台上,或者在我们的平台上保留现有的主人和客人。
任何新产品都有很高的风险,因为它们可能涉及未经验证的业务,我们以前的开发或运营经验有限或没有。开发和交付这些新的或升级的产品可能会增加我们的费用,因为这个过程可能成本很高,而且我们在开发和交付这些新的或升级的产品时可能会遇到困难。此外,我们不能向您保证任何此类新的或升级的产品、服务或功能将按预期工作,消费者需求将存在或维持在我们预期的水平,或这些产品中的任何一个将获得足够的市场接受度以产生足够的收入来抵消相关费用或债务。此外,要成功推出、营销和销售新产品,还需要使用我们的营销或销售资源。其他人开发的产品也可能会使我们的产品失去竞争力或过时。此外,这些努力可能会分散管理层对当前业务的注意力,并将资本和其他资源从我们更成熟的产品中分流出来。即使我们成功开发了新产品,监管机构也可能会让我们或我们的主人和客人受到新的规则、税收或限制,或者更积极地执行现有的规则、税收或限制,这可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将这些新产品、服务和功能商业化。如果我们不能继续开发新的或升级的产品、服务或功能,我们可能无法增长,我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。
我们依赖平台的流量来增加收入,如果我们不能经济高效地推动流量,将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
提升我们平台的知名度对于我们推动平台流量和业务增长的能力非常重要。我们的营销工作目前包括或历史上包括推荐、联盟计划、合作伙伴关系、展示广告、电视、广告牌、广播、视频、直接邮件、社交媒体、电子邮件、播客、分类广告网站、移动“推送”通信、在线旅行社和旅游元搜索引擎广告,以及搜索引擎营销。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵,从这些计划中产生有意义的回报可能很困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入,也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。如果我们帮助业务增长的营销努力不奏效,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
此外,将流量吸引到我们的平台上,在一定程度上取决于我们吸引房东和客人的能力,利率上升,监管加强,通过在谷歌等搜索引擎的搜索结果中无偿放置。我们从搜索引擎吸引到我们平台的主人和客人的数量,在很大程度上是因为我们的网站或应用程序在无偿搜索结果中的排名以及排名。这些排名可能会受到许多因素的影响,其中许多因素不在我们的直接控制之下,可能会经常变化。例如,搜索引擎可能会改变其排名算法、方法或设计布局。因此,指向我们网站或应用程序的链接可能不够突出,不足以为我们的网站或应用程序带来流量,我们可能不知道如何或以其他方式影响结果。在某些情况下,搜索引擎公司可能会改变这些排名,以推广自己的竞争产品或服务,或者我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。搜索引擎还可能扩大或增加新的付费关键字广告投放,这将降低我们对潜在东道主和客人的市场可见度。我们的网站过去经历了搜索结果排名的波动,我们预计未来也会出现类似的波动。任何从搜索引擎定向到我们平台的主机和访客数量的减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,随着客人在多个汽车共享平台上增加预订活动,或者跨平台比较产品,我们的营销效率和效果可能会受到不利影响。作为回应,我们可能会在未来增加我们的销售和营销支出,这可能无法被额外的收入抵消,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依靠我们专有的风险评分模型来确定在美国的每次预订的旅行费用。如果我们的风险评分模型不能让我们有效地为每一次旅行生成准确的旅行费用,它可能会对我们的经营业绩、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依靠我们内部开发的专有人工智能和机器学习算法,这些算法整合了来自第三方来源的数据以及我们自己的数据,以改进我们的产品,提供个性化服务,并优化
在我们的平台上以智能方式进行旅行预订的经济性,包括通过我们专有的美国旅行Turo风险评分。基于人工智能和机器学习算法构建的Turo风险评分功能使我们能够实施基于风险的实时旅行费用。Turo风险评分从广泛的角度看待风险,以解释一系列不良结果。在保护计划的定价中不使用Turo风险分数。
如果我们依赖的模型未能有效地考虑到适当的变量,包括未能足够快地从数据中学习,我们可能会产生无法优化我们平台上的旅行预订经济性的旅行费用,要么是对风险较高的旅行设置太低的费用,要么是将费用设置到阻碍客人完成有价值的旅行预订的程度。此外,TURO风险评分于2020年4月在美国引入,从那时起收集的信息和数据可能不能代表未来的风险,特别是关于新冠肺炎大流行期间和之后经历的商业趋势,这可能导致将费用定得太低或太高。自那以后,我们在加拿大和英国的测试阶段推出了Turo风险评分。此外,提供用于为我们在美国以外的市场构建定价模型的数据的第三方来源较少,如果任何此类美国或国际数据来源提供不准确的信息或部分或全部限制我们对此类来源的使用,包括提高使用此类第三方数据的价格,我们的模型可能会受到影响,变得不那么准确。在我们开展业务的司法管辖区适用某些新的和现有的法律,包括消费者保护和费用透明度法律和法规,可能会加强审查或限制Turo风险评分在实施基于风险的旅行费用方面的有效性。因此,我们的运营结果、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
即使我们的机器学习算法不收集、分析或利用种族或民族等属性,包括在计算Turo风险分数时,如果房东或客人认为我们是在基于种族或民族进行歧视,或者我们依赖受制度性或系统性种族主义影响的第三方数据源,这可能会使我们承担责任,并对我们的品牌和由此产生的业务、运营和财务状况产生不利影响。
我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限,这使得我们很难评估我们当前的业务和未来的前景,并可能增加您的投资风险。
自2009年成立以来,我们的商业模式还没有得到充分的验证。因此,我们只有有限的运营历史,这可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难,其中包括:
·实现市场对我们现有和未来产品的接受;
·在准确的财务规划和预测方面面临挑战;
·当前定价环境对我们的增长和盈利能力的影响;
·吸引和留住东道主和客人;
·与拥有更多财政资源的公司竞争;
·随着我们业务的持续增长,费用也在增加;
·诉讼损失或监管执法行动的风险;
·成功扩大我们在现有市场的业务,进入新的市场和地区;
·维护和提升我们的声誉和品牌的价值;
·预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化;
·避免服务中断或中断;
·开发可扩展、高性能的技术基础设施,能够高效、可靠地处理增加的使用以及新功能和服务的部署;
·保护我们的平台免受技术威胁;
·招聘、整合和留住有才华的技术、销售和营销、客户服务和其他人员;
·有效管理我们人员和业务的快速增长;以及
·保持和发展我们与第三方的伙伴关系和关系,包括与保险提供商、汽车制造商和在线搜索引擎的伙伴关系。
我们不能向您保证,我们将成功应对我们未来可能面临的这些和其他挑战,如果我们不能成功管理这些风险,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。你们应该考虑到我们作为一家初创公司可能会遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。此外,我们可能无法保持目前的增长速度,这通常是初创公司的特点,也不能保证我们的增长速度将继续下去。在任何特定时期,我们可能无法获得足够的收入来实现或保持运营或盈利的正现金流。
我们可能面临对我们平台上的信息或通过我们的平台访问的信息的责任。
我们可能面临与通过我们的平台发布或提供的信息有关的索赔。我们的平台允许主人和客人相互接收关于对方的某些信息。虽然这些信息是由第三方提供的,但通过我们的平台发布的信息可能会对我们提出侵犯隐私或违反消费者保护法的索赔,以及对我们市场参与者的骚扰或犯罪活动的索赔。我们可能对我们平台上的信息或由我们向他人分发的信息以及东道主和客人的活动承担责任,这可能需要我们采取额外的措施来减少我们面临的此类责任,这可能需要我们花费大量资源,并限制我们的平台对主人和客人的吸引力。我们的保险单可能不包括我们面临的所有潜在索赔,也可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。
如果我们无法适应技术的变化,我们的业务可能会受到损害。
由于当前和潜在的东道主和客人可以在各种设备上访问我们的网站和平台,我们将需要不断修改和增强我们的服务,以跟上移动设备、本地应用程序和其他与互联网相关的硬件、软件、通信、浏览器技术和行业标准的变化。这些可能包括基于人工智能、机器学习或机器人的新应用或相关服务。例如,我们通过在AI和机器学习方面的改进,定期改进Turo风险评分算法,使我们能够改进该工具。未来可能会有今天没有预见到的其他技术,这些技术可能会改变我们的流程和服务,可能需要采用这些技术,以保持竞争力并回应东道主和客人的期望。我们未来的成功还将取决于我们将新的或新兴的支付方式整合到我们的平台中,为房东和客人提供替代支付解决方案的能力,特别是如果我们扩展到信用卡和借记卡使用并不普遍和/或电子商务主要通过移动设备进行的市场。我们在开发这些修改和增强功能或及时将它们推向市场方面可能都不会成功。此外,对新设备和其他网络平台或技术的时间和性质的不确定性,或对现有设备、平台或技术的修改,可能会比我们目前计划的更多地增加我们的研发费用。例如,围绕新的和新兴的应用程序的不确定性可能需要在开发机器学习模型方面进行额外的投资。如果我们不能像我们的竞争对手那样迅速地提供新的应用程序,或者如果我们的竞争对手以更具成本效益的方式开发它们,我们的业务可能会受到损害。如果我们的平台不能与未来的技术一起有效运行,可能会导致客户满意度下降,并损害我们的业务。
我们的长期成功在一定程度上取决于我们将业务扩展到美国以外的能力,因此,我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们的收入中有一小部分但很重要的一部分来自美国以外的旅行预订。我们在美国以外设有办事处和员工,为我们的国际业务提供支持。我们在外国司法管辖区的运营经验有限,并计划进行重大投资,以建立我们的国际业务。我们计划继续努力在全球范围内扩张,包括潜在的更多国际业务收购,以及在我们目前尚未开展业务的司法管辖区设立外国办事处。管理一个全球性组织是困难、耗时和昂贵的,我们可能进行的任何国际扩张努力都可能不会成功。此外,开展国际业务使我们面临在美国通常不会面临的风险。这些风险包括:
·将我们的服务本地化所需的成本和资源,这需要将我们的网站和平台翻译成外语,使用外币和支付方式,并适应当地的实践、监管、机动车辆、税收和保险要求;
·意外和更具限制性的法律法规,包括有关互联网活动、个人对个人汽车共享平台、汽车租赁或租赁、车辆许可和使用、就业、税务、许可和许可、身份验证和筛选、电子邮件和短信、收集和使用个人信息、消费者保护和费用透明度、隐私和数据保护、支付处理、犯罪背景调查服务的可用性、汽车保险分数或其他在美国可用于信托和安全审查目的的第三方数据来源的法律和法规,以及对我们的在线商业实践非常重要的其他活动;
·与比我们更了解当地市场的公司或与这些市场的潜在房东和客人有预先存在关系的公司竞争;
·在美国、加拿大、英国、法国和澳大利亚,缺乏与执法部门的关系或第三方刑事调查人员的可用性,以帮助找回丢失的车辆;
·关于我们对房东和客人行为的责任的法律不确定性,包括因独特的当地法律或缺乏明确的适用法律先例而产生的不确定性;
·不熟悉各种外国法律、法律标准以及法律、法规、保险要求和消费者保护法,不熟悉这些法律并承担遵守这些法律的负担,这些法律可能会发生变化或被以意想不到的方式解释;
·国际业务的管理和人员配备方面的困难,包括由于我们的外籍雇员是工会或劳资理事会的成员,或受集体谈判协议的约束,而且缺乏集中的监督和培训;
·货币汇率波动;
·更高水平的信贷风险和支付欺诈;
·管理当地货币管制的条例,并影响以这些货币向东道国收取和汇款的能力;
·潜在的不利税收后果,包括外国增值税制度的复杂性和对收入汇回的限制;
·实施和维持适当的内部控制增加了财务会计和报告负担以及复杂性和困难;
·国外的政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和普遍的安全关切;
·基础设施、公用事业和其他服务的细分;
·暴露在可能盛行不正当商业行为的商业文化中;
·遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、加拿大《外国公职人员腐败法》、实施《经济合作与发展组织反贿赂公约》的立法以及其他司法管辖区的类似法律;
·一些国家减少或改变了对知识产权的保护;以及
·本招股说明书中描述的其他风险和不确定性。
在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能向你保证我们的国际扩张努力一定会成功。此外,在其他国家开展业务和管理增长所需的投资和额外资源可能不会产生理想的收入或盈利水平。在一个或多个外国司法管辖区的经营或其他问题可能会对整个业务产生不利影响。
我们可能无法成功整合收购的业务和技术,也无法实现此类收购的预期收益。我们可能会收购或投资更多的公司,这可能会转移我们管理层的注意力,导致我们股东的股权进一步稀释,并消耗维持我们业务所必需的资源。
我们的业务战略可能会不时包括收购其他互补的产品、技术或业务。例如,2022年5月,我们收购了法国的OuiCar。我们的收购、投资或业务关系已经导致并可能在未来导致不可预见的经营困难和支出。这包括难以吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营,特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作,如果被收购公司的软件不容易与我们合作,或者如果我们由于管理、产品供应或其他方面的变化而难以留住任何被收购业务的客户。鉴于上文所讨论的与国际业务有关的风险,美国以外的企业的整合已经并可能在未来构成更多的挑战。收购已经造成,未来也可能造成我们的业务中断,我们的资源被分流,以及需要大量的管理层关注,否则我们的业务就会发展。此外,任何收购、投资或业务关系的预期收益或协同效应可能无法实现,或者我们可能无法识别问题、负债或其他缺陷或挑战,并面临未知的负债。例如,2017年7月,我们收购了在德国运营P2P汽车共享服务的Croove GmbH(后来更名为Turo德国),2020年3月,我们停止了在德国的业务,部分原因是新冠肺炎疫情。
我们未来可能会寻求收购或投资更多的业务、产品、技术或其他资产。我们还可能与其他企业建立关系,以扩大我们的产品和服务,或我们在外国司法管辖区提供产品和服务的能力,这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵,我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准的制约。因此,即使进行并宣布了这些交易,也可能不会完成。此外,对于其中一项或多项交易,我们可以:
·发行额外的股权证券,稀释我们的股东;
·使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务;
·以对我们不利的条件或我们无法偿还的条件招致债务;
·招致巨额费用或巨额债务;
·受制于被收购公司难以或耗时履行的持续债务;
·在留住和整合被收购公司的关键员工或整合不同的软件代码库、控制或业务文化方面遇到困难;以及
·受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。
任何这些风险,或与此类收购相关的其他风险,都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务有赖于吸引和留住有能力的管理和运营人员。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理和运营人员的能力。特别是,我们高度依赖我们的首席执行官安德烈·哈达德,他在制定和领导我们的增长战略方面发挥了重要作用。他对我们行业参与者的深入了解和深厚的关系对我们来说非常宝贵。我们的业务还需要熟练的技术、营销和设计人员,他们的需求量很大,经常受到竞争性报价的影响。
在我们的行业中,对合格员工的竞争非常激烈。我们的员工,包括我们的管理团队成员,可以在很少或没有事先通知的情况下离开公司,并可以自由地为竞争对手工作。即使是几名合格员工的流失,或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工,都可能损害我们的经营业绩,并削弱我们的增长能力。
我们也不为我们的任何员工提供“关键人物”人寿保险。在我们能够招聘到合格的继任者之前,我们的一个或多个高级管理团队成员或其他关键员工的离职可能会对我们的业务造成破坏。
为了吸引和留住关键人员,我们采取了各种措施,包括针对关键高管和其他员工的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营和发展业务所需的人员。
我们跟踪某些运营指标,这些指标在衡量方面受到内在挑战,此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的股票价格、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们跟踪某些运营指标,包括天数和GBV等关键业务指标,由于来源、方法或我们所依赖的假设的不同,这些指标可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具,包括第三方软件,受到许多限制,我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化,这可能会导致我们的指标发生意外变化,包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能,或者包含算法或其他技术错误,我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期的指标的合理估计,但在衡量我们的平台在全球大量人口中的使用情况方面存在固有的挑战。
我们如何衡量数据或我们衡量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解,从而可能影响我们的长期战略和短期活动。如果我们的运营指标没有准确地反映我们的业务,或者如果投资者认为这些指标不准确,或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确,我们的声誉可能会受到严重损害,我们的股价可能会下跌,我们可能会受到股东诉讼,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们不能在成长过程中保持和培育我们的企业文化,我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行,我们的业务可能会受到损害。
我们相信,我们的企业文化对我们的成功至关重要,包括在吸引、发展、激励和留住人才方面。随着我们继续发展并面临行业挑战,包括额外的监管、合规和治理要求,保持这种文化可能会变得更具挑战性。此外,
我们计划在未来将我们的国际业务扩展到其他国家,这可能会影响我们的文化,因为我们寻求在保持企业文化的同时寻找、招聘和整合更多的员工。如果我们不能保持和培育我们的企业文化,我们可能会失去关键员工、创新、团队合作、激情和专注于执行,结果可能会损害我们的业务。
我们的循环信贷安排包含财务契约和对我们行动的其他限制,可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。
我们循环信贷安排的条款包括多项条款,这些条款限制了我们的能力和我们的子公司产生额外债务、授予留置权、与其他公司合并或合并或出售我们几乎所有资产、支付股息、赎回和回购股票、进行投资、贷款和收购或与关联公司进行交易的能力,以及2500万美元的最低流动资金要求。我们循环信贷安排的条款可能会限制我们目前和未来的业务,并可能对我们为未来业务或资本需求提供资金的能力产生不利影响。此外,遵守这些公约可能会使我们更难成功执行我们的商业战略,包括潜在的收购,并与不受这些限制的公司竞争。
如吾等未能遵守吾等信贷协议中指定的契诺或付款要求,可能会导致该协议下的违约事件,这将使贷款人有权终止其根据我们的循环信贷安排提供额外贷款的承诺,并宣布所有未偿还的借款,连同应计及未付的利息及费用,须即时到期及支付。截至2023年9月30日,我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款。如果我们的循环信贷安排下的债务加速,我们可能没有足够的现金或能够借到足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务,这可能会立即对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们能够获得新的融资,也可能不是以商业上合理的条款或我们可以接受的条款。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长,而这些资本可能不会以优惠或可接受的条款提供,如果根本没有的话。
自成立以来,我们主要通过发行股权和可转换债务证券以及我们平台产生的收入来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资,以支持我们的业务增长,并可能需要额外的资金来应对业务挑战,包括开发新产品和服务或增强我们现有的产品和服务,加强我们的运营基础设施,以及获得互补的业务和技术。我们一直致力于扩大我们提供服务的地理区域的数量,我们可能会在未来做出资本资源的承诺。因此,我们可能需要进行股权或债务融资,以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金,我们的现有股东可能会受到重大稀释的不利影响,我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何额外债务融资可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约,这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。此外,我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资,我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。特别是,最近的宏观经济低迷、通货膨胀、利率上升、加强监管、银行倒闭以及其他金融机构的流动性问题导致了美国和世界各地的信贷和金融市场的混乱,这可能会降低我们获得资本的能力,并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们不能获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资,我们开发我们的平台、支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害,我们的业务可能会受到不利影响。
我们面临货币汇率波动的风险。
由于我们越来越多的业务在美国以外开展,我们面临着货币汇率不利波动的风险。当美元兑换成美元时,美元相对于外币的贬值将增加我们在美国以外的收入。相反,如果美元相对于外币走强,我们来自海外业务的收入将受到不利影响。我们的经营业绩可能会受到负面影响,这取决于以外币计价的费用金额。随着汇率的变化,收入、收入成本、运营费用和其他运营结果在换算后可能会有很大的不同。此外,如果我们未来以美元和外币计价的交易和费用的组合发生变化,我们的收入和经营业绩将受到波动。我们可能会为了管理外币兑换而进行套期保值安排,但这种活动可能不会完全消除我们经营结果的波动。
我们受到自然灾害、气候变化的实际影响和包括公共卫生危机在内的其他灾难性事件的不利影响,以及战争和恐怖主义等人为问题的不利影响,这些问题可能扰乱我们的业务运营,并对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
我们已经并可能受到重大自然灾害的不利影响,气候变化的实际影响,或其他灾难性事件,如公共卫生危机、极端天气事件、地震、暴风雪、海啸、飓风、干旱、火灾或洪水,或其他灾难性事件,如恐怖主义、涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突和对俄罗斯实施的经济制裁、不断演变的以色列-哈马斯冲突、关键公用事业的长期中断、停电、电信故障,或影响我们、我们的第三方提供商、客人或东道主的任何严重资源短缺。如果发生自然灾害或其他灾难性事件,我们和我们的第三方提供商可能无法继续运营,可能会承受系统中断,在我们平台上预订的车辆可能会遭受额外的损害,任何这些都可能导致声誉损害、我们平台的开发延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们目前还没有一个全面的灾难恢复计划。飓风、海啸、地震、火灾、火山喷发等自然灾害,以及甲型H1N1流感、禽流感、新冠肺炎等灾难性事件的爆发,严重扰乱了商业运营和正常的交通运输模式和水平。在气候变化导致天气模式变化的程度上,我们的沿海目的地可能会经历风暴强度的增加和海平面的上升,从而损坏东道主的车辆,并导致这些地区的挂牌数量减少。此外,我们的公司总部位于旧金山湾区,这是一个以地震活动闻名的地区,我们可能会不时受到水、电力和天然气短缺的影响,并可能受到灾难性火灾的影响。就我们对自然灾害的保险而言,它可能不足以弥补我们在任何特定情况下的损失。此外,自然灾害和其他灾难性事件可能会影响我们的合作伙伴及时为主人和客人提供服务的能力。如果任何此类合作伙伴的信息技术系统或服务能力受到上述任何事件的阻碍,我们向东道主和客人提供服务的能力可能会受到损害。此外,如果自然灾害或其他灾难性事件发生在我们收入的很大一部分来自的地区,该地区的房东和客人可能会延迟或放弃使用我们的平台或其他服务,这可能会对我们的业务产生不利影响,包括可能会增加我们在我们可能被认为负有责任的地区因车辆损坏而造成的损失。此外,恐怖主义行为、内乱或军事冲突可能导致我们的业务或我们的合作伙伴、东道主、客人或整个经济的业务和活动中断。这些中断可能比自然灾害的情况更严重。如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的,上述所有风险都可能增加。如果以上任何一项导致市场供应、活动或其他服务的延迟或减少,我们的业务、财务状况和运营结果都将受到不利影响。
我们的业务已经经历了新冠肺炎疫情的不利影响,这些不利影响可能会在未来继续下去。
新冠肺炎疫情对我们的业务产生了不利影响,并导致在整个疫情期间对我们产品的需求不同程度地减少。如果客人因新冠肺炎疫情而减少在我们平台上的支出和使用,就像以前旅行限制的增加或变体的流行所发生的那样,我们可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。此类发展的其他潜在影响包括但不限于:
·由于为接触和支持受新冠肺炎疫情影响的人而进行的营销和促销努力增加了成本或减少了收入;
·更频繁地减少客户支付方式或客户发行的按存储容量使用计费,这可能会对我们的现金流产生负面影响,并可能导致信用卡手续费上升或发行商的限制;
·房东、客人、车辆或旅行的风险分布出现不利变化,导致我们的成本增加;
·新冠肺炎大流行期间风险更高的驾驶导致碰撞和类似事件的频率和严重性增加,导致成本增加,收取与这些事件相关的费用的能力降低;
·由于更多地使用昂贵的制造零件和电子元件,以及供应链放缓和类似的经济混乱,造成东道国车辆损坏的费用和维修时间增加;
·我们的管理层和工作人员的资源和注意力从正在进行的重要举措上转移开,包括推出新的或修改现有的产品,以及长期战略投资和业务目标;
·对重要第三方服务提供商的影响可能会导致我们平台的重要功能延迟或导致服务质量下降,对我们平台上的声誉或用户活动产生负面影响,或增加我们的运营成本;
·吸引、培训、整合和留住高技能人才的能力下降;
·由于新冠肺炎疫情对我们业务的方方面面以及对我们的主人和客人的影响存在重大不确定性,业务规划和预测存在困难;
·严重扰乱全球金融市场,特别是P2P汽车共享行业的公司,这可能会影响我们现在或未来获得资本的能力,或者使资本只能以对我们不那么有利的条款获得;
·减少受新冠肺炎疫情影响较大的地区或地区的客人支出;
·减少当地、区域或国际旅行,包括政府旅行禁令和限制;
·去全球化,这可能导致房东和客人不太愿意与外国房东和客人联系;以及
·房东、客人或他们的直系亲属因使用我们的市场而接触新冠肺炎的潜在法律索赔。
其中许多风险因素是不可预测的,超出了我们的控制范围,这些因素中的任何一个都可能放大本文其他地方描述的其他风险和不确定性。新冠肺炎疫情在不同程度上对我们的近期财务业绩产生了不利影响,并可能对我们的长期财务业绩产生不利影响。例如,为了应对新冠肺炎疫情对我们业务的影响,我们采取了某些临时性的成本削减措施,包括裁员、休假和减薪,我们还停止了在德国的业务
从2020年3月开始,部分是作为应对新冠肺炎疫情的成本削减措施。如果我们未来采取类似措施应对新冠肺炎疫情,我们可能会遇到对员工士气、我们的文化以及我们吸引和留住员工的能力的不利影响。
与我们的法律和监管环境相关的风险
我们的业务受到严格的监管,并可能被发现受到大量潜在的额外法律和监管框架的约束,包括与保险和税收相关的法律和监管框架,这些框架不断演变,任何不利的变化或法院对这些法规或框架的负面解释,我们未能遵守,或与这些和其他法律和监管要求不兼容,都可能对我们的业务产生不利影响。
我们和我们的市场参与者受到各种各样的国内外法律和法规的约束。现有法律法规(如与租车或点对点汽车共享、保险和税收相关的法律法规)在我们业务中的应用可能不明确,并在继续发展,不能保证这些法规、法律和税收将不适用于或继续不适用于我们、我们的房东或客人,也不能保证这些法规、法律和税收产生的相关后果不会对我们的业务产生重大不利影响。监管机构、法院或许可机构可能会发现我们不仅要为自己的合规义务或失误负责,也要为我们的东道主或客人的合规义务或失误负责。我们过去曾收到来自当地、国内和外国政府和机构的关于税收和保险的通信或诉讼或停止或停止机场关于许可和费用的要求以及其他法规和法律的应用,以及他们认为这些法规和法律如何与我们的业务或我们的东道国的业务相关。
例如,我们过去一直、并可能继续受到监管和/或运营机场的市政当局和/或机场管理局等政府实体或代表这些实体提起的诉讼,或由市检察官、县法律顾问、地区检察官或州总检察长等政府官员提起的诉讼。这些政府实体和官员声称,我们的东道主和客人在机场物业上提供和使用送货服务,以及我们所谓的允许或宣传这些活动,违反了各种法律和法规,并以其他方式引起了责任。在其他法律索赔中,这些实体和官员指控违反了关于机场物业一般商业活动或汽车租赁或其他地面运输服务的法律和条例,违反了关于不公平或欺骗性竞争或贸易做法的法律,非法侵入、协助和教唆非法侵入,以及不当得利。这些实体寻求金钱救济,如惩罚、罚款、损害赔偿、恢复原状和归还,要求我们就东道主和客人在机场财产上的活动获得某些运营许可的命令,和/或命令禁止东道主和客人在机场的活动,以及我们所谓的授权或宣传这些活动。
例如,2019年6月,马萨诸塞州港务局向马萨诸塞州联邦高等法院或马萨诸塞州高等法院起诉我们和我们的一个或多个东道主,指控我们在波士顿洛根国际机场(BOS)的服务违反了州法规,禁止对机场物业进行未经授权的商业活动,非法侵入、协助和教唆非法侵入、不当得利、违反马萨诸塞州消费者保护法,以及要求宣告性判决我们在BOS经营未经授权的汽车租赁业务,从而擅自侵入、协助和教唆主人和客人擅自侵入。马斯波特寻求宣告性和禁令救济,以及损害赔偿。我们对Massport提起反诉,要求声明:根据联邦通信体面法,我们不承担责任,我们不是汽车租赁公司,Massport提出的允许指控违反了美国宪法的休眠商业条款和平等保护条款以及马萨诸塞州宪法的平等保护条款,并且Massport没有法律权力评估针对我们的这些指控。2020年1月,马萨诸塞州高等法院对我们实施了初步禁令,该禁令于2020年4月生效。在我们提出中间上诉后,马萨诸塞州最高司法法院于2021年4月做出裁决,确认了初步禁令的生效,尽管修改了禁令的范围。我们和马斯波特原则上达成和解,友好地解决了
诉讼于2021年12月进行,最终于2022年9月完成。该协议包括在BOS进行汽车共享的许可和一笔非物质的金钱付款。这起诉讼已被驳回。
此外,我们也受到了类似的诉讼,涉及房东提供和客人使用送货服务,以及我们涉嫌支持或宣传这些活动,包括在旧金山国际机场(SFO)、洛杉矶国际机场(LAX)和达拉斯/沃斯堡国际机场(DFW)。
2018年1月,加利福尼亚州人民或人民,通过旧金山市检察官采取行动,向旧金山县加利福尼亚州高级法院或旧金山高等法院提起诉讼,指控房东提供车辆在SFO交付,而我们没有持有租车许可证,并指控我们违反了加州的不公平竞争法。人们寻求禁令救济和每一次被指控的违规行为高达2500美元的罚款,以及其他救济。我们对旧金山市和县提出交叉投诉,要求声明我们不是一家租车公司,与SFO租车许可证相关的费用和条件不能合法地强加给我们。我们还在寻求禁令救济,包括禁止旧金山强迫我们申请汽车租赁公司许可证。2020年4月,旧金山高等法院批准了原告对我们的某些交叉索赔和平权抗辩进行部分简易裁决的动议。具体地说,旧金山高等法院对我们要求声明救济的交叉索赔做出了即决裁决,即根据加州法律,Turo不能在法律上被归类为租赁汽车公司,因为根据加州相关成文法,我们可以合法地被归类为租赁汽车公司,因为Turo从事的是向公众出租乘用车的业务。尽管如此,旧金山高等法院承认,这一交叉申诉提出了一个合理的法学家可以有不同意见的新的、相应的法律解释问题,因此根据《民事诉讼法》166.1节的规定,将该问题提交中间审查。旧金山高等法院进一步裁定,根据加州宪法第十三C条,SFO的许可指控不是非法税收,理由是被质疑的许可指控不是根据第26号提案需要选民批准的税收。最后,旧金山高等法院认为,SFO的许可指控适用于我们,并不构成违反美国或加州宪法下的休眠商业条款或平等保护条款。
我们向加州上诉法院提交了授权令状的请愿书,要求对我们是否可以被归类为加州相关成文法意义上的租赁汽车公司的问题进行中间审查。加州上诉法院驳回了我们的申请。2021年6月,我们向加州最高法院提交了复审申请。2021年9月1日,加州最高法院批准了我们的复审请愿书,并将此事移交加州上诉法院,指示撤销驳回我们的授权令状请愿书的命令,并发布命令,指示旧金山高等法院提出请愿书中寻求的救济不应获得批准的原因。根据加州最高法院的命令,2021年9月9日,加州上诉法院撤销了先前驳回我们的授权令申请的命令,发布了提出理由的命令,并设定了进一步简报的时间表。加州上诉法院于2022年6月22日听取了口头辩论,并于2022年6月28日发布了一项裁决,推翻了旧金山高等法院的裁决,裁定我们不能被归类为加州相关成文法意义上的汽车租赁公司。这些人没有在最后期限前向加州最高法院提交复审申请。诉讼已被搁置至2023年12月1日,以促进和解讨论,这一讨论仍在进行中。
2018年7月,我们在美国加州中区地区法院对洛杉矶市提起了类似的诉讼,声称洛杉矶国际机场声称要求我们获得租车公司许可证才能让房东将汽车交付给洛杉矶国际机场是非法的,并寻求宣告性和禁制令救济。洛杉矶市对我们和我们的一个或多个东道主提起反诉,指控我们违反了禁止未经授权的机场物业商业活动的市政法律和机场法规,非法侵入,协助和教唆非法侵入,不当得利,以及违反UCL。洛杉矶市寻求宣告性救济、永久禁令、损害赔偿、根据UCL对每次违规行为处以最高2500美元的民事罚款,以及律师费和费用等救济。2020年6月,地区法院对我们进入了初步禁制令,并于2020年8月生效。2021年3月,美国第九巡回上诉法院撤销了初步禁令,将案件发回地区法院。2022年2月,我们和洛杉矶市原则上达成和解,以解决所有索赔,最终于#年完成
2022年10月。该协议包括洛杉矶国际机场未来的汽车共享许可和一笔非物质的金钱付款。这起诉讼已被驳回。
2021年10月,达拉斯/沃斯堡国际机场董事会或DFW董事会向德克萨斯州法院沃斯堡分部提起诉讼。DFW董事会声称,DFW的Turo用户车辆移交违反了DFW董事会规则和条例守则,或机场守则,特别是关于机场物业商业活动的规定。DFW董事会于2022年6月提交了一份修改后的起诉书,将选定的Turo房东列为被告。DFW董事会提出四个诉讼理由:执行管理商业活动的机场守则条款和禁止我们在机场进行非法商业活动的永久禁令;声明救济,除其他事项外,商业活动条款可以针对我们执行,我们可以被要求在租车公司设施内进行我们的房东和客人的车辆移交,DFW董事会可以对我们执行州和市政租车税;对所有从指控违规行为中获得的利润的返还不正当得利;以及要求会计处理。DFW董事会寻求声明性和禁制令救济、会计命令、律师费和费用以及金钱救济。我们对DFW提起反诉,要求声明:(1)我们免除联邦通信体面法下的责任,(2)DFW拟议的许可费用和税收违反了美国宪法的休眠商业条款,(3)DFW提议的许可违反了我们根据美国和德克萨斯州宪法享有平等保护的权利,(4)我们无权根据德克萨斯州税法第152章收取和汇出租赁汽车公司的税款,(5)我们是德克萨斯州税法第151章下的市场提供商,(6)根据某些地方和市政法律,我们无权征收和免除租车公司税,以及(7)根据德克萨斯州交通法规22.021(B)节,DFW建议的许可费用是不合理的。双方已完成书面证据开示,并正在进行证词和处分简报。口头事实和专家证词的截止日期是2023年11月10日,提交动议进行简易判决的最后一天是2024年2月5日,审判定于2024年4月22日那一周进行。
我们还解决了与坦帕国际机场、纳什维尔国际机场和阿什维尔地区机场的用户活动以及我们所谓的支持或宣传这些活动有关的类似诉讼。
虽然我们已寻求对与这些诉讼有关的某些负面裁决进行上诉审查,但不能保证我们最终会胜诉,也不能保证有其他上诉途径可用或可取。除了巨额法律费用外,诉讼损失可能导致重大的金钱责任和命令,可能禁止东道主和客人使用机场物业的送货服务,以及我们启用或宣传这些送货服务,或者通过要求我们以不利的条款签订机场运营许可证,损害我们对使用机场送货和接送服务的房东和客人的价值主张。此外,我们收入最高的一些旅行是从机场出发的。如果机场或机场监管机构,包括美国联邦航空管理局,继续对东道主在机场提供送货服务的能力施加限制,包括要求允许或收取费用,或以其他方式负担、限制或限制东道主在机场的活动,这可能会对东道主在机场提供车辆送货的能力或意愿产生不利影响,这已经并可能继续导致航班预订量减少,并对我们的业务产生不利影响。2022年,大约63%的GBV是从从非机场地点出发的旅行的客人那里收集的,大约37%的GBV是从从机场地点出发的旅行的客人那里收集的。租车行业透露,它已经游说联邦政府通过立法,禁止接受联邦资金的机场允许以除租车公司以外的任何条款进行点对点汽车共享。任何迫使房东与租车公司相似或相同的运营要求也可能对我们的价值主张产生负面影响,并损害我们的品牌和声誉。如果机场或机场监管机构完全禁止东道主在机场的运营,或对东道主施加令人望而却步的繁重要求,可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务造成不利影响。
此外,我们还将受到直接适用于我们活动的新法律法规的约束。过去、现在、将来都有很多立法提案,这些提案涉及的问题可能会影响我们在美国国会、各州立法机构以及各种地方、市政和外国监管机构的业务。我们的一些竞争对手已经并可能继续从事各种游说和政治努力,以对我们的业务实施更严格的法律和法规,如果通过,可能会使我们难以遵守,成本高昂,甚至不可能。无法预测是否或何时可能通过这种立法或法规,以及
某些建议如果被采纳,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害,因为我们的业务运营方式受到限制,并可能减少主机和客户对我们平台的使用。适用于我们的任何现有或新的法律可能会使我们承担重大责任,包括遵守此类法律和法规所需的巨额费用,并抑制我们平台的增长和使用。此外,这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的,特别是在我们正在帮助开创的快速发展的新行业,例如租车法对我们行业的适用性不确定,我们反对也不认为这是合适的,但我们正在颠覆的行业中根深蒂固的现有企业以及其他机构,如税收和机场当局,正在游说这些法律和法规。如果一个或多个监管机构或法院裁决确定我们是一家租赁汽车公司,我们或我们的东道主可能不愿意或无法遵守各种租赁汽车法律和法规,这些法律和法规因州和地区而异,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的平台可以进入世界各地的市场,每个市场都有自己的法律、法规、保险、消费者保护和税收要求。自2010年开始运营以来,监管方面的发展一直并将继续影响我们提供服务和运营业务的能力,包括与P2P汽车共享的监管和立法框架相关的监管和立法框架。例如,一些州的法律限制了对参与个人汽车共享的车主提供的保护,或者可能禁止通过P2P汽车共享平台预订车辆的客人将这些车辆用于商业活动。目前还不确定我们和/或我们在这些州的任何东道主目前是否遵守或未来是否会遵守此类法律,或者不遵守可能产生的后果。如果我们和/或主机被发现违反了任何此类法律,可能会限制主机使用我们平台的能力,限制我们的增长,并对我们的品牌和声誉产生负面影响。此外,纽约州的保险法此前禁止使用我们寻求和已经向我们签发的保险单,以便在没有明确的法定豁免的情况下承保我们的房东和客人,这阻止了我们在纽约州经营我们的全部业务。2021年12月,纽约州州长签署了一项新法案,使之成为法律,授权纽约州的P2P汽车共享。该法律生效后,我们于2022年6月27日在纽约州推出了点对点汽车共享。各州还可能颁布与保险要求相关的法律和法规,增加我们的合规成本,并可能对我们的盈利能力和财务业绩产生不利影响。例如,纽约州和夏威夷州最近颁布的立法大大增加了我们在这些州的合规成本。此外,一些州、机场或市政当局可能会将我们和/或我们的部分或全部房东视为汽车租赁公司,因此可能要求遵守汽车租赁法规、费用和/或税收。这些规定可能需要一个彻底的许可程序,可能会进一步限制任何一个东道主可以向机场交付的车辆总数上限,或者可能被完全扣留。目前也不清楚禁止汽车租赁公司在某些情况下使用远程信息处理或监控设备的法律是否适用于我们的Turo Go服务,或者是否适用于选择在车辆中安装远程信息处理或监控设备的主机,或者是否适用于购买标配了远程信息处理或监控功能的车辆的主机。这些和其他类似的发展可能会减少我们平台上可用车辆的数量,减少在我们平台上预订的车辆的取车地点,或者以其他方式损害希望在机场使用点对点汽车共享的客人的便利性或价值主张,这可能会损害我们的业务和运营结果。此外,一些州和外国司法管辖区还没有通过任何专门管理P2P汽车共享的法律、规则或法规,一些外国司法管辖区可能会完全取缔它。这种不确定性和零散的监管环境给我们的业务和运营模式带来了巨大的复杂性。
此外,我们运营的每个地区对提供我们的服务的许可和其他要求都有不同的规定。如果政府实体试图以限制或削弱我们在该特定地区提供服务的能力或意愿的方式实施适用的法规,就不能保证我们会成功地抵御这些法律和法规的适用。此外,如果我们被要求遵守对我们与主人和客人的关系产生负面影响的法规和政府要求,我们的业务、运营和财务业绩可能会受到不利影响。由于某些市场的法规,我们无法在某些司法管辖区提供我们的服务,如果我们希望未来进入这些市场,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
遵守实施不同标准和要求的不同司法管辖区的法律法规是繁重、昂贵和耗时的。我们的平台可供多个州和外国司法管辖区的房东和客人访问。我们的业务效率和规模经济依赖于我们运营的所有司法管辖区对我们的业务模式的普遍统一对待。不同司法管辖区和不同直辖市的合规要求差异很大,这给我们的业务带来了额外的成本,并增加了合规缺陷的责任。此外,可能损害我们业务的法律或法规可能被美国政府、州、地方或市政府、机场和监管机构或外国政府或机构采用或以影响我们活动的方式重新解释,包括但不限于对个人和消费者信息以及财务或其他许可要求的监管。违反或对这些法律或法规的新解释可能会导致处罚,对我们的运营产生负面影响,并损害我们的声誉和业务。
此外,我们的平台在我们运营的许多州和司法管辖区受到不同-有时甚至相互冲突-的法律、规则和法规的约束。一些法律对我们的房东在我们的平台上发展业务的能力施加了限制,或者可能会让我们的房东或我们承担责任。在美国,许多州和地方的法律、规则和法规对我们的业务运营施加或试图施加法律限制和其他要求,包括机场许可、保险、执照、筛查和其他要求。例如,分区法或房主协会限制等可能会影响房东在理想地点运营或将车辆停放在理想位置的能力,例如在他们的家或附近。如果这些受影响的主机不愿意或无法遵守此类分区法律,我们可能无法在我们的平台上吸引或留住主机。此外,由于全球法律和法规继续快速发展和演变,我们和我们的东道主可能没有或可能没有遵守每一项适用的法律或法规。
此外,新的、更改的、修改的或新解释或应用的税收法律、法规、规则、法规、条例或许可费用可能会增加我们和我们的合规、运营和其他成本,这可能会阻止主机在我们的平台上列出他们的车辆,并对我们可用的车辆网络产生负面影响,或者可能会降低旅行价格对可能选择其他交通方式的客人的吸引力。此外,可能不直接适用于我们,但将直接适用于东道国的法律和法规,仍可能导致我们的潜在成本和责任。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。
此外,我们还受到专门管理互联网、电子商务和电子设备的法规和法律的约束。这些条例和法律可能涵盖税收、隐私、数据保护、定价、可访问性、用户生成的内容、版权、分销、移动通信、位置服务、电子设备认证、电子废物、电子合同和其他通信、消费者保护、网络服务、提供在线支付服务、无障碍互联网访问我们的服务、网站的设计和运营、以及产品和服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权和诽谤等问题的现有法律如何适用于互联网、电子商务、数字内容和网络服务。司法管辖区可能会监管P2P或消费者对消费者的在线业务,包括我们平台的某些方面。不利的法规和法律可能会减少对我们产品和服务的需求,并增加我们的经营成本。
此外,美国国会和美国以及国际上的其他立法和监管机构已经考虑并可能继续考虑与气候变化和温室气体排放有关的许多措施。如果限制温室气体排放的规定生效,对我们服务的需求可能会下降,我们的业务可能会受到不利影响。
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动;诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求;罚款和处罚;我们的业务运营中断;声誉损害;收入或利润损失;以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中,我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处置、传输和共享(统称为处理)个人数据和其他
敏感信息,包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感第三方数据、商业计划、交易和财务信息(统称为敏感数据)。
我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务,例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
在美国,联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律,包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如,联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如,窃听法)。
作为另一个例子,2003年的《控制攻击非请求色情和营销法》(Can-Spam)和1991年的《电话消费者保护法》(TCPA)对与客户的交流提出了具体要求。例如,TCPA对某些电话销售活动和通过电话、传真或短信与消费者进行的其他通信施加了各种消费者同意要求和其他限制。违反TCPA的行为可能会导致重大的经济处罚,包括联邦通信委员会施加的罚款或刑事罚款,或者通过私人诉讼或州当局对每次违规行为处以最高1500美元的罚款。
此外,2018年加州消费者隐私法案(CCPA)适用于加州居民的个人信息,并要求企业在隐私通知中提供具体披露,并尊重此类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定,每次违规最高可处以7500美元的行政罚款,并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外,2020年的加州隐私权法案(CPRA)扩大了CCPA的要求,包括增加了个人更正个人信息的新权利,并建立了一个新的监管机构来实施和执行法律。
其他州也通过了全面的消费者数据隐私法,其他州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化,并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
此外,各种隐私法和其他义务规定了一系列要求,例如必须获得某些同意才能处理个人数据。我们不能或不能遵守所有这些要求可能会导致不良后果,包括集体诉讼和大规模仲裁要求。
在美国以外,越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如,欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)、英国的GDPR、加拿大的个人信息保护和电子文档法案(PIPEDA)以及澳大利亚的1988年隐私法案(Privacy Act)对处理个人数据提出了严格的要求。
例如,根据欧盟GDPR,公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令;根据欧盟GDPR,公司可能面临最高2000万欧元的罚款,根据英国GDPR,公司可能面临最高1750万英镑的罚款,或者在每种情况下,公司可能面临与处理个人数据有关的私人诉讼,这些罚款是由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的,或者是全球年收入的4%,以金额较大者为准。
此外,在澳洲,《私隐法案》和《澳洲私隐原则》对处理个人资料施加规定,例如限制将个人资料用于直接市场推广用途,以及在海外披露个人资料。此外,澳大利亚的垃圾邮件法案对直接营销的使用进行了管理,包括各种同意、内容和选择退出合规义务。不遵守这些法律的情况可能会很严重。例如,违反《隐私法》可能会导致高达5,000万澳元的罚款,相当于通过滥用信息获得的利益价值的三倍,或相关期间公司调整后营业额的30%。
作为另一个例子,在加拿大,PIPEDA和各省的法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知,获得使用个人信息的同意,但有限的例外情况下,允许个人访问和更正他们的个人信息,并报告某些数据泄露事件。此外,加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)禁止在未经收件人同意的情况下营销电子邮件,但有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。例如,不遵守CASL的罚款每一次最高可达1000万加元。
此外,由于数据本地化要求或跨境数据流的限制,我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律,要求数据本地化或限制将个人数据传输到其他国家。特别是,欧洲经济区(EEA)和英国(UK)已经严格限制将个人数据传输到美国和其他国家,这些国家的隐私法通常被认为是不充分的。其他司法管辖区可能对其数据本地化和跨境数据传输法律采取类似的严格解释。虽然可以使用各种机制将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国,但这些机制符合法律规定,例如欧洲经济区和英国的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架(允许相关美国数据的转移)。这些机制可能会受到法律挑战,并且无法保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法地转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国,或者如果合法转移的要求过于繁重,我们可能面临重大的不利后果,包括我们的运营中断或降级,需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)的巨大开支,增加了监管行动的风险,巨额罚款和处罚,无法传输数据和与合作伙伴,供应商和其他第三方合作,以及禁止我们处理或传输业务运营所需的个人数据的禁令。此外,将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区(特别是美国)的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和活动团体的严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据传输出欧洲,因为它们涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制。
此外,立法提案和现行法律法规对Cookie和其他跟踪技术的使用、电子通信和营销进行了规范。例如,在欧洲经济区和英国,监管机构越来越关注与定向广告生态系统相关的要求。欧洲监管机构在某些情况下开出了巨额罚款,监管机构声称,在定向广告活动中没有获得适当的同意。预计《电子隐私条例》和国家实施法律将取代目前实施《电子隐私指令》的国家法律,这可能要求我们做出重大的运营变更。
我们的员工和工作人员使用人工智能技术来执行他们的工作,在人工智能技术中披露和使用个人信息受到各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能通过更多的法律来规范生成AI。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者诉讼。如果我们无法使用生成式人工智能,它可能会使我们的业务效率降低,并导致竞争劣势。
我们在产品和服务中使用人工智能,包括生成式人工智能。人工智能技术的开发和使用带来了各种可能影响我们业务的隐私和安全风险。人工智能技术受到隐私和数据安全法的约束,并受到越来越多的监管和审查。全球的几个司法管辖区,如欧洲和美国的某些州,已经提出或颁布了管理人工智能的法律。例如,欧洲监管机构已经提出了严格的人工智能法规,我们预计其他司法管辖区也将采用类似的法律。此外,某些隐私法将权利扩展到消费者(例如删除某些个人数据的权利)并规范自动决策,这可能与我们使用人工智能不兼容。这些义务可能会使我们更难使用人工智能开展业务,导致监管罚款或处罚,要求我们改变业务
实践,重新训练我们的人工智能,或者阻止或限制我们使用人工智能。例如,联邦贸易委员会要求其他公司交出(或吐出)通过使用他们声称公司违反隐私和消费者保护法而产生的有价值的见解或培训。如果我们不能使用人工智能或使用受到限制,我们的业务可能会降低效率,或者我们可能处于竞争劣势。
除了数据隐私和安全法律外,我们还受行业组织采用的行业标准的合同约束,并可能在未来受到此类义务的约束。我们还受与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束,我们遵守这些义务的努力可能不会成功。
我们发布隐私政策、营销材料和其他关于数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或歪曲我们的做法,我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化,变得越来越严格,并带来了监管的不确定性。此外,这些义务可能会受到不同的适用和解释,这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源,并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。
我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外,尽管我们做出了努力,但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务,这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能解决或被视为未能履行适用的数据隐私和安全义务,我们可能面临重大后果,包括但不限于:政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动);诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求;额外的报告要求和/或监督;禁止处理个人数据;以及下令销毁或不使用个人数据。特别是,原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔,包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿,如果可行,还可能带来巨大的法定损害赔偿,具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响,包括但不限于:失去东道主或客人;无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营;开发我们的产品或将其商业化的能力有限;花费时间和资源为任何索赔或调查辩护;负面宣传;或我们的商业模式或运营发生重大变化。
我们可能卷入的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损害或其他金钱支付,或限制我们经营业务的能力。
我们过去一直参与,将来也可能参与由房东、客人、第三方与我们平台上列出的汽车发生事故的私人行动、集体行动、调查和各种其他法律程序,以及供应商、竞争对手、政府机构、机场或其他人。我们的汽车责任保险提供商为我们、房东、客人和授权的其他司机安排法律代表,以应对在我们平台上预订的旅行期间发生的事故。有时,未经批准的司机被列为被告,在这种情况下,没有辩护或赔偿,或者在没有授权旅行的情况下,我们和我们的社区被列为被告。虽然从来没有对我们不利的和解或判决,或据我们所知,我们的东道主超出了我们的政策限制,但未来可能会有这样的结果,在这种情况下,我们或适用的东道主可能被要求承担额外费用,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
在我们的正常业务过程中,各方不时会要求,将来也可能会要求我们承担与使用或已经使用我们平台上提供的服务的房东、客人或其他司机以及第三方的事故或其他事件有关的损害赔偿责任。我们目前被命名为
在涉及我们平台上的客人、房东和其他司机、其他乘客和第三方的汽车事故或其他事件的许多事项中被告。在其中许多问题上,我们相信我们有值得称道的辩护,对不当行为的指控提出异议,并打算大力为自己辩护。我们不认为任何目前悬而未决的此类单独法律程序或这些事故或事件引发的威胁诉讼程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响;然而,诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的,与此类事故或事件相关的法律程序总体上可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。无论结果如何,由于个别和总体的辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
我们还受到了所谓的集体诉讼,涉及蒙特利尔当地的消费者保护法,以及涉及购买了保护计划的消费者的国内诉讼。
2016年11月,我们在加利福尼亚州代表购买了保护计划的消费者对我们提起了可能的集体诉讼。法院两次驳回了原告要求等级认证的动议。原告获准第三次申请等级认证,其中只有一名原告在2021年12月提交了认证,然后于2022年1月撤回,因此只剩下一名原告的个人索赔。2022年10月,我们与剩下的一名原告达成并最终达成和解协议,诉讼被驳回。
2018年,两名前用户在米德尔塞克斯县新泽西州高等法院对我们和我们的前保险公司鹦鹉螺保险公司(Nautilus Insurance Company)提起了诉讼。原告指控违反新泽西州消费者欺诈法的索赔,不合情理的商业行为,以及针对Turo的虚假广告,这些都与Nautilus拒绝与Turo Trip有关的责任保险索赔有关。我们在2022年12月同意与原告达成和解。
2019年11月,我们在蒙特利尔魁北克高等法院或蒙特利尔高等法院被推定为集体诉讼,指控我们违反了当地的消费者保护法。这起诉讼代表所谓的阶级寻求禁令救济和损害赔偿。我们和所谓的阶级同意了一项全阶级的和解协议,该协议于2022年4月获得蒙特利尔高等法院的批准。此案仍未结案,等待和解条款的最终执行。
2020年9月,两名个人代表华盛顿州购买了保护计划的所有消费者提起了一项推定的集体诉讼。2020年10月,起诉书被修改,放弃了两名原告中的一人。其余原告指控我们未经授权在华盛顿充当保险公司,并根据华盛顿的消费者保护法和统一宣告性判决法案寻求损害赔偿。我们将此案从州法院转移到联邦法院。我们还采取行动驳回投诉和/或强制仲裁。2021年7月,法院裁定首席原告海伦·卡塔内奥缺乏第三条资格,无法在联邦法院对我们提出索赔,并将案件发回金县高级法院进行进一步诉讼。2021年10月,这起诉讼得到友好解决。
任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的,而且代价高昂。任何针对我们的索赔,无论是否有价值,都可能耗费时间,导致昂贵的诉讼,损害我们的声誉,需要大量的管理时间,并转移大量资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利,或我们达成和解安排,我们可能面临金钱损害或我们经营业务能力的限制,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外,无论结果如何,由于个别和总体的辩护和和解成本、管理资源的分流等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
我们面临着与支付相关的风险。
我们接受各种支付方式,包括信用卡和借记卡。当我们向房东和客人提供新的付款选择时,我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。对于某些支付方式,包括信用卡和借记卡,我们支付交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加,从而增加我们的运营成本,降低盈利能力。
我们依赖第三方支付处理器来处理通常由客人支付的付款、退款和报销,以及向房东支付的款项。根据我们与这些第三方的商业协议,他们可能会终止与我们的关系。如果其中一方终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议,我们可能会在寻找和整合替代支付服务提供商以处理房东和客人的付款时产生重大延误和费用,并且任何此类替代支付服务提供商的质量和可靠性可能是不可比拟的。此外,这些第三方提供的软件和服务可能达不到我们的预期,可能包含错误或漏洞,并可能受到损害或发生中断。此外,支付处理软件很复杂,涉及由我们和我们参与的第三方实施的自动化流程,这些流程可能会被误解或容易出错。这些风险已经并可能在未来导致我们失去接受和核算在线支付或其他支付交易的能力,向房东及时付款,或导致向房东支付过多或过少,其中任何一种情况都可能在很长一段时间内扰乱我们的业务,降低我们的平台对房东和客人的便利性和吸引力,使房东和客人的信息暴露在未经授权的披露和滥用之下,并对我们吸引和留住房东和客人的能力造成不利影响,或对我们的业务、财务状况、准确预测能力和运营结果产生实质性不利影响。
如果我们无法将我们的退款或退款费率维持在信用卡和借记卡发行商和支付处理商认为可以接受的水平,这些实体可能会提高按存储容量使用计费交易或许多或所有类别交易的费用,可能会提高下降交易的费率,或者可能终止与我们的关系。费用的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响,特别是如果我们选择不提高我们平台上的交易价格来抵消增加的费用。终止我们通过任何主要信用卡或借记卡或通过某些在线支付服务提供商或支付处理商进行支付的能力,可能会严重削弱我们运营业务的能力。
我们还可能遵守或自愿遵守其他一些与反洗钱合规、资金传输、隐私和信息安全以及电子资金转移有关的法律和法规。与支付相关的法律法规很复杂,可能会发生变化,而且在美国和全球不同的司法管辖区会有所不同。此外,法律、规则和法规已经发生并可能在未来发生变化,这可能会影响我们的业务做法、经营能力、财务状况和经营结果。如果我们被发现违反了此类适用的法律或法规,我们可能会受到民事和刑事处罚,或被迫停止我们的支付处理服务,或以其他方式改变我们的业务做法、运营能力、财务状况和运营结果。特别是在美国,某些州的司法管辖区需要货币传输许可证才能提供某些支付服务,州货币传输许可法对支付处理和市场服务(如我们提供的服务)的适用性是一个监管解释问题,可能会发生变化。在这方面,改变监管解释或适用当局的决定,即我们的某些活动应受到州货币传输许可法的监管,可能会使我们受到调查,并可能承担相应的责任。如果根据任何适用法规,我们被发现是货币转账机构,而我们没有遵守这些法规,我们可能会在一个或多个司法管辖区受到联邦、州或地方监管机构(包括州总检察长)的罚款或其他处罚。除罚款外,对不遵守适用规则和法规的处罚可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动。此外,如果我们被要求获得货币转账许可(或以其他方式确定,获得州货币传输许可证将促进我们的业务目的)或被视为受《银行保密法》约束,作为一项货币服务业务,我们将受到记录保存和报告要求,包括反洗钱合规计划要求,以及担保要求、客户资金使用限制和其他义务。我们还将接受适用的州许可机构的审查和监督。
信用卡或借记卡接受特权的丧失或重大修改将对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。
我们几乎所有的交易都是通过信用卡或借记卡或集体支付卡支付的,因为它简化和加快了支付过程,而且通常是一种安全的支付形式。我们付款的损失
信用卡接受特权将大大限制接受的预订数量,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
Visa、万事达卡和美国运通等信用卡网络已经采用了适用于处理和接受支付卡的所有商家的运营规则,包括支付卡行业数据安全标准或PCIDSS。我们的支付处理合作伙伴要求我们遵守这些规则。支付卡网络可以采用特定于我们支持的支付服务类型的新操作规则,或者可以解释或重新解释现有规则,其方式可能限制或禁止我们提供或启用某些支付服务,或者可能代价高昂或难以实施。虽然我们受到与PCIDSS合规相关的要求的约束,但我们的义务是有限的,因为我们客人的支付卡信息通常由我们的支付处理合作伙伴处理和存储(如果适用)。尽管如此,我们还是会与第三方合作,定期评估我们遵守PCIDSS的情况,并对我们的内部控制进行必要的改进。如果我们不遵守信用卡网络适用于我们的规则,我们可能会被罚款和更高的交易费,并失去接受信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。这种不遵守规定的行为可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿和民事责任,并最终可能阻止我们处理或接受支付卡。此外,不能保证,即使我们遵守信用卡网络采用的适用于我们的规则,我们也能够保持我们的遵守。我们也不能保证这样的遵守将防止非法或不当使用我们的支付系统,或防止房东或客人的支付卡数据被盗、丢失或滥用。在宏观经济低迷的情况下,这些类型的非法活动可能会增加,因为不良行为者可能会越来越多地利用我们、房东或客人。支付卡接受特权的丧失,或我们获得支付卡接受特权的条款的重大修改,将对我们的业务、收入和经营业绩产生不利影响。此外,根据我们与我们的支付处理商达成的支付处理协议,如果我们或我们平台上的用户被认为违反了这些规则,我们可能有义务偿还我们的支付处理商的罚款,如果我们或我们平台上的用户被认为违反了适用的卡网络操作规则,例如,如果我们对某些类型的交易的处理被解释为违反了适用的卡网络操作规则。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和经济制裁的法律法规的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任,并损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法、英国《2010年反贿赂法》、加拿大《外国公职人员腐败法》以及美国和我们从事活动的其他国家的其他反贿赂和反腐败法律的约束。反贿赂和反腐败法被广泛解释,一般禁止公司、其员工和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利,目的是获得或保留业务。我们未来可能会在构成高腐败风险的国家开展业务并与之打交道。随着我们在国际上扩展业务和业务,我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接触,以推广我们的服务,并获得任何必要的许可、执照和其他监管批准。此外,我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权这样的活动。
虽然我们已经采取了一定的预防措施,并继续加强与反贿赂和反腐败合规相关的政策和程序,但我们的员工和代理人可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动,我们可能最终要对此负责。违反反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁、起诉、执法行动、罚款、损害、声誉损害、不利的媒体报道以及暂停或禁止与某些人签订合同,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还受到由美国财政部外国资产控制办公室和我们开展活动的其他国家的政府当局执行的经济和贸易制裁法规的约束。
这些条例禁止在没有必要的政府授权的情况下,向禁运管辖区和受制裁方提供大多数产品和服务。我们服务的变化或未来制裁条例的变化可能会导致我们的服务在国际市场上的推出延迟,或者在某些情况下,完全阻止向某些国家、政府或个人提供我们的服务。经济制裁或相关法律的任何变化,或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化,都可能导致我们的服务被全球现有或潜在最终客户使用的减少,或我们向现有或潜在最终客户提供服务的能力下降。我们已经采取了一定的预防措施,以降低违反制裁法律提供我们的服务的风险,并正在评估我们的政策和程序,以进一步改进我们的制裁遵守计划。随着我们在国内和国际上的发展和扩张,以及我们的风险状况增加,我们可能需要更新或加强我们的制裁遵守政策和程序。违反制裁条例可能会导致对负责任的员工和管理人员处以巨额罚款或处罚,并可能被监禁。
与保险和保障有关的风险
提供给房主和客人的保险覆盖范围、酌情风险保障和其他保障计划元素可能不充分,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
为了抵消我们因车祸造成的潜在损失,让主人和客人安心使用我们的平台,我们通过我们的平台向主人和客人提供保护计划。保障计划通常包含保险和/或非保险要素的某种组合。其中一个非保险因素是在美国大多数司法管辖区对房东车辆损坏或丢失的有形损害赔偿,另一个是澳大利亚的金融风险保护产品,它包括对房东和客人的整个保护计划。在美国,第三方汽车责任保险是由Travelers Extra and Expert Lines Company向Turo提供的。在加拿大,经济保险公司或其一个或多个子公司为艾伯塔省、纽芬兰和拉布拉多省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛和魁北克省提供保险,不列颠哥伦比亚省保险公司为不列颠哥伦比亚省提供保险。在英国,保险由Aioi Nissay Dowa Insurance UK Ltd.通过我们的经纪商怡安英国有限公司提供。怡安和Aioi Nissay Dowa均由金融市场行为监管局授权和监管。在法国,保险是由法国安盛保险公司提供的。在澳大利亚,可自由支配的风险保障产品不是保险,由Turo Traveles Mutual Limited提供,该公司是一家非营利性公司,成立的目的是运营一个可自由支配的共同基金,为在澳大利亚提供车辆和旅行的Turo房东和客人提供保护。这些保险和风险保障提供商过去和将来可能会对承保范围施加限制,包括对车辆的型号和型号或客人的年龄施加限制,这已经并可能在未来导致我们拒绝某些车辆登记或旅行预订,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此保险和保障可能不涵盖某些类型的索赔,包括与传染病有关的索赔、投保不足或未投保的索赔、或因客人及其乘客受伤而支付的医疗费用或第一方付款、有缺陷的宿主车辆以及某些其他索赔,包括涉及未经授权的司机或在接送过程中明显醉酒的客人的车辆事故,或使用在我们平台上预订的车辆进行犯罪活动。此外,很难预测在任何车辆事故或保护计划所涵盖的其他情况下可能遭受的损失费用,包括风险驾驶和损害索赔增加的任何趋势。由于这些因素,我们维持的保险,我们预计必须花费的物理损坏赔偿资金,以及我们的主人和客人可用的财务风险限制可能不足以完全支付与事故或车辆损坏相关的费用。“个人现有的保险范围通常不包括在我们的平台上预订车辆的客人造成的损失。消费者可能无法理解他们的个人保险范围与通过我们平台提供的保护计划之间的差异。客人可能无法理解他们的个人保险范围与通过我们平台提供的保护计划之间的差异。客人也可能不了解他们的个人汽车保险,或信用卡提供商提供的保险政策,是否会在发生事故或物理损坏时覆盖他们
在点对点汽车共享预订期间,即使这些政策可能在租车预订期间覆盖它们。如果房东或客人对他们的保护计划或他们对房东的赔偿物理损坏过程或客人的财务风险限制的体验不满意,或者如果我们的竞争对手提供更好的保护计划,房东可能不会在我们的平台上列出他们的车辆,或者可能无法维持他们现有的列表,或者客人可能会选择其他替代方案,这将对我们的业务,运营结果,和财务状况。
我们依靠第三方保单为我们的运营相关风险提供保险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求,或者我们的保险提供商无法履行他们的义务,我们可能无法减轻我们的业务面临的风险,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们购买第三方保单,承保各种与运营相关的风险,包括汽车责任、雇佣行为责任、工人赔偿、网络安全和数据泄露、犯罪、董事和高级管理人员的责任以及一般业务责任。对于某些类型的运营相关风险或与我们新的和不断发展的服务相关的未来风险,我们可能无法或可能选择不购买保险。此外,我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类与运营相关的风险或与我们新的和不断发展的服务相关的风险,并且我们可能不得不为我们获得的保险支付高额保费、自我保险保额或免赔额。此外,如果我们的任何保险提供商破产,它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。
保险提供商已经增加了许多企业的保费和免赔额,未来可能会这样做。因此,我们的保险和索赔费用可能会增加,或者当我们的保单续签或更换时,我们可能会决定增加我们的免赔额或自我保险保额。如果每次索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验或承保限额,我们的业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响,我们的索赔超过我们的承保限额,我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔,我们的索赔没有提供承保范围,或者我们的免赔额或自我保险保留项下的索赔数量与历史平均水平不同。
保险和保障索赔准备金和应计项目可能不足,并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
保险和保护索赔成本不能完全预测,我们的免赔额内的预期成本准备金或作为保护计划一部分的合同补偿合同下的预期成本准备金可能不足以弥补损失。索赔频率可能会发生变化,索赔的严重程度可能与预期不同,我们通过代位权向客人或保险公司收取应付金额的能力的变化可能会导致索赔准备金的不利发展或应计金额的不足,任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受到与保险相关的法律法规的约束,我们可能会卷入保险监管机构的挑战或纠纷中。
我们的全资子公司Turo Insurance Agency,LLC或TIA是一家持牌保险生产商,位于亚利桑那州。TIA还在几个州被许可作为非居民保险生产商,有时被称为经纪人,因此受这些州的法律和法规的约束。保险监管机构拥有广泛权力限制或撤销被发现违反任何适用法律法规的保险生产商的许可证,任何此类限制或撤销可能对我们在受影响州的业务产生不利影响,这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,不同州的保险监管机构过去和将来可能会拒绝我们或TIA的立场,这些立场涉及保护计划的哪些方面是保险或不是保险,我们或TIA是否需要获得许可才能调整索赔,或者是否需要生产商许可证才能与所有房东及其客人的保险有关。每个司法管辖区都有不同的法规,涉及提供保险,调整索赔和/或生产或经纪保险,其中每一个都有自己的一套法规,这可能导致旅行发生的各个州和外国司法管辖区的要求复杂拼凑。我们可能不时涉及保险监管机构的挑战或争议。例如,
马里兰州、纽约州、华盛顿州和夏威夷的保险监管机构已经对我们提起了各种执法行动和行政诉讼。2018年12月,我们与马里兰州保险管理局签署了同意令,作为对2017年启动的调查的最终解决方案。根据同意令,我们坚称我们没有违反任何法律,但同意成立TIA并同意支付行政处罚。2014年,在2013年3月公布了一项调查后,我们与纽约金融服务部(New York Department of Financial Services,简称NYDFS)达成了同意令。NYDFS的结论是,通过我们的平台提供保险违反了纽约州的法律,我们正在调整无照索赔。根据同意令,我们同意支付民事罚款,并暂停我们在纽约州的业务运营,直到我们获得NYDFS的事先批准。2021年12月,纽约州州长签署了一项新法案,使之成为法律,部分法案于2022年6月20日生效,其余法案于2022年9月1日生效,并授权纽约州P2P汽车共享的团体保险政策。2021年4月,在华盛顿州保险专员办公室进行调查后,我们签署了一项同意令,征收罚款(OIC命令第20-0664号),并要求生产者许可证和某些商业惯例的改变。2014年11月,夏威夷保险分部发布了一份意向通知,将对我们处以罚款和停止。我们和该司就此事达成了和解。根据和解协议,我们坚称我们没有违反任何法律,但同意我们或我们的附属公司将在夏威夷州寻求作为剩余线路生产商的许可证,并同意支付行政处罚。
此外,如果我们的任何员工销售、招揽或谈判保险,他们必须是有执照的保险生产商,并且必须满足年度继续教育要求。在我们开展业务的某些州,保险理赔理算师也可能被要求持有执照并满足年度继续教育要求。如果我们不能遵守适用的要求,我们的业务可能会受到损害。
未来,出于保险监管的原因,我们可能需要改变我们的保障计划的结构。例如,华盛顿州要求我们有一份保险政策,支持保护计划中的有形损害部分。其他州的保险部门已经审查了这一问题,并确定不需要保险单来支持保护计划中的物理损害部分。
1945年的《麦卡伦-弗格森法案》澄清了各州对保险的监管。因此,每个州都有自己的保险法律体系和监管机构。随着州立法机构和监管机构更新其法律和法规,以解决实际和感知到的问题和关切,这些规则可能会发生变化。这些法律法规也受法院的解释。保险监管机构拥有广泛的行政权力,可以监管可被视为提供保险的所有方面,包括征收罚款和罚款的权力,以及对被发现违反适用法律和法规的人限制或吊销许可证的权力。我们无法准确预测是否或何时可能采取可能对我们产生不利影响的监管调查或行动。监管机构对法规的解释可能会发生变化,法规、规章和解释可能具有追溯力。全国保险专员协会和全国保险立法者委员会是负责在各州、哥伦比亚特区和美国五个地区建立标准和最佳实践的主要组织,并不时公布示范规则和法规,这些规则和法规通常是这些司法管辖区采用的保险规则和法规的基础。我们无法准确预测是否或何时可能采取可能对我们或我们受监管保险子公司的运营产生不利影响的监管行动。监管机构对法规的解释可能会发生变化,法规、法规和解释的适用可能具有追溯力,特别是在会计或准备金要求等领域。
此外,根据加拿大汽车保险单的法定条件,东道主必须向其个人保险提供者披露他们正在使用其车辆(S)进行点对点汽车共享,如果他们没有做出这样的披露,其保险提供者可能会因虚假陈述而取消保单。在这种情况下取消保单可能会将房东置于高风险类别,并使获得进一步保险变得复杂。虽然我们的平台向加拿大的东道主披露了这一要求,但我们不能确保加拿大的所有东道主都遵守这一法定条件,如果在我们未来可能开展业务的其他司法管辖区未能遵守这一要求或其他类似要求,可能会对我们的东道主造成负面影响,这可能会对我们的品牌、声誉和业务造成损害。
如果我们不能与世界各地的保险公司保持关系,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
向我们以及房东和客人提供保险或责任保护的第三方没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议,或者根本没有义务续签。我们的大多数保险单和酌情险安排都是一年期的。我们可能无法以相同或更好的条款续签我们的协议。如果我们无法按商业上合理的条款续签我们目前的协议,或者如果我们的任何协议被提前终止,保险范围或法律责任保障的成本可能会大幅增加,房东或客人可选择的保险范围可能会大幅减少或完全取消,这可能会对我们在相关司法管辖区吸引和留住房东和客人或在相关司法管辖区经营业务的能力造成不利影响。此外,如果保险或责任保障提供者增加他们的服务成本,我们可能不得不增加我们为房东和客人提供的服务的成本,这可能会降低我们的服务对现有或潜在的房东和客人的吸引力。东道主或客人服务成本的任何增加可能只会部分抵消我们的总成本增加,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
与税收相关的风险
我们可能被要求征收额外的销售税,或在不同的司法管辖区承担其他间接税责任,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
间接税的适用,如销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税,对我们的业务是一个复杂和不断变化的问题。征收这些税的许多法规和条例是在互联网和电子商务采用和发展之前建立的。评估适用的纳税义务需要作出重大判断,因此,所记录的金额可能会进行调整。一些司法管辖区提出或实施了新的税法,或解释了现有法律对我们这样的企业的适用性。适用于我们平台以及我们的房东和客人的与税收相关的法律法规在不同司法管辖区之间差异很大,很难或不可能预测这些法律法规将如何适用。州、地方、美国联邦政府和其他司法管辖区的税务当局可能寻求对市场施加额外的报告、记录保存和/或间接税征收义务,包括在我们没有实体存在的司法管辖区。美国大多数州的司法管辖区都制定了法律,要求在线市场对其第三方卖家的销售征收和汇出销售税。新的立法可能要求我们产生大量成本,包括与税收计算、征收和汇款以及审计要求相关的成本,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。由于美国联邦、州、地方或国际税法的变化、行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、结算或司法裁决的结果、会计原则的变化和我们业务运营的变化,以及对导致先前纳税状况变化的新信息的评估,我们还可能受到额外的纳税义务和相关利息和罚款的影响。此外,美国最高法院在南达科他州诉WayFair案中裁定,美国一个州可以要求在线零售商征收该州对在线销售征收的销售税,即使该零售商在该州没有实体存在,从而允许更广泛地执行此类销售税征收要求。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税,或在我们目前征税的司法管辖区征收额外税款,可能会导致大量的纳税义务,包括过去销售的税款以及罚款和利息,以及额外的行政费用,这可能会对我们的业务造成实质性损害。我们正在接受多个州税务机关关于销售税和其他间接税事项的审计,这些事项主要是由于在我们的平台上进行的房东和客人之间的交易的税收处理纠纷而引起的。当我们确定损失的可能性很大,并且损失可以合理估计时,我们就为间接税事项建立准备金。因此,我们已建立了截至2022年12月31日和2023年9月30日与间接税相关的潜在问题准备金分别为1,890万美元和1,730万美元,这是我们管理层对我们潜在负债的最佳估计,并包括截至2022年12月31日和2023年9月30日的潜在利息和罚款总额分别为380万美元和320万美元。
然而,经过审查或审计,这些储备可能是不足的,我们的财务状况可能会受到损害。
新的或修订的税收可能会增加客人支付的价格和为我们的房东做生意的成本,阻止房东和客人使用我们的平台,导致收入下降,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们被要求根据政府机构的纳税申报要求披露个人数据,我们的东道主、客人和监管机构可能会认为我们未能遵守隐私和数据保护政策、通知和法律,并对我们提起诉讼或诉讼。如果我们因在法律解释上的分歧而不向政府机构提供所要求的信息,我们很可能面临执法行动,参与诉讼,面临更严格的监管审查,并在我们与政府的关系中受到不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
此外,各州和其他地方司法管辖区对被视为汽车租赁交易的交易评估汽车租赁税。我们不相信我们是一家汽车租赁公司,也不相信现行的市场服务商法律一般规定我们有义务征收和汇出这些税款。因此,我们不收取或收取这些税款,只记录了最低限度的相关准备金。我们打算大力维持和捍卫这一地位,但不能保证一旦这些交易受到挑战,不利的结果不会对我们的财务状况、现金流和运营结果产生实质性影响。
我们投入大量资源,包括管理时间,用于法律的应用和解释,并与不同的司法管辖区合作,澄清税收是否适用以及适用的税额。对我们的房东、客人和我们的平台征收间接税大大增加了我们的运营费用,因为我们建立了基础设施和工具来捕获数据,并报告、征收和汇出税款。即使我们能够建立所需的基础设施和工具,我们也可能无法及时完成,特别是考虑到法规及其解释可能改变的速度,这可能损害我们与政府的关系和我们的声誉,并导致执法行动和诉讼。适用于我们的平台以及我们的主人和客人的与间接税相关的法律和法规缺乏统一性,进一步增加了我们系统和流程的运营和财务复杂性,并引入了潜在的错误或错误的税收计算,所有这些都会给我们的业务和运营结果带来高昂的成本。某些法规可能非常复杂,以至于我们不可能完全遵守。随着我们业务运营的扩展或变化,包括引入新的或增强的产品、层次或功能,或由于收购,对我们的业务以及我们的房东和客人征收间接税的做法将进一步变化和发展,并可能进一步增加我们的纳税负担,阻止房东和客人使用我们的平台,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们使用净营业亏损或NOL、结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2022年12月31日,联邦和州NOL结转的金额分别约为4,630万美元和109.4美元。全部4630万美元的联邦NOL可以无限期结转,但限制在应税收入的80%。此外,截至2022年12月31日,我们的联邦和州研发(R&D)税收抵免分别约为250万美元和520万美元,不包括不确定的税收头寸准备金,可用于抵消我们未来的应税收入(如果有的话)。如果不利用,联邦研发税收抵免将于2041年开始到期。加利福尼亚州的研发税收抵免可能会无限期结转。
目前还不确定各州是否会遵守联邦税法。就国家所得税而言,可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转,这可能会加速或永久增加国家应缴税款。
此外,根据修订后的1986年《国内税法》第382和383条或该法典以及州法律的相应条款,如果一家公司在三年内经历了按价值计算其股权所有权变化超过50%的“所有权变更”,该公司有能力使用变更前的NOL结转、研发抵免和其他税收属性来抵消其
变动后的收入或税收可能是有限的。本次发行的完成,连同我们成立以来发生的私募和其他交易,可能会根据守则第382条触发此类所有权变更。我们可能会经历所有权的变化,因为我们的股票所有权随后发生了变化,其中一些可能是我们无法控制的。如果所有权发生变化,我们使用NOL结转或研发抵免的能力受到实质性限制,这将有效地增加我们未来的纳税义务,从而损害我们未来的运营结果。
现有的、新的和拟议的税收法律和法规在解释和应用方面的不确定性可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。
我们在美国、加拿大、英国、法国和澳大利亚都要缴纳所得税。我们在不同司法管辖区缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、我们运营的各个司法管辖区的税前收入的相对金额、新的或修订的税法或税收法律和政策的解释、当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果、我们变现递延税项资产的能力,以及我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法,或可能不同意我们对特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧,并且我们的地位无法维持,我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款,这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少,以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。同样,税务当局可以断言,我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税,根据国际税务条约,这种联系通常被称为“常设机构”,如果成功,这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
此外,随时可能颁布新的所得税或其他税收法律或法规,这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。例如,法国和英国等国分别提议或颁布了适用于数字服务的税收,其中包括数字平台上的商业活动,可能适用于我们的业务。《减税和就业法案》或《税法》、《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》以及《降低通货膨胀法案》对美国税法进行了许多重大修改。此外,现有的税收法律法规可能会被解释、修改或适用于我们。在美国,目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦税法。未来的税改立法可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响,并可能增加我们未来在全球范围内的税收支出。
与我们的信息技术和知识产权有关的风险
我们的信息技术系统的任何重大中断或故障,或我们未能成功有效地实施新技术,都可能对我们的业务和运营结果或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。
我们依靠我们和第三方拥有的各种信息技术系统来管理我们的运营。在过去的几年里,我们一直并将继续对我们的系统进行修改和升级,包括对旧系统进行更改,用具有新功能的后续系统替换旧系统,以及购买具有新功能的新系统。例如,在接下来的几年里,我们计划在整个公司实施一个新的企业资源规划系统。这些活动使我们面临与更换和升级这些系统相关的固有成本和风险,包括我们完成旅行预订、保存簿册和记录的能力受损、我们的内部控制结构可能中断、巨额资本支出、额外的行政和运营费用、留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间的需求,以及在过渡到新的或升级的系统或将新的或升级的系统集成到我们现有系统的过程中延迟或困难的其他风险和成本。我们的系统实施可能不会导致生产率提高到
超过了实施的成本,或者根本不是。此外,如果没有预料到和适当地缓解,实施新的或升级的技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断,并对我们的业务和运营产生不利影响。
如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏,我们可能会经历这种损害所产生的不利后果,包括监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;我们的业务运营中断;声誉损害;收入或利润损失;以及其他不利后果。
在我们的正常业务过程中,我们和我们依赖的第三方处理敏感数据,因此,我们和我们依赖的第三方面临各种不断变化的威胁,包括但不限于可能导致安全事件的勒索软件攻击。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍,而且还在继续上升,越来越难以检测,来自各种来源,包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。
一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击,包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间,我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险,包括报复性网络攻击,这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方面临各种不断演变的威胁,包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪装,可能越来越难以识别假货和网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击、凭据窃取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产损失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。
特别是,严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍,可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响,但我们可能不愿意或无法支付此类付款,例如,由于适用的法律或法规禁止此类付款。
随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备,包括在家里、途中和公共场所工作,远程工作已变得越来越普遍,并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外,未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞,因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外,我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题,并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
此外,我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞,包括供应链攻击和其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统,以在各种环境中处理敏感数据,包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向主机和访客交付内容、客户支持和其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限,这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断,我们可能会遇到不良后果,包括
延迟恢复服务。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务,我们可能有权获得损害赔偿,但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害,或者我们可能无法追回此类赔偿。此外,供应链攻击的频率和严重性都有所增加,我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断,从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的敏感数据或系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动,以尝试防范安全事件。此外,某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施,以保护我们的信息技术系统和敏感数据。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事故的安全措施,并正在设计与行业和地理位置法规相一致的内部控制框架,但不能保证这些措施将有效。我们采取措施检测和补救漏洞,但我们可能无法检测和补救所有漏洞,因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化,而且本质上往往是复杂的。因此,这种未知漏洞可以被利用,但可能不会被及时检测到,或者直到发生安全事件和环境受到危害后才能被检测到。这些漏洞,无论是单独的还是总体的,都会给我们的业务带来重大风险。此外,我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂,披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件,我们可能会遇到不良后果,例如政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计和检查);额外的报告要求和/或监督;对处理敏感数据(包括个人数据)的限制;诉讼(包括类别索赔);赔偿义务;负面宣传;声誉损害;货币资金转移;我们业务中断(包括数据可用性);财务损失;以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务,阻止新的房东和客人使用我们的服务,并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制,即使有,也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任,我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在,或者此类保险将支付未来的索赔。
除了经历安全事件外,第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息,这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节,并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外,关于我们公司或我们的主人和客人的敏感信息可能会由于我们的客户、员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露。此外,我们或我们的房东和客人输入到第三方生成性AI平台的任何敏感信息(包括机密、竞争、专有或个人数据)都可能被泄露或披露给其他人,包括如果敏感信息被用于训练第三方的AI模型。此外,AI模型在哪里摄取
这些技术可能会泄露模型生成的其他个人信息或敏感信息。
我们业务的成功运营取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。
我们的业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。我们可能会在互联网连接有限的司法管辖区开展业务,尤其是在我们向国际扩张的时候。互联网接入和对移动设备的访问通常由具有重大市场影响力的公司提供,这些公司可能会采取行动,降低、扰乱或增加主机和客户访问我们平台的能力的成本。此外,我们和我们的主人和客人在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。互联网或移动设备或计算机访问中的任何此类故障,即使是很短的一段时间,都可能干扰我们平台的速度和可用性。如果我们的平台在房东和客人尝试访问时不可用,或者如果我们的平台没有他们预期的那么快加载,那么房东和客人未来可能不会经常或根本不会回到我们的平台,而可能会更频繁地使用我们竞争对手的产品或产品。此外,我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加,消费者流量可能会减少,这可能会导致我们的收入大幅下降。
我们依赖移动操作系统和应用程序市场使我们的应用程序可供主机和访客使用,如果我们不能有效地在此类应用程序市场中运营或在此类应用程序市场中获得有利位置并保持高用户评论,我们的使用率或品牌认知度可能会下降,我们的业务、财务业绩和运营结果可能会受到不利影响。
我们在一定程度上依赖于Android和iOS等移动操作系统及其各自的应用程序市场,以使我们的应用程序可供使用我们平台的主机和访客使用。此类系统和应用程序市场中的任何变化,如果降低了我们应用程序的功能或给予竞争对手的应用程序优惠待遇,都可能对我们平台在移动设备上的使用产生不利影响,并对我们在应用程序市场的用户评级和评论产生不利影响。如果此类移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们向主机和访客提供我们的应用程序,做出的更改降低了我们应用程序的功能,减缓了我们应用程序在其应用程序市场上的推出速度,增加了使用我们应用程序的成本,强加了我们不满意的使用条款,要求主机和访客选择启用营销或广告功能,或者以对我们不利的方式修改他们的搜索或评级算法,或者如果我们的竞争对手在此类移动操作系统的应用程序市场中的位置比我们应用程序的位置更突出,则我们的主机和客户的增长可能会放缓。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
随着新的移动设备和移动平台的发布,无法保证应用程序市场将继续列出我们的应用程序,或者某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地推出对我们的应用程序的更新。此外,为了提供高质量的应用程序,我们需要确保我们的平台能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。我们可能不会成功地发展或维持与移动行业关键参与者的关系,以提升主人和客人的体验。如果使用我们平台的主人或客人在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难,或者如果我们无法适应流行的移动操作系统的变化,我们的主人和客人的增长以及主人和客人的参与度将受到不利影响。
我们目前和未来可能依赖少数第三方服务提供商托管和交付我们产品的很大一部分,这些第三方服务的任何中断或延迟都可能损害我们服务的交付,并对我们的业务产生不利影响。
我们使用第三方云计算服务,包括亚马逊网络服务和谷歌云平台,位于美国和国外。我们供应商的设施可能会遭到入室盗窃、破坏、破坏行为、恐怖主义行为和其他不当行为。同样,他们的云服务,以及我们自己的云基础设施,可能会受到计算机病毒、拒绝服务攻击、未经授权的访问或其他黑客、入侵、勒索软件或类似威胁的影响。这些提供商也很容易受到损坏或中断
关键公用事业的长期停电、停电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、暴风雪、海啸、台风、龙卷风、干旱和类似事件。我们目前没有全面的灾难恢复计划或网络事件应对计划,我们的系统也没有提供数据存储或处理的完全冗余。因此,任何此类事件的发生、我们的第三方服务提供商在没有充分通知的情况下关闭或停止向我们提供其云计算服务的决定,或其他意想不到的问题,都可能导致数据丢失、恢复时间较长并可能过时的数据恢复,以及我们的服务严重中断和我们的声誉和品牌受到损害。此外,我们的第三方云计算服务协议具有有限的期限,我们的第三方数据云计算服务提供商没有义务以商业合理的条款与我们续签协议,甚至根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款与这些服务提供商续签协议,我们可能会在与另一家服务提供商安排协议之前,延迟提供我们的服务。
我们的平台还依赖于维护开放市场的第三方,包括Apple App Store和Google Play,它们使应用程序可供下载。我们不能向您保证,我们分发我们平台的市场将保持其当前的结构,或者这些市场不会向我们收取费用来列出我们的应用程序以供下载。例如,苹果公司要求iOS应用程序获得用户的许可,以跟踪他们在第三方应用程序和网站上的活动。如果iOS用户不授予我们这种许可,我们针对这些用户投放广告和衡量此类广告的有效性的能力可能会受到不利影响,这可能会降低我们的广告效果,并增加我们在我们平台上获取和吸引东道主和客人的成本。
此外,我们依赖某些第三方为我们的平台提供软件。例如,我们使用Google Maps的地图功能来定位特定地理区域内可供预订的车辆,这对我们平台的功能至关重要。因此,我们并不控制我们的平台或使用我们平台的客户使用的所有映射功能,并且此类映射功能可能不可靠。此外,如果谷歌地图增加了我们使用其地图服务的成本,我们可能无法以商业合理的条款继续使用此类服务,或者根本无法使用,或者它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还依赖某些第三方为客人提供路边援助。因此,我们不控制此类服务的质量或向客人提供服务。这些第三方可能无法提供高质量的路边援助,或者我们可能无法以商业合理的条款续签与这些服务提供商的协议,这两种情况中的任何一种都可能损害我们的声誉并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
有时,我们可能会与我们的某些第三方软件提供商发生纠纷。如果与此类纠纷相关的软件提供商终止与我们的关系,或以其他方式限制向我们提供他们的软件、数据或服务,我们平台的可用性或使用可能会中断。如果我们所依赖的第三方停止提供对我们使用的第三方软件、数据或服务的访问,无论是否与纠纷有关,不以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类软件、数据或服务的访问,或者不向我们提供此类软件、数据或服务的最新版本,我们可能被要求从其他来源寻求类似的软件、数据或服务,这些软件、数据或服务可能更昂贵或更差,或者根本无法提供,其中任何一项都会对我们的业务产生不利影响。
此外,我们目前提供某些依赖第三方软件、硬件、数据或服务的附加产品,未来可能会扩展这些产品。例如,通过我们的Turo Go服务预订的车辆可以通过客人的蜂窝或蓝牙连接远程解锁,这需要与第三方软件和/或硬件集成。如果这种远程解锁技术没有达到预期的效果、出现连接问题、被利用或出现故障,客人可能会遇到延迟或无法访问在我们平台上预订的车辆,或者未经授权的人可能会访问我们东道主的车辆。我们还在推出客人在我们平台上预订的车辆提车时的自动身份验证,这依赖于第三方软件和服务。如果此类身份验证软件和/或服务没有按预期工作,未经授权的个人可能会访问主机的车辆,这可能会影响主机使用我们平台的决定,还会影响我们对主机车辆的损坏或对第三方的责任的财务风险
造成人身伤害或财产损失。如果任何此类第三方服务提供商决定限制或禁止我们将此类技术集成到我们的平台中的能力,或提高价格以使我们无法再使用该技术,我们可能会遇到服务中断、我们的品牌和声誉受到损害以及对我们的业务产生不利影响的情况。
我们的平台非常复杂,任何未被发现的错误都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的平台是一个由许多互操作组件和软件组成的复杂系统。我们的业务依赖于我们防止平台上的系统中断的能力。我们的软件,包括合并到我们代码中的开源软件,现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的软件代码中的一些错误尚未发现,也可能在代码发布后才会被发现。我们会不时发现我们系统中的缺陷或错误以及导致平台不可用或系统中断的软件限制,并可能在未来发现其他可能导致这些问题的问题。在我们发布的代码或系统中或在第三方软件(包括开源软件)中发现的任何错误、错误或漏洞,如被纳入我们的代码、系统的任何错误配置或系统之间的任何意外交互,都可能导致系统性能低下、我们平台的可用性中断、不正确的付款、负面宣传、我们的声誉受损、现有和潜在的主机和客户损失、收入损失、损害赔偿责任、未能遵守某些法律或税务报告义务、以及监管查询或其他诉讼程序,任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们未能保护我们的知识产权和专有信息,可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
我们相信,我们的知识产权是我们业务的重要资产,我们的域名、我们的专有软件代码和我们的技术基础设施目前使我们在连接主机和客户的平台市场上具有竞争优势。如果我们不充分保护我们的知识产权,我们的品牌和声誉可能会受到损害,东道主和客人可能会让我们平台的效用贬值,我们有效竞争的能力也会受到损害。
为了建立和保护我们的知识产权,我们依赖或未来可能依赖于版权、商标、商业秘密和其他知识产权法、域名注册、用户政策和其他合同条款和限制的组合。然而,我们已经采取和计划采取的步骤可能不足以阻止侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们知识产权的行为。我们没有任何已颁发的专利,也不能保证我们正在处理的专利申请将导致已颁发的专利,或者一旦颁发,这些专利将具有足够的范围来提供有意义的保护或竞争优势。此外,虽然我们依赖商标注册和普通法商标权,并已在美国和世界其他司法管辖区注册或申请注册选定商标,但我们尚未注册我们的所有商标,也不能保证我们的任何申请都会获得批准。我们的商标或其他知识产权可能会被其他人挑战或规避,或通过行政程序或诉讼而无效。我们还与我们的员工、顾问、服务提供商和业务合作伙伴签订保密协议,并寻求以商业审慎的方式控制对我们专有信息的访问和分发。然而,不能保证这些步骤将有效地控制对我们专有信息的访问或我们专有信息的分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。这些协议可能会被违反,而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外,监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能是不够或有效的,其他各方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们网站或我们平台的内容,或者独立开发与我们的平台能力大体相当或更好的技术。我们可能无法阻止竞争对手获取类似、侵犯或削弱我们的商标、域名、服务标记和其他专有权的域名或商标。如果我们确实发现了违规行为并决定强制执行我们的知识产权,可能需要通过诉讼来强制执行我们的权利,而我们进行的任何执法努力都可能是耗时和
成本高昂,可能会转移我们管理层的注意力,并可能导致法院裁定我们的知识产权不可强制执行。人工智能技术的进步可能会产生发展,现有的知识产权法律可能无法充分保护这些发展,这也可能导致侵权行为的激增,而我们可能无法有效地解决这些问题。任何未能以具成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权,都可能对我们的业务和我们的竞争能力产生不利影响。
我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控,这些指控的辩护成本极其高昂,可能要求我们支付巨额损害赔偿金,限制我们的运营能力,或者两者兼而有之。
我们过去曾收到并可能在未来收到声称我们挪用或滥用其他方知识产权的通知。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的网站和平台的能力。但是,我们可能没有意识到我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类第三方知识产权,而此类第三方可能会对此类侵权、挪用或违规行为提出索赔,这些第三方可能会对我们的技术、内容、品牌或业务方法的重要方面产生影响。此外,互联网和技术行业的公司以及其他专利持有者,包括寻求从与授予许可证有关的使用费中获利或寻求获得禁令的其他专利持有者,拥有大量专利和其他知识产权,并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。任何针对我们的知识产权索赔,无论案情如何,和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵,并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任,并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。我们可能被要求或可能选择为其他人持有的知识产权寻求许可证,这些许可证可能无法以商业合理的条款获得,或者根本不能获得。即使有许可证,我们也可能被要求支付巨额版税,这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或商业方法,这可能需要大量的努力和费用,并使我们在连接主机和客户的平台市场上的竞争力下降。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术、内容、品牌或商业方法,我们可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的运营业绩。
我们使用开源软件可能会对我们提供服务的能力产生不利影响,并可能使我们面临诉讼。
我们使用开源软件来开发我们的网站和平台。开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可,这在某些情况下可能会使我们受到某些不利条件的影响,包括要求我们免费提供包含开源软件的产品,公开我们基于、并入或使用开源软件创建的任何修改或衍生作品的源代码,或者我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。使用开源软件的公司时不时会面临挑战开源软件使用或遵守开源许可条款的索赔。我们可能会受到各方的诉讼,这些当事人声称拥有我们认为是开源软件的所有权,或者声称不遵守开源许可条款。一些开源许可证要求通过网络分发或提供包括开源软件的软件和服务的用户提供此类软件的全部或部分源代码,在某些情况下,这些源代码可能包括有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用,并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码许可证的条款,但此类使用可能会在不经意间发生。此外,开放源码软件许可证类型越来越多,几乎没有一种在法庭上经过测试,导致缺乏关于此类许可证的适当法律解释的指导。如果我们收到不遵守我们任何开源许可证条款的索赔,我们可能会被要求支付违约损害赔偿金,公开发布我们专有源代码的某些部分,或者花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。此外,使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险
因为开放源码许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果或财务状况有害,并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。
我们使用生成性人工智能工具可能会对我们的专有内容和技术构成风险,并使我们承担法律责任。
我们在我们的业务中使用生成性AI工具,我们预计未来将使用生成性AI工具。先进的生成性人工智能工具可能会产生与人类产生的内容难以区分的内容,这是一种相对较新的发展,其好处、风险和责任尚不清楚。使用受版权保护的材料来培训这些工具中使用的人工智能模型是否合法,以及此类诉讼中的裁决对我们使用生成性人工智能工具的影响尚不清楚,我们并不是其中的一方。此外,我们很少或根本不了解用于培训这些生产性人工智能工具的第三方内容和材料,或者第三方在其生成的输出中拥有权利的程度。虽然我们采用旨在评估、跟踪和缓解使用第三方生成性人工智能工具的风险的做法,但我们使用生成性人工智能工具可能会使我们无意中侵犯他人的知识产权,我们可能面临第三方声称侵犯其知识产权的索赔。这些索赔中的任何一项都可能导致法律诉讼,并可能要求我们购买昂贵的许可证,或者限制或停止使用受影响的软件、材料或内容。此外,我们使用第三方生成性人工智能工具可能会使我们面临比使用典型承包商更大的风险,因为第三方生成性AI供应商通常不会对此类生成性AI工具生成的输出提供担保或赔偿,并且生成性AI工具也可能产生幻觉,提供看似正确但实际上是错误的输出。如果我们以与其使用条款不一致的方式使用任何生成的材料,我们也可能受到生成性人工智能工具提供商的索赔。此外,一些生成性人工智能工具的条款可能不保护用户向此类工具提交的提示或输入的机密性,并可能使用提示或输入来训练共享的人工智能模型,这可能会导致第三方用户收到包含我们向该工具提交的提示或输入的信息的输出。此外,虽然我们采取了旨在保护我们系统安全的措施,但我们集成到我们系统中的人工智能工具可能会引入未知或新型的安全漏洞,可能导致第三方未经授权访问我们的系统或数据,或者这些系统或数据丢失或不可用。政府实体和法院(如美国版权局、美国专利商标局和美国联邦巡回上诉法院)最近的裁决将美国著作权法和专利法分别解释为仅限于保护人类作者和发明家创造的作品和发明。因此,我们不太可能对完全由产生式人工智能工具创建的作品或发明获得美国版权或专利保护,并且我们对使用产生式人工智能工具开发的作品或发明获得美国版权和专利保护的能力可能是有限的。同样,其他国家的知识产权保护措施是否可用也不清楚。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理,如果不加以处理,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
我们的普通股目前不存在公开市场,这次发行后,我们普通股的活跃和流动性交易市场可能不会发展或持续下去。
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“Turo”。然而,我们不能向您保证,我们普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展起来,或者,如果发展起来,任何市场都将持续下去。因此,我们不能向您保证任何交易市场的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力,或您可能获得的股票价格。此外,不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力,并可能削弱我们的能力。
以我们的普通股为对价,建立战略合作伙伴关系或收购公司或技术。
无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格可能会波动或下降,您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的首次公开发行价格是由我们和承销商之间的谈判确定的,并不意味着我们的普通股在此次发行完成后的交易价格。总的来说,股票市场,尤其是科技公司的股票市场,一直非常不稳定。因此,我们普通股的市场价格可能会波动,我们普通股的投资者可能会因为多种原因而经历普通股价值的大幅下降或整个投资的损失,包括与我们的经营业绩或前景无关的原因。我们普通股的市场价格可能会因一系列广泛而多样的因素而受到广泛波动的影响,包括本“风险因素”部分、本招股说明书和以下内容中描述的那些因素:
·我们业务结果的实际或预期波动;
·我们的实际或预期经营业绩以及我们的竞争对手或被认为与我们相似的公司的经营业绩;
·我们向公众提供的财务预测发生变化,或者我们未能满足这些预测;
·证券分析师未能启动或维持对我们的报道,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能满足估计或投资者的期望;
·董事会成员、管理层或关键人员的增加或离职;
·涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机;
·我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务、功能、集成、能力、收购、战略投资、伙伴关系、合资企业或资本承诺;
·我们潜在市场的预期未来规模或增长率的变化;
·影响我们的业务、房东和/或客人的法律和监管格局以及在适用现有法律或采用新法律方面的变化,包括短期入住法和税法的变化;
·法律和监管索赔、诉讼或诉讼前纠纷和其他诉讼程序;
·卫生流行病,如新冠肺炎大流行、流感和其他高度传染性疾病或病毒;
·其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素;
·我们、我们的高级管理人员、董事、主要股东和员工出售或预期出售我们的普通股;
·市场对峙或锁定协议到期;以及
·总体经济、行业和市场状况,包括通货膨胀、利率上升以及消费者信心的变化和由此产生的行为。
如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格,您在我们的投资将不会实现任何回报,您的投资将损失部分或全部。许多公司的股票价格
包括科技公司在内的公司一直在以一种通常与这些公司的经营业绩无关的方式波动。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能影响我们普通股的市场价格。过去,经历过股票交易价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额成本,转移资源和管理层对我们业务的关注,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此次发行后,我们的主要股东将继续对提交给股东批准的所有事项具有重大影响力,这可能会限制您影响关键交易结果的能力,包括控制权的变更。此外,我们目前的许多董事都是由我们的主要股东任命的。
本次发行完成后,我们的高管、董事和超过5%的股东合计将实益拥有我们已发行普通股的约股和10%(假设不行使承销商购买额外股份的选择权,也不行使未行使的期权或认股权证),而不会使任何这些股东通过我们的定向股票计划进行的任何购买生效。此外,我们目前的许多董事都是由我们的主要股东任命的。因此,这些人或他们在我们董事会中的任命人一起行动,将有能力控制或显著影响所有提交给我们的董事会或股东批准的事项,包括我们管理层的任命、董事的选举和罢免、任何重大交易的批准以及我们的管理和商业事务。此外,如果我们的任何高管、董事和超过5%的股东购买了本次发行的股票,或者如果我们的任何其他现有投资者购买了此次发行的股票,并因此成为超过5%的股东,这些人共同行动起来控制或显著影响该等事项的能力将会增强。这种所有权的集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更,阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并,或者阻止潜在的收购者提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权,即使这样的交易将使其他股东受益,并可能影响我们普通股的市场价格。
我们预计不会为我们的普通股支付任何股息,因此,我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价值增值。
你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息,在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益,如果有的话,以维持我们现有的业务,并为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息,将由我们的董事会酌情决定。因此,投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股,作为实现投资未来收益的唯一途径。因此,寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。
我们的现有股东未来在公开市场上出售我们的普通股,包括禁售期或市场僵局结束时,可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的现有股东在禁售期、市场僵局和本招股说明书中讨论的其他转售法律限制失效后,在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股,我们普通股的交易价格可能会下降。此外,市场上认为持有我们普通股的大量股票的人打算出售他们的股票,这可能会降低我们普通股的市场价格。
根据我们的普通股截至2023年年底的流通股数量,本次发行完成后,我们将拥有总计约股的流通股和1.2亿股的普通股(假设RSU和解,不行使承销商购买额外股份的选择权,也不行使未偿还的期权或认股权证)。在这些股票中,在本次发行中出售的我们普通股的所有股票,加上在行使承销商购买额外股份的选择权时出售的任何股票,将在此次发行后立即在公开市场自由交易,不受限制。
关于此次发行,我们的高管、董事和某些持有我们股本和可转换为我们股本或可兑换为我们股本的证券的持有人代表承销商与摩根士丹利公司和摩根大通证券有限责任公司签订了锁定协议,根据这些协议,他们同意在截至本招股说明书日期后180天的期间内,对他们转让任何直接或间接可转换为我们普通股或可为我们的普通股交换或可行使的普通股或证券的能力施加某些限制,但包括提前发布条款在内的具体例外情况。我们把这段时间称为禁售期。摩根士丹利股份有限公司和摩根大通证券有限责任公司可以在禁售期结束前解除某些股东的锁定协议。在锁定协议到期后,截至2023年10月30日,至多约股我们的普通股将有资格在公开市场出售(包括至多约股,根据提前发行条款,可能在该日期之前有资格在公开市场出售的我们的普通股)。在这些额外的股份中,大约股和1.3亿股由我们的董事、高管和其他附属公司持有,并将受到修订后的1933年证券法或证券法下的第144条的约束。然而,摩根士丹利和摩根大通证券有限责任公司可能会自行决定允许我们的高级管理人员、董事和其他受这些锁定协议约束的股东在锁定协议到期之前出售股票。有关这些协议的进一步信息,请参阅标题为“承销商”和“有资格未来出售的股票”的章节,包括与提前释放和转让条件有关的条款。
一些股东受到与我们达成的各种市场对峙协议的限制,其中包括对我们证券的出售、卖空、贷款、授予任何购买选择权或其他处置的限制,在某些情况下还包括其他限制。这些市场对峙条款中的形式和具体限制性条款差异很大。例如,其中一些市场对峙协议没有具体限制对冲交易,而另一些协议可能会受到我们和股东对是否限制对冲的不同解释。涉及我们证券的出售、卖空或套期保值交易,无论是在此次发行之前或之后,也无论我们是否认为它们是被禁止的,都可能对我们普通股的价格产生不利影响。此外,摩根士丹利和摩根大通证券有限责任公司可能会在我们的某些股东与承销商签订的锁定协议到期之前放弃这些协议。
我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份登记声明,涵盖所有受未偿还股权奖励的普通股和根据我们的股票计划为发行预留的股份。该注册声明将在提交后立即生效,该注册声明所涵盖的股票将有资格在公开市场上出售,但须遵守适用于关联公司的第144条限制以及上述任何锁定和市场僵局协议。如果这些额外的股份被出售,或者如果人们认为它们将在公开市场上出售,我们普通股的交易价格可能会下降。有关我们的未偿还股本证券的详细说明,请参阅“资本化”一节。
此次发行后,持有至多94,019,462股我们普通股的持有人,或根据截至2023年9月30日已发行普通股的数量,持有我们已发行普通股总数约为94,019,462股的持有人,将有权根据证券法享有与其股份登记相关的权利,包括要求我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交登记声明,涵盖他们的股份,或将他们的股份包括在我们可以提交的登记声明中,但须遵守归属时间表以及上述锁定协议和与市场僵局条款的协议。根据证券法登记这些股票将导致这些股票可以自由交易,不受证券法的限制,附属公司购买的股票除外。这些股东对证券的任何出售或预期的潜在出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
此次发行的购买者将立即经历其股票有形账面净值的大幅稀释。
假设我们普通股的首次公开募股价格为每股美元,即本招股说明书封面上估计价格区间的中点,我们普通股的首次公开募股价格将大幅高于本次发行后我们普通股的每股有形账面净值。因此,如果您在此次发行中购买我们的普通股,您将
假设我们普通股的首次公开募股价格为每股美元(本招股说明书封面上的估计价格区间的中点),每股有形账面净值将立即从假设的首次公开募股价格稀释美元。如果承销商行使购买额外股份的选择权,或者如果我们未来发行任何其他证券或可转换债券,投资者将经历进一步的稀释。有关更多信息,包括如何计算每股有形账面净值的信息,请参阅标题为“摊薄”的部分。
增发我们的股本可能会导致我们的股东的股权被严重稀释。
我们可能会不时发行我们的股本或可转换为股本的证券,用于融资、收购、投资或其他方面。增发我们的股本将导致现有股本持有者的股权被稀释。此外,在一定程度上行使购买我们股本的未偿还期权和认股权证,包括IAC认股权证,将进一步稀释。根据IAC认股权证,根据假设的首次公开发行价格为每股美元,即本招股说明书封面所载价格区间的中点,可发行总计股普通股,并假设承销商充分行使其选择权,在此次发行中购买至多股普通股,但不会对交换与OuiCar收购相关的证券时可发行的普通股股份产生影响,目前无法估计。此外,我们依赖基于股权的薪酬作为招聘和留住员工的重要工具。由于我们员工的股权薪酬或其他额外发行而产生的稀释金额可能会很大,这取决于发行或行使的规模。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释,并导致我们普通股的交易价格下降。
我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。
我们可能会不时地通过公开披露我们的预期业务或财务业绩来提供指导。然而,任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性,我们的实际结果可能与此类预测大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本“风险因素”部分确定的那些因素,其中一些或所有因素是不可预测的或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响,我们没有义务更新或修订任何预测,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外,各种新闻来源、博客作者、编辑和其他出版商经常就我们的历史或预期业务或财务业绩发表声明,您不应依赖任何此类信息,即使这些信息直接或间接归因于我们。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或者如果他们发表不利的研究报告,我们的交易价和交易量可能会下降。
股票研究分析师目前不提供我们的普通股的研究,我们不能向您保证,在我们的普通股在纽约证券交易所上市后,任何股票研究分析师将充分提供我们的普通股的研究报道。缺乏足够的研究报道可能会损害我们普通股的流动性和交易价格。只要股票研究分析师确实为我们的普通股提供研究报道,我们就不会对他们报告中包含的内容和观点进行任何控制。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利的评论或研究,我们普通股的交易价格可能会下降。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这反过来可能导致我们的交易价格或交易量下降。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
我们打算使用我们从此次发行中获得的净收益,来履行我们预期的与某些未清偿RSU相关的预扣税和汇款义务。我们打算将此次发行的剩余净收益用于一般公司用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。此外,我们可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术。我们还没有确定分配净额的方式。
因此,我们的管理层将在分配和使用净收益方面拥有广泛的酌处权。见标题为“收益的使用”一节。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估所得资金是否得到适当的使用。因此,投资者将需要依赖我们对这些收益的使用做出的判断。如果我们的管理层未能有效地分配或使用这些资金,可能会损害我们继续维持和扩大业务的能力。在使用之前,我们可能会以不产生收入或破坏价值的方式投资我们从此次发行中获得的净收益。我们对此次发行所得净收益的最终使用可能与目前的预期用途有很大不同。
在作出投资决定时,阁下应明白本公司及承销商并无授权任何其他人士向阁下提供有关本公司或本次发行的资料。
在投资我们的普通股之前,您应该仔细评估本招股说明书中的所有信息。我们过去已经并可能继续收到高度的媒体报道,包括不直接归因于我们的官员和员工的声明的报道,错误地报道我们的官员或员工的声明,或由于遗漏我们、我们的官员或员工提供的信息而产生误导性的报道。我们和承销商没有授权任何其他方向您提供有关我们或此次发行的信息。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或获得我们的控股权,因此我们普通股的交易价格可能会更低。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有条款,因为它们将在紧接本次发行完成之前生效,这可能会使第三方难以收购或试图收购我公司的控制权,即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。这些反收购条款包括:
·我们的董事会有能力决定董事的人数,填补任何空缺和新设立的董事职位;
·要求持有至少662/3%已发行普通股的持有者批准才能罢免我们的任何董事的条款;
·禁止董事的累积投票权;
·要求持有我们已发行普通股至少662/3%的持有者批准,以修订和重述我们的公司注册证书以及修订和重述章程中的一些条款;
·授权发行“空白支票”优先股,我们的董事会可以使用这些优先股来实施股东权利计划;
·我们的股东无法召开股东特别会议;以及
·禁止股东在书面同意下采取行动,从而要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上进行。
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期起三年内与我们合并或合并,除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变化的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会,也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书将规定,特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛,这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发行完成之前生效,它将规定特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家论坛:
·代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;
·任何声称违反受托责任的诉讼;
·根据《特拉华州公司法》、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼,这些诉讼将在紧接本次发行完成之前有效;以及
·任何针对我们主张受内政原则管辖或与我们的内政有关的索赔的行为。
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定,美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛,包括针对该申诉中点名的任何被告提出的所有申诉理由。为免生疑问,本条文旨在使吾等受惠,并可由吾等、吾等高级人员及董事、导致投诉的任何发售的承销商,以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明,并已编制或证明发售文件的任何部分)执行。虽然特拉华州法院已经确定,这种操作选择的法院条款是表面上有效的,几个州初审法院已经执行了此类条款,并要求当公司注册证书中的条款要求提交时,声称证券法索赔的诉讼必须向联邦法院提起,但不能保证上诉法院将确认此类条款的可执行性,也不能保证重新审理此类诉讼的州审判法院将继续执行此类条款,股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决这类诉讼相关的大量额外费用,而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的进一步重大额外费用,所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与州法院或州和联邦法院诉讼证券法索赔相关的进一步重大额外费用,这可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们是一家新兴成长型公司,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据JOBS法案的定义,我们是一家新兴成长型公司,只要我们继续符合新兴成长型公司的资格,我们就可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告、注册声明和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。我们可能会利用这些报告豁免,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)财政年度的最后一天,(A)在本次发行完成五周年后,(B)我们的年收入至少为12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,截至前一年6月30日,非关联公司持有至少7亿美元的股权证券,以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。
根据《就业法案》,新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。虽然我们没有做出这样一个不可撤销的选择,但我们并没有推迟采用任何适用的会计准则。此外,只要我们有资格成为一家新兴成长型公司,我们就可以利用其他一些降低的监管和报告要求。
除其他事项外,这意味着只要我们符合新兴成长型公司的资格,我们的独立注册会计师事务所就不需要提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告,这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样,只要我们符合新兴成长型公司的资格,我们就可以选择不向您提供某些信息,包括某些财务信息和某些关于我们高管薪酬的信息,否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息,这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。因此,投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外,我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司,我们将遵守《交易所法案》、纽约证券交易所的上市标准以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外,我们的管理团队中有几名成员之前没有经营上市公司的经验。例如,《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性,我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
虽然我们正在招聘更多员工以帮助我们遵守这些要求,但我们可能需要在未来招聘更多员工或聘请外部顾问,这将增加我们的运营费用。此外,与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导方针,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这一投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。
如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。我们还预计,作为一家受这些新规章制度约束的上市公司,我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高,我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是能够在我们的审计委员会和薪酬委员会任职的成员,以及合格的高管。
由于上市公司必须履行披露义务,我们的业务和财务状况将变得更加明显,这可能会增加威胁或实际诉讼的风险,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功,我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害,即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会转移我们管理的资源,损害我们的业务、运营结果和财务状况。
作为一家上市报告公司,我们将遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所就我们的财务报告内部控制不时建立的规章制度。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的必要改进,或者这些内部控制可能无法确定为有效,这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值和您的投资。
本次发行完成后,我们将成为一家公开报告公司,遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所不时制定的规则和规定。这些规则和条例将要求我们建立和定期评估有关我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司,报告义务可能会增加我们的成本,并给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。此外,作为一家上市公司,我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制,以便我们的管理层可以在截至2024年12月31日的年度报告到期时以及之后证明我们对财务报告的内部控制的有效性,这将要求我们记录并对我们的财务报告内部控制进行重大改变。同样,我们的独立注册会计师事务所将被要求提供一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告。如果我们的管理层无法证明我们的内部控制的有效性,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法提供一份报告,证明我们的财务报告内部控制的有效性,或者如果我们发现或未能纠正我们内部控制中的任何重大缺陷或重大弱点,如下文更全面的描述,我们可能会受到监管机构的审查和公众信心的丧失,这可能严重损害我们的声誉和普通股的市场价格。此外,如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制,我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩,这可能导致我们的普通股价格下跌,并可能严重损害我们的业务。
我们以前发现了与缺乏会计资源和相关内部控制有关的重大弱点。如果我们对任何重大弱点的补救努力没有效果,或者如果我们经历了更多的重大弱点,或者我们以其他方式未能设计和保持对财务报告的有效内部控制,我们及时准确有效地报告我们的财务状况和运营结果或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,使我们面临诉讼或重大的财务或其他处罚,并因此影响我们的普通股价值和财务状况。
作为一家上市公司,我们将被要求保持对财务报告的内部控制,并报告这些内部控制中的任何重大弱点,但符合我们根据《就业法案》获得的任何豁免。例如,我们将被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以允许管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们财务报告内部控制的有效性。我们正在设计、实施和测试对财务报告的内部控制,以遵守这一义务。
于编制截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的综合财务报表时,我们发现与缺乏会计资源及相关内部控制有关的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们没有设计或维持一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制,以满足上市公司的会计和财务报告要求。这造成了以下重大缺陷:
·我们没有适当的控制措施来防止在手工日记帐分录中不适当地划分职责。具体地说,我们没有设计和维护控制措施,以确保(1)在编制和审查日记帐分录时,日记帐分录的编制者和审核者之间适当分工,(2)日记帐分录以适当的精确度进行审查,包括缺乏证据支持进行了审查。
·我们的财务会计资源有限,缺乏风险评估程序,这导致内部控制设计不足,导致与某些例行和非例行交易的会计相关的重大弱点,包括某些账目没有适当或及时地进行对账,管理层用来核对账目的某些数据集存在错误,以及某些复杂交易的影响没有完全和适当地反映在我们的合并财务报表中。
上述各重大弱点,如不加以补救,可能会导致一项或多项帐户结余或披露的错误陈述,从而导致年度或中期综合财务报表出现重大错误陈述,而该等错误陈述将不会被预防或发现,因此,吾等及我们的独立会计师事务所认定,这些控制缺陷构成重大弱点。我们的结论是,之所以出现这些重大弱点,是因为作为一家私人公司,我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制,以满足上市公司的会计和财务报告要求。
我们已采取措施,解决我们内部控制中的这些重大弱点。在2020年期间,我们完成了与手动日记帐分录控制结果中不适当的职责分工有关的补救工作,并得出结论,从2020年12月31日起,这一实质性弱点不再存在。在2022年,我们完成了与有限的财务会计资源和缺乏风险相关的补救工作
评估程序,并得出结论,截至2022年12月31日,这一实质性弱点已不复存在。具体来说,我们采取了以下行动:
·我们增加了专门用于会计、税务、财务、内部审计和IT团队的资源,包括拥有更多知识、经验和培训的人员,以确保我们有足够的员工,分离关键职责,并遵守公司政策和程序。
·我们评估了我们的内部控制环境,并对财务报告的内部控制进行了全面的风险评估。
·我们实施和改进了影响财务报告的关键流程的制度、政策和程序,并加强了某些现有审查控制的设计,并实施了新的审查和过程级别控制。
·我们聘请了第三方协助实施我们的补救计划,审查并提供反馈,并就最佳实践向我们提供建议。
我们完成了对这一重大弱点的补救,并不能保证补救或其他控制措施在未来将继续有效运作。
我们不能向您保证,我们迄今采取的补救措施将足以避免在未来发现更多的重大弱点。如果我们在未来发现新的重大弱点,这些控制缺陷或其他因素可能会继续导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报,而这些错报将无法及时预防或发现。
为符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的披露和认证要求,设计和实施财务报告内部控制的过程既耗时又复杂,而且成本高昂。如果在评估和测试过程中我们发现我们的财务报告内部控制存在其他重大弱点,我们的管理层可能无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的,我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论认为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者在未来需要时,如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见,除了适用的证券交易所上市要求外,我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象。这可能需要额外的财政和管理资源。我们不能向你保证,我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施,将足以避免未来可能出现的重大弱点。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
本次发行完成后,我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信,任何披露控制和程序或内部控制和程序,无论构思和运作如何完善,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或两个以上人串通或未经授权超越控制,都可以规避控制。因此,由于我们控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,也可能不会被发现。
我们的经营结果和财务状况可能会因会计原则的变化而受到实质性的不利影响。
我们的业务会计可能会根据我们商业模式的演变、对相关会计原则的解释、现有或新法规的执行,以及美国证券交易委员会或其他监管机构对会计和财务报告要求的政策、规则、法规和解释的变化而发生变化。采用会计原则或解释的改变可能会对我们报告的经营结果产生重大影响,并可能影响对采用这种改变之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则和会计政策对财务报告的影响,任何变化都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响,并可能需要在系统和人员方面进行大量投资。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述,都是前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“朝向”、“将会”或“将会,“或这些词语或其他类似术语或短语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
·我们吸引和留住房东和客人的能力;
·我们对财务业绩的预期,包括净收入、净收入成本、毛利润或毛利润占净收入的百分比、贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后的EBITDA、运营费用、关键指标和其他运营结果,以及我们实现或保持未来盈利能力的能力;
·我们对未来经营业绩的预期,包括天数和总预订额;
·季节性趋势对我们业务结果的影响;
·新冠肺炎或其他公共卫生危机对我们的业务和运营结果、旅行和运输业、旅行和运输趋势以及全球经济的持续影响;
·我们有能力有效地管理我们的增长,扩大我们的基础设施,并保持我们的企业文化;
·我们估计的市场机会和预期的经济、行业、东道主、客人和消费者趋势、增长率,以及我们经营的行业和市场中的挑战,包括与通胀、利率、加强国内和国际监管(如与数据隐私和人工智能相关的监管)以及租车短缺;
·我们有能力衡量和适应行业趋势以及不断变化的东道主、客人和消费者对我们平台上提供的此类产品的产品、功能、用例和可持续性的偏好;
·预期的技术趋势和发展,以及我们用产品和产品应对这些趋势和发展的能力;
·我们市场竞争加剧的影响,以及我们与目前或未来可能进入我们经营的市场的公司成功竞争的能力;
·我们有能力在全球所有主要市场继续增长,并管理向国际市场的扩张;
·我们有能力识别和完成收购、投资、合作或伙伴关系,以补充和扩展我们平台和产品、功能和用例的功能;
·资金的可获得性以发展我们的业务;
·我们维持和扩大与战略伙伴关系的能力;
·我们对第三方信息技术系统或数据的依赖;
·我们能够及时有效地扩展和调整我们的产品、功能和用例;
·我们创新和增强现有产品、功能和用例的能力;
·我们开发新产品、功能和用例并及时将其推向市场的能力,以及我们的主人和客人以及未来的主人和客人是否会采用这些新产品、功能和用例;
·我们对关键人员的依赖,以及我们吸引、维持和留住管理人员和技术人员的能力;
·我们的平台和产品的安全性、可负担性和便利性;
·我们遵守或继续遵守目前在美国和国际上适用于我们业务的法律和法规的能力,以及我们对与我们业务相关的各种法律和限制的期望;
·我们成功地为对我们提起的诉讼以及任何法律或行政诉讼的结果进行辩护的能力;
·我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力;
·我们对所得税负债、预期税率或纳税义务的预期,包括与本次发行后的RSU和解和其他RSU和解和期权行使相关的预期预扣税和汇款义务;
·我们防止信息技术系统受到干扰的能力;
·与上市公司相关的费用增加;
·我们有能力设计、实施和保持对财务报告的适当和有效的内部控制;
·我们对未来普通股发行数量和时间的预期;
·我们普通股的未来交易价格;以及
·我们对此次发行净收益的预期用途。
我们提醒您,上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“招股说明书概要--风险因素概要”、“风险因素”章节以及本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的,投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除法律要求外,我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述,以反映本招股说明书日期后的事件或情况,或反映新信息、实际结果、修订后的预期或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
市场、行业和其他数据
本招股说明书包含关于我们行业的统计数据、估计、预测和其他信息,包括我们参与的市场规模和市场增长,这些信息基于行业出版物和报告以及其他独立来源。此信息涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素的影响,我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险,其中包括“风险因素”一节中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。
本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源为以下独立行业来源:
·美国汽车协会(AAA),你的驾驶成本,2022年。
·AppFigures,App Teardown-Turo赢得了2021年6月1日的租车游戏。
·2023年,苹果应用软件公司。
·亚利桑那州中心,亚利桑那州顶级工作场所,2021年。
·亚利桑那州中心,亚利桑那州顶级工作场所,2022年。
·亚利桑那州中心,亚利桑那州顶级工作场所,2023年。
·旧金山湾区新闻集团,2018年旧金山湾区最佳工作场所。
·旧金山湾区新闻集团,旧金山湾区2019年最佳工作场所。
·旧金山湾区新闻集团,旧金山湾区最佳工作场所,2020,2020。
·旧金山湾区新闻集团,旧金山湾区最佳工作场所2021,2021。
·美联储经济数据(FRED),机动车贷款拥有和证券化,未偿还,2023年8月。
·惠誉解决方案,根据IHS Markit,2021年2月19日的数据,2020年电动汽车在美国的份额达到创纪录水平。
·惠誉解决方案,乘用车车队,2022年。
·玻璃门,2019年顶级CEO-2019年顶级中小型企业。
·《玻璃门》,《Turo评论》,2021年11月22日。
·2022年,工作的好地方,父母的最佳工作场所--中小型,2022年。
·伟大的工作场所和财富,《财富》最佳中型工作场所2022、2022。
·最佳工作场所和财富,《财富》最佳中型工作场所2023年、2023年。
·适合工作和财富的好地方,2022年《财富》科技行业最佳工作场所-2022年中小型企业。
·工作和财富的好地方,《财富》湾区最佳工作场所2021-中小型,2021。
·2022年湾区最适合工作的地方和财富,《财富》最佳工作场所-2022年中小型企业。
·国际公路联合会,《2021年国际公路联合会世界公路统计》,2021年。
·《规划教育与研究》杂志,《无车的贫困:迈向普及汽车》,2019年2月。
·凯利蓝皮书,平均新车价格下降;激励措施卷土重来,2023年3月8日。
·根据凯利蓝皮书,2016年2月2日,新车交易价格在2016年1月上涨了近3%。
·麻省理工学院敏感城市实验室(SCL),新加坡-麻省理工学院研究与技术联盟(SMART),安联,Unparking,2023年9月8日。
·山区-平原联盟,Ridesourcing对VMT的影响,停车需求,交通公平,以及出行行为,2019年3月。
·全国城市交通官员协会,在美国共享微机动性:2019,2020。
·《新闻周刊》,2023年、2023年全球最受欢迎的工作场所。
·《新闻周刊》,2023年美国最受欢迎的100个工作场所。
·经济合作与发展组织,价格和购买力平价(PPP),2021年。
·《凤凰商业日报》,2020年最佳工作场所,2020年。
·《凤凰商业日报》,2021年,最佳工作场所。
·《凤凰商业日报》,2022年最佳工作场所。
·《旧金山商业时报》,旧金山湾区最佳工作场所(中型),2018年4月20日。
·《旧金山商业时报》,《旧金山湾区最佳工作场所》,中型公司,2019年4月19日。
·《旧金山商业时报》,《旧金山湾区最佳工作场所》,中型公司,2021年5月7日。
·《旧金山商业时报》,旧金山湾区最适合工作的地方,中型公司,2022年5月5日。
·《旧金山商业时报》,《旧金山湾区最佳工作场所》,中型公司,2023年5月5日。
·《旧金山纪事报》,《旧金山湾区最佳工作场所2022-2022》。
·《旧金山纪事报》,2023年,旧金山湾区最受欢迎的工作场所。
·史蒂夫伟大雇主奖,金史蒂维奖-交通运输,2021年。
·史蒂夫伟大雇主奖,金史蒂维奖-交通运输,2022年。
·美国交通统计局,《家庭交通支出:2021年平均家庭支出》。
·美国交通部,全国家庭旅行调查,2017年5月。
·《财富前线》,2021年,职业发展公司,2021年。
·《财富前线》,2022年,职业发展公司,2022年。
·财富前线,2022年,职业发展公司,2023年。
·Wealthront,职业发展公司榜单-2018年版,2018年。
·Wealthront,职业发展公司名单-2019年版,2019年。
·Wealthront,职业发展公司名单-2020版,2020年。
·Wealthront,Wealthfront的职业发展公司排行榜-2017版,2017。
·XM研究所,汽车租赁行业NPS经济学,2022年4月。
本招股说明书中有关我们作为全球最大汽车共享市场的地位以及我们无与伦比的网络和非凡选择的信息来自先见之明和战略智能(P&S智能)在题为2020年全球对等(P2P)汽车共享市场的报告中进行的独立市场研究。我们作为世界上最大的汽车共享市场的地位以及我们无与伦比的网络和非凡的选择是基于一系列衡量标准,包括市场份额、我们市场上的房东、客人数量和车辆清单,以及基于我们提供服务的城市数量的地理存在。
此外,本招股说明书中提及犹他州立大学增长与机遇中心、德保罗大学查迪克大都会发展研究所和SCIMA LLC进行的研究的声明来自我们委托编写的以下独立市场研究报告:
·德保罗大学查迪克大都会发展研究所,《赚钱的引擎:评估点对点拼车对车主的财务好处》,2019年4月25日。
·犹他州立大学增长与机会中心,当汽车共享被征税时,谁来支付?,2021年5月。
·SCIMA LLC,《经济机遇:评估与图罗共同主办的经济效益》,2022年2月。
本招股说明书中其他部分包括的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此,某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术合计,内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计,或者在适用的情况下,合计的数字可能不是其前面的百分比的算术合计。
招股说明书中包含的汽车和推荐信来自真实的Turo Cars、房东和客人。招股说明书中的主持人和嘉宾同意将他们的推荐信用于营销、广告和其他目的。其中一些主持人和嘉宾因提供推荐信和出现在图片或视频中而付出的时间和努力获得了象征性的补偿。本招股说明书中提供的产品屏幕是我们平台上的实际产品屏幕的说明性示例。
在整个招股说明书中,我们交替使用术语“预订”和“旅行”。
收益的使用
我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,根据假设的首次公开发行价格每股普通股美元,即本招股说明书封面所载价格区间的中点,我们预计本次发行将获得约美元的净收益,即约美元(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,则约为美元)。我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。
假设本招股说明书封面所载我们发行的股份数目保持不变,假设每股普通股的首次公开发行价格增加(减少)1.00美元,我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约美元,即每股普通股美元,并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。同样,假设假设首次公开招股价格为美元,普通股每股收益保持不变,扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们每增加(减少)普通股数量100万股将增加(减少)本次发行给我们的净收益约美元。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,并为我们的普通股创造一个公开市场。我们打算使用我们从此次发行中获得的净收益来履行我们预期的与某些未清偿RSU相关的预扣税和汇款义务。基于在2023年8月1日或之前满足基于时间的归属条件的RSU,并假设(I)RSU的流动性事件归属条件将在该日得到满足,(Ii)我们普通股在结算和归属时的公平市场价值将等于假设的每股首次公开募股价格。考虑到本招股说明书首页所载价格区间的中点,以及(Iii)假设的预扣税率为10%的预扣税率,这是基于该RSU持有人进行的个人纳税选择而估计的混合税率,我们估计,在假设的结算日,使用我们从此次发行中获得的净收益来满足这些预扣税义务总共将约为美元。假设假设结算日期、归属日期或适用的预扣税税率不变,假设假设首次公开募股价格每股增加或减少1.00美元,每股收益美元,这是本招股说明书封面上价格区间的中点,我们需要支付的金额将分别增加或减少,以满足我们为履行与RSU和解相关的预扣税和汇款义务而需要支付的金额。此外,预扣税率每增加或减少1%,与RSU和解相关的预扣和汇款义务金额将分别增加或减少约美元。
我们打算将从此次发行中获得的剩余净收益用于一般公司用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。我们不能肯定地说明本次发行给我们的剩余净收益的所有特定用途。我们也可以将净收益的一部分用于收购或战略投资于互补的业务、产品、服务或技术。我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将发行所得的净收益投资于投资级计息工具,这些净收益并未如上所述使用。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定,取决于适用的法律,并将取决于当时的条件,包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。此外,我们的循环信贷安排的条款限制了我们支付股息或进行分配的能力,我们可能会在未来达成信贷协议或其他借款安排,这可能会限制我们宣布或支付现金股息或进行分配的能力。
大写
下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和资本总额如下:
·在实际基础上;
·以备考形式反映(I)截至2023年9月30日已发行的可赎回可转换优先股84,975,979股在紧接本次发售完成前自动转换为91,883,463股普通股,(Ii)RSU和解,以及(Iii)在紧接本次发售完成前提交我们修订和重述的公司注册证书;以及
·在经调整的备考基础上,以生效(I)上文所述的备考调整及(Ii)本公司在扣除估计承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用后,以假设的首次公开发行价格每股美元,即本招股说明书封面所述价格区间的中点,发行及出售本招股计划的普通股。我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。
以下经调整资料的备考及备考资料仅供参考,吾等于本次发售完成后的资本将根据本次发售的实际首次公开发售价格及于定价时厘定的其他条款作出调整。您应阅读此信息以及本招股说明书中包含的综合财务报表和相关说明,以及本招股说明书中标题为“汇总综合财务和其他数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及其他财务信息的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 |
| 实际 | | 形式上 | | 调整后的备考金额(1) |
| (以千为单位,不包括股票和每股 股份数额) |
现金和现金等价物 | $ | 234,221 | | | $ | | $ |
流动债务(2) | 264 | | | | | |
非流动债务(2) | 675 | | | $ | | $ |
可赎回可转换优先股认股权证负债 | 98,846 | | | | | |
可赎回的非控股权益 | 4,149 | | | | | |
可赎回可转换优先股,每股面值0.001美元;授权股份85,017,219股,已发行和已发行股份84,975,979股,实际;没有授权、已发行和已发行股份,预计和调整后的预计股份 | 471,264 | | | | | |
股东(亏损)权益: | | | | | |
优先股,每股面值0.001美元;没有授权、已发行和流通股,实际;没有股授权股份,没有发行和流通股,形式和调整后的形式 | — | | | | | |
普通股,每股票面价值0.001美元;授权股份133,500,000股,已发行和已发行股份16,061,396股,实际发行;包括已授权股份,包括已发行和已发行股份,预计包括已发行和已发行股份,预计;包括未授权股份,包括已发行和已发行股份,经调整后,预计已发行和已发行股份。 | 32 | | | | | |
额外实收资本 | 69,223 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 |
| 实际 | | 形式上 | | 调整后的备考金额(1) |
| (以千为单位,不包括股票和每股 股份数额) |
累计其他综合(亏损)收入 | (1,095) | | | | | |
累计赤字 | (260,386) | | | | | |
股东(亏损)权益总额 | (192,226) | | | | | |
总市值 | $ | 382,972 | | | $ | | $ |
__________________
(1)假设本招股说明书封面所载的每股普通股首次公开发行价格每增加(减少)1.00美元,即每股普通股价格区间的中点,预计将增加(减少)预计现金、股东(赤字)股本和总资本的调整金额,并假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数量保持不变,并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,每增加(减少)1美元。同样,假设假设首次公开募股价格为每股10,000美元,在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们以每股假设首次公开募股价格每增加(减少)100万股普通股的股份数量将增加(减少)预计现金、股东(赤字)股本和总资本的调整金额约美元。
(2)包括就我们2022年5月收购Ouicar向我们发放的法国国家担保贷款(见本招股说明书其他部分包括的我们综合财务报表的附注8)。
如果承销商全额行使购买额外股份的选择权,截至2023年9月30日,我们预计的调整后现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)股本总额、总资本以及已发行和已发行普通股的总市值将分别为美元、美元和美元。
本次发行后将发行的我们普通股的流通股数量是基于截至2023年9月30日我们的普通股的未发行股票数量(包括(A)91,883,463股我们的可赎回可转换优先股,以及(B)我们的可赎回可转换优先股的净发行量,以及(B)我们的可赎回可转换优先股的净发行量,包括:(A)净发行我们的可赎回可转换优先股91,883,463股,以及(B)净发行我们的普通股,包括根据RSU和解协议受RSU限制的我们普通股的净发行量),不包括:
·13,228,498股我们的普通股,可在行使期权时发行,以购买截至2023年9月30日我们已发行的普通股,加权平均行权价为每股8.24美元;
·8,278,441股RSU,涵盖在满足截至2023年9月30日尚未完成的基于服务和基于流动性的归属条件后可发行的普通股股份,其中截至2023年9月30日尚未满足基于流动性的归属条件(我们预计,通过2023年9月30日之前完成的这些RSU中的某些RSU的归属,将导致与此次发行相关的我们普通股的净发行量为股),在预扣后,预扣后,预留普通股股份,以满足相关的估计所得税义务(假设预扣税率:预扣税率,这是基于此类RSU持有人进行的个人纳税选择而估计的混合税率);
·134,004个RSU,涵盖在2023年9月30日之后授予的基于服务和基于流动性的归属条件满足后可发行的普通股股票,截至2023年9月30日尚未满足基于流动性的归属条件;
·在交换与我们收购OuiCar相关的证券时,可发行高达2210万美元的普通股,截至2023年9月30日已发行;
·根据IAC认股权证,根据假设的首次公开发行价格(即本招股说明书封面所载价格区间的中点),发行总计股普通股,并假设承销商充分行使其选择权,在此次发行中额外购买我们普通股最多股,但不对通过交换与OuiCar收购相关的证券发行的普通股可发行的普通股生效,目前无法估计;
·根据我们的2023年计划,我们为未来发行预留的普通股增加了股,包括根据我们的2010年计划或2020计划授予的到期或被没收、注销、扣留或重新收购的普通股,包括新股和新股(不超过股);以及
·根据我们的ESPP,我们将发行股普通股,以供未来发行,该计划将与本次发行相关地生效。
我们的2023年计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息,请参阅标题为“高管薪酬--员工福利和股票计划”的章节。
稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股,您的所有权权益将立即稀释至普通股首次公开募股价格与本次发行后预计普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。
截至2023年9月30日,我们的历史有形账面净值(赤字)为315.4美元,或每股19.64美元。我们每股的历史有形账面净值(赤字)是指我们的总有形资产减去商誉、无形资产、递延所得税资产和递延发行成本、总负债、可赎回的非控股权益和可赎回的可转换优先股的金额除以截至2023年9月30日的普通股流通股数量。
截至2023年9月30日,我们的预计有形账面净值为美元,即每股美元。预计每股有形账面净值是指我们的有形资产总额减去我们的递延发售成本和总负债,除以我们截至2023年9月30日的已发行普通股股数,在实施(I)在紧接本次发售完成前将截至2023年9月30日已发行的84,975,979股我们的可赎回可转换优先股自动转换为91,883,463股普通股后,(Ii)RSU和解,以及(Iii)在紧接本次发售完成之前提交我们修订和重述的公司注册证书。
在进一步实施出售本招股说明书首页所列价格区间的中点,即假设首次公开发行价格为每股美元后,我们预计将出售股普通股,扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,截至2023年9月30日,我们的预计调整有形账面净值将约为美元,或每股普通股约美元。这一数额代表着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了美元,对购买本次发行普通股股份的新投资者的调整后有形账面净值立即稀释为调整后的每股有形账面净值美元。
对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股首次公开募股价格中减去本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值来确定的。下表说明了这种稀释(不影响承销商行使购买额外股份的选择权):
| | | | | | | | | | | |
假设每股首次公开募股价格 | | | $ |
截至2023年9月30日的每股有形账面净值(亏损) | $ | (19.64) | | | |
每股增加可归因于上述备考调整 | | | |
截至2023年9月30日的预计每股有形账面净值 | $ | | |
可归因于此次发行的预计每股有形账面净值增加 | | | |
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值 | | | |
预计摊薄为本次发行中向新投资者提供的调整后每股有形账面净值 | | | $ |
以上讨论的稀释信息仅供参考,可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款而发生变化。假设首次公开募股价格每股增加(减少)1.00美元,即本招股说明书首页列出的价格区间的中点,每股增加(减少)1.00美元,将增加(减少)我们预计在本次发行后调整后的每股有形账面净值。
在每一种情况下,假设我们在本招股说明书封面上提出的普通股股份数量保持不变,并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,将预计稀释为新投资者的调整后每股有形账面净值的摊薄增加(减少)约美元。假设假设首次公开发行价格保持不变,我们每增加(减少)100万股普通股发行数量,将增加(减少)我们的形式,即本次发行后调整后每股有形账面净值约为每股美元,并减少(增加)对参与此次发行的投资者的摊薄约每股美元,假设首次公开募股价格保持不变,并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。
如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,发行后调整后的有形账面净值的预计值将为每股美元,向现有股东增加的预计每股有形账面净值将为每股美元,对新投资者的每股摊薄将为每股美元,在每种情况下,假设首次公开募股价格为每股美元,即本招股说明书首页列出的价格区间的中点。
下表汇总了截至2023年9月30日,在上述调整后的备考基础上,我们的现有股东向我们购买的普通股股份数量与购买本次发行股票的新投资者之间的差额,以现金支付给我们的总对价与现有股东为本次发行前发行的普通股支付的每股平均价格,以及新投资者将为此次发行的普通股支付的价格。以下计算是根据招股说明书封面所载价格区间的中点,即假设的首次公开招股价格每股美元计算,然后扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购入的股份 | | 总对价 | | 每股平均价格 |
| 数 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 | | |
现有股东 | | | % | | $ | | % | | $ |
新投资者 | | | | | | | | | |
总计 | | | 100 | % | | $ | | 100 | % | | $ |
出售股东在本次发行中的出售将导致现有股东持有的股份数量减少到本次发行完成后流通股总数的50%,即股,并将增加新投资者持有的股份数量,使其达到本次发行完成后流通股总数的70%,即50%。
如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,我们的现有股东将拥有30%的股份,而在此次发行中购买我们普通股股份的投资者将拥有我们普通股总数的30%,而在本次发行完成后,立即完成此次发行的投资者将拥有我们已发行普通股总数的50%。
本次发行后将发行的我们普通股的流通股数量是基于截至2023年9月30日我们的普通股的未发行股票数量(包括(A)91,883,463股我们的可赎回可转换优先股,以及(B)我们的可赎回可转换优先股的净发行量,以及(B)我们的可赎回可转换优先股的净发行量,包括:(A)净发行我们的可赎回可转换优先股91,883,463股,以及(B)净发行我们的普通股,包括根据RSU和解协议受RSU限制的我们普通股的净发行量),不包括:
·13,228,498股我们的普通股,可在行使期权时发行,以购买截至2023年9月30日我们已发行的普通股,加权平均行权价为每股8.24美元;
·8,278,441股RSU,涵盖我们普通股的股份,在满足截至2023年9月30日尚未完成的基于服务和流动性的归属条件后可发行,截至2023年9月30日尚未满足基于流动性的归属条件(我们预计其中某些股份的归属
通过预计,2023年将导致净发行我们的普通股,与本次发行相关的普通股,在预扣了*后,以假设的假设(即:*,以满足相关的估计所得税义务后,将导致2023年净发行普通股:*;
·134,004个RSU,涵盖在2023年9月30日之后授予的基于服务和基于流动性的归属条件满足后可发行的普通股股票,截至2023年9月30日尚未满足基于流动性的归属条件;
·在交换与我们收购OuiCar相关的证券时,可发行高达2210万美元的普通股,截至2023年9月30日已发行;
·根据IAC认股权证,根据假设的首次公开发行价格(即本招股说明书封面所载价格区间的中点),发行总计股普通股,并假设承销商充分行使其选择权,在此次发行中额外购买我们普通股最多股,但不对通过交换与OuiCar收购相关的证券发行的普通股可发行的普通股生效,目前无法估计;
·根据我们的2023年计划,我们为未来发行预留的普通股数量,包括股新股,加上根据我们2010年计划或2020年计划授予的基本流通股奖励到期或被没收、注销、扣留或重新收购的基本流通股数量(不超过股);以及
·根据我们的ESPP,我们购买了股普通股,为未来的发行预留,这将与此次发行相关地生效。
我们的2023年计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息,请参阅标题为“高管薪酬--员工福利和股票计划”的章节。
只要根据我们的股权激励计划行使任何未偿还期权,或发行新的股票期权,或者我们未来发行额外的股权或可转换债务证券,参与此次发行的投资者将进一步稀释。
管理层的讨论和
财务状况分析
以及行动的结果
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及招股说明书中其他地方的财务报表和相关说明。截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年的综合经营业绩来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2022年9月30日、2022年9月30日和2023年9月30日的9个月的综合经营报表和截至2023年9月30日的综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期综合财务报表。除了我们的历史综合财务信息外,本讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述,这些预期涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同,这些因素包括“风险因素”一节和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。
概述
Turo是世界上最大的汽车共享市场,客人可以在这里从充满活力的值得信赖的房东社区预订他们想要的任何汽车。无论他们是在街上寻找汽车,还是从远处飞来,在一生中只有一次的活动中寻找坚固耐用的卡车或平滑而时髦的东西,客人们可以在任何场合驾驶完美的汽车,而东道主可以通过分享他们未得到充分利用的个人车辆或从头开始建立一个可访问、灵活和可扩展的汽车共享业务来掌控他们的未来。Turo是一个支持和合作的社区,在美国、加拿大、英国、法国和澳大利亚共享数千辆汽车。截至2023年9月30日,我们有来自世界各地的约17.5万名活跃主机和340万名活跃客人参与我们的市场。
我们正在开创一种新的交通工具类别,通过将客人与无与伦比的私人车辆网络连接起来,推动个人移动性的下一个时代。汽车仍然是各种不同用例的短途、中途和长途旅行的首选交通工具,但传统的移动选项不能为客人提供足够和高效的车辆访问。与传统的汽车拥有和租赁相比,Turo为房主和客人提供的点对点汽车共享机会提供了一种更方便、更经济高效、更具环境和社会责任感的方式来获得非凡的车辆选择。
我们的平台通过技术实现了点对点汽车共享,这是一个无缝、简单的平台,连接了房东和客人,使他们能够在可信、安全的环境中进行交易。有了Turo,房东可以快速列出车辆清单,调整车辆可用性,并动态修改价格,以获取市场上独特的需求模式。客人可以根据位置、类型、价格、用例和许多其他类别进行搜索,以找到满足他们需求的完美车辆。我们的平台支持各种使用案例-从家庭公路旅行的小型货车,到期待已久的海滩度假的敞篷车,或者逃离城市磨练的简单车辆。内置的消息传递、支付、欺诈检测、专有的Turo风险评分以及房客保护计划旨在为我们的社区提供安全的交易和体验。
自2010年推出以来,我们经历了快速增长。事实证明,我们的商业模式在旅行趋势和经济气候的波动中具有弹性,因为我们的市场会动态调整以适应主人和客人的需求。产品的推出,例如2020年4月推出的Turo风险评分,使我们能够管理风险并优化我们的Marketplace费用。我们已经扩大了我们的地理足迹
我们的产品涵盖了从短途旅行到长途旅行的各种用例,这增加了平台上的活跃访客和活跃列表的数量。
2021年,我们的净收入为4.69亿美元,比2020年的1.499亿美元增长了213%,这是由于新冠肺炎疫情对我们业务的积极影响、Turo风险评分的改进优化、东道主提高了向客人收取的车辆价格以及租车供应短缺。2022年,我们的净收入为7.466亿美元,较2021年的4.69亿美元增长59%,这是由于持续的旅行需求以及平台上活跃访客和活跃列表的增加导致天数增加(定义见下面的关键业务指标)。在截至2023年9月30日的9个月中,我们产生了6.56亿美元的净收入,比2022年同期的5.593亿美元增长了19%,这是由于天数增加,但部分被每天价格的下降所抵消。
我们在2020年、2021年和2022年以及截至2022年9月30日、2022年和2023年9月30日的9个月的净(亏损)收入分别为9710万美元、4040万美元、1.547亿美元、1.578亿美元和3840万美元。我们有过净亏损的历史,但最近开始在我们的市场中实现效率。2020年、2021年、2022年以及截至2022年9月30日、2022年和2023年9月30日的9个月,我们产生的调整后EBITDA分别为3810万美元、8110万美元、7970万美元、7640万美元和4760万美元。关于调整后的EBITDA与根据公认会计原则陈述的最直接可比财务指标的对账,以及关于调整后的EBITDA(一种非GAAP财务指标)的更多信息,请参阅下文标题为“-非GAAP财务指标”的部分。
我们的商业模式
我们经营着一家汽车共享市场。我们专注于创建一个拥有大量独特列表的高质量市场,使客人能够按需预订他们想要或需要的汽车,并使房东能够从他们的汽车中创造收入。这种对创造积极的东道主和客人参与度的关注,推动了强劲的东道主队列净收入保留和诱人的客人队列贡献利润率。我们支持广泛的房东,从那些希望通过一辆车产生额外收入来抵消拥有汽车成本的人,到那些拥有多辆车并在我们的平台上经营自己的小企业或使用我们的平台支持通常是主要收入来源的更大企业的人。我们提供广泛的地理覆盖和差异化的产品,并专注于在现有市场增加新的供应和建立网络密度,以随着时间的推移夺取更多的市场份额。随着我们继续推动我们在美国、加拿大、英国、法国和澳大利亚的市场增长,并将我们的市场扩展到其他地区,我们在我们的平台和品牌上进行了大量投资。
截至2023年9月30日,我们平台上约有17.5万活跃主机、35万活跃车辆列表和340万活跃访客。我们将活动房东、活动车辆列表和活动访客的数量分别计算为房东、车辆列表和客人,在后续12个月期间,至少有一次旅行分别作为房东、车辆列表或客人。例如,如果主人、车辆清单或客人分别至少有一次旅行在往后12个月期间之前或之内开始,并且在该12个月期间内或之后结束,我们分别将该主人、车辆清单或客人视为活动的。考虑到旅行的间歇性和我们在我们平台上观察到的预订模式,我们每一年都会对这些指标进行衡量。
我们的平台是为各种规模的企业家设计的。我们有三类利用我们平台和增值服务的房东:消费型房东,他们通常共享一到两辆车,目的是抵消汽车拥有成本;小企业房东,他们通常共享三到九辆车,目的是产生次要收入来源;以及专业房东,他们通常共享10辆或更多汽车,通常作为他们的主要收入来源或现有业务的一部分,并在我们的平台上投资建立可扩展、可访问和灵活的企业。
我们的东道主收购战略侧重于通过销售、客户管理、激励和绩效营销来吸引、入职和增强主持人的能力。我们最近更加关注将消费者房东发展为小型企业和专业房东,以增加我们平台上可供客人使用的车辆供应,其中包括增加房东激励措施,以提高房东的净收入留存。在2022年,
我们大约85%的活跃房东是列出两辆或更少车辆的消费者房东。随着主机在我们的平台上变得更加成功,我们能够提高保留率并增加供应。
我们以有机方式吸引大多数房东和客人,并通过有针对性的营销支出来补充有机增长,旨在提供强劲的投资回报。我们相信,我们独特的车辆库存、卓越的主宾体验、强大的品牌亲和力、口碑增长和重复使用,减少了我们对付费营销的依赖。我们的获客战略专注于通过直接流量、搜索引擎优化和绩效营销渠道来吸引高意图访问者到我们的平台。随着我们继续增加供应密度并扩展到美国以外的地区,我们预计这将导致回头客的预订量增加,从而提高我们市场的整体效率。重要的是,在2022年,我们大约79%的网站流量是有机的,大约48%的天数来自回头客的预订。鉴于我们在2021年和2022年经历的快速增长,我们预计未来回头客预订的天数比例将会增加。
我们通过监控收入和每天的毛利来衡量和比较每次预订的价值。我们从Marketplace费用和增值服务费用中获得收入。这些费用使我们能够支付我们向东道主和客人提供的各种服务,如客户支持、营销和广告、信任和安全检查、路边援助、付款处理以及向东道主赔偿车辆实际损坏的费用。我们相信,我们的保护计划提供了一个令人信服的价值主张,促进了我们市场上的活动。我们专注于创造成功和积极的房客体验-房东和客人可以选择适合他们的保护计划,并且每一次与房东的预订都包括从我们的顶级保险提供商之一为房东和他们的客人提供的第三方责任保险。客人保护计划为客人提供了选择和灵活性,他们可以在发生事故时自掏腰包支付损害费用。
信任和安全是我们社会健康的关键。为此,我们开发了我们的Turo Risk Score,这是一种专有算法,可以收集我们平台上主人和客人的大量旅行、车辆和其他活动的数据。我们利用这些数据的洞察力来控制欺诈、管理风险、评估保证金要求,并减少不安全行为。我们还使用Turo Risk Score来动态调整我们向客人收取的完成预订的市场费用,如下文“预订剖析”中进一步描述的那样。我们相信,这有助于更好地访问我们的平台,并为客户提供更好的可用性,为房东扩大经济机会,并从我们的社区获得更高的忠诚度,最终推动我们业务的贡献利润率提高。
与租车和基于车队的汽车共享提供商不同,作为市场平台,我们并不拥有在我们平台上预订的车辆。因此,我们的业务模式是轻资产的,与非市场提供商相比,营运资金和现金需求较低。我们的运营费用在很大程度上是由员工人数推动的。我们还继续投资于我们的营销战略,以发展和留住我们平台上的主人和客人,并继续投资于产品开发,以不断改进和创新我们平台上的体验和安全。
一次预订的剖析
我们从向主人和客人收取的费用中获得收入。费用包括市场费用和增值服务费用,详见下文。
·客人。对于我们平台上的每次预订,我们向客人收取的金额包括车辆价格(由主机选择,主机可以选择使用我们的定价工具),市场费用,增值服务费(如有)以及任何适用的通行税和其他费用,这些费用需要汇给州或地方当局,不包括在净收入中。增值服务费主要包括保护服务的费用,我们称之为保护计划服务,以及交付和其他可选的额外服务,如预付加油、自行车和滑雪架以及露营设备(为简单起见,未包括在下面的说明性示例中)。Marketplace费用因地理位置、Turo风险评分(包括客人提交的有关其自身及其所需预订的信息)以及房东设置的参数而异,而保护计划服务的收费则因参数而异
由主人设定或提供,由客人作出选择,包括客人的能力,以限制他们的经济责任造成的损害,以主人的车辆。客人的第三方责任保险包含在房东提供的每次预订中。
·主持人。对于我们平台上的每一次预订,我们根据主机选择的车辆价格的百分比向主机收取市场费用。此外,东道主还会为车辆实际损坏的报销等项目支付增值服务费。房东的第三方责任险包含在每一次预订中。
·图罗。我们保留向客人收取的费用的一部分,并相应分配欠东道主和地方当局的金额。
下表显示了一天预订的组成部分。公司收取的费用部分代表了我们如何在标准交易中产生收入。以下示例不包括向房东和客人支付的奖励和退款,对于这些交易,包括此类付款将导致收入减少。为便于说明,我们纳入了一个常见的报销项目,用于杂费(在本例中为通行费)和销售税(我们在某些司法管辖区收取并汇给当地政府)。下面的费用反映了主办方或我们收到的每个费用类别的百分比。
关键业务指标
除了在本招股说明书的其他地方包括在我们的合并财务报表中提出的措施外,我们还使用以下关键业务指标来帮助我们评估我们的业务,识别影响我们业务的趋势,制定业务计划和做出战略决策。我们不知道计算这些关键指标的任何统一标准,这可能会阻碍与其他可能计算的公司的可比性
以不同的方式命名类似的指标。我们的关键业务指标包括2022年5月我们收购OuiCar后开始的OuiCar业绩。
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| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (除非另有说明,否则以百万为单位) |
天数(1) | 4,675 | | | 3,825 | | | 10,917 | | | 19,149 | | | 14,210 | | | 18,502 | |
预订额 | $ | 351.6 | | | $ | 335.9 | | | $ | 1,256.4 | | | $ | 2,061.0 | | | $ | 1,559.6 | | | $ | 1,846.1 | |
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(1)以千计。
日数
我们将天数定义为客户在我们的平台上预订的每辆车在给定的测量期内的总天数,扣除该期间取消的天数。我们相信,天数是帮助投资者和其他人以与我们的管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果的关键业务指标,因为它代表着我们平台上的交易量单位。随着我们增加独特库存的供应,更多的客户使用我们的平台,以及我们向新市场扩张,我们打算随着时间的推移而增加天数。我们估计,在2022年,约有680万天(35%)的天数是7至29天的预订的一部分,而大约110万天(6%)的天数是超过30天的预订的一部分。
2020年,由于新冠肺炎大流行,我们的天数比以前减少了。在2020年第二季度,我们的天数比去年同期减少了38%。我们的业务在2020年第三季度和第四季度有所改善,因为我们运营的市场开始重新开放经济,导致天数与2019年同期相比分别下降了11%和21%。2020年第四季度,由于续订了居家订单以及加州和夏威夷等某些市场的其他州和地方强制限制,我们的天数比上一季度有所下降。
2021年,随着许多旅行限制的取消,消费者出行变得更加舒适,再加上租车供应短缺,我们的业务有所改善。在2021年的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度,我们的天数分别比去年同期增加了44%、302%、174%和250%。在2021年第一季度和第二季度,我们看到预订天数的比例高于去年同期的出行天数。2021年第三季度,由于第二季度积累的提前预订量,我们的天数比2021年第二季度略有下降。由于持续的旅行需求,2021年第四季度天数增加。
2022年,由于旅游需求持续增长,加上我们的活跃客人和平台上活跃的房源增加,我们的天数增加了。在2022年的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度,我们的天数分别比2021年同期增加了200%、59%、70%和44%。
在2023年的第一季度、第二季度和第三季度,我们的天数分别比2022年同期增加了38%、29%和24%,这是由于旅行需求的类似增长,以及我们平台上活跃客人和活跃列表的增加。
根据影响旅行和移动市场的条件,我们预计天数将增长到以下程度:增加我们平台的活跃访客数量,提高现有访客的保留率,增加现有市场的供应并进入新市场,并提供可用于各种用例的车辆。
预订额
我们将GBV定义为在我们的平台上预订的天数的总价值,包括客人欠房东的可报销费用、适用的直通税以及要求汇给地方当局的其他费用,这些费用不包括在净收入中。GBV由天数和每日价格或每次预订价格(视情况而定)决定。预订收入在预订登记时或旅行期间确认;因此,GBV是净收入的领先指标。
由于新冠肺炎大流行,我们看到2020年天数如上所述减少,取消航班的数量也增加了。与2019年第二季度相比,2020年第二季度的GBV下降了34%,并在2020年第三季度有所回升,原因是某些地区重新开放了经济,我们受益于大流行期间消费者偏好转向自驾游而导致的汽车出行增加。与此同时,在新冠肺炎疫情爆发初期缩减车队规模的汽车租赁公司,由于汽车制造能力的限制,无法迅速重建车队,而我们作为市场平台并不面临这些限制。
2021年,随着出行需求的增加,加上租车供应短缺,我们看到每天的价格上涨,导致2021年每个季度的GBV比2020年同期有所增加。
2022年,与2021年同期相比,我们每个季度的GBV继续增加,这主要是因为我们平台上的预订天数增加了。随着租车供应短缺开始缓解,我们观察到2022年每个季度的日均价格比2021年同期有所下降。
2023年第一季度,GBV比2022年第四季度增长了14%,这是因为我们平台上预订天数的增加被每天价格的下降所抵消。在2023年第二季度,GBV比2023年第一季度增长了14%,原因是我们平台上的预订天数增加了,每个平台的价格略有上升
与季节性出行需求一致的一天。2023年第三季度,由于天数和季节性的类似下降,GBV比2023年第二季度下降了3%。
在2022至2023年间,由于上述因素、具有竞争力的移动性产品的供应以及其他市场动态,市场开始正常化,因此每日价格下降。我们预计,由于这些相同的因素和其他因素,每天的价格将继续波动。
非公认会计准则财务衡量标准
除了我们根据GAAP确定的结果外,我们相信以下非GAAP财务指标有助于我们评估我们的业务,识别影响我们业务的趋势,制定业务计划,并做出战略决策。我们使用以下非公认会计准则财务指标来评估我们正在进行的业务,并用于内部规划和预测目的。我们相信,当这些非GAAP财务指标综合起来时,可能会对投资者有所帮助,因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性,并有助于与其他公司进行比较,其中一些公司使用类似的非GAAP财务指标来补充其GAAP结果。非GAAP财务计量仅用于补充信息目的,不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品,可能与其他公司使用的名称类似的非GAAP财务计量不同。由于这些限制,我们考虑,您也应该考虑我们的非GAAP财务指标以及根据GAAP提出的其他财务业绩指标。下文提供了每项非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标,以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况。
下表汇总了我们的非GAAP财务指标,以及下面列出的每个时期最直接可比的GAAP指标。
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| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (除百分比外,以千为单位) |
毛利 | $ | 44,091 | | | $ | 53,189 | | | $ | 269,059 | | | $ | 405,082 | | | $ | 302,864 | | | $ | 351,370 | |
贡献(亏损)利润 | $ | (27,094) | | | $ | 17,282 | | | $ | 176,188 | | | $ | 216,006 | | | $ | 172,049 | | | $ | 175,757 | |
毛利率 | 31.1 | % | | 35.5 | % | | 57.4 | % | | 54.3 | % | | 54.1 | % | | 52.8 | % |
贡献保证金 | (19.1) | % | | 11.5 | % | | 37.6 | % | | 28.9 | % | | 30.8 | % | | 26.4 | % |
净(亏损)收益 | $ | (98,559) | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | 157,815 | | | $ | 38,402 | |
调整后的EBITDA | $ | (91,621) | | | $ | (38,050) | | | $ | 81,135 | | | $ | 79,663 | | | $ | 76,418 | | | $ | 47,602 | |
贡献利润(亏损)和贡献毛利
我们将贡献利润(亏损)定义为毛利润减去我们的(A)运营和支持(不包括基于股票的薪酬支出),(B)可归因于客户获取的销售和营销费用,包括媒体支出、销售、员工成本(不包括基于股票的薪酬支出)和营销推广,(C)包括在一般和行政费用中的按存储容量使用计费、坏账支出和信任和安全核实,加上(I)包括在净收入成本中的基于股票的薪酬支出,以及(Ii)包括在净收入成本中的内部使用软件的摊销。我们将贡献毛利定义为贡献利润(亏损),即贡献利润(亏损)占同期净收入的百分比。我们使用贡献利润(亏损)和贡献毛利作为新预订对我们平台的经济影响的指标,因为它反映了可归因于我们平台上的新预订的直接费用以及产生收入的成本。虽然某些贡献利润(亏损)调整可能不是非经常性、非现金、非经营性或不寻常的贡献利润(亏损)
这是我们的管理层和董事会认为有用的一个指标,我们相信投资者在了解与创收活动最直接相关的成本时可能会发现有用。
我们的贡献利润(亏损)和贡献利润率有所提高,这得益于我们的业务规模扩大,我们在2020年4月引入了基于Turo风险分数的收费算法,我们在有机主机和客户获取方面取得了成功,我们有能力推动更大的主机和客户参与度,以及我们平台忠诚度和重复使用率的提高。2021年第一季度、第二季度和第三季度,我们的贡献利润率与历史水平相比大幅提高。这一表现主要是由于租赁汽车供应短缺导致每天的价格较高。
2022年期间,与2021年同期相比,我们的贡献利润每个季度都有所增加,这主要是由于我们平台上的客人预订的总天数增加;但由于每天价格的下降以及销售和营销费用的增加,我们的贡献利润率下降。
2023年第一季度与2022年第一季度相比,由于毛利率下降以及运营和支持费用增加,贡献利润率下降。由于主机保护成本增加和每日价格下降,毛利率下降。运营和支持费用增加,以支持天数的增加。与2022年同期相比,2023年第二季度的贡献利润率保持不变,主要是由于我们平台上以较低的每天价格预订的天数增加,但这在很大程度上被责任保险成本的下降所抵消。与2022年第三季度相比,2023年第三季度的贡献利润率下降,原因是我们的毛利率下降,运营和支持费用、客户获取成本以及按存储容量使用计费和坏账费用增加,所有这些都是由天数增加推动的。
在2022至2023年间,由于上述因素、具有竞争力的移动性产品的供应以及其他市场动态,市场开始正常化,因此每日价格下降。我们预计,由于这些相同的因素和其他因素,每天的价格将继续波动。我们计划继续投资于我们的房客收购战略,这可能会在我们进行这些投资时对我们的贡献利润率产生不利影响。
贡献利润(亏损)和贡献毛利是非公认会计准则的财务计量,其有用性受到一定的限制,应被视为补充性质,而不是作为毛利和毛利的替代品,毛利和毛利是根据公认会计准则编制的计量。就非公认会计准则财务计量而言,毛利的定义为净收入减去收入成本,每一项都在合并经营报表中列报。我们对贡献利润(亏损)和贡献毛利的定义可能与我们行业中其他公司使用的定义不同,因此可比性可能会受到限制。此外,其他公司可能不会公布这些或其他类似的指标。此外,我们对贡献利润(亏损)的定义不包括反映在我们的综合经营报表中的某些费用的影响。因此,我们的贡献利润(亏损)应被视为根据公认会计原则编制的毛利润的补充,而不是作为毛利润的替代品或单独考虑。下面列出了几个表
各期间毛利与缴款(亏损)利润和毛利与缴款利润率的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (除百分比外,以千为单位) |
毛利 | $ | 44,091 | | | $ | 53,189 | | | $ | 269,059 | | | $ | 405,082 | | | $ | 302,864 | | | $ | 351,370 | |
补充:按股票计算的薪酬计入净收入成本 | 607 | | | 204 | | | 1,025 | | | 590 | | | 443 | | | 442 | |
增加:折旧和摊销计入净收入成本 | 1,320 | | | 2,610 | | | 3,895 | | | 5,969 | | | 4,091 | | | 5,972 | |
减少:运营和支持 | 15,308 | | | 12,940 | | | 33,436 | | | 64,098 | | | 45,942 | | | 60,064 | |
减去:客户获取成本 | 48,238 | | | 14,222 | | | 44,502 | | | 95,248 | | | 62,521 | | | 84,794 | |
减去:验证成本 | 4,552 | | | 4,136 | | | 9,593 | | | 13,888 | | | 9,911 | | | 12,382 | |
减去:按存储容量使用计费和坏账支出 | 5,014 | | | 7,423 | | | 10,260 | | | 22,401 | | | 16,975 | | | 24,787 | |
贡献(亏损)利润 | $ | (27,094) | | | $ | 17,282 | | | $ | 176,188 | | | $ | 216,006 | | | $ | 172,049 | | | $ | 175,757 | |
毛利率 | 31.1 | % | | 35.5 | % | | 57.4 | % | | 54.3 | % | | 54.1 | % | | 52.8 | % |
贡献保证金 | (19.1) | % | | 11.5 | % | | 37.6 | % | | 28.9 | % | | 30.8 | % | | 26.4 | % |
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标,代表我们的净收益或亏损,经(I)所得税拨备;(Ii)其他收入和(费用)净额;(Iii)折旧和摊销;(Iv)基于股票的补偿支出;(V)减值费用;(Vi)某些法律、法规和间接税准备金;以及(Vii)我们的可赎回优先股权证负债的公允价值变化而调整。我们将调整后的EBITDA与其相应的GAAP衡量标准--净收益或亏损--结合使用,作为评估我们业务的经营业绩和经营杠杆的业绩衡量标准。我们还在往绩12个月的基础上以净收入的百分比来衡量调整后的EBITDA,以便提供更长期的视角,并考虑到我们净收入和相关盈利能力的季节性波动。上述项目被排除在我们调整后的EBITDA衡量标准之外,因为这些项目本质上是非现金项目,或者因为这些项目的金额和时间不可预测,或者它们不是由运营的核心业绩驱动的,从而使与前几个时期和竞争对手的比较没有那么有意义。我们相信,调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息,并为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。此外,我们在招股说明书中包括了调整后的EBITDA,因为它是我们管理层在内部做出运营决策时使用的关键指标,包括与分析运营费用、评估业绩以及执行战略规划和年度预算有关的指标。
2019年,净亏损为9860万美元,调整后的EBITDA为(9160万美元),这是因为我们继续投资于我们市场的增长以及为主人和客人提供的产品。2020年,净亏损为9,710万美元,调整后的EBITDA为3,810万美元,反映了我们为应对新冠肺炎疫情而采取的临时成本削减举措,以精简我们的业务,以及随着消费者偏好继续转向汽车出行,我们看到的改善和增长。2021年和2022年,由于天数和GBV的显著增长,与2019年和2020年相比,我们经历了有利的调整后EBITDA。2021年,净亏损为4040万美元,调整后的EBITDA为8110万美元;2022年,净收益为1.547亿美元,调整后的EBITDA为7970万美元
百万美元。2022年,净收益包括我们认股权证负债的公允价值收益,这是由于基础可转换优先股的公允价值减少,加上由于部分释放我们的递延税额估值免税额而产生的所得税收益。在截至2023年9月30日的9个月中,净亏损为3840万美元,调整后的EBITDA为4760万美元,而截至2022年9月30日的9个月分别为1.578亿美元和7640万美元。我们预计调整后的EBITDA将在短期内波动,因为我们将继续投资于我们的业务,并随着我们实现更大的业务规模和运营费用的效率而在长期内有所改善。
调整后的EBITDA作为一种财务措施具有局限性,应被视为补充性质,并不意味着替代根据公认会计准则编制的相关财务信息。这些限制包括以下几点:
·调整后的EBITDA不反映其他收入和(费用)净额,其中包括现金、现金等价物和限制性现金的利息收入、扣除利息支出以及外币交易和余额的损益;
·调整后的EBITDA不包括某些经常性的非现金费用,如财产和设备的折旧以及无形资产的摊销,虽然这些是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换,调整后的EBITDA没有反映这种更换或新的资本支出要求的所有现金需求;
·调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出,在可预见的未来,这一直是我们业务中的一项重要经常性支出,也是我们薪酬战略的重要组成部分;
·调整后的EBITDA不反映减值费用,主要包括租赁和其他资产减值;
·调整后的EBITDA不包括某些法律、监管和间接税准备金变化和结算,这些变化和结算是由于与我们持续运营的核心业绩无关的事项造成的,这些事项将使与前几个时期的比较没有意义。上述事项的时间和规模是不可预测的,因此不是管理层预测的一部分。这些不包括的款额包括:(I)与解决法律事宜有关的费用;及(Ii)主要根据历史时期或税务机关的不利立场征收间接税的储备,而我们预计这些储备不会经常招致;及
·调整后的EBITDA不包括可赎回可转换优先股权证负债的公允价值变化。
由于这些限制,您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标,包括净亏损和我们的其他GAAP结果。
以下是调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP指标--净亏损的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (单位:千) |
净(亏损)收益 | $ | (98,559) | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | 157,815 | | | $ | 38,402 | |
加(减): | | | | | | | | | | | |
所得税准备金(受益于) | 47 | | | 86 | | | 1,106 | | | (64,237) | | | (59,637) | | | (8,244) | |
其他(收入)和费用,净额 | (1,538) | | | (655) | | | 594 | | | (5,883) | | | (1,570) | | | (12,660) | |
折旧及摊销 | 1,551 | | | 3,023 | | | 4,188 | | | 9,143 | | | 5,965 | | | 9,241 | |
基于股票的薪酬费用 | 8,634 | | | 8,673 | | | 14,392 | | | 18,613 | | | 13,937 | | | 13,926 | |
减值费用 | 539 | | | 1,816 | | | 48 | | | — | | | — | | | — | |
法定、监管和间接税准备金 | 2,886 | | | 4,156 | | | 15,951 | | | 18,087 | | | 13,402 | | | 3,338 | |
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动 | (5,181) | | | 41,934 | | | 85,238 | | | (50,724) | | | (53,494) | | | 3,599 | |
调整后的EBITDA | $ | (91,621) | | | $ | (38,050) | | | $ | 81,135 | | | $ | 79,663 | | | $ | 76,418 | | | $ | 47,602 | |
影响我们业绩的因素
我们相信,我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重要的机遇,但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战,以维持我们的增长,改善我们的运营结果,并保持或增加盈利能力。
吸引和留住东道主的能力
我们必须在我们的平台上保持和发展广泛、独特的东道主提供的库存选择,以继续为我们的客人提供令人信服的价值和体验。我们的平台释放了房东共享车辆和赚取收入的潜力,这在以前是不可能的。我们维持和增加库存的能力取决于我们吸引新房东到平台的能力,并帮助现有房东增加活跃的车辆上市和盈利潜力。此外,东道国的活跃车辆清单和盈利潜力取决于许多因素,如车辆可用性、东道国地区的需求和经济状况,包括利率上升、信贷可获得性有限、经济不确定性和通胀。例如,随着利率上升,购买汽车的融资成本增加,这对房东的收入潜力产生了负面影响。我们通过向各种规模的房东提供信息和工具来分享他们的车辆,包括日程安排、商品销售、综合支付、社区支持、主机保护计划、定价建议和评论,从而使他们能够赚取收入。因为我们的商业模式,当我们的东道主成功时,我们才会成功。
我们通过有机渠道、销售推广和付费营销计划的组合来吸引新的东道主。我们专注于留住我们的东道主,增加他们为我们创造的净收入,从而增加他们自己的收入。我们在我们的平台上跟踪东道主的成功情况,以及我们从他们的活动中获得的相关收入。
我们将“主机队列”定义为在给定年份首次在我们的平台上活跃起来的一组主机,然后与第一个活跃年份相比,衡量他们在随后的一年期间和之后的每一年产生的收入。例如,2018年东道主队列包括首次旅行开始于2018年1月1日至2018年12月31日的东道主。对于2018年8月1日开始首次出行的2018年主持人队列中的主持人来说,第一个活跃年份,即第一年,是2018年8月1日至2019年7月31日,随后的一年,即第二年,是2019年8月1日至2020年7月31日。然后,我们计算与这些房东相关的每一年的收入,并与他们的第一年进行比较。
下表说明了每个日历年主机队列的收入保留情况,并展示了我们随着时间的推移保留和改进主机队列的能力。例如,2014年宿主群在第2年保留了其第1年净收入的74%,而2020年宿主群在第2年保留了其第1年净收入的78%。这些改进是持续投资为我们的主办方提供他们成功所需的工具和技术的结果。此外,2014年至2016年的每个东道主队列显示,在受到新冠肺炎大流行影响之前,在随后的时期中,相对于第一年,保留情况有所改善。
主机净收入留存曲线
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 距离主机队列激活的年数 |
| 第1年 | | 第2年 | | 第三年 | | 第四年 | | 第五年 | | 第6年 | | 第7年 | 第8年 |
2014年主持人队列 | 100 | % | | 74 | % | | | 74 | % | | | 78 | % | | | 81 | % | | | 67 | % | * | | 74 | % | | 91 | % |
2015年主持人队列 | 100 | % | | 80 | % | | | 86 | % | | | 87 | % | | | 74 | % | * | | 82 | % | | | 86 | % | | |
2016年主持人队列 | 100 | % | | 90 | % | | | 90 | % | | | 78 | % | * | | 91 | % | | | 106 | % | | | | | |
2017年主持人队列 | 100 | % | | 88 | % | | | 71 | % | * | | 77 | % | | | 83 | % | | | | | | | | |
2018年主持人队列 | 100 | % | | 67 | % | * | | 63 | % | | | 73 | % | | | | | | | | | | | |
2019年主持人队列 | 100 | % | | 86 | % | | | 85 | % | | | | | | | | | | | | | | |
2020年主持人队列 | 100 | % | | 78 | % | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年主队列 | 100 | % | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
由于新冠肺炎产生的收入下降,所有适用的主机类别在2020年的主机净收入保持情况都有所恶化,如上图中的“*”所示。例如,2017年东道主群体的主机净收入留存从第二年的88%恶化到第三年的71%,这主要是新冠肺炎疫情的结果。随着旅游业和经济复苏,我们的东道主收入在随后几年恢复强劲。
能够吸引和留住客户,同时提高他们的毛利保留率
为了发展我们的业务,我们必须吸引和留住客户,并推动他们对我们平台的有利可图的使用。我们有很大一部分客人是有机地来到我们的市场,尽管我们也使用付费营销来进一步促进我们的客人基础的增长。我们将付费营销支出的重点放在吸引客户上,我们预计这些客户将为我们带来令人信服的价值,我们将重点放在留住我们预计将增加毛利润的客户上。我们使用我们的Turo风险评分来评估每笔交易的潜在价值,并调整我们的Marketplace费用和其他附加费用,如保证金,以确保我们适当地为我们的市场上的交易设定费用。例如,风险分数较高的交易可能需要押金并导致更高的旅行费用,而风险分数较低的交易相比之下将产生较低的旅行费用。
我们的客人可以在更多的地点使用越来越大和更多样化的车辆选择。独特的车辆库存,以及无缝的客人体验,刺激了有机口碑的增长和重复使用。随着时间的推移,我们证明了通过这些基于风险的收费策略,我们有能力在我们的平台上保留和产生客人的重复预订,并随着时间的推移提高我们的客人队列旅行的毛利润。我们将“宾客队列”定义为首先在我们的网站上活跃起来的一群客人
然后,与第一个活跃年份相比,衡量它们在随后一年期间以及随后每一年产生的收入。例如,2018年客人队列包括首次旅行开始于2018年1月1日至2018年12月31日的客人。对于2018年8月1日开始第一次旅行的2018年客人队列中的客人,第一个活跃年份(即第一年)是2018年8月1日至2019年7月31日,随后的一年,即第二年,是2019年8月1日至2020年7月31日。我们没有包括2014和2015年的客人队列,因为我们没有这些队列的准确数据。
我们积极致力于确保我们市场的质量,并将继续投资于提高我们的客户社区的盈利能力。下表说明了每个日历年客户群的毛利留存情况,并展示了我们随着时间的推移留住和改进客户群的能力。例如,我们在第二年保留了2016年客户群的29%的毛利润,这一比例在第五年增加到了37%。此外,2017-2020年的客户群在第二年的表现好于2016年的客群。这些改善是对我们基于风险的费用和平台能力(包括Turo Risk Score)的持续投资的结果。所有期间的客户毛利留存都是根据我们对毛利的定义重新计算的,毛利不包括客户支持成本。
客户毛利留存曲线
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 启动来宾队列的年数 |
| 第1年 | | 第2年 | | 第三年 | | 第四年 | | 第五年 | | 第6年 |
2016宾客队列 | 100 | % | | 29 | % | | | 19 | % | | | 21 | % | * | | 37 | % | | 52 | % |
2017宾客队列 | 100 | % | | 32 | % | | | 27 | % | * | | 50 | % | | | 64 | % | | |
2018年来宾队列 | 100 | % | | 34 | % | * | | 38 | % | | | 53 | % | | | | | |
2019宾客队列 | 100 | % | | 42 | % | | | 44 | % | | | | | | | | |
2020年来宾队列 | 100 | % | | 31 | % | | | | | | | | | | | |
2021年访客队列 | 100 | % | | | | | | | | | | | | | |
2020年,由于新冠肺炎疫情,客户毛利留存受到影响,如上图中的“*”所示。尽管有这些负面影响,我们仍然能够改善我们的客户群的毛利留存。例如,2017年嘉宾的毛利留存从第二年的32%提高到第五年的64%。随着旅游业和经济从新冠肺炎疫情的影响中复苏,我们能够延续嘉宾毛利留存的历史趋势。我们客户获取部门的健康经济状况进一步证明了我们为优化客户群的毛利润所做的努力。2022年,我们的美国客人在此期间获得的回收期(收回获得新客人的成本所需的时间)平均为3个月。
对人员和技术的投资
我们已经并将继续进行重大投资,以吸引和留住员工,特别是工程师、数据科学家、设计师和产品管理人员,以扩大我们平台的能力和范围,并增强主人和客人的体验。通过对工程资源的投资不断改进我们的技术,对于增强我们独特的产品能力至关重要,包括我们专有的Turo风险评分。我们还计划投资于销售和营销活动,以推动主人和客人的获得,并提高我们的品牌知名度。我们预计将产生额外的一般和行政费用,以支持我们的增长和向上市公司的过渡。此外,我们继续在我们的技术和安全基础设施上进行投资,以支持主机和客户的增长,并在我们的办公地点进行投资,以支持员工的增长,这将增加费用。
由于净收入、运营费用和资本支出的成本随着时间的推移而波动,我们可能会经历对我们的运营结果和现金流的短期负面影响,但我们进行此类投资是因为相信它们将有助于长期增长。
Turo Risk Score使我们能够跨风险细分市场实现盈利
我们使用Turo风险评分来告知信任和安全管理实践,以及基于历史数据和预期成本与每次旅行相关的商城费用和成本,并帮助确保在我们平台上预订的每一次旅行的经济可行性。我们已经并将继续在我们的技术平台上进行重大投资,旨在降低我们因车辆损坏向房东报销的频率和最终成本,降低付款欺诈或身份盗窃的风险,并了解客户以可能增加我们成本的方式向市场增加风险的可能性。特别是,我们的Turo Risk Score支持独特的产品功能,可以有效地设定旅行费用。
行程越多,我们就越能更好地改进我们的算法,并不断提高Turo风险评分的准确性,以推动可操作的见解,为费用、库存调整、信任和安全实践等提供信息。我们预计,我们Turo风险评分能力的改进将使我们能够根据市场上的风险调整费用,从而帮助优化广泛的风险相关成本,引导费用变得更具成本效益和效率,并随着时间的推移推动我们贡献利润率的提高。为了说明起见,我们在下面提供了一个图表,反映了Turo风险评分如何按交易优化行程货币化。请注意,基础数据,特别是最近一段时间的数据,将随着索赔的发展而变化。
注:仅限美国。
改变我们的业务模式、市场收费和增值服务费
我们不时调整我们的市场费用和增值服务费,以改善我们市场上的主人和客人的体验,并推动收入保留和毛利保留。例如,在2021年第二季度,我们降低了向许多东道主收取的增值服务费,并暂时降低了某些旅行向客人收取的Marketplace费用。我们预计,随着业务的调整,这些变化以及未来的任何变化都将影响我们未来的财务业绩。
宏观经济状况
有许多宏观经济压力造成了我们所处的日益复杂的环境。我们认识到具有挑战性的宏观经济状况对我们业务的潜在影响,包括通胀、利率上升以及消费者信心的变化和由此产生的行为。2021年,由于新冠肺炎疫情的出现,返程旅行的增加,以及供应链状况的中断,我们的天数和每天的价格都大幅加快。在2022年和2023年期间,由于上述因素,市场开始正常化,每天的价格下降,供应具有竞争力
移动性产品和其他市场动态。我们预计,由于这些相同的因素和其他因素,每天的价格将继续波动。
业务成果的构成部分
净收入
我们的收入包括向客户收取的服务费,以及扣除奖励和退款的净额。我们认为主人和客人都是我们的客户。我们通过在我们的平台上允许客户预订房东提供的车辆(我们称为Marketplace服务)以及通过提供保护计划服务来创造收入。我们为东道主提供各种激励计划,包括最低保证金和车辆挂牌奖金。
我们在预订和确认收入的时间上会有所不同。我们在预订登记时确认来自Marketplace Services的收入。我们向客人收取总预订额的一定比例的服务费,不含税。我们代表房东向客人收取预订价值,并使用客人预先授权的付款方式向客人收取欠我们的适用宾客费用。旅行完成后,我们或我们的第三方支付处理商将预订价值支付给房东,减去房东应支付给我们的费用。由于我们没有为预订的车辆确定每天的价格,也没有控制在服务完成之前或之后车辆的使用权,因此我们得出结论,出于会计目的,我们是以代理商的身份行事,收入是在净额基础上列报的,以反映我们从Marketplace Services收到的服务费。
我们还为主人和他们的客人提供保护计划服务。自动为房东和他们的客人投保,不收取额外费用。为东道主收取的保护计划服务费用根据东道主有权在旅行期间车辆损坏或丢失时获得的合同赔偿水平而有所不同。为客人收取的保护计划服务费用根据其在房东车辆损坏或丢失时的财务责任上限水平而有所不同。我们在收取市场服务费的同时,向客人收取保护计划服务费。我们在旅行期间提供保护计划服务,因此收入在旅行期间按比例确认。由于根据我们服务条款的规定和排除条款,我们承担东道国车辆的损失或损坏的风险,因此出于会计目的,我们是交易的主体,因为它与保护计划服务有关。我们预计,随着业务的发展,我们的收入将在未来一段时间内增加。从长期来看,随着我们的业务不断增长和成熟,我们预计我们的收入增长率将会下降。
净收入成本
净收入成本主要包括与我们的东道主和客人保护计划相关的成本以及我们的平台成本。保护计划的成本包括寄宿车辆的实物损坏成本(由第三方代位并从房东和客人那里收取的金额抵消)、我们支付的责任保险费、损失准备金、索赔处理和与人员相关的费用。平台成本包括支付处理费、与用于托管我们平台的第三方数据中心相关的成本,以及内部开发和收购的开发技术的摊销。净收入成本还包括分配的间接费用。与人事有关的费用一般包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利。我们预计,在可预见的未来,如果我们的平台继续增长,我们的净收入成本将在绝对美元的基础上继续增加。我们预计,在完成首次公开募股期间,由于与我们的RSU相关的基于股票的薪酬支出,以及未来基于股票的额外薪酬支出,我们预计将产生额外的净收入成本,这一点在标题为“-关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”一节中有所描述。根据我们市场上的活动,净收入成本占净收入的百分比每年可能会有所不同。
运营和支持
运营和支持费用主要包括与第三方服务提供商费用相关的成本,以及与通过电话、电子邮件和聊天向主人和客人提供的客户支持相关的人员相关费用。运营和支持费用还包括分配的管理费用。与人事有关的费用一般包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利。我们预计,在可预见的未来,我们的运营和支持成本在绝对美元的基础上将继续增加,我们将在几天内继续看到增长。我们预计在完成首次公开募股期间,由于“关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”一节中描述的与我们的RSU相关的基于股票的薪酬费用,以及未来的基于股票的额外薪酬支出,我们预计将产生额外的运营和支持费用。根据GBV,运营和支持费用可能每年占净收入的百分比不同。
产品开发
产品开发费用主要包括与人员相关的薪酬费用以及与第三方软件许可相关的费用和分配的管理费用。与人事有关的费用一般包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利。我们预计,在可预见的未来,我们的产品开发费用在绝对美元的基础上将增加,并将在不同时期作为净收入的百分比而变化,因为我们继续投资于与我们技术平台的持续改进和维护相关的产品开发活动,包括可能招聘的人员来支持这些努力。此外,我们预计在完成首次公开募股期间,由于“关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”一节中描述的与我们的RSU相关的基于股票的薪酬费用,以及未来的基于股票的额外薪酬支出,我们预计将产生额外的产品开发费用。
销售和市场营销
营销费用主要包括绩效营销费用、人员薪酬费用和品牌营销费用。销售和营销费用还包括分配的管理费用。与人事有关的费用一般包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利。我们预计,在可预见的未来,我们的销售和营销费用将在绝对美元的基础上增加,并在不同时期占净收入的百分比不同。此外,我们预计在完成首次公开募股期间,由于“关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”一节中描述的与我们的RSU相关的基于股票的薪酬支出,以及未来的基于股票的额外薪酬支出,我们预计将产生额外的销售和营销费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与行政管理和行政职能有关的人事费用,包括财务和会计、法律、政府关系和人力资源。与人事有关的费用一般包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利。一般和行政费用还包括某些专业服务费,包括法律和游说费用、或有损失、分配管理费用和其他费用,如坏账费用、欺诈性交易的退款和间接税。我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用,包括遵守美国证券交易委员会和证券交易所规则和法规的费用,以及公司保险、董事和高级职员保险、投资者关系和专业服务的增加费用。此外,我们预计,在完成首次公开募股期间,由于“关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”一节中描述的与我们的RSU相关的基于股票的薪酬支出,以及未来的基于股票的额外薪酬支出,我们预计将产生额外的一般和行政费用。我们预计
一般和行政费用在绝对美元的基础上增加,在短期内作为净收入的百分比而变化,在长期内减少。
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动
可赎回可转换优先股权证负债的公允价值变动包括我们购买可赎回可转换优先股的已发行认股权证的公允价值净变动,该等公允价值在每个报告期结束时重新计量。我们将继续确认认股权证公允价值的变化,直至每份认股权证被行使、到期或符合股权分类资格。
利息收入
利息收入主要包括现金、现金等价物和限制性现金的利息收入。
其他收入和(支出)净额
其他收入和(费用)净额主要包括外币交易和余额的损益以及利息支出。
所得税准备金(受益于)
所得税准备金包括美国联邦和州所得税和特许经营税、适用的国际税以及递延税项资产、负债和估值免税额的净变化。
行动的结果
下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (单位:千) |
净收入 | $ | 141,689 | | | $ | 149,905 | | | $ | 469,047 | | | $ | 746,592 | | | $ | 559,322 | | | $ | 665,625 | |
成本和开支 | | | | | | | | | | | |
净收入成本(1)(2)(3) | 97,598 | | | 96,716 | | | 199,988 | | | 341,510 | | | 256,458 | | | 314,255 | |
运营和支持(1) | 15,400 | | | 13,082 | | | 33,546 | | | 64,286 | | | 46,086 | | | 60,175 | |
产品开发(1)(2) | 26,649 | | | 17,749 | | | 33,269 | | | 55,082 | | | 37,681 | | | 51,522 | |
销售和市场营销(1) | 57,845 | | | 20,037 | | | 52,713 | | | 111,297 | | | 73,779 | | | 98,287 | |
一般及行政事务(1)(2)(3) | 49,428 | | | 58,039 | | | 102,975 | | | 140,597 | | | 102,204 | | | 120,289 | |
总成本和费用 | 246,920 | | | 205,623 | | | 422,491 | | | 712,772 | | | 516,208 | | | 644,528 | |
营业收入(亏损) | (105,231) | | | (55,718) | | | 46,556 | | | 33,820 | | | 43,114 | | | 21,097 | |
其他收入和(支出)净额 | | | | | | | | | | | |
可赎回可转换优先股权证公允价值变动 | 5,181 | | | (41,934) | | | (85,238) | | | 50,724 | | | 53,494 | | | (3,599) | |
利息收入 | 1,770 | | | 936 | | | 22 | | | 5,317 | | | 1,897 | | | 13,497 | |
其他收入和(支出)净额 | (232) | | | (281) | | | (616) | | | 566 | | | (327) | | | (837) | |
其他收入和(支出)净额 | 6,719 | | | (41,279) | | | (85,832) | | | 56,607 | | | 55,064 | | | 9,061 | |
(亏损)未计提所得税准备的收入 | (98,512) | | | (96,997) | | | (39,276) | | | 90,427 | | | 98,178 | | | 30,158 | |
所得税准备金(受益于) | 47 | | | 86 | | | 1,106 | | | (64,237) | | | (59,637) | | | (8,244) | |
净(亏损)收益 | $ | (98,559) | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | 157,815 | | | $ | 38,402 | |
___________________
(1)金额包括以股票为基础的薪酬费用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (单位:千) |
净收入成本 | $ | 607 | | | $ | 204 | | | $ | 1,025 | | | $ | 590 | | | $ | 443 | | | $ | 442 | |
运营和支持 | 92 | | | 142 | | | 110 | | | 188 | | | 144 | | | 111 | |
产品开发 | 3,140 | | | 2,281 | | | 4,779 | | | 4,942 | | | 3,797 | | | 3,441 | |
销售和市场营销 | 669 | | | 827 | | | 983 | | | 988 | | | 750 | | | 817 | |
一般和行政 | 4,126 | | | 5,219 | | | 7,495 | | | 11,905 | | | 8,803 | | | 9,115 | |
总计 | $ | 8,634 | | | $ | 8,673 | | | $ | 14,392 | | | $ | 18,613 | | | $ | 13,937 | | | $ | 13,926 | |
(2)金额包括减值费用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (单位:千) |
净收入成本 | $ | — | | | $ | 92 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
产品开发 | 1 | | | 96 | | | 42 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
一般和行政 | 538 | | | 1,628 | | | 6 | | | — | | | — | | | — | |
总计 | $ | 539 | | | $ | 1,816 | | | $ | 48 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(三)金额包括摊销费用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (单位:千) |
净收入成本 | $ | 1,320 | | | $ | 2,610 | | | $ | 3,895 | | | $ | 5,969 | | | $ | 4,091 | | | $ | 5,972 | |
一般和行政 | — | | | — | | | — | | | 2,794 | | | 1,596 | | | 2,626 | |
总计 | $ | 1,320 | | | $ | 2,610 | | | $ | 3,895 | | | $ | 8,763 | | | $ | 5,687 | | | $ | 8,598 | |
| | | | | | | | | | | |
下表列出了我们的运营结果占净收入的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
净收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
成本和开支 | | | | | | | | | | | |
净收入成本 | 69 | | | 64 | | | 43 | | | 46 | | | 46 | | | 47 | |
运营和支持 | 11 | | | 9 | | | 7 | | | 9 | | | 8 | | | 9 | |
产品开发 | 19 | | | 12 | | | 7 | | | 7 | | | 7 | | | 8 | |
销售和市场营销 | 41 | | | 13 | | | 11 | | | 15 | | | 13 | | | 15 | |
一般和行政 | 35 | | | 39 | | | 22 | | | 19 | | | 18 | | | 18 | |
总成本和费用 | 174 | | | 137 | | | 90 | | | 95 | | | 92 | | | 97 | |
营业收入(亏损) | (74) | | | (37) | | | 10 | | | 5 | | | 8 | | | 3 | |
其他收入和(支出)净额 | | | | | | | | | | | |
可赎回可转换优先股权证公允价值变动 | 4 | | | (28) | | | (18) | | | 7 | | | 10 | | | (1) | |
利息收入 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 2 | |
其他收入和(支出)净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他收入和(支出)净额 | 5 | | | (28) | | | (18) | | | 8 | | | 10 | | | 1 | |
(亏损)未计提所得税准备的收入 | (70) | | | (65) | | | (8) | | | 12 | | | 18 | | | 5 | |
所得税准备金(受益于) | — | | | — | | | — | | | (9) | | | (11) | | | (1) | |
净(亏损)收益 | (70) | % | | (65) | % | | (9) | % | | 21 | % | | 28 | % | | 6 | % |
截至2022年9月30日的9个月与2023年9月30日的比较
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2022 | | 2023 | | 2022年至2023年 $Change | | 2022年至2023年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
净收入 | $ | 559,322 | | | $ | 665,625 | | | $ | 106,303 | | | 19 | % |
与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月的净收入增加了1.063亿美元,增幅为19%。这一增长是由天数增加30%和GBV增加18%推动的。天数增加的原因是旅行需求持续强劲,导致GBV的增加被每日票价的下降部分抵消。
净收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2022 | | 2023 | | 2022年至2023年 $Change | | 2022年至2023年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
净收入成本 | $ | 256,458 | | | $ | 314,255 | | | $ | 57,797 | | | 23 | % |
与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月的净收入成本增加了5780万美元,增幅为23%。这一增长主要是由于主机保护计划索赔的频率和严重性增加导致主机保护计划成本增加8300万美元,支付处理费增加590万美元,以及平台托管成本增加180万美元,所有这些都是由天数增加推动的。此外,与人员相关的薪酬支出增加了280万美元,这是因为增加了员工人数以支持平台天数的增长,以及由于我们平台的进一步增强,内部使用软件的摊销增加了190万美元。净收入成本的增加被与责任保险相关的成本减少3980万美元部分抵消,责任保险相关成本的减少是由于我们的保单变化和最近影响P2P汽车共享和整个保险业的最近立法变化导致近期有利的亏损发展趋势导致本期和上期准备金估计减少。其他升幅和跌幅则分别微乎其微。
在截至2023年9月30日的9个月中,净收入成本占净收入的百分比为47%,而截至2022年9月30日的9个月的净收入成本为46%。净收入成本占净收入的百分比的增加主要是由于宿主保护计划成本的增加,但与责任保险相关的成本的下降部分抵消了这一增加。
运营和支持
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2022 | | 2023 | | 2022年至2023年 $Change | | 2022年至2023年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
运营和支持 | $ | 46,086 | | | $ | 60,175 | | | $ | 14,089 | | | 31 | % |
与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月的运营和支持费用增加了1410万美元,增幅为31%。这一增长主要是由于第三方客户支持成本增加了570万美元,路边援助增加了440万美元,客户支持软件费用增加了180万美元,与人员相关的薪酬支出增加了150万美元,以及其他几个单独微不足道的增长,所有这些都是由天数增加推动的。
截至2023年9月30日的9个月,运营和支持占净收入的百分比为9%,而截至2022年9月30日的9个月为8%。业务和支助占净收入的百分比增加,以支持天数的增加,原因是第三方支助费用和路边援助费用增加,再加上每天的费用下降。
产品开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2022 | | 2023 | | 2022年至2023年 $Change | | 2022年至2023年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
产品开发 | $ | 37,681 | | | $ | 51,522 | | | $ | 13,841 | | | 37 | % |
与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月的产品开发支出增加了1380万美元,增幅为37%。这一增长主要是由于我们努力继续改善和增强我们平台的可扩展性,导致与人事有关的费用增加了1380万美元。
在截至2023年9月30日的9个月中,产品开发占净收入的百分比为8%,而截至2022年9月30日的9个月为7%。产品开发费用占净收入的百分比的增加主要是由于产品开发员工人数的增加以及每日价格的下降。
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2022 | | 2023 | | 2022年至2023年 $Change | | 2022年至2023年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
销售和市场营销 | $ | 73,779 | | | $ | 98,287 | | | $ | 24,508 | | | 33 | % |
与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月的销售和营销支出增加了2,450万美元,增幅为33%。这一增长主要是因为付费搜索和品牌营销成本增加了1980万美元,与人员相关的薪酬支出增加了510万美元,以及其他几个单独微不足道的增长。专业服务费用减少200万美元,以及其他几项微不足道的减少,部分抵消了这一增加。所有销售和营销费用的增长都是因为我们专注于增加主机供应,并为我们的平台带来更多流量和需求。
截至2023年9月30日的9个月,销售和营销费用占净收入的比例为15%,而截至2022年9月30日的9个月为13%。销售和营销费用占净收入的百分比增加的主要原因是,由于旅行需求仍然很高,加上每日票价下降,对销售和营销举措进行了再投资。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2022 | | 2023 | | 2022年至2023年 $Change | | 2022年至2023年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
一般和行政 | $ | 102,204 | | | $ | 120,289 | | | $ | 18,085 | | | 18 | % |
与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了1810万美元,增幅为18%。这一增长主要是因为与人事有关的费用增加了930万美元,拖欠和坏账费用增加了780万美元,信托和安全费用增加了330万美元,法律费用增加了300万美元,核查费用增加了210万美元,与收购有关的摊销和补偿费用增加了150万美元,专业服务增加了90万美元,以及其他几项微不足道的增长。由于公司整体增长和我们的上市公司准备计划,与人员相关的费用、按存储容量使用计费和坏账费用、法律费用、验证费用、信托和安全费用以及专业服务都有所增加。由于截至2023年9月30日的9个月没有发现重大的新风险敞口,销售和使用税收准备金减少了1090万美元,部分抵消了这一增长。
截至2023年9月30日的9个月和截至2022年9月30日的9个月,一般和行政收入占净收入的百分比为18%。
其他收入和(支出)净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2022 | | 2023 | | 2022年至2023年 $Change | | 2022年至2023年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
可赎回可转换优先股权证公允价值变动 | $ | 53,494 | | | $ | (3,599) | | | $ | (57,093) | | | 107 | % |
利息收入 | 1,897 | | | 13,497 | | | 11,600 | | | (611 | %) |
其他收入和(支出)净额 | (327) | | | (837) | | | (510) | | | (156 | %) |
其他收入和(支出)净额共计 | $ | 55,064 | | | $ | 9,061 | | | $ | (46,003) | | | 84 | % |
___________________
*没有意义。
截至2023年9月30日止九个月,我们的认股权证负债的公平值变动为亏损360万元,而截至2022年9月30日止九个月则为收益5350万元,原因是相关可换股优先股的公平值于截至2022年9月30日止九个月增加,截至二零二二年九月三十日止九个月,本集团的营业额为人民币120,000,000元。我们的可赎回可转换优先股和普通股的公允价值取决于管理层的未来预期以及对估值模型的众多客观和主观输入,包括可比公司的估值、可比上市公司的市场表现、实现流动性事件的可能性、以及美国和全球资本市场状况(请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表附注2)。截至2023年9月30日止九个月,我们的可赎回可转换优先股及普通股的公平值增加主要是由于可比公司的估值增加。于截至2022年9月30日止九个月,我们的可赎回可转换优先股及普通股的公平值减少乃由于可资比较公司的估值下降以及全球资本市场状况所致。
截至2023年9月30日止九个月的利息收入较截至2022年9月30日止九个月增加11. 6百万元,乃由于利率上升及计息资金增加所致。
所得税准备金(受益于)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2022 | | 2023 | | 2022年至2023年 $Change | | 2022年至2023年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
所得税准备金(受益于) | $ | (59,637) | | | $ | (8,244) | | | $ | 51,393 | | | (86 | %) |
___________________
*没有意义。
所得税支出由联邦所得税、外国所得税以及美国的州最低收入和特许经营税组成。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月,我们分别录得820万美元和5960万美元的税收优惠。在截至2022年9月30日的9个月中,我们记录了5960万美元的税收优惠,因为我们确定存在足够的积极证据来得出结论,即我们的美国联邦和大多数美国州递延税资产更有可能变现,并相应地降低了我们的估值免税额。截至2023年9月30日,由于负的年度有效税率,我们记录了820万美元的税收优惠。我们正在预测应税收入,并相信我们将继续使用我们的递延税项资产,这些资产受到我们部分估值免税额的限制。
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的比较
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2021年至2022年 $Change | | 2021年至2022年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
净收入 | $ | 469,047 | | | $ | 746,592 | | | $ | 277,545 | | | 59 | % |
与截至2021年12月31日的财年相比,截至2022年12月31日的财年净收入增加了2.775亿美元,增幅为59%。这一增长是由天数增加75%和GBV增加64%推动的。天数的增加是由于旅游需求的强劲,加上我们的活跃客人和平台上活跃的房源的增加。GBV受到天数走强的影响,部分被每天价格的下降所抵消。天数和GBV的增加被主机付款增加71%部分抵消。我们在2021年7月提高了东道主的入住率,作为旨在增加平台供应的几项东道主举措的一部分。
净收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2021年至2022年 $Change | | 2021年至2022年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
净收入成本 | $ | 199,988 | | | $ | 341,510 | | | $ | 141,522 | | | 71 | % |
与截至2021年12月31日的财年相比,截至2022年12月31日的财年,净收入成本增加了1.415亿美元,增幅为71%。主机保护费用增加了7170万美元,与保险相关的费用增加了3690万美元,支付处理费增加了2470万美元,所有这些都是由天数增加推动的。此外,与人员相关的薪酬支出增加了290万美元,原因是为了支持平台数量的增长而增加了员工人数,由于我们平台的新开发和额外增强,内部使用软件的摊销增加了130万美元,以及其他几个单独微不足道的增长。
在截至2022年12月31日的一年中,净收入成本占净收入的百分比为46%,而截至2021年12月31日的一年为43%。净收入成本占净收入的百分比增加,主要是由于主机保护和责任保险费用与每日价格下降相比保持一致。
运营和支持
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2021年至2022年 $Change | | 2021年至2022年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
运营和支持 | $ | 33,546 | | | $ | 64,286 | | | $ | 30,740 | | | 92 | % |
截至2022年12月31日的一年,运营和支持费用比截至2021年12月31日的一年增加了3070万美元,增幅为92%。第三方客户支持成本增加了2,330万美元,路边援助成本增加了360万美元,客户支持增加了190万美元
软件费用,都是由天数的增加推动的。此外,由于管理第三方支持的人数增加,与人事有关的薪酬支出增加了120万美元。
在截至2022年12月31日的一年中,运营和支持费用占净收入的比例为9%,而截至2021年12月31日的一年为7%。运营成本和支持费用占净收入的百分比增加,主要是由于平台上预订的天数增加,第三方支持水平提高。
产品开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2021年至2022年 $Change | | 2021年至2022年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
产品开发 | $ | 33,269 | | | $ | 55,082 | | | $ | 21,813 | | | 66 | % |
截至2022年12月31日的一年,产品开发费用比截至2021年12月31日的一年增加了2180万美元,增幅为66%。这一增长主要是由于与人员相关的费用增加了1620万美元,专业服务增加了170万美元,软件费用增加了100万美元,以及其他几个单独微不足道的增长,所有这些都是由我们继续开发、改进和增强我们平台的可扩展性的努力推动的。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,产品开发费用占净收入的百分比为7%。
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2021年至2022年 $Change | | 2021年至2022年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
销售和市场营销 | $ | 52,713 | | | $ | 111,297 | | | $ | 58,584 | | | 111 | % |
截至2022年12月31日的一年,销售和营销费用比截至2021年12月31日的一年增加了5860万美元,增幅为111%。这一增长主要是因为付费搜索和品牌营销费用增加了4730万美元,与人员相关的薪酬费用增加了470万美元,营销专业服务增加了290万美元,软件费用增加了120万美元,以及其他几项微不足道的增长。所有销售和营销费用的增长都是由于我们专注于增加主机供应,以及努力推动平台更多的流量和需求,由于新冠肺炎疫情以及相关的不确定性和旅行和商务限制,我们在2020年和2021年初暂停了这一活动。
在截至2022年12月31日的一年中,销售和营销费用占净收入的比例为15%,而截至2021年12月31日的一年为11%。销售和营销费用占净收入的百分比增加,主要是由于旅行需求仍然很高,对销售和营销举措进行了再投资。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2021年至2022年 $Change | | 2021年至2022年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
一般和行政 | $ | 102,975 | | | $ | 140,597 | | | $ | 37,622 | | | 37 | % |
截至2022年12月31日的一年,一般和行政费用比截至2021年12月31日的一年增加了3760万美元,或37%。这一增长主要是因为与人事相关的费用增加了1,660万美元,按存储容量使用计费和坏账支出增加了1,210万美元,间接税增加了1,210万美元,专业服务增加了430万美元,与收购相关的摊销和补偿增加了420万美元,核实费用增加了400万美元,软件费用增加了290万美元,以及其他几项微不足道的增长。由于公司整体增长和我们的上市公司准备计划,与人员相关的费用、按存储容量使用计费和坏账费用以及专业服务都有所增加。由于在现有市场的额外敞口或由于不断增长的市场而发现的新敞口,销售和使用税准备金增加。与2021年相比,与和解和诉讼费用相关的法律费用减少了1620万美元,支持P2P汽车共享教育和监管的捐款减少了500万美元,部分抵消了增加的费用。
在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政费用占净收入的比例为19%,而截至2021年12月31日的一年为22%。一般和行政费用占净收入的百分比下降是由于2021年与天数变化无关的法律费用增加所致。
其他收入和(支出)净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2021年至2022年 $Change | | 2021年至2022年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
可赎回可转换优先股权证公允价值变动 | $ | (85,238) | | | $50,724 | | | $ | 135,962 | | | 160 | % |
其他收入和(支出)净额 | (594) | | | 5,883 | | | 6,477 | | | 1,090 | % |
其他收入和(支出)净额共计 | $ | (85,832) | | | $56,607 | | | $ | 142,439 | | | 166 | % |
在截至2022年12月31日的一年中,我们认股权证负债的公允价值变化为5,070万美元,而截至2021年12月31日的一年为亏损8,520万美元,这是因为相关可转换优先股的公允价值在2021年增加,而2022年减少。我们的可赎回可转换优先股和普通股的公允价值取决于管理层的未来预期和对估值模型的大量客观和主观投入,包括可比公司的估值、可比上市公司的市场表现、实现流动性事件的可能性以及美国和全球资本市场状况(见本招股说明书其他部分包括的综合财务报表附注2)。2022年,我们的可赎回可转换优先股和普通股的公允价值下降,主要是由于可赎回公司的估值下降和波动性增加,美国和全球市场状况,以及实现流动性事件的可能性降低。
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,其他收入和(支出)净额增加650万美元,或1090%,主要是由于利率上升和计息基金增加带来的利息收入。
所得税准备金(受益于)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
所得税准备金(受益于) | $ | 1,106 | | | $ | (64,237) | | | $ | (65,343) | | | * |
___________________
*没有意义。
所得税支出由联邦所得税、外国所得税以及美国的州最低收入和特许经营税组成。在截至2022年12月31日的财年,我们记录了6420万美元的所得税收益,而截至2021年12月31日的财年,我们的所得税拨备为110万美元。在截至2022年12月31日的年度内,我们确定存在足够的积极证据,包括累计收入(亏损)状况、收入增长、持续和改善的盈利能力以及对未来盈利能力的预期,从而得出结论,我们的美国联邦资产和大部分美国州递延税项资产更有可能变现,并相应降低了我们的估值拨备。
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的比较
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2020 | | 2021 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
净收入 | $ | 149,905 | | | $ | 469,047 | | | $ | 319,142 | | | 213 | % |
与截至2020年12月31日的财年相比,截至2021年12月31日的财年净收入增加了3.191亿美元,增幅为213%。这一增长是由于天数增加了185%,加上每天的价格增加了31%。天数和每日票价增加,原因是新冠肺炎疫苗的普及、旅行限制的取消以及消费者旅行舒适度的提高导致旅行需求激增,这些对我们净收入的影响因租赁汽车供应持续短缺而加剧。
净收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2020 | | 2021 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
净收入成本 | $ | 96,716 | | | $ | 199,988 | | | $ | 103,272 | | | 107 | % |
截至2021年12月31日的财年,与截至2020年12月31日的财年相比,净收入成本增加了1.033亿美元,增幅为107%。与保险有关的费用增加了4 200万美元,房客保护计划增加了3 620万美元,这两个因素都是由于天数增加以及保单免赔额增加导致责任估计损失率上升所致。由于天数增加,支付处理和与人员有关的费用分别增加了2110万美元和280万美元。此外,内部开发的软件摊销增加了130万美元。
在截至2021年12月31日的一年中,净收入成本占净收入的百分比为43%,而截至2020年12月31日的一年为65%。在截至2021年12月31日的一年中,保险和保障计划成本占净收入的比例为33%,而截至2020年12月31日的一年为52%。责任保险和东道主保护计划的成本因天数增加而增加,但因客人风险状况改善而导致的损失率降低而被抵消。
运营和支持
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2020 | | 2021 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
运营和支持 | $ | 13,082 | | | $ | 33,546 | | | $ | 20,464 | | | 156 | % |
在截至2021年12月31日的财年中,运营和支持费用比截至2020年12月31日的财年增加了2050万美元,增幅为156%。第三方呼叫中心费用增加了1460万美元,服务台软件费用增加了200万美元,与人员相关的费用增加了120万美元,由于天数增加,路边援助增加了230万美元。
在截至2021年12月31日的一年中,运营和支持费用占净收入的比例为7%,而截至2020年12月31日的一年为9%。业务和支助费用占净收入的百分比减少的主要原因是,由于差旅增加,本期间的收入增加。
产品开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2020 | | 2021 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
产品开发 | $ | 17,749 | | | $ | 33,269 | | | $ | 15,520 | | | 87 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,产品开发费用比截至2020年12月31日的一年增加了1550万美元,或87%,这主要是由于与人员相关的薪酬费用增加了1340万美元,第三方承包商费用增加了120万美元,第三方软件费用增加了40万美元,这主要是由于我们继续努力开发、改进和增强我们平台的可扩展性。
在截至2021年12月31日的一年中,产品开发费用占净收入的百分比为7%,而截至2020年12月31日的一年为12%。产品开发费用占净收入的百分比有所下降,因为产品开发费用在本期间因差旅增加而增加的收入中所占比例较低。
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2020 | | 2021 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
销售和市场营销 | $ | 20,037 | | | $ | 52,713 | | | $ | 32,676 | | | 163 | % |
截至2021年12月31日的一年,销售和营销费用比截至2020年12月31日的一年增加了3270万美元,或163%,这主要是由于业绩和品牌营销费用增加了2850万美元,与人员相关的薪酬费用增加了260万美元,第三方服务提供商费用增加了110万美元。2020年3月,在新冠肺炎和相关经济不确定性以及旅行和商务限制的推动下,我们暂时暂停了对新计划的销售和营销投资以及我们的绩效营销支出。2021年,随着旅游业开始复苏,我们恢复了销售和营销投资以及营销支出。我们还推出了新的Find Your Drive电视、数字频道和印刷活动,重点是提高主人和客人的品牌知名度。
在截至2021年12月31日的一年中,销售和营销费用占净收入的比例为11%,而截至2020年12月31日的一年为13%。销售和营销费用占净收入的比例下降,主要是由于业绩和品牌营销费用所致,在这一期间由于差旅增加而增加的收入中所占比例较低。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2020 | | 2021 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
一般和行政 | $ | 58,039 | | | $ | 102,975 | | | $ | 44,936 | | | 77 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,与截至2020年12月31日的年度相比,一般和行政费用增加了4490万美元,或77%,这主要是由于法律准备金和与当前法律损失或有事项相关的相关诉讼费用增加了1290万美元(见本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注5),与人事相关的费用增加了1230万美元,用于支持P2P汽车共享教育和监管的捐款增加了500万美元,访客验证费用增加了510万美元,顾问和服务提供商的支出增加了430万美元。坏账费用和欺诈性交易的冲销增加280万美元,信托和安全费用增加100万美元,销售和使用税准备金增加90万美元(见本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注5)。所有一般和管理费用的增加都是由于增加了员工人数和其他服务,以支持上市公司日益增长的天数和运营。
在截至2021年12月31日的一年中,一般和行政费用占净收入的比例为22%,而截至2020年12月31日的一年为39%。一般和行政费用占净收入的百分比的下降是由于2020年法律、设施、税收和监管费用的成本增加,这些费用与天数变化无关,2021年由于差旅增加而增加了净收入。
其他收入和(支出)净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2020 | | 2021 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
可赎回可转换优先股权证公允价值变动 | $ | (41,934) | | | $ | (85,238) | | | $ | (43,304) | | | 103 | % |
其他收入和(支出)净额 | 655 | | | (594) | | | (1,249) | | | (191) | % |
其他收入和(支出)净额共计 | $ | (41,279) | | | $ | (85,832) | | | $ | (44,553) | | | 108 | % |
我们认股权证负债的公允价值变动亏损增加4,330万美元,原因是截至2021年12月31日的年度内,与截至2020年12月31日的年度相关的可赎回可转换优先股的公允价值变化相比,可赎回可转换优先股的公允价值增加了4330万美元。可赎回可转换优先股的公允价值取决于估值模型(见本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2)和管理层的预测(基于旅行需求的持续增长而继续增加)的不可观察的投入。
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日止年度的其他收入及(支出)净额减少120万美元,或191%,主要原因是我们的现金及现金等价物利息减少所产生的利息收入减少,以及利率下降导致的受限现金余额。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2020 | | 2021 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
所得税拨备 | $ | 86 | | | $ | 1,106 | | | $ | 1,020 | | | 1,186 | % |
所得税支出准备金包括外国所得税、州所得税和美国的特许经营税。截至2021年12月31日的一年,所得税支出比截至2020年12月31日的一年增加了100万美元,增幅为1186%,这主要是由于加州暂停了NOL结转扣除。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的比较
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2019 | | 2020 | | 2019至2020年 $Change | | 2019至2020年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
净收入 | $ | 141,689 | | | $ | 149,905 | | | $ | 8,216 | | | 6 | % |
与截至2019年12月31日的财年相比,截至2020年12月31日的财年净收入增加了820万美元,增幅为6%。这一增长主要是由于我们来自市场服务和保护计划服务的收入增加了900万美元,这主要是由于平均每天的净收入增加,部分原因是2020年4月引入了Turo风险评分,以及向客人提供的促销积分减少。市场服务和保护计划服务的收入增加,尽管天数减少了18%,GBV下降了4%,这是由于引入了我们的Turo风险评分而导致的每天净收入增加,这也反映了由于新冠肺炎疫情期间风险更高的驾驶导致风险概况分布的不利变化。由于我们的代客计划于2020年1月终止,代客服务费收入减少了80万美元,部分抵消了这一增长。在该计划中,我们向东道主收取费用,以方便客人在有限的地点接送车辆。
净收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2019 | | 2020 | | 2019至2020年 $Change | | 2019至2020年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
净收入成本 | $ | 97,598 | | | $ | 96,716 | | | $ | (882) | | | (1) | % |
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度净收入成本减少了90万美元,降幅为1%。由于新冠肺炎疫情导致天数减少,与保险相关的成本减少了550万美元。此外,我们的代客计划还减少了320万美元的成本,该计划于2020年1月停止。在新冠肺炎大流行期间,与我们的宿主保护计划相关的成本增加了670万美元,内部开发软件的摊销成本增加了140万美元,部分抵消了这一增长。
在截至2020年12月31日的一年中,净收入成本占净收入的百分比为65%,而截至2019年12月31日的一年为69%。净收入成本占净收入的百分比的下降是由于2020年4月引入了Turo风险评分,我们的代客计划于2020年1月终止,以及由于扩大我们的业务而导致运营杠杆的普遍增加。
运营和支持
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2019 | | 2020 | | 2019至2020年 $Change | | 2019至2020年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
运营和支持 | $ | 15,400 | | | $ | 13,082 | | | $ | (2,318) | | | (15) | % |
与截至2019年12月31日的一年相比,截至2020年12月31日的一年,运营和支持费用减少了230万美元,或15%,这主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致天数减少,导致第三方呼叫中心费用减少了250万美元。
在截至2020年12月31日的一年中,运营和支持费用占净收入的比例为9%,而截至2019年12月31日的一年为11%。业务和支助费用占净收入的百分比下降的主要原因是为应对新冠肺炎疫情而采取的临时成本削减措施。
产品开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2019 | | 2020 | | 2019至2020年 $Change | | 2019至2020年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
产品开发 | $ | 26,649 | | | $ | 17,749 | | | $ | (8,900) | | | (33) | % |
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度产品开发支出减少890万美元,降幅33%,主要原因是与人员相关的薪酬支出减少720万美元,第三方承包商支出减少70万美元,第三方软件支出减少50万美元,分配的管理费用减少50万美元,这主要是由于2020年与新冠肺炎疫情相关的员工人数暂时减少所致。
在截至2020年12月31日的一年中,产品开发费用占净收入的百分比为12%,而截至2019年12月31日的一年为19%。产品开发费用占净收入的比例下降主要是由于新冠肺炎导致的员工人数减少,预计这在很大程度上是暂时的。
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2019 | | 2020 | | 2019至2020年 $Change | | 2019至2020年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
销售和市场营销 | $ | 57,845 | | | $ | 20,037 | | | $ | (37,808) | | | (65) | % |
截至2020年12月31日的一年,销售和营销费用与截至2019年12月31日的年度相比减少了3780万美元,或65%,这主要是由于营销费用减少了3600万美元,第三方服务提供商费用减少了180万美元。2020年3月,在新冠肺炎和相关经济不确定性以及旅行和商务限制的推动下,我们暂时暂停了对新计划的销售和营销投资以及我们的绩效营销支出。
在截至2020年12月31日的一年中,销售和营销费用占净收入的比例为13%,而截至2019年12月31日的一年为41%。销售及市场推广费用占净收入的百分比下降,主要是由于新冠肺炎相关成本的暂时性下降,以及我们业务规模扩大导致经营杠杆普遍上升所致。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2019 | | 2020 | | 2019至2020年 $Change | | 2019至2020年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
一般和行政 | $ | 49,428 | | | $ | 58,039 | | | $ | 8,611 | | | 17 | % |
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的一般及行政开支增加860万美元,或17%,主要原因是法律、税务及监管开支增加440万美元,包括诉讼及和解费用及销售及间接税准备金,坏账开支及欺诈交易的退款增加240万美元,已分配间接管理费用增加120万美元,以及资产减值增加110万美元。这些增加被与人事有关的薪酬费用减少70万美元部分抵消。坏账、按存储容量使用计费和资产减值的增加以及第三方服务提供商支出的减少主要与新冠肺炎的影响有关。
截至2020年12月31日的一年,一般和行政费用占净收入的比例为39%,而截至2019年12月31日的一年为35%。一般和行政费用占净收入的百分比的增加是由于法律、税收和监管费用的增加,以及与新冠肺炎相关的坏账、按存储容量使用计费和减值费用的增加,这些费用预计是暂时的。
其他收入和(支出)净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2019 | | 2020 | | 2019至2020年 $Change | | 2019至2020年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
可赎回可转换优先股权证公允价值变动 | $ | 5,181 | | | $ | (41,934) | | | $ | (47,115) | | | (909) | % |
其他收入和(支出)净额 | 1,538 | | | 655 | | | (883) | | | (57) | % |
其他收入和(支出)净额共计 | $ | 6,719 | | | $ | (41,279) | | | $ | (47,998) | | | (714) | % |
由于截至2020年12月31日止年度,与截至2019年12月31日止年度相关可赎回可转换优先股之公平值变动相比,认股权证负债之公平值变动亏损增加4,710万美元。
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日止年度的其他收入及(支出)净额减少90万美元,或57%,主要是由于现金及现金等价物的利息收入减少及受限现金结余所致的利息收入减少90万美元所致。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2019 | | 2020 | | 2019至2020年 $Change | | 2019至2020年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千为单位) |
所得税拨备 | $ | 47 | | | $ | 86 | | | $ | 39 | | | 83 | % |
所得税支出由外国所得税和美国的州最低收入和特许经营税组成。
季度经营业绩
下表列出了我们截至2023年9月30日的19个季度的未经审计的季度综合运营结果。这些未经审计的季度经营业绩是按照本招股说明书中其他部分包括的经审计综合财务报表的相同基础编制的。管理层认为,下表所列财务信息反映了公允报告这些期间的业务成果所需的所有正常经常性调整。我们的历史业绩不一定代表未来的预期结果,特定季度或其他过渡期的业绩也不一定代表全年的业绩。以下未经审计的季度综合经营业绩应与本招股说明书其他部分包括的综合财务报表和相关附注一并阅读。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2019年3月31日 | | 2019年6月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 | | 2020年3月31日 | | 2020年6月30日 | | 2020年9月30日 | | 2020年12月31日 | | 2021年3月31日 | | 2021年6月30日 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位:千) |
净收入 | $ | 25,168 | | | $ | 32,393 | | | $ | 45,824 | | | $ | 38,304 | | | $ | 34,963 | | | $ | 23,964 | | | $ | 48,892 | | | $ | 42,086 | | | $ | 56,185 | | | $ | 123,989 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
成本和支出: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入成本(1) | 17,966 | | | 24,215 | | | 27,576 | | | 27,841 | | | 23,708 | | | 19,244 | | | 29,195 | | | 24,569 | | | 31,359 | | | 45,079 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
运营和支持(1) | 3,371 | | | 3,892 | | | 4,076 | | | 4,061 | | | 3,984 | | | 2,190 | | | 3,500 | | | 3,408 | | | 3,587 | | | 7,407 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
产品开发(1) | 6,438 | | | 6,361 | | | 7,053 | | | 6,797 | | | 5,608 | | | 3,612 | | | 4,077 | | | 4,452 | | | 5,335 | | | 7,799 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
销售和市场营销(1) | 11,297 | | | 16,307 | | | 15,487 | | | 14,754 | | | 12,316 | | | 1,810 | | | 3,090 | | | 2,821 | | | 3,442 | | | 10,960 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
一般事务和行政事务(1) | 9,344 | | | 11,489 | | | 13,967 | | | 14,628 | | | 16,958 | | | 12,118 | | | 12,052 | | | 16,911 | | | 15,951 | | | 24,083 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总成本和费用 | 48,416 | | | 62,264 | | | 68,159 | | | 68,081 | | | 62,574 | | | 38,974 | | | 51,914 | | | 52,161 | | | 59,674 | | | 95,328 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
营业收入(亏损) | (23,248) | | | (29,871) | | | (22,335) | | | (29,777) | | | (27,611) | | | (15,010) | | | (3,022) | | | (10,075) | | | (3,489) | | | 28,661 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入和(支出)净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
优先股权证的公允价值变动 | — | | | — | | | — | | | 5,181 | | | 11,152 | | | (11,625) | | | (6,302) | | | (35,159) | | | (58,466) | | | (117,483) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | 214 | | | 133 | | | 627 | | | 796 | | | 674 | | | 151 | | | 65 | | | 46 | | | 5 | | | 5 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入和(支出)净额 | 23 | | | (34) | | | (50) | | | (171) | | | 31 | | | (29) | | | (141) | | | (142) | | | (68) | | | (209) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入和(支出)净额 | 237 | | | 99 | | | 577 | | | 5,806 | | | 11,857 | | | (11,503) | | | (6,378) | | | (35,255) | | | (58,529) | | | (117,687) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(亏损)未计提所得税准备的收入 | (23,011) | | | (29,772) | | | (21,758) | | | (23,971) | | | (15,754) | | | (26,513) | | | (9,400) | | | (45,330) | | | (62,018) | | | (89,026) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税准备金(受益于) | — | | | 24 | | | 15 | | | 8 | | | — | | | 20 | | | 48 | | | 18 | | | 10 | | | 37 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净(亏损)收益 | $ | (23,011) | | | $ | (29,796) | | | $ | (21,773) | | | $ | (23,979) | | | $ | (15,754) | | | $ | (26,533) | | | $ | (9,448) | | | $ | (45,348) | | | $ | (62,028) | | | $ | (89,063) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 截至三个月 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2021年9月30日 | | 2021年12月31日 | | 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 2023年3月31日 | | 2023年6月30日 | | 2023年9月30日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (单位:千) | | |
净收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 150,309 | | | $ | 138,564 | | | $ | 142,850 | | | $ | 190,206 | | | $ | 226,266 | | | $ | 187,270 | | | $ | 186,216 | | | $ | 222,414 | | | $ | 256,995 | |
成本和支出: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入成本(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 61,230 | | | 62,320 | | | 69,514 | | | 86,845 | | | 100,099 | | | 85,052 | | | 97,716 | | | 98,005 | | | 118,534 | |
运营和支持(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 11,287 | | | 11,265 | | | 11,699 | | | 16,231 | | | 18,156 | | | 18,200 | | | 17,262 | | | 20,725 | | | 22,188 | |
产品开发(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 8,094 | | | 12,041 | | | 9,994 | | | 13,364 | | | 14,323 | | | 17,401 | | | 19,162 | | | 15,281 | | | 17,079 | |
销售和市场营销(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 16,349 | | | 21,962 | | | 17,685 | | | 27,381 | | | 28,713 | | | 37,518 | | | 24,665 | | | 37,553 | | | 36,069 | |
一般事务及行政事务(1)(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 32,003 | | | 30,938 | | | 30,051 | | | 33,616 | | | 38,537 | | | 38,393 | | | 38,791 | | | 39,869 | | | 41,629 | |
总成本和费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 128,963 | | | 138,526 | | | 138,943 | | | 177,437 | | | 199,828 | | | 196,564 | | | 197,596 | | | 211,433 | | | 235,499 | |
营业收入(亏损) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 21,346 | | | 38 | | | 3,907 | | | 12,769 | | | 26,438 | | | (9,294) | | | (11,380) | | | 10,981 | | | 21,496 | |
其他收入和(支出)净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
优先股权证的公允价值变动 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,197 | | | 89,514 | | | (10,499) | | | 69,743 | | | (5,750) | | | (2,770) | | | (26,026) | | | (2,151) | | | 24,578 | |
利息收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 5 | | | 7 | | | 9 | | | 226 | | | 1,662 | | | 3,420 | | | 3,869 | | | 4,555 | | | 5,073 | |
其他收入和(支出)净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (31) | | | (308) | | | (155) | | | 60 | | | (232) | | | 893 | | | 248 | | | (4) | | | (1,081) | |
其他收入和(支出)净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,171 | | | 89,213 | | | (10,645) | | | 70,029 | | | (4,320) | | | 1,543 | | | (21,909) | | | 2,400 | | | 28,570 | |
(亏损)未计提所得税准备的收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 22,517 | | | 89,251 | | | (6,738) | | | 82,798 | | | 22,118 | | | (7,751) | | | (33,289) | | | 13,381 | | | 50,066 | |
所得税准备金(受益于) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 700 | | | 359 | | | 238 | | | 1,505 | | | (61,380) | | | (4,600) | | | (9,021) | | | 12,031 | | | (11,254) | |
净(亏损)收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 21,817 | | | $ | 88,892 | | | $ | (6,976) | | | $ | 81,293 | | | $ | 83,498 | | | $ | (3,151) | | | $ | (24,268) | | | $ | 1,350 | | | $ | 61,320 | |
__________________
(1)金额包括以股票为基础的薪酬费用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2019年3月31日 | | 2019年6月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 | | 2020年3月31日 | | 2020年6月30日 | | 2020年9月30日 | | 2020年12月31日 | | 2021年3月31日 | | 2021年6月30日 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位:千) |
净收入成本 | $ | 152 | | | $ | 142 | | | $ | 201 | | | $ | 112 | | | $ | 27 | | | $ | 67 | | | $ | 64 | | | $ | 46 | | | $ | 235 | | | $ | 237 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
运营和支持 | 15 | | | 15 | | | 41 | | | 21 | | | 18 | | | 47 | | | 51 | | | 26 | | | 25 | | | 27 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
产品开发 | 851 | | | 664 | | | 1,093 | | | 532 | | | 311 | | | 569 | | | 875 | | | 526 | | | 814 | | | 1,029 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
销售和市场营销 | 135 | | | 140 | | | 236 | | | 158 | | | 148 | | | 237 | | | 256 | | | 186 | | | 274 | | | 213 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
一般和行政 | 828 | | | 738 | | | 1,836 | | | 724 | | | 1,350 | | | 1,423 | | | 1,287 | | | 1,159 | | | 1,150 | | | 1,815 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总计 | $ | 1,981 | | | $ | 1,699 | | | $ | 3,407 | | | $ | 1,547 | | | $ | 1,854 | | | $ | 2,343 | | | $ | 2,533 | | | $ | 1,943 | | | $ | 2,498 | | | $ | 3,321 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 截至三个月 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2021年9月30日 | | 2021年12月31日 | | 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 2023年3月31日 | | 2023年6月30日 | | 2023年9月30日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (单位:千) | | |
净收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 267 | | | $ | 286 | | | $ | 157 | | | $ | 140 | | | $ | 146 | | | $ | 147 | | | $ | 138 | | | $ | 151 | | | $ | 153 | |
运营和支持 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 28 | | | 30 | | | 45 | | | 51 | | | 48 | | | 44 | | | 44 | | | 37 | | | 30 | |
产品开发 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,083 | | | 1,853 | | | 1,300 | | | 1,308 | | | 1,189 | | | 1,145 | | | 1,066 | | | 1,148 | | | 1,227 | |
销售和市场营销 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 210 | | | 286 | | | 263 | | | 256 | | | 231 | | | 238 | | | 201 | | | 230 | | | 386 | |
一般和行政 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,995 | | | 2,535 | | | 2,438 | | | 3,114 | | | 3,251 | | | 3,102 | | | 2,961 | | | 3,169 | | | 2,985 | |
总计 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 3,583 | | | $ | 4,990 | | | $ | 4,203 | | | $ | 4,869 | | | $ | 4,865 | | | $ | 4,676 | | | $ | 4,410 | | | $ | 4,735 | | | $ | 4,781 | |
(2)金额包括截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年6月30日和2023年9月30日的三个月的摊销费用分别为413美元、1,183美元、1,198美元、1,259美元、803美元和564美元。
下表列出了我们未经审计的季度综合经营业绩,占适用季度净收入的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2019年3月31日 | | 2019年6月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 | | 2020年3月31日 | | 2020年6月30日 | | 2020年9月30日 | | 2020年12月31日 | | 2021年3月31日 | | 2021年6月30日 | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | | | | | | | | | | | | | | | |
成本和支出: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入成本(1) | 71 | | | 75 | | | 60 | | | 73 | | | 68 | | | 80 | | | 60 | | | 58 | | | 56 | | | 36 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
运营和支持(1) | 13 | | | 12 | | | 9 | | | 11 | | | 11 | | | 9 | | | 7 | | | 8 | | | 6 | | | 6 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
产品开发(1) | 26 | | | 20 | | | 15 | | | 18 | | | 16 | | | 15 | | | 8 | | | 11 | | | 9 | | | 6 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
销售和市场营销(1) | 45 | | | 50 | | | 34 | | | 39 | | | 35 | | | 8 | | | 6 | | | 7 | | | 6 | | | 9 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
一般事务和行政事务(1) | 37 | | | 35 | | | 30 | | | 38 | | | 49 | | | 51 | | | 25 | | | 40 | | | 28 | | | 19 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总成本和费用 | 192 | | | 192 | | | 149 | | | 178 | | | 179 | | | 163 | | | 106 | | | 124 | | | 106 | | | 77 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
营业收入(亏损) | (92) | | | (92) | | | (49) | | | (78) | | | (79) | | | (63) | | | (6) | | | (24) | | | (6) | | | 23 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入和(支出)净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
优先股权证的公允价值变动 | — | | | — | | | — | | | 14 | | | 32 | | | (49) | | | (13) | | | (84) | | | (104) | | | (95) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | 1 | | | — | | | 1 | | | 2 | | | 2 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入和(支出)净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入和(支出)净额 | 1 | | | — | | | 1 | | | 15 | | | 34 | | | (48) | | | (13) | | | (84) | | | (104) | | | (95) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(亏损)未计提所得税准备的收入 | (91) | | | (92) | | | (47) | | | (63) | | | (45) | | | (111) | | | (19) | | | (108) | | | (110) | | | (72) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税准备金(受益于) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净(亏损)收益 | (91) | % | | (92) | % | | (48) | % | | (63) | % | | (45) | % | | (111) | % | | (19) | % | | (108) | % | | (110) | % | | (72) | % | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 截至三个月 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2021年9月30日 | | 2021年12月31日 | | 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 2023年3月31日 | | 2023年6月30日 | | 2023年9月30日 |
净收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
成本和支出: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入成本(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 41 | | | 45 | | | 49 | | | 46 | | | 44 | | | 45 | | | 52 | | | 44 | | | 46 | |
运营和支持(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 8 | | | 8 | | | 8 | | | 9 | | | 8 | | | 10 | | | 9 | | | 9 | | | 9 | |
产品开发(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 5 | | | 9 | | | 7 | | | 7 | | | 6 | | | 9 | | | 10 | | | 7 | | | 7 | |
销售和市场营销(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 11 | | | 16 | | | 12 | | | 14 | | | 13 | | | 20 | | | 13 | | | 17 | | | 14 | |
一般事务和行政事务(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 21 | | | 22 | | | 21 | | | 18 | | | 17 | | | 21 | | | 21 | | | 18 | | | 16 | |
总成本和费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 86 | | | 100 | | | 97 | | | 93 | | | 88 | | | 105 | | | 106 | | | 95 | | | 92 | |
营业收入(亏损) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 14 | | | — | | | 3 | | | 7 | | | 12 | | | (5) | | | (6) | | | 5 | | | 8 | |
其他收入和(支出)净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
优先股权证的公允价值变动 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1 | | | 65 | | | (7) | | | 37 | | | (3) | | | (1) | | | (14) | | | (1) | | | 10 | |
利息收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 2 | | | 2 | | | 2 | | | 2 | |
其他收入和(支出)净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他收入和(支出)净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1 | | | 64 | | | (7) | | | 37 | | | (2) | | | 1 | | | (12) | | | 1 | | | 11 | |
(亏损)未计提所得税准备的收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 15 | | | 64 | | | (5) | | | 44 | | | 10 | | | (4) | | | (18) | | | 6 | | | 19 | |
所得税准备金(受益于) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | (27) | | | (2) | | | (5) | | | 5 | | | (4) | |
净(亏损)收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 15 | % | | 64 | % | | (5) | % | | 43 | % | | 37 | % | | (2) | % | | (13) | % | | 1 | % | | 24 | % |
季节性
我们的整体业务是季节性的,反映了一年中典型的旅行行为模式。此外,我们运营的每个城市和地区都有独特的季节性、事件和天气,这可能会增加或减少对我们产品的需求。某些节假日也会对节假日本身或前后周末的需求产生影响。通常,我们第二季度和第三季度的收入较高,因为这是北美、英国和法国的旅游旺季。我们的GBV通常遵循收入的季节性模式。我们在旅行发生时确认收入,因此,我们的收入、贡献利润(亏损)和调整后的EBITDA在今年第二季度和第三季度往往会更强劲。我们的客户支持成本在第二季度和第三季度也会增加,因为我们增加了人员,以处理这两个季度在我们平台上增加的活动。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情和相关的租车供应短缺导致我们的季度财务业绩出现大幅波动。在2020年上半年,由于就地避难所订单和疫情带来的不确定性,我们经历了一段平台使用率下降的时期,这对我们的收入、运营结果和现金流产生了不利影响。为了应对这些影响,我们在2020年3月实施了一些临时性的成本削减措施,如减少与营销相关的支出、裁员、休假和减薪。我们还停止了在德国的业务,部分原因是为了应对新冠肺炎疫情,采取了一项削减成本的措施。
随着避难所订单在2020年下半年开始取消,我们开始体验到我们平台的使用率高于新冠肺炎之前的水平。新冠肺炎疫情的相关和引发的条件激励更多的个人寻求创业形式的主要和补充收入,我们认为这导致在我们平台上上市车辆的主机总数和在我们平台上共享三辆或更多车辆的小企业主机的数量增加。此外,在新冠肺炎疫情爆发初期,租赁汽车公司缩减了车队规模,由于汽车制造能力的限制,无法迅速重建车队。因此,他们在满足许多市场的消费者需求方面面临挑战。鉴于这些情况,更多的消费者转向P2P汽车共享来满足他们的车辆需求。因此,在2021年和2022年初,随着新冠肺炎疫情的严重性消退,我们在我们的平台上预订行程的客人数量加快,每天的价格上涨,同时预订的行程的风险状况有所改善。在2022至2023年间,由于上述因素、具有竞争力的移动性产品的供应以及其他市场动态,市场开始正常化,因此每日价格下降。我们预计,由于这些相同的因素和其他因素,每天的价格将继续波动。
季度趋势
净收入
我们的季度净收入波动反映了北美、英国和法国的典型旅行模式。第一季度的净收入与历史上持平或更低,在夏季出行的第二和第三季度达到最高水平,由于某些节假日,第四季度保持强劲。由于新冠肺炎疫情扰乱了旅游,2020年第二季度的净收入有所下降,但随着国内旅游市场的改善,净收入在2020年第三季度开始改善。2021年各季度的净收入高于上年同期的净收入,主要原因是我们平台上预订的天数增加,以及随着许多旅行限制的取消和消费者旅行变得更加舒适,需求增加导致每天的价格增加。租车供应短缺加剧了需求的增加。与2021年第三季度相比,2021年第四季度的净收入有所下降,主要原因是每天的价格略有下降,以及与2021年第三季度相比,预订天数增加而增加的主机奖励付款。2022年第一季度、第二季度和第三季度的净收入都有所增加,这是由于天数和旅行需求的增加,以及平台上活跃访客和活跃列表的增加。与2022年第三季度相比,2022年第四季度的净收入有所下降,原因是旅行季节性和每日价格下降。2023年第一季度的净收入与2022年第四季度持平,原因是天数增加,但每天的价格和旅行季节性下降。与2023年第一季度相比,2023年第二季度的净收入有所增加,原因是季节性旅行需求导致天数和每日价格增加。与2023年第二季度相比,2023年第三季度的净收入有所增长,原因是与2023年第二季度预订天数的未赚取费用相关的季节性旅行需求。
净收入成本
在季度基础上,净收入成本随着我们的净收入季节性趋势而波动,因为处理成本根据天数的变化而变化。净收入成本占净收入的百分比也在不同季度之间波动,因为与平台相关的某些成本保持不变。保险和保护计划的成本历来根据净收入而波动,但也受到客户风险状况以及有形损害费用索赔的频率和严重程度的影响。2020年第二季度,由于新冠肺炎疫情,与2019年第二季度相比,净收入成本占净收入的百分比有所上升。2020年第三季度,由于我们的成本削减措施得以实现,旅游业开始复苏,净收入成本占净收入的百分比较2020年第二季度有所下降。从2021年第二季度到2022年第一季度,净收入成本占净收入的百分比与去年同期相比有所下降,原因是每天的价格上涨,加上有利的客人风险状况和我们保险责任合作伙伴的变化。2022年第二季度,由于我们的主机保护计划成本下降,净收入成本占净收入的百分比有所下降。成本
由于主机保护计划和责任保险成本的变化,2022年第三季度净收入占净收入的百分比下降,2022年第四季度增加。
2023年第一季度,由于主机保护计划天数增加以及主机保护计划索赔的频率和严重性增加,导致主机保护计划成本增加,导致净收入成本占净收入的百分比增加。与2023年第一季度相比,2023年第二季度净收入成本占净收入的百分比有所下降,原因是天数增加,以及责任保险成本下降,原因是最近有利的亏损发展趋势导致前期准备金估计减少,但部分被主机保护计划成本的增加所抵消。与2023年第二季度相比,2023年第三季度净收入成本占净收入的百分比有所增加,这是因为第二季度反映了责任保险相关成本的较大降幅,这是由于近期有利的亏损发展趋势导致本期和上期准备金估计有所下降。
运营和支持
在季度基础上,运营和支持费用随我们的净收入季节性趋势而波动,因为客户支持成本根据天数的变化而变化。在2020年第二季度和第三季度,由于应对新冠肺炎疫情的临时裁员,运营和支持费用占净收入的百分比下降。2021年第二季度和第三季度,运营和支持费用占净收入的百分比下降,原因是差旅增加,从而增加了我们平台的使用量。2021年第三季度,运营和支持费用占净收入的百分比有所增加,并在2022年第一季度、第二季度和第三季度保持一致,因为我们继续增加第三方呼叫中心支持成本和帮助台软件许可费,以支持天数增加。2022年第四季度,运营和支持费用占净收入的百分比增加,原因是平台上预订的天数增加,加上每天的价格下降。
与2022年第四季度相比,2023年第一季度运营和支持费用占净收入的百分比有所下降,原因是呼叫中心业务量和相关成本在天数增加的情况下有所下降。2023年第二季度和第三季度,运营和支持费用占净收入的百分比与2023年第一季度保持一致,以支持我们平台预订天数的增加。
产品开发
在季度基础上,产品开发费用随着我们员工人数的变化而波动,这是2020年新冠肺炎疫情的结果。在2020年第二季度和第三季度,由于对新冠肺炎疫情的裁员反应,产品开发费用占净收入的百分比下降。2021年第二季度和第三季度,产品开发费用占净收入的百分比下降,原因是产品开发费用在该期间旅行需求增加而录得的净收入增加中所占比例较低。在2021年第四季度以及2022年第一季度和第二季度,产品开发费用占净收入的百分比增加,以支持我们继续开发、改进和增强我们平台的可扩展性的努力。2022年第三季度和第四季度,产品开发费用占净收入的百分比出现波动,原因是这两个季度的员工人数增加,以及收入因季节性而发生变化。
2023年第一季度,由于员工人数增加和与人员相关的薪酬支出增加,产品开发费用占净收入的百分比有所增加。与2023年第一季度相比,2023年第二季度的产品开发费用占净收入的百分比有所下降,原因是对我们平台的增强增加了资本化的与人员相关的薪酬支出。2023年第三季度产品开发费用占净收入的百分比与2023年第二季度持平。
销售和市场营销
按季度计算,销售和营销费用普遍随着新冠肺炎疫情的不确定性而波动。从2019年第一季度到2020年第一季度,销售和营销费用占我们净收入的35%到50%,反映出我们认为有必要在绩效和品牌营销方面进行投资,以增加我们平台上的预订天数。在2020年第二季度,受新冠肺炎疫情的推动,我们暂停了对新计划的销售和营销投资,以及我们的绩效营销支出。从2021年第二季度到2022年第一季度,我们开始对绩效营销支出进行再投资,并发起了新的Find Your Drive活动,以提高品牌知名度。2022年第一季度,由于旅行需求居高不下,我们继续投资于付费搜索营销。在2022年的第二季度和第三季度,我们继续进行付费搜索营销努力,并为夏季旅游和我们在纽约的发布增加了性能营销。在2022年第四季度,我们增加了营销活动,以进一步提高品牌认知度和知名度,并瞄准包括社交媒体和机场交通在内的现有和新受众,导致销售和营销费用占净收入的百分比增加。
2023年第一季度,销售和营销费用占净收入的百分比与2022年第一季度至第三季度的范围保持一致。2023年第二季度,销售和营销费用占净收入的比例比2023年第一季度有所上升,因为我们专注于在季节性高峰期为我们的平台带来更多流量和需求。2023年第三季度,由于季节性旅行需求和相关净收入在第三季度达到峰值,销售和营销费用占净收入的百分比比2023年第二季度有所下降。
一般和行政
在季度基础上,一般和行政费用随着天数的变化而波动,被与净收入变化无关的法律、员工和设施成本所抵消。2020年第二季度和第三季度,受新冠肺炎疫情影响,我们实施了裁员和临时薪酬削减。在2020年第二季度和第三季度,与正在进行的诉讼相关的法律费用减少,因为法院关闭,法律诉讼因新冠肺炎疫情而受到限制。2020年第四季度,新冠肺炎临时补偿减免全面恢复,我们增加了在英国和美国某些州的间接税准备金。在2021年第二季度,我们增加了员工人数,并批准了一次性全公司绩效奖金。我们还为支持点对点汽车共享教育和监管做出了一次性贡献。2021年第三季度,我们额外计提了1090万美元的法律准备金,以应对或有法律损失。在2021年第四季度和2022年第一季度,我们为某些国家间接税记录了或有损失准备金。在2022年第一季度,我们看到法律费用减少,因为没有发生重大和解。在2022年期间,我们在多个司法管辖区完成了和解和审计,从而在2022年第二季度公布了风险敞口,并在2022年第三季度实现了应计。2022年第四季度,支出与前几个季度保持一致,有几个单独微不足道的抵消增加和减少。
与2022年第四季度相比,2023年第一季度一般和行政费用占净收入的百分比保持不变,原因是费用出现了各种微不足道的增减。与2023年第一季度相比,2023年第二季度一般和行政费用占净收入的百分比有所下降,主要原因是净收入增加,而支出没有重大变化。与2023年第二季度相比,2023年第三季度一般和行政费用占净收入的百分比有所下降,主要原因是季节性旅行需求和相关净收入在第三季度达到峰值。
所得税拨备
从2019年第一季度到2021年第二季度,由于我们之前和当前的净亏损,所得税拨备保持不变。在2021年第三季度,我们确认了由于加州暂停NOL结转扣除而产生的税收支出。在2022年第二季度,我们有
联邦和州的应纳税所得额不得超过应纳税所得额的80%。在2022年第三季度,我们根据历史收益和未来预期收益确定,我们的美国联邦资产和大部分美国州递延税项资产更有可能变现,并相应降低了我们的估值免税额。在2022年第四季度,我们进一步降低了与我们的一项美国国家递延税资产相关的估值拨备。
2023年第一季度,由于运营亏损,我们确认了所得税的额外收益。在2023年第二季度,我们确认了同期因季节性高峰期而产生的应税净收入的税费支出。在2023年第三季度,我们确认了负年度有效税率带来的税收优惠。截至2023年9月30日,我们预计应纳税所得额,并相信我们将继续使用我们的递延税资产,这些资产受到我们部分估值津贴的限制。
季度非公认会计准则财务指标
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2019年3月31日 | | 2019年6月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 | | 2020年3月31日 | | 2020年6月30日 | | 2020年9月30日 | | 2020年12月31日 | | 2021年3月31日 | | 2021年6月30日 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外,以千为单位) |
毛利 | $ | 7,202 | | | $ | 8,178 | | | $ | 18,248 | | | $ | 10,463 | | | $ | 11,255 | | | $ | 4,720 | | | $ | 19,697 | | | $ | 17,517 | | | $ | 24,826 | | | $ | 78,910 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贡献(亏损)利润 | $ | (6,122) | | | $ | (11,361) | | | $ | (868) | | | $ | (8,743) | | | $ | (5,668) | | | $ | 846 | | | $ | 11,352 | | | $ | 10,752 | | | $ | 17,638 | | | $ | 58,669 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利率 | 28.6 | % | | 25.2 | % | | 39.8 | % | | 27.3 | % | | 32.2 | % | | 19.7 | % | | 40.3 | % | | 41.6 | % | | 44.2 | % | | 63.6 | % | | | | | | | | | | | | | | | | |
贡献保证金 | (24.3) | % | | (35.1) | % | | (1.9) | % | | (22.8) | % | | (16.2) | % | | 3.5 | % | | 23.2 | % | | 25.5 | % | | 31.4 | % | | 47.3 | % | | | | | | | | | | | | | | | | |
净(亏损)收益 | $ | (23,011) | | | $ | (29,796) | | | $ | (21,773) | | | $ | (23,979) | | | $ | (15,754) | | | $ | (26,533) | | | $ | (9,448) | | | $ | (45,348) | | | $ | (62,028) | | | $ | (89,063) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA | $ | (20,413) | | | $ | (27,225) | | | $ | (17,788) | | | $ | (26,195) | | | $ | (24,679) | | | $ | (11,117) | | | $ | 345 | | | $ | (2,599) | | | $ | 197 | | | $ | 33,279 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 截至三个月 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2021年9月30日 | | 2021年12月31日 | | 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 2023年3月31日 | | 2023年6月30日 | | 2023年9月30日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (除百分比外,以千为单位) | | |
毛利 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 89,079 | | | $ | 76,244 | | | $ | 73,336 | | | $ | 103,361 | | | $ | 126,167 | | | $ | 102,218 | | | $ | 88,500 | | | $ | 124,409 | | | $ | 138,461 | |
贡献(亏损)利润 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 59,264 | | | $ | 40,617 | | | $ | 41,378 | | | $ | 54,586 | | | $ | 76,085 | | | $ | 43,957 | | | $ | 42,979 | | | $ | 60,447 | | | $ | 72,331 | |
毛利率 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 59.3 | % | | 55.0 | % | | 51.3 | % | | 54.3 | % | | 55.8 | % | | 54.6 | % | | 47.5 | % | | 55.9 | % | | 53.9 | % |
贡献保证金 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 39.4 | % | | 29.3 | % | | 29.0 | % | | 28.7 | % | | 33.6 | % | | 23.5 | % | | 23.1 | % | | 27.2 | % | | 28.1 | % |
净(亏损)收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 21,817 | | | $ | 88,892 | | | $ | (6,976) | | | $ | 81,293 | | | $ | 83,498 | | | $ | (3,151) | | | $ | (24,268) | | | $ | 1,350 | | | $ | 61,320 | |
调整后的EBITDA | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 36,169 | | | $ | 11,490 | | | $ | 14,159 | | | $ | 21,340 | | | $ | 40,919 | | | $ | 3,245 | | | $ | (2,093) | | | $ | 19,459 | | | $ | 30,236 | |
非公认会计准则财务指标的季度趋势
我们的季度调整后贡献利润率根据客户获取、保险和保护成本的投资水平以及季节性而波动。我们的季度调整后的EBITDA根据增长举措和季节性而波动。
非公认会计准则财务指标的季度对账
我们使用贡献利润率和调整后的EBITDA来衡量我们的业绩,确定趋势,制定财务预测,并做出战略决策。下表列出了从GAAP衡量标准到非GAAP衡量标准的对账。
毛利与贡献(亏损)利润的对账以及毛利与贡献毛利的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2019年3月31日 | | 2019年6月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 | | 2020年3月31日 | | 2020年6月30日 | | 2020年9月30日 | | 2020年12月31日 | | 2021年3月31日 | | 2021年6月30日 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外,以千为单位) | | |
毛利 | $ | 7,202 | | | $ | 8,178 | | | $ | 18,248 | | | $ | 10,463 | | | $ | 11,255 | | | $ | 4,720 | | | $ | 19,697 | | | $ | 17,517 | | | $ | 24,826 | | | $ | 78,910 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
补充:按股票计算的薪酬计入净收入成本 | 152 | | | 142 | | | 201 | | | 112 | | | 27 | | | 67 | | | 64 | | | 46 | | | 235 | | | 237 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
增加:折旧和摊销计入净收入成本 | 254 | | | 284 | | | 346 | | | 436 | | | 482 | | | 643 | | | 701 | | | 784 | | | 866 | | | 948 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
减少:运营和支持 | 3,356 | | | 3,877 | | | 4,035 | | | 4,040 | | | 3,966 | | | 2,143 | | | 3,449 | | | 3,382 | | | 3,562 | | | 7,380 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
减去:客户获取成本 | 8,928 | | | 14,266 | | | 12,882 | | | 12,162 | | | 10,601 | | | 510 | | | 1,731 | | | 1,380 | | | 1,958 | | | 9,086 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
减去:验证成本 | 969 | | | 1,193 | | | 1,265 | | | 1,125 | | | 1,057 | | | 695 | | | 1,129 | | | 1,255 | | | 1,313 | | | 2,362 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
减去:按存储容量使用计费和坏账支出 | 477 | | | 629 | | | 1,481 | | | 2,427 | | | 1,808 | | | 1,236 | | | 2,801 | | | 1,578 | | | 1,456 | | | 2,598 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贡献(亏损)利润 | $ | (6,122) | | | $ | (11,361) | | | $ | (868) | | | $ | (8,743) | | | $ | (5,668) | | | $ | 846 | | | $ | 11,352 | | | $ | 10,752 | | | $ | 17,638 | | | $ | 58,669 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利率 | 28.6 | % | | 25.2 | % | | 39.8 | % | | 27.3 | % | | 32.2 | % | | 19.7 | % | | 40.3 | % | | 41.6 | % | | 44.2 | % | | 63.6 | % | | | | | | | | | | | | | | | | |
贡献保证金 | (24.3) | % | | (35.1) | % | | (1.9) | % | | (22.8) | % | | (16.2) | % | | 3.5 | % | | 23.2 | % | | 25.5 | % | | 31.4 | % | | 47.3 | % | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 截至三个月 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2021年9月30日 | | 2021年12月31日 | | 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 2023年3月31日 | | 2023年6月30日 | | 2023年9月30日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (除百分比外,以千为单位) | | | | |
毛利 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 89,079 | | | $ | 76,244 | | | $ | 73,336 | | | $ | 103,361 | | | $ | 126,167 | | | $ | 102,218 | | | $ | 88,500 | | | $ | 124,409 | | | $ | 138,461 | |
补充:按股票计算的薪酬计入净收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 267 | | | 286 | | | 157 | | | 140 | | | 146 | | | 147 | | | 138 | | | 151 | | | 153 | |
增加:折旧和摊销计入净收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,027 | | | 1,054 | | | 1,062 | | | 1,340 | | | 1,689 | | | 1,878 | | | 1,916 | | | 1,928 | | | 2,128 | |
减少:运营和支持 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 11,259 | | | 11,235 | | | 11,654 | | | 16,180 | | | 18,108 | | | 18,156 | | | 17,218 | | | 20,688 | | | 22,158 | |
减去:客户获取成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,830 | | | 19,628 | | | 14,682 | | | 23,810 | | | 24,029 | | | 32,727 | | | 20,371 | | | 33,109 | | | 31,314 | |
减去:验证成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 3,080 | | | 2,838 | | | 2,614 | | | 3,586 | | | 3,711 | | | 3,977 | | | 3,598 | | | 4,308 | | | 4,476 | |
减去:按存储容量使用计费和坏账支出 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,940 | | | 3,266 | | | 4,227 | | | 6,679 | | | 6,069 | | | 5,426 | | | 6,388 | | | 7,936 | | | 10,463 | |
贡献(亏损)利润 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 59,264 | | | $ | 40,617 | | | $ | 41,378 | | | $ | 54,586 | | | $ | 76,085 | | | $ | 43,957 | | | $ | 42,979 | | | $ | 60,447 | | | $ | 72,331 | |
毛利率 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 59.3 | % | | 55.0 | % | | 51.3 | % | | 54.3 | % | | 55.8 | % | | 54.6 | % | | 47.5 | % | | 55.9 | % | | 53.9 | % |
贡献保证金 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 39.4 | % | | 29.3 | % | | 29.0 | % | | 28.7 | % | | 33.6 | % | | 23.5 | % | | 23.1 | % | | 27.2 | % | | 28.1 | % |
净亏损与调整后EBITDA的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2019年3月31日 | | 2019年6月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 | | 2020年3月31日 | | 2020年6月30日 | | 2020年9月30日 | | 2020年12月31日 | | 2021年3月31日 | | 2021年6月30日 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位:千) |
净(亏损)收益 | $ | (23,011) | | | $ | (29,796) | | | $ | (21,773) | | | $ | (23,979) | | | $ | (15,754) | | | $ | (26,533) | | | $ | (9,448) | | | $ | (45,348) | | | $ | (62,028) | | | $ | (89,063) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
加(减): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税准备金(受益于) | — | | | 24 | | | 15 | | | 8 | | | — | | | 20 | | | 48 | | | 18 | | | 10 | | | 37 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入和(支出)净额 | (237) | | | (99) | | | (577) | | | (625) | | | (705) | | | (122) | | | 76 | | | 96 | | | 63 | | | 204 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
折旧及摊销 | 339 | | | 325 | | | 399 | | | 488 | | | 587 | | | 746 | | | 803 | | | 887 | | | 939 | | | 1,021 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基于股票的薪酬 | 1,981 | | | 1,699 | | | 3,407 | | | 1,547 | | | 1,854 | | | 2,343 | | | 2,533 | | | 1,943 | | | 2,498 | | | 3,321 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
减损 | 176 | | | — | | | — | | | 363 | | | 58 | | | 26 | | | — | | | 1,732 | | | 40 | | | 8 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2019年3月31日 | | 2019年6月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 | | 2020年3月31日 | | 2020年6月30日 | | 2020年9月30日 | | 2020年12月31日 | | 2021年3月31日 | | 2021年6月30日 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位:千) |
法定、监管和间接税准备金 | 339 | | | 622 | | | 741 | | | 1,184 | | | 433 | | | 778 | | | 31 | | | 2,914 | | | 209 | | | 268 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动 | — | | | — | | | — | | | (5,181) | | | (11,152) | | | 11,625 | | | 6,302 | | | 35,159 | | | 58,466 | | | 117,483 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA | $ | (20,413) | | | $ | (27,225) | | | $ | (17,788) | | | $ | (26,195) | | | $ | (24,679) | | | $ | (11,117) | | | $ | 345 | | | $ | (2,599) | | | $ | 197 | | | $ | 33,279 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 截至三个月 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2021年9月30日 | | 2021年12月31日 | | 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 2023年3月31日 | | 2023年6月30日 | | 2023年9月30日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (单位:千) | | |
净(亏损)收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 21,817 | | | $ | 88,892 | | | $ | (6,976) | | | $ | 81,293 | | | $ | 83,498 | | | $ | (3,151) | | | $ | (24,268) | | | $ | 1,350 | | | $ | 61,320 | |
加(减): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税准备金(受益于) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 700 | | | 359 | | | 238 | | | 1,505 | | | (61,380) | | | (4,600) | | | (9,021) | | | 12,031 | | | (11,254) | |
其他收入和(支出)净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 26 | | | 301 | | | 146 | | | (286) | | | (1,430) | | | (4,313) | | | (4,117) | | | (4,551) | | | (3,992) | |
折旧及摊销 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,097 | | | 1,131 | | | 1,142 | | | 1,846 | | | 2,977 | | | 3,178 | | | 3,276 | | | 2,904 | | | 3,061 | |
基于股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 3,583 | | | 4,990 | | | 4,203 | | | 4,869 | | | 4,865 | | | 4,676 | | | 4,410 | | | 4,735 | | | 4,781 | |
减损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
法定、监管和间接税准备金 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 10,143 | | | 5,331 | | | 4,907 | | | 1,856 | | | 6,639 | | | 4,685 | | | 1,601 | | | 839 | | | 898 | |
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,197) | | | (89,514) | | | 10,499 | | | (69,743) | | | 5,750 | | | 2,770 | | | 26,026 | | | 2,151 | | | (24,578) | |
调整后的EBITDA | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 36,169 | | | $ | 11,490 | | | $ | 14,159 | | | $ | 21,340 | | | $ | 40,919 | | | $ | 3,245 | | | $ | (2,093) | | | $ | 19,459 | | | $ | 30,236 | |
流动资金和资本资源
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9个月内,由于天数和GBV增加,我们分别产生了1.08亿美元、4100万美元和6730万美元的运营现金流。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的9个月内,我们分别产生了6560万美元、4120万美元和1320万美元的负运营现金流。我们通过销售、债券发行和可赎回可转换优先股产生的收入为我们的运营提供资金。截至2022年12月31日和2023年9月30日,我们的现金和现金等价物分别为3.01亿美元和2.342亿美元,其中包括存放在银行的现金以及机构货币市场基金。这一余额不包括3490万美元和3700万美元的限制性现金,这些现金分别作为我们为2022年12月31日和2023年9月30日的设施租赁项下的某些保险单和义务而建立的信用证的担保。此外,这一余额不包括截至2022年12月31日和2023年9月30日的200万美元和180万美元,这两笔资金是我们为完成旅行的客人提前预留的,我们在资产负债表上单独记录了为东道主持有的资金,并在应付给东道主的资金中承担了相应的负债。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物余额足以满足我们至少未来12个月及以后的营运资金需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括但不限于我们的增长,我们吸引和留住东道主和客人的能力,支持我们发展我们平台的努力的支出或折扣或促销的时机和程度,以及销售和营销活动的扩大。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资,我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金,或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
信贷安排
2023年2月6日,我们与摩根大通银行,北卡罗来纳州花旗银行和贷款方达成了一项信贷协议,或信贷协议,其中规定了本金总额高达1.00亿美元的循环信贷额度,根据特定条件,可增加到高达2.25亿美元的总承诺额,我们称之为信贷安排。信贷安排还包括根据该安排申请信用证的权利,最高限额为5,000万美元。信贷安排以我们几乎所有的资产为抵押。信贷协议要求任何重要的国内子公司担保信贷安排下的债务,并将任何此类子公司的基本上所有资产质押为抵押品。适用于信贷安排的利率为:(A)有抵押隔夜融资利率,或SOFR(受SOFR下限所限,最初为0.00%),外加0.10%的信贷息差调整,外加根据吾等经调整的EBITDA,每年2.50%至3.00%的适用保证金或(B)备用基本利率加每年1.50%至2.00%的适用保证金,基于吾等经调整的EBITDA。备用基本利率为(I)华尔街日报最优惠利率、(I)纽约联邦储备银行利率加0.5%及(Iii)一个月期经调整定期SOFR利率中的最高者。信贷协议载有适用于吾等及吾等合并附属公司的惯常陈述及保证及惯常肯定及否定契诺,包括(其中包括)对债务、留置权、投资、合并、处置、预付其他债务、股息及其他分派的限制,以及遵守2,500万美元的最低流动资金契约。信贷协议包含某些惯常的违约事件,包括在到期时未能付款、陈述或担保的重大不准确、未能遵守或执行某些契约、交叉违约、破产及破产相关事件、某些判决、某些与1974年雇员退休收入保障法或ERISA有关的事件、根据担保文件设立的任何留置权未能生效及完善(除某些例外情况外)、信贷融资义务的任何实质担保未能完全生效及生效,以及控制权的变更。该信贷安排的到期日为2026年2月6日。我们可以根据信贷安排申请从信贷协议之日起到到期日为止的垫款。截至2023年9月30日,我们尚未在信贷安排下借入任何金额。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (单位:千) |
现金流量数据合并报表: | | | | | | | | | | | |
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (65,584) | | | $ | (41,222) | | | $ | 108,007 | | | $ | 41,019 | | | $ | 67,325 | | | $ | (13,223) | |
投资活动提供的现金净额(用于) | (4,894) | | | (4,248) | | | (3,704) | | | 2,530 | | | 4,501 | | | (12,595) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 244,169 | | | 6,287 | | | 9,563 | | | (5,791) | | | (3,465) | | | (38,814) | |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (8) | | | 30 | | | (38) | | | (403) | | | (1,395) | | | (241) | |
现金及现金等价物净增(减) | $ | 173,683 | | | $ | (39,153) | | | $ | 113,828 | | | $ | 37,355 | | | $ | 66,966 | | | $ | (64,873) | |
经营活动
在截至2023年9月30日的9个月中,运营活动使用了1,320万美元现金,净亏损3,840万美元,经非现金费用1,950万美元调整后,营运资金变化减少7,110万美元。1,950万美元的非现金费用主要包括1,390万美元的股票薪酬、1,150万美元的递延税项资产变化、920万美元的折旧和摊销、420万美元的经营租赁使用权资产减少和经营租赁负债的增加,以及360万美元的优先股权证负债重估。营运资本减少7,110万美元,主要是由于天数增长带来的额外保险存款7,200万美元,由于代位权和财产损失应收账款和预付手续费增加而产生的预付费用和其他流动资产1,890万美元,由于时间安排而产生的应付账款1,100万美元,经营租赁负债的付款460万美元,保险准备金的变化430万美元,以及由于提前预订而存放在支付处理机构的资金300万美元。由于提前预订,未应得费用增加530万美元,以及因主机保护费用增加,应计负债和其他负债增加3370万美元,减少额被部分抵销。
在截至2022年9月30日的9个月中,经营活动提供了6730万美元的现金,净收入为1.578亿美元,经9280万美元的非现金费用调整后,营运资金变化增加了230万美元。9,280万美元的非现金费用主要包括美国联邦政府和大部分美国州递延税项资产估值免税额的释放带来的6,310万美元的收益,以及我们优先股权证负债重估带来的5,350万美元的收益,部分被股票补偿的1,390万美元、折旧和摊销的600万美元以及经营租赁使用权资产的减少和经营租赁负债的增加所抵消。营运资本增加230万美元,主要原因是保险准备金增加4,190万美元,应计负债及其他负债增加4,020万美元,因主机保护成本以及销售和使用税应计增加,应付给主机的资金因提前预订而增加1,860万美元,因增加预订而产生的未赚取费用增加1,230万美元,以及应付帐款增加430万美元。营运资本的增加被以下因素部分抵消:用于额外保险存款的非流动资产减少6,580万美元,支付处理商持有的资金由于天数和提前预订增加而减少2,700万美元,预付费用和其他流动资产减少1,690万美元
应收财产损失和预付手续费增加,经营租赁负债付款减少380万美元,应收账款减少140万美元。
在截至2022年12月31日的年度内,经营活动提供了4,100万美元的现金,净收入为1.547亿美元,经非现金费用8,630万美元调整后,营运资金变化减少了2,730万美元。8,630万美元的非现金费用主要包括由于美国联邦政府和大部分美国递延税项资产估值免税额的释放而产生的6870万美元的税收优惠,由于我们的优先股权证负债重估而产生的5070万美元的收益,被股票补偿的1860万美元、折旧和摊销的910万美元以及由于经营租赁使用权资产的减少和经营租赁负债的增加而部分抵消的540万美元。营运资本减少2,730万美元是由于额外的保险存款9,250万美元,3,320万美元是由于天数增加和提前预订而在支付处理商持有的资金,2,540万美元是由于应收财产损失索赔增加而预付的,520万美元是由于经营租赁负债的付款,130万美元是由于应收账款和其他非流动资产的变化,以及100万美元是由于其他长期负债的变化。由于天数增长而增加的保险准备金5820万美元,由于主机保护成本而产生的应计负债4,020万美元,由于天数和提前预订而应支付给主机的资金1,610万美元,由于公司增长而应付的账款1,070万美元,以及由于天数和提前预订而产生的600万美元未赚取费用,部分抵消了减少额。
在截至2021年12月31日的年度内,经营活动提供了1.08亿美元的现金,净亏损4040万美元,经1.039亿美元的非现金费用调整后,我们的营运资本变化增加了4450万美元。1.039亿美元的非现金费用主要包括8,520万美元的优先股权证债务重估,1,440万美元的股票补偿,以及420万美元的折旧和摊销。营运资本增加4,450万美元,主要原因是应计负债及其他负债增加5,300万美元,原因包括法律和解及诉讼准备金、有形损害、奖金应计及营销应计费用增加,应付账款增加370万美元,保险储备增加3,700万美元,应付予承办商的资金增加3,680万美元,以及因预订增加而产生的未赚取费用增加1,930万美元。由于天数增加,支付处理商持有的资金减少7 500万美元,用于额外保险存款的非流动资产减少1 650万美元,由于财产损失理赔应收账款和预付支付手续费增加,预付费用和其他流动资产减少1 300万美元,应收账款减少80万美元,抵消了周转资金的增加。
在截至2020年12月31日的年度内,营运活动使用现金4,120万美元,净亏损9,710万美元,经非现金费用5,540万美元调整,营运资金变动增加40万美元。5540万美元的非现金费用主要包括4190万美元的优先股权证负债重估,870万美元的股票补偿,300万美元的折旧和摊销,以及180万美元的资产减值和处置损失。营运资本增加40万美元主要是由于应计负债及其他负债因应计有形损害而增加550万美元,保险准备金增加410万美元,以及预付开支及其他流动资产因代位应收账款及保险费增加而增加320万美元。应付账款减少480万美元,主要原因是营销支出减少,以及与新冠肺炎相关的关闭相关的差旅活动减少,导致未赚取费用减少120万美元,部分抵消了这一增加。
在截至2019年12月31日的年度内,经营活动使用现金6,560万美元,净亏损9,860万美元,经非现金费用370万美元调整后,营运资本净额增加2,930万美元。370万美元的非现金费用主要包括670万美元的股票补偿和160万美元的折旧和摊销,部分被我们的可赎回优先股权证负债的公允价值变化带来的520万美元的收益所抵消。营运资本净额增加2,930万美元,主要是由于非流动资产增加960万美元,应计负债及其他负债增加960万美元,保险准备金增加920万美元,预付费用及其他流动资产减少440万美元,应付帐款增加350万美元,以及未赚取费用增加260万美元。
投资活动
在截至2023年9月30日的9个月中,投资活动使用了1,260万美元现金,主要是因为与开发内部使用软件以增长和扩展我们的平台相关的成本资本化了1,110万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中,投资活动提供了450万美元的现金,这主要是因为在商业收购OuiCar时收到了1120万美元的现金。收到的现金部分被与开发内部使用软件以发展和扩大我们的平台有关的费用资本化640万美元以及购买财产和设备30万美元所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,投资活动提供了250万美元的现金,这主要是因为在商业收购OuiCar时收到了1120万美元的现金。收到的现金被与开发内部使用软件以发展和扩大我们的平台有关的费用资本化部分抵消了830万美元,以及购买财产和设备40万美元。
在截至2021年12月31日的一年中,投资活动使用了370万美元的现金,原因是与开发内部使用软件有关的费用资本化350万美元,以及购买财产和设备的费用20万美元。
在2020年12月31日终了的年度内,投资活动使用了420万美元的现金,这是因为与开发内部使用软件有关的费用资本化了410万美元,以及购买财产和设备的费用为10万美元。
在截至2019年12月31日的一年中,投资活动使用了490万美元的现金,原因是与开发内部使用软件有关的费用资本化320万美元,以及购买财产和设备的费用170万美元。
融资活动
在截至2023年9月30日的9个月中,融资活动使用了3880万美元的现金,主要是购买了2940万美元的可赎回非控股权益,以900万美元回购了普通股,与信贷安排相关的债务发行成本为110万美元,以及支付了100万美元的递延发行成本。减少额由行使股票期权所得的210万美元部分抵销。
在截至2022年9月30日的9个月中,融资活动使用了350万美元的现金,主要是由于支付给OuiCar东道主的320万美元的资金变化,120万美元的股票回购,以及80万美元的递延发行成本支付。行使股票期权所得的180万美元部分抵消了所用现金。
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动使用了580万美元的现金,主要是由于430万美元的股票回购,270万美元应支付给东道主的资金变化,以及120万美元的递延发行成本。所用现金被行使股票期权的收益240万美元部分抵销。
在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供了960万美元的现金,这主要是由于应付给东道主的1390万美元的资金和行使股票期权的收益610万美元的变化。增加总额被延期发售费用370万美元现金付款和偿还一张期票660万美元部分抵销。
在截至2020年12月31日的年度内,融资活动提供了630万美元的现金,主要是由于发行了660万美元的期票,发行了130万美元的可赎回可转换优先股,以及行使了110万美元的股票期权。由于应支付给东道国的资金发生变化,减少了280万美元,部分抵消了增加总额。
在截至2019年12月31日的年度内,融资活动提供了2.442亿美元的现金,主要是由于发行E系列和E-1系列可赎回可转换优先股的收益2.798亿美元,应付给东道国的资金增加了280万美元,以及行使股票期权的收益增加了130万美元。整体增幅被3,960万美元的优先股和普通股回购部分抵消。
合同义务
我们已经为我们的设施签订了各种不可取消的运营租赁,合同租赁期在2023年至2028年之间到期。截至2023年9月30日,我们有2260万美元的固定租赁付款义务,其中630万美元预计将在12个月内支付,其余部分将在12个月内支付。有关本公司经营租赁的其他讨论,请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注4及附注5。
截至2023年9月30日,我们的法国国家担保贷款(PGE)的未偿还余额为90万美元,固定年限截至2027年7月。预计将在12个月内偿还30万美元的贷款偿还义务,其余部分将在12个月内偿还。
2023年2月,我们签订了题为“-流动性和资本资源-信贷安排”一节所述的信贷安排。截至2023年9月30日,信贷安排下的债务包括季度未使用的承诺费。
我们是共同资本工具或MCIS的持有者,是第三方澳大利亚共同实体的持有者,该实体为Turo的客人和东道主提供可自由支配的风险保障产品。由30方组成的澳大利亚共同实体可以要求我们在2027年11月之前购买MCIS,总金额最高可达1290万美元。截至2023年9月30日,我们共购买了70万美元的MCIS。
或有事件
我们涉及的索赔、诉讼、间接税事宜,以及在正常业务过程中产生的法律程序。与此类诉讼相关的法律费用和其他费用在发生时计入费用。当我们确定与损失相关的事项既可能又可以合理评估时,我们就会记录责任准备金。当我们认为损失不可能发生但有合理的可能性时,我们就会披露重大或有损失。这些索赔、诉讼和诉讼程序本质上是不可预测的,并受到重大不确定性的影响,其中一些是我们无法控制的。确定概率和估计的金额本质上是不确定的,需要做出大量的判断、假设和估计。其中许多法律和税务意外情况可能需要数年时间才能解决。如果这些估计和假设中的任何一项改变或被证明是不正确的,它可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。
关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
交易风险敞口
我们以美元、英镑、加拿大元、澳元和欧元进行交易,收入和成本都以这些货币计价。这使我们面临外币汇率波动的风险。汇率的变化反映在我们的综合经营报表中包括的国际业务的报告收益和亏损中,这些收益和亏损包括在本招股说明书的其他部分。美元的持续走强将减少我们国际业务的报告收入和支出。
翻译曝光
当我们将海外子公司的财务报表转换为美元进行合并时,我们面临着汇率波动的风险。如果外币汇率发生变化,由我们的海外子公司的财务报表换算成美元而产生的换算调整将导致作为累计其他全面收益(亏损)的一部分记录的损益,这是股东亏损的一部分。
利率风险
我们对利率变化的风险主要与我们的现金和现金等价物有关。现金等价物包括原始到期日为90天或更短的短期、高流动性投资。由于我们的经营业绩不依赖于投资,与利率波动相关的风险仅限于利息收入,我们相信利率的变化不会对我们的经营业绩产生重大影响。
只要我们有借款(见本招股说明书其他部分所载的综合财务报表附注8),我们亦会受到与我们的循环信贷安排有关的利率变动的影响,因为利率不同,并在借款时厘定。截至2023年9月30日,我们在信贷安排下没有任何未偿还的借款,因此利率的任何增加或减少都不会对我们的经营业绩产生实质性影响。
《就业法案》
根据《就业法案》的规定,我们有资格成为“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”,我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守修订后的萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求;减少我们定期报告、注册声明和委托书中关于高管薪酬的披露义务;以及免除就高管薪酬进行咨询“薪酬话语权”投票和就金降落伞薪酬进行股东咨询投票的要求。
JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已选择“选择加入”这一延长的过渡期,以遵守新的或修订的会计准则,因此,我们将不会像其他立即遵守该等新的或修订的会计准则的公众公司一样,受到相同的新或修订的会计准则的约束。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为对我们的财务状况有最重大影响的需要估计、假设和判断的关键会计政策描述如下。
收入确认
我们从市场服务和提供保护计划服务中获得收入。我们认为主人和客人都是我们的客户。
Marketplace服务收入包括向我们的客户收取的服务费、奖励和退款净额。我们在预订和确认收入的时间上会有差异,这发生在预订登记的时候。我们向我们的客户收取总预订额的百分比的服务费,不包括税。我们代表房东向客人收取预订价值,并使用客人预先授权的付款方式向客人收取欠我们的适用宾客费用。旅行完成后,如果旅行超过一周,我们或我们的第三方支付处理商将预订价值支付给东道主,减去东道主应支付给我们的费用。
我们根据我们是否是交易的委托人(毛收入)或我们是否安排其他各方向客人提供服务并是交易的代理人(净额)来评估收入在毛收入和净收入的基础上的列报。我们决定,我们不为我们平台上列出的车辆制定定价,也不控制在我们平台上预订的行程完成之前或之后使用东道主车辆的权利。因此,我们得出的结论是,出于会计目的,我们是以代理身份行事,收入是净列报的,反映了从客户那里收到的服务费用,以促进车辆预订。
MarketPlace服务收入是扣除我们向客户支付的某些款项后的净额。我们为东道主提供各种激励计划,包括最低保证金和车辆挂牌奖金。这些东道主激励措施被记录为收入的减少,因为我们没有收到独特的货物或服务来换取付款,或者无法合理估计收到的货物或服务的公允价值。
我们还为房东和客人提供保护计划服务。保护计划服务的收费金额或保护计划费用,根据房东和客人的选择而有所不同,这些选择涉及对房东车辆造成物理损害的责任分配。我们预先向客人收取保护计划费用,同时收取服务费。我们在旅行期间提供保护计划服务,因此收入在旅行期间按比例确认。由于根据我们的服务条款的规定和排除条款,我们通常承担东道国车辆的灭失或损坏风险,因此我们是交易的委托人,因为它涉及保护计划服务。因此,保护计划服务的收入按毛额列报。
基于股票的薪酬
我们已经向员工、董事会成员和非员工授予了主要由股票期权和RSU组成的股票奖励。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计授予的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要某些主观输入和假设,包括普通股的公允价值、预期期限、无风险利率、预期股价波动性和普通股预期股息收益率。股票期权的公允价值在必要的服务期内按直线原则确认为基于股票的补偿费用。我们在授予之日估计没收,如果实际没收与该估计不同,如有必要,我们将在随后的期间修订估计。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的这些假设,不包括我们普通股的公允价值(见下文“普通股估值”一节),估计如下:
·我们普通股的公允价值。由于我们的股票不是公开交易的,我们必须估计我们普通股的公允价值,如下文“普通股估值”一节所述。
·预期期限。我们期权的预期期限是使用美国证券交易委员会指导下允许的简化方法估计的。
·预期的波动性。由于我们没有普通股的交易历史,我们股价的预期波动率是从我们认为与我们相当的行业同行的平均历史波动率得出的,这段时间相当于我们授予股票期权的预期期限。
·无风险利率。无风险利率是基于美国国债的收益率,其到期日与我们每个期权奖励的预期期限相似。
·股息收益率。我们从未宣布或支付过任何现金股利,目前也不打算在可预见的未来支付现金股利。因此,我们使用的预期股息收益率为零。
如果布莱克-斯科尔斯模型中使用的任何假设发生重大变化,未来奖励的股票薪酬可能与之前授予的奖励有很大不同。
限制性股票单位
RSU的公允价值是根据我们普通股在授予之日的公允价值估计的。我们授予在同时满足基于服务的归属条件和与流动性事件相关的业绩归属条件的情况下归属的RSU。一旦流动性事项相关表现归属条件有可能达到,RSU的公允价值将被确认为必要服务期内的补偿费用,采用扣除没收的加速归属法。我们没有确认RSU的基于股票的补偿费用,因为流动性事件相关的业绩条件尚未满足。
截至2023年9月30日,与满足基于服务的归属要求的RSU相关的未确认股票补偿支出总计7970万美元,这是在2023年9月30日满足流动性事件业绩归属要求(如首次公开募股)的情况下预计将确认的支出。截至2023年9月30日,与具有剩余服务归属要求的RSU相关的未确认股票补偿支出为5800万美元,将在取决于流动性事件的一段时间内确认。
普通股估值
在没有公开交易市场的情况下,我们普通股的公允价值由董事会决定,管理层提供意见。我们普通股的估值是根据作为补偿发行的美国注册会计师协会执业援助,私人持股公司股权证券估值中概述的指导方针确定的。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断,并考虑了许多客观和主观因素,以确定我们普通股截至每个期权授予日期的公允价值,包括以下因素:
·我们普通股的独立第三方估值;
·其他人在公平交易中购买我们的可赎回可转换优先股和普通股的价格;
·我们的优先股相对于我们的普通股的价格、权利、优惠和特权;
·我们的运营和财务业绩;
·当前的商业状况和预测;
·我们所处的发展阶段;
·可比公司的估值;
·可比上市公司的市场表现;
·考虑到当前的市场条件,这些股票期权所涉及的普通股股票实现流动性事件的可能性,如首次公开募股或出售公司;
·行业信息,如市场增长、交易量和宏观经济事件;以及
·美国和全球资本市场状况。
为了确定普通股的公允价值,我们首先确定企业价值,然后将企业价值分配给我们的普通股和普通股等价物。我们的企业价值通常使用收益法和市场法的加权组合来估计。收益法根据企业预计在其剩余寿命内产生的未来现金流的估计现值来估计企业价值。估计现值是使用折现率计算的,贴现率反映了与投资于类似行业的类似公司或具有类似收入增长历史的类似公司相关的风险。市场法基于标的公司与同类行业可比上市公司的比较来估计价值。从可比较的公司中,确定具有代表性的市值倍数,然后将其应用于目标公司的财务预测,以估计目标公司的价值。然后,我们将倍数应用于我们的运营数据,以得出公司的一系列指示值。
对于每个估值,我们准备了一份财务预测,用于计算收益法和市场法的投资资本价值。财务预测考虑了我们过去的业绩和预期的未来财务表现。在选择适当的贴现率时,评估了与实现这一预测相关的风险。这些估计存在固有的不确定性,因为所使用的假设是高度主观的,可能会因新的运营数据以及影响我们业务的经济和其他条件而发生变化。
我们使用期权定价模型(OPM)将企业价值分配给已发行的普通股、优先股、优先认股权证和股权奖励。对于每一种可能的情景,然后使用适当的风险调整贴现率将预期未来值贴现为现值。
在分配给不同类别的股票后,由于缺乏市场性而应用折扣,即DLOM,以得出普通股的公允价值。DLOM旨在解释未在公共交易所交易的股票缺乏市场性的问题。DLOM的估计是基于保护性看跌期权分析以及Finnerty模型的考虑,与估值实践一致。在最后确定普通股价值时,也要考虑最近普通股的销售情况。
这些方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用,例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值,并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
保险准备金
我们使用第三方保险、自保预留、专属自保保险公司、受监管的金融风险产品和准备金的组合来管理旅行产生的风险,包括对东道主、客人和第三方的潜在人身伤害和财产损失责任。我们的保险准备金是指已发生但尚未支付的索赔和已发生但尚未报告的索赔的估计最终成本,以及与处理这些未决索赔付款有关的任何可估计的行政支出。随着经验的发展和新信息的了解,这些估计值会不断地进行审查和调整。
责任保险索赔可能需要几年时间才能完全解决,我们的历史损失经验有限。由于我们的经营历史有限,我们根据目前可获得的信息和行业统计数据做出某些假设,并利用公认的精算方法来估计储量。一个
许多因素可能会影响索赔的实际成本,包括索赔保持开放的时间长度、经济和医疗成本趋势以及相关诉讼的结果。此外,未来几年可能会出现对上一年发生的事件的索赔,其比率与以前的精算预测不同。因此,实际损失可能与我们财务报表中报告的估计金额大不相同。随着经验的发展或了解到新的信息,储量将不断进行审查和必要的调整。然而,最终结果可能与我们的估计大不相同,这可能导致超过我们预留金额的损失。
最近的会计声明
有关最近发布的会计声明的信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注1。
我们首席执行官的感想
我第一次爱上市场是在重建我的唱片收藏时,发现了eBay。那是1998年,我离开学校几年,在巴黎的宝洁公司工作。我终于有了足够的收入来重新购买我最喜欢的唱片。九年前,黎巴嫩内战期间,一枚迫击炮弹击中了我家贝鲁特的公寓楼,摧毁了我们所有的一切,这些唱片被毁了。
轰炸后,我搬到法国,不仅是为了躲避肆虐黎巴嫩的战争,也是为了重新开始,向前迈进,远离过去的艰辛。偶然发现eBay时,我被惊呆了。利用互联网将人们联系起来买卖东西--有时是罕见的、相当难找的东西--这个想法让我觉得纯粹是天才。在世界的一个角落,某个人的衣橱里可能没有生命的东西可能会成为另一个人的宝贵财产。一张被忽视的麦当娜专辑尘封,可能成为重建其他人丢失的收藏的第一块积木。
受此启发,我信心大增,参与创建了一个面向欧洲的在线市场网站iBazar,这让我的家人非常懊恼。他们对我决定辞去一份稳定的工作,像那样跳进未知的领域感到困惑。但这一飞跃启动了后来成为我毕生工作的东西。EBay在2001年收购了iBazar,从2001年到2011年我离开,加入Turo担任首席执行官,我帮助eBay从7.5亿美元的收入增长到117亿美元。
Turo立刻对我感兴趣--它不仅是一个市场,而且是一个汽车市场。作为一名终生的汽车爱好者,我很兴奋能将我最大的两个激情结合在一起。在签约担任首席执行官后不久,我在网站上列出了我的2006年保时捷911卡雷拉S-它是市场上的第279号车,今天仍然可以买到,这是Turo上存在时间最长的目前活跃的汽车。
市场的魔力,在可能性中找到目标
这种解锁被锁在家里、衣柜、车库里的东西的价值的想法,在很多年前让我兴奋,今天仍然让我兴奋。闲置的东西中蕴含着太多未实现的价值。所需要的只是基础设施和愿意创新的头脑,将闲置的财产转化为资产,释放它们的内在价值。
市场吸引了创新者和企业家精神,这些人有动力、有创造力,他们着眼于世界,看到了可能性,而不是牢不可破的铁板一块。它们吸引了那些看重独一无二而不是大规模生产、独特而不是通用、体验比纯粹实用的消费者。
像Turo这样的市场释放了移动空间的动态能量,实现了字面上和比喻上的移动。字面上赋予人们在他们想要或需要的时候使用汽车的能力,并通过一个新颖的、广泛获得的创业机会来象征性地释放向上流动性。
我们社会的智慧、智慧和毅力是我们创新的源泉
多年来,我有幸见证了一群我能想象到的最具创新性、最有干劲、最具创业精神的人聚集在一起,这是一次壮观的聚会。Turo房东社区有多种形式和规模--单身母亲、军人家庭、移民、汽车爱好者、应届毕业生、退休人员、各种类型的有抱负的企业主--所有人都有共同的成功动力和对汽车的热情。他们释放了隐藏在这些资产中的价值,这些资产曾经是沉没成本,将它们转变为创收资产。
随着这些东道主在Turo平台上建立他们的业务,他们已经成为我们最有洞察力的资源。我们许多最成功的产品功能都源于房东直接提供的反馈,他们阐明了市场的细微差别、软件缺陷和客户倾向,分享了对哪些有效哪些无效的见解。例如,提供送货服务是房东酝酿的一个想法,现在它是最独特的想法之一
Turo市场的与众不同之处。额外的设备(如冷藏箱或露营设备)都是从主持人的反馈中产生的。房东建议,还可以提供为期一周和为期一个月的旅行。
真的,他们每天所做的事情令人难以置信。他们在处理数据、分析市场动态、扩大业务规模,同时为客人创造无与伦比的体验--一种方便、多样、迷人的体验。他们用非凡的汽车为高辛烷值刺激提供燃料,他们在便利的社区位置和可接近的价位提供日常汽车,他们提供电动汽车来点燃电动革命。但最重要的是,它们提供了一种个人触感,可以产生积极的吸引力。
感谢我们的东道主,谢谢。你们中的许多人已经和我们在一起多年了,我无法充分地表达我对你们所有人的感激之情,坦率地说,我对你们所有人的爱。你是图罗的灵魂。
我知道我们要实现你们的所有想法还有很长的路要走,但在我们共同开启下一个篇章的时候,我承诺将继续倾听你们的意见,并努力建立我们能为你们的业务提供动力的最佳平台。我们相信你们会让我们对这一承诺负责,我知道你们会的,因为你们总是这样做。
对于我们的客人,感谢您委托我们和我们的东道主安排您的假期、您的特殊场合、您的试驾、您的差事以及您所有的出行需求。你把美元投入到当地经济中,为我们东道主的业务提供动力,没有你,我们就不会存在。
我们的团队让Turo打勾
如果说东道主是图罗的灵魂,那么我们的球队就是核心。早在2016年,该团队就在Turbo Week期间进行了一次练习,以定义我们的公司价值观。Turbo Week是一个一年两次的全公司会议,我们在会上迎头赶上,保持一致,只是抽出时间出去逛逛。我们提出了四种价值观,这些价值观支撑着我们的文化,并在六年的时间里推动了我们的决策。
然后在2022年,我们决定是时候让它们焕然一新了。我们的业务已经成熟,我们的团队也有了实质性的发展。
进行一次新的价值观练习让我感到担忧--我担心改变价值观可能会破坏稳定,因为我们试图优雅地扩大规模。但相反,我们的新价值观一直是一股鼓舞人心的力量,我们正在变得比以往任何时候都更聪明、更强大。或者,我想我应该说,比以往任何时候都更接地气、更有表现力、更有干劲、更大胆。
·我们植根于人类体验,总是先看到人。
·我们颂扬独特性,表达让图罗如此特别的多样性和质感。
·我们勇于挑战现状,勇于创造,勇于创新,始终努力把事情做得更好。
·我们大胆地超越预期,保持开放、好奇和对信念的信心。
这些价值观帮助我们保持了小镇的氛围,即使我们已经成长为世界各地熙熙攘攘的都市游客。他们团结我们,让我们与众不同,让我们有别于其他品牌、企业和文化。
我认为重要的是要指出,我们的不是你的花园品种的大胆。这不是推土机,也不是夸夸其谈。它不是在听房间里最响亮的声音,也不是在做最冒险的事情。我们这种大胆的人对新想法持开放态度,好奇地探索不同的角度,并对自己的信念充满信心。我们最大胆的创新往往来自于倾听和倾听我们的主人和客人。我们仔细研究反馈--旅行评论、应用商店评论、调查。我个人对我们的反馈渠道很着迷。正如我的家人可以证明的那样,我一直读到深夜和清晨。有时,对对话和挑战持开放态度是做出最强有力、经过深思熟虑的决定所能做的最大胆的事情。谦逊使我们能够对变化和对话持开放态度,并自信、大胆地规划我们的前进道路。
前面的路
此次公开募股对Turo的业务、社区和团队来说是一个巨大的里程碑,我非常荣幸地与投资者和公开市场分享我们建立的成果。为了实现让世界上15亿辆汽车得到更好利用的使命,我们还有很长的路要走,但由于我们团队多年来的辛勤工作和奉献,我们已经开发出了剧本、先例和专有数据,以帮助为光明的未来铺平道路。
展望未来,我们将继续痴迷于让一切变得更容易。我们希望帮助主持人更容易地释放他们的创业精神,使他们能够更容易地建立和扩大盈利的企业。我们希望帮助客人更轻松地找到和使用汽车,无论他们在世界上的任何地方。我们希望让它变得超级容易找到准确的汽车,无论是在什么场合,无论是特定的型号、价格或位置。我们希望让移动性变得简单和特别。我们想要用非凡的元素来迷惑日常必需品。我们希望帮助人们相互联系、协作,共同取得胜利,摆脱他们在后视镜中的局限,向前迈进,找到他们的动力。
安德烈
业务
使命和愿景
我们的使命是让世界上15亿辆汽车得到更好的利用。我们的愿景是,无论您身在何处,您都可以从值得信赖的Turo房东那里为您的下一次冒险预订完美的车辆。
概述
Turo是世界上最大的汽车共享市场,客人可以在这里从充满活力的值得信赖的房东社区预订他们想要的任何汽车。无论他们是在街上寻找汽车,还是从远处飞来,在一生中只有一次的活动中寻找坚固耐用的卡车或平滑而时髦的东西,客人们可以在任何场合驾驶完美的汽车,而东道主可以通过分享他们未得到充分利用的个人车辆或从头开始建立一个可访问、灵活和可扩展的汽车共享业务来掌控他们的未来。Turo是一个支持和合作的社区,在美国、加拿大、英国、法国和澳大利亚共享数千辆汽车。截至2023年9月30日,我们有来自世界各地的约17.5万名活跃主机和340万名活跃客人参与我们的市场。
我们正在开创一种新的交通工具类别,通过将客人与无与伦比的私人车辆网络连接起来,推动个人移动性的下一个时代。汽车仍然是各种不同用例的短途、中途和长途旅行的首选交通工具,但传统的移动选项不能为客人提供足够和高效的车辆访问。与传统的汽车拥有和租赁相比,Turo为房主和客人提供的点对点汽车共享机会提供了一种更方便、更经济高效、更具环境和社会责任感的方式来获得非凡的车辆选择。
我们的平台通过技术实现了点对点汽车共享,这是一个无缝、简单的平台,连接了房东和客人,使他们能够在可信、安全的环境中进行交易。有了Turo,房东可以快速列出车辆清单,调整车辆可用性,并动态修改价格,以获取市场上独特的需求模式。客人可以根据位置、类型、价格、用例和许多其他类别进行搜索,以找到满足他们需求的完美车辆。我们的平台支持各种使用案例-从家庭公路旅行的小型货车,到期待已久的海滩度假的敞篷车,或者逃离城市磨练的简单车辆。内置的消息传递、支付、欺诈检测、专有的Turo风险评分以及房客保护计划旨在为我们的社区提供安全的交易和体验。
自2010年推出以来,我们经历了快速增长。事实证明,我们的商业模式在旅行趋势和经济气候的波动中具有弹性,因为我们的市场会动态调整以适应主人和客人的需求。产品的推出,例如2020年4月推出的Turo风险评分,使我们能够管理风险并优化我们的Marketplace费用。我们扩大了我们的地理足迹和我们的产品,涵盖了从短期旅行到长期旅行的各种用例,这增加了平台上的活跃访客和活跃列表的数量。
2021年,我们的净收入为4.69亿美元,比2020年的1.499亿美元增长了213%,这是由于新冠肺炎疫情对我们业务的积极影响、Turo风险评分的改进优化、东道主提高了向客人收取的车辆价格以及租车供应短缺。2022年,我们的净收入为7.466亿美元,较2021年的4.69亿美元增长59%,原因是天数增加,这是持续的旅行需求以及平台上活跃访客和活跃列表增加的结果。在截至2023年9月30日的9个月中,我们创造了6.56亿美元的净收入,比2022年同期的5.593亿美元增长了19%,这是因为天数的增加部分被每天价格的下降所抵消。
我们在2020年、2021年和2022年以及截至2022年9月30日、2022年和2023年9月30日的9个月的净(亏损)收入分别为9710万美元、4040万美元、1.547亿美元、1.578亿美元和3840万美元。我们有过净亏损的历史,但最近开始在我们的市场中实现效率。2020年、2021年、2022年以及截至2022年9月30日、2022年和2023年9月30日的9个月,我们产生的调整后EBITDA分别为3810万美元、8110万美元、7970万美元、7640万美元和4760万美元。关于调整后的EBITDA与根据公认会计原则陈述的最直接可比财务指标的对账,以及关于调整后的EBITDA(一种非GAAP财务指标)的更多信息,请参阅题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务指标”一节。
行业背景
我们相信,消费者行为正在发生几个翻天覆地的变化,这些变化正在为我们的长期机会提供动力。
通过数字化加速创业,重点是利用闲置资产和技能
技术为企业家个人创造了机会,通过将自己的技能、时间和现有资产货币化来创办自己的企业。例如,电子商务平台使个人能够将他们独一无二的创作和商品出售给那些重视小批量、小企业赋权产品的买家。此外,度假租赁业务几乎存在于每个度假市场,个人分享他们的房子,提高这些资产的利用率,同时也产生了有意义的额外收入流。在新冠肺炎疫情期间和之后,加速采用灵活的工作安排,增加了个人创业的倾向,并通过利用他们的技能和提供对他们已经拥有的资产的访问来补充他们的收入,进一步突显了将供应商和消费者联系起来的市场的潜在增长前景。
按需、移动优先的服务改变了消费者的参与度
应用程序的激增导致消费者要求方便易用,随时随地都可以访问服务。从食品杂货和食品外卖,到通过数字渠道远程与医生或医疗保健提供者会面,消费者越来越看重的不仅是他们的需求能够立即得到满足,而且作为这些按需服务的一部分,他们可以选择的广度和深度也是如此。成功的现代企业通过移动优先技术接触并吸引消费者,提供按需、实时、动态的体验,以适应消费者不断变化的需求。
消费者的偏好正在转向独特的体验
虽然消费者越来越依赖移动渠道并期待按需访问,但同时也出现了一种趋势,即消费者青睐并寻求独特的、定制的产品和服务。许多消费者更喜欢独家的、难以获得的商品,而不是大规模生产的商品,并且选择负担得起的定制体验,而不是商品化或一刀切的选择。对于消费者来说,发现的joy是动态的,他们寻找的体验每天都在变化。这一趋势延伸到许多面向消费者的行业,从餐饮到电子商务再到旅游。在这些行业中的每一个行业,都为那些能够提供这些独特产品和服务的人带来了新的创收机会。
汽车是日益昂贵、未得到充分利用的资产
拥有一辆汽车为个人和家庭创造了强大的经济优势。根据发表在《规划教育与研究杂志》上的一篇文章,在美国,拥有一辆汽车是一个家庭所能拥有的最强大的经济优势之一。然而,拥有一辆汽车是昂贵的。汽车的价值迅速贬值,汽车保险和维护费用也很高。基于凯利蓝皮书的数据,在
2016年和2023年,新车价值增长了43%。这些不断上涨的价格导致消费者债务增加,进一步拉大了这些车辆的负担能力。例如,根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Economic Data)的数据,截至2023年第二季度,未偿还汽车贷款的美元总价值从2010年的6980亿美元增加到1.5万亿美元,增幅超过100%。此外,消费者越来越意识到,私人拥有的汽车大部分时间都处于闲置状态--根据麻省理工学院敏感城市实验室2018年8月的一份出版物,95%的时间是闲置的--因此,今天的消费者对替代交通方式更加开放。从按需和日益无处不在的移动服务中产生的一系列负担得起、随处可见的移动选择,使拥有汽车不再是一个重要的命题,也有助于公平的经济竞争环境,为任何拥有移动设备的人提供更多的交通选择。
移动性正在发生变化,因为今天的消费者有更多的选择
随时随地通过移动设备和连接访问服务的能力迅速扩大了消费者的移动选择范围。这种新的机动性世界是各种力量融合的结果,这些力量的定义是,个人拥有汽车正在被按需提供交通工具的服务所取代或补充。共享移动服务现在已经牢固地整合到全球城市交通系统中。汽车共享、滑板车共享、自行车共享、跨国公司和其他系统现在为城市旅行者提供了长期以来只能通过个人拥有汽车才能获得的交通服务。这些新服务正在帮助推动向移动解决方案的转变,这种解决方案更倾向于访问而不是拥有,并实现了一种模式,在这种模式下,消费者可以更灵活地选择他们希望如何在世界上出行,甚至可以选择完全放弃拥有汽车。
作为汽车共享行业的领导者,Turo在这一新的世界移动范式中处于领先地位,成为长途移动解决方案。
资料来源:AppFigures、美国汽车协会、全国城市交通官员协会。
注:上图中的长途数据代表2022年平均每天分配的里程数和平均出行价值。我们将分配里程定义为包括在旅行中的里程,而不是实际行驶的里程。分配的里程不包括在法国的行程。
当前移动解决方案的局限性
随着消费者偏好转向按需获得移动性,以此作为对汽车所有权的补充,现有移动性解决方案固有的局限性变得更加明显。
拼车解决方案服务于有限的使用案例。拼车解决方案支持有限的使用案例,主要围绕点对点移动性。顺风车的核心不能适应通勤和市内交通以外的出行行为或需求。虽然拼车是城市交通的一种令人难以置信的有效方法,消除了停车需求,实现了拼车,并减少了拥堵,但拼车成本高昂,因此无法解锁面向出行的用例。拼车服务的每英里成本因车辆类型和位置而异。例如,根据货币政策委员会的数据,在丹佛地区,乘客每英里的平均成本为2.50美元,考虑到总票价、通行费、费用、小费和旅行距离后,中位数为3.19美元。因此,顺风车不支持消费者和旅行者的探索或其他独特的体验需求;随着距离更长、持续时间更长的旅行、家庭旅行以及前往乘客需求较少的地区或地区,顺风车对主人和客人的经济可行性迅速下降。
租车服务提供商品化、繁琐的体验。虽然租车解决方案比拼车提供了更多的个性化灵活性,但现有的租车行业并不足以解决消费者不断变化的需求。汽车租赁服务并没有提供一种对消费者友好的方式--他们经常被机场、长队和等待时间所束缚,拥有通用的和不可预测的库存。对于汽车租赁公司提供的城市选择来说,位置和时间限制可能会对客户造成重大限制。这种对客户缺乏关注和关心的情况从他们的低净推广者分数中可见一斑--根据XM研究院的年度净推广者得分基准研究,汽车租赁行业的客户净推广者平均得分为5分(满分为100分)。相比之下,在截至2022年12月31日和2023年9月30日的12个月内,Turo的净推广者得分分别为80和79。
此外,在当今的经济形势下,大型汽车租赁企业倾向于遵循一种模式,即购买成群结队的商用车,通常是免税销售,并以批发折扣从原始设备制造商那里出租给客户。一旦资产贬值,租赁汽车公司就会出售这些车队;为了应对新冠肺炎疫情,许多租赁汽车公司出售车队以偿还债务,而无需补充库存,导致车辆短缺,随着不同地区重新开放经济,价格居高不下。这种高车辆周转率的产生造成了严重的浪费、低效和污染,车队每1-2年周转一次。然而,即使在营业额如此之高的情况下,租车公司在试图灵活应对需求变化时也举步维艰。
个人拥有汽车既昂贵又低效。根据汽车使用情况的不同,与拥有汽车相关的成本差异很大-根据美国汽车协会的数据,对于一辆每年行驶15,000英里的中型轿车,2022年每英里的成本约为每英里0.69美元。这包括所有费用,如执照登记和税收、保险、维护和融资。对于每年行驶里程少于15,000英里的车辆,如豪华车或专用车,这一成本会大幅增加。除了这些固定成本外,传统的拥有汽车将家庭可用的用例限制在由其自有车辆明确提供服务的情况下。例如,搬家、去杂货店购物、通勤和全家去海滩或山上旅行都有不同的最佳解决方案,但传统的汽车拥有模式限制了给定家庭随时可用的用例。车主可以从一种方法中受益,这种方法可以抵消拥有汽车的成本,使其可持续发展,并提高其效率,同时授权拥有更少的汽车。
Turo-开创一种新的运输类别
我们已经创建了世界上最大的汽车共享市场。我们的点对点平台通过我们的市场连接房东和客人,旨在使客人能够从我们值得信赖的房东社区预订适合任何场合的完美车辆。我们是这种访问车辆的新方式的领导者,截至2023年9月30日,我们在超过12,000个城市拥有约175,000个活跃主机和350,000个活跃车辆列表。我们统计在过去12个月期间作为东道主至少有一次旅行的活跃主机的数量,以及在过去12个月期间至少有一次旅行的活跃车辆列表的数量。例如,如果主机或车辆列表分别至少有一次行程在过去12个月期间之前或之内开始,并在该12个月期间内或之后结束,则我们分别将该主机或车辆列表视为活动的。
我们努力让我们的东道主很容易从他们的车辆中赚钱,并让客人为他们的下一次旅行找到完美的车辆。东道主是我们的资产所有者,为我们的客人提供差异化的体验和热情好客。我们的平台避免了租车和基于车队的汽车共享行业的资本密集型和基于资产的限制,同时为个人车主提供了通过我们的市场共享他们的车辆来赚取额外收入的低成本渠道。因此,我们的平台是动态的,因为东道主可以改变车辆的可用性、成本或选择来满足客户需求。客人可以从各种不同的汽车中进行选择。由于他们选择的车辆是由房东提供的,因此客人可以确信他们预订的具体汽车就是他们将乘坐的汽车,从而提高了客人的满意度。此外,我们的东道主可以提供各种接送地点,以及可选的“额外服务”,如不限里程、预付加油、自行车和滑雪架、露营设备等,使客人的体验更加方便。
客人在我们的平台上为各种用例预订汽车,我们打开了新的、持续时间更长的旅行形式。我们估计,在2022年,大约680万天(35%)的天数是7至29天的预订的一部分,大约110万天(6%)的天数是大于或等于30天的预订的一部分。这突出了我们平台支持的各种用例,包括持续时间更长的旅行。
我们的东道主
截至2023年9月30日,约有175,000名活跃主机使用我们的平台为约350,000个活跃车辆列表提供动力。我们的平台是专为各种规模的企业家,从个人希望,
抵消汽车拥有成本,专业主机抓住机会,在我们的平台上建立可扩展,可访问,灵活的业务。我们的平台使主机能够利用他们的闲置车辆来产生收入,而无需永久存在于车辆中以从我们的平台中受益。我们的主机通常适合以下三个类别之一:
·消费者房东。消费者房东通常会共享一到两辆车,目的是抵消拥有汽车的成本。在我们的平台上托管通常使消费者房东能够赚取额外收入,买得起他们梦想的汽车,或者将他们已经拥有的汽车货币化。
·小企业主。小企业主通常共用三到九辆汽车,目的是产生第二收入,以积累财富并支付生活费用。他们通常是热爱汽车的汽车爱好者,喜欢与志同道合的爱好者分享汽车,以便能够自己买得起他们梦想中的汽车。我们为这些初露头角的企业建设者提供创业的切入点,为他们提供所需的工具和资源,以建立一个小型的,成功的汽车组合,在我们的市场上分享。
·职业主持人。职业房东通常会分享10辆或更多的汽车,这通常是他们的主要收入来源,他们可能会选择投资,在许多情况下,他们已经投资了员工和停车等资源,以支持他们的运营。一些专业的东道主是汽车经销商,我们授权他们进入我们的全球网络,该网络由数百万预先筛选的客户组成,从而提高了他们的车队的利用率,并向更多的受众开放了他们的服务。
我们的许多小型企业和专业主机开始了他们作为消费者主机的旅程,并扩大了他们的业务,因为他们看到了我们平台上的成功。
我们的主机可以通过在我们的平台上共享汽车实现引人注目的经济效益。下面是一个主机的说明性示例,该主机以10%的首付款购买了一辆价值27,000美元的汽车,并在Turo上分享。
在这个例子中,主机能够在三年内实现5,794美元的累积利润,相当于初始投资的2.2倍回报率和58%的3年内部回报率。我们根据截至2023年6月30日的12个月内拥有两个或更多活跃车辆列表的Turo主机的平均月收入估计了车辆的每日价格。我们计算出这个主机每年将赚取10,658美元。考虑到每年6,205美元的车辆贷款支付费用,计算方法是以10%的首付购买27,000美元的车辆,其余部分以7.5%的利率提供60个月的贷款,估计的州最低保险费用,每年1,106美元的损害免赔额费用,以及估计的年度维护和其他费用,如清洁,停车,和交付成本,这个主机将在汽车共享的第一年年底实现1,123美元的税前利润。在第二年,主机将获得688美元的税前利润。假设主机在第三年年底转售车辆,
70%的剩余价值,并偿还剩余的60个月的贷款,主机将在第三年的税前净利润为6,655美元。这三年的税前利润减去最初的2,700美元首付款,三年的累计利润为5794美元。这是一个估计,一个主机实际上可以赚多少钱取决于许多其他因素,如车辆的可用性和需求在主机的地区。有关其他信息,请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们未能留住现有的房东和客人,增加现有的房东车辆列表和客人预订,或增加新的房东和客人,或者如果房东未能提供高质量的,如广告所宣传的车辆和服务,我们的业务,运营结果,声誉,和财务状况将受到重大不利影响。”
我们的平台如何支持主机
我们的平台提供软件和服务来帮助各种规模的主机蓬勃发展,包括易于使用的桌面和移动网站以及原生iOS和Android应用程序、保险和保护以及安全和支持。我们不断创新和扩展我们的平台功能,以便在整个托管生命周期中更好地帮助我们的主机:
入职和挂牌。我们的平台旨在使主持人注册、验证他们的帐户和创建有吸引力的列表变得简单和直观。保险是标准的,针对房东的保护计划被捆绑到注册流程中。
上市管理。我们提供了一套软件产品,使房东能够轻松、直观地管理他们的房源,包括可用日历和设置、消息、定价和旅行设置、远程和亲自入住和结账选项、收入支付和旅行后附带付款。
定价优化。我们的技术平台支持分析和数据驱动的决策,使主机能够确定其汽车的最佳价格。我们的功能包括动态选项,如基于服务器的定价和自动定价,使主机能够提高其盈利能力。我们还为房东提供工具来定制他们的促销活动,例如长期旅行的折扣,早期预订和回头客。
个性化服务。房东还可以提供可选的额外服务,如预付加油、不限里程、自行车和滑雪架以及露营设备。房东可以在家里、办公室或酒店和交通枢纽等热门地点登记取车,也可以让客人有机会指定一个方便的地点直接送到客人手中。
可伸缩。我们为有兴趣扩展其Turo业务的主机提供业务管理功能,使其能够发展,例如性能跟踪分析、主机工具中心的培训指南,以及通过Turo计算器进行的收益估计。一些东道主还可以获得融资合作伙伴关系、多车保险选项和账户管理。
保险和保障。我们使东道主选择保护计划变得简单,从而实现高枕无忧。所有东道国计划自动包括免受第三方责任的保护和车辆损坏的赔偿,无论是作为实物损坏的补偿还是实物损坏保险(取决于司法管辖区),以及路边援助。
安全和支持。我们为东道主提供差异化、及时的支持,包括对客人的信任和安全验证、路边帮助、帮助解决账单和付款纠纷,以及招待培训。
除了上述平台功能外,我们还通过将表现最好的主持人纳入我们的Power Master计划和/或授予他们全明星主持人徽章来奖励他们,该徽章可以包括提高上市知名度、获得主机营销促销的特殊访问权限、帐户管理和优先支持等好处。
对房东的好处
·创收。截至2023年9月30日,我们的平台上约有340万活跃客人,我们为主机提供了接触高度参与的客户群的机会。我们将在过去12个月内至少有一次旅行的活跃客人数作为客人计算。例如,如果客人至少有一次旅行在随后的12个月期间之前或之内开始,并在该12个月期间之内或之后结束,则我们将客人计为活跃。消费者有能力将他们的资产转化为赚钱的引擎,大大提高了汽车拥有的经济性,而不需要花几个小时在方向盘后面来赚钱。我们的平台支持从个人到小型企业运营商的各种主机。
消费者主机可以抵消他们的汽车拥有成本,甚至伸展和购买他们的梦想汽车,而企业家可以开始自己的企业,并分享几十辆车。自成立以来,各种规模的企业在我们的平台上总共赚了超过35亿美元。我们委托德保罗大学查迪克大都市发展研究所进行的一项2019年研究发现,伊利诺伊州一个年收入4万美元的低收入家庭,通过每年在我们的平台上共享90天的车辆,家庭收入将增加6%,现金流将增加8%以上。该研究发现,平均旅行增加了房东的净收入,导致房东每天的净利润(利润率)约为标价的66%,这一估计不包括非货币因素,如为客人服务的时间。此外,根据Turo在2022年2月进行的一项调查,超过五分之一的受访黑人/非洲裔美国人和超过六分之一的受访西班牙裔/拉丁裔主人声称,如果没有Turo的收入,他们将落后于或有可能拖欠汽车付款。我们委托SCIMA LLC进行的另一项2022年研究发现,在夏威夷,每月一次点对点汽车共享交易可以支付一名车主当月在该州的所有车辆注册和保险费用。该研究发现,大约两周的车辆共享(15天),车辆的全部费用都包括在内,包括每月的汽车付款。该研究模型显示,在Turo上共享汽车的现金收益使科纳获得可居住收入的家庭增加了7.7%(该州贫困线的300%),Lihue增加了6.0%,Kahului增加了5.2%,檀香山增加了3.7%。
·可扩展性和灵活性。我们的东道主能够在保持完全所有权的同时,通过提高车辆利用率来构建、维护或发展可扩展、灵活的业务,从而受益。房东可以选择多久一次以什么价格提供他们的汽车,并根据他们的个人需求和兴趣来评估赚取收入或抵消拥有汽车成本的能力。拥有多个工具的小企业和专业房东可以选择他们的投资组合的规模,他们准备投入多少时间,以及将他们的收入再投资于发展他们的业务。
·易用性。我们让房东可以轻松地管理他们的整个业务。在我们的平台上,注册和入职非常简单。设置后,主机可以轻松访问其主机中心以管理其体验的方方面面。我们的用户界面优雅而直观,并以我们强大的技术基础设施为后盾,支持随时随地进行访问和功能。
·信任和安全。我们的平台和社区建立在信任和安全的基础上。我们强大的平台促进了与客人的安全交易和互动。我们平台上的所有旅行都包括免受第三方责任的保护,让东道主安心。此外,客人在退房时会接受筛查,自2020年4月以来,我们专有的Turo风险评分影响了美国每次旅行的费用,以减少不安全行为。我们还为社区提供评级和评论的能力,以增加对使用我们平台的信任。
·支持。主办方受益于我们提供的各种支持服务。我们为主机提供在我们的平台上发展的工具,包括高级分析以及营销和广告支持。主办方重视我们在平台上培养的紧密的主办方社区的支持。我们还在英国和法国提供客户支持,在美国、加拿大和澳大利亚提供全天候客户支持,并为房东和他们的客人提供路边帮助,以在意外发生时简化流程。我们不断投资于产品创新,旨在为东道主提供无缝体验。
我们的客人
截至2023年9月30日止十二个月,约有340万名活跃客人在我们的平台上预订了约23. 5百万天。截至2023年9月30日止十二个月,我们的活跃客人前往
在我们的平台上行驶了大约22亿英里。我们在广泛的用例中满足他们的独特需求,包括:
我们的平台如何支持客户
我们的平台提供了多项旨在为客户提供最佳服务的功能:
灵感和发现。很多人来到我们的平台,得到启发。我们可以根据类型、位置、可用性、评级和评论,甚至使用案例轻松搜索车辆,使客人能够在任何场合找到完美的车辆。2023年5月,我们还在OpenAI的ChatGPT自然语言AI系统上推出了一个插件,为其付费用户提供了通过使用Turo GPT-4插件接收个性化交通建议的机会。通过描述潜在的旅行计划,客人可以解锁最适合他们标准的个性化推荐车辆列表。
安全预订。客人可以直接通过我们的平台预订和支付旅行费用。我们的预订流程简单且易于导航,为客人提供了关于成本、额外费用和“交通规则”的清晰和可见性。客人可以在安全的环境中快速上传他们的个人资料照片、驾照、电话号码和首选的支付方式。我们接受应用内支付,通过信用卡或借记卡或数字支付替代方案,如Apple Pay、Google Pay和Revolut。作为我们安全预订的一部分,客人可以轻松选择一项保护计划,让您安心。无论哪种方式,所有向房东预订的客人都会获得保险,无论他们是否选择了保障计划。
旅行.客人可以在我们的应用程序中查看他们即将到来的和过去的行程,并可以根据过去的活动延长行程,甚至重新预订最喜欢的车辆。客人还可以在应用程序中无缝地检查他们的旅行,对于许多品牌和车型,可以使用Turo Go直接从我们的应用程序访问和解锁车辆,该功能利用远程解锁技术实现非接触式交互。
消息传递。客人可以在我们的应用程序中安全而直接地给他们的主人发消息。在应用程序中安排取货、送货或其他细节可以为我们的客人和主人提供保护,并为双方创造积极的体验。
支持.我们提供详细的常见问题解答,以及直接通过我们的网站或应用程序报告损坏或请求道路救援的能力。我们还提供有关如何更改或取消行程和安排交付的明确说明,以及其他政策,以提升客人体验。
给客人带来的好处
·访问和可用性。客人可以随时随地使用车辆,而无需拥有所有权。在Turo于2023年7月进行的一项调查中,9%的受访客人表示他们没有拥有或租赁车辆。我们的房东在广阔的地理范围内的数万个地点提供车辆,客人可以选择将车辆送到家门口。没有传统的实体零售或停车场的限制,主机共享的车辆可以广泛地在Turo可用的地理区域内找到-几乎在某些社区的每个街区-对应于数千种车辆选项,可以在任何客人需要的地方访问,包括在偏远的目的地。从2017年1月1日至2022年12月31日,我们前50大市场以外的天数份额增长了5.5倍。房东为客人提供的强大交付选项进一步加强了这种访问;在2022年,我们约38%的行程包括交付给客人。我们提供的功能可以让客人尽快访问车辆,包括“立即预订”和Turo Go。客人可以找到和
以令人信服的价格访问附近的车辆;主机提供各种预算的车辆。在我们的平台上,客人可以访问各种各样的品牌和型号,包括在其他平台上找不到的独特车辆。
我们的主人的车到处都是人在美国,加拿大,英国,法国和澳大利亚。在旧金山、凤凰城和迈阿密大都市地区,我们在城市的每个地区和周边地区都有汽车可供使用,与租车公司相比,我们的覆盖范围和密度更大。
·选择。我们的主机为客人提供非凡的车辆选择,截至2023年9月30日,我们的平台上有超过1,500种品牌和型号。我们的主机提供的车辆的广泛选择远远超过租赁公司提供的选择。在Turo,您预订的汽车就是您获得的汽车,而在租车公司,您获得的汽车通常是您预订时选择的类别中的任何汽车。我们支持多种用例,从在搬家当天提供帮助的卡车,到豪华周末外出的时髦异国情调,到完美公路旅行的经典巡洋舰,或者帮助您到达目的地的经济型通勤车。客人可以选择各种各样的品牌和型号,包括装饰类型或环保车辆,以满足他们的喜好。
·信任和安全。客人可以信赖我们值得信赖的平台。我们拥有安全的支付网络和强大的技术套件,以协调与主机的安全交互。如果与第三方发生事故,所有与东道主的旅行都包括保险。我们对主人和客人都有很高的行为标准,我们经验丰富的信任和安全团队会调查并努力解决任何出现的问题。
·个人经历。人与人之间的联系是Turo体验的核心。作为一个点对点市场,我们以相互尊重、信任、协作和归属感的基本原则运作。对于客人来说,与房东预订是与一个真正的人,一个对他们提供的车辆有共同激情,爱好或兴趣的人交往。亚马逊可能会向客人推荐当地的餐馆和必看的目的地,增加一种非凡的个人风格,这与其他提供大公司拥有的商品车辆的交通选择截然不同。这种真实的个人体验提高了重复使用率,并促进了我们社区的福传。
·无缝体验。客人可以通过我们的市场获得无忧的体验。客人可以通过我们的应用程序或网络平台上优雅的用户界面在几分钟内预订车辆,交付和额外服务。搜索和发现,预订和支付都很容易在我们的平台上导航。预订行程后,我们还可以使用易于使用的应用程序和技术工具无缝协调预订的持续沟通和管理。我们的24/7客户支持团队随时为美国、加拿大和澳大利亚的房东及其客人提供服务,以满足他们的需求;在英国和法国,我们提供24/7道路救援服务,并提供每周七天的延长营业时间支持,以满足所有其他支持需求。我们强大的应用程序和技术平台推动了从预订到协调再到支持的整个体验。
对当地社区和环境的好处
·经济活动。当地社区从我们市场上的经济活动中受益。作为当地社区的成员,房东从我们平台上产生的预订中增加了他们的收入和消费能力。通过赋予房东权力,并使客人能够在当地社区使用车辆,我们帮助延续社区投资和增长的周期。根据Turo在2022年2月进行的一项调查,85%的嘉宾受访者表示,他们认为在当地社区支持和花钱是有价值的。此外,我们委托犹他州立大学增长与机会中心(Center For Growth And Opportunity At Utah State University)在2021年进行的一项研究评估了八个州以及华盛顿特区的150多万笔交易,发现来自少数族裔社区的客人使用Turo的比例不成比例,这让当地社区受益。同样,根据我们在2019年委托德保罗大学查迪克大都会发展研究所进行的一项研究,在我们的平台上分享的经济利益大量流向失业率高于平均水平和少数族裔人口的社区,以及更依赖租赁住房和公共交通的家庭。这在很大程度上是因为点对点汽车共享提供了另一种收入来源,可以在人口密度和交流机会较高以及种族、民族和经济多样性较大的社区进行。
·宽阔的通道。我们的平台向各种各样的客人开放,包括那些传统上可能难以买得起车的人。Turo的推出降低了这些客人对汽车拥有量的依赖,与其每月支付昂贵的购车或租车费用相比,短期汽车共享更能为他们提供更好的服务。通过以多个价位提供便利的访问,我们正在为更多的客人提供按需车辆访问。想要拥有一辆汽车,但可能买不起的房东,可以通过与他们社区的邻居或旅行者分享他们的汽车来抵消拥有汽车的成本。我们的平台还将车辆带到可能缺乏
丰富的交通选择。这些“流动沙漠”受益于越来越多的车辆,以满足社区主人和客人的需求。
·环境管理。我们平台的扩张旨在创造环境友好型增长。我们根据需要提供车辆接入服务,以避免每位消费者努力拥有一辆或多辆汽车时对环境造成不必要的影响。自2021年4月以来,Turo一直致力于通过投资温室气体减排项目来中和我们市场产生的排放。对于每一次旅行,我们都投资于解决交通和工业排放问题的项目,以及减少全球温室气体排放的农林计划。此外,通过提供一系列节能汽车,我们为当地社区的可持续汽车使用做出了贡献,并帮助推动电动汽车的采用。电动汽车车主也能够通过汽车共享收入降低高昂的进入成本。我们平台上的电动汽车采用率增长速度快于美国的电动汽车采用率。根据Fitch Solutions的数据,截至2023年9月30日,电动汽车占Turo车辆上市的8%,而2020年美国车辆注册量不到2%。在2022年2月的一项Turo社区调查中,受访者表示他们可能会在未来五年内购买电动汽车,将Turo列为他们在做出购买决定之前试驾电动汽车的主要方式。这项正在进行的工作已经由第三方SCS Global Services进行了验证,为Turo赢得了碳中和认证,以抵消100%的2022年年度温室气体排放,包括旅行期间车辆的排放,Turo办公室产生的废物,甚至是员工通勤的车辆。
Turo飞轮效应
我们的平台受益于主人和客人之间自我增强的价值主张。由于我们提供的独特创收机会,消费者参与了我们的品牌和平台,随着收入的增加,他们的参与度也越来越高。随着现有房东的增长和新房东的加入,我们对客人的价值主张得到了加强,因为客人可以在更多的地点获得更独特的车辆选择。独特的车辆库存在其他任何地方都不可用,以及我们为客人提供的无缝体验,刺激了有机的口碑增长和重复行为。需求的增长为我们的主机带来了更大的收入机会,这进一步加强了我们的主机价值主张,反过来又鼓励现有主机的增长和新主机的加入。随着我们扩大规模并继续改进我们的产品,我们的客人预订了更多的旅行,我们利用这些旅行来生成数据,为我们的机器学习算法提供动力,例如数据驱动的定价,搜索结果排名和车辆推荐。这些算法改善了我们的主人和客人的体验,
业务利润更高,导致再投资,以进一步改善主机和客人的体验,并推动增长。
利用消费者出行和交通偏好的转变
我们相信,COVID-19疫情及供应链短缺的影响加速了我们平台的采用及其他运输服务的转型。我们提供各种旅行长度和旅行类型,为客人提供可依赖的所有类型的交通工具。事实证明,我们的市场具有弹性和动态性,因为消费者的旅行和交通偏好已经转向支持获得满足其特定需求的移动解决方案。COVID-19疫情期间,汽车出行的增加推动了我们的认知度和市场渗透率的增长。大量的客人是第一次被介绍到Turo,我们相信许多人会通过他们在我们平台上的体验成为忠实的回头客。我们相信,市场的动态特性将使我们能够继续利用推动消费者偏好转变的持久趋势。
包括责任保障
我们率先为主人和客人提供保护计划,并将其无缝集成到Turo体验中。保护计划让车主放心地在我们的平台上提供他们的车辆,并让他们的客人有信心驾驶,因为他们知道他们通过保险公司或提供受监管金融风险产品的公司提供的产品获得了第三方的责任保护。我们为主人和客人提供了轻松、简单和无缝的保护。在美国、加拿大、法国和英国,所有由房东提供的旅行都自动由我们的第三方保险提供商投保。在澳大利亚,所有旅行都包括通过一种受监管的金融风险产品(称为酌情风险保护)提供的法律责任保护。例如,美国的所有房东保护计划均标配旅行者提供的750,000美元第三方责任保险,以及我们针对物理损坏和盗窃提供的不同级别的合同补偿-物理损坏补偿级别因房东选择的计划而异。我们将根据每个计划的条款,报销主机符合条件的维修费用,最高可达汽车的实际现金价值或20万美元(在美国),以金额较低者为准。
同样,在美国的所有客人都自动收到至少国家要求的财务责任限额(有时称为“国家最低保险”),与主机预订的旅行,无论他们是否选择保护计划。当点对点汽车共享法规或许可证要求更大的覆盖范围限制时,这些限制将在适用的旅行中提供。
Turo风险分值
自2020年4月以来,我们在美国平台上预订的每一次旅行都会自动生成专有的Turo风险评分,我们使用该评分在我们的社区内促进责任和信任。截至2023年9月30日,我们已经收集了自成立以来超过6400万天、1900万笔交易、60亿英里行驶里程和10年来的索赔数据,以告知我们专有的Turo风险评分算法,并在每笔交易中使用超过50个数据输入。我们利用这些数据的洞察力来控制欺诈、管理风险和定制Marketplace费用。我们相信,这有助于更好地访问所有行程,扩大东道主的经济机会,并从我们的社区成员那里获得更深层次的忠诚度。Turo风险评分旨在帮助确保在我们平台上预订的每一次旅行的经济可行性。行程越多,我们就越能更好地改进我们的算法,并不断提高Turo风险评分的准确性,以推动可操作的见解,为费用、库存调整、信任和安全实践等提供信息。
巨大的市场机遇
交通是最大的家庭支出之一--根据美国交通统计局的数据,2021年,仅美国家庭每年在出行需求上的支出就接近1.1万美元。我们是点对点汽车共享的先驱,我们正在帮助推动全球向移动性新世界的过渡,这将使交通更方便、更方便、更经济。在不断增长的汽车共享经济中,我们拥有巨大的市场机会。我们从SAM和TAM的角度看待我们的收入机会,我们相信今天可以解决这一问题,我们相信我们可以长期解决TAM问题。这些市场机会估计基于收入潜力,涉及许多估计和假设,下文将更详细地讨论这些估计和假设。
可服务可寻址市场(SAM)
我们估计我们目前的SAM为1240亿美元,反映了我们可以通过将美国、加拿大、英国、法国和澳大利亚的长途旅行(我们定义为超过30英里的旅行)的8620亿英里货币化而在我们的平台上赚取的收入,这些国家是我们今天在P2P基础上运营的国家。为了计算我们的SAM估计,我们应用每次旅行费用的平均百分比
到长途旅行的费用。我们根据历史价格、费用和燃料成本,通过将美国、加拿大、英国、法国和澳大利亚的长途旅行的年乘用车里程乘以每分配英里的估计客人成本分别为0.38美元、0.30美元、0.37美元、0.37美元和0.37美元,得出长期旅行成本。我们将分配里程定义为包括在旅行中的里程,而不是实际行驶的里程。我们根据瑞士日内瓦国际公路联合会(©IRF,《2021年世界公路统计》)2021年发布的报告中包含的数据,根据现有的国家一级每辆车乘用车行驶里程估计得出乘用车里程数。我们估计,2022年,客户在我们的平台上旅行了大约18亿英里,这意味着我们的SAM渗透率不到1%。
总潜在市场(TAM)
我们使用与SAM相同的方法估计我们的TAM为1,880亿美元,包括来自欧洲、拉丁美洲、中东和南非国家的潜在机会,并根据经济合作与发展组织对购买力平价的估计进行调整。购买力平价是给定国家相对于美国购买力的购买力,并利用相对于美国、加拿大、英国、法国和澳大利亚的成本调整以及截至2022年的汇率。随着时间的推移,我们相信,随着时间的推移,客人可能会越来越多地使用我们的P2P汽车共享平台进行超过30英里的旅行,这类旅行的成本最终会下降,个人选择拥有自己的汽车的程度会下降。与SAM一样,我们将短期旅行排除在我们的TAM之外,以提供对我们长期机会的更保守的看法。我们估计,我们1,880亿美元的TAM包括北美的960亿美元、欧洲的590亿美元和世界其他地区的330亿美元(包括我们认为有中长期机会加入东道主的选定国家/地区)。
我们的SAM和TAM估计中的主要来源和假设
考虑到我们市场上的成本和车辆选择范围,我们主要解决目前乘用车超过30英里的使用案例,正如我们平台上的历史使用模式所表明的那样。我们估计27%的乘用车行驶里程超过30英里,如下表所示,这是基于美国交通部2016年4月至2017年5月收集的现有数据,并假设美国以外的国家为同样的分布。因此,根据这一分布,我们估计我们目前的SAM是我们当前SAM在五个国家和地区行驶的3.2万亿英里中的8620亿英里,以及我们当前TAM中国家/地区4.4万亿英里中的1.2万亿英里。
在我们的SAM和TAM估计中,我们假设每一次超过30英里的旅行都有可能发生在Turo上,无论车辆是否属于司机。
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SAM行程故障 | | 旅行调查的百分比 | | 里程百分比 | | 美国 | | 加拿大 | | 英国 | | 法国 | | 澳大利亚 | | 总计 |
| | | 预计10亿英里(SAM) |
不到15英里 | | 86 | % | | 47 | % | | 1,052 | | | 103 | | | 130 | | | 141 | | | 54 | | | 1,479 | |
16-20英里 | | 5 | % | | 11 | % | | 248 | | | 24 | | | 31 | | | 33 | | | 13 | | | 349 | |
21-30英里 | | 5 | % | | 15 | % | | 342 | | | 34 | | | 42 | | | 46 | | | 17 | | | 481 | |
超过30英里 | | 5 | % | | 27 | % | | 613 | | | 60 | | | 76 | | | 82 | | | 31 | | | 862 | |
总计 | | 100 | % | | 100 | % | | 2,254 | | | 222 | | | 278 | | | 302 | | | 115 | | | 3,171 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
TAM行程明细 | | 出行百分比 调查 | | 的百分比 里程数 | | 北 美国 | | 欧洲 | | 其余部分 世界 | | 总计 |
| | 预计10亿英里(TAM) |
不到15英里 | | 86 | % | | 47 | % | | 1,155 | | | 647 | | | 255 | | | 2,057 | |
16-20英里 | | 5 | % | | 11 | % | | 273 | | | 153 | | | 60 | | | 485 | |
21-30英里 | | 5 | % | | 15 | % | | 375 | | | 210 | | | 83 | | | 668 | |
超过30英里 | | 5 | % | | 27 | % | | 673 | | | 377 | | | 148 | | | 1,198 | |
总计 | | 100 | % | | 100 | % | | 2,476 | | | 1,386 | | | 546 | | | 4,408 | |
我们的竞争优势
·独特、独家的库存。截至2023年9月30日,我们平台上约350,000个活跃车辆列表中的绝大多数(同比增长16%)仅在我们的平台上提供。我们的主机通过我们的平台在美国,加拿大,英国,法国和澳大利亚的数万个地点提供超过1,500种品牌和型号的车辆。截至2022年12月31日止12个月,24%的性别暴力来自使用高档及异国汽车的旅行,15%的性别暴力来自使用2022年及2023年制造的新车型年汽车的旅行,14%的性别暴力来自使用替代能源的汽车的旅行。我们平台的多样性,广度和深度使我们与竞争产品高度区分开来。由于他们选择的车辆是由主机提供的,客人可以相信,他们预订的特定汽车是他们将开车离开的确切汽车,提高客人的满意度。
注:仅限美国。数据代表截至2022年12月31日的12个月内Turo平台上每个车辆类别的出行占GBV的百分比。汽车租赁车辆类别由领先的汽车租赁提供商提供的品牌/车型组成。
·市场密度。我们的主机提供的车辆的规模和密度通过增加覆盖范围和更好的服务交付增强了我们的客户价值主张。在广阔的地理范围内,我们在数万个地点提供各种车辆,客人可以选择将车辆送到家门口。没有传统的物理零售或停车场的限制,主机共享的车辆可以广泛地在Turo可用的地理区域内找到,在一些社区的几乎每个街区,对应于数千种车辆选项。在我们的平台上,与其他交通工具相比,客人可以使用更多种类和类似或更好质量的车辆
选项.这种广泛的选择使我们能够为客人提供广泛的选择,并更好地让客人就其预订做出明智的决定。
·极具吸引力的价值。我们提供了比许多其他交通解决方案更好的经济价值。例如,根据AAA的数据,2022年,在美国拥有一辆每年行驶15,000英里的中型轿车的每英里成本约为每英里0.69美元,其中包括燃料、执照登记和税收、保险、维护和融资成本。这些成本不包括停车成本,后者增加了拥有汽车的成本,特别是在城市地区。拼车通常更昂贵;例如,根据货币政策委员会的数据,在丹佛地区,乘客每英里的平均成本为每英里2.50美元,考虑到总票价、通行费、费用、小费和旅行距离后,每英里的中位数为3.19美元。根据2022年的数据,同样的车辆在Turo上的价格约为每英里0.2美元,其中包括杂费和费用,但不包括销售税。与其他交通解决方案相比,Turo上的客人还受益于改进的灵活性、体验和我们的平台提供的选择,其中包括在其他地方很难找到的高级和特殊车辆。
·创新的定制平台。我们的技术平台旨在满足主人和客人的独特需求。我们特意构建了我们的技术基础设施和应用程序,为主机和客人提供特定功能,以直接满足他们的需求。对于主机,我们强大的产品提供了一个创业平台,以建立他们的业务。我们提供的服务包括上市协助、定价工具、集成支付、社区支持、评论和反馈以及多种支持沟通渠道等。客人可以在需要时使用无缝应用程序搜索、发现、预订和体验车辆。
·专有数据和机器学习驱动的洞察。我们的专有数据收集自成立以来超过10亿英里的驾驶里程和数百万次的行程,使我们能够开发和完善我们的专有Turo风险评分,不断改进我们的产品,提供个性化服务,并以智能的方式优化经济性。独特的Turo风险评分功能基于机器学习算法,使我们能够对我们的产品进行实时、基于风险的优化,帮助确保每一次旅行的经济可行性。
·参与式社区和强大的品牌。我们有一个高度参与性的主人和客人社区,为彼此创造动态、差异化的体验。我们提供的服务的独特性造就了强大的品牌倡导者,他们忠于我们的平台,推动口碑增长,并越来越频繁地重复旅行。2022年,我们大约79%的网站流量是有机的,大约48%的天数来自回头客的预订。
·文化和团队。我们拥有一支世界级的团队和文化,围绕着我们的使命,让世界上15亿辆汽车得到更好的利用。我们的核心管理团队在各学科领域拥有深厚的专业知识,并践行着组织的价值观,使我们强大的文化永垂不朽。例如,我们的CEO是我们的全明星主持人之一,在我们的平台上有十年的活跃,我们的很多员工也是全明星主持人。我们的文化在外部获得了众多认可,有助于我们在产品、工程、营销、销售和政府关系等职能部门吸引和留住顶尖人才。
我们的增长战略
我们增长战略的关键要素包括:
·在我们的平台上创新。我们高度专注于消除我们市场中的摩擦,使房东更容易从他们的车辆中赚取收入,并使客人更容易获得完美的车辆。我们打算继续投资于我们的技术平台,使与市场接触的复杂方面变得非常容易。我们的目标是提供新的和增强的功能,以扩大我们为参与我们平台的房东和客人提供的价值,并提高我们运营的效率和效力。在我们投资我们的平台时,我们打算让房东更容易列出他们的车辆,自动定价和入职工作流程,甚至通过我们的软件提供车辆管理和建议维护方面的帮助。随着我们改善对房东的支持,这将吸引更多的房东来到我们的平台,并使他们能够为客人提供高质量的体验。
·增加供应,打开新的用例。我们计划继续发展我们的东道主社区,扩大我们独特的车辆选择,并释放新的使用案例。我们打算投资于研发,继续为主机推出新的功能和服务,使他们更容易在我们的平台上增加收入和盈利。此外,我们计划在销售和营销方面进行投资,以扩大我们在全球以及更多车辆类别和用例中的供应。我们目前主要存在于四轮汽车类别中,我们可以扩展到太多的汽车类别,这些类别将服务于大量额外的用例。我们的长期愿景是推动一场深刻的行为转变,将所有未得到充分利用的车辆从车库转移到我们的平台上。
·发展和深化客人参与。我们的目标是在国内和国际上增加我们的客户覆盖面,并增加他们与我们平台的互动。截至2023年9月30日,我们拥有约340万活跃客人,我们相信客人今天使用我们的平台只是他们交通用例的一小部分。我们打算投资研发,继续为客人推出新功能和服务,使他们更容易和更方便地预订最广泛的车辆选择。我们的长期愿景是成为客人的首选平台,为任何场合预订完美的车辆。
·在国际上扩展。我们计划进入新的国际市场,成为一个真正的全球平台。我们一直在北美运营,并已成为最大的点对点汽车共享平台。我们于2018年以点对点的方式进入英国,并迅速成为
点对点市场的领导者。2022年5月,我们收购了总部位于法国的汽车共享市场OuiCar,并于2022年11月在澳大利亚开展业务。随着时间的推移,我们计划进入新的市场,为全球更多市场的房东和房客提供我们的价值主张,并进一步发展互联的全球网络的优势。
·寻求更多的战略收购和合作伙伴关系。我们的目标是寻求战略收购和合作伙伴关系,以提供我们的主机和客人的服务和功能,我们目前没有提供内部。我们与顶级保险公司和汽车制造商建立了合作关系。我们的目标是与保险供应商制定创新的财务安排,以消除障碍,并使我们能够加快我们在垂直和地理上的扩张速度。我们还与Kayak和Hopper等在线旅游预订平台合作,以扩大我们的营销范围,并在客人做出旅行决定时与他们会面。我们打算在与生态系统中的许多成员建立的牢固关系的基础上,扩大我们的市场机会,增强我们的能力,并增加我们平台的价值。
我们的技术
我们建立了一个强大而灵活的双边市场,连接房东和客人,我们的平台提供信任、价值、选择和便利。该平台的核心组件包括目录、搜索和排名基础设施、风险和欺诈检测系统、定价引擎、支付、评级和审查系统以及消息:
·目录。我们精心编制的车辆目录使房东能够轻松地以结构化的形式列出他们的车辆,同时方便客人找到它们。
·搜索和排名。我们的搜索引擎由专有的数据科学相关模型和开源技术提供支持,使我们的客人能够根据他们选择的位置、时间、车辆类别和功能、用例和价格点来查找车辆。我们还在OpenAI的ChatGPT自然语言人工智能系统上推出了一个插件,为其付费订户提供了通过使用Turo GPT-4插件描述潜在旅行计划来接收个性化交通建议的机会。
·风险和欺诈检测。我们基于机器学习和数据科学的专有风险管理基础设施是Turo风险评分的基础,它利用专有数据和来自多个第三方集成的数据来帮助降低身份、支付和收入风险,在整个社区建立对该平台的信任。
·定价。我们的定价引擎使我们的房东能够为他们的汽车估计一个公平的价格,使他们的收入潜力最大化,同时还可以保留自己设定价格的能力。
·付款。我们利用第三方安全支付平台,使我们的客人能够使用借记卡或信用卡(或电子支付方式,如Apple Pay、Google Pay或Revolut)预订车辆,并允许我们的房东通过将收入直接存入他们的银行账户来获得收入。
·评级和审查。我们的专有评级和审查系统包括针对房东的分级排名系统,通过要求客人对他们的体验和他们预订的车辆进行评级来创建该系统。主人也被要求在每次旅行后给客人打分。此外,鼓励主持人和嘉宾撰写描述性的公开评论,通过用户生成的反馈促进透明度和问责制。东道主也可以公开回应评论,市场中的所有参与者都可以私下评论交易中的另一个人,或者如果他们愿意的话,向我们发送私人反馈。
·消息。我们的专有消息传递平台提供实时的应用内通信。第三方集成根据每个主人和客人设置的首选项帮助支持短信、电子邮件和推送通知。
·照片。2022年,在入住和退房过程中,房东和客人每天都会上传大约53万张车辆照片。主人和客人拍摄并上传照片,记录每次旅行前后车辆的状况,照片被存储起来,如果需要的话,用来评估损失。
这些组件为我们的主人和客人提供有价值的服务,99.9%的可用性,同时保护他们的数据安全。我们的安全平台还使我们能够从客户行为和交易数据中获得关键洞察力,以微调客户体验并密切监控我们的业务绩效指标。
我们还为某些市场中拥有特定汽车品牌和车型的房东提供了通过Turo Go共享和授予远程、非接触式车辆访问权限的能力,为房东和客人提供了额外的便利。
我们的平台还可以支持多种语言和货币,就像目前在加拿大、英国、法国和澳大利亚所做的那样。数据科学和机器学习推动了我们的风险、欺诈、定价和搜索能力。数据科学模型利用一个数据平台,该平台包含来自许多专有来源和第三方来源的数据。我们的应用程序集成了许多第三方应用程序,以实现注册、登录、风险功能、支付、营销、通知、远程信息处理和可观察性。
我们的平台可以通过使用敏捷软件开发方法为Web(桌面和移动)和移动本地(iOS和Android)平台构建的应用程序访问主机和访客。截至2023年11月15日,我们的iOS和Android应用程序在Apple App Store和Google Play Store的评分分别为4. 8或更高。我们于2022年获得约53%的长途移动应用程序下载量。
来源:AppTweak。
注:数字代表截至2023年6月30日止十二个月美国Apple App Store及Google Play Store下载量。
我们的平台正在快速演变为真正的分布式架构,以实现弹性、可用性、性能和安全性。我们的后端和Web前端服务托管在Amazon Web Services上,充分利用了平台的安全性。CloudFlare提供一系列流量安全服务,我们的漏洞赏金计划帮助我们利用HackerOne上的安全社区来识别和解决安全漏洞。第三方可观察平台帮助我们实时监控我们的服务和应用程序,使我们能够提供高可用性和高性能。
我们的支持系统
我们投资了一个全球网络,为我们的东道主和客人社区提供支持。我们通过各种渠道提供全天候的客户支持,包括美国、加拿大和澳大利亚的电话、聊天、电子邮件、自助服务和网络,以及英国和法国的延长当地工作时间。
所有行程均提供24/7道路救援服务。常见问题解答形式的帮助可在帮助中心help.turo.com获得。
在内部,我们拥有一支专注于处理复杂和敏感情况的专家团队,他们作为主题专家为我们的合作伙伴和国际社会提供支持。我们的团队直接处理来自我们社区的联系,由运营团队提供支持,他们制定并提供政策、培训、流程和工具,以实现积极、成功的客户互动和体验。除了我们敬业的客户支持团队外,我们还拥有内部和外部团队,根据我们的保护计划处理有形损害合同补偿索赔。
市场营销和销售
营销
我们的营销努力包括获得并吸引东道主和客人,建立品牌知名度和宣传,并通过我们的沟通团队产生付费媒体。
我们的主机营销计划旨在帮助主机取得成功,并教育他们如何提供五星级的客户体验。我们为主机提供广泛的内容和资源,包括主机工具中心的培训指南和通过Turo Carculator进行的收入预测。值得注意的是,2022年客人点评的旅行中有95%获得五星评级。我们还根据达到某些里程碑提供主机奖励和促销。随着主机越来越成功,托管价值主张不断提高,我们的车辆供应也在增长,因为我们进一步吸引新的主机到平台上,现有的主机也在增加他们的投资组合。我们的客户营销计划专注于从新客户和回头客中吸引有机流量,并辅以高效的绩效营销。
截至2022年12月31日及2023年9月30日止12个月期间,我们积极参与的客群及强大的口碑分别带动约79%及81%的自然流量。我们还专注于通过有针对性的营销工作来吸引和留住使用我们应用程序的客人。因此,我们于2022年约53%的搜索会话来自我们的iOS及Android应用程序。根据AppFigures于2021年6月发布的“App Teardown”报告,我们的应用程序商店优化根据应用程序的可用性和功能获得A+。
我们的品牌营销和沟通计划提高了品牌知名度,建立了品牌倡导者,进一步推动了口碑增长,并在我们的平台上重复旅行。通过展示我们的东道主提供的独特的车辆选择和卓越的体验,以及我们社区的表彰和故事,我们能够建立品牌宣传并获得大量的媒体报道。
我们与Kayak和Hopper等在线预订平台合作,以便更轻松地联系做出旅行决定的客人。自2022年第四季度以来,我们通过在在线旅行社的搜索结果中展示Turo汽车,推动了更多优质需求。
东道主成功
我们的东道主成功努力主要包括获取、入职和支持东道主。我们的主持人成功团队将潜在销售线索转换为新主持人,并支持新主持人的入职。我们的客户经理负责与我们精选的一批顶级东道主建立关系,并确保他们继续取得成功。
我们的人民和地方
正如主人和客人是我们社区的中心,我们的员工,我们亲切地称之为“游客”,是我们公司的心脏和灵魂。我们为维持一个多元化、包容、热情和无骚扰的工作场所而感到自豪,所有员工都觉得他们属于这里,并且他们可以在这里工作。
并找到在事业上蒸蒸日上的机会。我们相信,多样性、包容性和归属感不仅仅是一种企业责任--它是我们是谁和我们所珍视的核心。在我们的招聘过程中,我们致力于支持多样性和消除偏见。我们知道,拥有一支拥有各种知识、技能、经验和背景的多元化和包容性的员工队伍,对于帮助我们吸引和留住发展业务所需的人才至关重要。我们也相信,如果我们包容所有的声音,如果所有的Turist都能获得在Turo取得成功的工具、资源和机会,我们将成为一个更成功的公司。我们高技能、充满激情的团队是我们的竞争优势。
截至2023年9月30日,我们在6个国家和地区共有926名全职员工,其中运营和支持部门116名员工,工程部门183名员工,销售和营销部门146名员工。我们还聘请承包商和顾问。我们的员工都不是劳工组织的代表,也不是任何集体谈判安排的一方。在加拿大、英国、法国和澳大利亚,我们的员工可能受到某些国家集体谈判协议的约束,这些协议规定了最低工资、福利、工作条件和解雇要求。
截至2023年9月30日,我们全球40%的员工确认为使用性别二元的女性,约52%的美国员工自我确认为美国印第安人/阿拉斯加原住民、亚洲人、黑人/非裔美国人、西班牙裔/拉丁裔、夏威夷人/其他太平洋岛民,或两个或两个以上种族。展望未来,我们致力于提高高级管理层和董事会层面的多样性,以更好地代表和反映我们社会的多样性。
注:反映截至2023年9月30日的全职公司员工;种族数据仅针对美国员工。
我们的文化和价值观
我们的Turo文化是员工体验不可或缺的一部分。我们的文化不仅是吸引人们来图罗工作的主要因素之一,也是留住我们员工的关键因素。我们的文化是真实和透明的。我们是一个乐观的团队,对让世界上15亿辆汽车得到更好利用的使命充满热情。我们的文化是我们成功的关键,我们相信每一个新的Turist都会增加我们公司的文化丰富性。
作为培育和发展我们Turo文化的关键部分,我们定期进行匿名的半年一次的参与度调查,询问问题,检查我们的Turist社区,并了解成功的领域和改进的机会。我们听取员工提供的反馈,并做出有意义的
在需要改善员工体验的地方大踏步采取行动。我们很自豪地在2023年10月进行的最新敬业度调查中分享这一点:
·90%的人为为Turo工作而感到自豪;
·90%的人认为图罗是一个很棒的工作场所;
·92%的人知道他们的工作如何为图罗的目标做出贡献。
我们为我们的参与度调查结果感到自豪,并相信它们反映了我们在图罗培育的非常特殊的文化。
我们在第17届Turbo Week上公布了我们的四个新的“核心”价值观,这是我们一年两次的全公司会议。这些价值观忠于我们的过去和现在,但面向未来。它们是:
·禁足--我们首先看到的是那个人。
·富有表现力--我们颂扬独特性。
·大胆--我们超越了预期。
·动力--我们努力让它变得更好。
我们将我们的Turo价值观贯穿于整个员工体验--从应聘者面试到绩效评估,再到奖励和认可。我们期望每位游客在彼此之间以及与主人和客人的每一次互动中,每天都能树立四大核心价值观的典范,我们会奖励那些最能体现这些价值观的员工,我们每季度颁发一次“冒险精神”奖。
我们为我们的公司文化感到自豪,当我们获得领先外部组织作为最佳雇主的认可时,这种自豪感只会变得更加强烈。在Glassdoor上,我们得到了4.5分(满分5.0分)和97%的CEO支持率。2023年,我们入选了Glassdoor美国(中小企业)最佳工作场所排行榜,2019年,我们的CEO在Glassdoor中小企业最佳CEO排行榜上排名第16。连续第二年,最佳工作场所和《财富》杂志将图罗评为湾区(中小型)最佳工作场所榜单。在2023年和2022年最佳中型工作场所(全国)和2022年最佳科技工作场所(全国)排行榜上,以及2022年最佳工作场所(中小型)排行榜上,图罗被《最佳工作场所》和《财富》杂志评为2022年最佳父母工作场所。2023年,《新闻周刊》在其首份全球100个最受欢迎工作场所排行榜上将美国列为第8位,在美国最受欢迎工作场所排行榜上排名第15位。Wealthront连续第五年将我们列入他们的职业发展公司名单。2023年、2022年、2021年、2019年和2018年,我们被《旧金山商业时报》评为湾区最佳工作地点。我们连续第六年被旧金山湾区新闻集团和《旧金山纪事报》评为湾区最佳工作场所排行榜。我们连续第三年被AZ Central评为亚利桑那州最佳工作场所,此外,我们还连续第三年被凤凰商业日报评为最佳小型工作场所。在2023年和2022年,Turo都被评为美国最佳工作场所排行榜和最佳工作场所技术行业。连续第二年,我们获得了金史蒂维奖的伟大雇主(交通)。最后,我们被评为2022年湾区(中型企业)最佳工作场所。我们相信这些奖项和荣誉证明了我们文化的质量和真实性。
我们的住处
我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山,我们在那里租赁了约39,375平方英尺的空间,租约将于2027年1月到期。在亚利桑那州凤凰城,我们还租赁了约30,091平方英尺的办公空间,租约将于2027年8月到期。我们还在加拿大多伦多、英国伦敦、法国巴黎和澳大利亚悉尼租赁办公空间。我们相信我们的设施是足够的,适合我们目前的需要,如果需要的话,我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
我们对多样性、包容性和社会行动的承诺
我们致力于通过几个内部实践和计划以及外部计划促进多样性、包容性、归属感和积极的社会行动。作为我们内部计划的一部分,我们邀请我们的旅行者参与整个员工体验的包容性培训,从我们的新员工、面试官和经理培训计划开始。我们还每半年对员工进行一次关于多样性和包容性的调查,以确保所有声音都有机会被听到。我们很自豪能通过我们的渠道以及与硅谷拉美裔基金会、Power to Fly和法律与技术多样性合作组织(Turo是其创始成员之一)等组织的合作伙伴关系,寻找并聘用具有不同背景的人才,这只是几个例子。我们还为我们的法律部获得曼斯菲尔德Plus认证而感到自豪。
多样性、包容性和归属感是Turo基因的核心,这是一家依赖信任和合作的P2P企业,建立在为所有人创造经济机会的原则上,而不考虑背景、种族、性别、年龄或任何其他可能让人感到被剥夺公民权的因素。
Turo Seed倡议
2020年11月,我们启动了Turo Seed倡议,通过利用Turo市场帮助缩小贫富差距,为美国有抱负的企业家,特别是那些来自服务不足社区的企业家提供高达100万美元的资金和获得无息投资机会的机会。
碳抵消计划
自2021年4月以来,Turo一直致力于通过投资于温室气体减排项目来中和我们市场造成的排放。我们受到我们平台上电动汽车采用率上升的鼓舞-电动汽车份额逐年稳步增长,截至2023年9月30日,电动汽车占Turo汽车清单的8%-我们致力于加倍采取积极、建设性的环境行动,使汽车共享和汽车出行更可持续。这项正在进行的工作已得到第三方SCS Global Services的验证,为Turo赢得了碳中性认证,以抵消2022年全年温室气体排放的100%,包括出行期间车辆排放的气体、Turo办公室产生的废物,甚至员工通勤时使用的车辆。我们的碳抵消计划帮助资助解决交通和工业排放问题的项目,以及在全球范围内减少温室气体排放的农业、林业倡议。
与梦想基金会合作
自2019年1月以来,我们一直与梦想基金会合作,这是一个非营利性组织,通过实现提供灵感、舒适和结束的临终梦想来服务于身患绝症的成年人及其家人。这一合作伙伴关系使我们来自美国各地的东道主能够为实现这些梦想发挥作用,为梦想接受者提供汽车,以便与家人和朋友一起在当地旅行。无论他们是渴望度假,还是想开一辆梦幻汽车,我们和我们的接待社区都为200多名梦想接受者的冒险提供了动力,使他们的梦想成为现实。
竞争
我们在竞争激烈的环境中运营。随着我们寻求在全球范围内扩大我们的社区,我们在吸引和留住房东和客人方面面临着竞争。
争夺主办方
我们竞相吸引和留住在我们的市场上共享汽车的房东,因为如果房东选择从汽车共享中创造收入,他们可能不知道点对点汽车共享、其好处或它提供的经济机会,或者可能没有动机将他们的汽车货币化,那么他们还有其他选择。我们根据许多因素争夺有动力的东道主,包括他们产生的收入、我们平台的易用性、我们收取的Marketplace费用、主机保护计划以及我们品牌的实力。我们相信,我们的市场比其他点对点汽车共享平台更有价值,这是因为我们的客户需求、美国更广泛的地理足迹、易于登录、同类最佳的托管工具和服务、强大的品牌以及我们值得信赖的社区。
争夺客人的竞争
我们竞相吸引和留住客人,他们有一系列的选择来寻找和预订车辆。我们基于许多因素来争夺客户,包括车辆的独特选择和可用性、我们提供的产品相对于其他选项的价值和综合成本、访问我们车辆的便利性和位置、我们的品牌、我们平台的易用性、我们平台提供的信任和安全以及客户支持。
我们还普遍与汽车拥有、汽车租赁、汽车订阅服务以及各种专注于长途和长途旅行的交通选择竞争,包括公共交通、铁路和航空。虽然一些客户可能会选择跨国公司、出租车或按小时租用汽车,而不是点对点的汽车共享,但这些交通方式更适合短途、短途旅行。我们的主要竞争对手是在长途和长时间的汽车运输领域,包括:
·P2P汽车共享竞争对手,如美国的Getround和Avail,英国和法国的Hiyacar Limited和Getround,澳大利亚的Uber CarShare以及加拿大和美国的某些市场;以及
·汽车租赁公司,如运营Avis and Budget的Avis Budget Group,Inc.;运营Hertz、Dollar和Thrity的Hertz Global Holdings,Inc.;运营Enterprise Rent-A-Car、National Car Rental和Alamo Rent A Car的企业控股公司;Fox Rent A Car;Silvercar,Inc.;Sixt Rent A Car,LLC;其中一些公司还直接或通过子公司提供按小时或基于车队的汽车共享解决方案,例如美国的Zipcar,Inc.、Enterprise CarShare和AAA的基于车队的汽车共享解决方案Gig Car Share(由A3 Mobility LLC运营)、加拿大的Communications Auto以及英国的Virtuo Technologies Limited和Enterprise Car Club。
我们相信,我们基于多种因素进行比较,包括高度差异化的库存广度和深度、我们跨设备的无缝预订和支付平台、广泛的地点和广阔的地理足迹、送货和Turo Go等功能、我们主宾界的实力和忠诚度、我们的品牌、客户支持、信任和安全以及保护计划。
知识产权
我们依靠商标、商业秘密、保密程序、保密协议、员工保密和发明转让协议以及其他法律和合同权利的组合来建立和保护我们的专有权利。
我们拥有我们的名称和其他品牌标记的商标权,并在美国和世界各地的其他司法管辖区拥有精选商标的商标注册。我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名,如turo.com和类似的变体。我们已经提交了三项专利申请,但没有任何已颁发的专利。
我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们的做法是代表我们与参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签订保密和发明转让协议(或类似协议)。我们还与其他第三方签订保密协议,以限制对我们的机密信息和专有信息的访问、披露和使用。我们通过服务条款中的条款进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。
我们打算寻求额外的知识产权保护,直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权,但它们在未来可能得不到尊重,或者可能被宣布无效、规避或挑战。有关更多信息,请参阅标题为“风险因素--与我们的信息技术和知识产权相关的风险--我们未能保护我们的知识产权和专有信息可能会削弱我们的品牌和其他无形资产”一节。
政府监管
作为北美最大的P2P汽车共享市场,我们正在努力推动州法律的通过,这些法律为我们的行业设定了标准,并使房东和客人都能继续从我们的市场中受益。P2P汽车共享行业和我们的商业模式相对较新,发展迅速,因此当我们在2010年启动我们的业务时,当时实施的法律、法规或类似机制通常没有直接针对我们的行业。我们积极与州和地方政府、监管机构和某些利益相关者团体合作,确保我们的点对点汽车共享市场为我们的主人和客人提供广泛和轻松的服务。例如,2019年,全国保险立法者委员会(NCOIL)通过了NCOIL对等汽车共享计划范本法案,或NCOIL模式,该法案基于我们与NCOIL密切合作的科罗拉多州拟议立法,并与美国财产意外保险协会达成一致。点对点汽车共享的NCOIL模式是一些州制定的点对点汽车共享立法的基础。已通过P2P汽车共享立法的州包括亚利桑那州、加利福尼亚州、康涅狄格州、科罗拉多州、特拉华州、佛罗里达州、佐治亚州、夏威夷、印第安纳州、伊利诺伊州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、内华达州、纽约州、俄亥俄州、俄克拉何马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、田纳西州、得克萨斯州、犹他州、弗吉尼亚州、华盛顿州和西弗吉尼亚州。
我们还反对有害于点对点汽车共享的立法,这是租车行业在数十个州和国会游说的。到目前为止,我们反对的大多数法案都没有通过成为法律。我们的方法通常包括让我们的东道主在立法者面前分享他们的故事,讲述P2P汽车共享如何对他们的生活产生了实质性和积极的影响。每个故事都是独一无二的,每个主持人都受到了Turo提供的经济机会的独特影响,所以我们发现,将聚光灯照射在构成我们富裕社区的个别选民身上,会深深地引起立法者的共鸣。
租车行业试图通过立法,要求P2P汽车共享平台向其美国客户征收租车税。我们认为这样的税收是不合适的,因为其他相关的免税适用于租车行业,但不适用于绝大多数房东。与租车行业的公司不同,我们的房东在购买汽车时通常会缴纳适用的销售税;因此,我们成功地主张,对P2P汽车共享交易征收相同的租车税对组成P2P汽车共享行业的房东和客人来说是不合适和不公平的。同样,尽管租车税通常由州外居民承担,但我们一直能够向立法者倡导,P2P汽车共享的税收将不成比例地落在他们自己的选民身上。犹他州立大学增长与机会中心在2021年的一项研究中发现,我们委托进行的一项研究发现,“政策制定者无法证明对点对点汽车共享征税是合理的,因为
负担主要落在非居民客人身上。如果Turo交易的税率与租车交易在州和地方一级的税率相同,而没有获得租车行业在州一级享有的税收补贴,这总计每年为租车行业节省数十亿美元的税收,这可能会损害Turo对房东和客人的价值主张,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
我们的平台在我们提供服务的众多司法管辖区受到不同的、有时相互冲突的法律、规则、法规或类似机制的约束。新的法律、法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释,以对我们的行业做出有利和不利的回应。我们受多项美国联邦、州、市和地方法律法规以及外国和省级法律法规的约束,这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项。
同样,全国各地的机场都是通过法规或类似机制来运作的,这些法规或类似机制允许机场需要许可才能进行某些活动。美国的许多机场都试图要求Turo和/或其东道主获得许可,才能在机场物业上将汽车交付给客人。Turo自愿代表其社区获得许可证,并在某些机场获得了许可证。Turo之前曾与多个机场就允许P2P汽车共享进行谈判,并将继续进行谈判。每个许可证都是独一无二的,有不同的费用、条款、条件和要求。没有两个许可证是完全相同的。在少数案件中,Turo和各个机场未能就彼此同意的条款进行谈判,导致Turo与这些机场(或运营机场的实体或司法管辖区)之间的诉讼。在其他情况下,Turo的主人曾将汽车送到机场的客人手中,而Turo没有收到机场的任何担忧通知。
如果机场或机场监管机构继续存在,或者如果联邦政府开始对东道主在机场向客人交付汽车的能力施加限制,包括要求允许或收取费用,或者以其他方式负担、限制或限制东道主在机场的活动,这可能会对东道主在机场提供车辆送货的能力或意愿产生不利影响,这已经并可能继续导致旅行预订量减少,并对我们的业务产生不利影响。2022年,大约63%的GBV是从从非机场地点出发的旅行的客人那里收集的,大约37%的GBV是从从机场地点出发的旅行的客人那里收集的。租车行业透露,它已经游说联邦政府通过立法,禁止接受联邦资金的机场允许以除租车公司以外的任何条款进行点对点汽车共享,我们强烈反对这些努力。任何迫使房东与租车公司相似或相同的运营要求也可能对我们的价值主张产生负面影响,并损害我们的品牌和声誉。如果机场或机场监管机构完全禁止东道主在机场送货,或者对东道主施加令人望而却步的繁重要求,可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务造成不利影响。
除了P2P汽车共享、立法之外,可能影响Turo的法律和法规涉及税收、保险、知识产权、竞争、消费者保护、支付、出口税收、机场许可、仲裁协议和集体诉讼豁免条款、服务条款、资金传输、反洗钱合规、背景调查、市场便利化和其他事项。我们正在或可能受到的许多法律和法规是复杂的、支离破碎的、相互冲突的、受到不同解释的、仍在不断演变和在法庭上接受考验的。此外,由于联邦、州和地方行政机构等管理和监管机构提供了新的指导和解释,这些指导和解释可能会被解读为可能损害我们业务的方式。一些州和外国司法管辖区还没有通过任何专门管理点对点汽车共享的法律、规则或法规,一些外国司法管辖区可能会完全取缔它。这种不确定性和零散的监管环境可能会给我们的业务和运营模式带来巨大的复杂性。有关更多信息,请参阅标题为“风险因素-与我们的法律和法规环境相关的风险--我们的业务受到严格的监管,并可能被发现受到许多潜在的额外法律和法规框架的约束,包括那些与保险和税收相关的不断发展的法律和法规框架,这些法规或框架的任何不利变化或负面法院解释,我们未能遵守,或与这些和其他法律和法规要求不兼容,都可能对我们的业务产生不利影响。”
数据保护和隐私
我们的技术平台以及我们在日常业务过程中收集、使用、存储、传输和处理的信息对我们的成功不可或缺。因此,遵守有关收集、使用、存储、传输和处理个人信息的众多国内外法律、法规和标准是我们改善技术平台和建立客户信任战略的核心。
世界各地的监管机构已经通过或提议对与个人有关的个人信息的收集、使用、转移、安全、存储、销毁和其他处理提出要求,这些法律在数量、复杂性、执法、罚款和其他处罚方面正在增加。一些可能对我们的业务产生重大影响的国内政府法规是CCPA、CPRA、2021年弗吉尼亚州消费者数据保护法、2021年科罗拉多州隐私法、2022年康涅狄格州个人数据隐私和在线监控法以及2022年犹他州消费者隐私法。在国际上,我们可能受到欧盟GDPR、英国GDPR(在修改后将欧盟GDPR纳入英国法律)和英国2018年数据保护法的约束。有关更多信息,请参阅标题为“风险因素-与我们的法律和监管环境相关的风险-我们受到严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务”一节。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动;诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求;罚款和处罚;我们业务运营的中断;声誉损害;收入或利润损失;以及其他不利的业务后果。
保险
我们平台上的保护计划是我们业务成功的重要因素,旨在保护房东、他们的车辆和他们的客人。在美国,保护计划一般由两个要素组成。第一个要素是Travelers的第三方汽车责任保险。第二个要素为东道主提供了在车辆损坏或未退还的情况下进行合同补偿的选项,并使客人有机会根据合同限制或免除他们自掏腰包支付的损坏或与损失有关的费用的财务责任。对东道主车辆损坏的赔偿和对客人经济责任的限制通常是直接合同,而不是保险。
Turo致力于遵守所有提供Turo服务的司法管辖区的各种保险法律和法规,这代表了一套实质性的法律和法规。例如,已经通过了点对点汽车共享立法的州对Turo提出了某些要求,以确保在旅行期间发生事故时,主人和客人都有责任保险。除了点对点汽车共享法之外,所有州都对司机在各自州操作车辆提出了某些最低经济责任要求。Turo致力于确保在Turo运营的国家向Turo东道主预订的旅行至少满足适用法律要求的最低财务责任要求。同样,一些州要求与保险相关的保险生产商许可证,该保险包括在与Turo旅行相关的保护计划中。由于保险在美国是州一级的监管,在加拿大是省级监管,而且各州和加拿大的经济责任要求不同,Turo必须驾驭法律和法规的拼凑。
TIA是一家有执照的保险生产商,居住在亚利桑那州,是Turo Inc.的全资子公司。TIA在几个州持有非居民许可证。保险监管机构拥有广泛的权力,可以限制或吊销被发现违反任何适用法律法规的保险生产者的许可证。
1945年的《麦卡伦-弗格森法案》澄清了各州对保险的监管。因此,每个州都有自己的保险法律体系和监管机构。随着州立法机构和监管机构更新其法律和法规,以解决实际和感知到的问题和关切,这些规则可能会发生变化。这些法律和法规也受州法院的解释。保险监管机构拥有广泛的行政权力,可以监管可被视为提供保险的所有方面,包括征收罚款和罚款的权力,以及对被发现违反适用法律和法规的人限制或吊销许可证的权力。我们无法准确预测是否或何时可能采取可能对我们产生不利影响的监管调查或行动。对规例的解释
监管机构可能会改变,法规、法规和解释可能具有追溯力。全国保险专员协会和全国保险立法者委员会是负责在各州、哥伦比亚特区和美国五个地区建立标准和最佳实践的主要组织,并不时公布示范规则和法规,这些规则和法规通常是这些司法管辖区采用的保险规则和法规的基础。
我们无法准确预测是否或何时可能采取可能对我们或我们受监管保险子公司的运营产生不利影响的监管行动。监管机构对法规的解释可能会发生变化,法规、法规和解释的适用可能具有追溯力,特别是在会计或准备金要求等领域。
法律程序
我们不时会受到法律诉讼的影响,包括人身伤害诉讼、索偿、仲裁、行政诉讼,以及在正常业务过程中的政府调查或执法行动。我们已经收到并可能在未来继续收到因我们的平台、我们的技术以及我们网站和应用程序上发布的内容而提出的索赔。
我们通常对任何不当行为的指控提出异议,并打算对这些诉讼进行有力的辩护。然而,诉讼本质上是不确定的,任何针对我们的判决或禁令救济或任何不利的和解都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。除本文所述或本招股说明书的其他部分外,我们无法确定针对我们提起的法律程序、索赔、仲裁、行政诉讼和政府调查或执法行动的结果,但我们认为,没有此类未决或威胁事项单独对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响;然而,诉讼和仲裁的结果本质上是不可预测的,与索赔相关的法律程序,无论是单独的还是总体的,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、处罚、管理资源转移、对我们品牌和声誉的损害等因素,诉讼可能会对我们产生实质性和不利的影响。
有关正在进行的诉讼的其他信息,请参阅标题为“风险因素-与我们的法律和监管环境相关的风险--我们的业务受到严格的监管,并可能被发现受到大量潜在的额外法律和监管框架的约束,包括那些与保险和税收相关的不断演变的法律和监管框架,任何不利的变化或法院对这些法规或框架的负面解释,我们未能遵守,或与这些和其他法律和监管要求不兼容,都可能对我们的业务产生不利影响。”和“风险因素--与我们的法律和监管环境相关的风险--我们可能卷入的法律程序导致的不利诉讼判决或和解,可能使我们面临金钱损害或其他金钱支付,或限制我们经营业务的能力”,以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表的附注5。
监管和行政调查、审计和查询
我们过去、现在和将来都可能成为政府机构、代理或准政府机构或团体(包括但不限于保险部门、税务部门、机场管理局等)进行的监管和行政调查、审计和查询的对象,涉及我们的商业惯例、税收、保险监管和许可、机场许可计划、和其他事项。调查、审计、质询和相关政府行动的结果本质上是不可预测的,因此,调查、审计或质询始终存在对我们的业务、财务状况和我们在特定州或特定地点(如机场)运营的能力产生重大影响的风险,特别是在调查、审计、质询和相关政府行动的结果可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营能力产生重大影响的情况下。或调查导致诉讼或不利的监管执行或其他行动。无论结果如何,这些问题都可能对
鉴于与合作有关的成本,或对这些问题的辩护,以及管理资源的转移和其他因素,我们必须采取行动。马里兰州、纽约州、夏威夷州和华盛顿州都对我们采取了行政行动,并已得到解决。有关更多信息,请参阅标题为“风险因素-与保险和保护相关的风险-我们受与保险相关的法律法规的约束,我们可能会卷入保险监管机构的挑战或争议”的部分。
管理
高级管理人员、董事和主要员工
下表载列截至2023年9月30日我们的执行人员及董事的资料:
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年龄 | | 职位 |
行政人员 | | | | |
安德烈·哈达德 | | 51 | | 首席执行官兼董事会主席 |
亚历克斯·本 | | 56 | | 总裁 |
查尔斯·费舍尔 | | 53 | | 首席财务官 |
洛里·坎乔拉·博伊德 | | 50 | | 首席人事官 |
方嘉欣 | | 48 | | 首席法务官兼秘书 |
Avinash Gangadharan | | 47 | | 首席技术官 |
阿尔伯特·曼加斯 | | 38 | | 首席数据官 |
莫志强 | | 35 | | 首席营销官 |
Jeff·普拉特 | | 57 | | 首席保险业监督 |
汤姆·王 | | 52 | | 首席产品官 |
朱莉·温加特 | | 60 | | 首席运营官 |
非雇员董事 | | | | |
霍华德·哈滕鲍姆(2) | | 57 | | 董事 |
金伯利·贾巴尔(1) | | 54 | | 董事 |
邦妮·乔纳斯(1) | | 54 | | 董事 |
迪帕克·卡姆拉(1) | | 66 | | 董事 |
约瑟夫·莱文(3) | | 44 | | 董事 |
Shripriya Mahesh(3) | | 50 | | 董事 |
布鲁克·波特(2)(3) | | 46 | | 董事 |
马克·斯坦(2) | | 55 | | 董事 |
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(1)审计委员会成员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)提名及公司管治委员会委员。
行政人员
安德烈·哈达德。哈达德先生自2011年9月以来一直担任我们的首席执行官,并自2011年10月以来担任我们的董事会主席和成员。2011年9月至2021年2月,他还担任过我们的秘书。在加入Turo之前,哈达德曾担任Shopping.com Ltd.的首席执行长。Shopping.com Ltd.是一家在线比价购物网络,于2005年8月被全球商务领军企业eBay Inc.收购。哈达德先生拥有巴黎高等商学院的管理硕士学位。
Haddad先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他作为我们的首席执行官带来了洞察力和经验,以及他在市场运营和管理方面的经验。
亚历克斯·本。本先生自2016年9月起担任我们的总裁。2016年6月至2016年12月,他同时担任我们的临时首席财务官;2013年1月至2016年9月,他担任我们的首席运营官。在此之前,Benn先生于2012年1月至2012年6月担任我们的业务发展副总裁,并于2012年6月至2013年1月担任我们的业务发展及信任与安全副总裁。2010-2012年间,Benn先生担任跨国零售公司沃尔玛公司全球电子商务事业部业务发展副总裁。本先生拥有布朗大学经济学和心理学学士学位和斯坦福大学法学院法学博士学位。
查尔斯·费舍尔。费希尔先生自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官。2013年2月至2021年3月,Fisher先生在领先的宽带连接公司和有线电视运营商Charge Communications,Inc.担任企业融资和发展执行副总裁,负责监管包括并购、战略投资、投资者关系、财务和采购在内的各种财务职能,并管理Charge的所有资本市场活动。从2000年到2013年,费希尔在雷曼兄弟、野村证券和古根海姆合伙公司担任投资银行家,专注于媒体和通信行业,常驻纽约和伦敦。费希尔先生拥有安大略省皇后大学的历史学学士学位和哥伦比亚大学商学院的金融MBA学位。
洛里·坎乔拉·博伊德。博伊德女士自2019年10月以来一直担任我们的首席人事官。2018年1月至2019年9月,任我们副总裁,人。2017年4月至2017年9月,博伊德女士在当地商务平台DBA WOMPLY的Oto Analytics,Inc.担任人力资源副总裁,领导整个组织的所有人力资源职能。2015年1月至2017年4月,她在软件公司Kahuna Inc.担任人力资源副总裁,负责整个组织的所有人力资源职能。2012年3月至2015年1月,博伊德女士在软件公司Zendesk,Inc.担任招聘的董事,负责全球所有人才招聘。博伊德女士拥有斯坦福大学经济学学士学位。
米歇尔·方。方女士自2015年6月起担任我们的首席法务官,并自2021年2月起担任我们的秘书。在加入Turo之前,方女士曾在全球商务领导者eBay Inc.担任过多个职位,最近担任的是其StubHub业务的总法律顾问和公司秘书。方女士目前是PepperLime Health Acquisition Corporation的董事会成员,这是一家专注于技术和消费者健康与健康的空白支票公司。方女士拥有加州大学洛杉矶分校传播学学士学位和加州大学伯克利分校法学院法学博士学位。
阿维纳什·甘加达兰。Gangadharan先生自2018年8月以来一直担任我们的首席技术官。2017年11月至2018年8月,甘达达然先生在沃尔玛实验室担任工程、发现和全方位渠道副总裁总裁,沃尔玛实验室是跨国零售公司沃尔玛的技术部门,在那里他领导了专注于零售和电子商务解决方案的工程团队。2015年10月至2017年11月,他还担任沃尔玛实验室高级董事。Gangadharan先生拥有印度Shri Govindram Seksaria技术与科学学院的计算机科学学士学位。
阿尔伯特·曼加斯。曼加斯先生自2022年1月以来一直担任我们的首席数据官。2021年1月至2022年1月,他担任我们的高级副总裁,数据;2019年11月至2021年1月,他担任我们的副总裁,分析和洞察。2019年8月至2019年11月,曼加先生曾担任科技公司Facebook,Inc.的社会影响分析(数据科学)主管,并于2018年6月至2019年8月担任Facebook数据透明度分析主管,领导这两个业务部门的数据分析职能。从2016年5月到2018年5月,曼加先生一直担任我们的董事,金融和分析,他监督我们的金融相关数据分析。曼加哈斯先生拥有南加州大学工业与系统工程学士学位。
莫志强。莫先生自2017年3月起担任我们的首席营销官。2016年2月至2017年3月,他担任总裁副总裁,负责DogVacay,Inc.的营销和增长计划,DogVacay,Inc.是一个宠物寄宿平台,于2017年3月被Rover Inc.的A Place,Dba Rover.com,一个在线宠物护理市场收购。2012年1月至2016年1月,莫先生在途乐公司担任多个职务,最近担任的职务是市场营销与分析副总裁总裁。莫先生拥有加州大学伯克利分校的计算机科学学士学位和工商管理学士学位。
Jeff·普拉特。普拉特先生自2022年7月以来一直担任我们的首席保险官。2021年7月至2022年7月,他担任我们的高级副总裁保险,2021年1月至2021年7月,他担任我们的副保险总裁,2019年3月至2021年1月,他担任我们的高级董事理赔。2015年3月至2018年10月,普拉特先生担任苏黎世北美保险解决方案和服务提供商总裁副总裁,负责现场责任、财务和保险索赔业务,管理各种保险索赔和产品。普拉特先生拥有俄勒冈州立大学工商管理学士学位,以及特许财产意外险保险人(CPCU)称号。
汤姆·王。Mr.Wang自2012年11月起担任我们的首席产品官。2010年至2012年,他担任基于问答的社交网络FormSpring,Inc.的产品主管。Mr.Wang拥有宾夕法尼亚大学英语学士学位和西北大学新闻学硕士学位。
朱莉·温加特。自2022年1月以来,Weingardt女士一直担任我们的首席运营官。2021年7月至2022年1月,她担任我们的运营高级副总裁;2020年1月至2021年6月,她担任我们的运营副总裁;2019年1月至2020年1月,她担任我们的董事高级客户支持。2013年6月至2018年12月,Weingardt女士在全球科技型业务流程管理解决方案提供商StarTek,Inc.担任运营总监高级副总裁,负责跨多个垂直领域的全球业务运营的执行概览。温加特女士就读于北科罗拉多大学,并持有康奈尔大学约翰逊管理研究生院的高管领导力证书。
非雇员董事
霍华德·哈滕鲍姆。哈滕鲍姆先生自2010年12月以来一直担任我们的董事会成员。自2008年5月以来,哈滕鲍姆一直担任风险投资公司奥古斯特资本的普通合伙人。2001年10月至2008年4月,他担任德雷珀投资公司和德雷珀·理查兹风险投资公司的普通合伙人。Hartenbaum先生拥有麻省理工学院机械工程学士学位。
Hartenbaum先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他在技术公司担任顾问的经验。
金伯利·贾巴尔。贾巴尔女士自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。2019年3月至2021年5月,她在实时3D软件开发公司Unity Software公司担任首席财务官。2015年11月至2018年12月,贾巴尔女士担任Weeble,Inc.的首席财务官,这是一家小型企业软件公司,于2018年5月被金融服务和数字支付公司Square,Inc.收购。贾巴尔女士曾于2013年12月至2023年9月担任快递服务公司联邦快递公司的董事会成员,并于2018年4月至2020年4月担任金融服务公司SVB金融集团的董事会成员。贾巴尔女士拥有伊利诺伊大学香槟分校的工程学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
贾巴尔女士之所以被选为我们的董事会成员,是因为她拥有丰富的金融和信息技术运营经验。
邦妮·乔纳斯。乔纳斯女士自2022年2月以来一直担任我们的董事会成员。乔纳斯女士共同创立了Pallas Global Group,LLC,这是一家为企业和组织提供独立监测和咨询服务的公司,自2016年成立以来一直担任联席首席执行官。自2016年以来,乔纳斯一直是律师事务所Jonas&Moller LLP的合伙人。1997年至2016年,乔纳斯女士在纽约南区担任助理联邦检察官,在此期间,她担任了各种监督职务,包括最近担任的刑事司副司长。乔纳斯女士目前在丘吉尔资本公司第六和丘吉尔资本公司第七公司的董事会任职,这两家公司都是一家特殊目的收购公司,并曾在2020年4月至2020年10月期间担任丘吉尔资本公司III和丘吉尔资本公司第四公司的董事会成员,并于2020年7月至2021年7月担任董事。乔纳斯女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位。
乔纳斯女士之所以被选为我们的董事会成员,是因为她具有广泛的领导力以及法律和咨询经验。
迪帕克·卡姆拉。卡姆拉先生自2014年6月以来一直担任我们的董事会成员。卡姆拉自1995年以来一直是风险投资公司嘉楠科技的普通合伙人,自1991年以来一直在嘉楠科技工作。在加入嘉楠科技合作伙伴之前,他曾在商业电信公司方面电信公司担任北美销售和产品营销副总裁总裁。卡姆拉先生目前在几家私营公司的董事会任职,并曾在2019年7月至2020年7月期间担任星火网络SE的董事会成员。卡姆拉先生拥有卡尔顿大学的商业学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
卡姆拉先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他在商业和风险投资方面的专长,以及对市场的关注。
约瑟夫·莱文。莱文先生自2019年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2015年6月以来,莱文一直担任IAC Inc.的首席执行长和董事总裁。IAC Inc.拥有150多个数字产品和品牌。他目前还担任Angi Inc.的首席执行官和董事会主席,Angi Inc.是一家针对所有家庭需求的全面在线解决方案,他分别自2022年10月和2017年9月以来一直担任这两个职位。他还担任全球酒店和娱乐公司米高梅国际度假村的董事会成员。莱文曾在2021年5月至2023年3月担任全球最具创新性的视频体验平台Vimeo,Inc.的董事会成员(在此期间,他还担任董事长);Match Group,Inc.,Inc.,一家领先的数字技术提供商,旨在帮助人们建立有意义的联系,从2015年10月至2022年9月(2017年12月至2021年5月担任董事长);Groupon,Inc.,一家运营全球电子商务市场的公司,从2017年3月至2019年7月。在他的非营利性机构中,他目前在宾夕法尼亚大学沃顿商学院的本科生执行委员会任职。莱文先生拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位和工程学学士学位。
莱文先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他拥有丰富的运营和商业经验。
斯里普里亚·马赫什。Mahesh女士自2022年2月以来一直担任我们的董事会成员。马赫什是风险投资公司Spero Ventures的联合创始人,自2018年1月以来一直担任普通合伙人。2015年9月至2018年1月,马赫什在慈善投资公司奥米迪亚网络担任合伙人。马赫什目前还担任在线市场和支付公司eBay Inc.的董事会成员。马赫什女士拥有斯特拉·马里斯学院的经济学学士学位,纽约大学蒂施艺术学院的电影文学硕士学位,以及哈佛商学院的MBA学位。
Mahesh女士之所以被选为我们的董事会成员,是因为她拥有广泛的商业和风险投资专业知识。
布鲁克·波特。波特先生自2015年8月以来一直担任我们的董事会成员。波特是风险投资公司G2 Venture Partners的联合创始人,自2016年10月以来一直担任合伙人。2010年7月至2020年4月,他担任风险投资公司凯鹏华盈的合伙人。波特先生目前在商用电动汽车技术公司Proterra Inc.的董事会任职。波特先生拥有加州大学伯克利分校的化学工程学士学位。
波特先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他在商业和风险投资方面的专长。
马克·斯坦。斯坦先生自2020年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2023年3月以来,斯坦先生一直担任IAC的高级顾问,该公司拥有150多个数字产品和品牌。在担任现职之前,Stein先生于2016年1月至2023年3月担任执行副总裁总裁兼首席战略官,并于2008年9月至2016年1月担任IAC企业发展部高级副总裁和若干IAC数字产品和品牌的其他运营职务。他目前还担任Angi Inc.的董事会成员,Angi Inc.是一家针对所有家庭需求的综合在线解决方案公司,此前他还担任过领先的数字提供商Match Group,Inc.的董事会成员
旨在帮助人们建立有意义的联系的技术,从2015年11月到2020年6月。斯坦先生拥有宾夕法尼亚大学的美国历史学士学位和经济学学士学位。
斯坦先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他拥有丰富的经营和商业经验。
家庭关系
我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。
本公司董事会的组成
我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。根据我们目前的公司注册证书和我们修订和重述的投票协议,我们的董事选举如下:
·哈达德是由我们普通股的持有者选举产生的;
·哈滕鲍姆先生由我们A系列优先股的持有者选举产生;
·卡姆拉先生由我们B系列优先股的持有者选举产生;
·马哈伊什女士是由我们D系列优先股的持有者选举产生的;
·莱文和斯坦先生是由我们E系列优先股的持有者选举产生的;以及
·女士。贾巴尔、乔纳斯和波特先生是由我们普通股和优先股的持有者选举产生的。
与本次发售相关,我们修订和重述的投票协议中有关选举我们董事的条款将终止,我们目前选举董事所依据的公司注册证书以及我们的章程将被修订和重述。本次发行完成后,董事人数将由我们的董事会决定,遵守我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款。我们每一位现任董事都将继续担任董事的职务,直到他或她的继任者当选并获得资格为止,或者直到他或她早先去世、辞职或被免职。
董事自主性
我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每名董事提供的有关其背景、工作和所属公司的信息,我们的董事会已确定,哈滕鲍姆先生、贾巴尔女士、乔纳斯女士、卡姆拉先生、莱文先生、马赫什女士、波特先生和施泰因先生之间的关系不会妨碍董事在履行职责时行使独立判断,并且这些董事都是纽约证券交易所上市标准中定义的“独立董事”。在做出这些决定时,我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系,以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括每一位非雇员董事对我们股票的实益所有权以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的交易。
引领独立董事
哈达德先生目前兼任我们的首席执行官和董事会主席。我们的公司治理指引将规定,如果我们的董事会主席不是独立的董事公司,或者每当我们的独立董事认为合适的时候,我们的董事会将指定其中一名独立董事担任董事的首席独立董事。公司治理准则将规定,如果我们的董事会选举一名独立的董事牵头人,该领导独立董事将(I)与董事长协商,建立董事会定期会议的议程,(Ii)主持主席缺席的会议,包括我们独立董事的执行会议,(Iii)建立独立董事会议的议程,(Iv)就会议议程和信息要求与委员会主席协调,(V)主持董事会会议中介绍或讨论董事会业绩的任何部分,(Vi)担任我们的独立董事、我们的首席执行官和我们的董事长之间的联络人,以及(Vii)履行我们的董事会可能以其他方式决定和授权的其他职责。我们的董事会已经任命贾巴尔女士为独立董事的首席执行官。
我们的董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职,直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。我们的董事会可以随时成立它认为必要或适当的其他委员会。
审计委员会
我们的审计委员会由多位女士组成。贾巴尔和乔纳斯还有卡姆拉先生我们的董事会已经确定,我们的审计委员会的每一位成员都符合纽约证券交易所上市标准和交易法第10A-3(b)(1)条规定的独立性要求。我们的审计委员会主席是贾巴尔女士。我们的董事会已经确定贾巴尔女士是证券交易委员会规定意义上的“审计委员会财务专家”。审核委员会的每名成员均能根据适用规定阅读及理解基本财务报表。在做出这些决定时,我们的董事会已经审查了每一位审计委员会成员的经验范围和他们的就业性质。
我们审计委员会的主要目的是履行董事会对我们的公司会计和财务报告程序、内部控制系统和财务报表审计的责任,并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括:
·帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程;
·管理一家合格事务所的选择、聘用、资格、独立性和业绩,以作为独立注册公共会计师事务所,在必要时审计我们的财务报表和财务报告内部控制的有效性;
·与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩;
·制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧;
·审查关联方交易;
·批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务;以及
·准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的审计委员会报告。
我们的审计委员会将根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作,以便在完成此次发行时有效。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Hartenbaum、Porter和Stein先生组成。我们薪酬委员会的主席是哈滕鲍姆先生。我们的董事会已经决定,根据纽约证券交易所的上市标准,我们的薪酬委员会的每一名成员都是独立的,并且是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所定义的“非员工董事”。
我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的责任,并酌情审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括:
·审查并向我们的董事会建议我们的首席执行官和其他高管的薪酬;
·审查并向我们的董事会建议我们董事的薪酬;
·管理我们的股权激励计划和其他福利计划;
·审查、通过、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护以及我们高管和其他高级管理人员的任何其他薪酬安排;以及
·审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策,包括我们的整体薪酬理念。
我们的薪酬委员会将根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作,以便在完成此次发行时有效。
提名及企业管治委员会
我们的提名和公司治理委员会由莱文和波特以及马赫什女士组成。我们提名和公司治理委员会的主席是波特先生。我们的董事会已经决定,根据纽约证券交易所的上市标准,我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的。
我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括:
·确定和评估候选人,包括提名现任董事连任和股东推荐的候选人进入我们的董事会;
·考虑并就董事会各委员会的组成和领导向董事会提出建议;
·就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议;以及
·监督对董事会业绩的定期评估,包括董事会各委员会。
我们的提名和公司治理委员会将根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作,以便在完成此次发行时有效。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。在本次发行完成后,我们的商业行为和道德准则将在我们网站的公司治理部分下提供。此外,我们打算在我们的网站上公布法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露,涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用,您不应将其视为本招股说明书的一部分。
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
我们薪酬委员会的成员现在或任何时候都不是我们的官员或员工。任何一家有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员,我们的高管目前都没有担任过,过去一年也没有担任过。
非员工董事薪酬
下表列出了在截至2022年12月31日的年度内授予、赚取或支付给非雇员董事的所有薪酬。在截至2022年12月31日的年度内,我们并未就非雇员董事在董事会的服务向他们支付任何现金薪酬。我们已报销并将继续报销所有非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理自付费用。
于截至2022年12月31日止年度内,支付予Haddad先生的所有薪酬均为作为本公司首席执行官所提供的服务。有关哈达德获得的薪酬的更多信息,请参见“高管薪酬”一节。
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名字 | | 期权奖励(美元)(1)(2) | | 所有其他补偿(美元) | | 总计(美元) |
苏珊·阿西(3) | | 241,191 | | | — | | | 241,191 | |
霍华德·哈滕鲍姆 | | — | | | — | | | — | |
金伯利·贾巴尔 | | — | | | — | | | — | |
邦妮·乔纳斯(4) | | 949,710 | | | — | | | 949,710 | |
迪帕克·卡姆拉 | | — | | | — | | | — | |
约瑟夫·莱文 | | — | | | — | | | — | |
Shripriya Mahesh(4) | | 949,710 | | | — | | | 949,710 | |
布鲁克·波特 | | 949,710 | | | — | | | 949,710 | |
马克·斯坦 | | — | | | — | | | — | |
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(1)所披露的金额代表根据我们的2020年计划于2022年期间授予我们非雇员董事的股票期权的授予日期公允价值合计,根据ASC主题718计算。计算授出日期股票期权公允价值所用的假设载于本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注2及11。这些数额并没有反映董事可能实现的实际经济价值。
(2)截至2022年12月31日,密苏里州。Athee、Jabal、Jonas、Mahesh和Porter先生拥有分别购买42,975股、75,000股、75,000股和75,000股普通股的选择权。截至2022年12月31日,我们的其他非雇员董事均未持有股票期权或任何其他类型的股权奖励。
(3)阿西女士自2022年7月31日起辞去本公司董事会职务。她购买42,975股我们普通股的期权已授予,并可在2024年7月之前行使。
(4)MSES。Jonas和Mahesh当选为我们的董事会成员,自2022年2月24日起生效。
2022年3月,由于他们当选为我们的董事会成员,并视情况改变了指定的董事会席位,我们批准了每一位MSE。根据我们的2020年计划,Jonas、Mahesh和Porter先生有权购买75,000股我们的普通股,每股行使价为21.84美元,这将于2022年2月24日授予受该选项限制的总股份的25%,其余股份将在此后按月平均分配36次,但须受董事在每个适用的归属日期之前持续为我们提供的服务的限制。此外,在控制权发生变化时,受每个期权约束的100%未归属股份将全部归属。
同样在2022年3月,我们授予阿西女士根据我们的2020年计划购买19,100股普通股的选择权,每股行权价为21.84美元。阿西女士于2022年7月从本公司董事会辞职后,她于2022年3月授予的购买19,100股本公司普通股的选择权被授予14,325股,该选择权连同任何先前已授予的选择权可行使至2024年7月。受该认购权约束的其余4,775股普通股在阿西姆女士辞职后被没收。
在2023年9月,我们根据2020年计划授予了Jabal女士价值250,000美元的RSU奖励,其中25%归属于2023年8月20日授予的RSU总数(仅限于基于时间的条件),其余的将仅在2023年11月20日、2024年2月20日和2024年5月20日分三个等量的季度分期付款授予Jabal女士。受这些RSU奖励的股票在同时满足基于时间和基于流动性事件的归属条件时归属。流动资金事项归属条件以(A)控制权变更或(B)本招股说明书所包含的登记声明的有效性较早者为准。如上所述,基于时间的归属条件得到满足,但受董事在每个此类日期之前继续为我们提供服务的限制。
非员工董事薪酬政策
考虑到此次招股以及我们董事作为上市公司董事责任的增加,我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策,自本招股说明书生效之日起生效,根据该政策,我们的每位非公司雇员或顾问的董事将有资格因在我们的董事会和董事会委员会中的服务而获得报酬。
每一位符合条件的董事将因在我们的董事会任职而额外获得美元的年度现金聘用金,独立董事首席董事会成员将因其服务额外获得10亿美元的年度现金聘用金。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席将有权分别获得额外的年度现金预留金美元、50亿美元和50亿美元。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员将有权分别获得额外的年度现金预留金美元、10亿美元和10亿美元;然而,在每一种情况下,此类现金预留金只支付给不是这些委员会主席的成员。所有年度现金补偿金额将在服务发生的每个财政季度的最后一天以相等的季度分期付款方式支付。
每位在此次发行后加入我们董事会的新的符合条件的董事将获得一份初始授予的RSU,总授予日期公平价值为美元,这是我们2023年计划下的每一笔交易。受初始拨款限制的RSU将
在三年内每年授予我们一次,但受董事在每个此类授予日期之前为我们提供的持续服务所限。在本招股说明书生效日期后召开的每一次股东年会上,根据我们的2023年计划,每个符合条件的董事(不包括任何在该会议上首次由我们的董事会任命或选举的或在该会议日期前六个月内获得初步授予的合格董事),如果继续作为我公司的董事,将获得授予日公平价值合计为10亿美元的RSU。RSU应于授出日期一周年或下一年度股东大会日期(以较早者为准)全数归属,但须受董事在该归属日期前持续为吾等提供服务的规限。此外,符合条件的董事持有的RSU将在控制权变更时全数授予(如我们的2023年计划所定义),但须受董事在该日期之前持续为我们提供的服务所限。
此外,我们将报销符合资格的董事用于亲自出席和参加董事会和委员会会议的普通、必要和合理的自付差旅费用;前提是符合资格的董事及时提交适当的文件证明该等费用,并且该等费用是我们董事会自行决定的普通、必要和合理的费用。
高管薪酬
截至2022年12月31日的年度,我们任命的高管包括我们的首席执行官和接下来两位薪酬最高的高管,他们是:
·我们的首席执行官安德烈·哈达德;
·首席财务官查尔斯·费舍尔;以及
·阿尔伯特·曼加斯,我们的首席数据官。
薪酬汇总表
下表列出了在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们指定的高管获得、赚取或支付的所有薪酬。
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名字 | | 年 | | 薪金(元) | | 奖金(美元) | | 股票奖励(美元)(1) | | 期权奖励(美元)(1) | | 非股权激励计划薪酬(美元) | | 所有其他 补偿(美元) | | 总计(美元) |
安德烈·哈达德 | | 2022 | | 500,000 | | | — | | | 3,545,833 | | | 568,011 | | | 559,300 | | | 1,500 | | | 5,174,644 | |
首席执行官 | | 2021 | | 453,979 | | | 32,463 | | | — | | | 5,947,642 | | | 340,485 | | | 2,900 | | | 6,777,469 | |
查尔斯·费舍尔 | | 2022 | | 450,000 | | | — | | | 1,280,698 | | | 205,151 | | | 348,075 | | | 1,500 | | | 2,285,424 | |
首席财务官 | | 2021 | | 324,480 | | | 14,583 | | | — | | | 12,951,632 | | | 145,645 | | | 30,000 | | | 13,466,340 | |
阿尔伯特·曼加斯 | | 2022 | | 344,000 | | (2) | — | | | 872,879 | | | 375,677 | | | 204,680 | | | 1,500 | | | 1,798,736 | |
首席数据官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)披露的金额代表根据我们的2020年计划授予我们指定的高管的限制性股票单位(RSU)和股票期权的总授予日期公允价值,根据ASC主题718计算。本招股说明书其他部分所载本公司经审核综合财务报表附注2及11载列于计算授出日期RSU及股票期权公允价值时所使用的假设。这些数额并不反映被任命的执行干事可能实现的实际经济价值。
(2)披露的2022财政年度薪金数额包括按340,000美元薪金水平计算的6个月报酬和按348,000美元薪金水平计算的6个月报酬。
薪酬汇总表说明
年基本工资
我们被任命的高管将获得基本工资,以补偿他们为我们提供的服务。支付给每个指定的执行干事的基本工资旨在提供反映该执行人员的技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。哈达德、费舍尔和曼加哈斯2022年的基本工资分别为50万美元、45万美元和34万美元,曼加哈斯的基本工资从2022年7月1日起上调至34.8万美元。
基于股权的激励奖励
根据我们的2010年计划和2020年计划,我们已经向我们指定的高管授予了RSU和股票期权,其条款在标题为“-员工福利和股票计划”的部分中描述。在2022年期间,
我们向我们指定的高管授予了RSU和股票期权,其授权条款在下文标题为“-终止或控制权变更时的潜在付款-加速授权”一节中有更详细的描述。
根据2020年计划,我们于2022年3月26日授予Haddad、Fisher和Mangahas先生分别涵盖162,355股、58,640股和26,820股普通股的RSU,该计划在满足基于服务的归属条件和与流动性事件相关的业绩归属条件的情况下授予。基于服务的归属条件从2022年5月20日开始,在每个2月20日、5月20日、8月20日和11月20日分16个连续的等额季度分期付款来满足,条件是指定的高管在每个适用的归属日期之前一直为我们提供服务。流动资金事项相关业绩归属条件将于本招股说明书组成的登记说明书生效之日满足。
同样在2022年3月26日,我们根据2020年计划授予Mangahas先生一份涵盖13,147股我们普通股的RSU,该计划在满足基于服务的归属条件和与流动性事件相关的业绩归属条件的情况下授予他。基于服务的归属条件从2022年2月20日开始,在每个2月20日、5月20日、8月20日和11月20日的连续16个等额季度分期付款中得到满足,但前提是Mangahas先生在每个适用的归属日期之前一直为我们提供服务。流动资金事项相关业绩归属条件将于本招股说明书组成的登记说明书生效之日满足。
最后,在2022年3月26日,我们授予Haddad先生、Fisher先生和Mangahas先生根据2020计划分别购买44,980股、16,245股和29,750股普通股的期权,每股行使价为21.84美元,这些期权可以提前行使,并分别从2021年12月19日、2021年12月19日和2022年2月1日开始按月分48次等额行使,但须受指定高管的持续服务直至每个适用的归属日期的限制。
非股权激励奖
2022年,根据董事会薪酬委员会批准的高管奖金计划,我们被任命的高管有资格获得年度奖金。奖金数额是根据薪酬委员会确定的客观财务业绩指标确定的。2022年,哈达德的目标奖金相当于其年度基本工资的94%,费舍尔的目标奖金相当于其年度基本工资的65%,曼加哈斯的目标奖金相当于其年度基本工资的50%。2023年2月,薪酬委员会确定,2022年财务业绩指标的实现水平相当于目标奖金水平的119%,哈达德、费舍尔和曼加斯的奖金总额分别为559,300美元、348,075美元和204,680美元。
与我们指定的执行人员签订的协议
我们已经与我们指定的每一位高管签订了确认性邀请函,列出了该高管受雇于我们的条款和条件,如下所述。确认性聘书一般规定可随意聘用,并根据我们的遣散费和控制变更计划的条款和条件,列出高管的初始基本工资、年度奖金机会以及获得员工福利和遣散费福利的资格。此外,我们任命的每一位高管都签署了一份标准的员工发明任务和保密协议。确认性邀请函的关键条款如下所述。
安德烈·哈达德
我们于2022年1月与我们的首席执行官哈达德先生签订了一份确认性邀请函,其中规定了他在我们公司的雇用条款。根据聘书,哈达德先生的年度基本工资为50万美元,他有资格获得相当于其年度基本工资的94%的目标奖金,这是我们董事会确定的。哈达德先生还有资格在非自愿终止其工作时获得遣散费
受雇于我们,如下文标题为“-终止或控制权变更时的潜在付款”一节中更详细地描述。此外,Haddad先生有资格参加我们的常规健康保险和其他员工福利计划,如下文中标题为“-其他补偿和福利”部分更详细地描述的那样。哈达德的基本工资从2023年7月1日起上调至542,000美元。
查尔斯·费舍尔
我们于2022年1月与我们的首席财务官费希尔先生签订了一份确认性邀请函,其中规定了他在我们公司的雇用条款。根据聘书,Fisher先生的年度基本工资为450,000美元,他有资格获得相当于其年度基本工资的65%的目标奖金,这是我们董事会确定的。Fisher先生还有资格在非自愿终止与我们的雇佣关系时获得遣散费福利,如下文标题为“-终止或控制权变更时的潜在付款”部分更详细地描述的那样。此外,Fisher先生有资格参加我们的常规健康保险和其他员工福利计划,如下文中标题为“-其他补偿和福利”部分更详细地描述的那样。费希尔的基本工资从2023年7月1日起上调至48.4万美元。
阿尔伯特·曼加斯
我们与曼加斯先生于2022年5月就他晋升为我们的首席数据官一事签署了一份聘书,其中规定了他在我们公司的雇用条款。根据聘书,曼加哈斯先生的年度基本工资为340,000美元,他有资格获得我们董事会确定的相当于其年度基本工资50%的目标年度奖金。Mangahas先生还有资格在非自愿终止与我们的雇佣关系时获得遣散费,如下文题为“-终止或控制权变更时的潜在付款”一节更详细地描述的那样。此外,曼加哈斯先生有资格参加我们的常规医疗保险和其他员工福利计划,详情请见下文标题为“--其他补偿和福利”一节。如上文题为“-一节中所述,曼加哈斯先生的基本工资自2022年7月1日起增至348 000美元,并于2023年7月1日再次增至358 000美元。
终止或控制权变更时可能支付的款项
无论被任命的执行干事的服务以何种方式终止,每个被任命的执行干事都有权获得在其服务期间赚取的数额,包括未付薪金和未使用的假期。此外,我们任命的每一位高管的股票奖励均受我们2020年计划或2010年计划(视情况适用)的条款及其奖励协议的约束。以下标题为“-员工福利和股票计划”的章节描述了2020计划、2010计划中的终止和控制变更条款,以及根据这些条款授予的奖励。
遣散费福利
根据Haddad先生最初的聘书,如果我们无故或Haddad先生有充分理由(定义见下文)终止他在我们的雇佣关系,Haddad先生将获得以下遣散费和福利,前提是他及时执行并且不撤销以我们为受益人的索赔:(I)支付我们六个月的正常工资期间的基本工资;(Ii)如果他选择眼镜蛇保险,一笔相当于他和他的家属每月眼镜蛇保费六倍的一次性付款。仅就哈达德先生的聘书而言,“原因”是指(A)我们的董事会真诚地确定,在向他提交书面业绩要求后,他没有切实履行我们董事会赋予他的职责,该书面要求描述了他在业绩方面的具体不足之处和必须改进其业绩的具体方式,并自通知之日起提供30个工作日来补救该等业绩不足之处;(B)本公司董事会真诚地认为本公司的声誉或业务已经或将会受到重大损害的重罪或涉及道德败坏的罪行的定罪或抗辩;。(C)从事下列行为。
在履行雇佣义务和职责时存在重大疏忽或故意不当行为;(D)实施欺诈行为、重大不当行为或故意挪用属于我们的财产;(E)明知参与了已经或将对我们的声誉或业务产生不利影响的任何其他不当行为;或(F)重大违反其聘书或他与我们之间的其他协议,或未经授权对我们的商业秘密或专有信息进行重大滥用(包括关于员工发明转让和保密协议的行为)。仅就哈达德先生的聘书而言,“很好的理由”是指未经哈达德先生书面同意而采取的下列任何行为,前提是(1)该事件或情况发生在他向我们发出书面通知前90天内,以及他有充分理由从我们离职的生效日期前180天内,以及(2)我们未能在收到书面通知后30天内纠正该事件或情况:(A)我们的首席执行官的头衔、职责或职责大幅减少(由于被视为清算事件而发生的变更除外,只要他保留基本上相同或更多的责任或职责的部门、单位或子公司,该部门、单位或子公司构成了我们的所有或几乎所有业务,在该被视为清算事件之后);(B)他当时的年度基本工资大幅减少(与我们的执行管理层的工资普遍下降有关的减少除外);或(C)他的办公室搬迁到距离我们目前在加利福尼亚州旧金山的办公室40英里以上的设施或地点。
加速归属
根据我们2020年计划和2010年计划(视情况而定)下他们的要约函和授标协议,如果控制权发生变更(定义如下),在12个月内,哈达德先生、费舍尔先生或曼加哈斯先生的任何受雇于我们的工作被我们终止,而不是出于其他原因或由该高管出于充分理由(定义如下),那么,在该高管及时执行且不撤销对我们有利的索赔的情况下,任何当时未归属的股份的50%受下列选项(视适用而定)的限制:将于终止之日立即授予:哈达德先生分别于2020年5月、2020年5月、2021年2月、2021年2月、2021年2月和2022年3月授予的购买我们普通股1,262,499股、5,311股、50,000股、311,074股和44,980股的期权;Fisher先生分别于2021年3月和2022年3月授予的购买我们普通股1,067,855股和16,245股的期权;以及Manga先生分别于2020年4月、2020年4月、2020年5月、2021年2月和2022年3月授予的购买我们普通股150,000股、50,000股、3,612股、125,000股和29,750股的期权。
就此加速而言,以下术语具有以下含义:
·“原因”是指(一)受购人对董事会认为已经或将对我们的声誉或业务产生不利影响的重罪或涉及道德败坏的犯罪行为的定罪或抗辩;(二)受购人在履行其雇佣义务和职责时存在严重疏忽或故意不当行为;(三)受购人实施欺诈、重大不当行为或故意挪用属于我们的财产;(四)受购人从事对我们的声誉或业务已经或将会产生重大不利影响的其他故意不当行为;或(V)受权人故意违反受权人的员工发明转让和保密协议或其他未经授权滥用我们的商业秘密或专有信息的行为。
·“控制权变更”是指(I)出售、转让、交换或转让(不包括对我们的任何风险支持或类似投资),其中任何个人、实体或集体集团,在紧接出售、转让、交换或转让之前,直接或间接地直接或间接成为我们证券的实益拥有人,占我们当时所有未偿还有表决权证券总投票权的50%;(Ii)吾等的合并或合并,而在紧接合并或合并前,吾等的有表决权证券并不代表紧接合并或合并后尚存实体的所有有表决权证券的多数投票权,或并未转换为代表紧接合并或合并后尚存实体的所有有表决权证券的多数投票权的证券;或(Iii)出售吾等的几乎所有资产或清盘或解散吾等。
·“充分理由”是指在未经被选择人书面同意的情况下采取下列任何行动,条件是:(A)我们在第(I)至(Iv)款所述任何事件发生后30天内收到
(B)我们未能在收到书面通知后30天内纠正构成正当理由的事件,以及(C)受期权人在治愈期限届满后30天内终止雇用:(I)在受购人的职位、头衔、职位或职责发生重大变化时,如果职位、头衔、职位或职责发生变化,或与控制权变更相关的职责不构成本文所述的充分理由,如果受购人是控制权变更后我们业务的继任业务部门、部门或类似部门的最高管理人员;(2)向受选人分配任何与他或她根据该受选人的聘书所担任的职位或职位不一致的重要职责;(3)受选人当时的年度基薪减少超过10%(与所有其他主管人员的薪金普遍减少有关的情况除外);或(4)受选人搬迁到距离其当时所在地超过50英里的设施或地点。
遣散费和控制计划的变更
我们的董事会通过了一项遣散费和控制权变更计划,或称遣散费计划,我们已经与我们的每一位高管,包括我们指定的高管,签订了一份离职计划参与协议。向签署离职计划参与协议的执行人员提供的福利,将取代执行人员先前根据任何先前的聘用函、雇佣协议或类似安排有权享有的控制权变更或遣散费福利,包括上文标题为“-离职福利”和“-加速归属”部分所述的条款。
根据离职计划参与协议,在无故终止或因“正当理由”辞职(定义见下文)后,我们的每位执行干事将有权继续支付基本工资(哈达德先生12个月,其他执行干事6个月),并继续支付集团健康福利(哈达德先生12个月,其他执行干事6个月)。然而,于“控制权变更”(定义见下文)前三个月开始至控制权变更后12个月结束的期间内,如无正当理由或因正当理由而离职,我们的每位高管将有权延长支付基本工资(Haddad先生18个月,其他高管12个月),继续支付集团健康福利(Haddad先生18个月,其他高管12个月),加速全数授予所有未偿还的股权奖励,以及按比例获得终止当年的目标年度业绩奖金。
就遣散费计划而言,以下定义适用:
·“原因”通常具有在任何书面雇佣协议、聘书或员工与我们之间的类似协议中定义此类术语的含义,在没有此类协议的情况下,指与高管有关的以下任何事件、条件或行为的发生:(I)员工关于公司或公司的任何附属公司、或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实声明或行为;(Ii)员工犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪;(Iii)员工未能履行其指定的职责和责任,令公司合理满意,而根据公司的合理判断,在公司向员工发出书面通知后,员工仍未履行职责;(Iv)员工对公司或公司的任何附属公司存在严重疏忽、故意不当行为或不服从命令;或(V)员工实质性违反员工与公司之间关于竞业禁止、竞业禁止、保密和/或转让发明的任何协议(S)的任何条款。
·“好的理由”通常具有在任何书面雇佣协议、聘书或雇员与我们之间的类似协议中定义该术语的含义,在没有此类协议的情况下,指的是我们在没有理由和未经该高管同意的情况下针对该高管采取的下列事件、条件或行动:(I)大幅削减该高管的年度基本工资(除非根据普遍适用于我们类似情况的减薪计划)
(2)行政人员的权力、职责或责任大幅减少;(3)将行政人员的主要工作地点迁往一处地方,使该行政人员的单程通勤路程较紧接搬迁前该行政人员当时的主要工作地点增加50英里以上);但(A)如果该雇员的主要工作地点是他或她的个人住所,则第(Iii)款不适用;及(B)如果该雇员在任何期间远程工作,而该雇员的正常主要办公地点是关闭的办公室,则就本定义而言,该雇员迁往远程工作或从远程工作返回办公室均不被视为该雇员的主要办公地点的搬迁;或(Iv)吾等实质违反遣散费计划的任何规定,或该雇员与吾等之间有关该雇员受雇于吾等的条款及条件的任何其他重大协议。
·“控制权变更”通常指以下事件:(I)除合并、合并或类似交易外,我们已发行证券的总投票权的50%以上的所有权发生变化;(Ii)我们的股东拥有尚存实体或其母公司的合并投票权不超过50%的合并、合并或类似交易;(Iii)我们所有或基本上所有资产的出售、租赁、独家许可或其他处置;以及(Iv)董事会成员中的个人至少不再占董事会成员的多数(除非在我们通过2023年计划时,我们的董事会成员以多数票通过或推荐)。
财政年度结束时未偿还的股权奖励
下表列出了截至2022年12月31日每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励(1) | | 股票奖励(1) |
名字 | | 授予日期(1) | | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | | 未行使期权相关证券数量(#)不可行使 | | 期权行权价(美元) | | 期权到期日 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | | 尚未归属的股份或股票单位的市值($)(2) |
安德烈·哈达德 | | 3/9/2016 | | 130,040 | | | — | | | 0.60 | | | 3/8/2026 | | — | | | — | |
| | 2/8/2018 | (3)(4) | 250,000 | | | — | | | 3.46 | | (5) | 2/7/2028 | | — | | | — | |
| | 5/7/2020 | (6) | 1,262,499 | | | — | | | 3.46 | | | 5/6/2030 | | — | | | — | |
| | 5/7/2020 | | 40,000 | | | — | | | 3.46 | | | 5/6/2030 | | — | | | — | |
| | 5/7/2020 | (7) | 5,311 | | | — | | | 3.46 | | | 5/6/2030 | | — | | | — | |
| | 2/7/2021 | (8) | 49,999 | | | — | | | 9.74 | | | 2/6/2031 | | — | | | — | |
| | 2/22/2021 | (8) | 311,074 | | | — | | | 9.74 | | | 2/21/2031 | | — | | | — | |
| | 11/19/2021 | (9) | 179,925 | | | — | | | 30.64 | | | 11/18/2031 | | — | | | — | |
| | 3/26/2022 | (10) | 44,980 | | | — | | | 21.84 | | | 3/25/2032 | | — | | | — | |
| | 3/26/2022 | (11) | — | | | — | | | — | | | — | | | 162,355 | | | 2,649,634 | |
查尔斯·费舍尔 | | 3/29/2021 | (12) | 1,067,855 | | | — | | | 9.74 | | | 3/28/2031 | | — | | | — | |
| | 11/19/2021 | (13) | 64,985 | | | — | | | 30.64 | | | 11/18/2031 | | — | | | — | |
| | 3/26/2022 | (10) | 16,245 | | | — | | | 21.84 | | | 3/25/2032 | | — | | | — | |
| | 3/26/2022 | (11) | — | | | — | | | — | | | — | | | 58,640 | | | 957,005 | |
阿尔伯特·曼加斯 | | 4/29/2020 | (14) | 150,000 | | | — | | | 3.46 | | | 4/28/2030 | | — | | | — | |
| | 4/29/2020 | (15) | 50,000 | | | — | | | 3.46 | | | 4/28/2030 | | — | | | — | |
| | 5/7/2020 | (16) | 3,612 | | | — | | | 3.46 | | | 5/6/2030 | | — | | | — | |
| | 2/7/2021 | (8) | 125,000 | | | — | | | 9.74 | | | 2/6/2031 | | — | | | — | |
| | 3/26/2022 | (17) | 29,750 | | | — | | | 21.84 | | | 3/25/2032 | | — | | | — | |
| | 3/26/2022 | (11) | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,820 | | | 437,702 | |
| | 3/26/2022 | (18) | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,147 | | | 214,559 | |
__________________
(1)所有的期权奖励都是根据2020年计划或2010年计划授予的,其条款在下文标题为“-员工福利和股票计划”的部分中描述。于每名指定行政人员签署离职计划下的参与协议(该协议将于登记说明书生效时生效)(本招股说明书是该计划的一部分),上文题为“-终止或变更控制权时的潜在付款-豁免及控制计划变更”一节所述的归属加速条款将适用于所有期权奖励,并将取代下文所述的任何归属加速条款。
(2)金额反映的是截至2022年12月31日我们的普通股的公允价值,即董事会确定的每股16.32美元,乘以列中显示的未归属股票数量的金额。
(3)期权由Haddad-Delaveau Living Trust持有,日期为2015年10月28日,我们的首席执行官兼董事会主席安德烈·哈达德是该基金的共同受托人,并与其配偶分享投票权和处分权。
(4)受购股权约束的股份可提前行使,但须受吾等的回购权利规限,并于2018年2月1日起按月分48次等额分期付款,但须受Haddad先生持续为吾等提供服务直至每个适用归属日期为止。在发生被视为清算事件的情况下,受期权约束的任何当时未归属的股份的25%应归属。此外,如果哈达德先生在被视为清算活动结束之前或之后的三个月或12个月内,在没有理由或有充分理由的情况下离职,选择权将从离职之日起全部授予。
(5)期权于2020年8月重新定价。
(6)受购股权约束的股份可提前行使,但须受我们的回购权利规限,并于2020年2月1日起按月分48次等额分期付款,但须受指定行政人员持续服务至每个适用归属日期的规限。如控制权在12个月内发生变动,而获委任的行政人员并非因其他原因而被吾等终止或因正当理由辞职,则受购股权规限的任何当时未归属股份的50%将于终止日期归属。
(7)受购股权约束的股份可提前行使,但须受吾等的回购权利规限,并于2020年10月1日归属12.5%受购股权约束的股份,其余受购股权约束的股份归属为42股等额每月分期付款,由2020年10月1日起计算,但须受指定行政人员持续服务至每个适用归属日期的规限。如控制权在12个月内发生变动,而获委任的行政人员并非因其他原因而被吾等终止或因正当理由辞职,则受购股权规限的任何当时未归属股份的50%将于终止日期归属。
(8)受购股权约束的股票可提前行使,受我们回购权利的限制,并从2021年2月1日开始按月分48次等额归属,但须受指定高管的持续服务直至每个适用归属日期的限制。如控制权在12个月内发生变动,而获委任的行政人员并非因其他原因而被吾等终止或因正当理由辞职,则受购股权规限的任何当时未归属股份的50%将于终止日期归属。
(9)受购股权约束的股票可提前行使,受我们回购权利的限制,并从2021年12月19日开始按月分48次等额归属,但须受指定高管的持续服务直至每个适用归属日期的限制。
(10)受购股权约束的股票可提前行使,受我们回购权利的限制,并从2021年12月19日开始按月分48次等额归属,但须受指定高管的持续服务直至每个适用归属日期的限制。
(11)受RSU约束的股票在满足基于服务的归属条件和与流动性事件相关的业绩归属条件后归属。基于服务的归属条件从2022年5月20日开始,在2月20日、5月20日、8月20日和11月20日连续16个等额季度分期付款中满足,条件是指定的高管在每个适用的归属日期之前一直为我们提供服务。流动资金事项相关业绩归属条件将于本招股说明书组成的登记说明书生效之日满足。
(12)受购股权规限的股份可提早行使,但须受吾等的回购权利规限,并于2022年3月29日归属受购股权规限股份的25%,其余受购股权规限的股份归属自2022年3月29日起按月分成36期等额分期付款,但须受费雪先生持续为吾等服务直至每个适用归属日期的规限。如控制权发生变动,而Fisher先生于12个月内因其他原因而被终止或因正当理由辞职,则受购股权规限的任何当时未归属股份的50%将于终止日期归属。
(13)受购股权约束的股份可提前行使,但须受吾等的回购权利规限,并于2019年8月21日归属受购股权约束的股份的25%,其余受购股权约束的股份归属于36股等额的每月分期付款,由2019年8月21日起计算,但须受Gangadharan先生持续服务至每个适用归属日期的规限。如控制权发生变动,而Gangadharan先生于12个月内因其他原因而被终止或因正当理由辞职,则受购股权规限的任何当时未归属股份的50%将于该终止日期归属。
(14)受购股权规限的股份可提早行使,但须受吾等的回购权利规限,并于2020年11月25日归属受购股权规限股份的25%,其余受购股权规限的股份归属于36股等额每月分期付款,由2020年11月25日起计算,但须受曼加斯先生持续为吾等提供服务直至每个适用归属日期的规限。
(15)受购股权规限的股份可提早行使,但须受吾等的回购权利规限,并于2020年11月25日归属受购股权规限股份的20.833%,其余受购股权规限的股份归属于38股等额每月分期付款,由2020年11月25日起计算,但须受曼加斯先生持续为吾等服务直至每个适用归属日期的规限。
(16)受购股权规限的股份可提早行使,但须受吾等的回购权利规限,并于2020年12月1日归属受购股权规限股份的16.666%,其余受购股权规限的股份归属于40股等额每月分期付款,由2020年12月1日起计算,但须受曼加斯先生持续为吾等服务直至每个适用归属日期的规限。如控制权于12个月内发生变动,而Mangahas先生并非因其他原因而遭终止或因正当理由辞职,则受购股权规限的任何当时未归属股份的50%将于终止日期归属。
(17)受购股权约束的股份可提前行使,受我们回购权利的约束,并从2022年2月1日开始按月分48次等额分期付款,但曼加哈斯先生须持续服务至每个适用的归属日期
(18)受RSU约束的股票在满足基于服务的归属条件和与流动性事件相关的业绩归属条件后归属。基于服务的归属条件从2022年2月20日开始,在2月20日、5月20日、8月20日和11月20日连续16个等额季度分期付款中得到满足,但前提是曼加哈斯先生在每个适用的归属日期之前一直为我们提供服务。流动资金事项相关业绩归属条件将于本招股说明书组成的登记说明书生效之日满足。
其他补偿和福利
我们所有被提名的现任高管都有资格参加我们的员工福利计划,包括医疗、牙科、视力、人寿保险、长期残疾、短期残疾以及意外死亡和肢解计划,在每种情况下,都可以与我们所有其他员工一样。我们支付的保费是
为我们的所有员工提供医疗、牙科和视力保险,包括我们指定的高管。我们还为医疗、牙科和视力计划支付65%的受抚养人保费。
我们的指定高管没有参与我们在2022年发起的一项无保留递延薪酬计划,也没有在该计划下获得任何福利。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益,我们的董事会可以选择在未来向我们的高级管理人员和其他员工提供非限定固定贡献或其他非限定递延补偿福利。
我们维持401(K)计划,为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以根据《守则》规定的某些限制延期支付薪酬。从2021年1月开始,我们已经对401(K)计划做出了匹配和酌情的贡献,并可能继续这样做。401(K)计划的目的是符合守则第401(A)节的规定,相关信托计划根据守则第501(A)节的规定是免税的。作为一种符合税务条件的退休计划,在从401(K)计划中提取或分配之前,这些数额的缴费和收入通常不应向参加计划的雇员纳税。
员工福利和股票计划
我们的董事会打算通过我们的2023计划和ESPP,它们都将在与此次发行相关的承销协议签署和交付后生效。2023年规划将取代和取代我们的2020年规划。下面的说明反映了目前有效的2020年计划。2023年计划生效后,将不再根据我们的2020计划授予进一步的股票奖励。
2023年股权激励计划
我们的董事会在2023年6月通过了2023年计划,我们的股东在2023年12月通过了2023年计划。2023年计划将于本次发行的承销协议签署后生效。一旦2023年计划生效,我们的2020计划将不再提供进一步的拨款。
奖项的类型。我们的2023计划规定授予激励性股票期权(ISO)、非法定股票期权(NSO)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的奖励和其他奖励,或统称为奖励。ISO只能授予我们的员工,包括我们的官员和我们附属公司的员工。所有其他奖项可能授予我们的员工,包括我们的官员、我们的非员工董事、顾问以及我们附属公司的员工和顾问。
授权股份。根据我们的2023计划,可以发行的普通股的最大数量是股,这是(I)我们的2020计划和2010计划(如果有的话)的最大返还股数,因为这类股票不时可用。此外,根据我们的2023计划为发行预留的普通股数量将于每年1月1日自动增加,从2024年1月1日起持续到2033年1月1日(包括2033年1月1日),增加前一历年12月31日已发行普通股总数的5%,或在适用的1月1日之前由我们的董事会确定的较少数量的普通股。根据我们的2023计划,根据我们的2023计划行使ISO时可以发行的最大普通股数量是股普通股。
根据我们的2023计划发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股。根据我们的2023计划授予的奖励到期或终止而未完全行使,或以现金而不是股票支付的股票,不会减少我们2023计划下可供发行的股票数量。此外,根据我们的2023计划下的奖励发行的我们回购或被没收的股票,以及用于支付奖励的行使价或履行奖励的预扣税义务的股票,将可供未来根据我们的2023计划授予。
在任何日历年内,根据2023年计划或以其他方式授予任何非雇员董事的受股票奖励限制的普通股最高数量,连同我们在该历年向该非雇员董事支付的任何现金费用,将不会超过
总价值为750,000美元(任何此类股票奖励的价值是根据授予日期计算的,以财务报告的目的而言,此类股票奖励的公允价值),或就非员工董事首次被任命或选举为董事会成员的日历年度而言,为1,000,000美元。
计划管理。我们的董事会或董事会正式授权的委员会可以管理我们的2023计划。根据薪酬委员会章程的条款,我们的董事会已将管理我们2023计划的同时权力授予薪酬委员会。我们有时将董事会或有权管理我们的股权激励计划的适用委员会称为管理人。管理人还可以授权一个或多个个人或机构进行下列一项或多项工作:(1)指定接受者(官员除外)接受特定奖励,但不得授权任何人或团体授予自己奖励;(2)确定受此类奖励制约的股票数量;(3)确定此类奖励的条款。
管理人有权决定奖励条款,包括获奖者、奖励的行使、购买或执行价格(如果有)、每项奖励的股票数量、普通股的公平市值、适用于奖励的归属时间表、任何归属加速、以及在行使或结算奖励时支付的对价形式(如果有)以及根据我们的2023计划使用的奖励协议的条款。
此外,根据2023年计划的条款,管理人还有权修改我们2023年计划下的未完成奖励,包括有权重新定价任何未完成的期权或股票增值权,取消并重新授予任何未完成的期权或股票增值权,以换取新的股票奖励、现金或其他对价,或采取根据普遍接受的会计原则被视为重新定价的任何其他行动,并征得任何重大不利影响参与者的同意。
股票期权。ISO和NSO是根据管理人通过的股票期权协议授予的。管理人根据《2023年计划》的条款和条件确定股票期权的行权价格,前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据2023年计划授予的期权,按照管理人在股票期权协议中指定的股票期权协议中指定的利率授予。
管理人决定根据2023年计划授予的股票期权的期限,最长可达十年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定,否则如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或其他原因以外的任何原因终止,期权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权或立即出售因行使期权而获得的股份,则期权期限可能会延长。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止,或期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡,期权持有人或受益人通常可以在残疾情况下行使任何既得期权12个月,在死亡情况下行使18个月。在因原因终止的情况下,期权一般在个人因原因终止后立即终止。在任何情况下,期权的行使不得超过其期满。
在行使股票期权时购买普通股的可接受对价将由管理人决定,可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票,(2)经纪人协助的无现金行使,(3)认购权持有人以前拥有的普通股的投标,(4)如果是NSO,则净行使认购权,以及(5)管理人批准的其他法律对价。
期权不得转让给有价值的第三方金融机构。除非管理人另有规定,否则选择权一般不得转让,除非通过遗嘱、继承法和分配法,或根据国内关系命令。但是,期权持有人可以指定受益人,该受益人可以在期权持有人死亡后行使期权。
对国际标准化组织的税收限制。在授予时确定的普通股相对于ISO的总公平市场价值,该普通股在任何日历年度内首次可由期权持有人根据我们的所有
股票计划不得超过10万美元。超过这一限制的期权或其部分将被视为非国有企业。任何人不得于授出时拥有或被视为拥有超过本公司或任何母公司或附属公司总投票权10%的股票,除非(1)购股权行权价至少为授出日受购股权规限的股票公平市价的110%,及(2)ISO的期限不超过授出日期起计五年。
限制性股票奖励。限制性股票奖励是根据管理人通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、向我们或我们的附属公司提供的服务或任何其他形式的法律代价的代价而授予。根据限制性股票奖励获得的普通股可以,但不一定,根据管理人确定的归属时间表,受到以我们为受益人的股票回购选择权的约束。限制性股票奖励只有在管理人设定的条款和条件下才能转让。除适用的奖励协议另有规定外,未授予的限制性股票奖励可在参与者因任何原因停止继续服务时被没收或回购。
限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励是根据管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可以作为任何形式的法律对价授予。限制性股票单位奖励可以通过现金、交付股票、管理人认为适当的现金和股票的组合,或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来解决。此外,对于限制性股票单位奖励所涵盖的股票,可计入股息等价物。除适用的奖励协议另有规定外,未归属的限制性股票单位将在参与者因任何原因停止连续服务时被没收。
股票增值权。股票增值权是根据管理人通过的股票增值权授予协议授予的。管理人决定股票增值权的执行价格,一般不能低于授予之日普通股公平市场价值的100%。在行使股票增值权时,我们将向参与者支付的金额等于以下乘积:(1)行使股票增值权之日普通股每股公允市值超过执行价格的部分乘以(2)行使股票增值权的普通股股数。根据2023年计划授予的股票增值权,按照管理人确定的股票增值权协议中规定的比率授予。
管理人决定根据2023年计划授予的股票增值权的期限,最长可达十年。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定,否则如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因除原因、伤残或死亡以外的任何原因而终止,参与者一般可在服务终止后三个月内行使任何既得股票增值权。如果终止服务后股票增值权的行使被适用的证券法禁止,股票增值权的期限可以进一步延长。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止,或参与者在服务终止后的一段时间内死亡,参与者或受益人通常可以行使任何既得股票增值权,在残疾情况下为12个月,在死亡情况下为18个月。在因故终止的情况下,股票增值权一般在导致个人因故终止的事件发生后立即终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。
表演奖。我们的2023年计划允许授予基于业绩的股票和现金奖励。薪酬委员会可以安排这种奖励的结构,以便只有在指定的业绩期间实现某些预先确定的业绩目标之后,才会根据这种奖励发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。
业绩目标可以基于董事会选择的任何业绩衡量标准。薪酬委员会可以在全公司的基础上,就一个或多个业务单位、部门、附属公司或业务部门建立业绩目标,并以绝对或相对于
一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非另有规定:(1)在授标时的授标协议中,或(2)在确定目标时列出业绩目标的其他文件中,薪酬委员会将在计算实现业绩目标的方法中作出适当的调整,如下所示:(1)排除重组和/或其他非经常性费用;(2)排除汇率影响;(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响;(4)排除任何法定调整公司税率的影响;(5)剔除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响;。(6)剔除收购或合资企业的稀释影响;。(7)假设我们剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内达到目标水平;。(8)排除因任何股息或分拆、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动,或向普通股股东分配定期现金股息以外的任何普通股流通股变动的影响;。(9)不包括股票薪酬和红利计划下的奖金的影响;。(10)不包括根据公认会计原则必须支出的与潜在收购或剥离有关的成本;。以及(11)不计入根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。
其他奖项。管理人可以全部或部分参照普通股授予其他奖励。管理人将设置奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化,例如股票拆分、反向股票拆分或资本重组,我们将对(1)根据2023年计划为发行保留的股份类别和最大数量;(2)股票储备每年可自动增加的股票类别和最大数量;(3)在行使ISO时可能发行的股票类别和数量;以及(4)所有未偿还奖励的股票类别和数量以及行使价、执行价或购买价(如果适用)进行适当调整。
公司交易。以下条款适用于2023计划下的公司交易,除非参与者的股票奖励协议或与我们或我们的关联公司之间的其他书面协议另有规定,或除非管理人在授予时另有明确规定。根据2023年计划,公司交易一般是指完成(1)出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产,(2)出售或以其他方式处置至少50%的已发行证券,(3)合并、合并或类似交易,之后我们不是幸存的公司,或(4)合并、合并或类似的交易,在合并、合并或类似交易之后,我们是幸存的公司,但紧接交易之前已发行的普通股股份因交易而转换或交换为其他财产。
如果发生公司交易,根据2023计划未完成的任何股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或取代,我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励,则(I)对于在公司交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励,此类股票奖励的授予(以及可行使性,如果适用)将完全加速至公司交易生效时间之前的日期(视公司交易的有效性而定),如果在公司交易生效时间或之前不行使(如果适用),此类股票奖励将终止,吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎公司交易的有效性而定),及(Ii)由非现任参与者所持有的任何该等股票奖励如不在公司交易生效前行使(如适用),将会终止,但吾等就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止,即使公司交易仍可继续行使。此外,计划管理人还可以单独酌情规定,股票奖励的持有者将在公司交易发生时终止,如果以前没有行使
获得一笔款项,如果有的话,等于参与者在股票奖励行使时获得的财产价值超过与股票奖励相关的行权价格。
股票奖励可根据适用的奖励协议或其他书面协议的规定,在控制权发生变化时或之后进一步加速归属和行使,但如果没有这种规定,则不会发生这种加速。
可转让性。参赛者不得转让我们2023计划下的奖励,除非通过遗嘱、世袭和分配法,或我们的2023计划另有规定。
计划修订或终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2023计划,前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要得到我们股东的批准。在我们董事会通过我们的2023年计划的十周年之后,不能授予任何ISO。在我们的2023计划暂停期间或终止后,不能授予任何奖励。
2023年员工购股计划
我们的董事会在2023年6月通过了ESPP,我们的股东在2023年6月通过了ESPP。ESPP将于本次发行的承销协议签署后生效。ESPP的目的是确保新员工的服务,保留现有员工的服务,并为这些员工提供激励,让他们为我们和我们附属公司的成功尽最大努力。ESPP包括两个组成部分。其中一个组成部分旨在允许我们的合格美国员工以符合守则第423条规定的优惠税收待遇的方式购买普通股。此外,在符合适用外国法律的情况下,如果有必要或适当地允许我们的外籍员工或在美国境外受雇的合格员工参与,则可根据不符合此类税收优惠条件的组件授予购买权。
授权股份。根据我们的ESPP,可以发行的普通股的最大总数是股。根据我们的ESPP预留供发行的普通股数量将于每个日历年的1月1日自动增加,从2024年1月1日开始,一直持续到2033年1月1日,增加的数量以以下较少者为准:(1)不超过上一历年12月31日已发行普通股总数的50%;(2)不超过股的普通股;(3)董事会确定的数量。受根据我们的ESPP授予的购买权约束的股票,如果在没有全部行使的情况下终止,将不会减少根据我们的ESPP可供发行的股票数量。
计划管理。我们的董事会或其正式授权的委员会将管理我们的ESPP。根据薪酬委员会章程的条款,我们的董事会已将管理ESPP的同时权力授予薪酬委员会。ESPP通过一系列由管理人批准的特定条款的发行来实施,根据这些条款,符合条件的员工被授予在此类发行期间在指定日期购买普通股的购买权。根据ESPP,我们可以指定期限不超过27个月的产品,并可以在每次产品中指定较短的购买期。每一次发售将有一个或多个购买日期,在这一天,我们将为参与发售的合格员工购买普通股。在某些情况下,根据ESPP进行的发售可能被终止。
工资扣减。一般而言,我们或我们任何指定附属公司雇用的所有正式雇员,包括行政人员,均可参与ESPP,并可按董事会指定的最高金额作出贡献,通常是透过工资扣减。除非管理人另有决定,参加ESPP计划的员工将以每股价格购买普通股,其价格等于(A)发行首日普通股公允市值的85%或(B)购买日普通股公允市值的85%。对于首次发行,我们预计将在签署和交付与此次发行有关的承销协议时开始,首次发行首日的公平市场价值将为首次向公众出售股票的价格。
限制。我们的员工,包括高管或我们的任何指定附属公司,在参加我们的ESPP之前,可能必须满足以下一项或多项服务要求,具体取决于管理人的决定:(1)在我们或我们的一家附属公司的惯常工作时间超过每周20小时,每历年超过5个月,或(2)在我们或我们的一家附属公司连续受雇最短的一段时间,不超过两年,在提供服务的第一天之前。员工不能被授予购买我们ESPP下的股票的权利,如果该员工(1)在授予之后将拥有拥有总总投票权或普通股总价值5%或更多的股票,或(2)根据我们的ESPP持有购买股票的权利,而该权利的累计比率将超过我们的股票价值25,000美元的每一个日历年的权利仍然未偿还。
资本结构的变化。如果通过股票拆分、合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票分红、现金以外的财产分红、大额非经常性现金分红、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或类似交易发生资本结构变化,董事会将对(1)根据ESPP保留的股份数量,(2)每年可自动增加的最高股份数量,(3)所有已发行购买权的股份数量和购买价格进行适当调整,(4)正在进行的股票发行中受申购限制的股票数量。
公司交易。如果发生某些公司交易,包括:(1)出售我们所有或几乎所有的资产,(2)出售或处置我们50%的已发行证券,(3)完成合并或合并,如果我们不能在交易中幸存下来,以及(4)完成合并或合并,如果我们确实在交易中幸存下来,但紧接交易之前我们已发行的普通股的股份因交易而被转换或交换为其他财产,则根据ESPP购买我们股票的任何当时未偿还的权利可被假定、继续、或被任何尚存或收购的实体(或其母公司)取代。如果尚存或收购实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代该等购买权,则参与者累积的工资缴款将在该等公司交易前10个营业日(或董事会指定的其他期间)内用于购买普通股,而该购买权将立即终止。
根据ESPP,公司交易通常是完成:(1)出售我们的全部或几乎所有资产,(2)出售或处置超过50%的已发行证券,(3)合并或合并,其中我们不能幸存下来,以及(4)合并或合并,其中我们确实挺过了交易,但紧接交易之前已发行的普通股根据交易被转换或交换为其他财产。
ESPP修改或终止。管理人有权修改或终止我们的ESPP,但除非在某些情况下,否则在未经持有人同意的情况下,此类修改或终止不得对任何未完成的购买权造成实质性损害。根据适用法律或上市要求,我们将获得股东对我们ESPP的任何修改的批准。
2020年股权激励计划
我们的董事会于2020年12月通过了我们的2020计划,我们的股东也批准了我们的2020计划。截至2023年9月30日,根据我们的2020计划,仍有1,296,045股普通股可供未来授予股票奖励。截至2023年9月30日,根据2020计划,购买总计5,760,595股我们的普通股和覆盖总计8,278,441股我们的普通股的限制性股票单位的期权已发行。
在2023年计划生效之日,将不再根据2020年计划授予额外奖励,该计划将于该日期终止。然而,根据2020年计划授予的任何未完成的奖励,将根据2020年计划的条款和适用的奖励协议保持未完成,直到这些未完成的选择权被行使或任何奖励按其期限终止或到期。
股票奖励。我们的2020计划规定向本公司或任何母公司或附属公司的雇员(包括兼任雇员的高级人员及董事)授予守则第422条所指的ISO,并向我们或任何母公司或附属公司的雇员、高级人员、董事及顾问授予非营利性组织、股票增值权、限制性股票奖励及限制性股票单位奖励。
授权股份。受某些资本化调整的限制,根据2020年计划下的股票奖励可能发行的普通股总数为3,203,723股,外加(A)在2020年计划生效日期未根据2010年计划发行或未予授予的任何授权股份;(B)根据2010年计划发行但在2020年计划生效日期后因行使期权以外的任何原因不再受奖励的普通股;以及(C)根据2010年计划发行、由我们回购或被没收或用于支付预扣债务或支付股票期权行使价的股票。
根据我们的2020计划授予的股票奖励到期或被取消、没收或终止而未全部行使,或以现金而不是股票支付的股票不会减少我们2020计划下可供发行的股票数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股因任何原因被没收或回购或回购,则被没收或回购或回购的股份将恢复到2020年计划下再次可供发行。任何因履行预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的对价而重新获得的股票,将再次可以根据2020计划进行发行。
计划管理。我们的董事会负责管理和解释2020年计划的规定。董事会可以将其权力下放给董事会的一个委员会,并已将权力下放给董事会的薪酬委员会,简称“委员会”。委员会还可以将有限的权力授予指定的董事或执行人员,以签署执行委员会先前授予的裁决所需的任何文书。根据我们的2020计划,委员会有权批准获奖者,确定要授予的股票奖励的数量和类型,确定适用的公平市值和每项股票奖励的规定,包括其可行使期和适用于股票奖励的归属时间表,解释和解释2020计划和根据该计划授予的奖励,以及规定、修订、修改、废除或终止2020计划的管理规则和条例。
根据《2020年计划》,委员会在征得各参与方同意后,可颁发新的裁决,以换取交出和取消任何或所有未决裁决。未经股东事先批准,委员会可以重新定价期权或股票增值权(如果这种重新定价是降低未偿还期权或股票增值权的行权价格,只要向受影响的参与者发出书面通知,则不需要征得他们的同意)。委员会可根据委员会和参与者同意的条款和条件,向参与者购买以前授予的现金、股票或其他对价奖励。
股票期权。ISO和NSO是根据股票期权协议授予的,其形式和包含委员会批准的条款。委员会根据2020年计划的条款和条件确定股票期权的行权价格,前提是股票期权的行权价格一般不低于授予日我们普通股公平市值的100%(或守则要求的10%股东的公平市值的110%)。根据2020计划授予的期权按委员会确定的股票期权协议和期权规则中指定的比率授予。
委员会决定根据2020年计划授予的股票期权的期限,最长为10年(或根据《守则》的要求,10%的股东为5年)。如果购股权持有人与吾等或吾等任何联属公司的服务关系因残疾、死亡或其他原因以外的任何原因终止,购股权持有人一般可在服务终止后最多三个月或购股权协议所载的其他期间内行使任何既得购股权。如果购股权持有人与吾等或吾等任何联属公司的服务关系因死亡或残疾而终止(或参与者于终止后三个月内死亡,但并非因其他原因),则自终止日期起归属的购股权一般可于终止日期后12个月内行使,或于购股权协议所载的该等其他期间内行使。在任何情况下
可以在期满后行使选择权。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因原因终止而终止,期权持有人的既得期权将在期权持有人的终止日期或委员会决定的较晚时间失效。
根据2020年计划发行的股份的行权价一般以现金等价物或委员会决定的其他形式的对价支付,包括但不限于经纪协助的无现金行权或净行权。
除非委员会另有规定,否则选择权一般不能转让,除非通过遗嘱、世袭和分配法,或就在美国的非政府组织参与者而言,以赠与家庭成员的方式转让。
限制性股票单位。限制性股票单位奖励是根据委员会通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可以现金、股票或现金和股票相结合的方式进行结算。此外,对于限制性股票单位奖励所涵盖的股票,可计入股息等价物。委员会将决定限制性股票单位奖励的条款,包括但不限于:(A)受限股票单位奖励的股票数量,(B)限制性股票单位奖励可以结算的一个或多个时间,(C)结算时将分配的代价,以及(D)参与者终止对每个受限股票单位奖励的影响。
限制性股票。委员会决定向谁提出限制性股票的要约,此人可以购买的股票数量,购买价格,股票将受到的限制,以及其他条款和条件。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止,我们可能会收到参与者持有的、在参与者终止与我们的服务之日尚未归属的任何或全部普通股,但不限于回购权利。
资本结构的变化。如果发生任何股票分红、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、合并、重新分类或其他未经对价影响股票的资本结构变化,则为了防止2020年计划下预期可获得的利益或潜在利益的减少或扩大,委员会将(I)调整2020计划下为发行保留的股份的数量和类别,(Ii)调整受未偿还期权或股票增值权约束的股票的行使价格、数量和类别,及(Iii)须获其他未偿还奖励的股份的收购价及/或数目及类别将(在适当范围内)按比例调整。
公司交易。在发生收购或其他合并的情况下,根据2020年计划获得的未决裁决应以证明该收购或其他合并的协议为准,该协议不需要以相同的方式处理所有未决裁决。该协议未经参与方同意,应就所有未决裁决规定下列一项或多项规定:
·奖励将由收购或继承公司承担或取代,并作适当调整;
·我们继续未完成的裁决(如果公司是继承人实体);
·参与者未行使的奖励将在收购或其他合并所设想的此类交易完成之时或之前终止;
·悬而未决的裁决将被授予,并可全部或部分行使,或随着未决裁决的加速到期而授予;
·裁决将终止,以换取继承实体的现金、现金等价物或证券的数额(如有)等于该裁决的公平市场价值;或
·上述任何一项或多项。
根据2020年计划,收购通常被定义为发生以下任何事件:(I)任何合并或合并,其中我们在紧接该等合并或合并完成之前尚未发行的有表决权股票和其他有表决权证券被转换为
(Ii)吾等出售或以其他方式转让吾等所有或实质上所有吾等资产的全部或几乎全部资产。
以下情况不构成收购:(I)根据证券法提交的有效注册声明完成我们的首次公开募股,或(Ii)任何交易,其唯一目的是改变我们的注册状态或创建一家控股公司,该控股公司将由紧接交易前持有我们证券的人以基本上相同的比例拥有。
计划修订或终止。董事会可以在我们解散或清算后随时终止或修订2020计划和所有未偿还的期权、股票增值权或限制性股票单位奖励,随后向我们的股东支付债权人和分配任何剩余资金;然而,某些修改可能需要我们股东的批准。除非提前终止,否则2020计划自生效之日起十年内终止。
英国的子计划。董事会通过了2020年计划的英国子计划,以类似于2020计划的条款授予股票奖励,为英国参与者提供激励。
法国子计划。薪酬委员会通过了《2020年计划》的法国分计划,以与《2020年计划》类似的条款授予股票奖励,为法国参与者提供奖励。
2010股权激励计划
将军。2010年12月,我们的董事会通过了我们的2010年计划,我们的股东也批准了我们的计划。我们的2010年计划因通过我们的2020年计划而终止;然而,我们2010年计划下的未完成奖励继续按照其现有条款完全有效。截至2023年9月30日,根据我们的2010年计划,购买我们普通股的期权总额为7,468,225股。
行政部门。我们的董事会拥有完全的权力和自由裁量权,可以采取任何它认为必要或适宜的行动来管理我们的2010年计划。我们的董事会可以修改、延长或更新未偿还期权,或接受取消未偿还期权(无论是由我们或其他发行人授予的),以换取授予相同或不同数量的股票的新期权,并以相同或不同的行使价。
奖项的类型。我们的2010年计划规定,授予ISO和NSO购买我们普通股的股份、股权增值权奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位给员工、我们的董事会成员和顾问。ISO只能授予员工。
选项。根据我们2010年计划授予的期权的行权价格不得低于授予日我们普通股公平市值的100%。期权在管理员确定的时间到期,但在任何情况下都不会超过授予期权的十年,如果期权持有人的服务终止,期权通常会提前到期。
限制性股票单位。限制性股票单位奖励是根据委员会通过的限制性股票单位奖励协议授予的。
限制性股票。委员会决定向谁提出限制性股票的要约,此人可以购买的股票数量,购买价格,股票将受到的限制,以及其他条款和条件。
其他股票奖励。董事会可以全部或部分参照我们的普通股,或以其他方式,授予其他奖励。委员会将确定股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
大写字母的变化。若吾等于任何时间更改无新代价(例如以股份股息或股票分拆)而发行的普通股股份数目,则根据2010年计划为发行而预留的普通股股份总数及每项未偿还奖励所涵盖的普通股行使价格、数目及类别将按比例调整,而应付予吾等的总代价(如有)将不会改变。
公司交易。除非适用的裁决协议另有明确规定,在收购后,我们的董事会(或其委员会)可以:
·规定继承人或取得实体承担、转换、替换或替换任何或所有未决裁决;
·发行基本相似的股票或其他财产股票,以取代任何奖励的流通股;
·替换或承担另一实体授予的未决裁决,方法是:(1)根据2010年计划授予一项裁决,以取代该其他实体的裁决,或(2)假定和/或转换此类裁决,就好像它是根据2010年计划授予的一样,如果假定裁决的条款可以适用于根据2010年计划授予的裁决;和/或
·终止未被假定、转换或替换的未完成奖励,但不提供加速授予。
收购时对奖励的处理可能会因奖励类型和参与者的不同而有所不同,由我们的董事会全权决定。
一般而言,“收购”指(I)另一实体通过任何交易或一系列关联交易对吾等进行的任何合并或合并,除非紧接该等交易或一系列关联交易之前登记在册的我们的股东在紧接该等交易或一系列关联交易后持有尚存或收购实体至少50%的投票权,或(Ii)出售我们的全部或基本上所有资产,但某些例外情况除外。
可转让性。参与者不得根据我们的2010年计划转移股票奖励,除非通过遗嘱、世袭和分配法,或与在美国的参与者有关的NSO,通过赠送家庭成员的方式,或我们2010年计划中另有规定的情况。
计划修订或终止。我们的董事会有权修改或终止我们的2010年计划,只要这样的行动得到我们股东的批准,就必须得到股东的批准。如上所述,我们的2010年计划在2020年计划的生效日期终止。
英国的子计划。董事会通过了2010年计划的英国分计划,以与2010年计划类似的条款授予期权,为英国参与者提供激励。
法律责任的限制及弥偿事宜
在本次发行完成后,我们修订和重述的公司注册证书将包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们的董事和高级管理人员对金钱损害的责任的条款。特拉华州法律允许公司规定,其董事和高级管理人员不对任何违反董事或高级管理人员受托责任的行为承担个人赔偿责任,但以下责任除外:
·任何违反董事或其高管对公司或其股东忠诚义务的行为;
·任何不真诚的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知是违法的行为;
·非法支付股息或非法回购或赎回股票;或
·董事或相关官员从中获得不正当个人利益的任何交易。
这种责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任,也不影响可获得的衡平法补救措施,如禁令救济或撤销。
我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效,我们将授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理。我们修订和重述的章程将在本次发售完成后生效,该章程将规定,我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员,并可能赔偿我们的其他员工和代理。我们修订和重述的于本次发售完成后生效的章程还将规定,在满足某些条件后,我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用,并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其因其行为而产生的任何责任购买保险,无论我们是否根据特拉华州法律的规定被允许赔偿他或她。我们已经达成协议,对我们的董事和高管进行赔偿。除某些例外情况外,这些协议规定了对相关费用的赔偿,包括律师费、判决、罚款和和解金额,这些费用中的任何一个都与任何诉讼、诉讼或调查有关。我们认为,这份修订和重述的公司注册证书以及这些修订和重述的法律条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还维持着惯常的董事和高级管理人员责任保险。此外,根据与八月资本的协议,Hartenbaum先生因作为我们的董事合伙人而承担的责任受到一定限制,而Kamra先生根据与嘉楠科技合伙人达成的协议,因作为我们嘉楠科技合伙人而产生的责任受保,但受某些限制的限制。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就董事违反其受托责任对其提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。
就《证券法》规定的责任可能允许董事、高管或控制我们的人员进行赔偿的范围而言,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策,因此不能强制执行。
某些关系和
关联方交易
除了本招股说明书中其他地方描述的董事和高管的薪酬安排外,以下我们描述了自2020年1月1日以来的交易以及目前提议的每笔交易:
·我们已经或将要成为参与者;
·涉及的金额超过或将超过120,000美元;以及
·我们的任何董事、高管或持有超过5%的已发行股本的任何人,或任何这些个人或实体的直系亲属或与这些个人或实体共享家庭的人,曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
吾等相信,吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定),与公平交易的现有条款或将支付或收取的金额(如适用)相若。
Turo Seed倡议
2020年11月,我们启动了Turo Seed倡议,通过利用Turo市场帮助缩小贫富差距,为美国有抱负的企业家,特别是那些来自服务不足社区的企业家提供高达100万美元的资金和获得无息投资机会的机会。哈达德先生是我们的首席执行官兼董事会主席,也是Kiva小额基金的董事会成员。我们通过Turo Seed倡议向Kiva提供了总计16.5万美元的等额付款。
股份回购
2023年3月,我们从首席法务官方美华手中以每股18.00美元的收购价回购了25,000股普通股,总收购价为450,000美元。2023年6月,我们从首席产品官Tom Wang手中以每股21.50美元的收购价回购了10,000股普通股,总收购价为215,000美元。
定向共享计划
应我们的要求,承销商已预留了本招股说明书提供的高达5%的股份,通过定向股票计划以首次公开募股的价格出售给我们平台上的合格承销商和我们的高级管理人员和董事指定的某些个人。合格的主持人包括符合成为全明星主持人的表现标准,居住在美国、英国、法国或澳大利亚,并且在2023年1月1日至2023年7月31日期间至少作为主持人完成过一次旅行,截至2023年7月31日,至少95%的评级旅行获得五星。英国、法国和澳大利亚的东道主也必须在同一时间段内达到特定的收入门槛才有资格。请参阅标题为“承销商指导的分享计划”的部分。
投资者权利协议
我们与我们股本的某些持有人签订了日期为2019年7月23日经修订并重述的投资者权利协议或投资者权利协议,其中包括持有我们已发行股本超过5%的IAC,其中我们的董事会成员莱文先生担任董事的高管;嘉楠科技IX公司,或嘉楠科技IX,持有超过5%的已发行股本,是我们董事会成员卡姆拉先生的关联公司;沙斯塔风险投资公司II,L.P.,或沙斯塔有限责任公司,和GV,各自持有超过5%的已发行股本;以及与我们的董事会成员波特先生有关联的实体。投资者权利协议为我们股本的某些持有者提供了某些登记权利,包括要求我们提交登记声明或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖其股票的权利。投资者权利协议还向其中某些股东提供了信息权利,这些权利将在本次发行完成时终止,以及关于我们股本的某些发行的优先购买权,这些权利将不适用于本次发行,并将在本次发行完成时终止。有关这些登记权的说明,请参阅“股本说明-登记权”一节。
投票协议
我们是2019年7月23日修订并重述的投票协议的缔约方,根据该协议,我们的某些股本持有人,包括与我们的首席执行官兼董事会主席安德烈·哈达德有关联的实体;我们的总裁;持有超过5%的已发行股本的IAC,两位董事会成员莱文和施泰因先生担任执行董事,莱文先生也担任董事的董事;八月资本公司,持有我们超过5%的已发行股本的股东和董事会成员哈滕鲍姆先生的附属公司;持有超过5%已发行股本的嘉楠科技IX及董事会成员卡姆拉先生的联营公司;持有超过5%已发行股本的Shasta LP及GV;以及与董事会成员波特先生有关联的实体,已就彼等在若干事宜上投票所持股份的方式达成协议。本协议将在本次发行完成后终止,此后,我们的任何股东都不会在选举或指定我们的董事会成员方面拥有任何特殊权利。
优先购买权
根据我们的股权补偿计划以及与股东达成的某些协议,包括与若干股本持有人于2019年7月23日订立的经修订及重述的优先购买权及共同出售协议,其中包括与本公司首席执行官兼董事会主席安德烈·哈达德有关联的实体;持有本公司已发行股本5%以上的总裁先生;持有超过5%已发行股本的独立非执行董事莱文先生及施泰因先生担任执行董事,以及莱文先生同时担任董事的董事;我们董事会成员Hartenbaum先生的联营公司、持有超过5%的已发行股本的八月资本有限公司、持有超过5%的已发行股本的嘉楠科技IX公司、持有超过5%的已发行股本的Shasta LP和GV、以及与董事会成员波特先生有关联的实体,吾等或受让人有权购买股东在某些情况下建议出售的股本股份。我们已经放弃了与出售我们股本的某些股份相关的优先购买权,包括我们的某些高管的出售,导致我们的某些股东,包括相关人士购买了这些股份。吾等已根据(I)吾等2010年计划、(Ii)吾等及列名股东于2019年7月23日订立的经修订及重订的优先购买权及联售协议,或(Iii)以吾等为受益人的任何其他包含优先购买权的协议,将吾等的优先购买权转让予IAC。所有优先购买权将于本次发售完成后终止。
赔偿协议
我们将在本次发售完成后生效的修订和重述的公司注册证书将包含限制董事责任的条款,我们将在本次发售完成后生效的修订和重述的章程将规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员。我们修订和重述的公司注册证书以及将在本次发售完成后生效的修订和重述的章程也将赋予我们的董事会酌情在董事会确定适当的情况下对我们的员工和其他代理人进行赔偿。此外,我们已经或将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议,这要求我们在某些情况下对他们进行赔偿。有关这些协议的更多信息,请参阅“高管薪酬-责任限制和赔偿事项”一节。
关联人交易的政策和程序
在本次发行完成之前,我们的董事会将通过关联人交易政策,阐述识别、审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本政策涵盖(除证券法下S-K法规第404项所述的若干例外情况外)吾等与关联人曾经或将会参与且涉及金额超过120,000美元(或若少于,则为上两个完整财政年度年终总资产平均值的1%)的任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,包括由关联人或关联实体购买或从关联人购买商品或服务,而关联人士或实体在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、债务及债务担保。在审核及批准任何此等交易时,我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实及情况,例如交易的目的、是否有其他来源的同类产品或服务、交易的条款是否与公平交易的条款相若、管理层对建议的关连人士交易的建议,以及关连人士在交易中的权益程度。
主要股东和出售股东
下表列出了截至2023年9月30日我们的股本的实益所有权的信息,并进行了调整,以反映我们和出售股票的股东在本次发售中出售我们的普通股的情况,假设承销商没有行使购买额外股票的选择权,用于:
·我们任命的每一位执行官员;
·我们每一位董事;
·作为一个整体,我们的所有执行官员和董事;
·我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人;以及
·每一位出售股票的股东。
我们已根据美国证券交易委员会的规则和规定确定了实益所有权,该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除以下脚注所示外,我们认为,根据向我们提供的信息,下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权,但须遵守适用的社区财产法。
发行前适用的所有权百分比是基于截至2023年9月30日已发行普通股的总股本,假设(I)截至2023年9月30日我们已发行的84,975,979股可赎回可转换优先股自动转换为91,883,463股我们的普通股,以及(Ii)RSU和解。发行后适用的百分比所有权是基于在本次发行完成后立即发行已发行普通股的股普通股,假设承销商没有行使购买额外股份的选择权。此外,下表不反映在本次发行中或根据我们的定向股票计划购买的普通股的任何股份,该计划在标题为“承销商定向股票计划”一节中描述。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们将受该人目前可行使或可在2023年9月30日起60天内行使的期权所规限的所有股份视为已发行股份。然而,除上文所述外,就计算任何其他人士的拥有百分比而言,吾等并无将该等已发行股份视为已发行股份。
除非另有说明,否则下面列出的每个受益人的地址是c/o Turo Inc.,旧金山萨特街111号,12楼,加利福尼亚州94104。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 发行前实益拥有的股份 | | 正在发行的股票 | | 发行后实益拥有的股份 |
实益拥有人姓名或名称 | | 股票 | | % | | | 股票 | | % |
5%的股东: | | | | | | | | | | |
IAC Inc.(1) | | 39,211,422 | | | | | | | | | |
与G Squared关联的实体(2) | | 16,215,934 | | | | | | | | | |
奥古斯特资本附属实体(3) | | 10,264,617 | | | | | | | | | |
嘉楠科技九号L.P.(4) | | 9,331,135 | | | | | | | | | |
董事及指定的行政人员: | | | | | | | | | | |
安德烈·哈达德(5) | | 5,326,083 | | | | | | | | | |
查尔斯·费舍尔(6) | | 1,262,210 | | | | | | | | | |
艾伯特·曼加斯(7) | | 372,658 | | | | | | | | | |
霍华德·哈滕鲍姆(3) | | 10,264,617 | | | | | | | | | |
金伯利·贾巴尔(8岁) | | 45,312 | | | | | | | | | |
邦妮·乔纳斯(9) | | 32,812 | | | | | | | | | |
迪帕克·卡姆拉 | | — | | | | | | | | | |
约瑟夫·莱文 | | — | | | | | | | | | |
Shripriya Mahesh(10) | | 44,699 | | | | | | | | | |
布鲁克·波特(11) | | 32,812 | | | | | | | | | |
马克·斯坦 | | — | | | | | | | | | |
全体董事和执行干事(19人)(12人) | | 22,133,877 | | | | | | | | | |
其他出售股份的股东: | | | | | | | | | | |
___________________
*代表实益拥有权少于1%。
(1)由39,211,422股普通股组成。IAC Inc.还持有可发行普通股的认股权证。有关更多信息,请参阅标题为“股本说明”的部分。IAC公司的地址是纽约西18街555号,邮编:10011。
(2)包括(A)4,989,715股由G Squared Opportunities VI LLC持有的普通股,(B)2,060,799股由G Squared IV,SCSp持有的普通股,(C)2,055,833股由G Squared Opportunities ICAV持有的普通股,(D)1,844,959股由G Squared IV,LP持有的普通股,(E)1,385,537股由G Squared V,SCSp持有的普通股,(F)1,166,231股由G Squared VI,LP,LP持有的普通股,(G)1,044,127股由G Squared Opportunities IV,LLC,LLC持有的普通股(H)G Squared V,LP持有的普通股957,062股,(I)G Squared Opportunities Fund V LLC持有的339,740股普通股,(J)G Squared Bit LLC持有的305,517股普通股,以及(K)G Squared Special Situations Fund LLC持有的66,414股普通股。拉里·阿施布鲁克是G Squared Equity Management LP的管理合伙人,G Squared Equity Management LP是上述每一只G Squared基金的投资顾问,他对这些基金持有的股份拥有唯一投票权和处分控制权。G Squared的主要营业地址是北密歇根大道205号,3770Suit3770,芝加哥,伊利诺伊州60601。
(3)由(A)9,729,171股普通股及(B)535,446股普通股所持有,该普通股由八月资本五号本身及作为八月资本战略合伙公司及有关人士之代名人持有,及(B)535,446股普通股由八月资本五号特别机会公司本身及作为八月资本策略伙伴公司及相关个人或集体持有。八月资本管理公司是八月五实体的普通合伙人,可能被视为对八月五实体持有的股份拥有独家投票权和投资权。本公司董事会成员霍华德·哈滕鲍姆和David·霍尼克是奥古斯特资本管理公司的成员,他们可能被视为对奥古斯特资本管理公司持有的股份拥有共同的投票权和投资权。这些实体的地址都是加利福尼亚州帕洛阿尔托230号谢尔曼大道445号,邮编:94306。
(4)嘉楠科技IX合伙人,或嘉楠科技IX合伙人,是嘉楠科技IX的普通合伙人,可被视为对嘉楠科技IX持有的股份拥有独家投票权和投资权。布伦顿·K·阿伦斯、斯蒂芬·M·布洛赫、文德·S·赫顿、马哈·S·易卜拉欣、迪帕克·卡姆拉和盖伊·M·罗素是嘉楠科技IX合伙公司的经理。有关嘉楠科技IX所持股份的投票和投资决定由经理集体作出。嘉楠科技IX和嘉楠科技IX的地址是加利福尼亚州门洛帕克沙山路2765号,邮编:94025。
(5)由(A)Haddad-Delaveau不可撤销信托FBO Alexandre Haddad-Delaveau或Alexandre Trust持有的123,528股普通股,(B)由Haddad-Delaveau不可撤销信托FBO Alice Haddad-Delaveau或Alice Haddad-Delaveau持有的123,528股普通股
(C)Haddad-Delaveau不可撤销信托FBO Laurice Haddad-Delaveau或Laurice信托持有的123,528股普通股,(D)2015年10月28日的Haddad-Delaveau生活信托或Haddad-Delaveau信托持有的1,669,411股普通股,(E)日期为2021年3月9日的Delaveau Family Aleh-D信托或Delaveau Family Aleh-D信托持有的125,000股普通股,(F)日期为2021年3月9日的Delaveau Family Alih-D信托持有的125,000股普通股(H)日期为2021年3月9日的哈达德家族Aleh-D信托或哈达德家族Aleh-D信托持有的普通股125,000股;(I)日期为2021年3月9日的Haddad家族Alih-D信托或哈达德家族Alih-D信托持有的普通股125,000股;(J)日期为2021年3月9日的Haddad家族Lh-D信托或哈达德家族Lh-D信托持有的普通股125,000股(K)250,000股因哈达德-德拉沃信托持有的可于2023年9月30日起60天内行使的购股权而可发行的普通股,及(L)2,286,088股因哈达德先生持有的可于2023年9月30日起60天内行使的购股权而可发行的普通股,其中1,791,150股于该日期归属。Haddad先生是Alexandre Trust、Alice Trust、Laurice Trust和Haddad-Delaveau Trust,或统称为Haddad-Delaveau Trust的联合受托人,并与其配偶分享对Haddad-Delaveau Trust所持股份的投票权和处置权。Haddad先生是Delaveau Family Aleh-D Trust、Delaveau Family Alih-D Trust和Delaveau Family LH-D Trust或统称为Delaveau Family Trust的受托人,对Delaveau Family Trust持有的股份拥有唯一投票权和处置权。哈达德可能被认为对哈达德家族Aleh-D信托、哈达德家族Alih-D信托和哈达德家族LH-D信托持有的股份拥有投票权和处置权,哈达德的配偶是这些信托的受托人。
(6)由可在2023年9月30日起60天内行使可行使的股票期权而发行的普通股1,262,210股,其中769,014股于该日期归属。
(7)包括(A)17,500股普通股及(B)355,158股可于2023年9月30日起60天内行使可行使的股票期权而发行的普通股,其中308,536股已于该日期归属。
(8)由可在2023年9月30日起60天内行使股票期权而发行的普通股组成,所有普通股均于该日期归属。
(9)由可在2023年9月30日起60天内行使股票期权而发行的普通股组成,所有普通股均于该日期归属。
(10)包括(A)11,887股由Tatvam LLC持有的普通股和(B)32,812股可在2023年9月30日起60天内可行使的股票期权行使时发行的普通股,所有这些股票均在2023年9月30日起归属。Mahesh女士是Tatvam LLC的联席经理,对Tatvam LLC持有的股份拥有投票权和处置权。
(11)由可在2023年9月30日起60天内行使股票期权而发行的普通股组成,所有普通股均于该日期归属。
(12)包括(A)14,244,999股普通股及(B)7,888,878股可于2023年9月30日起60天内可行使的认购权而发行的普通股,其中6,254,309股已于该日期归属。
股本说明
一般信息
以下是我们的股本权利以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的部分条款的摘要,这些条款将在本次发行完成之前立即生效,投资者权利协议和特拉华州公司法的相关条款。本文中的描述完全受我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程、投资者权利协议(其副本已作为本招股说明书的一部分的登记声明)以及特拉华州公司法的相关规定的限制。
本次发行完成后,我们的法定股本将包括22亿股,每股面值0.001美元,其中:
·将20亿股指定为普通股;以及
·2亿股被指定为优先股。
截至2023年9月30日,我们拥有16,061,396股普通股和84,975,979股可赎回可转换优先股。在实施(I)自动将截至2023年9月30日已发行的所有已发行可赎回可转换优先股转换为91,883,463股我们的普通股,以及(Ii)RSU和解后,截至2023年9月30日,由575名登记在册的股东持有的已发行普通股将超过股。
普通股
投票权
普通股有权在提交我们股东投票表决的任何事项上以每股一票的方式投票。作为单一类别的投票权,持有当时所有已发行股本至少662/3%投票权的持有者将需要投赞成票才能修订我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的公司证书的某些条款,包括与我们的董事会规模、董事罢免、董事的责任、我们的董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权有关的条款。
我们将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的公司注册证书将不会就董事选举的累积投票作出规定。
股息和分配
根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠,普通股持有人将有权以每股为基础,就我们支付或分配的任何股息或现金或财产按比例平等、相同和按比例分配股份。有关更多信息,请参阅“股利政策”一节。
清算权
在我们的清算、解散或清盘时,普通股持有人将有权平等、相同和按比例分享在任何未偿还优先股的任何负债、清算优先权和应计或已申报但未支付的股息(如果有)后剩余的所有资产,除非
不同的待遇是由该受影响类别的流通股的大多数持有人投赞成票批准的,并作为一个类别单独投票。
没有优先购买权或类似的权利
我们的普通股不享有优先购买权,也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
全额支付和不可评税
关于此次发行,我们的法律顾问将认为,根据此次发行发行的普通股将全额支付,且无需评估。
优先股
截至2023年9月30日,我们有84,975,979股我们的可赎回可转换优先股流通股,这些优先股将在本次发行完成前自动转换为91,883,463股我们的普通股。在本次发行完成后,我们的董事会可以在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下,确定一个或多个系列总计200,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制,并授权它们的发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或该系列的指定的股份数量,任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外,优先股的发行可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。本次发行完成后,将不会发行任何优先股,我们目前也没有计划发行任何优先股。
选项
截至2023年9月30日,我们在股权补偿计划下拥有未偿还期权,可购买总计13,228,498股普通股,加权平均行权价为每股8.24美元。
认股权证
截至2023年9月30日,我们已发行认股权证,可购买我们E系列可赎回优先股总计股,这是根据本招股说明书封面所载价格区间的中点,假设首次公开发行价格为每股美元,并假设承销商在此次发行中充分行使其选择权,购买最多股我们普通股的额外股,但不包括在交换与收购OuiCar相关的证券时可发行的普通股,目前无法估计。可行使认股权证的每股价格相等于20亿美元除以吾等于紧接本公司首次公开发售结束当日或紧接行使认股权证前一日的完全摊薄资本所得的商数,两者以较早者为准。如果不是在本次发行完成时行使,该认股权证将保持未偿还状态,并成为购买普通股的认股权证。
可交换证券
截至2023年9月30日,我们拥有可兑换高达2210万美元普通股的流通股。在符合某些限制的情况下,在(I)本次发售结束后60天和(Ii)2024年1月1日当天或之后的任何时间,这些可交换证券的持有人可以交换最多数量的普通股,其计算方法是451.13514欧元除以纽约证券交易所公布的截至本次发售结束后第61天(或如果较短,即本次发售结束之日至2024年1月1日之间的期间)的普通股成交量加权平均收盘价。或者,如果在2024年1月1日之前尚未完成发行,则以我们普通股的固定价格每股31.488美元计算。
登记权
我们是一项修订和重述的投资者权利协议的缔约方,该协议为我们的可赎回可转换优先股和普通股的某些持有人提供了如下所述的某些登记权利。通过行使下述登记权登记我们的普通股,将使持有者能够在适用的登记声明宣布或生效时,根据证券法不受限制地出售这些股份。除承销折扣和佣金外,我们将支付以下所述的按需、随身携带和S-3表格登记的股份的登记费用。
一般来说,在包销发行中,主承销商(如果有的话)可以在特定条件下削减此类持有人可以包括的股份数量。以下所述的索取权、搭载权和S-3登记权将在本次发售完成后五年到期,或就任何特定股东而言,在本次发售完成后该股东可以在任何90天期间内出售其根据证券法第144条有权享有登记权的所有股份。
要求登记权利
除某些例外情况外,在必要的持有人选择后,根据我们的已发行股票并于2023年9月30日转换为普通股,持有总计92,422,209股我们普通股的持有人将有权获得某些需求登记权利。在本招股说明书的生效日期后180天开始的任何时间,该等股份的某些持有人可要求我们登记全部或部分应登记的股份。我们只有义务实现两个这样的注册。这种登记请求必须至少涵盖可登记股票数量,即扣除出售费用后的预期总发行价至少为750万美元。
搭便式登记权
关于此次发行,根据我们已发行的股份并于2023年9月30日转换为普通股,持有本公司普通股共计94,019,462股的持有人有权且放弃了必要百分比的持有人通知本次发行的权利,并将其持有的可登记证券的股份纳入此次发行中。在本次发行之后,如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券,无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户,这些股票的持有人将有权获得某些附带登记权利,允许持有人在此类登记中包括他们的股票,但受某些营销和其他限制的限制。因此,每当我们建议根据《证券法》提交登记声明时,除非涉及(I)我们或子公司根据股票期权、股票购买或类似计划发行证券,(Ii)美国证券交易委员会第145条交易,或(Iii)唯一被登记的股票是也在登记的债务证券转换后可发行的股票,则这些股票的持有人有权获知
登记,并有权将其股票纳入登记,但受承销商可能对纳入发行的股份数量施加的限制。
表格S-3登记权
持有总计92,422,209股普通股的股东,基于我们已发行的股票,并于2023年9月30日转换为普通股,将有权获得某些形式的S-3登记权利。于本招股说明书所包含的登记说明书生效日期后90天起计的任何时间,如本公司有资格以S-3表格提交登记说明书,且所发行股份的预期总价至少为1,000,000美元,则该等股份的持有人可要求本公司以S-3表格登记其股份。我们将不会被要求在任何12个月的时间内完成超过两次的S表格注册。
特拉华州法律和我国公司注册证书及附则的反收购效力
特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款包含或将包含可能使以下交易变得更加困难的条款:通过收购要约、委托书竞争或其他方式收购我们,或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成,或可能阻止交易,包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。
以下概述了这些规定,旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为,加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处,因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。
优先股
我们的董事会将有权发行最多200,000,000股非指定优先股,包括我们董事会不时指定的投票权,而不需要我们的股东采取进一步行动。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。
股东大会
我们修订和重述的章程将规定,股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或我们董事会多数成员通过的决议召开。
预先通知股东提名和建议的规定
我们修订和重述的章程将建立关于向股东会议提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序,但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。
以书面同意取消股东诉讼
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将取消股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。
董事的免职
我们修订和重述的公司注册证书将规定,我们的股东可以在没有理由的情况下罢免我们的董事会成员,除了法律要求的任何其他投票外,还必须得到当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票总投票权的至少662/3%的持有人的批准。
无权累积投票权的股东
我们修改和重述的公司注册证书将不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此,有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们选择的话),但我们的优先股持有人(如果有)可能有权选举的任何董事除外。
特拉华州反收购法规
我们受特拉华州公司法第203条的约束,该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”,除非业务合并或此人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般而言,“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言,“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易,从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效,它将规定特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或者,如果且仅如果所有此类州法院都缺乏主题管辖权,特拉华州地区联邦地区法院)是根据特拉华州法律或普通法提起的诉讼或诉讼的独家论坛:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(2)任何声称违反受托责任的诉讼或程序;(3)根据《特拉华州公司法》对我们提出索赔的任何诉讼或程序;(4)关于我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的公司章程的任何诉讼或程序;(5)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序;或(6)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼或程序。这种法院条款的选择将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的索赔。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。此外,我们修订和重述的公司注册证书规定,持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。
对宪章条文的修订
上述任何条款的修订,除允许我们的董事会发行优先股的条款外,都需要得到我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少662/3%的持有人的批准。
特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的条款可能会阻止其他公司尝试敌意收购,因此,它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动,这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
法律责任及弥偿的限制
见标题为“高管薪酬--责任限制和赔偿事项”一节。
转让代理和登记员
我们普通股的转让代理和登记人将是北卡罗来纳州的计算机股份信托公司。转让代理的地址是马萨诸塞州02021,广东罗亚尔街150号。
交易所上市
我们的普通股目前没有在任何证券交易所上市。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“Turo”。
有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。未来在公开市场上出售大量普通股,或认为可能发生这种出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。尽管我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证,我们的普通股将有一个活跃的公开市场,或者活跃的公开市场如果建立,将会持续下去。
本次发售完成后,根据截至2023年9月30日已发行普通股的股份数量,并假设(I)于2023年9月30日已发行的84,975,979股我们的可赎回可转换优先股自动转换为紧接本次发售完成前的91,883,463股普通股,(Ii)RSU和解,(Iii)紧接本次发售完成前提交经修订及重述的公司注册证书,及(Iv)不行使承销商购买额外股份的选择权,我们将拥有总计约股已发行普通股。
在这些股票中,我们或出售股票的股东在此次发行中出售的所有普通股,包括在行使承销商购买额外普通股的选择权后出售的任何股票,将可以自由交易,不受限制,也可以根据证券法进一步登记,但我们的“关联公司”购买的任何普通股除外,该术语在证券法第144条中有定义。除持有期要求外,我们联属公司购买的股票将受下文第144条转售限制的约束。
我们普通股的剩余流通股将被视为《证券法》第144条所定义的“受限证券”,并且受股票期权和RSU约束的股票将在发行时被视为“受限证券”。这些受限制的证券只有在根据《证券法》登记,或有资格根据《证券法》第144条或第701条获得豁免登记的情况下,才有资格公开出售。我们预计,根据下文所述的锁定协议和市场对峙协议,这些股份的持有者将受到长达180天的禁售期。
根据下文所述的锁定协议和市场僵持条款,以及标题为“股本说明”一节中所述的经修订和重述的投资者权利协议的条款,并且在符合证券法第144条或第701条的规定的情况下,我们普通股的股票将可按如下方式在公开市场出售:
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最早在公开市场发售的日期 | | 普通股股数(1) |
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自本招股说明书载有财务报表的最近期间(该等新闻稿或报告,视乎情况而定,为上市后首份盈利公告)后的第三个交易日(以较早的日期为准)开始后的第三个交易日开始,本招股说明书载有财务报表的最近一段期间后的第一个季度的季度或年度报告(该等新闻稿或报告,视情况而定),条件是在任何连续十个完整交易日内的任何五个交易日(其中一个交易日必须是首次上市后盈利公告日期之后的交易日),我们普通股在纽约证券交易所的最新收盘价比本招股说明书封面上的首次公开募股价格高出至少20%。 | | 截至目前,我们的现任和前任员工(包括我们的现任和前任副总裁)、顾问和承包商(但不包括我们的现任董事和其他高管)、员工股东或员工股东、或员工股东的直系亲属或集体财产规划受让人直接或间接受益的信托基金持有或可向其发行的股票达1亿股,前提是出售符合我们的内幕交易政策。 |
| | |
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自本招股说明书载有财务报表的最近期间(该等新闻稿或报告,视情况而定,为上市后的第二份盈利公告)后第二季度的第三个交易日开始,吾等提供收益新闻稿或提交第二季度或年度报告,以较早日期为准。 | | 截至今年6月,雇员股东及遗产规划受让人持有或可向雇员股东及遗产规划受让人发行的额外股份,加上该等持有人持有的任何首次发行合资格股份(定义见下文),在首次发行期间(定义见下文)并未售出,前提是任何出售日期至少在本招股说明书日期后90天,且出售符合我们的内幕交易政策。 |
| |
自第二次招股后盈利公告后第三个交易日开始交易时开始,条件是在任何连续15个完整交易日中的任何10个交易日(其中一个交易日必须发生在第二次上市后收益公告之日之后),我们普通股在纽约证券交易所的最后报告收盘价比本招股说明书封面上的每股首次公开募股价格高出至少20%。 | | 高达 由我们的现任董事和其他执行官以及我们的任何其他股东(不是员工股东或遗产规划受让人)持有或可发行的百万股,前提是任何出售日期至少在本招股说明书日期后90天,并且出售符合我们的内幕交易政策。 |
| |
以较早者为准:(I)紧接吾等提交收益新闻稿或提交第三季度季度报告或年度报告后的第一个交易日的收市日期,以及(Ii)在本招股说明书日期后第181天开始交易。 | | 我们的股东持有的所有以前没有资格出售的剩余股份,受下文第144条规定适用于“关联公司”的数量限制的限制。 |
___________________
(1)所示金额不包括可能合资格于禁售期内在公开市场出售的额外股份,以履行与我们的证券归属事件、受限制股份单位的结算或行使购股权的到期付款有关的税务责任(包括转让给我们的“净”或“非现金”行使期权)或其他购买我们证券的权利,在所有这些情况下,根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励。在计划于本次发行结束后归属的受限制股份单位的结算日期,我们必须根据在该等日期归属的该等受限制股份单位部分相关普通股的当时价值,按适用的最低法定税率预扣所得税。下文标题为“-锁定协议和市场僵局条款”和“承销商”的章节中描述的锁定协议允许我们的股权奖励持有人,包括我们的官员,根据《交易法》第16条的报告要求,在公开市场上出售我们的普通股股份,以支付任何欠税,前提是,如果需要,根据《交易法》第16条提交的任何公开报告或备案将在其脚注中明确指出,此类转让完全是根据锁定协议中描述的情况进行的。与纳税义务相关的符合在公开市场出售资格的股份的实际数量可能会因持有人的个人税率而有所不同,并且如果我们的股权奖励持有人在归属或行使时能够出售其股份的价格(如适用)从假设的首次公开发行价格$ 每股,这些持有人可以出售额外的股份,以履行其纳税义务。
锁定协议和市场对峙条款
吾等及吾等的所有董事、行政人员、出售股东,以及在本次发售完成后可行使或可转换为本公司已发行普通股的几乎所有普通股及证券的持有人,或禁售方,均受锁定协议或带有市场僵持条款的协议的约束,根据这些协议,彼等已同意或将同意,除某些例外情况外,未经摩根士丹利及摩根大通证券有限责任公司代表承销商事先书面同意,吾等及彼等不会,亦不会公开披露以下意向:在本招股说明书日期后180天内,或禁售期内:
(1)要约、质押、出售、订立出售契约、出售任何购股权或购买契约、购买任何购股权或出售契约、授予任何购股权、权利或认股权证、借出、进行任何卖空或以其他方式转让或处置
直接或间接持有我们的普通股和证券的任何股份,这些股份和证券直接或间接可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股或可行使为我们的普通股;
(2)达成任何掉期、套期保值交易或其他安排,将我们普通股的股票或证券的所有权全部或部分转移给另一人,这些股票或证券可直接或间接转换为或可交换或可行使的普通股;或
(3)未经摩根士丹利有限公司及摩根大通证券有限责任公司事先书面同意,向美国证券交易委员会提出将本公司普通股的任何股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券登记的要求或行使任何权利,
不论上述任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算。持有约 %的已发行普通股和可行使或可转换为普通股的证券,包括我们的董事和执行官以及销售股东,都受到与承销商签订的锁定协议的限制。锁定方已同意,上述规定排除了他们从事任何对冲或其他交易,这些交易旨在或打算,或合理预期可能导致或导致出售或处置我们的普通股或证券的任何股份,这些股份或证券直接或间接可转换为我们的普通股或可交换或可行使为我们的普通股,即使任何此种出售或处置交易是由非锁定当事方的其他人或其代表进行或执行的。
尽管有上述规定:
(A)自首次发行后盈利公告后第三个交易日开始交易时起,可出售员工股东或遗产规划受让人持有的直接或间接可转换或可交换或可行使为本公司普通股的本公司已发行普通股和既得证券的最多20%,但在任何五个交易日,(其中一个交易日必须是首次发布上市后收益公告之日之后的交易日),我们的普通股在纽约证券交易所的最后报告收盘价至少比本招股说明书封面上规定的首次公开发行价格高出20%,我们称之为首次发行。就首次发行而言,每位员工股东和遗产规划受让人将被允许出售的直接或间接可转换为或可交换或可行使为我们普通股的普通股和证券的股份数量是基于该人在本招股说明书日期前十天或首次计量日期持有的证券数量,包括由该等人士持有而截至该日已符合所有归属条件(以流动资金为基础的归属条件除外)的所有该等证券。我们将员工股东在首次发行期间可能出售的股票称为首次发行合格股票。除非符合我们的内幕交易政策,否则不允许根据本条款(A)进行销售。
(B)自第二次发售后盈利公布后的第三个交易日开始交易时起,(I)雇员股东或遗产规划受让人持有的已发行普通股及可直接或间接转换为或可交换或可行使的普通股的股份及证券,最多20%可予出售,另加该等持有人在首次发售期间未售出的任何首次发售合资格股份,及(Ii)由本公司现任董事及行政人员(不包括本公司任何现任副总裁)及任何其他非雇员股东或遗产规划受让人所持有的已发行普通股及可直接或间接转换为本公司普通股或可交换或可行使的证券的最多20%的股份可予出售,但条件是在任何连续15个完整交易日期间内的任何10个交易日(其中一个交易日必须是在第二次发售后盈利公告的日期之后的交易日),我们普通股在纽约证券交易所的最新收盘价比本招股说明书封面上的首次公开募股价格高出至少20%。我们将这些条款统称为第二版。在第二次发行期间,每位雇员股东或遗产规划受让人获准出售的可直接或间接转换为本公司普通股或可交换或可行使普通股的普通股和证券的数量,是基于
该人在第一个衡量日期持有的此类证券的数量,加上在第一个衡量日期至第二个上市后收益公告或第二个衡量日期之前10天之间归属的任何该等证券(以及任何相关的可发行普通股)。在第二次发布期间,我们的每一位现任董事和高管(不包括我们的任何现任副总裁)和任何其他非雇员股东或遗产规划受让人被允许出售的普通股和可直接或间接转换为我们的普通股或可交换或可行使的普通股的证券的数量,以该人在第二个测量日期持有的证券数量为基础。我们将在第二次发行期间可能出售的股票称为第二次发行合格股票。除非(1)拟出售的日期在本招股说明书日期后至少90天,以及(2)出售符合吾等的内幕交易政策,否则不得根据第(B)款出售股份。
(C)禁售期将于(I)吾等提交收益新闻稿或提交本招股说明书所载财务报表后第三季度的季度报告或年报后的首个交易日收市及(Ii)于本招股说明书日期后第181天开始交易时终止,两者以较早者为准。
上述锁定协议须受若干例外情况所规限,包括在公开市场出售股份以支付因在禁售期内归属或结算受限制的股份单位而应缴的税款或估计税款。摩根士丹利公司和摩根大通证券公司可自行决定在任何时间全部或部分发行符合上述与承销商达成的锁定协议的证券。有关这些例外的信息以及对这些协议的进一步描述,请参阅“保险人”一节。禁售期届满后,受此类转让限制的几乎所有证券均有资格出售,但须受本节讨论的限制所限。
持有约股已发行普通股及未与承销商订立锁定协议的可行使或可转换为本公司普通股的证券的持有人,先前已订立协议,其中包含市场对峙条款,限制该等证券持有人在本招股说明书日期后180天内发售、出售或转让我们的股本证券的能力。这些市场对峙条款中的形式和具体限制性条款差异很大。例如,其中一些市场对峙条款并没有具体限制对冲交易,而其他条款可能会受到我们和股东对是否限制对冲的不同解释。涉及我们证券的出售、卖空或套期保值交易,无论是在此次发行之前或之后,也无论我们是否认为它们是被禁止的,都可能对我们普通股的价格产生不利影响。
我们的某些员工,包括我们的高管和董事,可能会不时签订书面交易计划,以遵守《交易法》下的规则10b5-1。除非遵守与上述发售有关的锁定协议或在锁定协议到期后,否则不允许根据这些交易计划进行销售。
规则第144条
受限证券的关联转售
一般来说,一旦我们遵守交易所法案第13条或第15条(D)项的上市公司报告要求至少90天,作为我们的关联公司的人,或在出售前90天内的任何时间,拥有我们股本的实益拥有股份至少6个月的人,将有权在上述市场对峙协议和锁定协议到期时,以“经纪交易”或某些“无风险本金交易”或向市场庄家出售不超过以下较大者的任何三个月内的股票数量:
*当时已发行普通股数量的1%,这将相当于在此次发行后立即发行约股普通股;或
*在提交有关出售的表格144通知之前的4个历周内,我们普通股在纽约证券交易所的平均每周交易量。
根据规则144进行的联属经销也受关于我们的当前公开信息的可用性的限制。此外,如果一家关联公司在任何三个月期间根据规则144出售的股票数量超过5,000股,或总销售价格超过50,000美元,卖方必须在向经纪下销售订单或直接向做市商执行销售的同时,向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交表格144的通知。
受限证券的非关联转售
一般而言,一旦吾等受交易所法案第13节或第15(D)节的上市公司申报要求约束至少90天,在出售时不是吾等的联属公司,且在出售前三个月内的任何时间不是联属公司,且实益拥有吾等股本股份至少六个月但不足一年的人士,有权出售该等股份,但须视乎有关吾等的最新公开资料而定。如果该人持有我们的股票至少一年,该人可以根据规则144(B)(1)转售,而不受规则144的任何限制,包括上市公司90天的要求和当前的公开信息要求。
非关联方转售不受规则144的销售方式、数量限制或通知备案条款的限制。
规则第701条
一般而言,根据规则701,我们的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问,在证券法注册声明生效日期之前,根据规则144向我们购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票,有权在该生效日期后90天出售该等股票。根据第701条发行的证券是受限证券,在上述合同限制的约束下,自本招股说明书发布之日起90天起,除第144条所定义的“关联方”外的其他人可以出售,但仅受第144条规定的销售方式和第144条下的“关联方”的限制,无需遵守其一年最短持有期的要求。然而,几乎所有规则701股票都必须遵守本招股说明书中其他地方描述的锁定协议和/或市场僵局,并在这些协议中规定的限制到期后有资格出售。
S表格-8报名表
我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明,以登记根据我们的2023年计划、我们的ESPP、我们的2020年计划和我们的2010年计划(视情况适用)发行的所有普通股和普通股,这些普通股受已发行的股票期权和普通股的约束。吾等预期于本招股说明书日期后不久提交有关根据此等股票计划发售股份的登记说明书,准许非联营公司在不受证券法限制的情况下于公开市场转售该等股份,以及自本招股说明书日期后90天起,联营公司在公开市场出售该等股份,但须遵守规则第144条的转售规定(持有期限制除外),并须受归属限制及任何适用的市场僵持协议及禁售协议的规限。
登记权
截至2023年9月30日,持有最多94,019,462股我们普通股的持有人,包括在紧接本次发行完成前我们的可赎回可转换优先股自动转换时可发行的所有普通股,或他们的受让人,将有权获得各种权利
在本次发行完成和锁定协议到期后,根据证券法对这些股票进行登记。此外,在行使IAC认股权证后,IAC将有权享有与登记因行使认股权证而可发行的股份转换而可发行的普通股有关的各种权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法完全可以交易,不受限制,附属公司购买的股票除外。有关其他信息,请参阅“股本说明-登记权”一节。受归属限制和任何适用的市场僵持协议的限制,注册声明所涵盖的股票在锁定协议到期或解除锁定协议条款时,将有资格在公开市场出售。
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响
以下是根据此次发行发行的普通股的收购、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论不是对与之相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析,不涉及联邦医疗保险缴费税对净投资收入、替代最低税或根据《守则》第451(B)节的特殊税务会计规则的潜在应用,也不涉及根据任何州、当地或非美国税法或任何其他美国联邦税法产生的任何遗产税或赠与税后果或任何税收后果。这一讨论的依据是《法典》和根据该法颁布的适用财政部条例、公布的国税局(IRS)的裁决和行政声明以及司法裁决,所有这些都自本条例生效之日起生效。这些当局受到不同的解释,可能会发生变化,可能会追溯到导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。我们没有要求国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论做出裁决,也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。
本讨论仅限于根据此次发行购买我们普通股的非美国持有者,并将我们的普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与特定持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不考虑可能与符合美国联邦所得税法特殊规则的持有者相关的任何特定事实或情况,包括:
·某些前美国公民或长期居民;
·“受控制的外国公司;”
·“被动的外国投资公司;”
·为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司;
·银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、交易商或证券交易商;
·免税组织和政府组织;
·符合税务条件的退休计划;
·《守则》第897条(L)(2)所界定的“合格外国养老基金”,以及其所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体;
·任何时候拥有或曾经实际或建设性地拥有我们普通股5%以上的人;
·选择将证券按市价计价的人;以及
·持有我们普通股的人,作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分,建设性出售或其他降低风险战略或综合投资的一部分。
如果按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股,则合伙企业及其合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业持有我们的普通股
并敦促此类合伙企业的合伙人就持有和处置我们的普通股对他们造成的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考,不是税务建议。潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解收购、拥有和处置我们的普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果,以及根据任何州、地方或非美国税法和任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。
非美国持有者的定义
在本讨论中,术语“非美国持有者”指的是我们普通股的任何实益所有人,而不是“美国人”或合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排),用于美国联邦所得税目的。美国人是指就美国联邦所得税而言,被视为或被视为下列任何一项的任何人:
·是美国公民或居民的个人;
·根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体);
·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
·信托(1)其管理受到美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的财政部法规,有效的选择被视为美国人。
我们普通股的分配
我们还没有为我们的普通股支付股息,在可预见的未来也不会为我们的普通股支付股息。然而,如果我们在普通股上进行现金或其他财产分配,这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息,根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累积的收益和利润中支付。就美国联邦所得税而言,未被视为股息的金额将构成资本回报,并将首先适用于我们普通股的持有者的纳税基础,但不低于零。任何超出的部分将被视为出售或以其他方式处置我们普通股的变现收益,并将按照下文标题为“出售我们普通股的收益”一节中的描述处理。
根据以下关于有效关联收入、备份预扣和守则第1471至1474节(通常称为FATCA)的讨论,支付给非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。非美国持有者必须向我们或我们的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的后续表格),并满足适用的认证和其他要求。此证书必须在支付股息之前提供给我们或我们的支付代理人,并且必须定期更新。如果非美国持有者通过代表非美国持有者的金融机构或其他代理人持有股票,则非美国持有者将被要求向代理人提供适当的文件,然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供证明。
如果非美国持有人持有我们的普通股与在美国进行的贸易或业务有关,并且我们的普通股支付的股息与该持有人的美国贸易或业务有效相关(并且,如果适用的税务条约要求,可归因于此类持有人在美国的常设机构),非美国持有人将免除美国联邦预扣税。为了申请豁免,
非美国持有人通常必须向我们或我们的付款代理人提供有效的IRS表格W-8 ECI(或适用的后续表格)。然而,就我们的普通股支付的任何此类有效关联股息通常将按美国联邦所得税的常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税,就像此类持有人是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有人也可能需要缴纳额外的分支机构利得税,税率等于其应纳税年度有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率),并根据某些项目进行调整。非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。
未及时提供所需证明但有资格享受降低条约费率的非美国持有者,可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣留的超额金额的退款。
出售我们普通股的收益
根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论,非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股获得的任何收益缴纳美国联邦所得税,除非:
·收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关,如果适用的所得税条约要求,该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构;
·非美国持有者是在处置纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人,并符合某些其他要求;或
·由于我们作为美国不动产控股公司或USRPHC的身份,我们的普通股在处置前五年期间或非美国持有者持有我们普通股的较短时期内的任何时间,出于美国联邦所得税的目的,构成了“美国不动产权益”或USRPI。
我们是否为USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于全球不动产权益的公平市场价值以及我们在交易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值。我们认为,我们目前不是,也不打算成为美国联邦所得税目的的USRPHC,尽管不能保证我们未来不会成为USRPHC。即使我们成为或曾经成为USRPHC,如果我们的普通股在一个成熟的证券市场“定期交易”(由适用的财政部法规定义),并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有的五年内的较短的五年期间,该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少,则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。我们鼓励潜在投资者就我们是或即将成为USRPHC可能给他们带来的后果咨询他们自己的税务顾问。
上述第一个要点中描述的收益一般将按美国常规联邦所得税税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税,其方式与持有人是美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(除非适用的所得税条约规定了不同的待遇)的额外分支机构利得税,按某些项目进行调整。上述第二个要点中描述的收益将按统一的30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,但可能会被某些来自美国的资本损失抵消(即使个人不被视为美国居民),前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
年度报告必须向美国国税局提交,并提供给每个非美国持有人,说明支付给该持有人的普通股分配金额以及与这些分配相关的任何扣缴税款的金额。无论这种分配是否构成股息,即使不需要预提,这些信息报告要求都适用。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。备用预扣,目前为24%的税率,一般不适用于向非美国持有者支付我们普通股的股息或处置普通股的总收益,前提是非美国持有者提供其非美国身份所需的证明,例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI,或满足某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有者是不是豁免收款人的美国人,则可能适用备用扣缴。
备用预扣不是附加税。如果根据备用预扣规则扣缴任何金额,非美国持有者应咨询美国税务顾问,了解从非美国持有者的美国联邦所得税义务中获得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。
FATCA
FATCA对向“外国金融机构”(根据本规则特别定义)支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税,除非该机构与美国政府达成协议,预扣某些款项,并收集有关该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人,以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息,或适用豁免。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税,除非该实体向扣缴代理人提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的证明或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下,非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA目前适用于我们普通股支付的股息。根据适用的财务处条例和行政指导,《反洗钱法》规定的预扣适用于出售股票或以其他方式处置股票的毛收入的支付,但根据拟议的条例(序言规定,在最后敲定之前,允许纳税人依赖这些拟议的条例),不适用于支付毛收入。
我们鼓励潜在投资者就这项立法对他们投资我们普通股的可能影响咨询他们自己的税务顾问。
承销商
根据一份日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,摩根士丹利公司和摩根大通证券公司作为其代表的下列承销商已分别同意购买,我们和出售股票的股东同意分别向他们出售下列数量的股票:
| | | | | | | | |
名字 | | 数量 股票 |
摩根士丹利律师事务所 | | |
摩根大通证券有限责任公司 | | |
Allen&Company LLC | | |
花旗全球市场公司。 | | |
考恩公司,有限责任公司 | | |
戴维森公司 | | |
WR证券有限责任公司 | | |
野村证券国际公司。 | | |
狮子树顾问有限责任公司 | | |
环路资本市场有限责任公司 | | |
塞缪尔·A·拉米雷斯公司 | | |
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 | | |
共计: | | |
承销商发行普通股的条件是承销商接受我们和出售股票的股东的股份,并且必须事先出售。承销协议规定,几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准,以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股,如果有任何此类股份被认购的话。然而,承销商不需要接受或支付承销商购买下文所述额外股份的选择权所涵盖的股份。
承销商初步建议按本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售部分普通股,并以相当于每股不超过美元的优惠价格向某些交易商发售部分普通股。普通股首次发行后,发行价格和其他出售条件可以随时由代表人变更。
我们已向承销商授予选择权,自本招股说明书之日起30天内可行使,按本招股说明书首页列出的公开招股价格,减去承销折扣和佣金,购买最多股额外普通股。承销商行使这一选择权的目的仅限于超额配售与本招股说明书提供的普通股相关的股份。在行使选择权的范围内,在一定条件下,每个承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数量与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数大致相同的普通股增发股份的百分比。
下表显示了每股公开发行价格和总发行价、承销折扣和佣金,以及向我们和出售股东支付费用前的收益。这些金额是在假设两个不是
行使及全面行使承销商认购最多股普通股的选择权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 总计 |
| 每股 | | 不锻炼身体 | | 全面锻炼 |
公开发行价 | $ | | $ | | $ |
承保折扣及佣金须由以下人士支付: | $ | | $ | | $ |
我们 | | | | | |
出售股票的股东 | | | | | |
扣除费用前的收益,付给我们 | $ | | $ | | $ |
向出售股票的股东支付扣除费用前的收益 | $ | | $ | | $ |
据估计,不包括承销折扣和佣金,我们应支付的发行费用约为20亿美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局(FINRA)批准此次发行相关的费用,金额最高可达美元。
承销商已通知我们,他们不打算向全权委托账户出售超过其提供的普通股总数的5%。
我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为“Turo”。
如上所述,持有约股普通股的持有者约占我们已发行普通股和可行使或可转换为我们普通股的证券的50%,包括我们的董事和高管以及出售股东,均受与承销商的锁定协议的约束。吾等及此等当事人或禁售方已同意,除某些例外情况外,未经摩根士丹利及摩根大通证券有限责任公司事先书面同意,吾等及他们将不会,亦不会公开披露有意在本招股说明书日期后180天内或禁售期内:
(1)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、借出、卖空或以其他方式直接或间接转让或处置本公司普通股的任何股份及可直接或间接转换为本公司普通股或可交换或可行使的任何普通股的证券;
(2)达成任何掉期、套期保值交易或其他安排,将我们普通股的股票或证券的所有权全部或部分转移给另一人,这些股票或证券可直接或间接转换为或可交换或可行使的普通股;或
(3)未经摩根士丹利有限公司及摩根大通证券有限责任公司事先书面同意,向美国证券交易委员会提出将本公司普通股的任何股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券登记的要求或行使任何权利,
上述任何交易是否以普通股或其他有价证券、现金或其他方式进行结算。禁售方同意,上述条文禁止彼等从事任何旨在或拟进行的对冲或其他交易,或可合理预期会导致或导致出售或处置可直接或间接转换为本公司普通股或可交换或可行使普通股的任何普通股或证券的任何交易,即使任何该等出售或处置交易或交易将由禁售方以外的其他人士或其代表进行或执行。
尽管有上述规定:
(A)自本公司提交收益新闻稿或提交第一季度季度或年度报告后的第三个交易日开始,以较早的日期为准。
在本招股说明书中包含哪些财务报表(该新闻稿或报告,如适用,为上市后的第一份收益公告),我们的已发行普通股和既有证券中高达20%的股份可以直接或间接转换为我们的普通股,或可交换或可行使,由(I)我们的现任和前任员工(包括我们的现任和前任副总裁)、顾问和承包商(但不包括我们的现任董事和其他高管),或员工股东,或(Ii)直接或间接受益于员工股东或员工股东的直系亲属,或集体,遗产规划受让人的信托,可以出售,条件是,在任何连续十个完整交易日期间的任何五个交易日(其中一个交易日必须发生在首次公开发行后收益公告的日期之后),我们普通股在纽约证券交易所的最后报告收盘价比本招股说明书封面上规定的每股首次公开募股价格高出至少20%,我们称之为首次发布。就首次公布而言,每位雇员股东及产业规划受让人获准出售的可直接或间接转换为本公司普通股或可交换或可为本公司普通股行使的普通股及证券的数目,是根据有关人士在本招股说明书日期或第一个衡量日期前10天所持有的证券数目计算的,包括截至该日期已符合所有归属条件(流动资金归属条件除外)的该等人士所持有的所有该等证券。我们将员工股东在首次发行期间可能出售的股票称为首次发行合格股票。除非符合我们的内幕交易政策,否则不得根据第(A)款进行任何出售。
(B)自本招股章程载有财务报表的最近一段期间(该等新闻稿或报告(视何者适用而定)后的最近一段期间(该等新闻稿或报告(视何者适用而定))后的第三个交易日开始的第三个交易日起,可出售雇员股东或产业规划受让人所持普通股的最多20%股份及可直接或间接转换为或可交换或可行使普通股的证券,另加该等持有人在首次公布期间并未出售的任何首次公布的合资格股份,及(Ii)由本公司现任董事及行政人员(不包括本公司任何现任副总裁)及任何其他非雇员股东或遗产规划受让人所持有的已发行普通股及可直接或间接转换为本公司普通股或可交换或可行使的证券的最多20%的股份可予出售,但条件是在任何连续15个完整交易日期间内的任何10个交易日(其中一个交易日必须是在第二次发售后盈利公告的日期之后的交易日),我们普通股在纽约证券交易所的最新收盘价比本招股说明书封面上的首次公开募股价格高出至少20%。我们将这些条款统称为第二版。在第二次发布期间,每个雇员股东或遗产规划受让人被允许出售的可直接或间接转换为我们的普通股或可交换或可为我们的普通股行使的普通股和证券的数量,是基于该人在第一个衡量日期持有的此类证券的数量,加上在第一个衡量日期至第二个上市后收益公告或第二个衡量日期之前10天之间归属的任何该等证券(以及任何相关的可发行普通股)。在第二次发布期间,我们的每一位现任董事和高管(不包括我们的任何现任副总裁)和任何其他非雇员股东或遗产规划受让人被允许出售的普通股和可直接或间接转换为我们的普通股或可交换或可行使的普通股的证券的数量,以该人在第二个测量日期持有的证券数量为基础。我们将在第二次发行期间可能出售的股票称为第二次发行合格股票。除非(1)拟出售的日期在本招股说明书日期后至少90天,以及(2)出售符合吾等的内幕交易政策,否则不得根据第(B)款出售股份。
(C)禁售期将于(I)吾等提交收益新闻稿或提交本招股说明书所载财务报表后第三季度的季度报告或年报后的首个交易日收市及(Ii)于本招股说明书日期后第181天开始交易时终止,两者以较早者为准。
有关在第一次发行和第二次发行期间有资格出售的普通股(不包括在本次发行中出售的股份)数量的信息,请参阅标题为“有资格未来出售的股份”一节。
上述对禁售方的限制受某些例外情况的限制,包括以下方面:
(I)与普通股或可直接或间接转换为或可交换或可行使普通股的任何证券有关的交易,这些证券是在本次发售或在本次发售完成后在公开市场交易中获得的,但在禁售期内不需要或自愿根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》第16(A)条提交申请;
(Ii)转让我们的普通股或任何可直接或间接转换为我们的普通股或可为我们的普通股交换或行使的证券,作为真诚的礼物、慈善捐款或出于真诚的遗产规划目的,但条件是受让人与承销商订立锁定协议,且在禁售期内不要求或自愿根据《交易法》第16(A)条提交文件,报告普通股实益所有权的减少;
(Iii)将我们的普通股或任何可直接或间接转换、可交换或可行使的证券,在锁定期一方去世时借遗嘱或无遗嘱而可予行使的证券转让予锁定期一方的任何直系亲属,或移转予任何为锁定期一方或锁定期一方的直系亲属的利益而直接或间接受益的信托,或如锁定期一方是信托,则移转至信托的委托人或受益人,或移转至信托的受益人的遗产,条件是受让人与承销商订立锁定协议,且在禁售期内不要求或自愿根据《交易法》第16(A)条申报普通股实益所有权的减少;
(Iv)如禁售方是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体,将我们的普通股或任何可直接或间接转换为或可交换或可行使普通股的证券转让给另一法团、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(或在每种情况下,均为其代名人或托管人),而该另一法团、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体是该禁售方的直接或间接关联方,或将我们的普通股或任何可直接或间接转换为我们的普通股或可交换或可行使的证券分配给有限合伙人、有限责任公司成员或禁售方的股东,但每一受让人或分配人须与承销商订立锁定协议,且在禁售期内不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条申报普通股实益所有权的减少;
(V)根据《交易法》规则10b5-1,代表我们的一位股东、高级职员或董事设立或修订交易计划,前提是该等计划不规定在禁售期内转让普通股或可直接或间接转换为我们普通股或可交换或可行使的任何证券(第一次发行合格股票和第二次发行合格股票除外),并在需要或自愿就设立该计划根据《交易所法》作出公告或备案的范围内,这种公告或备案将包括一项声明,大意是在禁售期内不能根据该计划转让普通股;
(Vi)根据有限制的国内命令或与离婚协议或其他法院命令有关的法律实施而发生的普通股或可直接或间接转换为或可交换或可行使普通股的任何证券的转让,前提是受让人与承销商签订锁定协议,而根据《交易所法》第16(A)条要求在禁售期内提交的任何文件将在脚注中表明该文件涉及本条第(Vi)款所述的情况;
(Vii)转让或出售普通股或任何可直接或间接转换为或可交换或可行使普通股的证券,以支付任何税款,包括估计税项、汇款或其他支付义务,这些义务与我们的证券归属事件、受限制股票单位的结算或行使期权(包括因“净”或“无现金”行使期权而向吾等转让)或购买吾等证券的其他权利有关,在所有此等情况下,该等义务与吾等证券的归属事件、受限制股票单位的结算或因行使期权而到期的付款有关。
根据我们的股票激励计划或本招股说明书中描述的其他股权奖励计划授予的股权奖励,前提是在归属、结算或行使时收到的任何剩余普通股将受锁定协议条款的约束,并且在禁售期内根据交易所法案第16(A)条要求的任何申请将在脚注中表明该申请与第(Vii)条所述情况有关;
(Viii)向吾等转让普通股或任何可直接或间接转换为本公司普通股或可交换或可行使普通股的证券,与行使认股权证有关连,以“无现金”或“净行使”方式购买可直接或间接转换为本公司普通股或可交换或可行使本公司普通股的任何证券,但以代表该等认股权证的票据所允许的范围为限,只要上述“无现金”行使或“净行使”仅通过向吾等交出已发行认股权证(或普通股或可直接或间接转换为本公司普通股或可兑换或可行使普通股的任何证券)并取消全部或部分以支付行权价,但任何剩余的普通股或任何可直接或间接转换为我们普通股或可交换或可为我们的普通股行使的证券,将受锁定协议条款的约束,并且在禁售期内根据《交易法》第16(A)条要求提交的任何文件将在脚注中表明该文件与第(Viii)条所述的情况有关;
(Ix)根据锁定期终止时产生的任何回购权利,将我们的普通股或可直接或间接转换为我们普通股或可为我们的普通股交换或行使的任何证券转让给我们,只要该回购权利是根据与我们的合同协议进行的,并且在锁定期内交易所法案第16(A)条要求的任何申请将在脚注中表明该申请与第(Ix)款所述情况有关;
(X)转让我们的普通股或任何可直接或间接转换为或可交换或可行使普通股的证券,涉及向所有普通股持有者进行真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易,涉及控制权变更,并得到我们董事会的批准,但如果交易未完成,所有此类证券仍将受到上述限制;以及
(十一)根据承销协议向承销商出售普通股。
上述锁定限制不适用于某些交易,包括:(1)根据与此次发行相关的承销协议将我们的普通股出售给承销商;(2)根据可转换或可交换证券的转换或交换,或根据可转换或可交换证券的转换或交换,或行使认股权证或期权(包括净行使),发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券;(3)向本公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励,以及向本公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励,以及向本公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行普通股股票或任何可转换为或可行使或可交换的证券(无论是否在行使股票期权时),在每一种情况下,均应根据本招股说明书所述的、在承销协议日期生效的股权补偿计划的条款,向本公司员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励,以及发行普通股股票或任何可转换为或可行使或可交换的普通股股票,每种情况下均应签署并交付一份已签署的锁定协议;(4)吾等根据《交易法》第10b5-1条为我们的股东、高级管理人员、董事或员工建立普通股转让交易计划提供便利,前提是:(A)此等计划不规定在禁售期内转让吾等普通股的股份(上述锁定协议的条款另有允许的范围除外)及(B)吾等须根据《交易所法》就设立或修订该等计划作出或自愿作出公告或存档,这种公告或备案必须包括一项声明,大意是在禁售期内不得根据该计划转让我们的普通股;(5)提交与以下证券有关的S-8表格登记声明:(I)根据在承销协议日期生效并在本招股说明书中描述的任何股权补偿计划而授予或将授予的证券,或(Ii)以其他方式有资格被包括在S-8表格中并在本招股说明书中描述的登记声明的证券,或(6)我们的发行、出售或订立协议,规定发行或出售我们的
普通股或可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股的证券,或以其他方式可交换以收取与收购或其他战略交易有关的普通股的权利,金额不超过紧接本次发售完成后已发行普通股总数的5%,但在禁售期内,根据第(3)及(6)款发行或授出的任何该等普通股或其他证券的接受者须代表承销商与摩根士丹利及摩根大通证券有限公司订立锁定协议。
如果在禁售期终止前,摩根士丹利有限公司和摩根大通证券有限责任公司与任何高级管理人员、董事或至少持有我们当时已发行普通股百分之一的持有人达成协议,而该其他协议永久或有限地全部或部分放弃、终止或暂停现有的禁售限制,则承销商与其他禁售方之间的禁售协议应被视为自动修改而不采取进一步行动,因此禁售协议中的禁售限制也被放弃、终止、或暂停。或以相同的条款和该人在我们普通股中所持股份的相同百分比停牌。本新闻稿不适用于解除任何锁定限制,其金额小于或等于我们的普通股总流通股的1%,也不适用于禁售期内的任何一级或二级承销公开发行。
此外,各禁售方同意,未经摩根士丹利公司和摩根大通证券公司代表承销商事先书面同意,不会要求或行使任何与发行有关的权利,登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。
摩根士丹利和摩根大通证券有限责任公司可以代表承销商在符合上述与承销商达成的锁定协议的情况下,随时全部或部分发行证券。
约20%的已发行普通股和可行使或可转换为我们普通股的证券受与承销商的锁定协议施加的限制。我们有大量的股东,这些股东在很长一段时间内获得了他们的权益,并根据一些不同的协议,这些协议包含各种条款,限制出售、卖空、转让、对冲、质押或以其他方式处置他们在我们股权中的权益。持有我们约10%的已发行普通股和可为我们的普通股行使或可转换为我们的普通股的证券的持有人,尚未与承销商订立锁定协议,此前已签订协议,其中包含市场对峙条款,对出售、贷款、授予任何期权、权利或权证购买,或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何证券,或订立任何将我们证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人的掉期或其他安排。市场对峙协议的各方受与承销商签订的锁定协议的限制和禁售期的限制,并在本招股说明书的其他地方进行描述。这些市场对峙条款中的形式和具体限制性条款差异很大。例如,其中一些市场对峙协议没有具体限制对冲交易,而另一些协议可能会受到我们和股东对是否限制对冲的不同解释。涉及我们证券的出售、卖空或套期保值交易,无论是在此次发行之前或之后,也无论我们是否认为它们是被禁止的,都可能对我们普通股的价格产生不利影响。此外,摩根士丹利公司和摩根大通证券公司可能会在我们证券的持有者与承销商签订的锁定协议到期之前放弃这些协议。
为便利普通股发行,承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说,承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票,从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量,则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在决定完成备兑卖空的股份来源时,承销商会考虑多项因素,其中包括股份的公开市场价格与根据超额配售选择权可得的价格的比较。承销商也可以出售超过超额收益的股票。
配售选择权,创造一个裸露的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场上竞购普通股,以稳定普通股的价格。这些活动可以提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平,或防止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。承销商可以通过其特定的关联公司或其他注册经纪自营商或销售代理人发行和出售普通股。
我们、销售股东和承销商已同意就某些责任相互赔偿,包括证券法下的责任。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股,然后出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
“沃尔夫|野村联盟”是沃尔夫研究证券公司和野村证券国际公司在与这两家公司联合开展的某些股权资本市场活动有关的营销名称。野村证券国际公司和WR证券有限责任公司都是本文所述的此次发行的承销商。此外,WR Securities、LLC及其某些附属公司可能会提供销售支持服务、投资者反馈、投资者教育和/或与此次发行相关的其他独立股票研究服务。
定向共享计划
应我们的要求,承销商已预留了本招股说明书提供的高达5%的普通股,以首次公开募股价格出售给我们平台上信誉良好的合格承销商和我们的高级管理人员和董事确定的某些个人。合格的主持人包括符合成为全明星主持人的表现标准,居住在美国、英国、法国或澳大利亚,并且在2023年1月1日至2023年7月31日期间至少作为主持人完成过一次旅行,截至2023年7月31日,至少95%的评级旅行获得五星。英国、法国和澳大利亚的东道主也必须在同一时间段内达到特定的收入门槛才有资格。向公众出售的普通股数量将在这些个人购买此类预留股份的范围内减少。承销商将按与本招股说明书提供的其他股份相同的基准向公众发售任何未如此购买的预留股份。我们的任何董事、高管或员工都不会购买定向股票计划中的股票。我们已同意赔偿摩根士丹利有限公司及其关联公司与出售此类保留股份有关的某些债务和费用,包括证券法下的债务。通过定向股票计划出售的股票将不受锁定限制。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司不时为我们提供,并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们已收到或将收到常规费用和开支。
此外,在各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己的账户和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。
发行定价
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。首次公开招股价格将由我们与代表之间的谈判确定。在决定首次公开招股价格时,考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景、我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
销售限制
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国或每个相关成员国,不得在该有关成员国向公众发出我们的普通股要约,但可随时向该有关成员国向公众发出我们的普通股要约:
·招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体;
·向150名以下的自然人或法人(《招股说明书条例》第2条界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或
·在《招股章程条例》第1(4)条范围内的任何其他情形,
但该等普通股要约并不会导致吾等或任何配售代理须根据招股章程规例第3条刊登招股章程。
就本条款而言,“向公众要约”一词与我们在任何相关成员国的普通股有关,是指以任何形式和手段就要约和拟要约普通股的条款进行沟通,以使投资者能够决定购买我们的普通股,而“招股说明书规则”一词是指条例(EU)2017/1129。
这一欧洲经济区销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。
英国
我们的普通股尚未或将在英国向公众发售,除非我们的普通股可以随时在英国向公众发售:
·是英国《招股说明书规例》第2条所界定的合格投资者的任何法律实体;
·向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或
·在FSMA第86条范围内的任何其他情况下,
但该等要约或本公司普通股股份不会导致本公司或任何配售代理须根据FSMA第85条刊登招股说明书。
就本条款而言,就任何相关成员国的普通股而言,“向公众发出要约”一词是指以任何形式和手段就要约条款和我们拟发行的普通股进行充分的信息交流,以便投资者能够决定购买我们的普通股,而“英国招股说明书条例”是指根据2018年欧盟(退出)法构成国内法律的(EU)2017/1129号法规,而“金融服务和市场法”是指2000年金融服务和市场法。
此外,在英国,本招股说明书只面向合资格投资者,他们是(I)符合《金融服务及市场法》2005年第19(5)条或该法令第19(5)条的投资专业人士,或(Ii)该法令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及其他人士,所有此等人士统称为相关人士。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只适用于相关人士,且只会与相关人士进行。除有关人士外,任何人士不得以本招股章程或其任何内容行事或倚赖本招股章程。
加拿大
普通股只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者,他们是认可投资者,如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义,并且是允许客户,如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的公开要约的情况下,普通股股份不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法律第32条),或《公司(清盘及杂项规定)条例》,或不构成《证券及期货条例》(第32章)所指的向公众发出邀请。(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”,或(Iii)在其他情况下,而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”,且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与普通股股份有关的广告、邀请或文件,或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法律准许这样做的除外),但就普通股股份而言,而该等普通股股份是或拟是
只出售给香港以外的人士,或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”。
新加坡
新加坡SFA产品分类-关于新加坡证券及期货法案第309b条,或SFA,以及资本市场产品,或2018年资本市场产品,法规,除非在普通股要约之前另有规定,我们已确定,并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所界定),普通股为“订明资本市场产品”(定义见2018年《证券及期货条例》)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12:关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16:关于投资产品建议的公告)。
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人提供或出售普通股,或使其成为认购或购买邀请的标的,但根据SFA第274条向机构投资者(根据SFA第289章第4A节定义)除外,(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件,或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款,并按照《SFA》规定的条件,分别向相关人士或任何人支付。
如果普通股股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,每一人均为认可投资者)(该公司不是SFA第4A条所界定的认可投资者),该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购普通股后六个月内不得转让,但下列情况除外:(I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让;(Ii)如该项转让是因根据《证券及期货条例》第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的;。(Iii)如并无就该项转让作出任何代价;。(Iv)如该项转让属法律的实施,(V)如《证券及期货条例》第276(7)条所指明;或(Vi)如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条或第32条所指明。
如果普通股的股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,而该相关人士是一个信托(如受托人并非认可投资者(如SFA第4A条所界定)),而该信托的唯一目的是持有投资,而该信托的每名受益人均为认可投资者,受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《SFA》第275条获得普通股后六个月内不得转让,但下列情况除外:(I)根据《SFA》第274条向机构投资者或向有关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)转让;(Ii)如该项转让是根据以每宗交易(不论是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付)不少于200,000美元(或其等值外币)的代价取得的要约而产生的;(Iii)没有就该项转让作出任何代价;(Iv)该项转让是藉法律的实施而进行的;(V)SFA第276(7)条所指明的;或(Vi)第32条所指明的。
日本
根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,修订本)第4条第1款或FIEL,尚未或将根据FIEL进行任何登记,以征集收购普通股股份的申请。
因此,普通股股份并未直接或间接地在日本发售或出售,亦不会直接或间接地在日本或为任何日本居民(此词指任何在日本居住的人士,包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接再发售或再销售,以供在日本或为任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售,除非根据豁免登记要求,以及在其他方面符合FIEL及日本其他适用法律及法规的规定。
对于合格机构投资者,或QII
请注意,与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅QII的二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露,尚未涉及普通股。普通股的股份只能转让给合格投资者。
对于非QII投资者
请注意,与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(如FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露,尚未涉及普通股。普通股股份不得向单一投资者整体转让,不得分割转让。
澳大利亚
本招股说明书:
·不构成2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书;
·没有、也不会作为《公司法》规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚证券和投资委员会,也不打算包括《公司法》规定的披露文件所要求的信息;以及
·只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一类或多类投资者(豁免投资者)的选定投资者。
普通股不得直接或间接要约认购或买卖,不得发出认购或购买普通股的邀请,亦不得在澳大利亚分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料,除非公司法第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交普通股申请,您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。
由于本文件下的任何普通股要约将在澳大利亚提出,而不会根据公司法第6D.2章进行披露,根据公司法第707条,如果第708条的任何豁免均不适用于该转售,则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请普通股,您向我们承诺,自普通股发行之日起12个月内,您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等普通股,除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露,或已编制合规的披露文件并提交给ASIC。
巴西
我们普通股的发售和出售没有也不会在巴西证券委员会(Comissão de Valore Mobiliários-CVM)登记(或豁免登记),因此,根据1976年12月7日第6,385号法律(经修订)或根据2009年1月16日CVM规则第476号(经修订),我们普通股的发售和出售将不会以任何方式构成巴西的公开发行。任何相反的陈述都是不真实和非法的。因此,我们的普通股不能在巴西发行和出售,也不能出售给任何在巴西居住或注册的投资者。与我们普通股发售有关的文件以及其中包含的信息不得向巴西公众提供,也不得用于向巴西公众认购或出售普通股的任何公开要约。
中国
本招股说明书不会在中国人民Republic of China或中国境内传阅或分发,普通股不会发售或出售,亦不会向任何人士发售或出售以直接或间接向任何中国居民再发售或转售,除非根据中国任何适用的法律及法规。除符合适用法律法规的情况外,本招股说明书或任何广告或其他招股材料均不得在中国境内分发或发布。
法国
本招股说明书或与本招股说明书提供的普通股有关的任何其他发售材料都没有或将会提交给S融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的结算程序,并通知S融资机构。普通股尚未出售,也不会直接或间接向法国公众提供或出售。本招股说明书或任何其他与普通股有关的发售材料过去或将来都不是:
(A)在法国向公众发放、发放、分发或安排发放、发放或分发;或
(B)在向法国公众认购或出售该等债券的要约中使用。
此类优惠、销售和分销将仅在法国进行:
(A)合格投资者(合格投资人S)和/或有限的投资者圈子(投资人),在每一种情况下,为自己的账户行事,或在没有向公众提出要约的情况下,所有这些都是根据和依照《法国金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条界定的;
(B)受权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供者;或
(C)根据《法国金融家法典》第L.411-2-i-1°或-2°-或-3°以及《S金融家通则》第211-2条和第211-2条的规定,不构成公开发售(公开发售)的交易。
普通股不得直接或间接分配给公众,除非符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条款及其适用条例。
科威特
普通股未经授权或许可在科威特国出售、销售或销售。本招股说明书的分发以及普通股在科威特国的发行和销售受到法律的限制,除非根据第31号法律获得科威特商业和工业部的许可。
是1990年的。根据我们和国际承销商的要求,拥有本招股说明书的人必须了解并遵守这些限制。我们和国际承销商要求科威特国的投资者向我们或任何国际承销商索取本招股说明书的副本,我们和国际承销商要求对招股说明书保密,不得复制或分发给任何其他人,还必须遵守所有司法管辖区对普通股的发售、营销和销售规定的限制。
卡塔尔
本招股说明书中描述的普通股在卡塔尔国任何时候都没有、也不会以构成公开发行的方式直接或间接地提供、出售或交付。本招股说明书尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行登记或批准,不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用,不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国广泛传播,不得复制或用于任何其他目的。
沙特阿拉伯
本文件不得在沙特阿拉伯王国分发,除非沙特阿拉伯资本市场管理局或CMA董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议发布的证券要约规则允许的人员,该决议经修订的第1-28-2008号决议或CMA规则。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述,并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。本次发行普通股的潜在购买者应自行对普通股相关信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
瑞士
普通股可能不会在瑞士公开发行,也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市,也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书,并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。
本文件或与此次发行、我们或普通股相关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局,普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监管局的监督,普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》,对集体投资计划中权益的收购人提供的投资者保护,不包括普通股的收购人。
阿拉伯联合酋长国
普通股在阿联酋(包括迪拜国际金融中心或迪拜国际金融中心)从未公开发售、出售、推广或宣传,除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外,本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融公司)公开发售证券,也不打算公开发售。本招股说明书未获批准或未备案
与阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局合作。
法律事务
本招股说明书提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Cooley LLP为我们传递。加利福尼亚州红木城的Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。
专家
Turo Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表,以及截至2022年12月31日的三年期间的每一年的综合财务报表,都已列入本文和注册说明书,其依据是本文其他部分出现的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告,并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所发行普通股的S-1表格登记说明书,包括证物和附表。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供的普通股的更多信息,请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整,在每一种情况下,我们都请您参考作为注册声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。
你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,包括注册声明。
本次发行完成后,我们将遵守交易所法案的信息报告要求,我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还在Turo.com上维护了一个网站,在本次发售完成后,您可以在以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后,在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。
Turo Inc.
合并财务报表索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并资产负债表 | F-3 |
合并业务报表 | F-4 |
综合全面(亏损)收益表 | F-5 |
可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东亏损合并报表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Turo Inc.:
关于合并财务报表的几点意见
我们审计了Turo Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、综合(亏损)收益、可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股、股东亏损和现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注1(Ll)所述,由于采用会计准则汇编(ASC)842租赁,本公司已于2022年1月1日改变了租赁会计方法。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加州旧金山
2023年3月23日,除附注16外,日期为2023年11月16日
目录表
Turo Inc.
合并资产负债表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 9月30日, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | (未经审计) |
资产 | | | | | |
流动资产: | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 245,343 | | | $ | 300,953 | | | $ | 234,221 | |
应收账款净额 | 1,629 | | | 3,035 | | | 1,427 | |
预付费用和其他流动资产 | 29,973 | | | 55,689 | | | 75,588 | |
保险存款,活期 | — | | | 35,681 | | | 46,767 | |
支付处理商持有的资金 | 74,999 | | | 108,208 | | | 111,213 | |
为东道主持有的资金 | — | | | 1,971 | | | 1,753 | |
流动资产总额 | 351,944 | | | 505,537 | | | 470,969 | |
受限现金 | 55,120 | | | 34,894 | | | 36,971 | |
财产和设备,净额 | 7,776 | | | 12,369 | | | 19,977 | |
商誉 | — | | | 30,942 | | | 30,512 | |
无形资产,净额 | — | | | 9,258 | | | 6,064 | |
经营性租赁使用权资产 | — | | | 20,824 | | | 17,062 | |
非流动保险存款 | 18,967 | | | 75,817 | | | 136,374 | |
递延所得税资产 | — | | | 67,781 | | | 80,780 | |
其他长期资产 | 3,785 | | | 5,734 | | | 6,603 | |
总资产 | $ | 437,592 | | | $ | 763,156 | | | $ | 805,312 | |
负债、可赎回的非控股权益、可赎回的可转换优先股和股东亏损 | | | | | |
流动负债: | | | | | |
应付帐款 | $ | 6,861 | | | $ | 18,407 | | | $ | 6,909 | |
应付给东道国的资金 | 58,692 | | | 76,783 | | | 76,933 | |
债务,流动 | — | | | 190 | | | 264 | |
保险准备金 | 65,076 | | | 123,359 | | | 119,045 | |
应计负债 | 83,930 | | | 125,364 | | | 159,449 | |
经营租赁负债,流动 | — | | | 4,292 | | | 4,577 | |
未赚取的费用 | 24,002 | | | 31,482 | | | 36,786 | |
流动负债总额 | 238,561 | | | 379,877 | | | 403,963 | |
优先股权证责任 | 145,971 | | | 95,247 | | | 98,846 | |
非流动经营租赁负债 | — | | | 18,996 | | | 15,253 | |
非流动债务 | — | | | 884 | | | 675 | |
其他负债 | 1,879 | | | 1,229 | | | 3,388 | |
总负债 | 386,411 | | | 496,233 | | | 522,125 | |
承付款和或有事项(附注5) | | | | | |
可赎回的非控股权益 | — | | | 33,857 | | | 4,149 | |
可赎回可转换优先股,票面价值0.001美元;截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月批准的85,017,219股(未经审计);截至2021年12月31日和2022年9月31日和2023年9月30日(未经审计)的85,017,147股、84,975,979股和84,975,979股(未经审计);截至2021年和2022年12月31日和2023年9月30日(未经审计)的清算优先权分别为497,563美元、497,516美元和497,516美元 | 471,311 | | | 471,264 | | | 471,264 | |
股东赤字: | | | | | |
普通股,面值0.001美元;截至2021年和2022年12月31日和2022年9月30日(未经审计)的授权股份133,500,000股;截至2021年和2022年12月31日和2023年9月30日(未经审计)的已发行和已发行股份15,396,909股,15,820,673股和16,061,396股 | 31 | | | 32 | | | 32 | |
额外实收资本 | 35,038 | | | 61,723 | | | 69,223 | |
累计其他综合(亏损)收入 | (79) | | | (367) | | | (1,095) | |
累计赤字 | (455,120) | | | (299,586) | | | (260,386) | |
股东总亏损额 | (420,130) | | | (238,198) | | | (192,226) | |
总负债、可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东亏损 | $ | 437,592 | | | $ | 763,156 | | | $ | 805,312 | |
见合并财务报表附注
目录表
Turo Inc.
合并业务报表
(以千为单位,每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日止的年度, | | 截至9月30日的9个月, |
| | | | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | | | (未经审计) |
净收入 | | | | | $ | 149,905 | | | $ | 469,047 | | | $ | 746,592 | | | $ | 559,322 | | | $ | 665,625 | |
成本和开支 | | | | | | | | | | | | | |
净收入成本 | | | | | 96,716 | | | 199,988 | | | 341,510 | | | 256,458 | | | 314,255 | |
运营和支持 | | | | | 13,082 | | | 33,546 | | | 64,286 | | | 46,086 | | | 60,175 | |
产品开发 | | | | | 17,749 | | | 33,269 | | | 55,082 | | | 37,681 | | | 51,522 | |
销售和市场营销 | | | | | 20,037 | | | 52,713 | | | 111,297 | | | 73,779 | | | 98,287 | |
一般和行政 | | | | | 58,039 | | | 102,975 | | | 140,597 | | | 102,204 | | | 120,289 | |
总成本和费用 | | | | | 205,623 | | | 422,491 | | | 712,772 | | | 516,208 | | | 644,528 | |
营业收入(亏损) | | | | | (55,718) | | | 46,556 | | | 33,820 | | | 43,114 | | | 21,097 | |
其他收入和(支出)净额 | | | | | | | | | | | | | |
可赎回可转换优先股权证公允价值变动 | | | | | (41,934) | | | (85,238) | | | 50,724 | | | 53,494 | | | (3,599) | |
利息收入 | | | | | 936 | | | 22 | | | 5,317 | | | 1,897 | | | 13,497 | |
其他收入和(支出)净额 | | | | | (281) | | | (616) | | | 566 | | | (327) | | | (837) | |
其他收入和(支出)净额 | | | | | (41,279) | | | (85,832) | | | 56,607 | | | 55,064 | | | 9,061 | |
(亏损)未计提所得税准备的收入 | | | | | (96,997) | | | (39,276) | | | 90,427 | | | 98,178 | | | 30,158 | |
所得税准备金(受益于) | | | | | 86 | | | 1,106 | | | (64,237) | | | (59,637) | | | (8,244) | |
净(亏损)收益 | | | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | 157,815 | | | $ | 38,402 | |
新增:非控股权益应占净亏损 | | | | | — | | | — | | | 870 | | | 144 | | | 798 | |
Turo Inc.的净(亏损)收入。 | | | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 155,534 | | | $ | 157,959 | | | $ | 39,200 | |
可归因于回购优先股的视为股息 | | | | | — | | | — | | | (653) | | | — | | | — | |
调整可赎回非控制权益的赎回价值 | | | | | — | | | — | | | (22,197) | | | (19,445) | | | (332) | |
参与证券的未分配收益 | | | | | — | | | — | | | (119,184) | | | (124,203) | | | (38,868) | |
Turo Inc.普通股股东应占净(亏损)收入 | | | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 13,500 | | | $ | 14,311 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
可归因于Turo公司普通股股东的每股净(亏损)收益 | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | | | | $ | (7.60) | | | $ | (2.75) | | | $ | 0.86 | | | $ | 0.92 | | | $ | — | |
稀释 | | | | | $ | (7.60) | | | $ | (2.75) | | | $ | (2.26) | | | $ | (2.35) | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
加权平均可归因于Turo Inc.普通股股东的流通股数量: | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | | | | 12,777 | | | 14,690 | | | 15,632 | | | 15,587 | | | 15,785 | |
稀释 | | | | | 12,777 | | | 14,690 | | | 16,437 | | | 16,660 | | | 15,785 | |
见合并财务报表附注
目录表
Turo Inc.
综合全面(亏损)收益表
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日止的年度, | | 截至9月30日的9个月, |
| | | | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | | | (未经审计) |
净(亏损)收益 | | | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | 157,815 | | | $ | 38,402 | |
其他综合(亏损)收入: | | | | | | | | | | | | | |
外币换算调整的变动 | | | | | 30 | | | (38) | | | (288) | | | (4,067) | | | (728) | |
包括非控股权益在内的综合(亏损)收益 | | | | | (97,053) | | | (40,420) | | | 154,376 | | | 153,748 | | | 37,674 | |
非控股权益应占综合损失 | | | | | — | | | — | | | 870 | | | 144 | | | 798 | |
可归因于非控股权益的外币换算变动 | | | | | — | | | — | | | 81 | | | (1,139) | | | 82 | |
Turo Inc.的全面(亏损)收入。 | | | | | $ | (97,053) | | | $ | (40,420) | | | $ | 155,327 | | | $ | 152,753 | | | $ | 38,554 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
见合并财务报表附注
目录表
Turo Inc.
可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东亏损合并报表
(单位为千,不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回的非控股权益 | | 可赎回可转换优先股 | | | 普通股 | | | | 累计 其他 全面 (亏损)收入 | | | | |
| | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 其他内容 已缴费 资本 | | | 累计 赤字 | | 总计 股东的 赤字 |
截至2019年12月31日的余额 | $ | — | | | 84,881,776 | | | $ | 469,977 | | | | 12,427,905 | | | $ | 25 | | | $ | 3,630 | | | $ | (71) | | | $ | (317,655) | | | $ | (314,071) | |
发行E系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本39美元 | — | | | 135,371 | | | 1,334 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
行使股票期权时发行普通股 | — | | | — | | | — | | | | 890,827 | | | 2 | | | 1,138 | | | — | | | — | | | 1,140 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 9,299 | | | — | | | — | | | 9,299 | |
翻译调整 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 30 | | | — | | | 30 | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (97,083) | | | (97,083) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日的余额 | $ | — | | | 85,017,147 | | | $ | 471,311 | | | | 13,318,732 | | | 27 | | | 14,067 | | | (41) | | | (414,738) | | | (400,685) | |
行使股票期权时发行普通股 | — | | | — | | | — | | | | 2,085,677 | | | 4 | | | 6,101 | | | — | | | — | | | 6,105 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 15,095 | | | — | | | — | | | 15,095 | |
普通股回购 | — | | | — | | | — | | | | (7,500) | | | — | | | (225) | | | — | | | — | | | (225) | |
翻译调整 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (38) | | | — | | | (38) | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (40,382) | | | (40,382) | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | — | | | 85,017,147 | | | $ | 471,311 | | | | 15,396,909 | | | 31 | | | 35,038 | | | (79) | | | (455,120) | | | (420,130) | |
行使股票期权时发行普通股 | — | | | — | | | — | | | | 622,367 | | | 1 | | | 2,408 | | | — | | | — | | | 2,409 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 19,962 | | | — | | | — | | | 19,962 | |
普通股回购 | — | | | — | | | — | | | | (198,603) | | | — | | | (3,638) | | | — | | | — | | | (3,638) | |
回购A系列可赎回可转换优先股 | — | | | (41,168) | | | (47) | | | | — | | | — | | | (653) | | | — | | | — | | | (653) | |
在收购时按公允价值估计可赎回的Brie非控股权益 | 43,333 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
将可赎回的非控制权益调整为合同账面价值 | (31,183) | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 31,183 | | | — | | | — | | | 31,183 | |
对非控股权益的当期赎回价值进行增值调整 | 22,197 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | (22,197) | | | — | | | — | | | (22,197) | |
按公允价值归属Brie C类股份 | 1,374 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | (1,374) | | | — | | | — | | | (1,374) | |
对Brie C类既有股份合同账面价值的调整 | (994) | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 994 | | | — | | | — | | | 994 | |
翻译调整 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (288) | | | — | | | (288) | |
净(亏损)收益 | (870) | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 155,534 | | | 155,534 | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 33,857 | | | 84,975,979 | | | $ | 471,264 | | | | 15,820,673 | | | $ | 32 | | | $ | 61,723 | | | $ | (367) | | | $ | (299,586) | | | $ | (238,198) | |
见合并财务报表附注
目录表
Turo Inc.
可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东亏损合并报表
(单位为千,不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 可赎回可转换优先股 | | | 普通股 | | | | 累计 其他 全面 (亏损)收入 | | | | |
| 可赎回的非控股权益 | | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 其他内容 已缴费 资本 | | | 累计 赤字 | | 总计 股东的 赤字 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | — | | | 85,017,147 | | | $ | 471,311 | | | | 15,396,909 | | | $ | 31 | | | $ | 35,038 | | | $ | (79) | | | $ | (455,120) | | | $ | (420,130) | |
行使股票期权时发行普通股 | — | | | — | | | — | | | | 366,548 | | | — | | | 1,753 | | | — | | | — | | | 1,753 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 15,027 | | | — | | | — | | | 15,027 | |
普通股回购 | — | | | — | | | — | | | | (44,335) | | | — | | | (1,194) | | | — | | | — | | | (1,194) | |
在收购时按公允价值估计可赎回的Brie非控股权益 | 43,333 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
对可赎回非控股权益的调整 | (31,387) | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 31,387 | | | — | | | — | | | 31,387 | |
对非控股权益的当期赎回价值进行增值调整 | 19,445 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | (19,445) | | | — | | | — | | | (19,445) | |
对Brie C类既有股份合同账面价值的调整 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
翻译调整 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (4,067) | | | — | | | (4,067) | |
净收入 | (144) | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 157,959 | | | 157,959 | |
截至2022年9月30日的余额(未经审计) | $ | 31,247 | | | 85,017,147 | | | $ | 471,311 | | | | 15,719,122 | | | $ | 31 | | | $ | 62,566 | | | $ | (4,146) | | | $ | (297,161) | | | $ | (238,710) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 33,857 | | | 84,975,979 | | | $ | 471,264 | | | | 15,820,673 | | | $ | 32 | | | $ | 61,723 | | | $ | (367) | | | $ | (299,586) | | | $ | (238,198) | |
行使股票期权时发行普通股 | — | | | — | | | — | | | | 722,951 | | | 1 | | | 2,070 | | | — | | | — | | | 2,071 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 14,977 | | | — | | | — | | | 14,977 | |
普通股回购 | — | | | — | | | — | | | | (482,228) | | | (1) | | | (9,049) | | | — | | | — | | | (9,050) | |
支付非控制性权益 | (29,408) | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
按公允价值归属Brie C类股份 | 1,319 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | (1,319) | | | — | | | — | | | (1,319) | |
对Brie C类既有股份合同账面价值的调整 | (1,153) | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,153 | | | — | | | — | | | 1,153 | |
对非控股权益的当期赎回价值进行增值调整 | 332 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | (332) | | | — | | | — | | | (332) | |
翻译调整 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (728) | | | — | | | (728) | |
净亏损 | (798) | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 39,200 | | | 39,200 | |
截至2023年9月30日的余额(未经审计) | $ | 4,149 | | | 84,975,979 | | | $ | 471,264 | | | | 16,061,396 | | | $ | 32 | | | $ | 69,223 | | | $ | (1,095) | | | $ | (260,386) | | | $ | (192,226) | |
见合并财务报表附注
目录表
Turo Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, | | 截至9月30日的9个月, | |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 | |
| | | | | | | (未经审计) | |
经营活动的现金流: | | | | | | | | | | |
净(亏损)收益 | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | 157,815 | | | $ | 38,402 | | |
将净(亏损)收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | | | | | | | | | | |
折旧及摊销 | 3,023 | | | 4,188 | | | 9,143 | | | 5,965 | | | 9,241 | | |
基于股票的薪酬 | 8,673 | | | 14,392 | | | 18,613 | | | 13,937 | | | 13,926 | | |
优先股权证负债的公允价值变动 | 41,934 | | | 85,238 | | | (50,724) | | | (53,494) | | | 3,599 | | |
递延所得税 | — | | | — | | | (68,733) | | | (63,149) | | | (11,509) | | |
资产减值和处置损失 | 1,816 | | | 48 | | | — | | | — | | | — | | |
经营性租赁使用权资产减少和经营性租赁负债增加 | — | | | — | | | 5,403 | | | 3,990 | | | 4,235 | | |
扣除业务合并后的营业资产和负债净额变化: | | | | | | | | | | |
应收账款 | 208 | | | (805) | | | (1,176) | | | (1,362) | | | 1,585 | | |
预付费用和其他流动资产 | (3,155) | | | (12,969) | | | (25,385) | | | (16,876) | | | (18,932) | | |
| | | | | | | | | | |
保险存款 | (400) | | | (16,559) | | | (92,531) | | | (65,694) | | | (71,967) | | |
其他长期资产 | 76 | | | 64 | | | (153) | | | (66) | | | 489 | | |
应付帐款 | (4,753) | | | 3,657 | | | 10,734 | | | 4,294 | | | (10,978) | | |
支付处理商持有的资金 | — | | | (74,999) | | | (33,210) | | | (27,020) | | | (3,004) | | |
应付给东道国的资金 | — | | | 36,775 | | | 16,119 | | | 18,632 | | | 368 | | |
保险准备金 | 4,092 | | | 37,002 | | | 58,223 | | | 41,938 | | | (4,312) | | |
应计负债和其他负债 | 5,497 | | | 53,019 | | | 40,152 | | | 40,243 | | | 33,651 | | |
未赚取的费用 | (1,150) | | | 19,338 | | | 6,038 | | | 12,296 | | | 5,284 | | |
其他长期负债 | — | | | — | | | (1,004) | | | (372) | | | 1,337 | | |
支付经营租赁负债 | — | | | — | | | (5,154) | | | (3,752) | | | (4,638) | | |
经营活动提供的现金净额(用于) | (41,222) | | | 108,007 | | | 41,019 | | | 67,325 | | | (13,223) | | |
投资活动产生的现金流: | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
收购中收到的现金;扣除支付的现金后的净额 | — | | | — | | | 11,208 | | | 11,208 | | | — | | |
购置财产和设备 | (130) | | | (170) | | | (374) | | | (328) | | | (817) | | |
大写的内部使用软件 | (4,118) | | | (3,534) | | | (8,304) | | | (6,379) | | | (11,105) | | |
其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | (673) | | |
投资活动提供的现金净额(用于) | (4,248) | | | (3,704) | | | 2,530 | | | 4,501 | | | (12,595) | | |
融资活动的现金流: | | | | | | | | | | |
发行可赎回可转换优先股所得款项净额 | 1,334 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
购买可赎回的非控制权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,408) | | |
普通股和可赎回可转换优先股的回购 | — | | | (225) | | | (4,338) | | | (1,194) | | | (9,050) | | |
行使股票期权所得收益 | 1,140 | | | 6,105 | | | 2,409 | | | 1,753 | | | 2,071 | | |
已支付的延期发行成本 | — | | | (3,669) | | | (1,172) | | | (841) | | | (1,022) | | |
发债成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,067) | | |
本票收益 | 6,573 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
本票的偿还 | — | | | (6,573) | | | — | | | — | | | (124) | | |
应付给东道国的资金的变化 | (2,760) | | | 13,925 | | | (2,690) | | | (3,183) | | | (214) | | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 6,287 | | | 9,563 | | | (5,791) | | | (3,465) | | | (38,814) | | |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 30 | | | (38) | | | (403) | | | (1,395) | | | (241) | | |
现金及现金等价物净(减)增 | (39,153) | | | 113,828 | | | 37,355 | | | 66,966 | | | (64,873) | | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 225,788 | | | 186,635 | | | 300,463 | | | 300,463 | | | 337,818 | | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 186,635 | | | $ | 300,463 | | | $ | 337,818 | | | $ | 367,429 | | | $ | 272,945 | | |
补充披露现金流量信息: | | | | | | | | | | |
缴纳所得税的现金 | $ | 70 | | | $ | 56 | | | $ | 1,616 | | | $ | 735 | | | $ | 4,202 | | |
基于股票的薪酬资本化为内部使用软件 | $ | 626 | | | $ | 703 | | | $ | 1,349 | | | $ | 1,090 | | | $ | 1,051 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
见合并财务报表附注
合并财务报表附注
1.业务说明及主要会计政策摘要
(A)业务描述
Turo Inc.是特拉华州的一家公司(连同其子公司统称为“本公司”或“Turo”),是一家成立于2009年的私人持股公司,总部位于加利福尼亚州旧金山。该公司运营一个点对点的汽车共享市场,在线或通过移动设备将房东和客人(统称为“客户”)连接起来。该公司目前主要在美国、加拿大、英国、法国和澳大利亚的城市运营,允许客人从附近广泛的车辆选择中进行选择,而房东可以赚取额外的钱来抵消拥有车辆的成本。
(B)流动资金
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。如所附截至2020年及2021年12月31日止年度的综合财务报表所示,本公司分别录得净亏损9,710万美元及4,040万美元。在截至2022年12月31日的年度以及截至2022年9月30日和2023年9月30日(未经审计)的九个月内,公司产生的净收益分别为1.547亿美元、1.578亿美元和3840万美元。截至2020年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月(未经审计),本公司营运分别使用现金4,120万美元及1,320万美元。在截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9个月(未经审计),公司的运营分别提供了1.08亿美元、4100万美元和6730万美元的现金。近年来,该公司运营资金的主要来源一直是销售收入。此外,正如附注5《承诺和或有事项》中进一步讨论的那样,公司有可能出现负面结果可能对其现金资源产生重大影响的或有事项。
管理层对截至2024年11月16日(财务报表发布日期后12个月)期间的现金流预测表明,公司将能够在没有补充融资的情况下履行到期债务。
(C)合并原则
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,并包括本公司及其全资附属公司的综合账目。所有公司间余额和交易已在合并时冲销。
以前在合并业务报表中列报的前几个期间的某些数额已作了修改,以符合当前列报。以前在净收入成本中报告的与业务和支助有关的费用,现在在业务报表上作为单独一行列报。此外,公司取消了毛利列报,这不是管理层在管理业务运营时使用的业绩衡量标准。列报和分类的变化对运营损失、净亏损、以前报告的资产或股本没有影响。
(D)股票拆分
于2023年11月1日,本公司向特拉华州州务卿提交经修订及重订的公司注册证书修正案(“股份拆分修正案”),从而实施一对二反向股票拆分(“反向股票拆分”)。于提交股份分拆修订后,本公司于当时已发行及已发行的每两股普通股及可赎回可转换优先股合并重组为一股普通股或可赎回可转换优先股(视何者适用而定)。并无发行与本公司有关的零碎股份。
反向股票拆分。本公司综合财务报表及综合财务报表附注所包括的所有股份及每股资料均已追溯调整,以反映所有呈列期间的反向股票分拆。公司普通股和可赎回可转换优先股的每股面值不受反向股票拆分的影响。
(E)未经审计的中期综合财务资料
随附的截至2023年9月30日的中期综合资产负债表和截至2022年、2022年和2023年9月30日的9个月的综合经营表、综合(亏损)收入、可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东赤字、现金流量以及相关脚注披露未经审计。这些未经审计的中期综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。管理层认为,未经审计的中期综合财务报表包括所有必要的调整,以公平陈述公司截至2023年9月30日的财务状况及其截至2022年和2023年9月30日的九个月的经营业绩和现金流。综合财务报表附注中披露的与这九个月期间相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2022年9月30日、2022年和2023年9月30日的9个月的业绩不一定表明截至2023年12月31日的全年或任何未来时期的预期业绩。
(F)预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括坏账准备、代位应收账款和备抵、活期保险存款。内部使用软件的资本化和估计使用年限、应计法定亏损或有事项、优先股权证的公允价值、公司基于股票的奖励的估值,包括普通股公允价值的确定、已获得商誉和无形资产的估值、递延税项资产的估值、长期资产使用年限的评估、非控股权益、保险负债、间接税负债和其他或有事项的估值和评估。
(G)细分市场信息
营运分部被定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分,并由首席营运决策者(“CODM”)在作出有关资源分配及业绩评估的决定时定期审阅。该公司的CODM是其首席执行官。本公司已确定其有一个运营和可报告的部门,因为CODM为分配资源和评估财务业绩的目的审查在综合基础上提交的财务信息。
(H)外币
公司境外子公司的本位币为其各自的当地货币。因此,与这些业务有关的所有资产和负债在每个期末按当前汇率换算成美元,作为股东赤字的一个单独组成部分记录,并在综合全面(亏损)收益表中报告。收入和支出按期内有效的平均汇率换算。外币交易(损失)收入包括在业务结果中,迄今尚未成为实质性收入。
(一)现金和现金等价物
现金包括银行或金融机构的活期存款,以及支付处理商的转账现金。现金等价物包括原始到期日为90天或更短的短期、高流动性投资。
(J)受限现金
受限现金被质押作为公司为某些保险单、公司设施租赁义务以及其他各种机场和市政当局建立的信用证的抵押品。受限现金根据剩余限制的合同期限或估计期限分为流动资产和非流动资产。
现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中列报的金额的对账如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 9月30日, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | (未经审计) |
现金和现金等价物 | $ | 145,192 | | | $ | 245,343 | | | $ | 300,953 | | | $ | 309,131 | | | $ | 234,221 | |
受限现金 | 33,451 | | | 55,120 | | | 34,894 | | | 56,944 | | | 36,971 | |
包括在为东道国持有的资金中的现金和现金等价物 | 7,992 | | | — | | | 1,971 | | | 1,354 | | | 1,753 | |
现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 186,635 | | | $ | 300,463 | | | $ | 337,818 | | | $ | 367,429 | | | $ | 272,945 | |
(K)信贷风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。公司的现金、现金等价物和限制性现金通常由大型金融机构持有。在这些金融机构持有的存款超过了联邦存款保险公司对此类存款规定的保险限额。
截至2021年和2022年12月31日和2023年9月30日(未经审计),没有单个客户占应收账款的10%以上,截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年和2023年9月30日的9个月(未经审计),没有单个客户占公司总净收入的10%以上。
(L)金融工具公允价值
本公司按公允价值记录其金融资产和负债。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。美国公认会计准则建立了一个分层披露框架,对以公允价值衡量金融工具时使用的市场价格可观察性水平进行优先排序。这种层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。在活跃市场上有现成报价的金融工具一般具有较高的市场价格可观测性,而用于计量公允价值的判断程度较低。
按公允价值计量和披露的金融工具根据用于确定公允价值的投入的可观测性进行分类和披露如下:
第1级:报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。
第2级:除包括在第1级投入中的报价外,在资产或负债的几乎整个期限内可直接或间接观察到的投入。
第3级:用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入,在没有可观察的投入的情况下,从而允许在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
现金、现金等价物、为托管人持有和应付托管人的资金、在支付处理机构持有的资金、受限制现金、应收账款、保险存款和应付账款的账面值由于其短期性质而接近其公允价值。本公司优先股认股权证负债的账面值为其公允价值。公司债务的账面价值接近公允价值,因为所述利率接近公司目前可用的市场利率。
(m)应收账款净额
公司的大多数客人在出发前支付旅行预订费用,通常在预订时支付。应收账款主要指扣除信贷亏损拨备后向客人收取的额外差旅费。信用损失准备金是基于公司对应收账款的可收回性的评估,考虑了未付发票的账龄、收款历史和当前市场条件。被视为无法收回之应收账款于确认时自呆账拨备扣除。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,信贷亏损拨备为零。截至2023年9月30日,信贷损失准备金为120万美元(未经审计)。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度以及截至2022年和2023年9月30日止九个月(未经审计),本公司分别录得380万美元、430万美元、1340万美元、1000万美元和1690万美元的坏账费用。
(n)财产损失索赔的赔偿金,净额
本公司要求追回支付给东道国的某些财产损失金额。这些金额被记录在随附的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中,代表公司预计将收回的损失金额。该公司根据损害费用和收款方面的实际历史数据为这些数额保留准备金。
财产损失赔偿记作抵销费用(记入随附的综合业务报表中的净收入成本)。有关结余详情,请参阅附注3“资产负债表组成部分”。
(o)在付款处理机处持有的资金、为东道方持有的资金和应付给东道方的资金
2021年,该公司开始使用第三方支付处理器来维护和保留从客人那里收到的应支付给东道主的资金,直到旅行完成,并包括在截至2021年12月31日的支付处理器持有的资金中。
于2022年5月,由于收购OuiCar SAS(“Ouicar”)(见附注6,收购事项),本公司收购了为接待员持有的资金及应付接待员的资金,即透过第三方信用卡处理器从客人收取的现金,该现金流经本公司银行账户以支付给接待员。这笔现金代表应付主机的总金额,因此,相同金额的负债被记录为应付公司主机的资金。
(p)财产和设备,净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。物业及设备折旧按资产估计使用年限计算,一般为两至三年,或使用年限较短或租赁改善相关租赁期较短者。保养和修理费在发生时计入费用。
当资产被注销或以其他方式处置时,成本和累计折旧从各自的账户中扣除,出售或处置所产生的任何收益或损失在所附的综合经营报表中反映在一般和行政费用中。
(q)内部使用软件开发费用
该公司将在应用程序开发阶段产生的合格内部使用软件开发成本资本化。当满足两个标准时,成本资本化就开始了:初步项目阶段完成,软件很可能将完成并用于其预期的功能。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途时,包括完成所有重要的测试时,资本化即停止。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用在发生时计入费用。
资本化的软件开发费用计入财产和设备净额。这些成本在软件的预计使用寿命内摊销,通常是三年,按直线计算。内部使用软件开发费用的摊销计入合并业务报表的净收入成本。
(r)商誉及无形资产
商誉是指在未单独确认和单独确认的企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益。商誉是指转让的对价、被收购方任何非控股权益的公允价值以及被收购方以前持有的任何股权的公允价值减去收购日收购的可识别资产价值和承担的负债后的公允价值。商誉具有无限期的使用寿命,并在第四季度或当事件或环境变化表明商誉可能减值时进行减值测试。
有限年限无形资产,包括收购的已开发技术、主客关系和商标,按公允价值、累计摊销净额入账,并采用直线法摊销。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,本公司会评估长期无形资产的减值。
本公司并未就本综合财务报表所列期间的商誉及有限年限无形资产计入减值费用。商誉和无形资产以被收购实体的本位币计入。
(S)财产和设备减值会计
每当发生事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时,本公司便会评估物业及设备的减值情况。持有及使用资产的可收回程度,是通过比较一项资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。若一项资产的账面金额超过该等估计未来现金流量,则根据贴现现金流量,在该资产的账面金额超出该资产或资产组的公允价值的金额中确认减值费用。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年9月30日、2022年和2023年9月的9个月(未经审计)的资产减值损失并不重要。
(T)保险存款
本公司已与各种第三方保险提供商签订保险协议,为本公司的房东和客人提供责任和财产损失保障。根据其中一些协议,公司需要向保险提供者提供现金抵押品,以确保可扣除的损失补偿、保费支付和其他义务。保险保证金可以用来抵消未来发生的第三方责任索赔。目前的保险存款是该公司对未来12个月已支付损失的最佳估计。综合资产负债表内的保险存款包括
截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年9月30日(未经审计),根据这些安排支付给保险提供商的抵押品分别为1,900万美元、1.115亿美元和1.831亿美元。
该公司的某些保险供应商还要求该公司提供由备用信用证担保的抵押品。见附注5,承付款和或有事项。
(U)递延发售费用
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日(未经审计),递延发售成本分别为370万美元、480万美元和590万美元,分别计入综合资产负债表中的其他长期资产,并包括与公司计划的首次公开募股(IPO)相关的费用,包括法律、会计、印刷和其他IPO相关成本。IPO完成后,这些递延发行成本将重新归类为股东权益,并计入发行所得。如果本公司终止其计划中的首次公开募股或出现重大延迟,所有递延发售成本将立即在综合经营报表中冲销至运营费用。
(V)保险准备金
该公司使用第三方和自我保险机制的组合,为某些风险提供潜在的责任,包括汽车责任、保险不足的驾车者和汽车物理损害。保险准备金是已发生但未支付的索赔和已发生但尚未报告的索赔的估计最终成本,以及与处理这些未决索赔付款有关的任何可估计的行政支出。随着经验的发展和新信息的了解,这些估计值会不断地进行审查和调整。
责任保险索赔可能需要几年时间才能完全解决,而且该公司的历史损失经验有限。由于经营历史有限,本公司根据目前可获得的信息和行业统计数据做出某些假设,并利用公认的精算方法估计储量。许多因素可能会影响索赔的实际成本,包括索赔保持开放的时间长度、经济和医疗成本趋势以及相关诉讼的结果。此外,未来几年可能会出现对上一年发生的事件的索赔,其比率与以前的精算预测不同。因此,实际损失可能与财务报表中报告的估计数额大不相同。随着经验的发展或了解到新的信息,储量将不断进行审查和必要的调整。然而,最终结果可能与公司的估计大不相同,这可能导致公司准备金金额以上的损失。
(W)独立优先股权证
本公司购买可转换优先股的认股权证在综合资产负债表上列为负债,并按公允价值持有,因为认股权证可对或有可赎回优先股行使,而或有可赎回优先股则归类于股东亏损以外。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量,而公允价值的任何变动均确认为其他收入及(费用)净额的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的负债,直至认股权证行使或到期或清盘事件(包括符合资格的首次公开招股结束)较早者为止。在未发生清算事件且未发行优先股的情况下,认股权证变为可行使的普通股,并相应地重新分类为股东亏损。
(X)收入确认
本公司的收入来自于在本公司的平台上便利房东提供的车辆的客人预订(称为“市场服务”)以及通过提供保险保障产品。该公司几乎所有的收入都来自于在其平台上预订的旅行。
公司认为房东和客人都是它的客户。本公司的服务条款(“ToS”)由客人发起,并由东道主批准。此时,房东同意提供车辆使用,房东和客人也同意适用的预订价值以及房东费用和宾客费用。
(统称为“服务费”)。Marketplace服务收取的旅费数额根据车辆类型、一周中的哪一天、旅行时间和旅行持续时间等因素而有所不同。公司收取服务费以换取某些活动,包括使用公司平台、客户支持和支付处理活动。这些活动彼此没有区别,也不是单独的履约义务。因此,这些服务整合在一起,形成了单一的履约义务,这是为了方便预约车辆。该公司的服务发生在登记活动(“登记”)结束时,即客人在指定行程长度内收到自用车辆的所有权。公司在登记时确认收入,因为公司在登记时履行了履约义务,公司有权收到履行履约义务的付款。
该公司向其客户收取按预订价值的百分比计算的服务费,不包括税。公司代表房主向客人收取预订额,并使用客人预先授权的付款方式向客人收取欠公司的适用宾客费用。行程结束后,公司将预订额减去应由东道主支付给公司的费用后,支付给东道主。
本公司还为客人提供购买保险保障产品的选择,并要求几乎所有房东购买保险保障产品(“保障计划服务”)。保障计划服务的收费金额(“保障计划费用”)根据所购买的保险保障水平而有所不同。公司提供的保护服务是一项明确的履行义务,因为房东和客人从这项服务中受益与预订车辆是分开的,这代表了与客户签订的合同中的单独承诺。本公司在收取服务费的同时,预先向客户收取保障计划费用。公司在旅行期间每天提供保护计划服务,因此收入在旅行期间按比例确认。
该公司的TOS规定,房东可以在入住前的任何时间取消已确认的预订。因此,该公司确定,出于会计目的,每次预订都是与房主和客人签订的单独合同,这些合同在登记入住之前不能强制执行。由于用于会计目的的可执行合同直到登记才成立,截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年9月30日(未经审计),没有部分履行或未履行履约义务。办理登机手续前向客户收取的服务费被记为未赚取的费用。未到期费用不被视为ASC 606-10-50-8项下的合同余额,因为一旦取消,这些费用将被退还。未赚取的费用还包括客户在期末与目前正在进行的旅行相关的不可退还的付款。截至2021年12月31日和2022年12月31日,以及2023年9月30日(未经审计),可退还的未赚取费用总额分别为2020万美元、2670万美元和3320万美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年9月30日(未经审计),与正在进行的旅行相关的未赚取费用分别为380万美元、470万美元和360万美元。预计这些金额将在12个月内完全确认为收入。
该公司根据交易中的委托人(毛)或代理人(净额),以毛收入和净收入为基础评估收入的列报。作为其Marketplace服务评估的一部分,该公司在控制权移交之前考虑是否控制车辆的使用权。公司考虑的控制指标包括公司是否主要负责履行与车辆预订相关的承诺,是否存在与车辆相关的库存风险,以及公司是否有权酌情确定预订车辆的价格。该公司确定,它不为其平台上列出的车辆制定定价,也不控制在公司平台上预订的行程完成之前、期间或之后的任何时间使用东道主的车辆的权利。因此,该公司得出的结论是,它是以代理的身份行事,收入是反映从Marketplace服务收到的服务费的净额。
本公司已确定其承担宿主车辆灭失或损坏的风险,但须遵守其ToS的规定和排除,因为它与提供保护计划服务有关,因此,它是交易的委托人,因为它与本履约义务有关。
(I)退款和退款
在某些情况下,作为客户支持活动的一部分,公司会以现金或积分的形式向客户发放退款,以用于未来的预订。该公司将退款作为可变对价进行核算,这导致收入减少。
本公司评估向客户支付的累计付款金额是否超过自建立客户关系以来所赚取的累计收入。超过累计收入的任何累计付款在公司的综合经营报表中作为收入减少列报。
(Ii)奖励计划
该公司向其客户提供激励措施,以吸引客人和东道主使用Turo平台。客人通常会得到积分或折扣费,而房东通常会得到现金奖励。每项激励措施如下所述:
嘉宾促销
该公司的忠诚度计划为符合条件的客人提供了兑换奖励积分的机会,该奖励积分是在过去12个月内,客人至少两次旅行,总计五天或更多旅行后获得的。本公司在记录相应的收入交易之日将该奖励记录为收入的减少,因为本公司在赚取奖励时并未收到明显的商品或服务。
主持人激励措施
该公司为东道主提供各种激励计划,包括最低保证付款和车辆挂牌奖金支付。这些主办方激励措施被记录为收入的减少,因为公司没有收到独特的货物或服务来换取付款,或者无法合理地估计收到的货物或服务的公允价值。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年9月30日、2022年和2023年9月的9个月(未经审计),对激励计划的支付导致收入分别减少670万美元、2360万美元、4130万美元、2750万美元和3530万美元,销售和营销费用分别减少30万美元、20万美元、60万美元、40万美元和110万美元。
(Y)净收入成本
净收入成本主要包括与公司的主人和客人保护计划相关的成本和平台成本。保护计划的成本包括寄宿车辆的实物损坏成本,被从第三方代位的金额、责任保险费、损失准备金、索赔处理和与人员相关的费用所抵消。平台成本包括支付处理费、与用于托管公司平台的第三方数据中心相关的成本,以及内部开发和收购的开发技术的摊销。
(Z)业务和支助
运营和支持费用主要包括第三方服务提供商费用和人员相关费用,以及与通过电话、电子邮件和聊天向主机和访客提供的客户支持相关的已分配管理费用。
(aa)产品开发
产品开发费用主要包括与数据分析和公司平台的设计和产品开发及改进相关的人员相关薪酬费用,以及与第三方软件许可相关的费用和分配的管理费用。
(bb)销售和推销
销售及市场推广开支主要包括绩效市场推广及品牌市场推广。销售和营销费用还包括与人员相关的补偿费用,以支持公司的营销计划和分配的管理费用。该等成本于产生时支销。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度以及截至2022年及2023年9月30日止九个月(未经审核),广告开支(主要包括效果营销)分别为12. 4百万美元、40. 8百万美元、87. 9百万美元、57. 8百万美元及76. 8百万美元。
(cc)总务和行政
一般和行政费用主要包括行政管理和行政职能的人事相关费用,包括财务和会计、法律、政府关系和人力资源,以及一般公司和董事和官员保险。一般和行政费用还包括法律或有损失准备金、某些专业服务费、已分配的管理费用和其他费用,如坏账费用、欺诈交易的退款和间接税。
(dd)可赎回可转换优先股认股权证负债之公平值变动
可赎回可转换优先股权证负债的公允价值变动包括本公司购买可赎回可转换优先股的已发行认股权证的公允价值净变动,该等公允价值在每个报告期结束时重新计量。公司将继续确认认股权证公允价值的变化,直至认股权证完全行使、到期或符合股权分类资格。
(ee)或有损失
该公司涉及与其业务相关的各种诉讼、索赔、调查和诉讼。其中某些事项包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔。当本公司认为可能已发生亏损且有关金额或范围可合理估计时,本公司于综合资产负债表中于应计费用及其他流动负债中计入负债。本公司在认为损失不可能发生但有合理可能发生时,披露重大或有事项。这些应计项目会随着获得更多信息或情况发生变化而进行调整。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
(ff)所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值拨备于必要时设立或调整,以将递延税项资产减至预期变现金额。本公司评估在准备其报税表过程中所采取或预期采取的不确定税务状况,以确定该等税务状况是否更有可能在受到适用税务机关的质疑后得以维持。本公司只有在所得税头寸经审查后更有可能维持的情况下才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠和罚款有关的利息计入其他收入和(费用)净额。
(gg)基于库存的赔偿
该公司根据授予员工和董事的所有基于股票的薪酬奖励的估计公允价值来计量基于股票的薪酬支出。
授予的每个股票期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权估值模型估计的。基于股票的补偿是在奖励的必要服务期内按直线基础确认的没收后的净额。本公司于授予之日估计没收金额,如有需要,如实际没收金额与该等估计数字不同,本公司将于其后期间修订有关估计。
限制性股票单位的公允价值是根据公司普通股在授予之日的公允价值估计的。本公司授予在同时满足基于服务的归属条件和与流动性事件相关的业绩归属条件的情况下归属的RSU。一旦流动性事项相关表现归属条件有可能达到,RSU的公允价值将被确认为必要服务期内的补偿费用,采用扣除没收的加速归属法。由于未满足流动资金事项相关业绩条件,本公司尚未确认RSU的基于股票的补偿费用。
作为股票期权和RSU基础的普通股股票的公允价值历来由公司董事会(“董事会”)决定,因为基础普通股没有公开市场。董事会在确定公司普通股的公允价值时考虑了许多客观和主观因素,包括:同期第三方对公司普通股的估值、可比公司的估值、在公平交易中向外部投资者出售公司普通股和可赎回可转换优先股、公司的经营和财务表现、市场缺乏以及总体和特定行业的经济前景等因素。
(hh)归属于普通股股东的每股净(亏损)收益
当发行符合参与证券定义的股票时,本公司在计算每股普通股净(亏损)收入时采用两级法。两级法根据已宣布或累计的股息以及未分配收益的参与权来确定普通股和参与证券的每股普通股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东在这一期间可获得的收益(亏损)在普通股和参与证券之间分配,这是根据他们各自获得股息的权利,就像这一时期的所有收益(亏损)都已分配一样。公司可赎回可转换优先股的持有者在申报时将有权优先于普通股股东按特定比率获得股息。这样的红利不是累积的。任何剩余收益将按转换后的比例分配给可赎回可转换优先股和普通股的持有者。公司可赎回可转换优先股的持有者没有合同义务承担公司的损失。
每股基本净(亏损)收益的计算方法为:普通股股东应占净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数减去可回购的股份。每股摊薄净(亏损)收益是通过计入期内所有潜在的摊薄证券来计算的。在公司报告净亏损的期间,每股普通股的稀释净亏损与每股普通股的基本净亏损相同,因为所有潜在的摊薄证券都是反摊薄的。
(二)综合(亏损)收益
综合(亏损)收益由净(亏损)收益和其他综合亏损组成,其中包括不包括在净(亏损)收益中的某些权益变动。公司净(亏损)收入和综合(亏损)收入项目之间的唯一区别是汇率换算调整的影响。
(JJ)业务合并
本公司根据收购日的估计公允价值,将被收购公司的收购对价分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。在自收购之日起最长为一年的计量期内,公司可记录对所收购资产的公允价值的调整
以及承担的与商誉相应抵销的负债。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终厘定后(以先到者为准),其后的任何调整均记入综合经营报表。对于收购后仍有非控股权益的业务合并,被收购业务的资产(包括商誉)和负债按全部公允价值入账,而非控股权益应占部分的公允价值在本公司综合资产负债表的权益部分或(如适用于可赎回非控股权益)负债与权益部分之间作为单独的项目入账。存在与所获得的可识别资产、承担的负债、商誉和非控制性权益的估值有关的各种估计和判断。
(KK)可赎回的非控股权益
本公司将非控股权益分类为可赎回权益,如赎回或转换不在本公司控制范围内,则将其分类为临时股本(见附注10,可赎回非控股权益)。可赎回非控股权益最初于收购日期记录估计公允价值,其后调整至账面值,以反映本公司的所有权权益,并透过留存收益(或如无留存收益,则为额外缴入资本(“APIC”))调整。当本公司确定有可能赎回时,可赎回非控股权益的账面金额将采用整个调整方法,在没有留存收益的情况下,通过留存收益或APIC进行调整,使其等于每个期间结束时的赎回价值。在没有留存收益的情况下,对留存收益或APIC的调整计入公司普通股股东应占净(亏损)收入的一部分。
(Ll)最近通过的会计准则
2021年10月,FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。指导意见要求按照专题606“与客户签订合同的收入”确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债,就好像是购买方发起了合同一样。根据现行公认会计原则,该等资产及负债由收购方于收购日按公允价值确认。本公司自2022年1月1日起采用该标准。采用这一准则并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
本公司于2022年1月1日采用ASU编号2016-02,租赁(ASC 842),采用修改的追溯过渡法。因此,财务信息不会更新,ASC 842要求的披露也不会在2022年1月1日之前的日期和期间提供。ASC 842在过渡中提供了几种可选的实用权宜之计。本公司选择了:(I)短期租约确认豁免;(Ii)不将本公司所有租约的租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计;以及(Iii)由三种权宜之计组成的过渡方案,它消除了重新评估先前关于租约识别、租约分类和初始直接成本的结论的要求。
公司确定合同在开始时是否包含租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产确认为租赁负债,根据收到的租赁奖励进行调整。租赁负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。本公司的经营租赁负债主要包括写字楼租赁。
该公司的租约没有提供易于确定的隐含借款利率。因此,本公司根据采用ASC 842时的可用信息和新租赁开始日的可用信息来估计其递增借款利率。
该公司的租赁协议经常包含租赁期内租金上涨的内容。租赁付款包括租赁和非租赁部分,这两部分都包括在公司的租赁负债计算中。本公司营运租赁的租赁成本按直线法在租赁期内的营运费用内确认。
在采用新的租赁标准后,该公司确认了2000万美元的使用权资产和2230万美元的租赁负债。
2022年2月,本公司签订了一份位于安大略省多伦多的新办公设施的新租约,租期为2022年3月至2027年4月。该公司在新租赁开始时确认了160万美元的使用权资产和负债。
(Mm)最近发布的尚未采用的会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量。该指导意见对按摊余成本持有的资产和可供出售债务证券的信贷损失报告进行了修改,要求可供出售债务证券的信贷损失应作为津贴而不是减记来列报。对新确认的金融资产的信贷损失的计量和信贷损失准备随后的变化记录在业务报表中。由于FASB随后在2019年11月发布了指导意见,ASU编号2019-10,金融工具-信贷损失(主题326),衍生工具和对冲(主题815),以及租赁(主题842),该指导对公司2023年1月1日开始的财年有效。截至2022年12月31日,该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表和相关披露的影响。
(NN)最近通过的会计准则(未经审计)
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量。本公司在修改后的追溯基础上采用了本ASU,生效日期为2023年1月1日。考虑到历史和预期的收集趋势、客户的风险概况和其他外部因素,采用合并财务报表不会对合并财务报表造成重大影响或累积影响调整。
2.公允价值计量
下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 总载客量 价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
为东道国持有的现金等价物和资金 | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 138,064 | | | $ | 138,064 | | | — | | | — | |
总资产 | $ | 138,064 | | | $ | 138,064 | | | — | | | — | |
负债 | | | | | | | |
可转换优先股认股权证负债 | $ | 145,971 | | | — | | | — | | | $ | 145,971 | |
总负债 | $ | 145,971 | | | — | | | — | | | $ | 145,971 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 总载客量 价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
为东道国持有的现金等价物和资金 | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 231,426 | | | $ | 231,426 | | | — | | | — | |
总资产 | $ | 231,426 | | | $ | 231,426 | | | — | | | — | |
负债 | | | | | | | |
可转换优先股认股权证负债 | $ | 95,247 | | | — | | | — | | | $ | 95,247 | |
总负债 | $ | 95,247 | | | — | | | — | | | $ | 95,247 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日(未经审计) |
| 总载客量 价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
为东道国持有的现金等价物和资金 | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 227,192 | | | $ | 227,192 | | | — | | | — | |
总资产 | $ | 227,192 | | | $ | 227,192 | | | — | | | — | |
负债 | | | | | | | |
可转换优先股认股权证负债 | $ | 98,846 | | | — | | | — | | | $ | 98,846 | |
总负债 | $ | 98,846 | | | — | | | — | | | $ | 98,846 | |
该公司按公允价值计量其现金等价物和某些投资。本公司将其货币市场基金归类于第1级,因其公允价值按市场报价厘定。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2022年9月30日(未经审计)的公司公允价值等级内的公司3级金融工具包括公司的可转换优先股权证债务。可转换优先股认股权证负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估计的,因为行使时发行的可转换优先股的股份系列和数量取决于多种不同情况的结果(见附注9,可赎回可转换优先股)。蒙特卡洛模拟模型中使用的相关可转换优先股的公允价值是使用期权定价模型估计的,以估计本公司各类证券的价值分配。估值模型中重要的不可观察的输入包括预期权证期限、完全稀释的股票价值和波动性。任何不可观察到的单独投入的显著增加(减少)将导致本公司对可转换优先股权证负债的公允价值的估计大幅增加(减少)。
该公司在模型中使用了以下假设:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行日期 | | 十二月三十一日, 2021 | | 十二月三十一日, 2022 | | 9月30日, 2023 |
| | | | | | | (未经审计) |
剩余期限(年) | 5.00 | | | 2.56 | | | 1.56 | | | 0.81 | |
波动性(1) | 58.50 | % | | 65.10 | % | | 59.30 | % | | 55.30 | % |
无风险利率(2) | 1.76 | % | | 0.86 | % | | 4.55 | % | | 5.49 | % |
当前稀释后的股票价值 | $ | 6.66 | | | $ | 22.36 | | | $ | 18.12 | | | $ | 19.08 | |
预估行权价(3) | $ | 15.66 | | | $ | 14.88 | | | $ | 14.40 | | | $ | 13.76 | |
假定强制行使的价格(4) | $ | 31.30 | | | $ | 29.76 | | | $ | 28.80 | | | $ | 27.54 | |
运行次数 | 100,000 | | | 100,000 | | | 100,000 | | | 100,000 | |
计算每股公允价值 | $ | 1.876 | | | $ | 10.860 | | | $ | 6.856 | | | $ | 6.804 | |
预估认股权证股份 | 12,777,780 | | | 13,441,170 | | | 13,892,507 | | | 14,527,660 | |
___________________
(1)预期波动率是基于上市公司同业集团的历史波动率。
(2)认股权证预期期限的无风险利率是以美国国债在测量日期的不变到期日收益率为基础的。
(3)估计行权价假设执行价为20亿美元,包括权证执行收益。
(4)假设在0.5年内,如果价值上升到权证执行价的两倍,权证将自动行使。
截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月(未经审核),于初步确认后并无对资产或负债进行非经常性公允价值计量。此外,没有资金调入和调出3级分类金融工具。
认股权证负债的公允价值变动摘要如下(以千计):
| | | | | |
截至2020年12月31日的余额 | $ | 60,733 | |
可转换优先股权证公允价值变动 | 85,238 | |
截至2021年12月31日的余额 | 145,971 | |
可转换优先股权证公允价值变动 | (50,724) | |
截至2022年12月31日的余额 | 95,247 | |
可转换优先股权证公允价值变动 | 3,599 | |
截至2023年9月30日的余额(未经审计) | $ | 98,846 | |
3.资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 9月30日, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | (未经审计) |
财产损失索赔应收款(分别扣除津贴净额38574美元、56400美元和88719美元) | $ | 18,028 | | | $ | 38,269 | | | $ | 55,081 | |
加工费 | 1,770 | | | 2,080 | | | 2,231 | |
其他 | 10,175 | | | 15,340 | | | 18,276 | |
总计 | $ | 29,973 | | | $ | 55,689 | | | $ | 75,588 | |
财产和设备,净额
财产和设备,净值如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 9月30日, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | (未经审计) |
内部使用软件 | $ | 16,052 | | | $ | 25,706 | | | $ | 37,893 | |
家具和固定装置 | 1,181 | | | 1,434 | | | 1,664 | |
计算机和软件 | 7 | | | 51 | | | 268 | |
租赁权改进 | 417 | | | 713 | | | 1,492 | |
| | | | | |
| | | | | |
财产和设备,毛额 | 17,657 | | | 27,904 | | | 41,317 | |
累计折旧和摊销 | (9,881) | | | (15,535) | | | (21,340) | |
财产和设备,净额 | $ | 7,776 | | | $ | 12,369 | | | $ | 19,977 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年9月30日、2022年和2023年9月30日的九个月(未经审计),物业和设备的折旧和摊销费用分别为300万美元、420万美元、550万美元、390万美元和610万美元。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年9月30日、2022年和2023年9月30日的9个月(未经审计),公司分别资本化了460万美元、420万美元、960万美元、750万美元和1220万美元的内部使用软件相关成本,并在截至2020年12月31日、2021年和2021年12月31日的年度内记录了260万美元、390万美元、510万美元和550万美元的摊销费用。
2022年和截至2022年9月30日和2023年9月的9个月(未经审计)。截至2021年和2022年12月31日和2023年9月30日(未经审计),资本化内部使用软件的账面价值分别为680万美元、1130万美元和1800万美元。
应计负债
应计负债包括以下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 9月30日, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | (未经审计) |
应付实物损害索赔 | $ | 24,113 | | | $ | 41,118 | | | $ | 62,775 | |
应计法律性 | 13,148 | | | 5,600 | | | 8,810 | |
间接税负债 | 12,970 | | | 24,810 | | | 24,937 | |
所得税负债 | 1,035 | | | 3,669 | | | 1,435 | |
与旅行相关的应计项目 | 12,540 | | | 14,550 | | | 16,456 | |
应计营销 | 6,639 | | | 9,795 | | | 8,832 | |
应计薪酬和雇员福利 | 5,011 | | | 9,013 | | | 13,654 | |
与保险相关的应计项目 | 1,340 | | | 1,426 | | | 4,218 | |
其他 | 7,134 | | | 15,383 | | | 18,332 | |
| $ | 83,930 | | | $ | 125,364 | | | $ | 159,449 | |
4.Leases
本公司已就其办公空间设施签订各种不可撤销的经营租赁,合同租赁期在2023年至2028年之间到期。其中一些安排包括逐步增加的租金支付条款、免租金和租户改善津贴。租赁费用按不可撤销租赁期的直线基础确认。
租赁费的构成部分包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | (未经审计) |
经营租赁成本 | $ | 5,598 | | | $ | 4,151 | | | $ | 4,729 | |
转租收入 | (849) | | | (635) | | | (654) | |
总租赁成本 | $ | 4,749 | | | $ | 3,516 | | | $ | 4,075 | |
经营租赁的租赁条件和贴现率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 9月30日, |
| 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | (未经审计) |
加权平均剩余租赁年限(年) | 4.24 | | 4.57 | | 3.57 |
加权平均贴现率 | 6.75 | % | | 6.77 | % | | 6.75 | % |
与租赁有关的补充现金流量信息包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | (未经审计) |
为经营租赁负债支付的现金 | $ | 5,154 | | | $ | 3,600 | | | $ | 4,638 | |
用使用权资产换取新的租赁负债 | $ | 4,739 | | | $ | 4,739 | | | $ | — | |
截至2022年12月31日,经营租赁规定的未来最低租赁付款如下(以千为单位):
| | | | | |
2023 | $ | 6,528 | |
2024 | 6,220 | |
2025 | 6,241 | |
2026 | 6,390 | |
2027 | 1,999 | |
此后 | 106 | |
租赁付款总额 | 27,484 | |
减去:推定利息 | (4,196) | |
租赁负债现值 | $ | 23,288 | |
截至2023年9月30日(未经审计),经营租赁规定的未来最低租赁付款如下(以千为单位):
| | | | | |
2023年(剩余部分) | $ | 1,631 | |
2024 | 6,212 | |
2025 | 6,232 | |
2026 | 6,381 | |
2027 | 1,990 | |
此后 | 104 | |
租赁付款总额 | 22,550 | |
减去:推定利息 | (2,720) | |
租赁负债现值 | $ | 19,830 | |
对于其中一份不可撤销的经营租赁,该公司同意以备用信用证的形式支付410万美元的保证金,这笔保证金在2021年12月31日、2022年12月31日和2022年9月30日(未经审计)包括在限制性现金中。
于2020年12月,本公司与非关连第三方订立转租协议,转租本公司的楼层。转租从2021年3月开始,2025年2月结束。由于转租是在新冠肺炎大流行期间执行的,鉴于重返办公室的不确定性,对办公空间的需求有限。因此,转租的预计现金流入不足以支付本公司的原始租赁付款。在截至2020年12月31日的年度内,本公司在此转租业务上录得170万美元的亏损。公司分租收入分别为60万美元、80万美元、60万美元和0.7美元
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日止九个月(未经审计)的年度分别为百万元。
截至2022年12月31日,未来最低年转租收入如下(单位:千):
| | | | | |
截至12月31日的年度: | |
2023 | $ | 874 | |
2024 | 900 | |
2025 | 151 | |
| |
| |
| |
分租收入总额 | $ | 1,925 | |
5.承付款和或有事项
抵押品
本公司已与各种第三方保险提供商签订保险协议,为本公司的房东和客人提供责任和财产损失保障。根据这些协议,公司必须以现金或备用信用证担保的方式提供抵押品。每个保单期间都会重新评估这些协议所要求的抵押品金额。
在2021年和2022年,该公司对其与其主要保险提供商之一的保险协议进行了一系列修订,以规定其现有保险协议下抵押品的金额和形式的变化。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日(未经审计),公司保留了一份金额分别为5,000万美元、2,800万美元和2,800万美元的备用信用证作为抵押品,这些抵押品包括在随附的综合资产负债表上的限制性现金中。
在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日(未经审计)的9个月内,公司处理了与多个机场、市政当局和各种保险公司的信用证安排协议。截至2022年12月31日和2023年9月30日(未经审计),公司分别拥有280万美元和490万美元的各种信用证,这些信用证与随附的合并资产负债表上的限制性现金所包括的协议有关。
诉讼
该公司参与了各种法律程序,包括适用与汽车租赁和对等汽车共享有关的现有法律和法规,特别是与政府实体或机场当局的法律和法规。公司打算对未决的诉讼和投诉进行有力的辩护。本公司披露了因当前法律诉讼的不利结果而可能导致的潜在风险,在这些诉讼中,可能会发生一项或一系列合理可能的损失。当确定与该事项有关的某一损失或合理可能的损失范围既可能且可合理估计时,本公司评估并应计诉讼及或有损失。如果没有更好的估计,公司将按已知金额或潜在范围的低端进行应计。由于诉讼和其他索赔中固有的不确定性,本公司不能保证它将在任何此类事项上获胜,这可能使本公司承担重大损害赔偿责任。此外,这些事件的结果可能会对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生负面影响。任何索赔或诉讼,无论胜诉与否,都可能对公司在索赔或诉讼解决期间的综合经营业绩或现金流产生不利影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测,但根据目前的知识,公司相信合理可能的损失的最终金额或范围不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响,无论是单独的还是总体的。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日(未经审计),根据已知金额和管理层的估计,公司为所有未决诉讼和投诉准备的诉讼和或有损失准备金分别为1,190万美元、500万美元和680万美元。在法律问题最终解决之前,实际损失有合理的可能性
超过应计诉讼和或有损失,其结果可能单独或共同对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。鉴于该等事项涉及的不确定性,无法保证每宗案件的结果或诉讼费用(无论结果如何)不会对本公司的业务产生重大不利影响。
该公司已向其一家企业保险提供商提出索赔,以弥补与正在进行的机场诉讼有关的法律费用相关的损失。该政策包括偿还某些法律费用。根据该保单从其保险公司收到的收益记录为对法律费用的抵销。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度以及截至2022年9月30日止九个月(未经审核),本公司分别录得250万元、130万元、30万元及30万元的法律开支减少。本公司于截至2023年9月30日止九个月内并无收到任何补偿(未经审核)。这些金额包括在公司的综合经营报表的一般和行政费用。
(I)机场诉讼
2018年1月,加利福尼亚州人民通过旧金山市检察官对本公司提起诉讼,指控本公司在旧金山国际机场(“旧金山国际机场”)提供车辆交付,而本公司未持有租车许可证,并指控本公司违反加利福尼亚州的不公平竞争法。除其他救济外,人民寻求禁令救济和每起涉嫌违法行为最高2,500美元的处罚。该公司对旧金山市和县提出交叉投诉,要求宣布该公司不是一家租车公司,并且与SFO的租车许可证相关的费用和条件不能合法地强加给该公司。该公司还在寻求禁令救济,包括阻止旧金山迫使该公司申请汽车租赁公司许可证。于2020年4月,旧金山高等法院批准原告人就本公司若干交叉申索及肯定抗辩提出的部分简易判决动议。本公司向加州上诉法院提交授权令状呈请,寻求就本公司是否可被归类为相关加州成文法所指的汽车租赁公司的问题进行中间审查。加州上诉法院驳回了该公司的申请。2021年6月,本公司向加州最高法院提出复核申请。于2021年9月1日,加州最高法院批准本公司的覆核呈请,并将有关事宜移交加州上诉法院,并指示撤销其拒绝本公司的委任令状呈请的命令,并发出命令指示旧金山高等法院提出不应授予呈请中寻求的济助的理由。根据加州最高法院的命令,于二零二一年九月九日,加州上诉法院撤销其早前拒绝本公司申请委任令状的命令,并发出命令以说明原因。加州上诉法院于2022年6月22日听取口头辩论,并于2022年6月28日作出有利于本公司的裁决,推翻旧金山高等法院的裁决,认为本公司不能被归类为加州相关成文法意义上的汽车租赁公司。人民没有在截止日期前向加州最高法院提交复审申请。该诉讼已被搁置至2023年12月1日,以促进正在进行的和解讨论。本公司已计提非重大估计损失,计入2022年12月31日及2023年9月30日的诉讼及损失应急储备(未经审计)。
2018年7月,该公司对洛杉矶市提起了类似的诉讼,声称洛杉矶国际机场(LAX)声称要求公司获得租车公司许可证才能让东道主向洛杉矶国际机场交付汽车是非法的,并寻求宣告性和禁制令救济。洛杉矶对该公司和它的一个或多个东道主提起反诉,要求获得宣告性救济、永久禁令、损害赔偿、根据加州不公平竞争法对每次违规行为处以最高2500美元的民事罚款,以及律师费和费用等救济。2020年6月,地区法院进入了针对图罗的初步禁令,该禁令于2020年8月生效。2021年3月,美国第九巡回上诉法院撤销了初步禁令,将案件发回地区法院。2022年2月,各方原则上达成和解,解决所有索赔,最终于2022年10月敲定。该协议包括洛杉矶国际机场未来的汽车共享许可和一笔非物质的金钱付款。该损失计入了截至2021年12月31日的诉讼和损失或有准备金,并在截至2022年12月31日的年度内支付。这起诉讼已被驳回。
2019年3月,希尔斯堡县航空管理局(“HCAA”)向佛罗里达州巡回法院提起诉讼,指控Turo和在Turo平台上共享汽车的未具名Doe被告违反了州法律和联邦法规,在没有机场外租车许可证的情况下在坦帕国际机场(“TPA”)交付或提取车辆。该公司回应了投诉,对HCAA提出反诉,并于2019年3月将案件移交联邦法院。于2021年4月,各方达成一项非实质性和解协议以解决所有申索,其中包括允许本公司的主人及客人在TPA共用汽车的许可证。诉讼已被驳回。
2019年6月,马萨诸塞州港务局(下称“Massport”)向马萨诸塞州联邦高等法院提交了一份针对该公司及一名或多名公司东道主的申诉,指控该公司在波士顿洛根国际机场(“BOS”)通过Turo市场进行的Turo用户车辆交接违反了该州禁止未经授权的机场物业商业活动的法规,非法侵入、协助和教唆非法侵入、不当得利和违反马萨诸塞州消费者保护法,以及要求宣告性判决公司在BOS经营未经授权的汽车租赁业务,从而侵入、协助和教唆房主和客人擅自侵入。马斯波特寻求宣告性和禁令救济,以及损害赔偿。该公司对马斯波特提起反诉,寻求宣告性、禁制令和其他救济。2020年1月,法院对图罗发布了初步禁令,该禁令于2020年4月生效。在公司提出中间上诉后,马萨诸塞州最高司法法院于2021年4月做出裁决,确认初步禁令的生效,尽管修改了禁令的范围。本公司与马斯波特于2021年12月原则上达成和解,以解决诉讼,最终于2022年9月敲定。该协议包括在BOS进行汽车共享的许可和一笔非物质的金钱付款。该损失计入了截至2021年12月31日的诉讼和损失或有准备金,并在截至2022年12月31日的年度内支付。这起诉讼已被驳回。
2021年1月,纳什维尔大都会机场管理局(“MNAA”)向田纳西州巡回法院提出申诉,指控Turo和在Turo平台上共享汽车的无名Doe被告违反州法律,在没有许可证或其他协议的情况下在纳什维尔国际机场(“BNA”)交付或提取车辆。该案件已于二零二一年二月移交美国田纳西州中区地方法院审理。Turo亦于2021年2月回应该投诉并向MNAA提出反诉。于二零二一年五月,各方达成和解协议以解决所有申索。该协议包括允许Turo的主人和客人在BNA共享汽车的许可证,以及截至2021年12月31日止年度的非重大货币付款。
2021年10月,达拉斯沃斯堡国际机场董事会(“DFW董事会”)在德克萨斯州法院沃斯堡分部对该公司提起诉讼。DFW董事会声称,达拉斯沃斯堡国际机场(DFW)的Turo用户车辆移交违反了DFW董事会的规则和条例守则(“机场守则”),特别是关于机场物业商业活动的规定。2022年6月,DFW董事会提交了一份修订后的起诉书,将部分公司主持人列为额外被告。DFW董事会提出四项诉讼理由:执行管理商业活动的《机场守则》条款和禁止公司在机场进行未经许可的商业活动的永久禁令;声明救济,除其他事项外,商业活动条款可针对Turo执行,Turo可被要求在租车公司设施内交接其房东和客人的车辆,DFW董事会可对Turo执行州和市政租车税;对所有从指控违规行为中获得的利润的返还不正当得利;以及要求进行会计处理。DFW董事会寻求声明性和禁令救济、会计命令、律师费和费用以及金钱救济。该公司对DFW提起反诉,寻求宣告性救济。双方已完成书面证据开示,并正在进行证词和处分简报。口头事实和专家证词的截止日期是2023年11月10日,提交动议进行简易判决的最后一天是2024年2月5日,审判定于2024年4月22日那一周进行。本公司已累计无形估计亏损,计入截至2022年12月31日和2023年9月30日(未经审计)的诉讼和损失或有准备金。
(Ii)集体诉讼
2016年11月,代表购买了保护计划的消费者在加利福尼亚州对Turo提起了可能的集体诉讼。法院两次驳回了原告要求等级认证的动议。原告是
允许第三次申请等级认证,只有一名原告在2021年12月提起诉讼,然后于2022年1月撤回,因此只剩下一名原告的个人权利要求。2022年10月,图罗与剩下的一名原告达成并敲定了和解协议,其中包括在截至2022年12月31日的一年中支付的一笔无形的货币付款。这起诉讼被驳回。
2018年,两名前用户在米德尔塞克斯县新泽西州高等法院对Turo和前保险公司鹦鹉螺保险公司(Nautilus)提起诉讼。原告指控违反新泽西州消费者欺诈法的索赔,不合情理的商业行为,以及针对Turo的虚假广告,这些都与Nautilus拒绝与Turo Trip有关的责任保险索赔有关。Turo已于2023年1月与原告支付了一笔非实质性的金钱和解,这笔款项包括在截至2022年12月31日的诉讼和损失或有准备金中。这起诉讼已被驳回。
2019年11月,在蒙特利尔魁北克区高等法院对Turo提起了推定的集体诉讼,指控其违反了当地的消费者保护法。这起诉讼代表所谓的阶级寻求禁令救济和损害赔偿。双方同意达成一项集体和解协议,法院于2022年4月批准了该协议。该损失计入了截至2021年12月31日的诉讼和损失或有准备金,并在截至2022年12月31日的年度内支付。此案仍未结案,等待和解条款的最终执行。
2020年9月,两个人代表华盛顿州从Turo购买了损害保护计划的所有消费者提起了据称的集体诉讼。2020年10月,起诉书被修改,放弃了两名原告中的一人。其余原告称,图罗未经授权在华盛顿充当保险公司,并根据华盛顿消费者保护法和统一宣判判决法寻求损害赔偿。图罗已将此案从州法院转移到联邦法院。图罗还采取行动驳回投诉和/或强制仲裁。2021年7月,法院裁定首席原告海伦·卡塔内奥缺乏第三条资格,无法在联邦法院主张她对图罗的索赔,并将案件发回金县高级法院进行进一步诉讼。2021年10月,诉讼得到友好解决。这起诉讼已被驳回。
(三)违约仲裁
2020年3月,一家风险投资公司和一家经纪自营商向金融行业监管局提起了针对Turo的仲裁程序,指控其违反合同和违反诚信和公平交易契约。索赔人声称,他们被欠下了与Turo最新一轮私人融资有关的钱。2020年10月,双方以一笔微不足道的金额解决了此事。
此外,在正常的业务过程中,公司有时也是某些索赔的一方。该公司的保险公司目前正在处理一些涉及该公司的法律索赔。这些索赔大多是相对较低的美元索赔,相关保险公司有时在没有公司直接参与的情况下处理较小的纠纷。公司法律部门处理了多起诉讼和仲裁程序。根据公司的政策和服务条款,这些案件通常涉及拒绝根据公司的政策和服务条款对东道国车辆进行实物损坏的索赔,因为公司认为这些车辆没有资格获得保险。
其他法律和监管事项
(I)机场事宜
该公司已收到来自机场的询问和要求函,涉及这些机场的涉嫌业务,包括东道主涉嫌的商业活动。该公司通过与多个机场签署各种许可证,解决了许多此类询问和要求函。到目前为止,除了本文所述之外,这些机场还没有对公司的业务采取任何正式行动。
(Ii)保险事宜
夏威夷保险部评估了该公司在夏威夷州的活动,并在2014-2015年期间发布了停止和停止令。本公司于2016年12月在简易判决中获胜。2017年春季,保险业监管专员主持了另一次听证会,保险部门推动重新考虑。专员撤销了图罗的即决判决。2020年12月,本公司签订了一份约定的和解协议,同意在夏威夷获得富余线路生产商许可证,支付一笔无形费用,并在本公司网站上关于客户保护计划的平台常见问题页面上增加一句话。规定的和解协议不涉及承认不当行为或承担责任。
华盛顿保险业监理处(“华盛顿保险业监理处”)对本公司在华盛顿州的活动进行了评估,并于2020年8月通知本公司,认为本公司违反了华盛顿州的保险法。2021年4月,Turo同意与佤邦伊斯兰会议组织签署同意令,以努力解决这一问题,避免进一步的行政听证和法律诉讼,Turo对其违反任何法律提出异议。Turo同意在华盛顿州获得剩余线路生产商许可证,并以专属保单支持其保护计划中的有形损害部分。图罗还同意支付一笔无形的罚款来解决这个问题。其他州保险部门不时联系图罗,传达他们的信念,即图罗需要在他们所在的州获得与图罗上提供的保护计划相关的保险许可证。Turo已经遵守了这一要求,申请了其子公司Turo保险公司的生产者和/或剩余生产线许可证。
(Iii)间接税事宜
本公司正接受国内多个税务机关关于间接税事宜的审计。审计的主题主要是关于在公司的市场平台上进行的房东和客人之间的交易的税务处理的争议。该公司已确定,其活动可能被多个司法管辖区认定属于市场促进者法律的范围,因此产生了征收和汇出销售税的义务。从2020年6月开始,该公司开始对适用司法管辖区内在其平台上进行的房东和客人之间的交易征收和汇出税款。在2020年6月之前,本公司不收取与此类交易相关的销售税。
同样,本公司正接受多个地方司法管辖区有关业务总收益税项的审计。审计的主题源于当地法律对在特定司法管辖区经营但在该司法管辖区没有实际存在的公司的潜在适用性。
本公司在确定可能出现亏损,且亏损可合理估计时,为间接税事项建立准备金。因此,公司在2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日(未经审计)分别为850万美元、1890万美元和1730万美元的潜在问题预留了与其潜在销售税和相关成本敞口及其他间接税相关的准备金。这一金额代表管理层对其潜在负债的最佳估计,包括截至2021年12月31日、2022年12月31日和2022年9月30日(未经审计)的潜在利息和罚款总额分别为150万美元、380万美元和320万美元。销售税支出及相关利息和罚款包括在公司综合经营报表中的一般和行政费用中。
各州和其他地方司法管辖区对被视为汽车租赁交易的交易评估汽车租赁税。本公司不认为自己是一家汽车租赁公司,也不认为现行市场服务商法律规定本公司有义务征收和免除这些税款。因此,它没有开具或征收这些税款,也没有记录任何相关准备金。同样,本公司不相信其须缴纳某些地方司法管辖区的业务利得税。因此,它没有汇出这类税款,也没有记录任何相关准备金。尽管管理层打算大力捍卫自己的地位,但不能保证,一旦这些交易受到挑战,不利的结果不会对其财务状况、现金流和运营结果产生实质性影响。
共同看跌期权
该公司是澳大利亚第三方共同实体Mutual Capital Instruments(“MCIS”)的持有者,该实体为Turo的客人和东道主提供可自由支配的风险保障产品。第三方澳大利亚共同实体可以要求公司在2027年11月之前购买MCIS,总金额最高可达1290万美元。截至2023年9月30日(未经审计),本公司共购买了70万美元的MCIS。
赔偿协议
本公司根据(I)在正常业务过程中与其他公司(通常是与业主)的协议及(Ii)与投资者的协议订立赔偿条款。根据该等规定,本公司一般会就因本公司的活动而蒙受或招致的损失,向受偿方作出赔偿,并使其不受损害。这些赔偿条款通常包括与公司就知识产权作出的陈述有关的赔偿。这些赔偿条款一般在基础协议终止后仍然有效。根据这些赔偿条款,公司未来可能被要求支付的最大潜在金额是无限的。本公司尚未产生与这些赔偿协议相关的诉讼辩护或索赔的实质性费用。因此,该公司认为这些协议的估计公允价值微乎其微。因此,截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年9月30日(未经审计),本公司没有记录这些协议的负债。
在某些情况下,公司有义务在特拉华州法律以及公司章程和公司注册证书允许的范围内,对公司每一位董事的判决、罚款、和解和与索赔有关的费用进行赔偿。本公司尚未产生与这些赔偿协议相关的诉讼辩护或索赔的实质性费用。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2022年9月30日(未经审计),本公司没有记录这些协议的负债。
6.Acquisition
2022年5月31日,公司的子公司Brie Holdings,Inc.(“Brie”)收购了总部设在法国的汽车共享市场OuiCar股东持有的100%已发行股本,以扩大Turo的国际业务。业务合并产生的商誉主要包括OuiCar集结的员工队伍和预期通过合并公司和OuiCar的业务而产生的协同效应。预计所有商誉都不能在所得税方面扣除。
下表汇总了为OuiCar转移的对价,包括周转资金和计价期间的调整,以及在购置日取得的资产和承担的负债金额(千):
| | | | | |
现金 | $ | 6,524 | |
为东道主持有的资金 | 4,947 | |
流动资产 | 1,564 | |
发达的技术 | 1,394 | |
主办方关系 | 6,113 | |
宾客关系 | 3,003 | |
商号 | 2,574 | |
商誉 | 32,638 | |
使用权资产 | 3,168 | |
其他资产 | 891 | |
应付账款和应计费用 | (4,557) | |
应付给东道国的资金 | (4,947) | |
未赚取的费用 | (1,524) | |
递延税项负债 | (3,270) | |
债务 | (1,075) | |
经营租赁负债 | (3,168) | |
其他负债 | (680) | |
总计 | $ | 43,595 | |
作为获得的资产和承担的债务的交换,Brie向OuiCar的所有者发行了Brie B类普通股和Brie C类普通股。Turo在收购前和收购后分别拥有Brie 100%和72%的股份,并在收购前和收购后整合Brie(有关更多信息,请参阅附注10,可赎回非控股权益)。因此,Brie B类和Brie C类普通股代表了Turo公司合并财务报表中的非控股权益。Brie C类普通股的一部分受到基于就业服务条件的归属限制,这些条件代表合并后服务的补偿,因此从收购中单独入账。此外,部分Brie C类股票可在两年内被没收,以满足一般诉讼索赔,并且在限制失效之前不能转换。已确认的赔款资产和负债70万美元计入收购资产和负债的其他资产和其他负债。
OuiCar的业务结果已列入购置日之后期间的综合业务报表,并不是实质性的。在此次收购之前,OuiCar的经营业绩对2021年和截至2022年5月31日的综合经营报表并不重要。
7.无形资产和商誉
无形资产
可识别的无形资产包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净值 | | 加权平均剩余使用寿命(年) |
主办方关系 | $ | 6,111 | | | $ | (713) | | | $ | 5,398 | | | 4.4 | |
宾客关系 | 3,002 | | | (584) | | | 2,418 | | | 2.4 | |
商号 | 2,573 | | | (1,637) | | | 936 | | | 0.3 | |
发达的技术 | 1,393 | | | (887) | | | 506 | | | 0.3 | |
无形资产总额 | $ | 13,079 | | | $ | (3,821) | | | $ | 9,258 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日(未经审计) |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净值 | | 加权平均剩余使用寿命(年) |
主办方关系 | $ | 6,026 | | | $ | (1,607) | | | $ | 4,419 | | | 3.7 | |
宾客关系 | 2,961 | | | (1,316) | | | 1,645 | | | 1.7 | |
商号 | 2,537 | | | (2,537) | | | — | | | — | |
发达的技术 | 1,374 | | | (1,374) | | | — | | | — | |
无形资产总额 | $ | 12,898 | | | $ | (6,834) | | | $ | 6,064 | | | |
截至2022年12月31日的年度以及截至2022年和2023年9月30日的九个月(未经审计),与无形资产相关的摊销费用分别为360万美元、210万美元和310万美元。
截至2022年12月31日的无形资产预计未来摊销费用摘要如下(以千为单位):
| | | | | |
2023 | $ | 3,665 | |
2024 | 2,223 | |
2025 | 1,639 | |
2026 | 1,222 | |
2027 | 509 | |
| |
未来摊销总额 | $ | 9,258 | |
截至2023年9月30日的无形资产估计未来摊销费用(未经审计)摘要如下(以千为单位):
| | | | | |
2023年剩余时间 | $ | 548 | |
2024 | 2,192 | |
2025 | 1,616 | |
2026 | 1,205 | |
2027 | 503 | |
| |
未来摊销总额 | $ | 6,064 | |
商誉
截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的9个月的商誉账面金额变动情况如下(单位:千):
| | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | — | |
收购增加 | $ | 32,638 | |
测算期调整(%1) | (1,691) | |
外币折算调整 | (5) | |
截至2022年12月31日的余额 | 30,942 | |
外币折算调整 | (430) | |
截至2023年9月30日的余额(未经审计) | $ | 30,512 | |
___________________
(1)公司记录了计量期调整,其中包括商誉和递延税项净资产和负债170万美元的减少。这一调整并未影响公司的经营报表。
8.循环信贷安排和本票
2020年5月19日,本公司与Radius Bank(现为LendingClub)签订了一份本票(“本票”),根据《CARE法案》的购买力平价,该银行提供了一笔660万美元的无担保贷款。本票期限为两年,年利率为1.0%。2021年7月,公司全额偿还了贷款余额,外加应计利息。
2022年5月31日,该公司完成了对Ouicar的收购,并收购了两笔法国国家担保贷款(PGE)。PGE贷款期限为五年,利率相当于三个月期Euribor每年增加0.25%。截至2022年12月31日和2023年9月30日(未经审计),贷款和应计利息的未偿还余额分别为110万美元和90万美元。
于2023年2月6日,本公司与摩根大通银行(北卡罗来纳州)、花旗银行(Citibank,N.A.)及贷款方订立信贷协议,提供本金总额最高达1,000,000,000美元的循环信贷额度,在符合特定条件的情况下,可增加至最高承诺额2,250,000,000美元(“信贷安排”)。信贷安排还包括根据该安排申请信用证的权利,最高限额为5,000万美元。该信贷安排的到期日为2026年2月6日。随着信贷安排的结束,本公司将110万美元的发行成本资本化,并将在信贷安排期限内摊销这些成本。
适用于信贷安排的利率为(A)有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)(受SOFR下限所限,最初为0.00%),外加0.10%的信贷息差调整,外加年息差2.50%至3.00%的适用保证金,或(B)备用基本利率加年利率1.50%至2.00%的适用保证金,基于吾等经调整的EBITDA。备用基本利率为(I)华尔街日报最优惠利率、(I)纽约联邦储备银行利率加0.5%及(Iii)一个月期经调整定期SOFR利率中的最高者。信贷协议载有适用于本公司的惯常陈述和保证,以及惯常的肯定和否定契诺,其中包括对债务、留置权、投资、合并、处置、提前偿还其他债务、股息和其他分配以及遵守最低流动资金的限制。
圣约。信贷协议包含适用于本公司及其合并子公司的惯常陈述和担保以及惯常的肯定和否定契约,其中包括对债务、留置权、投资、合并、处置、预付其他债务、股息和其他分配的限制,以及遵守2500万美元的最低流动资金契约。信贷协议包含某些惯常的违约事件,包括在到期时未能付款、陈述或担保的重大不准确、未能遵守或履行某些契约、交叉违约、破产和破产相关事件、某些判决、某些ERISA相关事件、根据担保文件创建的任何留置权未能生效和完善(除某些例外情况外)、信贷融资义务的任何实质性担保未能充分生效和生效,以及控制权的变更。截至2023年9月30日(未经审计),本公司在信贷安排下没有未偿还借款。每季度,本公司须就未支取的部分支付无形承诺费。
9.可赎回可转换优先股
于2021年12月31日,本公司的可赎回可转换优先股(统称“优先股”)由以下部分组成(单位为千股,但股份金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 授权 | | 股票 杰出的 | | 净载运 价值 | | 清算 偏好 |
A系列 | 5,885,745 | | | 5,885,733 | | | $ | 5,048 | | | $ | 5,308 | |
A-2系列 | 11,676,106 | | | 11,676,079 | | | 13,264 | | | 13,264 | |
B系列 | 16,262,690 | | | 16,262,680 | | | 33,994 | | | 34,200 | |
C系列 | 9,379,875 | | | 9,379,868 | | | 44,655 | | | 44,808 | |
D系列 | 12,096,805 | | | 12,096,793 | | | 112,297 | | | 112,960 | |
D-1系列 | 535,447 | | | 535,446 | | | 4,933 | | | 5,000 | |
E系列 | 23,723,040 | | | 23,723,038 | | | 215,626 | | | 240,523 | |
E-1系列 | 5,457,511 | | | 5,457,510 | | | 41,494 | | | 41,500 | |
| 85,017,219 | | | 85,017,147 | | | $ | 471,311 | | | $ | 497,563 | |
截至2022年12月31日和2023年9月30日(未经审计),优先股包括以下内容(以千计,除股份外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 授权 | | 股票 杰出的 | | 净载运 价值 | | 清算 偏好 |
A系列 | 5,885,745 | | | 5,885,733 | | | $ | 5,048 | | | $ | 5,308 | |
A-2系列 | 11,676,106 | | | 11,634,911 | | | 13,217 | | | 13,217 | |
B系列 | 16,262,690 | | | 16,262,680 | | | 33,994 | | | 34,200 | |
C系列 | 9,379,875 | | | 9,379,868 | | | 44,655 | | | 44,808 | |
D系列 | 12,096,805 | | | 12,096,793 | | | 112,297 | | | 112,960 | |
D-1系列 | 535,447 | | | 535,446 | | | 4,933 | | | 5,000 | |
E系列 | 23,723,040 | | | 23,723,038 | | | 215,626 | | | 240,523 | |
E-1系列 | 5,457,511 | | | 5,457,510 | | | 41,494 | | | 41,500 | |
| 85,017,219 | | | 84,975,979 | | | $ | 471,264 | | | $ | 497,516 | |
优先股的权利、优先和特权如下:
分红
优先股持有人有权在宣布或支付普通股股息之前,优先从任何合法可用资产中获得股息,股息金额等于该系列优先股适用原始发行价(定义见下文)的8%。优先股的任何股息支付按以下优先顺序进行:(i)系列E和E-1,(ii)系列D和D-1,(iii)系列C,(iv)系列B,以及(v)系列A和A-2。在支付该等股息后,任何额外股息应在普通股和优先股持有人之间以平等的基础进行分配,根据每个持有人当时持有的普通股股份数量(假设所有该等优先股转换为普通股),在确定有权获得该等股息的持有人的记录日期计算。股息仅在董事会宣布时支付,且不可累计。截至2022年12月31日或2023年9月30日,概无宣派或派付股息(未经审核)。
适用的原始发行价指A系列0.9018美元、A-2系列1.1360美元、B系列2.1030美元、C系列4.7770美元、D系列9.3380美元、D-1系列9.3380美元、E系列10.1388美元和E-1系列7.6042美元。
清算优先权
如果公司进行清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿),或者公司控制权变更或出售公司全部或绝大部分资产,优先股持有人有权在向普通股持有人支付任何款项之前,每股金额等于(i)优先股的适用原始发行价,连同任何已宣布但未支付的股息,或(ii)优先股转换为普通股的价值(“清算金额”)。任何清算金额的支付按以下优先顺序进行:(i)系列E和E-1以及(ii)系列A、系列A-2、系列B、系列C、系列D和系列D-1(系列A、系列A-2、系列B、系列C、系列D和系列D-1,统称为“初级优先股”)。如果资产不足以向E系列和E-1系列优先股的所有持有人全额支付,则资产或代价将按比例分配给E系列和E-1系列持有人,比例为各自的清算金额。如果资产不足以向初级优先股的所有持有人全额支付,则资产或代价将按其各自的清算金额比例按比例分配给初级优先股的持有人。如果资产足以向所有优先股持有人全额支付,则剩余资产应根据持有的普通股数量按比例分配给公司普通股持有人。
控制权的变更或出售公司的全部或几乎所有资产将构成可能超出其控制范围的赎回事件(“被视为清算事件”)。因此,优先股的股份被认为是或有可赎回的,并已在合并资产负债表中以永久权益以外的方式列报。由于任何该等被视为清盘事件的时间并不确定,本公司选择不会将其优先股的账面价值调整至其各自的清盘价值,直至有可能出现赎回为止。
转换
在发行日期后的任何时间,A系列、A-2系列、B系列、C系列、D系列、E系列和E-1系列优先股的每股股份可根据其持有人的选择转换为普通股的股份数,其结果是将适用的原始发行价除以该系列当时的每股转换价。截至2020年12月31日,任何系列优先股的换股价等于适用的原发行价。截至2021年12月31日止年度,E系列转换价于E系列调整事件完成后下调。这一调整事件取决于
在2020财年结束前实现具体的财务里程碑,并概述了一系列固定的降低转换价格。对转换价格的调整是一次性调整,与公司2020年经审计财务报表的发布以及向股东通知实际里程碑的实现以及由此产生的转换价格调整同步进行,并于2021年第一季度完成。截至2020年12月31日,除E系列优先股外,各系列优先股的换股价均等于适用的原发行价。截至2021年和2022年12月31日以及2023年9月30日(未经审计),E系列优先股转换价为7.8524美元,适用原始发行价为10.1388美元。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日及二零二三年九月三十日(未经审核),E系列优先股转换比率等于1. 2912,而23,723,038股E系列优先股将于转换事件后转换为30,630,522股。
每一股优先股,除了D-1系列优先股,应自动转换为普通股股份后立即较早者(i)完成坚定包销的公开发售,其中本公司收到的现金所得款项总额不少于75.0百万美元,并以相等于或高于每股15.2082美元的公开发售价(根据任何股票分割、合并和股息进行调整)或(ii)A系列、A-2系列、B系列、C系列、D系列、E系列和E-1系列优先股至少65%的当时已发行股份的持有人通过投票或书面同意或协议指定的日期,作为单一类别一起投票,按犹如已转换基准(第(i)及(ii)条,各为“自动转换事件”)。E系列和E-1系列优先股的股份不得根据前一句的子条款(ii)进行转换,除非获得E系列和E-1系列优先股的至少大多数已发行股份的持有人的投票或书面同意或协议,作为一个单一类别一起投票,就像转换一样。
在紧接自动转换事件完成之前和之后,D-1系列优先股的所有流通股应自动转换为普通股数量,其结果是D-1系列原始发行价除以D-1系列优先股的每股转换价格,如果且仅当这种转换不会导致受监管持有人(定义如下)及其受让人共同拥有或控制,或被视为拥有或控制,超过(I)本公司任何类别有投票权证券投票权的4.99%或(Ii)本公司总股本的9.99%。
优先股的换股价格会因某些事项而有所调整,包括股票分拆、股票组合、派息、合并或合并、重新分类及其他同等调整。此外,如本公司无偿或以低于任何系列优先股的有效换股价格的每股代价发行任何额外股票,则该系列优先股的换股价格应根据本公司章程的条款进行调整。
投票
除适用于银行控股公司的某些法定限制外,除1956年《银行控股公司法》(“BHCA”)的规定以及持有D-1系列优先股的股份(“受监管持有人”)外,每个系列优先股的持有人与普通股持有人一起投票,犹如已转换,而不是作为单独的类别。
只要尚有1,490,000股A系列优先股已发行,A系列优先股的持有人即有权投票选出本公司一名董事成员。只要2,380,000股B系列优先股仍未发行,则B系列优先股的持有人作为一个单独类别的投票权,即有权选举本公司一名董事成员。只要1,950,000股C系列优先股仍未发行,则C系列优先股的持有人作为一个单独类别的投票权,有权选举本公司一名董事成员。只要2,150,000股D系列和D-1系列优先股仍未发行,D系列和D-1系列优先股的持有者作为单独类别一起投票时,即有权选举公司选出一名董事成员。只要E系列和E-1系列优先股的6,164,438股仍未发行,
E系列和E-1系列优先股的持有者作为单独的类别一起投票,有权选举公司的两名董事。
普通股和优先股的持有者在转换后的基础上作为一个类别一起投票,有权选举公司剩余的任何董事。
或有赎回
除非发生被视为清算事件,否则优先股持有人没有自愿赎回股份的权利。
可赎回可转换优先股认股权证负债
在公司发行E系列优先股的同时,公司向此类融资的主要投资者发行了认股权证,以购买行使时已发行的公司最高级系列优先股的数量可变的股票或普通股(如果行使时没有发行优先股的话)(“认股权证”)。可行使认股权证的每股价格相等于20亿美元除以本公司于紧接首次公开招股结束后当日或紧接行使认股权证前一日(“衡量日期”)的全面摊薄资本所得的商数。认股权证可行使的认股权证股份数目相等于本公司于计量日期的全面摊薄资本的10%,减去先前在行使认股权证时发行的股份数目(如有),或投资者及/或其联属公司根据本公司向投资者转让的优先购买权而收购的股份数目。认股权证将于(A)发行日期起计五年、(B)本公司普通股向公众出售股份结束、每股向公众发售价格(承销折扣及佣金前)相等于或大于截至衡量日期计算的认股权证价格的两倍及(C)视为清盘事件结束时最早到期。
权证发行后,公司根据权证的公允价值将出售E系列优先股所得款项的一部分分配给权证,并记录了2,400万美元的权证负债。出售E系列优先股的剩余收益使用剩余分配分配给可赎回的可转换优先股。可转换优先股权证负债在每个报告期结束时进行重新计量,认股权证负债公允价值的变化反映在公司综合经营报表中的其他收入和支出净额中。见附注2,公允价值计量。
10.可赎回的非控股权益
作为收购Ouicar的结果(见附注6,收购),Brie向OuiCar的所有者(“卖方”或“持有人”)发行了B类普通股和C类普通股,这在公司的综合财务报表中代表了Brie 28%的非控股权益。Brie B类和Brie C类普通股的适用原始发行价为每股451.135欧元,并为持有者和公司提供某些看跌期权和看涨期权。
Brie B类现金看跌期权-在2023年1月1日或之后以及2023年3月3日之前的任何时间,Brie B类普通股的持有者可以选择以固定价格将其全部或部分Brie B类股票兑换为现金,最高固定价格为2700万欧元。2023年1月,持有者选择用所有Brie B类股票换取2700万欧元。
Brie B类看跌期权和非IPO转换期权-在2023年3月3日晚些时候或第一个交易日或之后的任何时间,没有选择现金看跌期权的Brie B类普通股持有者将有权按交易所股票价格将其全部或任何部分股票转换为Turo的普通股。首次换股日期“定义为本公司首次公开招股后60天或2024年1月1日的较早日期。交易所股票价格被定义为Turo‘s的60天成交量加权平均收盘价
首次公开募股后的普通股(如果时间较短,则为本次发行结束之日至2024年1月1日之间的期间),或如果首次公开募股在2024年1月1日前尚未完成,则固定价格为每股31.488美元。
Brie C类看跌期权和非IPO转换期权-在第一个交易日或之后的任何时间,Brie C类股票的持有者可以按交易所股票价格将全部或任何部分股票转换为Turo的普通股。Brie B类和Brie C类看跌期权和非IPO转换期权的首次交易日期和交易所股票价格相同。
日落看涨期权和转换期权-在2025年1月1日或之后的任何时间,Brie可以交易所股票价格赎回和交换任何剩余的已发行Brie B类和Brie C类普通股。
卖方作为非控股权益持有的Brie B类和Brie C类普通股包含不完全在公司控制范围内的赎回或转换特征,这些特征需要在永久股权之外进行分类。
Brie的可赎回非控股权益最初于收购日按公允价值确立。该公司计算的Brie B类和C类普通股的公允价值分别为2,910万美元和1,420万美元。已支付代价的公允价值是通过应用概率加权预期回报方法估计的,该方法由非IPO情景和IPO情景组成。每一种情况都有一个概率,该概率基于公司的意见以及截至估值日期的独特事实和情况。此外,每种情景都对该公司的折扣率和非IPO股价做出了不可观察的假设。
公允价值立即调整至账面价值,以反映本公司根据合同协议拥有的所有权权益,符合在保持控股财务权益作为股权交易入账的同时说明母公司在子公司的所有权权益的要求。收购公允价值和合同账面价值调整均为非现金交易。
本公司已确定Brie B类赎回功能可能被赎回,并将账面价值调整为与2022年12月31日的赎回价值相等。2023年1月(未经审计),在B股持有人选择行使B类现金认沽期权后,公司向B股持有人支付了2700万欧元(2940万美元)。该公司已确定,截至2022年12月31日和2023年9月30日(未经审计),Brie C类赎回功能不太可能实现。
下表列出了收购Ouicar后公司可赎回的非控股权益的变化(单位:千)。
| | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | — | |
开始可赎回的Brie非控股权益,估计为公允价值 | 43,333 | |
对账面价值的调整 | (31,183) | |
非控股权益应占净亏损 | (870) | |
对当前赎回价值的增值调整 | 22,197 | |
按公允价值归属C类布里 | 1,374 | |
对Brie C类既有股份合同账面价值的调整 | (994) | |
截至2022年12月31日的余额 | 33,857 | |
非控股权益应占净亏损 | (798) | |
支付可赎回的非控制权益 | (29,408) | |
对当前赎回价值的增值调整 | 332 | |
按公允价值归属C类布里 | 1,319 | |
对Brie C类既有股份合同账面价值的调整 | (1,153) | |
截至2023年9月30日的余额(未经审计) | $ | 4,149 | |
11.股东权益
普通股
普通股持有人有权在资金合法可用时以及在董事会宣布时获得股息,但须符合所有系列已发行优先股持有人的优先权利。2021年3月,董事会授权对公司注册证书进行修订,将优先股授权股数从96,443,257股减少到85,017,219股,普通股授权股数从132,500,000股增加到133,500,000股。2023年11月1日,公司通过提交股票拆分修正案,实施了一送二反向股票拆分。
该公司已预留普通股,以备将来发行,详情如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年9月30日 |
| | | | | (未经审计) |
可赎回可转换优先股 | 91,924,631 | | | 91,883,463 | | | 91,883,463 | |
可赎回可转换优先股权证 | 13,441,170 | | | 13,892,507 | | | 14,527,660 | |
未偿还股票期权 | 13,544,983 | | | 13,126,536 | | | 13,228,498 | |
未完成的RSU | 123,500 | | | 4,200,557 | | | 8,278,441 | |
可供未来授予的股票 | 1,603,140 | | | 582,458 | | | 1,296,045 | |
| 120,637,424 | | | 123,685,521 | | | 129,214,107 | |
股票补偿计划
2010年12月,董事会批准了2010年股权激励计划(“2010计划”)。2010年计划规定向公司员工、董事和顾问授予购买公司普通股、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位的激励性和非法定股票期权。2019年3月和7月,董事会批准将2010年计划下可发行的股份总数分别增加1,000,000股和5,452,277股。2010年计划于2020年12月终止,2010年计划下没有额外赠款。
2020年12月,公司通过了《2020年股权激励计划》(简称《2020年计划》),取代了2010年的计划。2020年计划规定向公司员工、董事和顾问授予购买公司普通股、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位的激励性和非法定股票期权。根据2020年计划的条款,股票期权和股票增值权可被授予,期限最长为十年,行使价格不低于授予日公司普通股公平市值的100%。根据2020计划授予的股票期权通常在四年内授予,一周年时授予25%,之后每月授予四分之一。
在2010年计划终止后,根据该计划剩余的2,778,746股保留供发行,并增加了2020年计划下可供发行的股份数量。2021年,董事会批准根据2020年计划四次增加普通股发行数量,总金额为3,203,724股。2010年计划期满对2010年计划下尚未支付的赔偿金的条款没有影响。根据2010年计划注销的所有未归属股权将被添加到2020年计划中,并可用于未来的发行。2022年2月和2023年3月(未经审计),股东分别授权增加3,259,938股和5,150,000股根据2020年计划可发行的普通股。
股票期权活动摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量 选项 杰出的 | | 加权 平均值 行权价格 | | 加权平均 剩余 合同期限 (年) | | 集料 内在价值 (单位:千) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
余额2021年12月31日 | 13,544,983 | | | $ | 6.76 | | | 8.49 | | $ | 209,677 | |
授予的期权 | 511,077 | | | 21.84 | | | | | |
行使的期权 | (622,367) | | | 3.82 | | | | | |
选项已取消 | (307,157) | | | 9.60 | | | | | |
余额2022年12月31日 | 13,126,536 | | | $ | 7.42 | | | 7.63 | | $ | 128,688 | |
授予的期权 | 879,480 | | | 16.32 | | | | | |
行使的期权 | (722,951) | | | 2.87 | | | | | |
选项已取消 | (54,567) | | | 11.52 | | | | | |
二零二三年九月三十日(未经审核) | 13,228,498 | | | $ | 8.24 | | | 7.14 | | $ | 149,783 | |
| | | | | | | |
已归属,预计将于2022年12月31日归属 | 13,236,625 | | | $ | 6.92 | | | 7.13 | | $ | 135,194 | |
可于2022年12月31日行使(1) | 11,465,492 | | | $ | 6.26 | | | 6.98 | | $ | 123,889 | |
| | | | | | | |
已归属及预期于二零二三年九月三十日归属(未经审核) | 11,711,563 | | | $ | 7.03 | | | 7.90 | | $ | 146,181 | |
于2023年9月30日可供出售(未经审核)(1) | 11,962,650 | | | $ | 7.75 | | | 7.09 | | $ | 140,658 | |
___________________
(1)包括可提前行使的期权
内在价值计算为基础股票期权奖励的行使价与公司普通股的估计公允价值之间的差额。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度以及截至2022年及2023年9月30日止九个月(未经审核)已行使购股权的总内在价值分别为270万元、1810万元、1070万元、740万元及1100万元。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度以及截至2022年及2023年9月30日止九个月(未经审核)授出的购股权于授出日期的每股加权平均公平值分别为2. 12元、11. 44元、12. 66元、12. 66元及11. 48元。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度以及截至2022年及2023年9月30日止九个月(未经审核)归属的购股权的公平值分别为7. 0百万元、9. 8百万元、23. 9百万元、19. 0百万元及13. 6百万元。公平值于购股权归属期内按提供服务时以直线法支销。
限制性股票单位摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
| 数量 股票 | | 加权 平均补助金 日期公允价值 |
截至2021年12月31日的未归属单位 | 123,500 | | | $ | 29.68 | |
授与 | 4,261,836 | | | 19.96 | |
取消 | (184,779) | | | 20.64 | |
截至2022年12月31日的未归属单位 | 4,200,557 | | | 20.22 | |
授与 | 4,416,009 | | | 18.46 | |
取消 | (338,125) | | | 18.68 | |
于二零二三年九月三十日之未归属单位(未经审核) | 8,278,441 | | | $ | 19.34 | |
2021年9月,公司开始授予RSU,这些RSU在满足基于服务和基于流动性事件绩效的归属条件后进行归属。这些奖励的服务性归属条件一般在四年内得到满足。以流动资金为基础的归属条件于(I)首次公开招股或(Ii)本公司股权激励计划所界定的本公司控制权变更中较早者获得满足。RSU在基于服务和基于流动性事件绩效要求都得到满足的第一个日期授予。如果RSU归属,公司将在结算日为每个归属的RSU交付一股普通股。被授予的RSU的最长寿命为七年。
于二零二二年十二月三十一日及二零二三年九月三十日(未经审核),本公司认为流动性事件以表现为基础的归属条件尚未达成,亦不可能达成。因此,本公司并无确认与受限制股份单位有关的股票补偿开支。在流动性事件表现为基础的条件成为可能的期间,本公司将就已达成服务为基础的归属条件的该等受限制股份单位记录累计股份为基础的补偿开支。截至2023年9月30日(未经审计),与满足基于服务的归属要求的受限制股份单位相关的未确认股票补偿费用共计7970万美元,代表了在2023年9月30日(未经审计)满足基于流动性事件绩效的归属要求(如IPO)的情况下预计将确认的费用。截至2023年9月30日(未经审计),与具有剩余服务归属要求的受限制股份单位相关的剩余未确认股票补偿费用为5800万美元,并将根据流动性事件在一段时间内确认。
基于股票的薪酬费用
下表显示了合并业务报表中确认的基于股票的薪酬费用(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | (未经审计) |
净收入成本 | $ | 204 | | | $ | 1,025 | | | $ | 590 | | | $ | 443 | | | $ | 442 | |
运营和支持 | 142 | | | 110 | | | 188 | | | 144 | | | 111 | |
产品开发 | 2,281 | | | 4,779 | | | 4,942 | | | 3,797 | | | 3,441 | |
销售和市场营销 | 827 | | | 983 | | | 988 | | | 750 | | | 817 | |
一般和行政 | 5,219 | | | 7,495 | | | 11,905 | | | 8,803 | | | 9,115 | |
总计 | $ | 8,673 | | | $ | 14,392 | | | $ | 18,613 | | | $ | 13,937 | | | $ | 13,926 | |
截至2022年12月31日和2023年9月30日(未经审计),与未归属期权相关的未确认补偿成本总额(扣除估计没收)分别约为3040万美元和2710万美元,预计将在2.33年和2.13年的加权平均期内确认。
该公司使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型和下表所述的假设估计授予的每个期权的公允价值。预期波动率是基于一组上市公司的历史波动性。期权预期期限的无风险利率是基于授予时发行的美国财政部零息债券。预期股息收益率为0%,因为该公司从未支付过现金股息,也无意支付普通股现金股息。股票期权的预期期限代表公司股票期权的预期流通期。公司使用简化方法来计算员工津贴的预期期限。
用于评估授予期权价值的加权平均假设如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | (未经审计) |
预期波动率 | 49.80 | % | | 57.80 | % | | 58.00 | % | | 58.00 | % | | 61.41 | % |
预期期限(以年为单位) | 5.85 | | 6.01 | | 6.03 | | 6.03 | | 6.02 |
无风险利率 | 0.40 | % | | 0.92 | % | | 2.55 | % | | 2.55 | % | | 3.55 | % |
股息率 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股票转让
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年9月30日、2022年和2023年9月的9个月(未经审计),本公司和本公司的某些投资者从现任和前任员工以及非员工手中以高于交易时估计公允价值的收购价格收购了已发行普通股。因此,本公司认为该等交易就财务报告而言属补偿性交易,截至2020年12月31日、2020年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2022年9月30日、2022年9月30日及2023年9月30日止九个月(未经审核),分别录得110万美元、30万美元、30万美元及70万美元,包括在上表的股票薪酬总额内。在截至2021年12月31日的年度内,超出公平市值的销售并不重要。
限售股
作为收购Ouicar的一部分,向卖方发行的一部分C类普通股根据就业服务条件受到一年和两年归属限制,这是对合并后服务的补偿。股票的公允价值在归属期间进行了支出。于截至2022年12月31日止年度及截至2022年及2023年9月30日止九个月(未经审核),本公司分别确认与限制性股份相关的140万美元、80万美元及130万美元。截至2022年12月31日和2023年9月30日(未经审计),剩余的190万美元和50万美元的未确认薪酬支出将分别在1.0年和0.7年的加权平均期间确认。
12.所得税
在截至2022年、2022年和2023年9月30日(未经审计)的9个月内,公司分别录得5,960万美元和820万美元的所得税优惠。该公司的中期税收拨备是通过使用估计的年度有效税率来确定的,该税率根据该季度产生的离散项目进行了调整。本公司更新估计年度有效税率,并对拨备进行年初至今的调整。截至2023年9月30日止九个月的有效税率(未经审计)为(27.7%),与
21%的法定税率主要是由于不可扣除的费用、研究和开发税收抵免以及美国一个州和外国递延税项资产的估值免税额的变化。截至2022年9月30日止九个月的实际税率(未经审核)为(60.0%),与法定税率21%不同,主要是由于发放估值免税额所致。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日终了年度扣除所得税准备金前的净(亏损)收入包括以下内容(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
美国 | $ | (97,200) | | | $ | (39,596) | | | $ | 93,800 | |
国际 | 203 | | | 320 | | | (3,373) | |
所得税前收入(亏损) | $ | (96,997) | | | $ | (39,276) | | | $ | 90,427 | |
本公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度所得税拨备(福利)组成部分如下(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
当前: | | | | | |
联邦制 | $ | — | | | $ | 73 | | | $ | 1,700 | |
状态 | (7) | | | 913 | | | 2,582 | |
外国 | 93 | | | 120 | | | 214 | |
总电流 | $ | 86 | | | $ | 1,106 | | | $ | 4,496 | |
延期: | | | | | |
联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (52,155) | |
状态 | — | | | — | | | (15,623) | |
外国 | — | | | — | | | (955) | |
延期合计 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (68,733) | |
总计 | $ | 86 | | | $ | 1,106 | | | $ | (64,237) | |
美国联邦法定税率与公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度所得税拨备的对账如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
按联邦法定税率计算的税款 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21.00 | % |
州税,扣除美联储税收优惠后的净额 | 1.29 | % | | (5.30) | % | | 2.76 | % |
可赎回可转换优先股权证公允价值变动 | (9.08) | % | | (46.37) | % | | (11.78) | % |
基于股票的薪酬 | (1.65) | % | | 5.30 | % | | 1.21 | % |
更改估值免税额 | (10.85) | % | | 15.79 | % | | (80.66) | % |
法定税率的变动 | (0.03) | % | | (0.63) | % | | (0.11) | % |
研发学分 | — | % | | 8.65 | % | | (5.97) | % |
其他 | (0.77) | % | | (1.24) | % | | 2.51 | % |
实际税率 | (0.09) | % | | (2.80) | % | | (71.04) | % |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。这个
公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的递延所得税资产和负债包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2022 |
递延税项资产: | | | |
净营业资产 | $ | 47,883 | | | $ | 24,758 | |
储量 | 20,182 | | | 34,775 | |
税收抵免 | 2,906 | | | 2,511 | |
基于股票的薪酬 | 4,557 | | | 6,330 | |
应计项目 | 1,609 | | | 2,309 | |
经营租赁负债 | — | | | 4,497 | |
研发 | — | | | 7,852 | |
其他 | 603 | | | — | |
递延税项资产总额 | $ | 77,740 | | | $ | 83,032 | |
无形资产 | (1,356) | | | (2,803) | |
经营性租赁使用权资产 | — | | | (3,927) | |
其他 | (528) | | | (349) | |
递延税项负债总额 | (1,884) | | | (7,079) | |
减去:估值免税额 | (75,856) | | | (8,732) | |
递延税项净资产 | $ | — | | | $ | 67,221 | |
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司的美国联邦和州递延税项净资产以前已被估值准备金完全抵消,这主要是由于公司没有美国盈利历史和累计亏损状况。在截至2022年12月31日的年度内,本公司确定存在足够的积极证据,得出美国联邦递延税项资产更有可能变现的结论,并释放了7300万美元的估值拨备。截至2022年12月31日,公司从美国一个州和外国递延税项资产中保留了870万美元的剩余估值准备金。这一决定是基于对其递延税项资产的分析,该分析考虑了积极和消极的证据,包括累计收入(亏损)状况、收入增长、持续和改善的盈利能力以及对未来盈利能力的预期。尽管本公司相信其估计是合理的,但最终厘定适当的估值免税额涉及判断。
截至2022年12月31日,该公司在美国联邦和州的净营业亏损(NOL)分别约为4630万美元和1.094亿美元。全部4630万美元的联邦NOL可以无限期结转,但限制在应税收入的80%。如果不加以利用,这些结转亏损将从2030年开始以不同的金额到期,用于州税收目的。
此外,截至2022年12月31日,该公司分别有大约250万美元和520万美元的联邦和州研发税收抵免,可用于抵消未来的税收。如果不使用,联邦信用将于2041年开始到期。加利福尼亚州的研发税收抵免可能会无限期结转。
由于1986年修订后的《国税法》第382和383节以及其他类似的国家规定,对NOL和税收抵免结转的使用可能受到相当大的年度限制。任何年度限制都可能导致NOL和使用前的税收抵免到期。
2020年3月27日,总裁签署了CARE法案,使之成为法律。CARE法案包含各种税收条款,例如暂时允许五年NOL结转,降低163(J)限制,以及取消80%NOL限制。CARE法案中的任何条款都不会对公司的所得税支出产生实质性影响。
本公司须清点、评估及衡量所有在报税表上已持有或将持有的不确定税务仓位,并记录经有关税务机关审核后可能无法维持或仅部分维持的该等仓位的负债。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,公司未确认税收优惠总额分别为220万美元和510万美元,不包括利息和罚款。
未确认税收优惠总额期初和期末余额的对账情况如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
年初余额 | $ | 758 | | | $ | 758 | | | $ | 2,169 | |
基于与本年度相关的纳税头寸的增加 | — | | | 640 | | | 1,669 | |
对前几年税收拨备的补充 | — | | | 771 | | | 1,285 | |
年终余额 | $ | 758 | | | $ | 2,169 | | | $ | 5,123 | |
该公司在美国联邦、各州和外国司法管辖区提交纳税申报单。由于该公司的美国NOL结转,所得税申报单通常仍需接受联邦和大多数州税务当局的审查。
13.每股净(亏损)收益
每股基本净(亏损)收益按公司报告净收入期间的要求采用两级法计算。两级法要求普通股股东在这一期间可获得的收益(亏损)在普通股和参与证券之间分配,这是根据他们各自获得股息的权利,就像这一时期的所有收益(亏损)都已分配一样。
参与证券的未分配收益假设公司可赎回可转换优先股的持有者有权在分配剩余净收益之前获得相当于适用原始发行价(如附注9,可赎回可转换优先股)8%的优先股息。任何剩余收益将按比例按比例分配给可赎回可转换优先股和普通股的持有者。
基本净(亏损)收入的计算方法为:将普通股股东应占净(亏损)收入(包括可赎回非控制权益的赎回价值的调整)除以期内已发行普通股的加权平均数量,减去未归属普通股的加权平均数量,这些普通股在会计上不被视为已发行,因此需要回购或没收。每股摊薄净(亏损)收益是通过将普通股所有潜在股份(包括可转换优先股、股票期权、RSU、认股权证和非控股权益)的分子和分母在稀释范围内计算出来的。
公司普通股股东应占普通股每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算如下(不包括股票和每股金额,单位为千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | (未经审计) |
每股基本净(亏损)收益: | | | | | | | | | |
分子: | | | | | | | | | |
净(亏损)收益 | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | 157,815 | | | $ | 38,402 | |
新增:非控股权益应占净亏损 | — | | | — | | | 870 | | | 144 | | | 798 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | (未经审计) |
减去:可归因于优先股回购的视为股息 | — | | | — | | | (653) | | | — | | | — | |
减去:对可赎回非控股权益的赎回价值进行调整 | — | | | — | | | (22,197) | | | (19,445) | | | (332) | |
减去:参与证券的未分配收益 | — | | | — | | | (119,184) | | | (124,203) | | | (38,868) | |
Turo Inc.普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 13,500 | | | $ | 14,311 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
分母: | | | | | | | | | |
基本加权平均可归因于Turo Inc.普通股股东的流通股数量: | 12,777,317 | | | 14,689,972 | | | 15,632,462 | | | 15,587,035 | | | 15,785,249 | |
Turo Inc.普通股股东的每股基本净(亏损)收入: | $ | (7.60) | | | $ | (2.75) | | | $ | 0.86 | | | $ | 0.92 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
每股摊薄净(亏损)收益: | | | | | | | | | |
分子: | | | | | | | | | |
归属于Turo Inc.的净(亏损)收入按经营报表计算的普通股股东 | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 13,500 | | | $ | 14,311 | | | $ | — | |
加:可赎回可转换优先股认股权证公允价值变动,扣除税项 | — | | | — | | | (50,724) | | | (53,494) | | | — | |
Turo Inc.普通股股东应占摊薄净(亏损)收益 | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | (37,224) | | | $ | (39,183) | | | $ | — | |
分母: | | | | | | | | | |
用于计算基本净(亏损)收益的股数 | 12,777,317 | | | 14,689,972 | | | 15,632,462 | | | 15,587,035 | | | 15,785,249 | |
认股权证 | — | | | — | | | 804,825 | | | 1,073,100 | | | — | |
| | | | | | | | | |
稀释加权平均已发行普通股 | 12,777,317 | | | 14,689,972 | | | 16,437,287 | | | 16,660,135 | | | 15,785,249 | |
可归因于Turo公司普通股股东的每股摊薄净(亏损)收益 | $ | (7.60) | | | $ | (2.75) | | | $ | (2.26) | | | $ | (2.35) | | | $ | — | |
被排除在每股摊薄计算之外的潜在摊薄证券如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | (未经审计) |
可赎回可转换优先股 | 85,017,216 | | | 91,924,631 | | | 91,883,463 | | | 91,924,631 | | | 91,883,463 | |
可赎回可转换优先股认股权证 | 12,938,164 | | | 13,441,170 | | | — | | | — | | | 14,527,660 | |
购买普通股的期权 | 11,199,436 | | | 13,544,983 | | | 13,126,536 | | | 13,412,902 | | | 13,228,498 | |
未归属的限制性股票单位 | — | | | 123,500 | | | 4,200,557 | | | 3,345,745 | | | 8,278,441 | |
总反稀释证券 | 109,154,815 | | | 119,034,284 | | | 109,210,556 | | | 108,683,278 | | | 127,918,062 | |
14.退休计划
该公司有一个401(k)计划,为所有符合条件的员工提供递延工资扣除。参与者可以向401(k)计划自愿捐款,但受美国国税局的某些限制。本公司作出酌情供款,供款于服务满一年后归属。该公司负责401(k)计划的行政费用。这些行政费用并不重要。本公司于截至二零二零年十二月三十一日止年度并无作出雇员供款配对。截至2021年和2022年12月31日止年度以及截至2022年和2023年9月30日止九个月(未经审计),本公司分别匹配员工供款共计160万美元、100万美元、80万美元和110万美元。
15.地理信息
下表列出了按地理位置划分的净收入细目,这是根据房东名单的位置确定的(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, | | 截至9月30日的9个月, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | (未经审计) |
美国 | $ | 140,802 | | | $ | 451,879 | | | $ | 688,100 | | | $ | 513,450 | | | $ | 597,232 | |
国际(1) | 9,103 | | | 17,168 | | | 58,492 | | | 45,872 | | | 68,393 | |
净收入合计 | $ | 149,905 | | | $ | 469,047 | | | $ | 746,592 | | | $ | 559,322 | | | $ | 665,625 | |
___________________
(1)在截至2020年12月31日、2021年或2022年12月31日的年度以及截至2022年9月30日、2022年和2023年9月的9个月(未经审计),没有任何单个国际国家/地区占公司总净收入的10%或更多。截至2021年12月31日,该公司的几乎所有财产和设备都位于美国。截至2022年12月31日和2023年9月30日(未经审计),该公司在加拿大、英国和法国的经营性租赁使用权资产分别为430万美元和360万美元。
16.后续活动
本公司评估了从资产负债表日期到2023年3月23日(合并财务报表最初可以发布的日期)和2023年11月16日(合并财务报表随后可以在本说明中描述的一比二反向股票拆分后发布)之间的后续事件。
2023年1月,在Brie B类股票持有人选择行使B类现金看跌期权后,公司向他们支付了2700万欧元的现金。这笔付款导致现金和可赎回的非控股权益减少。
2023年2月,本公司与摩根大通银行、花旗银行、三菱日联银行和摩根士丹利高级融资有限公司签订了一项为期三年的1亿美元有担保循环信贷安排作为贷款人。公司可将借款用于一般公司目的和营运资金需要。在符合特定条件的情况下,信贷安排允许公司将总承诺额额外增加1.25亿美元。循环信贷安排的条款包括多项限制本公司及其附属公司产生额外债务、授予留置权、与其他公司合并或合并或出售其几乎所有资产、支付股息、赎回和回购股票、进行投资、贷款和收购或与关联公司进行交易的能力的契诺,以及2,500万美元的最低流动资金要求。截至财务报表可供发布之日,公司在信贷安排下没有未偿还的借款。
2023年2月,公司根据2020年计划向其员工授予了520,758个RSU,该计划在满足基于服务的归属条件和基于流动性事件业绩的归属条件的情况下授予员工。截至后续事项审核日,流动性事项相关业绩条件尚未满足。
2023年3月,该公司从一名高管手中回购了25,000股普通股,收购价为每股18.00美元,总收购价为45万美元。
2023年11月1日,该公司通过向特拉华州国务卿提交股票拆分修正案,实施了一送二反向股票拆分。于提交股份分拆修订后,本公司于当时已发行及已发行的每两股普通股及可赎回可转换优先股合并重组为一股普通股或可赎回可转换优先股(视何者适用而定)。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。公司普通股和可赎回可转换优先股的每股面值不受反向股票拆分的影响。此外,股票分割修正案提出后,公司普通股的法定股数减至135,000,000股,公司可赎回可转换优先股的法定股数减至84,975,979股,其中A系列5,885,733股,A-2 11,634,911股,B系列16,262,680股,C系列9,379,868股,D系列12,096,793股,D-1 535,446股,E系列23,723,038股,E-1可赎回优先股5,457,510股。本公司综合财务报表及综合财务报表附注所包括的所有股份及每股资料均已追溯调整,以反映所有呈列期间的反向股票分拆。
2023年11月,公司根据2020年计划向其员工授予134,004个RSU,该计划在满足基于服务的归属条件和基于流动性事件业绩的归属条件的情况下授予员工。截至后续事项审核日,流动性事项相关业绩条件尚未满足。
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三条发行、发行的其他费用。
下表列明除承保折扣及佣金外,与本注册声明所述发售有关的费用,所有费用均由本公司支付。除美国证券交易委员会、注册费、FINRA备案费和交易所上市费外,所有金额都是估计的。
| | | | | |
| 金额 |
美国证券交易委员会注册费 | $ | 9,270 | |
FINRA备案费用 | 15,500 | |
交易所上市费 | * |
会计师的费用和开支 | * |
律师费及开支 | * |
转会代理费及开支 | * |
印刷费和开支 | * |
杂费及开支 | * |
总计 | $ * |
___________________
*由修正案提供。
项目14.对董事和高级管理人员的赔偿
特拉华州公司法第145条授权法院或公司董事会给予董事和高级管理人员足够广泛的赔偿,以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行赔偿,包括补偿所发生的费用。本次发行完成后生效的经修订和重述的公司注册证书允许在《特拉华州公司法》允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人进行赔偿,而我们将在本次发售完成后生效的经修订和重述的章程规定,我们将在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿,并允许我们对我们的员工和其他代理进行赔偿。
吾等已与吾等的董事及高级职员订立弥偿协议,据此吾等已同意在法律允许的最大范围内对吾等的董事及高级职员作出弥偿,包括就有关董事或高级职员因其是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人的事实而在法律诉讼中招致的开支及法律责任作出弥偿,但条件是该董事或高级职员必须本着诚信行事,并以董事或董事高级职员合理相信符合或并非反对吾等最佳利益的方式行事。
经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司章程中的赔偿条款,以及我们已与或将与我们的董事及
高管可能会阻止股东起诉我们的董事和高管违反他们的受托责任。它们还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。目前,没有涉及董事或我们的官员的未决诉讼或诉讼要求赔偿,登记人也不知道任何可能导致索赔的威胁诉讼。
我们维持保险单,以保障我们的董事及高级职员免受任何董事董事或高级职员以证券法及交易法所产生的各种法律责任。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系,就他们作为我们董事会成员所产生的某些责任获得保险和/或赔偿。
作为本注册声明附件1.1提交的承销协议规定,我们的承销商以及我们的高级管理人员和董事对根据证券法或其他规定产生的某些责任进行赔偿。
第15项近期出售未登记证券。
自2020年11月1日以来,我们发行了以下未注册证券(在2023年11月1日生效的1选2反向股票拆分生效后):
与图则有关的发布
从2020年11月1日到本注册声明的提交日期,我们授予某些董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商根据我们的股权激励计划购买我们普通股的总计6,622,284股的选择权,行使价格从每股3.46美元到30.64美元不等。
从2020年11月1日至本注册表提交日期,我们在行使股权激励计划下的期权时,发行和出售了总计3891,999股普通股,行权价从每股0.10美元到29.12美元不等,总行权价约为1110万美元。
自2020年11月1日至本注册说明书提交之日,我们根据我们的股权激励计划向某些董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商授予了限制性股票单位,相当于我们普通股的总计8,939,146股。
与收购相关的发行
2022年5月,我们向收购一家公司的卖方发行了4480万欧元的Brie Holdings,Inc.可交换为我们普通股的股票。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。除另有说明外,上述证券的销售根据证券法第4(A)(2)节(以及根据证券法第4(A)(2)条(以及根据证券法颁布的D法规或S法规)或根据证券法第3(B)条颁布的规则第701条作为发行人不涉及任何公开发售的交易或根据第701条有关赔偿的利益计划和合约而被视为豁免根据证券法注册。每项该等交易中证券的收受人表示,其收购该等证券的意向仅作投资用途,并不是为了出售或与其任何分销相关而出售,而在该等交易中发行的股票上均有适当的图示。
项目16.证物和财务报表附表
(A)展品。
| | | | | | | | |
展品 数 | | 展品说明 |
| | |
1.1* | | 承销协议格式。 |
| | |
3.1 | | 重述的注册人注册证书,经修订,与现行有效。 |
| | |
3.2** | | 经修订及重新编订的注册人现行附例。 |
| | |
3.3* | | 注册人注册证书的修订和重新签署的格式,在本次发售完成后生效。 |
| | |
3.4* | | 经修订及重新修订的注册人章程格式,于本次发售完成后生效。 |
| | |
4.1** | | 注册人的普通股证书式样。 |
| | |
4.2** | | 注册人及其某些股东于2019年7月23日修订和重新签署的《投资者权利协议》。 |
| | |
5.1* | | Cooley LLP的意见。 |
| | |
10.1**+ | | 注册人与其每一位董事和行政人员之间的赔偿协议格式。 |
| | |
10.2**+ | | Turo Inc.2010年股权激励计划和相关形式的协议。 |
| | |
10.3+ | | Turo Inc.2020年股权激励计划和相关形式的协议。 |
| | |
10.4*+ | | Turo Inc.2023年股权激励计划和相关形式的协议。 |
| | |
10.5*+ | | Turo Inc.2023年员工股票购买计划。 |
| | |
10.6**+ | | 图罗非雇员董事薪酬政策。 |
| | |
10.7**+ | | Turo Inc.离职和控制计划变更及相关参与协议。 |
| | |
10.8**+ | | 登记人和安德烈·哈达德之间的确认性邀请函,日期为2022年1月21日。 |
| | |
10.9**+ | | 登记人和亚历克斯·本之间的确认性邀请函,日期为2022年1月21日。 |
| | |
10.10**+ | | 注册人和Charles Fisher之间的确认性邀请函,日期为2022年1月21日。 |
| | |
10.11**+ | | 确认性邀请函,日期为2022年1月21日,由登记人和洛里·坎乔拉·博伊德提供。 |
| | |
10.12**+ | | 确认性邀请函,日期为2022年1月21日,由注册人和方嘉欣提供。 |
| | |
10.13**+ | | 登记人和Avinash Gangadharan之间的确认性邀请函,日期为2022年1月21日。 |
| | |
10.14**+ | | 注册人和莫国威之间的确认性邀请函,日期为2022年1月21日。 |
| | |
10.15**+ | | 注册人和Tom Wang之间的确认性邀请函,日期为2022年1月21日。 |
| | |
10.16**+ | | 登记人和阿尔伯特·曼加斯之间的确认性邀请函,日期为2022年5月11日。 |
| | |
10.17**+ | | 登记人和朱莉·温加特之间的确认性邀请函,日期为2022年5月11日。 |
| | | | | | | | |
展品 数 | | 展品说明 |
| | |
10.18** | | 注册人与萨特街111号业主有限责任公司签订的办公室租赁协议,日期为2019年7月17日。 |
| | |
10.19**+ | | 注册人和Jeff·普拉特之间的确认性邀请函,日期为2022年8月31日。 |
| | |
10.20** | | 登记人、摩根大通银行、花旗银行和贷款人之间于2023年2月6日签订的信贷协议。 |
| | |
10.21+ | | Turo Inc.全球绩效奖金计划。 |
| | |
10.22* | | TURO公司。激励性补偿补偿政策。 |
| | |
21.1** | | 注册人的子公司名单。 |
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23.1 | | 经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 |
| | |
23.2* | | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 |
| | |
24.1** | | 授权书。 |
| | |
99.1** | | 芝加哥德保罗大学查迪克大都会发展研究所同意。 |
| | |
99.2** | | 犹他州州立大学增长与机会中心同意。 |
| | |
99.3** | | SCIMA LLC同意。 |
| | |
107** | | 备案费表。 |
__________________
*以修订方式提交。
*这是之前提交的一份报告。
+*表示管理合同或补偿计划。
(B)财务报表附表。
所有财务报表附表都被省略,因为要求在其中列出的信息不适用或显示在合并财务报表或附注中。
第17项承诺
以下签署的登记人在此承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供面额和登记名称符合承销商要求的证书,以允许迅速交付给每一购买者。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不可执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求,则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求,以确定该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策,并受该发行的最终裁决所管限。
以下签署的注册人特此承诺:
(1)为确定证券法下的任何责任,根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)为了确定《证券法》下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求,注册人已于2023年11月16日在加利福尼亚州旧金山市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
| | | | | | | | |
Turo Inc. |
| |
发信人: | | /S/安德烈·哈达德 |
| | 安德烈·哈达德 |
| | 首席执行官 |
根据《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
/S/安德烈·哈达德 | | 首席执行官兼主席 (首席行政主任) | | 2023年11月16日 |
安德烈·哈达德 | | | |
| | |
/发稿S/查尔斯·费舍尔 | | 首席财务官 (首席财务官) | | 2023年11月16日 |
查尔斯·费舍尔 | | | |
| | |
/发稿S/皮帕·沃克 | | 高级副总裁, 首席会计官 (首席会计主任) | | 2023年11月16日 |
皮帕·沃克 | | | |
| | |
* | | 董事 | | 2023年11月16日 |
霍华德·哈滕鲍姆 | | | |
| | |
* | | 董事 | | 2023年11月16日 |
金伯利·贾巴尔 | | | |
| | |
* | | 董事 | | 2023年11月16日 |
邦妮·乔纳斯 | | | |
| | |
* | | 董事 | | 2023年11月16日 |
迪帕克·卡姆拉 | | | |
| | |
* | | 董事 | | 2023年11月16日 |
约瑟夫·莱文 | | | |
| | |
* | | 董事 | | 2023年11月16日 |
Shripriya Mahesh | | | |
| | |
* | | 董事 | | 2023年11月16日 |
布鲁克·波特 | | | |
| | | | |
* | | 董事 | | 2023年11月16日 |
马克·斯坦 | | | |