美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年9月30日的季度期间
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，是从 ____________ 到 __________ 的过渡期。
委员会 文件编号 001-41723
BRANCHOUT FOOD INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区 ） | （美国国税局雇主身份证 编号） |
俄勒冈州本德市戴维斯大道东南 205 号 97702
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号：(844) 263-6637
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）内是否提交了1934年《证券交易法 法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去的90天内是否受申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
注明 截至最迟可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量。
| 标题或 等级 | 截至2023年11月13日，已发行股份 | |
| 普通股，面值 0.001 美元 |
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 3 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 简明资产负债表 | 3 | |
| 简明的运营报表 | 4 | |
| 股东权益（赤字）变动简明表 | 5 | |
| 简明的现金流量表 | 6 | |
| 财务报表简明附注（未经审计） | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 33 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 33 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 33 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 33 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 33 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 33 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 33 |
| 第 6 项。 | 展品 | 34 |
| 签名 | 35 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
商品 1.财务报表
BRANCHOUT FOOD INC.
简明的资产负债表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存购买预付款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款、关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 可转换应付票据，关联方 | ||||||||
| 可转换应付票据，无关方 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 循环信贷额度 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份； 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
见随附的财务报表附注。
| 3 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明的操作陈述
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 薪金和工资 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
见随附的财务报表附注。
| 4 |
BRANCHOUT FOOD INC.
股东权益变动（赤字）简明报表
（未经审计）
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
| ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 在截至2023年9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 根据首次公开募股发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 为债务转换而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据债务融资向票据持有人发放的普通股认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在截至2022年9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股以现金出售 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据债务融资向票据持有人发放的普通股认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 修改认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品的修改 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
见随附的财务报表附注。
| 5 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明的现金流量表
（未经审计）
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
| 为服务发行的期权和认股权证 | ||||||||
| 经修订的认股 | ||||||||
| 资产减少（增加）： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存购买预付款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 负债增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款、关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 应收票据收到的付款 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换应付票据所得收益、关联方 | ||||||||
| 可转换应付票据收到的收益，非关联方 | ||||||||
| 应付可转换票据的还款额 | ( | ) | ||||||
| 应付票据收到的收益 | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循环信贷额度收到的收益 | ||||||||
| 循环信贷额度的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁的本金付款 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金——期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资交易： | ||||||||
| 作为债务折扣发行的认股权证的价值 | $ | $ | ||||||
| 债务转换后发行的股票价值 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产和租赁负债的初始确认 | $ | $ | ||||||
见随附的财务报表附注。
| 6 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注 1 — 业务性质和重要会计政策
商业的本质
BranchOut Food Inc.（“BranchOut”、“公司”、“我们” 或 “我们”）于2017年2月21日在俄勒冈州注册成立 ，名为Avochips Inc.，并于2017年11月2日改为俄勒冈州有限责任公司Avolov, LLC。2021年11月19日，公司从俄勒冈州的一家有限责任公司转为内华达州的一家公司BranchOut Food Inc.。 该公司从事植物性、脱水水果和蔬菜零食以及 粉末的开发、营销、销售和分销。该公司的产品目前由两家合同制造商为其生产，一家位于智利，另一家 位于秘鲁，BranchOut的连续产量脱水机就在那里。我们的制造商使用公司许可的新专有脱水技术 为我们生产产品。该公司的客户主要位于 美国各地。
会计基础
随附的 份未经审计的简明财务报表由公司根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报告会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）规章制度的要求编制。因此，它们不包括 GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。公司管理层认为， 随附的未经审计的简明财务报表包含公允列报截至2023年9月30日的财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流所必需的所有调整（包括正常和经常性项目） 。 截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。截至2022年12月31日的 资产负债表来自我们经审计的财务报表。随附的简明财务报表 及其附注应与截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年6月21日根据第424（b）（4）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中。
在 按照公认会计原则编制财务报表时，我们必须做出影响报告的资产 和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的 收入和支出金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。
首次公开发行
2023年6月 ，公司完成了首次公开募股（“IPO”），根据公司与Alexander Capital, L.P.（“承销商”）之间的承销协议，以每股6.00美元的价格发行和出售了119万股 普通股。在扣除承销商的 折扣和佣金后，在考虑其他发行成本之前，公司获得了6,226,000美元的净收益。与首次公开募股相关的共计6,029,204美元的可转换 债务，包括5,526,691美元的本金和502,513美元的利息，被转换为1,572,171股普通股，其中179,687美元的 ，包括16.5万美元的本金和14,687美元的利息，转换为发行的43,562股普通股 关联方持有的债务的转换。
根据承销协议 ，公司还向承销商发行了普通股购买权证，以7.20美元的行使价购买最多82,110股普通股 股，可以从2023年12月18日起行使五年。
在 首次公开募股之前，所有递延发行成本均在资产负债表上的其他非流动资产中资本化。 1,283,954美元（主要包括与公司首次公开募股相关的会计、法律和其他费用）在2023年6月公司首次公开募股结束时被IPO 的收益所抵消。截至2023年9月30日，所有延期发行费用均已支付。截至2022年12月31日，未付的 延期发行成本总额为543,664美元。
反向 股票分割
2023年6月15日，公司对其已发行股本进行了2.5比1的反向股票拆分。在反向股票拆分之前或之后，没有流通的优先股 股。 这些简明财务报表中对所有已发行和流通的普通股进行了追溯性调整，以反映所有报告期的反向股票拆分，以及 所有普通股认股权证和股票期权奖励，根据其条款，这些认股权证和股票期权奖励需要根据反向 股票拆分进行调整。普通股的面值没有通过反向股票拆分进行调整。
| 7 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
改叙
为了与本年度的列报方式保持一致，对前几年的财务报表进行了某些 的重新分类。这些重新分类 对先前报告的经营业绩或留存收益没有影响。
很担心
正如 在随附的简要财务报表中显示的那样，截至2023年9月30日，该公司经常出现运营亏损 ，导致累计赤字为11,341,427美元，营运资金仅为2,279,827美元，可能不足以维持运营。 这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层正在积极寻找 个新客户，以增加收入。此外，该公司目前正在寻求额外的资金来源，为短期运营提供资金。 管理层认为这些因素将有助于实现盈利。随附的简明财务报表 不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。这些简明财务报表 也不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类 有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。
使用估计值的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出可能影响 在财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。
区段 报告
ASC 280（细分市场报告）要求企业的运营部门提交年度和中期报告，以及有关其产品、服务、地理区域和主要客户的相关披露 。运营部门被定义为 从事业务活动的企业组成部分，可以从中获得收入和支出，首席运营决策者在决定如何分配资源时 定期评估哪些单独的财务信息。该公司作为一个单一细分市场运营，随着业务的扩大， 将评估其他细分市场披露要求。
金融工具的公平 价值
公司根据ASC 820——公允价值计量和披露 （ASC 820）披露某些资产和负债的公允价值。根据ASC 820-10-05，FASB建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架 ，并扩大了对公允价值计量的披露。该声明重申公允价值是相关的衡量属性。 本准则的采用并未对本文所反映的公司的财务报表产生重大影响。管理层 将资产负债表上报告的现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额 估算为近似公允价值，这主要是由于这些工具的短期性质。
现金 和现金等价物
现金 等价物包括到期日不超过三个月的货币市场账户。就现金流量表而言， 所有原始到期日不超过三个月的高流动性投资均被视为现金等价物。现金等价物 按成本加上近似市场价值的应计利息列报。2023年9月30日或2022年12月31日，手头上没有现金等价物。
| 8 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
超过联邦存款保险公司保险限额的现金
公司在银行存款账户中保留现金，有时可能会超过联邦保险限额。根据现行法规， 联邦存款保险公司（“FDIC”）为账户提供高达25万美元的担保。该公司在2023年9月30日和2022年12月31日分别超过联邦存款保险公司的保险限额758,484美元和 62,697美元，并且在这类账户中没有遭受任何损失 。
应收账款
应收账款按其估计的应收金额记账。根据客户过去的信用记录及其当前的财务状况，定期评估应收贸易账款的可收回性 。2023年9月30日或2022年12月31日，公司没有可疑账户备抵金 。
库存
公司的产品包括从智利和/或秘鲁的 合同制造商处购买的预包装和散装干的水果和蔬菜类零食、粉末和配料。该公司在秘鲁的合同制造商在制造过程中使用公司 购买的设备。原材料由包装材料组成。在评估可变现净值时，应适当考虑过时、 水平过高、劣化和其他因素。没有确认过期库存储备金。 库存包括原材料和成品，使用平均成本 估值法按成本或可变现净值的较低者列报，截至2023年9月30日和2022年12月31日包括以下内容：
库存时间表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司已为产品预付库存预付金额分别为427,745美元和29,500美元。预付预计成品成本的70％，使制造商能够购买生产成品所需的原材料 。剩余的30％的成品成本在收到成品时支付。
许可 协议
2021 年，该公司签订了一项许可协议，根据该协议，它获得了使用另一家公司开发和制造的与鳄梨产品有关的某些技术和生产设备 的许可。无法将许可证与设备区分开来；因此， 许可证成本已资本化，并在设备的使用寿命内折旧。许可协议还规定 许可方有权从销售使用该设备生产的产品的全部收入中获得特许权使用费。这些特许权使用费在产品销售时被确认为特许权使用费 支出。迄今为止，尚未支付任何特许权使用费，未来根据本许可协议支付的任何最低特许权使用费或购买设备 均属未被承认的承诺，因为它们与保留鳄梨产品 的排他性有关。参见下面的注释15。
衍生品
我们 对可转换应付票据、股票期权、股票认股权证和其他合约进行评估，以确定这些合约或这些合约中的嵌入式成分 是否符合衍生品资格，可以在澳大利亚证券交易委员会主题815-40，衍生品 工具和套期保值：实体自有权益合约的相关部分中单独核算。
这种会计处理的 结果可能是，金融工具的公允价值被归类为衍生工具， 在每个资产负债表日期按市值计价并记为负债。如果将公允价值记为负债， 公允价值的变化将作为其他收入或其他支出记录在经营报表中。在转换或行使衍生工具时，该工具在转换日按公允价值计值，然后将该公允价值重新归类为权益。 最初被归类为权益但根据ASC主题815-40需要重新归类的金融工具 在重新分类之日按票据的公允价值重新归类为负债账户。
| 9 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
收入 确认
公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。根据ASC 606的规定，公司按照五步模式确认销售其植物性零食产品的 收入，在该模型中，公司评估承诺的商品或服务的转让 ，并在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，其金额应反映公司预计有权获得的换取这些商品或服务的对价。为了确定公司确定属于ASC 606范围的安排的收入确认 ，公司执行以下五个步骤：(1) 确定与客户的合同 ，(2) 确定合同中的履约义务，(3) 确定交易价格，(4) 将 交易价格分配给合同中的履约义务，(5) 在（或作为）履行义务时确认收入实体履行了 的履约义务。作为一种实用的权宜之计，公司选择将运费和手续费记作配送成本，而不是 ，而不是单独的履约义务，相关成本在运营报表中记为一般销售费用和管理费用 。列报的收入扣除适用的折扣、回报和津贴准备金。确定这些规定的方法 取决于客户定价和促销行为。公司在记录相关收入的同一时期内，记录了预计产品退货和定价调整的收入 的减少。这些估算基于 基于行业的历史数据、历史销售回报（如果有）、信用通知单数据分析以及当时已知的其他因素。
公司的销售主要来自向零售商销售成品，在较小程度上，通过第三方网站平台直接向 消费者销售。这些销售包含单一履约义务，收入在所有权、风险和回报转移时的 个时间点确认。通常，当零售商或 客户收到商品时，或者交换商品所有权时，就会发生这种情况。确认收入的金额反映了公司 为换取商品而预计获得的净对价。
公司通过广告、消费者激励和贸易促销来推广其产品。这些计划包括折扣、时段 费用、优惠券、回扣、店内展示奖励和基于销量的激励措施。客户贸易促进和消费者激励活动 根据在 期末应付给客户和消费者的金额计算为交易价格的降低。公司主要根据历史利用率和赎回率得出这些估计。在广告、消费者激励措施和贸易促销方面，公司 不会获得与众不同的服务。公司 发票中的付款条件基于与客户签订的合同和采购订单中确定的账单明细表。
在截至 2023 年 9 月和 2022 年 9 月的三个月和 九个月中，诸如时段费、销售折扣和津贴之类的费用 被视为收入的直接减少，如下所示：
收入明细表
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 减去：时段、折扣和津贴 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
售出商品的成本
销售商品的成本 表示与公司产品的购买、生产和制造直接相关的成本。成本 包括购买成本、产品开发、运费、包装和印刷制作成本.
广告 费用
公司按所产生的广告和促销费用进行支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的广告和促销费用分别为105,402美元和149,767美元。
公司根据ASC 718股票薪酬 （“ASC 718”）的规定核算向员工和非雇员发行的股票工具。所有为换取购买商品或服务而提供的对价包括股票工具发行 的交易，均根据收到的对价的公允价值或已发行的 股票工具的公允价值（以更可靠的可衡量者为准）进行核算。
公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别发放了179,389美元和75,474美元的股票薪酬， 。
| 10 |
BRANCHOUT FOOD INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
最近的 会计公告
不时发布新的会计公告，由财务会计准则委员会（“FASB”）发布，公司自指定生效日期起采用 。如果不进行讨论，管理层认为，最近发布的尚未生效的标准 在通过后不会对公司的财务报表产生重大影响。
2023年7月，财务会计准则委员会发布了2023-03年会计准则更新（“ASU”），修订了美国证券交易委员会在会计 准则编纂中的各个段落，以主要反映美国证券交易委员会第120号工作人员会计公告的发布。亚利桑那州立大学第 2023-03 号，“财务报表的列报 （主题 205）、损益表——报告综合收益（话题220）、区分负债与 权益（主题480）、股权（主题505）和薪酬——股票薪酬（主题718）：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第 120 号 对美国证券交易委员会段落的修改，美国证券交易委员会2022年3月24日EITF会议工作人员公告，以及《员工会计公报》主题 6.B，《会计系列》第280版——S-X条例总体修订：适用于普通股的损益。”亚利桑那州立大学 2023-03 根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第 120 号；美国证券交易委员会在2022年3月24日新兴问题工作组（“EITF”）会议上发布的工作人员公告；以及员工会计公告主题6.B，会计系列第 280 版——S-X 法规的一般修订：适用于普通股的损益 修订。这些更新立即生效，并未对我们的财务报表产生重大 影响。
注 2-关联方交易
应付账款
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，该公司分别欠我们当时的首席财务官旗下的大通创新公司 道格拉斯·德斯特55,890美元和40,140美元，用于支付所提供的服务。
可兑换 应付票据
正如 在下文附注10中披露的那样，公司于2023年1月5日向首席执行官 的父母汤姆先生和卡罗尔·希利夫人出售了一张无抵押的可转换本票，年利息为8％，面值为25,000美元。该票据可按每股普通股4.125美元的 固定转换价格进行转换。2023年6月15日，由25,000美元本金和800美元利息组成的票据 转换为6,255股普通股。
正如 在下文附注10中披露的那样，该公司时任首席财务官道格拉斯·德斯特持有一张面额为9万美元的无抵押可转换本票（“首席财务官票据”），截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未偿还。该票据 可兑换，固定转换价格为每股普通股4.125美元。2023年6月15日，这张由9万美元本金和 6,362美元利息组成的票据转换为23,361股普通股。
正如 在下文附注10中披露的那样，该公司首席财务官克里斯·库尔特持有一张面额为5万美元的无抵押可转换本票 （“库尔特票据”），面额为5万美元，截至2022年12月31日。该票据可兑换， 固定转换价格为每股普通股4.125美元。2023年6月15日，这张由5万美元本金和7,525美元利息组成的票据 转换为13,946股普通股。
为服务而发行的普通 股票期权
2023 年 8 月 8 日，公司向审计委员会主席授予了购买公司总计 30,000 股普通股的期权，行使价为每股 6.00 美元，可在十年期内行使。期权在一年 期内每月归属。
2023 年 8 月 8 日，公司向其中一位董事授予购买公司总计 30,000 股普通股的期权，行使价为每股 2.51 美元，可在十年期内行使。期权在一年内每月归属。
附注 3 — 金融工具的公允价值
根据 FASB ASC 820-10-5，公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序 交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。该标准概述了估值框架，并创建了 公允价值层次结构，以提高公允价值衡量标准和相关披露的一致性和可比性。 根据公认会计原则，某些资产和负债必须按公允价值计量，FASB ASC 820-10-50详细说明了按公允价值计量的项目所需的披露 。
公司的现金、应收票据、衍生负债和债务必须根据公允价值标准进行计量。公司的 金融资产和负债是使用来自公允价值层次结构三个层次的投入来衡量的。这三个等级如下所示 ：
级别 1-投入是活跃市场中公司在衡量之日能够获得的相同资产或负债的未经调整的报价 。
级别 2-投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产 或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入（例如 利率、收益率曲线等），以及主要通过相关性 或其他手段从可观察到的市场数据中得出或由其证实的投入（市场经证实的输入）。
第 3 级-不可观察的输入，反映了我们对市场参与者在资产或 负债定价时将使用的假设的假设。
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下列 附表汇总了截至2023年9月 30日和2022年12月31日资产负债表中定期按公允价值计算的金融工具估值：
定期按公允价值计算的金融工具估值表
| 截至2023年9月30日的公允价值衡量标准 | ||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 使用权资产 | ||||||||||||
| 应收票据 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 应付票据 | ||||||||||||
| 租赁责任 | ||||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准 | ||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 现金，受限 | ||||||||||||
| 应收票据 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 可转换应付票据，关联方 | ||||||||||||
| 可转换应付票据，无关方 | ||||||||||||
| 应付票据 | ||||||||||||
| 循环信贷额度 | ||||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
在截至2023年9月30日的九个月或截至2022年12月31日的年度中， 在1级、2级和3级输入之间没有金融资产或负债的转移。
注 4-主要客户和应收账款
公司有某些客户，其收入个人占公司净收入总额的10％或以上，或者其应收账款余额分别占公司应收账款总额的10％或更多，如下所示：
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，两位客户分别占净收入的87％ 和68％ 。
在 截至2023年9月30日的九个月中，一位客户占应收账款的79％ ，在截至2022年9月30日的九个月中，四位客户占应收账款的72％ 。
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注 5 — 其他流动资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他 流动资产包括以下内容：
其他流动资产一览表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预付保险费用 | $ | $ | ||||||
| 预付费广告费和展会费 | ||||||||
| 预付的专业费用 | ||||||||
| 应收增值税 | ||||||||
| 应收退款 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 晋升为联合制造商 nxtDried(1) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (1) |
注意 6 — 限制性现金
2021年5月7日，公司与EnWave Corporation（“EnWave”） 签订了担保贷款协议（“贷款协议”），该协议以12.5万美元的现金质押进行了部分抵押，随后又由2021年11月22日的 担保协议进行了补充，其中现金质押增加至235,750美元，以涵盖EnWave对额外价值的责任 增值税（“增值税”）。2023年5月25日，认捐资金已发放给公司，扣除2,082美元的融资成本。
下表提供了资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账情况，这些现金和限制性现金的总金额与截至2023年9月30日和2022年12月31日现金流量表中显示的 相同金额的总和：
现金和限制性现金对账摘要
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
注意 7 — 财产和设备
截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产 和设备包括以下内容：
财产和设备附表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 设备和机械 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，不动产和设备的折旧 分别为167,520美元和37,414美元。
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注 8 — 应收票据
Nanuva 应收票据
2021 年 2 月 4 日，公司与智利公司 Natural Nutrition SpA（“Nanuva”）签订了制造和分销协议（“MDA”），在该协议中，公司向Nanuva贷款50万美元（“预付款”），用于 购买两台工业水果干燥机用于维修该公司 制造需求。根据MDA，公司将在2027年5月31日之前收回预付款，贷款按每年3％的利率支付 的利息。这笔贷款将根据从Nanuva向公司出口的任何产品的价格中扣除两美元（2美元/千克）的价格进行偿还，并附有一定的强制性最低年度还款额。MDA 将于 2027 年 5 月 31 日到期，此后每年自动续期 ，除非根据协议中的规定终止。截至2023年9月30日，作为库存成本的减少，共偿还了131,594美元的预付款，其中包括115,372美元的本金和16,222美元的利息。 截至2023年9月30日，Nanuva共应付401,255美元，其中包括384,628美元的本金和16,627美元的未付利息。 预付款由设备的第二笔留置权作为抵押。根据MDA，该公司被指定为Nanuva在以下地区的独家分销商：
Nanuva 各地区独家分销商摘要
| 排他性 | 最小音量 | |||||
| 产品 | 领土 | （kg/月）（“最小起订量”） | ||||
| 牛油果粉 | 全球（智利除外） | |||||
| 香蕉片 | 全球（智利除外） | |||||
| 牛油果零食 | 北美（加拿大和美国） | |||||
| 牛油果脆片 | 世界各地 | |||||
| 其他粉末 | 没有排他性 | - | ||||
注 9-应计费用
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计的 费用分别包括以下内容：
应计费用表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计工资和税款 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计信用卡拒付 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
注 10 — 可转换应付票据，关联方
截至2023年9月30日和2022年12月31日，可兑换 应付票据，关联方分别包括以下内容：
关联方可转换应付票据表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 2023年1月5日，公司以美元的价格出售了一张无抵押可转换本票 | $ | $ | ||||||
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（未经审计）
| 2021年12月31日，公司向公司当时的首席财务官道格拉斯·德斯特出售了一张面值为美元的无抵押可转换本票（“首席财务官票据”） | ||||||||
| 2020年5月28日，公司向公司首席财务官克里斯·库尔特出售了一张面值为美元的无抵押可转换本票（“库尔特票据”） | ||||||||
| 可转换应付票据，关联方 | $ | $ |
根据ASC 470-20带转换和其他期权的债务，该公司在各自发行日期的首席财务官票据上记录的总折扣为19,054美元，库尔特票据的总折扣为19,961美元。 折扣使用实际利息法在债券期限内摊销为利息支出。在截至2022年9月30日的九个月中，公司通过摊销票据折扣记录了 19,003美元的利息支出。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 公司根据可转换票据和关联方的规定利率分别记录了3,696美元和4,125美元的利息支出。
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（未经审计）
注 11 — 可转换应付票据，无关方
截至2023年9月30日和2022年12月31日，可转换的 应付票据分别包括以下内容：
可转换票据附表 应付票据，无关方
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 在2023年1月5日至2023年3月27日之间的不同发行日期，公司共出售了十 (10) 张条款基本相同的个人无抵押可转换本票（“2023年第一季度可转换票据”），以换取总收益为美元。2023年第一季度可转换票据，利息为 年息百分比，在以下两者中较早到期：a) ，b) 合格后续融资的结束，c) 控制权变更的结束，或者 d) 公司的S-1注册声明被宣布生效，以及 。2023年第一季度每个可转换票据均可兑换，固定转换价格为美元每股普通股，所有利息均应被视为自公司选择的日期，即在就首次公开募股提交的注册声明生效之日前10天内停止累计。公司S-1注册声明宣布生效后，每张票据均可强制兑换 。公开发行收益门槛随后被修改为 $，以及所有其他未偿还的可转换票据。2023年第一季度可转换票据的违约利率为 % 每年。2023年6月15日，这些票据总额为美元的本金和 $感兴趣的，已转换为 普通股。票据是按照折算条件折算的；因此，未确认任何损益。 | $ | $ | ||||||
| 在2022年10月28日至2022年12月13日之间的不同发行日期，公司共出售了十六（16）张条款基本相同的个人无担保可转换本票（“2022年可转换票据”），以换取总收益为美元。可转换票据，利息为 年利率%，在以下两者中较早到期：a) 2023年6月30日，从最初的到期日起延长 ，b) 合格后续融资的结束，c) 控制权变更的结束，或者 d) 公司的S-1注册声明被宣布生效，以及 。每张票据均可兑换，固定兑换价格为美元每股普通股，所有利息均应被视为自公司选择的日期，即在就首次公开募股提交的注册声明生效之日前10天内停止累计。公司S-1注册声明宣布生效后，每张票据均可强制兑换 。公开发行收益门槛随后被修改为 $。这些票据的违约利率为 % 每年。2023年6月15日，这些票据总额为美元的本金和 $感兴趣的，已转换为 普通股。票据是按照折算条件折算的；因此，未确认任何损益。 | ||||||||
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（未经审计）
| 2022年6月6日，公司完成了 (i) 本金为美元的无抵押可转换本票的出售（“Fluffco可转换票据”）至Fluffco, LLC（“Fluffco”），以及 (ii) a 一年的购买权证 公司普通股的行使价为 $每股，总收购价为美元，根据公司与Fluffco之间的证券购买协议（“购买协议”）。Fluffco 可转换票据的利息为 每年百分比，违约率为 %，在公司承销公开发行普通股的注册声明之日强制兑换，公司获得的总收益不少于美元已生效，固定转换价格为 $每股普通股。纸币到期了 ，所有利息均被视为从公司选择的日期，即在就首次公开募股提交的注册声明生效之日前10天内停止累计。使用 Black-Scholes 定价模型得出的总估值，基于波动率为 %，看涨期权价值为 $，是 $，并在贷款期限内作为债务折扣摊销。该公司收到的净收益为 $扣除债务折扣后，包括美元的律师费。到期日延长至2023年6月30日，公开发行收益门槛已修改为美元。2023 年 6 月 15 日，该票据由美元组成的本金和 $感兴趣的，已转换为 普通股。该票据是按照折算条件折算的；因此，未确认任何损益。 | ||||||||
| 2022年5月26日，公司完成了 (i) 本金为美元的无抵押可转换本票的出售（“福斯可转换票据”）至唐·福斯（“福斯”），以及 (ii) a 一年的购买权证 公司普通股的行使价为 $每股，总收购价为美元，根据公司与福斯签订的证券购买协议（“购买协议”）。福斯可转换票据的利息为 每年百分比，违约率为 %，在公司承销公开发行普通股的注册声明之日强制兑换，公司获得的总收益不少于美元已生效，固定转换价格为 $每股普通股。纸币到期了 ，所有利息均被视为从公司选择的日期，即在就首次公开募股提交的注册声明生效之日前10天内停止累计。使用 Black-Scholes 定价模型得出的总估值，基于波动率为 %，看涨期权价值为 $，是 $，并在贷款期限内作为债务折扣摊销。该公司收到的净收益为 $扣除债务折扣后，包括美元的律师费。到期日延长至2023年6月30日，公开发行收益门槛已修改为美元。2023 年 6 月 15 日，该票据由美元组成的本金和 $感兴趣的，已转换为 普通股。该票据是按照折算条件折算的；因此，未确认任何损益。 | ||||||||
| 在2022年2月15日至2022年2月25日之间的不同发行日期，公司出售了两（2）张面值为美元的个人无抵押可转换本票（“第一张可转换的Eagle Vision票据”）每项条款基本相同。第一张可转换的 Eagle Vision 票据的利息为 每年百分比，违约率为 %，在公司承销公开发行普通股的注册声明之日强制兑换，公司获得的收益总额不少于美元已生效，固定转换价格为 $每股普通股。这些纸币已经成熟了 ，所有利息均被视为从公司选择的日期，即在就首次公开募股提交的注册声明生效之日前10天内停止累计。到期日延长至2023年6月30日，公开发行收益门槛已修改为美元。2023年6月15日，这些票据总额为美元的本金和 $感兴趣的，已转换为 普通股。票据是按照折算条件折算的；因此，未确认任何损益。 |
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（未经审计）
| 在2018年3月1日至2021年12月31日的不同发行日期，公司共出售了五十二（52）张条款基本相同的个人无抵押可转换本票（“可转换票据”），总收益为美元。可转换票据的利息为 每年百分比，最初在 (i) 合格融资时自动转换，包括完成出售至少$的股票，转换率为 (i) (x) 十分之八 (0.8) 和 (y) 合格融资中出售的优先股购买者支付的每股价格的乘积和 (ii) 除以美元获得的每股价格中较小者（“估值上限”），即公司在合格融资（不包括转换可转换债务时发行的任何股票），于2021年12月17日修订，在公司承销公开发行普通股的注册声明之日自动转换，其总收益不少于美元, 经修正后, 按固定兑换价格为美元中的任何一方生效或 $每股普通股（六（6）股可转换票据，总计 $的本金，经修正为按美元兑换每股普通股，以及四十六（46）张可转换票据，总额为美元的本金，经修正为按美元兑换每股普通股），所有利息均被视为已停止累计，自公司选择的日期，即与首次公开募股相关的注册声明生效之日前最多10天。2022年2月14日，其中一笔可转换票据得到偿还，金额为美元的本金和 $感兴趣的。可转换票据最初定于十八个月后到期，但后来进行了修订，将到期日延长至 公开发行收益门槛已修改为美元。2023年6月15日，这些票据总额为美元的本金和 $感兴趣的，已转换为 普通股。票据是按照折算条件折算的；因此，未确认任何损益。 | ||||||||
| 非关联方应付可转换票据总额 | $ | $ |
根据ASC 470的规定，截至2022年12月31日，该公司记录的折扣总额为1,604,537美元。使用有效的 利息法，将折扣摊销为债券期限内的利息支出。根据截至2022年9月30日的九个月 的票据折扣摊销，该公司记录了1,028,509美元的利息支出。
公司根据可转换票据、非关联方记录的利息支出分别为138,316美元和218,856美元，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中可转换票据的规定利率 ，非关联方分别为138,316美元和141,158美元， 摊销债务折扣分别为-0美元和77,698美元，包括截至2022年9月30日的九个月的认股权证摊销债务折扣 9,441美元。
注 12 — 应付票据
2023 年 6 月 12 日，我们接受了 170,000 美元的认购，并向四位 认证投资者发行了优先担保本票和股票购买权证。每张期票（标题为 “次级票据”）的应计利息年利率为15％，其中 10％将按月支付，其余5％仍未付清，按年复合计算，并在到期日到期支付。 违约后，总利率将增加到每年18％。每张次级票据的到期日和应付日期为：(i) 2023 年 12 月 31 日，(b) “合格后续融资” 结束，以及 (c) 首次公开募股结束（经修订）， ，以较早者为准。如果票据是预付的，则我们至少需要支付一年的利息。“合格后续 融资” 一词是指我们从目前不直接或间接拥有我们任何普通股的任何一方 那里获得2,000,000美元或以上的任何证券的下一次出售或一系列相关销售。我们收到了与本次发行相关的17万美元收益。 次级票据是公司的一般担保债务，次于下述优先担保票据。在截至2023年6月30日的 季度中，次级票据已全额偿还，担保利息为25,500美元。
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（未经审计）
在 中，除次级票据外，每位投资者还获得了以每股6.00美元的价格购买我们普通股的认股权证， 的发行日期为2023年7月1日，自发行之日起十年内到期。认股权证下可供购买 的股票总数为30,000股，这些股票在票据有效期内作为债务折扣进行了摊销。我们被要求登记 行使认股权证后可向美国证券交易委员会发行的股票的转售。在行使认股权证之前，我们必须 向投资者提供每月未经审计的收入、现金流和股东权益财务报表。该公司记录了针对2023年6月12日收到的债务融资 而发行的认股权证向四位投资者发放的认股权证的 总债务折扣 为46,090美元。债务折扣在票据的原始期限内作为债务折扣摊销，从而在截至2023年9月30日的九个月中产生了46,090美元的融资成本。
2023年3月15日，根据公司与欣曼信托之间的贷款协议，公司完成了对约翰和克里斯汀·欣曼信托基金2016年2月23日票据（“Hinman 票据”）的出售。Hinman Note的年利率为18％， 以360天为基准，每月违约率为所有未偿本金、利息、费用和罚款的1.5％。Hinman 票据经修订将于2024年1月10日到期，由公司从沃尔玛收取的应收账款担保。
2021 年 5 月 7 日，我们接受了 1,000,000 美元的认购，并向六位经认可的 投资者发行了优先担保本票和股票购买权证（“2021 年 5 月过渡融资”）。每张期票（标题为 “次级票据”）的应计利息 ，年利率为15％，其中10％按月支付，其余5％未付，按年复合计算，应在到期日支付。违约后，总利率将增加到每年18％。每张次级票据的到期日为 ，以较早者为准：（i）2022年11月30日，（b）“合格后续融资” 结束，以及（c） 首次公开募股结束（经修订）。如果票据是预付的，则我们至少需要支付一年 的利息。“合格后续融资” 一词是指我们从目前不直接或间接拥有我们任何普通股的任何一方那里获得2,000,000美元或以上的任何证券的下一次出售或一系列相关出售。 到期日已延长至2023年6月30日。在向Eagle Vision Ventures, Inc.（“Eagle Vision”）支付了11万美元的尽职调查费后，我们获得了与本次发行相关的总收益为100万美元，净收益为89万美元， ，这笔费用作为票据原始期限内的债务 折扣摊销。次级票据是公司的一般担保债务，次于 下述优先担保票据。在截至2023年9月30日的季度中，次级票据已全额偿还， 的利息为143,663美元。截至2023年9月30日，总共仍拖欠18,750美元的利息。
除了2021年5月过渡融资中发行的次级票据外，每位投资者还获得了以每股7.10美元的价格购买我们 普通股的认股权证，该认股权证自发行之日起十年到期，随后于2022年3月7日修订。认股权证下可供购买的股票总数 为154,243股，其中包括作为发行成本发行的15,382份与次级票据相关的认股权证，这些认股权证也在票据有效期内作为债务折扣进行了摊销。我们被要求向美国证券交易委员会登记 行使认股权证后可发行的股票的转售。在行使认股权证之前，我们必须向投资者提供 每月未经审计的收入、现金流和股东权益财务报表。该公司记录的次级票据共有 折让176,228美元，包括支付给Eagle Vision Ventures, Inc. 的11万美元贷款发放成本，以及为对价2021年5月7日收到的债务 融资而向八位投资者发放的认股权证的债务折扣总额为66,228美元，包括作为发行成本向另外两方发行的认股权证。债务折扣作为债券原始期限内的债务折扣进行了摊销 ，从而产生了70,580美元的融资成本，其中包括截至2022年9月30日的九个月中归因于认股权证的26,525美元的摊销折扣 。
2020年12月8日，我们接受了125万美元的认购，并向 三位合格投资者发行了优先有担保本票和股票购买权证。每张期票（标题为 “优先担保票据”）的应计利息年利率为15％， 其中10％按月支付，其余5％的未付款，按年复合计算，应在到期日到期并支付。 违约后，总利率将增加至每年 18%。每张优先担保票据的到期日是 早些时候，即：(i) 2022 年 11 月 30 日，(b) “合格后续融资” 结束，以及 (c) 经修订的首次公开发行 结束。如果票据是预付的，则我们至少需要支付一年的利息。“合格的 后续融资” 一词是指我们从目前不直接或间接拥有我们任何普通股的任何一方那里获得2,000,000美元或更多 的任何证券的下一次出售或一系列相关销售。到期日延长至2023年6月 30日。在向Eagle Vision支付了13.5万美元与 发行相关的尽职调查费后，我们获得了11.5万美元的净收益。在截至2023年6月30日的季度中，优先担保票据已全额偿还，利息为214,609美元。截至2023年9月30日， 总共拖欠20,833美元的利息。
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（未经审计）
优先担保票据是公司的一般担保债务，除我们从小企业管理局获得的贷款外，所有方面均优先于公司所有现有债务的留置权、条款、契约和条件 。
在 中，除优先担保票据外，每位投资者还获得了以每股2.60美元的价格购买我们普通股的认股权证，该认股权证自发行之日起十年后到期，随后于2022年3月7日修订。 认股权证下可供购买的股票总数为179,396股，其中包括作为发行成本发行的与次级票据相关的47,811份认股权证， 在票据的原始期限内也作为债务折扣进行了摊销。我们被要求在美国证券交易委员会登记行使 认股权证时可发行的股票。在行使认股权证之前，我们需要向投资者提供每个此类月度未经审计的每月收入、现金流量和股东权益的每月财务报表。截至2023年9月30日，优先担保 票据的本金余额已全额支付，截至2022年12月31日，未偿还的为125万美元。该公司记录的优先担保票据的总折扣 为180,196美元，包括支付给Eagle Vision Ventures, Inc.的13.5万美元的贷款发放成本，以及针对2020年12月8日收到的债务融资 而发行的认股权证向五位投资者发放的认股权证的总计45,196美元的债务折扣，包括作为发行成本向另外两方发行的认股权证。债务折扣作为债券原始期限内的债务折扣进行了摊销 ，从而产生了52,377美元的融资成本，其中包括截至2022年9月30日的九个月中归因于认股权证的13,136美元的摊销折扣 。
鉴于 COVID-19 疫情对公司业务的影响（“EIDL 贷款协议”）（“EIDL 贷款协议”），根据小企业管理局的经济伤害灾难贷款（“EIDL”）援助计划，公司于2020年5月17日与作为贷款人的美国小企业管理局（“小企业管理局”）签订了贷款协议，其中包括发行的34,500美元本票 向小企业管理局（“EIDL票据”）（连同EIDL贷款协议，即 “EIDL贷款”），利息为每年3.75％。在签订EIDL贷款时，公司还签署了小企业管理局与公司之间日期为2020年5月17日 的担保协议，根据该协议，EIDL贷款由公司所有资产的担保权益作为担保。 根据EIDL票据，公司必须从2021年5月17日起每月支付169美元的本金和利息；但是， 小企业管理局将还款日期延长至2022年11月17日。所有剩余的本金和应计利息将于2050年5月17日到期并支付。EIDL 票据可以随时偿还，不收取罚款。截至2023年9月30日、 和2022年12月31日，EIDL贷款的本金余额为34,500美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付票据 包括以下内容：
应付票据附表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：未摊销的债务折扣 | ||||||||
| 应付票据 | $ | $ | ||||||
| 减去：当前到期日 | ||||||||
| 应付票据，减去当前到期日 | $ | $ | ||||||
公司确认了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中应付票据的利息支出分别为251,249美元和825,906美元， 。利息支出包括205,159美元的申报利息支出和46,090美元的摊销债务折扣，这些折扣是由于在截至2023年9月30日的九个月中以次级票据发行的认股权证 而获得的。在截至2022年9月30日的九个月中，利息支出包括257,491美元的申报利息 支出和151,554美元的摊销债务折扣，包括39,661美元的优先担保票据和次级票据认股权证的债务折扣摊销，以及与修订这些认股权证相关的377,200美元。
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（未经审计）
注 13 — 循环信贷额度
2021年10月1日，我们与Ampla LLC（前身为Gourmet Growth （“Gourmet Growth”）签订了增长信贷额度协议（“LOC”），该协议允许我们不时提取资金，总本金额为40万美元，用于 购买库存。LOC按每年15％的利息计算，并且每次提款都需要支付2％的发放费。LOC 由所有应收款以及所有其他有形和无形个人财产作为担保，包括但不限于现金、库存、 设备、投资、合同权利和其他普通无形资产和动产票据。LOC要求我们在一个账户中收取 应收账款的款项，Gourmet Growth可以在该账户中收取一定比例的收款以偿还LOC。 信贷额度是循环的，使用后会自动续订，有效期为 12 个月。还款由当期应收账款支付， 42,750美元的未偿余额已于2023年7月13日全额支付。截至2022年12月 31日，该公司的LOC余额为91,541美元。
公司根据LOC的规定利率在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别记录了8,251美元和17,108美元的利息支出。
公司分别确认了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的利息支出，如下所示：
确认的利息支出明细表
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可转换应付票据的利息，关联方 | $ | $ | ||||||
| 可转换应付票据的利息 | ||||||||
| 应付票据的利息 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 债务折扣、认股权证的摊销 | ||||||||
| 经修订的认股 | ||||||||
| 债务折扣、衍生品的摊销 | ||||||||
| 循环信贷额度的利息 | ||||||||
| 信用证上的财务费用 | ||||||||
| 信用卡利息 | ||||||||
| 利息支出总额 | $ | $ | ||||||
在以下每个时期内应付票据的到期总金额，包括一年内到期的金额和 被归类为本期的金额，如下所示：
应付票据到期日表
| 财政年度结束 | 应付票据到期日 | |||||||||||
| 十二月三十一日 | EIDL | Hinman | 总计 | |||||||||
| 2023* | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 2028 及以后 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 减少折扣的影响 | ||||||||||||
| 应付票据总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| * |
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（未经审计）
注意 14-租约
公司已通过融资租赁为生产设备融资，收购成本约为168,141美元，期限为五年 ，租赁期结束时的低廉购买价格为1.00美元。融资租赁于2023年5月9日开始，于2027年8月31日到期 31，从2023年6月1日开始，每月租赁付款为3657美元，视亚利桑那州立大学2016-02年的情况而定。由于公司的租约 没有提供隐含的贴现率，因此公司在确定租赁付款的现值时根据生效日期 提供的信息使用增量借款利率。
租赁费用组成部分如下：
租赁费用组成部分附表
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||
| 融资租赁成本总额 | $ | $ | ||||||
与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
与租赁相关的补充信息表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融资租赁： | ||||||||
| 融资租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债的当期部分 | $ | |||||||
| 非流动融资租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限的加权平均值： | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||
| 融资租赁 | % | |||||||
与融资租赁相关的补充 现金流和其他信息如下：
补充现金和其他与融资租赁相关的信息附表
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 用于融资租赁的融资现金流 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁负债而获得的租赁资产： | ||||||||
| 融资租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，融资租赁项下到期的 未来最低租赁付款如下：
未来最低租赁付款的附表
| 年底 | 最低租约 | |||
| 十二月三十一日 | 承诺 | |||
| 2023 年（剩下的三个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 及以后 | ||||
| $ | ||||
| 减少折扣的影响 | ||||
| 承认租赁责任 | $ | |||
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（未经审计）
注 15 — 承付款和意外开支
法律 事项
在正常业务过程中，公司可能不时成为各种法律事务、威胁索赔或诉讼的当事方。 与此类诉讼相关的律师费和其他费用按实际发生的费用记为支出。公司与其法律 律师一起评估是否需要记录诉讼和突发事件的责任。当并且如果确定与某一事项相关的损失既可能又可以合理估计，则记录法定应计额。
财务 租赁
公司根据不可取消的融资租赁租赁租赁设备，按月分期支付 3,657 美元，将于 2027 年 8 月 31 日到期。
循环信贷额度
公司根据其LOC承担合同义务。此外，公司可能不时参与与正常业务过程中出现的事项有关的各种调查、 行政诉讼和诉讼。公司不知道有任何 询问或行政诉讼，目前也不是任何重大诉讼的被告，也不知道有任何可能对公司产生重大影响的 威胁诉讼。
其他 合同承诺
2022 年 1 月 19 日 ，公司与 nxtDried Superfoods SAC 签订了合同制造协议，生产产品供公司分销 。公司同意通过预付款预付库存，使制造商能够投资必要的加工 设施，这些设施将在2022年至2026年期间按商定的每千克标准向公司报销。
2021年5月7日，公司与EnWave签订了许可协议（“许可协议”），根据该协议，EnWave向该公司许可 一系列专利和知识产权（“EnWave Technology”），这些专利和知识产权（“EnWave Technology”）用于制造和操作公司从EnWave购买的 真空微波脱水机（“EnWave设备”）。许可协议 使EnWave有权从公司销售使用EnWave 技术生产的产品的收入中获得固定的特许权使用费百分比，扣除贸易或批量折扣、已支付的退款、已结算的损坏商品索赔、销售税和销售时征收的适用消费税、销售税和预扣税 ，并向公司提供牛油果 产品生产的某些专有权。为了保持排他性，公司同意按以下方式支付年度特许权使用费：
年度特许权使用费到期日表
| 年 | 排他性 留存特许权使用费 | |||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 年及该学期的后续每年 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 总计* | $ | |||
只要公司选择维持排他性， 之后未确认的承诺将永久保留 250,000 美元。
除了我们最初购买的EnWave设备外，该公司还同意随着时间的推移从EnWave购买更多设备。经修订的 额外设备购买计划要求公司在2023年9月29日当天或之前购买 “第二台EnWave机器” 并支付相当于购买价格40％的 不可退还的首付款，或者在2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日为第二台EnWave机器支付最多四笔不可退还的押金 以及2024年6月30日（“临时存款”），并在 或2024年6月30日之前支付收购价40％首付的剩余部分。该公司于2023年9月27日支付了第一笔不可退还的5万美元押金。公司还被要求 在2025年12月31日当天或之前签署额定功率为120kW或以上的EnWave设备（“第三台EnWave机器”） 的设备购买协议，并履行许可证 协议要求的第三台EnWave机器的付款义务。公司还必须在2026年12月31日当天或之前签订额定功率为120kW或更高的EnWave设备 （“第四台EnWave机器”）的设备购买协议，并履行许可协议要求向第四台EnWave机器 支付的付款义务。只要EnWave拥有其EnWave技术，许可协议就会生效。 迄今为止尚未支付任何特许权使用费，根据本许可协议 支付的任何未来最低特许权使用费或购买设备均属未被承认的承诺，因为它们与保留鳄梨产品的排他性有关，公司可以选择 不付款。
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（未经审计）
注 16 — 股东权益的变化（赤字）
首选 股票
公司已批准面值为0.001美元的800万股优先股。截至2023年9月30日，尚未指定或发行任何优先股 。
普通股票
公司已批准8000万股面值0.001美元的普通股。截至2023年9月30日，共发行了4,007,274股普通股 。每位普通股持有人有权对持有的每股普通股获得一票。
为服务业发行的普通 股票
2023年8月17日，公司根据2022年股票计划向其证券顾问发行了44,334股股票，用于提供服务。根据授予之日 普通股的收盘交易价格，股票的总公允价值为99,751美元。
首次公开发行
2023年6月 ，公司完成了首次公开募股，根据公司与Alexander Capital, L.P.（“承销商”）之间的承销协议，以 的价格发行和出售了119万股普通股，价格为每股6.00美元。在扣除承销商的 折扣和佣金后，在考虑其他发行成本之前，公司获得了6,22.6万美元的净收益。
根据承销协议 ，公司还向承销商发行了普通股购买权证，以7.20美元的行使价购买最多82,110股普通股 股，可以从2023年12月18日起行使五年。
在 首次公开募股之前，所有递延发行成本均在资产负债表上的其他非流动资产中资本化。 1,283,954美元（主要包括与公司首次公开募股相关的会计、法律和其他费用）在2023年6月公司首次公开募股结束时被IPO 的收益所抵消。截至2023年9月30日，所有延期发行费用均已支付。截至2022年12月31日，未付的 延期发行成本总额为543,664美元。
债务 转换
在与首次公开募股有关的 中，共有6,029,204美元的可转换债务，包括5,526,691美元的本金和502,513美元的利息， 被转换为1,572,171股普通股，其中包括179,687美元，包括16.5万美元的本金和14,687美元的利息， 转换为43,562股普通股在转换关联方持有的债务时发行的股票。这些票据是根据转换条款转换的 ；因此，未确认任何收益或损失。
注 17 — 普通股期权
Stock 激励计划
我们的 董事会和股东于2022年1月1日通过了我们的2022年综合股权激励计划（“2022年计划”）。 我们的2022年计划允许授予各种股权工具，以灵活实施股权奖励，包括不合格的 股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股、绩效 单位、激励性奖励、其他现金奖励和其他股票奖励。 2022年股票计划下预留发行的股票数量最初为60万股，经2023年6月15日与公司 反向股票拆分相关的调整，但根据该计划每年会有所增加。截至2023年9月30日，共有184,403种期权，加权平均行使价为每股 4.11美元。
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（未经审计）
为服务而发行的普通 股票期权
2023年8月8日，公司向审计委员会主席授予了根据2022年计划购买总计3万股公司普通股的期权，行使价为每股6.00美元，可在10年期内行使。期权 将在一年内按月归属。根据波动率39％ 和0.1644美元的看涨期权价值，使用Black-Scholes定价模型得出的估计价值为4,932美元。期权在归属期内被记为支出，导致在截至2023年9月30日的九个月中，基于股票的 薪酬支出为719美元。截至2023年9月30日，预计在剩余的归属期内，总共将支出4,213美元的未摊销费用 。
2023年8月8日，公司向其一位董事授予了根据2022年计划购买总计3万股公司普通股的期权，行使价为每股2.51美元，可在10年期内行使。期权将在一年内每月 归属。根据波动率39％和看涨期权 价值0.7885美元，使用Black-Scholes定价模型估算的价值为23,655美元。期权在归属期内被记为支出，在截至2023年9月30日的九个月中，股票薪酬 的支出为3,450美元。截至2023年9月30日， 在剩余的归属期内预计将支出总额为20,205美元的未摊销费用。
2023 年 2 月 28 日，公司授予全额归属期权，根据2022年计划，以等于每股4.125美元的行使价 购买16,000股普通股，可在十年内向员工行使。根据50％的波动率和2.0249美元的看涨期权价值，使用Black-Scholes定价 模型得出的估计价值为32,399美元。在截至2023年9月30日的九个月中，期权被列为股票薪酬 支出。
注 18 — 普通股认股权证
截至2023年9月30日，认股权证 以每股6.83美元的加权平均行使价为6.83美元，共购买447,246股普通股，加权平均值 剩余期限为6.9年。
根据债券发行的认股权证
2023年7月1日，公司发行认股权证，以每股6.00美元的行使价向票据持有人购买总计3万股 股普通股，用于向四位合格投资者出售本金总额为17万美元的优先有担保本票 。收到的收益按相对公允价值在债务和 认股权证之间分配。根据 54% 的加权平均波动率和3.8171美元的加权平均看涨期权价值，使用Black-Scholes定价模型的认股权证的总估计价值为114,513美元，其中46,090美元被确认为截至2023年9月30日的九个月中的财务费用。截至2023年9月30日，由于债务已于2023年6月16日全额偿还，因此 在未偿债务的剩余期限内没有未摊销的支出。
根据首次公开募股发行的承销商 认股权证
根据承销商协议，公司于2023年6月21日 发行认股权证，以每股7.20美元的价格购买82,110股股票，可在2023年12月18日至2028年12月18日之间行使。根据54％的加权平均波动率和1.7981美元的加权平均看涨期权价值，使用Black-Scholes Pricing 模型的认股权证的总估计价值为147,639美元。
注 19-所得税
公司在截至2023年9月30日的九个月中出现了净营业亏损，因此， 没有记录所得税准备金。此外，由于任何税收资产变现的不确定性，没有记录所得税收益。在 2023 年 9 月 30 日，该公司的联邦净营业亏损约为 670 万美元。如果未使用，则净营业亏损结转额 将于 2041 年开始到期。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的有效所得税税率为21％。
公司蒙受了累计亏损，这使得根据ASC 740的规定变现递延所得税资产难以支持。 根据现有的客观证据，包括公司的亏损记录，管理层认为递延所得税净资产无法完全变现的可能性不是 。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，联邦 和州递延所得税资产的估值补贴已入账。
此外， 根据ASC 740，公司已经评估了其纳税状况并确定没有不确定的税收状况。
注意 20-后续事件
公司对 发生在资产负债表日期之后至这些财务报表发布之日的事件进行评估， 未指出任何应报告的事件，但以下情况除外：
为服务业发行的普通 股票
2023年11月1日，公司根据2022年股票计划向其证券顾问发行了24,478股股票，用于提供服务。根据授予当日普通股 的收盘交易价格， 股票的总公允价值为40,389美元。
2023年10月26日，公司向一名顾问发行了12,500股股票，根据第144条予以限制，用于提供服务。根据授予当日普通股 的收盘交易价格， 股票的总公允价值为19,000美元。
选项 已授权
2023 年 10 月 24 日，公司向总共四名员工授予购买公司总计 42,500 股普通股的期权，行使价为每股 1.60 美元，可在 10 年内行使。期权将在授予之日起 一年内归属。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
你 应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的简明财务 报表及其附注，以及根据经修订的1933年《证券法》第424 (b) 条向美国证券交易委员会 提交的招股说明书中包含的经审计的财务报表 ，于2023年6月21日向美国证券交易委员会 （“招股说明书”）。除了历史精简的财务信息外，以下讨论还包含 前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的 存在重大差异。有关衡量我们某些用户指标的局限性的讨论，请参阅 一节，标题为 “——关键指标的局限性”。
概述
我们 于 2017 年 2 月 21 日注册为俄勒冈州的一家公司 Avochips Inc.，2017 年 11 月 2 日，我们改为俄勒冈州的一家有限责任公司 Avochips, LLC。2021 年 11 月 19 日，我们从俄勒冈州的一家有限责任公司转变为内华达州的一家公司 BranchOut Food Inc.。Avochips, LLC因从俄勒冈州的一家有限责任公司 公司转换为内华达州的一家名为BranchOut Food Inc的公司而迁至内华达州
我们 从事植物性、脱水水果和蔬菜零食和粉末的开发、营销、销售和分销。 我们的产品目前由两家合同制造商为我们生产，一家位于智利共和国，另一家位于 秘鲁共和国。秘鲁的制造工厂拥有我们新的大型连续产量脱水机，该机在 2023 年第一季度完成了首次生产，这极大地提高了我们的生产能力。这两个工厂都使用我们从第三方许可的新专有脱水技术为BranchOut生产 脱水水果和蔬菜产品。 该公司的客户主要分布在美国各地。
业务 摘要
BranchOut 是一个新兴的天然食品品牌，拥有生产植物性脱水食品的许可技术平台。BranchOut 已获得独立第三方对一项新的脱水技术的许可，该技术旨在干燥和加工高敏感度 水果和蔬菜，例如鳄梨、香蕉等。使用许可的技术平台，我们相信BranchOut的品牌食品系列 符合当前的消费者趋势。根据我们的经验，传统的脱水方法，例如冻干 和风干，往往会通过氧化、褐变/颜色降解、营养成分降低 和/或风味损失来降解大多数水果和蔬菜。因此，某些高度敏感的水果，例如牛油果和香蕉，此前并未成功地作为消费品的脱水基料提供 。市场上还有其他干果和蔬菜类产品，但质量较低。我们认为，BranchOut 的许可技术平台和流程是生产优质鳄梨和香蕉类零食和粉状产品的唯一途径。此外，我们相信，与传统的干燥和脱水技术相比，当使用其他水果 和蔬菜作为基础时，我们的许可技术平台可以生产出更优质的产品。BranchOut 拥有在 14 个国家注册或待批的 17 项专利的许可，除了 BranchOut 自己的专利申请流程外，还被授予使用适用于牛油果的许可技术平台的专有权， 以及使用许可技术平台购买其他 产品的非专有权利。
我们的 产品
在 时间内，BranchOut 计划通过渗透 我们当前产品线提供的数十亿美元杂货市场机会来战略性地增加收入，同时扩展我们的平台，加入更多符合我们严格的植物基成分 标准的产品，以实现收入基础的多元化并增加 BranchOut 的潜在市场（“TAM”）机会。BranchOut 的 当前产品主要有：
| ● | BranchOut Snacks：脱水 水果和蔬菜类零食，包括牛油果片、耐嚼香蕉小吃、菠萝片、布鲁塞尔芽薯片和甜椒 Crisps。 | |
| ● | BranchOut 粉末：鳄梨 粉、香蕉粉和蓝莓粉。 | |
| ● | BranchOut 工业配料： 散装鳄梨粉、干鳄梨块和其他果粉/块。 |
BranchOut 目前正在开发其他产品，包括巧克力覆盖的水果制品和许多面向大型零售商的自有品牌产品。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的运营业绩
下表分别汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的运营报表中的精选项目。
| 三个月已结束 | ||||||||||||
| 9月30日 | 增加/ | |||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | ||||||||||
| 净收入 | $ | 906,996 | $ | 181,930 | $ | 725,066 | ||||||
| 销售商品的成本 | 878,664 | 172,830 | 705,834 | |||||||||
| 毛利 | 28,332 | 9,100 | 19,232 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 230,459 | 351,110 | (120,651 | ) | ||||||||
| 工资和福利 | 222,764 | 110,091 | 112,673 | |||||||||
| 专业服务 | 218,160 | 112,519 | 105,641 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 55,939 | 37,252 | 18,687 | |||||||||
| 运营费用总额 | 727,322 | 610,972 | 116,350 | |||||||||
| 营业亏损 | (698,990 | ) | (601,872 | ) | 97,118 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 3,001 | 2,937 | 64 | |||||||||
| 利息支出 | (10,004 | ) | (217,346 | ) | (207,342 | ) | ||||||
| 其他收入总额（支出） | (7,003 | ) | (214,409 | ) | (207,406 | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | (705,993 | ) | $ | (816,281 | ) | $ | (110,288 | ) | |||
净收入
截至2023年9月30日的三个月，我们 的净收入为906,996美元，而截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为181,930美元，增长了725,066美元，增长了399％。收入的增长主要是由于在截至2023年9月30日的 三个月内，大型零售商的销售额有所增加。
销售商品的成本 和毛利
在截至2023年9月30日的三个月中，我们 的商品销售成本为878,664美元，而截至2022年9月30日的三个月中，我们的商品销售成本为172,830美元，增长了705,834美元，增长了408％。商品销售成本增加的主要原因是，在截至2023年9月30日的三个月中，我们对大型零售商的 销售额增加，相关成本增加。综上所述，在截至2023年9月30日的三个月中，我们的毛利为28,332美元， ，占3％，而截至2022年9月 30日的三个月，毛利为9,100美元，占5％。由于本期产品成本增加，我们的毛利率略有下降。
常规 和管理
在截至2023年9月30日的三个月中，我们 的一般和管理费用为230,459美元，而截至2022年9月30日的三个月 为351,110美元，下降了120,651美元，下降了34％。我们的一般和管理费用的最大组成部分是广告 以及营销、差旅以及仓储、运输和处理费用。
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 区别 | % 变化 | |||||||||||||
| 广告和营销 | $ | 43,042 | $ | 77,934 | $ | (34,892 | ) | (45 | )% | |||||||
| 旅行 | $ | 12,121 | $ | 14,705 | $ | (2,584 | ) | (18 | )% | |||||||
| 存储、运输和搬运 | $ | 56,301 | $ | 33,726 | $ | 22,575 | 77 | % | ||||||||
由于我们 将资源集中在首次公开募股上，截至2023年9月30日的三个月中，广告 和营销费用与2022年同期相比有所下降。我们的差旅费用减少的原因相同，因为我们减少了国际旅行。仓储、 运费和手续费的增加主要是由于国际运费的上涨。
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工资 和工资
截至2023年9月30日的三个月，工资 和工资为222764美元，而截至2022年9月30日的三个月为110,091美元， 增加了112,673美元，增长了102％。这一增长主要归因于随着业务的扩大，员工人数增加。
专业 费用
截至2023年9月30日的三个月，专业人员 费用为218,160美元，而截至2022年9月30日的三个月为112,519美元， 增加了105,641美元，增长了94％。这一增长主要归因于咨询费的增加。
折旧 费用
截至2023年9月30日的三个月，折旧 费用为55,939美元，而截至2022年9月30日的三个月为37,252美元， 增加了18,687美元，增长了50％。涨幅主要是由于与我们的EnWave 60kW 真空微波脱水 和冷水机相关的折旧，这些设备于2022年第三季度安装在我们位于秘鲁的合同制造商。
其他 收入（费用）
在 截至2023年9月30日的三个月中，其他支出净额为7,003美元，包括10,004美元的利息支出， 被3,001美元的利息收入部分抵消。在截至2022年9月30日的三个月中，其他支出净额为214,409美元，包括 的217,346美元的利息支出，部分被2,937美元的利息收入所抵消。其他支出减少了207,406美元，降幅为97％，主要是 ，这是由于债务利息减少所致，债务利息大部分已于2023年6月结算。
净亏损
截至2023年9月30日的三个月， 净亏损为705,993美元，而截至2022年9月30日的三个月净亏损为816,281美元， 净亏损减少了110,288美元，跌幅为14％。净亏损减少的主要原因是债务利息支出减少了207,342美元，这笔债务主要在2023年6月结算，但被本期 扩充员工时工资和工资增加的112,673美元部分抵消。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月运营业绩
下表分别汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的运营报表中的精选项目。
| 九个月已结束 | ||||||||||||
| 9月30日 | 增加/ | |||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | ||||||||||
| 净收入 | $ | 1,347,401 | $ | 725,649 | $ | 621,752 | ||||||
| 销售商品的成本 | 1,255,526 | 875,336 | 380,190 | |||||||||
| 毛利（亏损） | 91,875 | (149,687 | ) | 241,562 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 552,390 | 745,686 | (193,296 | ) | ||||||||
| 工资和福利 | 910,812 | 430,963 | 479,849 | |||||||||
| 专业服务 | 520,506 | 395,954 | 124,552 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 167,520 | 37,414 | 130,106 | |||||||||
| 运营费用总额 | 2,151,228 | 1,610,017 | 541,211 | |||||||||
| 营业亏损 | (2,059,353 | ) | (1,759,704 | ) | 299,649 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 8,757 | 9,960 | (1,203 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (406,000 | ) | (2,046,792 | ) | (1,640,792 | ) | ||||||
| 其他收入总额（支出） | (397,243 | ) | (2,036,832 | ) | (1,639,589 | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | (2,456,596 | ) | $ | (3,796,536 | ) | $ | (1,339,940 | ) | |||
净收入
截至2023年9月30日的九个月中，我们 的净收入为1,347,401美元，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为725,649美元，增长了621,752美元，增长了86％。收入的增长主要是由于在截至2023年9月30日的九个月 个月中，大型零售商的销售额有所增加。
销售商品的成本 和毛利（亏损）
在截至2023年9月30日的九个月中，我们 的商品销售成本为1,255,526美元，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的商品销售成本为875,336美元，增长了380,190美元，增长了43％。销售成本的增加主要是由于我们在 期间销售额的增长以及运输成本的降低，这反过来又主要是我们向散装运输安排过渡的结果。综上所述 ，截至2023年9月30日的九个月中，我们的毛利为91,875美元，占7％，而截至2022年9月30日的九个月中，总亏损为149,687美元，或（21％）。我们的毛利率之所以增加，主要是由于我们在本期过渡到批量运输安排而节省了成本 。
常规 和管理
在截至2023年9月30日的九个月中，我们 的一般和管理费用为552,390美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 的一般和管理费用为745,686美元，下降了193,296美元，跌幅为26％。我们的一般和管理费用的最大组成部分是广告 以及营销、差旅以及仓储、运输和处理费用。
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 区别 | % 变化 | |||||||||||||
| 广告和营销 | $ | 105,402 | $ | 273,955 | $ | (168,553 | ) | (62 | )% | |||||||
| 旅行 | $ | 41,532 | $ | 41,303 | $ | 229 | 1 | % | ||||||||
| 存储、运输和搬运 | $ | 153,099 | $ | 83,507 | $ | 69,592 | 83 | % | ||||||||
由于我们 将资源集中在首次公开募股上，截至2023年9月30日的九个月中，广告 和营销费用与2022年同期相比有所下降。我们的差旅费用增长幅度微乎其微，而仓储、运费和手续费的增加主要是 ，这是由于国际运费的上涨。
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工资 和工资
截至2023年9月30日的九个月中，工资 和工资为910,812美元，而截至2022年9月30日的九个月为430,963美元， 增加了479,849美元，增长了111％。这一增长主要归因于随着业务的扩大，员工人数增加。
专业 费用
截至2023年9月30日的九个月中，专业人员 费用为520,506美元，而截至2022年9月30日的九个月为395,954美元， 增加了124,552美元，增长了31％。这一增长主要归因于咨询费的增加。
折旧 费用
截至2023年9月30日的九个月中，折旧 费用为167,520美元，而截至2022年9月30日的九个月为37,414美元， 增加了130,106美元，增长了348％。涨幅主要是由于与我们的EnWave 60kW 真空微波脱水 和冷水机相关的折旧，这些设备于2022年第三季度安装在我们位于秘鲁的合同制造商。
其他 收入（费用）
在 截至2023年9月30日的九个月中，其他支出为397,243美元，包括40.6万美元的利息支出，部分抵消了 8,757美元的利息收入。在截至2022年9月30日的比较九个月中，其他支出为2,036,832美元，包括 2,046,792美元的利息支出，部分被9,960美元的利息收入所抵消。其他支出减少了1,639,589美元，跌幅80％，主要是 ，这是由于债务折扣摊销减少和债务利息支出减少，这些费用大部分已于2023年6月结算。
净亏损
截至2023年9月30日的九个月中， 净亏损为2,456,596美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净亏损为3,796,536美元， 净亏损减少了1,339,940美元，跌幅为35％。净亏损减少的主要原因是毛利增加了241,562美元，并减少了与摊销本期 期间未确认的债务折扣相关的1,640,792美元的利息支出 ，以及债务利息支出的减少（主要在2023年6月结算），但由于我们在该期间扩大员工队伍， 薪金和工资增加的479,849美元部分抵消当前时期。
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流动性 和资本资源
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的流动资产、负债和营运资金总额。
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流动资产 | $ | 2,893,334 | $ | 1,077,973 | ||||
| 流动负债 | $ | 613,507 | $ | 8,369,533 | ||||
| 营运资金 | $ | 2,279,827 | $ | (7,291,560 | ) | |||
截至2023年9月30日的 ，我们的营运资金为2,279,827美元。自成立以来，我们一直出现净亏损，我们预计在不久的将来会出现净亏损 和负的运营现金流，我们可能无法盈利，也可能无法实现资产价值的增长。迄今为止，我们的主要资本来源是产品销售、普通股销售和债务融资产生的现金。 截至2023年9月30日，我们的现金为1,008,484美元，总负债为757,082美元，累计赤字为11,341,427美元。截至 2022年12月31日，我们的现金为312,697美元，总负债为8,404,033美元，累计赤字为8,884,831美元。
现金 流量
截至2023年9月30日的九个月和截至2022年9月30日的九个月的比较
下表 列出了下述期间现金的主要来源和用途：
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (3,258,248 | ) | $ | (2,013,591 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (66,565 | ) | (22,436 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 3,784,850 | 1,652,220 | ||||||
| 现金净变动 | $ | 460,037 | $ | (383,807 | ) | |||
用于经营活动的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为3,258,248美元，而截至2022年9月30日的九个月 为2,013,591美元，增长了1,244,657美元，增长了62％。增长的主要原因是我们使用首次公开募股收益所产生的应收账款、库存购买量和应付账款的付款均有所增加。
用于投资活动的净额 现金
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金为66,565美元，而截至2022年9月30日 的九个月为22,436美元，下降了44,129美元，跌幅197％。减少的主要原因是财产和设备采购量减少， 部分抵消了上期收到的本期未复制的应收票据预付款。
融资活动提供的净 现金
截至2023年9月30日的九个月，融资活动提供的净 现金为3,784,850美元，而截至2022年9月30日的九个月 个月为1,652,220美元，增加了2,132,630美元，增长了129％。我们通过融资活动增加的现金主要来自本期首次公开募股中获得的净收益，部分被债务偿还所抵消。
有能力继续经营下去
截至2023年9月30日 ，该公司经常出现运营亏损，导致累计赤字为11,341,427美元， ，营运资金仅为2,279,827美元。我们处于发展阶段还为时过早，无法预测未来的收入水平， 可能无法筹集足够的资金来维持未来十二个月的运营。因此，我们可能需要筹集额外的现金 来为我们的运营提供资金。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
在 中，活动销售未按预期速度实现，管理层将寻求额外的融资，并将努力通过进一步减少支出来节省现金 。无法保证我们会成功实现这些目标；因此，如果没有 足够的融资，公司就不太可能继续经营下去。
简明财务报表不包括因公司 继续经营的能力存在任何不确定性结果而可能导致的任何调整。简明财务报表也不包括与可收回性 和记录资产金额的分类有关的任何调整，也不包括公司 无法继续经营时可能需要的金额和负债分类的任何调整。我们扩大生产和分销能力以及进一步提高品牌价值 的能力在很大程度上取决于我们能否成功筹集额外资金。
关键 会计政策和估计
我们的 财务业绩受到会计政策和方法的选择和应用的影响。在截至2023年9月 30日的三个月期间，先前在招股说明书中披露的关键会计政策的适用没有变化。
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关于前瞻性陈述的警告 通知
本 报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。就这些条款而言，本报告中的所有陈述，除历史事实陈述外，均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测 、我们管理层对未来运营的计划和目标的任何陈述、关于拟议新产品或服务的任何 陈述、任何关于 业务或从其他方收购的任何资产的整合、开发或商业化的陈述，任何与之相关的陈述未来的经济状况或绩效，以及任何基于上述任何假设的陈述 。在某些情况下，可以通过使用术语 来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、 “寻求”、“相信”、“估计”、“潜力”、“预测”、“继续”、 或其他形式的这些词语或类似的词语或表达，或者其否定词语或其他类似的术语。尽管我们认为 此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这种 预期或任何前瞻性陈述会被证明是正确的，实际结果可能会与前瞻性陈述中的预测或假设有所不同，并且可能存在重大差异 。提醒投资者不要过分依赖任何此类 前瞻性陈述。
归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续前瞻性陈述均由 这些警示性陈述明确限定。我们的实际业绩可能与预期结果有所不同，也可能存在重大差异。财务估计 可能会发生变化，不打算用作对未来经营业绩的预测。本报告中包含的所有前瞻性陈述 均自本文发布之日起作出，并基于截至该日我们可获得的信息。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务 。如果我们确实更新或更正了一份或多份前瞻性陈述，则投资者和其他人不应得出结论，我们将进行额外的更新或更正。
关于商标的通知
本 报告包括属于我们或他人财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，这些 商标和商品名称有时不带任何 “™” 或 “®” 符号。但是，不包含 此类符号并不意味着我们不会主张我们对 这些商标和商品名的权利或任何适用的许可人的权利。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是 “小型申报公司”，如《交易法》第 12b-2 条 所定义。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的 管理层负责为我们公司建立和维护适当的披露控制和程序。因此， 我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15条，从2023年9月30日起，评估了我们 披露控制和程序的有效性。在设计和评估 披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作得如何， 都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和 程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估 可能的控制措施和程序相对于其成本的好处时必须运用其判断力。根据该评估，我们的首席执行官兼首席执行官 得出结论，我们的披露控制和程序是在合理的保证水平下设计的，并且有效 ，可以提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格 规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务 官视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在 截至2023年9月30日的三个月期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告的内部控制（定义见1934年《证券交易法》下的《交易法规则》 13a-15 (f) 和15d-15 (f)）对财务报告的内部控制， 对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
我们 可能会不时卷入日常诉讼或受到与我们的业务活动有关的争议或索赔。我们 目前不是任何未决法律诉讼的当事方，我们认为这些诉讼无论是个人还是总体上都会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
商品 1A。风险因素
公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是 “小型申报公司”，如《交易法》第 12b-2 条 所定义。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有
商品 3.优先证券违约。
没有
商品 4.矿山安全披露
没有。
商品 5.其他信息
没有
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商品 6.展品。
| 展览 | 描述 | |
| 3.1 | BranchOut Food Inc. 的公司章程（参照公司于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录3.1而成立） | |
| 3.2 | BranchOut Food Inc. 章程（参照公司于2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录3.2而成立） | |
| 3.3 | 公司章程修正证书（参照公司于2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-K附录1.2并入） | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《1934年《证券交易法》第13a-14 (b) 条或第15d-14 (b) 条和《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《1934年《证券交易法》第13a-14 (b) 条或第15d-14 (b) 条和《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | XBRL 架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL 计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL 定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | XBRL 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | XBRL 演示文稿链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 |
| 34 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表 签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/{ br} Eric Healy | 主管 执行官 | 2023 年 11 月 14 日 | ||
| 埃里克·希利 | （主要 执行官） | |||
| /s/ 克里斯托弗·库尔特 | 主管 财务官 | 2023 年 11 月 14 日 | ||
| 克里斯托弗·库尔特 | （主要 会计和财务官） |
| 35 |