美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

HNR 收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

不适用
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步委托书——以2023年10月18日完成为准

股东特别大会的委托书
HNR 收购公司

将于 11 月举行 [__], 2023

HNR 收购公司
3730 Kirby Drive，1200 套房
得克萨斯州休斯顿 77098

致HNR ACQUISITION CORP的股东：

诚邀您参加HNR Acquisition Corp（“HNRA”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议，会议将在以下地点举行 [__]美国东部时间，11 月[__]，2023 年（“特别会议”）。特别会议将通过网络直播进行，地址如下： [网站]。您可以通过以下方式进行投票和提交问题并访问HNRA的股东名单 [网站]并参与网络直播。可以在随附的代理卡上找到允许您以电子方式参加会议的安全控制号码。如果您没有控制号码，请直接联系您持有股票的银行或经纪人。特别会议网络直播将立即开始 [__]美国东部时间 11 月[__]，2023 年，HNRA 的股东将能够从以下日期开始登录 [__]美国东部时间 11 月[__]，2023。我们鼓励您在开始时间之前访问特别会议。虚拟特别会议平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。特别会议的参与者应确保无论他们打算参加会议的地方都有牢固的 Wi-Fi 连接。我们鼓励特别会议的参与者在特别会议开始前 15 分钟登录网络直播，并确保他们能听到流媒体音频。就出席特别会议而言，所附委托书（“委托书”）中所有提及 “亲自出席” 或 “亲自出席” 均指虚拟出席特别会议。

在特别会议上，您将被要求考虑以下提案（“提案”）并进行表决：

第1号提案：延期修正提案——以随附委托书附件A中规定的形式修改HNRA经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），我们称之为 “延期修正案”，该提案被称为 “延期修正提案”，以延长HNRA必须完成合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期或更多企业，我们称之为 “业务合并”，从目前的2023年11月15日终止日期（“终止日期”）起，最多延期两（2）个月，至2024年1月15日（每次都称为 “延期”，较晚的日期为 “延期”），前提是HNRAC 赞助商有限责任公司（“保荐人”）（或其关联公司或许可的指定人）将存入HRNA收益的信托账户截至当日，首次公开募股（“信托账户”）以（x）12万美元或（y）每股已发行普通股每股0.04美元中较低者为准每次延期一个月的适用截止日期至2024年1月15日，除非公司的初始业务合并已经结束（“延期付款”），以换取业务合并完成后应支付的无利息、无抵押的本票；以及

第2号提案：休会提案——如果在特别会议时没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果HNRA认为需要更多时间才能使延期生效（“休会提案”），则在必要时将特别会议休会至一个或多个日期，以便允许进一步征求和表决代理人。

只有在特别会议期间没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果HNRA认为需要更多时间才能使延期修正案生效，则只有在特别会议上才会提交休会提案。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案和休会提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案，在这种情况下，休会提案将是特别会议上提出的唯一提案。

2022年12月27日，特拉华州的一家公司HNR收购公司（以下简称 “公司”）与特拉华州有限合伙企业CIC Pogo LP（“CIC”）、德克萨斯州有限责任公司DenCo Resources, LLC（“DenCo”）、德克萨斯州有限责任公司Pogo Resources Management, LLC（“Pogo Management”）、4400 Holdings签订了会员权益购买协议（“原始MIPA”），有限责任公司，德克萨斯州的一家有限责任公司（“4400”，加上CIC、DenCo和Pogo Management，统称为 “卖方”，各是 “卖方”），仅就第 7.20 节而言在最初的MIPA中，特拉华州的一家有限责任公司HNRAC Sponsols LLC（“赞助商”）。2023年8月28日，公司、新成立的特拉华州有限责任公司HNRA Upstream, LLC（一家由公司（“OpCo”）管理和子公司（“OpCo”）和新成立的特拉华州公司、OpCo的全资子公司HNRA Partner, Inc.（“SPAC子公司”）以及公司和OpCo（“买方”，各为 “买方”）签署了修订和重订协议与卖方签订的会员权益购买协议（“A＆R MIPA”），以及仅就A＆R MIPA第6.20节与赞助商签订的会员权益购买协议（“A＆R MIPA”），该协议修订并重述了原MIPA全文（经修订和重述，“MIPA”）。收购后的公司将以 “Up-C” 结构进行组织，HNRA的唯一直接资产将包括OpCo的股权。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让HNRA有更多时间完成MIPA所设想的交易（“收购”）。

HNRA目前必须在2023年11月15日之前完成其初始业务合并（“终止日期”）。HNRA董事会（“董事会”）已确定，寻求延长终止日期并要求HNRA的股东批准延期修正提案，以留出更多时间来完成收购，符合HNRA的最大利益。HNRA已召开单独的股东特别会议，批准将于2023年10月30日举行的收购（此处称为 “收购特别会议”）。董事会认为，获得延期修正案符合HNRA股东的最大利益，这样HNRA才有更多时间完成收购。

如果没有延期修正案，HNRA认为它无法在终止日期当天或之前完成购买。如果发生这种情况，HNRA将被禁止完成收购，即使HNRA的股东以其他方式赞成完成收购，也将被迫清算。如果延期修正提案未获得批准且收购未在2023年11月15日当天或之前完成，则HNRA将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，赎回HNRA普通股的100％已发行股份，面值为每股0.0001美元（“普通股” 或 “公开股”）”），以每股价格作为对价，以现金支付，等于除以（A）获得的商数然后存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以（B）当时已发行的公共股票总数除外，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快合理地行使，须经其余股东的批准以及董事会根据适用法律解散和清算，但每种情况都要遵守HNRA在《特拉华州通用公司法》下承担的对债权人索赔作出规定的义务以及适用法律的其他要求。

如果《延期修正案》获得批准并实施，前提是满足MIPA的收购条件（包括但不限于在收购特别会议上获得HNRA股东的批准），HNRA打算尽快完成收购，无论如何都要在延期日当天或之前完成收购。

如果HNRA不实施延期修正案，它将不会赎回任何与特别会议有关的公开股票。

根据公司注册证书的设想，如果延期修正案得以实施（“赎回”），HNRA公共股份的持有人可以选择赎回全部或部分公开股份，以换取信托账户中持有的资金的按比例分配。

在记录日（定义如下），每股赎回价格约为美元[__], 根据信托账户存款总额约为美元[__]截至记录日的百万股（包括先前未向HNRA发放但扣除应付税款的利息）除以当时已发行的公开股票总数。记录日纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价为 $[__]。HNRA无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

截至记录日，延期修正提案的批准需要持有人对所有已发行普通股的至少65％投赞成票。尽管股东批准了延期修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留放弃和不实施延期修正案的权利。如果在延期修正提案获得批准后，我们的公开股票的赎回次数（考虑到任何选举逆转（定义见下文））导致HNRA的净有形资产少于5,000,001美元，则HNRA将不会继续执行延期修正案。

延期提案的批准需要普通股持有人亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的多数票投赞成票。只有在特别会议上没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果HNRA认为需要更多时间才能使延期修正案生效，才会将休会提案付诸表决。

随附的委托书向股东提供了有关延期修正提案以及特别会议将要考虑的其他事项的详细信息，包括HNRA股东有权按比例兑换我们信托账户中与延期修正案相关的现金中持有的部分。我们鼓励您仔细完整地阅读随附的委托书全文，包括其中提及的任何附件和其他文件。

要行使赎回权，您必须选择让HNRA在美国东部时间11月下午 5:00 之前将您的股票兑换成信托账户中持有的资金按比例向HNRA的过户代理人（每个 “选举”，统称为 “选举”）出价[__]，2023（特别会议投票前两个工作日）（“兑换截止日期”）。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处提取存款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果延期修正提案未获批准，则这些股份将无法兑换成现金。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使赎回权。如果您通过单位持有公开股票，则在行使公开发行股票的赎回权之前，必须选择将您的单位分成标的公开股和公共认股权证。

在赎回截止日期之后，进行选举的公众股东可以立即撤回其先前提交选举的全部或部分公开股票的选举（“选举逆转”）。请参阅 “延期修正提案——兑换提款程序”。

要撤销公开股票的选举，您必须在美国东部时间11月下午 5:00 之后向过户代理人提交书面申请 [__]，2023年，即特别会议预定投票前两个工作日，也就是特别会议预定投票之前，撤销赎回公开股票的选择的日期，包括申请撤销的股票受益所有人的法定姓名、电话号码和地址以及申请撤销的股票数量或百分比。如果您以街道名称持有股份，则需要指示银行或经纪人的账户经理要求撤销向过户代理人赎回的选择。

董事会已将营业结束时间定为[__]，2023年（“记录日期”）作为确定HNRA股东有权在特别会议及其任何续会中收到通知并进行投票的日期。只有在该日持有普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定延期修正提案以及休会提案（如果提出）符合HNRA及其股东的最大利益，已宣布可取，并建议你投票或指示对此类提案投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关特别会议、延期修正提案和休会提案的详细信息。无论你是否打算参加特别会议，HNRA都敦促你仔细阅读这些材料并对你的股票进行投票。

如果您退回已签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，则每项提案都将投票赞成您的股票。

此委托书已过期 [__]，2023 年，首次在当天左右邮寄给 HNRA 股东 [__], 2023.

重要的

你的投票非常重要。无论您是否计划在线参加特别会议，请按照随附的委托书中的说明尽快进行投票，以确保您的股份在特别会议上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人提供的指示，确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。

关于将于11月举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要通知[__]，2023 年：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 [网站].

HNR 收购公司
3730 Kirby Drive，1200 套房
得克萨斯州休斯顿 77098

HNR ACQUISITION CORP 股东特别大会通知

将于 11 月举行 [__], 2023

致HNR ACQUISITION CORP的股东：

诚邀您参加HNR Acquisition Corp（“HNRA”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议，会议将在以下地点举行 [__]美国东部时间，11 月[__]，2023 年（“特别会议”）。特别会议将通过网络直播进行，地址如下： [网站]。您可以通过以下方式进行投票和提交问题并访问HNRA的股东名单 [网站]并参与网络直播。可以在随附的代理卡上找到允许您以电子方式参加会议的安全控制号码。如果您没有控制号码，请直接联系您持有股票的银行或经纪人。特别会议网络直播将立即开始 [__]美国东部时间 11 月[__]，2023 年，HNRA 的股东将能够从以下日期开始登录 [__]美国东部时间 11 月[__]，2023。我们鼓励您在开始时间之前访问特别会议。虚拟特别会议平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。特别会议的参与者应确保无论他们打算参加会议的地方都有牢固的 Wi-Fi 连接。我们鼓励特别会议的参与者在特别会议开始前 15 分钟登录网络直播，并确保他们能听到流媒体音频。就出席特别会议而言，所附委托书（“委托书”）中所有提及 “亲自出席” 或 “亲自出席” 均指虚拟出席特别会议。

在特别会议上，您将被要求考虑以下提案（“提案”）并进行表决：

第1号提案：延期修正提案——以随附委托书附件A中规定的形式修改HNRA经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），我们称之为 “延期修正案”，该提案被称为 “延期修正提案”，以延长HNRA必须完成合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期或更多企业，我们称之为 “业务合并”，从目前的2023年11月15日终止日期（“终止日期”）起，最多延期两（2）个月，至2024年1月15日（每次都称为 “延期”，较晚的日期为 “延期”），前提是HNRAC 赞助商有限责任公司（“保荐人”）（或其关联公司或许可的指定人）将存入HRNA收益的信托账户截至当日，首次公开募股（“信托账户”）以（x）12万美元或（y）每股已发行普通股每股0.04美元中较低者为准每次延期一个月的适用截止日期至2024年1月15日，除非公司的初始业务合并已经结束（“延期付款”），以换取业务合并完成后应支付的无利息、无抵押的本票；以及

第2号提案：休会提案——如果在特别会议时没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果HNRA认为需要更多时间才能生效延期修正案（“休会提案”），则视需要将特别会议休会至一个或多个日期，以便允许进一步征求和表决代理人。

只有在特别会议期间没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果HNRA认为需要更多时间才能使延期修正案生效，则只有在特别会议上才会提交休会提案。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案和休会提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案，在这种情况下，休会提案将是特别会议上提出的唯一提案。

2022年12月27日，特拉华州的一家公司HNR收购公司（以下简称 “公司”）与特拉华州有限合伙企业CIC Pogo LP（“CIC”）、德克萨斯州有限责任公司DenCo Resources, LLC（“DenCo”）、德克萨斯州有限责任公司Pogo Resources Management, LLC（“Pogo Management”）、4400 Holdings签订了会员权益购买协议（“原始MIPA”），有限责任公司，德克萨斯州的一家有限责任公司（“4400”，加上CIC、DenCo和Pogo Management，统称为 “卖方”，各是 “卖方”），仅就第 7.20 节而言在最初的MIPA中，特拉华州的一家有限责任公司HNRAC Sponsols LLC（“赞助商”）。2023年8月28日，公司、新成立的特拉华州有限责任公司HNRA Upstream, LLC（一家由公司（“OpCo”）管理和子公司（“OpCo”）和新成立的特拉华州公司、OpCo的全资子公司HNRA Partner, Inc.（“SPAC子公司”）以及公司和OpCo（“买方”，各为 “买方”）签署了修订和重订协议与卖方签订的会员权益购买协议（“A＆R MIPA”），以及仅就A＆R MIPA第6.20节与赞助商签订的会员权益购买协议（“A＆R MIPA”），该协议修订并重述了原MIPA全文（经修订和重述，“MIPA”）。收购后的公司将以 “Up-C” 结构进行组织，HNRA的唯一直接资产将包括OpCo的股权。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让HNRA有更多时间完成MIPA所设想的交易（“收购”）。

HNRA目前必须在2023年11月15日之前完成其初始业务合并（“终止日期”）。HNRA董事会（“董事会”）已确定，寻求延长终止日期并要求HNRA的股东批准延期修正提案，以留出更多时间来完成收购，符合HNRA的最大利益。HNRA已召开单独的股东特别会议，批准将于2023年10月30日举行的收购（此处称为 “收购特别会议”）。董事会认为，获得延期修正案符合HNRA股东的最大利益，这样HNRA才有更多时间完成收购。

如果没有延期修正案，HNRA认为它将无法在终止日期当天或之前完成购买。如果发生这种情况，HNRA将被禁止完成收购，即使HNRA的股东以其他方式赞成完成收购，也将被迫清算。如果延期修正提案未获得批准且收购未在2023年11月15日当天或之前完成，则HNRA将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，赎回HNRA普通股的100％已发行股份，面值为每股0.0001美元（“普通股” 或 “公开股”）”），以每股价格作为对价，以现金支付，等于除以（A）获得的商数然后存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以（B）当时已发行的公共股票总数除外，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快合理地行使，须经其余股东的批准以及董事会根据适用法律解散和清算，但每种情况都要遵守HNRA在《特拉华州通用公司法》下承担的对债权人索赔作出规定的义务以及适用法律的其他要求。

如果《延期修正案》获得批准并实施，前提是满足MIPA的收购条件（包括但不限于在收购特别会议上获得HNRA股东的批准），HNRA打算尽快完成收购，无论如何都要在延期日当天或之前完成收购。

如果HNRA不实施延期修正案，它将不会赎回任何与特别会议有关的公开股票。

根据公司注册证书的设想，如果延期修正案得以实施（“赎回”），HNRA公共股份的持有人可以选择赎回全部或部分公开股份，以换取信托账户中持有的资金的按比例分配。

在记录日（定义如下），每股赎回价格约为美元[__], 根据信托账户存款总额约为美元[__]截至记录日的百万股（包括先前未向HNRA发放但扣除应付税款的利息）除以当时已发行的公开股票总数。记录日纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价为 $[__]。HNRA无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

截至记录日，延期修正提案的批准需要持有人对所有已发行普通股的至少65％投赞成票。尽管股东批准了延期修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留放弃和不实施延期修正案的权利。如果在延期修正提案获得批准后，我们的公开股票的赎回次数（考虑到任何选举逆转（定义见下文））导致HNRA的净有形资产少于5,000,001美元，则HNRA将不会继续执行延期修正案。

要行使赎回权，您必须选择让HNRA在美国东部时间11月下午 5:00 之前将您的股票兑换成信托账户中持有的资金按比例向HNRA的过户代理人（每个 “选举”，统称为 “选举”）出价[__]，2023（特别会议投票前两个工作日）（“兑换截止日期”）。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处提取存款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果延期修正提案未获批准，则这些股份将无法兑换成现金。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使赎回权。如果您通过单位持有公开股票，则在行使公开发行股票的赎回权之前，必须选择将您的单位分成标的公开股和公共认股权证。

在赎回截止日期之后，进行选举的公众股东可以立即撤回其先前提交选举的全部或部分公开股票的选举（“选举逆转”）。请参阅 “延期修正提案——兑换提款程序”。

要撤销公开股票的选举，您必须在美国东部时间11月下午 5:00 之后向过户代理人提交书面申请 [__]，2023年，即特别会议预定投票前两个工作日，也就是特别会议预定投票之前，撤销赎回公开股票的选择的日期，包括申请撤销的股票受益所有人的法定姓名、电话号码和地址以及申请撤销的股票数量或百分比。如果您以街道名称持有股份，则需要指示银行或经纪人的账户经理要求撤销向过户代理人赎回的选择。

延期提案的批准需要普通股持有人亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的多数票投赞成票。只有在特别会议上没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果HNRA认为需要更多时间才能使延期修正案生效，才会将休会提案付诸表决。

目录

某些术语的使用

除非本委托书中另有说明：

“休会提案” 是指根据特别会议时的表决情况，如果没有足够的票数批准在特别会议上提出的一项或多项提案，则在必要时将特别会议延期到更晚的一个或多个日期的提案，以便进一步征求和表决代理人。

“A＆R MIPA” 是指买方、卖方和赞助商于2023年8月28日签订的经修订和重述的会员权益购买协议，该协议仅涉及A＆R MIPA的第6.20节。

“董事会” 是指 HNRA 的董事会。

“公司注册证书” 是指经修订的HNRA经修订和重述的公司注册证书。

“普通股” 或 “HNRA股票” 是指HNRA的普通股，面值为每股0.0001美元。

“关闭” 是指MIPA所设想的交易的结束。

“截止日期” 是指收盘的日期。

“DGCL” 是指特拉华州通用公司法。

“HNRA” 是指特拉华州的一家公司 HNR Acquisition Corp。

“MIPA” 是指公司与卖方于2022年12月27日签订的会员权益购买协议，该协议由买方、卖方和赞助商于2023年8月28日签署的经修订和重述的会员权益购买协议修订和重述，仅涉及A＆R MIPA的第6.20节。

“纽约证券交易所美国公司” 是指纽约证券交易所美国有限责任公司。

“Pogo” 或 “Target” 是指特拉华州的一家有限责任公司Pogo Resources, LLC。

“帖子-组合公司” 是指MIPA设想的交易完成后的HNRA。

“购买” 是指MIPA所设想的交易。

关于前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本委托书中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。例如，本委托书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•        HNRA 签署 MIPA 或完成收购的能力；

•        此次收购的预期收益；

•        HNRA普通股和其他证券的市场价格和流动性的波动性；

•        使用未存放在由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人管理的美国信托账户（“信托账户”）中或未从信托账户余额的利息收入中获得的资金；以及

•        收购后公司运营的竞争环境。

尽管前瞻性陈述反映了HNRA的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则HNRA不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。有关可能导致HNRA未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表述的显著差异的这些因素以及其他因素的进一步讨论，请参阅HNRA截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，该报告于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并经2023年5月24日提交的10-K/A表进行了修订在HNRA向美国证券交易委员会提交的其他报告中。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于HNRA（或做出前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

关于购买和特别会议的问题和答案

以下问题和答案简要回答了有关将在特别会议上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对HNRA股东重要的所有信息。你应该仔细阅读整份委托声明，包括所附的附件和此处提及的其他文件，以便更全面地了解特别会议将要审议的事项。此外，有关本委托声明（包括本节）中常用的定义，请参阅标题为 “某些条款的使用” 的部分。

Q:我为什么会收到这份委托书？

A:     本委托书和随附的代理卡是与我们的董事会征集代理人供将于11月虚拟举行的特别会议使用有关的[__]、2023 年或其任何休会或延期。本委托书总结了就特别会议将要审议的提案做出明智决定所需的信息。

HNRA是一家作为特拉华州公司注册成立的空白支票公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。2022年2月15日，HNRA完成了750万个单位（“单位”）的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为7500万美元。此外，承销商充分行使了额外购买1,12.5万个单位的选择权，HNRA为此获得了11,250,000美元的现金收益。在首次公开募股结束的同时，HNRA以每单位10.00美元的价格完成了50.5万个单位（“私募单位”）的出售，向HNRAC赞助商有限责任公司、我们的赞助商（“赞助商”）和EF Hutton（前身为金斯伍德资本市场）（“EF Hutton”）进行了私募收益，获得了505万美元的私募收益。与大多数空白支票公司一样，HNRA的公司注册证书规定，如果在终止日期当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的面值为0.0001美元的已发行普通股（“普通股” 或 “公开股票”）的持有人。

HNRA认为，如有必要，为了让HNRA有更多时间完成收购，将HNRA的存在延期日期继续存在符合HNRA股东的最大利益，因此正在举行本次特别会议。

Q:在特别会议上要求我表决的具体提案有哪些？

A:     HNRA股东被要求考虑以下提案并进行表决：

第1号提案：延期修正提案——以随附委托书附件A中规定的形式修改HNRA经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），我们称之为 “延期修正案”，该提案被称为 “延期修正提案”，以延长HNRA必须完成合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期或更多企业，我们称之为 “业务合并”，从目前的2023年11月15日终止日期（“终止日期”）起，最多延期两（2）个月，至2024年1月15日（每次都称为 “延期”，较晚的日期为 “延期”），前提是HNRAC 赞助商有限责任公司（“保荐人”）（或其关联公司或许可的指定人）将存入HRNA收益的信托账户截至当日，首次公开募股（“信托账户”）以（x）12万美元或（y）每股已发行普通股每股0.04美元中较低者为准每次延期一个月的适用截止日期至2024年1月15日，除非公司的初始业务合并已经结束（“延期付款”），以换取业务合并完成后应支付的无利息、无抵押的本票；以及

第2号提案：休会提案——如果在特别会议时没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果HNRA认为需要更多时间才能生效延期修正案（“休会提案”），则视需要将特别会议休会至一个或多个日期，以便允许进一步征求和表决代理人。

Q:HNRA为什么要提出延期修正提案和休会提案？

A:     HNRA的公司注册证书规定，如果在终止日期当天或之前没有完成任何符合条件的业务合并，则将以信托形式持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公开发行股票的持有人。延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让HNRA有更多时间完成收购。

HNRA董事会（“董事会”）认为，获得延期修正案符合HNRA股东的最大利益，这样HNRA才有更多时间完成收购。如果没有延期修正案，HNRA将无法在终止日期当天或之前完成购买。如果发生这种情况，HNRA将被禁止完成收购，即使HNRA的股东以其他方式赞成完成收购，也将被迫清算。如果延期修正提案未获批准且收购未在2023年11月15日当天或之前完成，则HNRA将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，赎回100％的公共股份，以每股价格兑换，以现金支付，等于除以（A）获得的商数然后存入大陆股票转账管理的美国信托账户的总金额以及作为受托人的信托公司（“信托账户”），包括利息（扣除为HNRA的营运资金需求提供资金而提取的金额，每年限额为1,000,000美元，用于支付其纳税义务（“允许提款”），并减去不超过10万美元的此类净利息以支付解散费用），从（B）当时流通的公股总数中扣除，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利，但须遵守适用法律，以及（iii）赎回后，在合理范围内尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会根据适用法律批准，但每种情况均须遵守HNRA根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）承担的规定债权人索赔的义务和适用法律的其他要求。

如果《延期修正案》获得批准并实施，前提是满足MIPA的收购条件（包括但不限于在收购特别会议上获得HNRA股东的批准），HNRA打算尽快完成收购，无论如何都要在延期日当天或之前完成收购。

HNRA认为，鉴于HNRA在收购上花费了时间、精力和金钱，情况有理由确保HNRA处于最佳状态以完成收购，并且HNRA获得延期修正案符合HNRA股东的最大利益。HNRA认为，此次收购将为其股东带来重大利益。

公众股东可以选择（每股为 “选举”，统称为 “选举”）以每股价格（“每股赎回价格”）赎回其公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金的总金额，包括信托账户中持有且先前未向我们发放但扣除应付税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量，无论此类股票是否存在持有人对 “延期修正提案” 投赞成票或 “反对” 票。

在赎回截止日期（定义见下文）之后，进行选举的公众股东可以立即撤回其先前提交选举的全部或部分公开股票的选举（“选举逆转”）。请参阅 “延期修正提案——兑换提款程序”。

如果延期修正提案获得批准且延期修正案已完成，我们将根据投资管理信托协议，从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于股东对延期修正提案的投票数乘以每股赎回价格（“提款”），并将剩余的资金保留在信托中说明我们在完成方面的用途延期日期当天或之前的初始业务合并。

如果延期修正提案获得批准并实施延期修正案，则从与选举相关的信托账户中删除提款金额（在考虑了任何选举撤销之后）将减少选举后信托账户中持有的金额。我们无法预测延期修正案完成后信托账户中剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是大约美元的一小部分[__]截至目前，信托账户中的百万美元（包括之前未向HNRA发放的利息，但扣除应付税款） [记录日期]，2023。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金才能完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将以双方可以接受的条件提供，或者根本无法保证。如果在延期修正提案获得批准后，赎回我们公开股的次数（在考虑了任何选举逆转之后）导致HNRA的净有形资产少于5,000,001美元，则HNRA将不会继续执行延期修正案。

Q:批准特别会议上提出的提案需要多少票？

A:     延期修正提案的批准需要截至目前所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票[__]，2023（“记录日期”）。股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未投票将产生对延期修正提案投反对票的效果。弃权票（但不包括非表决）虽然被视为存在于确定法定人数的范围内，但将产生对 “延期修正提案” 投反对票的效果。代表截至记录日期有权在特别会议上投票的所有已发行和流通普通股投票权的多数的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，应构成对延期修正提案进行表决的法定人数。

休会提案的批准需要普通股持有人投的多数票的赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行投票。因此，股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。但是，如果以其他方式确定有效的法定人数，则这种未能表决不会影响对休会提案的任何表决结果。为了确定法定人数，弃权票（但不包括经纪人不投票）虽然被视为在场，但不算作特别会议上的投票，也不会对休会提案的任何表决结果产生影响。代表截至记录日有权投票的所有已发行和流通普通股多数投票权的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，即构成对休会提案进行表决的法定人数。

Q:我为什么要对延期修正提案投赞成票？

A:     HNRA认为，股东将从HNRA完成收购中受益，并提出延期修正提案，将HNRA完成业务合并的截止日期延长至延期日期。延期修正案将为HNRA提供更多时间来完成收购。

董事会认为，获得延期修正案符合HNRA股东的最大利益，这样HNRA才有更多时间完成收购。如果没有延期修正案，HNRA将无法在终止日期当天或之前完成购买。如果发生这种情况，HNRA将被禁止完成收购，即使HNRA的股东以其他方式赞成完成收购，也将被迫清算。如果延期修正提案未获批准且收购未在2023年11月15日当天或之前完成，HNRA将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，赎回100％的公共股份，以每股价格兑换，以现金支付，等于除以（A）获得的商数当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除提取的金额）允许提款，减去不超过100,000美元的此类净利息（用于支付解散费用），减去（B）当时已发行的公股总数，赎回将完全取消权利

在适用法律的前提下，公众股东（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，但每种情况均须遵守DGCL规定的HNRA对债权人索赔作出规定的义务和适用法律的其他要求。

如果延期修正案获得批准并实施，但前提是满足MIPA的收购条件（包括但不限于在收购特别会议上获得HNRA股东的批准），HNRA打算在可行的情况下尽快完成收购，无论如何都要在延期日期当天或之前完成收购。

HNRA认为，鉴于HNRA在收购上花费了时间、精力和金钱，情况有理由确保HNRA处于最佳状态以完成收购，并且HNRA获得延期修正案符合HNRA股东的最大利益。HNRA认为，此次收购将为其股东带来重大利益。

Q:我为什么要对休会提案投赞成票？

A:     如果休会提案未得到HNRA股东的批准，则如果延期修正提案的批准票数不足，或者与批准延期修正案有关的票数不足，或者如果HNRA认为需要更多时间才能使延期修正案生效，董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个日期。

如果提出，董事会建议你对休会提案投赞成票，但对是否应该赎回公开股票不发表任何意见。

Q:董事会何时会放弃延期修正提案？

A:     如果我们的股东不批准延期修正提案，我们的董事会将放弃延期修正案。此外，尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

Q:HNRAC 赞助商有限责任公司将如何（”赞助商”）和HNRA的董事和官员投票？

A:     保荐人和HNRA的董事和高级管理人员已告知HNRA，他们打算对他们拥有投票控制权的任何普通股进行投票，支持延期修正提案，必要时也投票支持休会提案。

保荐人和HNRA的董事和高级管理人员及其各自的关联公司无权赎回与延期修正提案有关的任何普通股。在记录日期，保荐人和HNRA的董事和高级管理人员及其各自的关联公司共计实益拥有并有权投票 [__]普通股，约为 [__]占HNRA已发行和流通普通股的百分比。

保荐人和公司的董事、高级职员和顾问或其各自的任何关联公司可以在特别会议之前通过私下谈判的交易或在公开市场上购买公众股票，尽管他们没有义务这样做。在记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与出售股东达成的协议，即只要该股东仍然是相关普通股的记录持有者，它将投票赞成提案和/或不会对以此方式购买的普通股行使赎回权。此类购买和其他交易的目的是增加将在特别会议上表决的提案获得必要票数批准的可能性。如果确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对提案并选择将其股份兑换为信托账户的一部分。任何此类私下谈判的收购价格都可能低于或超过信托账户的每股比例部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可能被投票赞成这些提案。如果保荐人或公司的董事、高级职员或顾问或其任何关联公司拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息，也不得在1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的M条例的限制期内进行任何此类购买。

Q:如果我不想对延期修正提案或休会提案投赞成票，该怎么办？

A:     如果您不希望延期修正提案或休会提案获得批准，则可以 “弃权”，不要投票或投反对票。

如果您未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票，则在确定是否已确立有效法定人数时，您的股份将不计算在内，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未投票将产生 “反对” 延期修正提案的效果，并且对休会提案的结果没有影响。

如果您投票赞成 “弃权”，或者如果您没有使用代理卡向经纪人、银行或被提名人提供指示，则此类弃权票（但不包括经纪商的非投票）将在确定有效法定人数时计算在内，并将具有对延期修正提案投反对票的效果。

如果延期修正提案获得批准，则除非HNRA认为需要更多时间才能使延期修正案生效，否则延期提案将不会提交表决。

Q:如果延期修正提案未获批准会怎样？

A:     如果没有足够的票数批准延期修正提案，HNRA可以将休会提案付诸表决，以寻求更多时间来获得足够的支持延期修正案的选票。如果我们的股东不批准延期修正提案，我们的董事会将放弃延期修正案。

如果延期修正提案未获批准且收购未在2023年11月15日当天或之前完成，HNRA将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，赎回100％的公共股份，以每股价格兑换，以现金支付，等于除以（A）获得的商数当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除提取的金额）允许提款并减去不超过100,000美元的此类净利息以支付解散费用），减去（B）当时已发行的公股总数，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快获得剩余股东和董事会根据适用法律的批准，解散和清算，每种情况均受HNRA的约束DGCL规定的对债权人索赔作出规定的义务以及适用法律的其他要求。

保荐人以及HNRA的高级管理人员和董事放弃了参与他们持有的3,006,250股普通股的任何清算分配的权利。信托账户不会对HNRA的认股权证进行分配，如果HNRA解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。HNRA将从信托账户以外的剩余资产中支付任何费用。

Q:如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

A:     我们已经就此次收购签订了 MIPA。我们正在寻求延期修正案，以便为我们提供更多时间来完成购买。我们完成收购的努力将涉及：

•        试图确保完成收购的条件得到满足。

我们正在寻求批准延期修正提案，因为我们将无法在2023年11月15日之前完成上述所有任务。

截至记录日至少65％的已发行普通股的持有人批准延期修正提案后，我们将以本文件附件A所列的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案。根据《交易法》，我们将继续作为申报公司，预计我们的普通股和公共认股权证将继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准，则从信托账户中扣除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加保荐人因拥有普通股而持有的普通股的利息百分比。

尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

Q:在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:     我们将在特别会议上公布初步投票结果。我们还将在特别会议结束后的四 (4) 个工作日内披露表格8-K最新报告的投票结果，该报告将提交给美国证券交易委员会。如果我们无法在特别会议结束后的四 (4) 个工作日内及时获得最终投票结果，无法在表格8-K上提交最新报告，我们将提交一份8-K表的最新报告，以公布初步结果，并将在表格8-K最新报告的修正案公布最终结果出来后尽快提供表8-K表最新报告的修正案。

Q:邮寄我签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

A:     是的。在特别会议投票之前，你可以通过发送日期较晚、签名的代理卡来更改投票，也可以参加特别会议并亲自投票（包括出席虚拟特别会议）。您也可以通过向HNRA的总法律顾问戴维·史密斯发送撤销通知来撤销您的委托书，前提是撤销通知是在特别会议表决之前收到撤销通知的。如果您的股票由经纪人或其他被提名人以街道名称持有，则您必须联系经纪人或被提名人更改投票

Q:选票是如何计算的？

A:     选票将由为特别会议指定的选举检查员计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、“弃权” 和经纪人不投票。截至记录日，延期修正提案必须获得当时所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票的批准。休会提案的批准需要普通股持有人投的多数票的赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行投票。关于延期修正提案，弃权票（但经纪人不投票）虽然在确定法定人数时被视为存在，但其效力相当于对延期修正提案投了 “反对” 票。关于休会提案，弃权票（但不包括经纪人非投票）虽然在确定法定人数时被视为在场，但不算作特别会议上的投票，也不会对休会提案的任何表决结果产生影响。

如果您以街道名称实益持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。当经纪人或其他人以街名持有未就特定事项进行投票的受益所有人的股票时，就会发生经纪人不投票。未经受益所有人的指示和未发出指示，经纪人不得表决的事项被称为 “非常规” 事项。休会提案被视为例行提案。因此，您的经纪人、银行或被提名人可以在不收到投票指示的情况下就此类提案对您的股票进行投票。延期修正提案是 “非例行的”。在列出提案的投票结果时，构成经纪人不投票和弃权票的股份不被视为投票。

Q:我怎样才能参加特别会议？

A:     在特别会议期间，您可以通过网络直播参加特别会议并亲自对您的股票进行投票[网站]。您需要打印在代理卡上的 16 位数会议控制号码才能进入特别会议。如果您是受益所有人且没有 16 位数的会议控制号码，请联系您的银行家、经纪人或其他被提名人。请注意，您将无法亲自参加特别会议，但可以亲自在线参加特别会议。

Q:什么构成特别会议的法定人数？

A:     如果大多数已发行并有权在特别会议上投票的普通股由亲自在线或由代理人出席，则将有法定人数出席特别会议。截至记录日期， [__]需要普通股才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或者您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在特别会议上亲自在线投票时，您的股份才会计入法定人数。

弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，则由亲自在线出席特别会议或通过代理人出席的股东所代表的大多数股票可以授权将特别会议延期至其他日期。

Q:我该如何投票？

A:     如果您在记录日期是普通股的记录持有人，则可以在特别会议上亲自在线对适用的提案进行投票，也可以通过互联网或在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。如果您选择通过互联网投票，请访问[网站]，每周七天，每天 24 小时，直到 11 月美国东部时间晚上 11:59[__]，2023（访问网站时请准备好代理卡）。如果您选择参加特别会议，则可以在特别会议期间通过网络直播对您的股票进行电子投票，方法是访问 [网站]。您需要打印在代理卡上的 16 位数会议控制号码才能进入特别会议。HNRA 建议您在特别会议前至少 15 分钟登录，以确保在特别会议开始时登录。

如果在记录日期您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，该组织将这些代理材料转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。或者，您可以按照经纪人、银行家或其他被提名人的指示通过电话或互联网进行投票。希望在特别会议上投票的 “街道名称” 股东将需要代理材料附带的说明中包含的16位数会议控制号码（如果适用），或者从经纪人、银行或其他被提名人那里获取委托书。

Q:董事会是否建议对延期修正提案和休会提案的批准投赞成票？

A:     是的。在仔细考虑了延期修正提案的条款和条件之后，董事会确定延期修正提案符合HNRA及其股东的最大利益。董事会建议HNRA的股东对延期修正提案投赞成票。

此外，董事会已确定休会提案符合HNRA及其股东的最大利益，并建议HNRA的股东对休会提案投赞成票。

Q:批准延期修正提案对HNRA的董事和官员有什么兴趣？

A.     HNRA的董事和执行官及其各自的关联公司的利益可能与您的利益不同，或者与您的利益相冲突。除其他事项外，董事会在建议你投票赞成批准延期修正提案时，已经意识到了这些利益，并在当时存在的范围内考虑了这些利益。参见本委托书中标题为 “HNRA股东特别会议——保荐人及HNRA董事和高级管理人员的利益” 的部分。

Q:如果我反对延期修正提案，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

A:     不。根据特拉华州通用公司法，HNRA的股东没有与延期修正提案有关的评估权。

Q:如果我是公共认股权证持有人，我能否对我的公共认股权证行使赎回权？

A:     不。公共认股权证没有赎回权。

Q:我现在需要做什么？

A:     我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括附件A，并考虑延期修正提案和休会提案将如何影响作为股东的你。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的说明尽快进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股份，则应在经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表上进行投票。

Q:信托账户中的资金目前是如何持有的？

答：关于对公司（“SPAC”）等特殊目的收购公司的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），内容包括涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易中的披露；适用于涉及空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC在与拟议的业务合并交易有关的文件中使用预测；某些参与者的潜在责任在拟议的企业合并交易中；以及SPAC在多大程度上可能受到经修订的1940年《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其免受作为投资公司的待遇，前提是SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。

关于SPAC规则提案中包含的SEC投资公司提案，信托账户中的资金从公司首次公开募股完成之日起至2024年2月15日止仅持有期限为185天或更短的美国政府国库券或仅投资于美国国债的货币市场基金。为了降低被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据1940年《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验），2024年2月15日，在我们首次公开募股注册声明生效24个月周年之际，HNRA指示管理信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算美国政府证券或存放在信托账户中的货币市场基金，之后用于持有信托中的所有资金现金账户（可能包括活期存款账户），直到我们的初始业务合并或清算完成时为止，以较早者为准。因此，我们可能从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息（如果有），这可能会减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

Q:如何行使我的兑换权？

A:     为了行使兑换权，您必须在美国东部时间11月下午 5:00 之前行使兑换权[__]，2023年（特别会议前两个工作日）（“赎回截止日期”），（i）向HNRA的过户代理人提交书面申请，要求HNRA将您的公开股票兑换成现金，（ii）通过存托信托公司（“DTC”）亲自或以电子方式将您的股票交付给HNRA的过户代理人。HNRA的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company的地址列在 “谁能帮忙回答我的问题？” 问题下下面。HNRA要求任何兑换请求都包括提出此类请求的受益所有人的身份。通常，以电子方式交付股票比交付实物股票证书更快。

如果您的股票以电子方式交付给HNRA的转让代理，则不需要实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC. 和HNRA的过户代理人将需要采取行动为申请提供便利。据HNRA了解，股东通常应花至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。但是，由于HNRA对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要比两周长得多的时间。如果获得实物证书所需的时间比预期长，则希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限之前获得实物证书，因此将无法赎回股票。

经HNRA同意，任何兑换请求一旦提出，可以在行使兑换请求的最后期限之前随时撤回。如果您将股票交付给HNRA的过户代理人，并在规定的时限内决定不行使赎回权，则可以要求HNRA的过户代理人（亲自或以电子方式）归还股票。你可以通过 “谁能帮忙回答我的问题？” 问题下列出的电话号码或地址联系HNRA的转账代理来提出这样的请求

Q:如何对我的公开股票进行选举撤销？

紧接着举行选举的最后期限（美国东部时间11月下午 5:00）[__]，2023年，即特别会议预定投票的两个工作日），希望撤回选举的公众股东可能会推翻选举。为了实现选举撤销，您必须要求过户代理在做出选择的截止日期之后尽快（亲自或以电子方式）返还股票。此类书面请求应包括您的法定姓名、电话号码和请求撤销的股份的受益所有人的地址。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理要求过户代理撤销投标。

如果在延期修正提案获得批准后，公开股票的赎回次数（考虑到任何选举逆转）导致HNRA的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案。

尽管股东批准了延期修正提案或公众股东的选举次数（考虑到任何选举撤销），但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时以任何理由放弃延期修正提案或推迟或取消特别会议的权利。

Q:如果我收到多套特别会议的投票材料，我该怎么办？

A:     您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

Q:谁将为特别会议征集代理人并支付其费用？

A:     HNRA将支付为特别会议招募代理的费用。HNRA已聘请Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）协助为特别会议招募代理人。HNRA将向Advantage Proxy偿还合理的自付费用，并将向Advantage Proxy及其关联公司赔偿某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。HNRA还将向代表公共股份实益所有者的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人报销他们在向公共股票的实益所有者转发征集材料和获得这些所有者的投票指示方面的费用。HNRA的董事、高级职员和雇员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征求代理人。他们不会因征求代理而获得任何额外报酬。

Q:谁能帮助回答我的问题？

A:     如果您是HNRA的股东，并且对如何对普通股进行投票或指导投票有任何疑问，请致电（877）-870-8565联系我们的代理律师Advantage Proxy, Inc.，或者银行和经纪人可以致电（206）-870-8565，或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com。本特别会议通知和委托书可在以下网址查阅 [网站].

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关HNRA的更多信息。

如果您打算寻求赎回公开股票，则需要在特别会议前第二个工作日纽约时间下午 5:00 之前发送一封信要求赎回股票，并将您的股票（以实物或电子方式）交付给HNRA的过户代理人。如果您对仓位认证或股票交付有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
注意：SPAC 管理小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

风险因素

您应该仔细考虑我们在10表年度报告中描述的所有风险-K2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交，并经表格 10 修订-K/A 如2023年5月24日提交的那样，以及我们在特别会议上决定如何对提案进行表决之前向美国证券交易委员会提交的其他报告中。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件和下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证初始业务合并将在延期日期（定义见下文）之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们需要向股东提供赎回与延期修正案有关的股票的机会，并且在股东投票批准收购时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或收购获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成收购，或者根本无法完成收购。

在延期和购买投票方面，我们将有不同的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回提议或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证股东能够处置我们的股票。

监管延误可能导致我们无法完成收购。

除了美国证券交易委员会对收购委托书的审查以及经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的等待期到期或提前终止外，我们还不知道完成收购需要任何重大的监管批准或行动。目前设想，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或采取行动。但是，无法保证会获得任何额外的批准或行动。这包括美国政府实体（例如美国外国投资委员会（“CFIUS”））因对美国企业的某些外国所有权限制而可能进行的任何审查。根据CFIUS的规章制度，我们不认为我们或我们的赞助商构成 “外国人”、受其控制或与之有实质性联系。但是，如果CFIUS认为我们是 “外国人”，我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。

由于我们完成初始业务合并的时间有限，即使我们能够实现延期，因此我们未能获得与收购有关的任何必要的监管批准或未能在必要的时间内解决上述调查可能需要我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能根据信托账户中的可用资金获得每股金额，而我们的认股权证到期时将一文不值。这也将导致您失去在目标公司中任何潜在的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

在赎回普通股时，我们可能需要缴纳新的1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年的《降低通货膨胀法案》（“IR法”）签署成为法律。除其他外，《投资者关系法》规定，在2022年12月31日之后，美国上市公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的（尽管这可能会减少金额）

可在当前或后续赎回中分配的现金）。消费税的金额通常为回购公司在应纳税年度内回购的任何股票的公允市场价值与回购公司在同一应纳税年度发行的某些新股的公允市场价值之间任何正差额的1％。此外，该消费税还有一些例外情况。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开这种消费税。

2022 年 12 月 27 日，财政部发布了 2023-2 号通知，对消费税适用的某些方面进行了澄清。该通知一般规定，如果一家美国上市公司完全清算和解散，则该公司在进行完全清算和解散的最终分配的同一个应纳税年度进行的此类完全清算和其他分配中的分配无需缴纳消费税。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面，但消费税各个方面（包括其对SPAC的适用和运作）的解释和运作仍不明确，此类临时运营规则可能会发生变化。

由于该消费税的适用尚不完全明确，因此我们进行的任何与企业合并、延期投票或其他有关的赎回或其他回购都可能需要缴纳该消费税。由于任何此类消费税都将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此这可能会导致我们在后续清算中可供分配的普通股或现金的价值减少。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）企业合并的结构，（ii）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）与业务合并（或同一应纳税范围内的任何其他股票发行）相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额企业合并年份）和（iv）任何后续法规的内容，澄清以及财政部发布的其他指导意见。此外，消费税对一家美国上市公司清算后的分销的适用尚不确定，财政部也没有在法规中述及。尽管有上述规定，但公司不会使用信托账户中持有的任何资金来支付我们在延期、业务合并或清算之前所欠的任何此类消费税负债，因此，应付给行使赎回权的股东的每股价格不会因公司根据《投资者关系法》支付的款项而减少。

法律或法规的变化或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成收购的能力以及运营业绩。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“2022年拟议规则”），其中涉及加强涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露；修改适用于空壳公司交易的财务报表要求；有效限制美国证券交易委员会文件中对拟议业务合并交易的预测的使用；增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及在多大程度上SPAC 可能会受到《投资公司法》的监管。如果2022年拟议规则获得通过，无论是提议的形式还是修订后的形式，以及美国证券交易委员会就2022年拟议规则表达的某些立场和法律结论，都可能对我们谈判和完成收购的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

另见 “——我们可能因赎回普通股而被征收1％的新美国联邦消费税” 和 “——如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能使我们难以完成收购。”

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成收购。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资性质的限制、对证券发行的限制以及对我们签订的协议的可执行性的限制，每项限制都可能使我们难以完成收购。此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括但不限于在美国证券交易委员会注册为投资公司（这可能不切实际，需要对我们的资本结构等进行重大调整）；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守我们目前不受的其他规则和法规。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的 “投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算为了转售或从转售中获利而购买企业或资产。我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

《投资公司法》下的2022年拟议规则将为SPAC提供避风港，不受投资公司法第3（a）（1）（A）条中 “投资公司” 的定义，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。拟议的安全港规则的期限部分将要求SPAC在表格8-K上提交一份最新报告，美国证券交易委员会宣布它已与目标公司（或多家公司）签订协议，在SPAC首次公开募股注册声明生效后的18个月内进行初始业务合并。然后，SPAC将被要求在其首次公开募股的注册声明生效之日起的24个月内完成其初始业务合并。尽管2022年拟议规则，包括拟议的安全港规则，尚未获得通过，但美国证券交易委员会对《投资公司法》对未在拟议安全港规则规定的拟议时限内完成初始业务合并或以其他方式不在安全港其他条款之外的SPAC的适用性仍存在不确定性。

为了降低我们被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括在《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观检验下），在 2024 年 2 月 15 日，即与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日起 24 个月之际，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，即使在此之前 24 个月周年纪念日，改为将信托账户中的所有资金存放在现金中，这将进一步减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

由于如果初始业务合并未完成，保荐人以及我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资，因此他们在特别会议上批准提案时可能存在利益冲突。

信托账户中将不会分配创始人股票或私募认股权证或其各自的标的股份，如果我们清盘，这些股票将毫无价值地到期。如果发生清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为他们拥有在我们于2022年2月15日完成的首次公开募股（“首次公开募股” 或 “首次公开募股”）之前向保荐人发行的创始人股票，以及保荐人在首次公开募股完成的同时进行的私募中购买的50.5万个私募股。这些人已经放弃了从信托账户中清算这些证券的分配的权利，如果不完成最初的业务合并，所有这些投资都将毫无价值地到期。

此外，即使我们股票的其他持有人的回报率为负，这些人在初次业务合并后也可以在合并后的公司的总投资中获得正回报率。我们的赞助商、董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们为完成收购而签订意向书的动机，因此在特别会议上的提案中，他们的利益可能与您作为股东的利益不同或额外利益。

收购的完成将受许多重要条件的约束，根据收购条款，收购可能会在收购完成之前终止。因此，无法保证购买会完成。

收购的完成将视MIPA中规定的许多重要条件的满足或豁免（如适用）而定，包括HNRA股东批准收购，批准合并后的实体股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市，以及其他几项惯例成交条件。如果这些条件得不到满足，或者如果任何一方以其他方式终止了收购，我们就不太可能在延期日期之前找到业务合并的另一个目标。

我们已经承担了并预计将继续承担与收购相关的巨额费用。无论收购是否完成，如果收购未完成，这些费用的产生都将减少我们可用于其他公司用途的现金金额。

我们预计，在收购完成后，我们将产生与收购和作为上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本。我们还可能为留住关键员工而产生额外费用。与收购相关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、费用和成本，将由合并后的公司在收购完成时或之后支付。如果收购未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司用途的现金金额。

NYSE American可能会将我们的证券从其交易所下市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位（定义见下文）、普通股和认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市。我们无法向您保证，在延期之后或业务合并之前，我们的证券将来将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了在收购之前继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们必须维持一定的财务、分销和股票价格水平。总的来说，我们必须保持最低的证券持有人人数。此外，在收购方面，我们将被要求证明遵守了纽约证券交易所美国证券交易所的首次上市要求，该要求比纽约证券交易所美国证券的持续上市要求更为严格，以便继续维持我们的证券在纽约证券交易所美国证券的上市。例如，我们的股票价格通常要求为每股至少3美元。此外，我们必须维持至少400名公众股东（不包括股东或由任何高级管理人员、董事、控股股东或其他集中持有的股份（即10％或以上）、关联公司或家族持有的股份）的50万股的公开上市量。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的任何证券从其交易所下市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临严重的重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        认定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或抢占各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为 “承保证券”。由于我们的单位、普通股和认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市，因此根据该法规，我们的单位、普通股和认股权证符合受保证券。尽管各州可以优先监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈时对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止出售承保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司证券的出售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，则根据该法规，我们的证券将不符合承保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

背景

我们是一家空白支票公司，于2020年12月9日注册成立，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

公司首次公开募股的注册声明于2022年2月10日（“生效日期”）宣布生效。2022年2月15日，我们以每单位10.00美元的价格完成了750万单位（“单位”，对于已售单位中包含的普通股，为 “公开股票”）的首次公开募股，产生了7500,000美元的收益。此外，承销商充分行使了额外购买1,12.5万个单位的选择权，为此我们获得了11,250,000美元的现金收益。在首次公开募股结束的同时，我们以每单位10.00美元的价格完成了505,000个单位（“私募单位”）的出售，向HNRAC赞助商有限责任公司、我们的赞助商（“赞助商”）和EF Hutton（前身为金斯伍德资本市场）（“EF Hutton”）进行了私募收益，获得了505万美元的私募收益。尽管基本上所有净收益通常用于完成收购，但我们的管理层在首次公开募股和私募单位净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。2022 年 4 月 4 日，这些单位分为普通股和认股权证，并停止交易。2022 年 4 月 4 日，普通股和认股权证开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易。

拟议的收购

2022年12月27日，公司与特拉华州有限合伙企业CIC Pogo LP（“CIC”）、德克萨斯州有限责任公司DenCo Resources, LLC（“DenCo”）、德克萨斯州有限责任公司Pogo Resources Management, LLC（“Pogo Management”）、德克萨斯州有限责任公司4400 Holdings, LLC（“4400”）签订了会员权益购买协议（“原始MIPA”）以及，连同CIC、DenCo和Pogo Management，统称为 “卖方”，各为 “卖方”），仅就原MIPA第7.20节而言，HNRAC Ponsolsor LLC特拉华州有限责任公司（“赞助商”）。2023年8月28日，公司、新成立的特拉华州有限责任公司HNRA Upstream, LLC（一家由公司（“OpCo”）管理和子公司（“OpCo”）和新成立的特拉华州公司、OpCo的全资子公司HNRA Partner, Inc.（“SPAC子公司”）以及公司和OpCo（“买方”，各为 “买方”）签署了经修订和重订的协议与卖方签订的会员权益购买协议（“A＆R MIPA”），以及仅就A＆R MIPA第6.20节与赞助商签订的会员权益购买协议（“A＆R MIPA”），该协议修订并重述了原MIPA全文（经修订和重述，“MIPA”）。收购后的公司将以 “Up-C” 结构进行组织，HNRA的唯一直接资产将包括OpCo的股权。

根据MIPA，并遵守其中规定的条款、规定和条件，在MIPA所设想的交易结束（“收盘”）时，（i）（A）公司将向OpCo出资（1）其所有资产（不包括其在OpCo中的权益以及满足股东行使赎回权所需的现金总额）以及（2）2,000,000股新发行股份公司每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）（此类股票，“卖方B类股票”）向卖方交付的目的，以及（B）作为交换，OpCo将向公司发行OpCo的A类普通股（“OpCo A类单位”）的数量，等于公司在收盘后立即发行和流通的A类普通股（“A类普通股”）的总股数，每股面值为0.0001美元（考虑到行使赎回权并在行使赎回权之后）（此类交易，即 “SPAC捐款”），（ii）在SPAC捐款之后，OpCo将立即向SPAC子公司出资90万美元交换SPAC子公司100％的已发行普通股（“SPAC子公司出资”），并且（iii）在SPAC子公司出资之后，卖方应立即出售、出资、转让和转让给（A）OpCo，OpCo应收购并接受Pogo Resources, LLC、德克萨斯州有限责任公司（“Pogo” 或 “Target”）的百分之九十九（99.0％）未偿还的会员权益”）和（B）SPAC子公司和SPAC子公司应向卖方购买并接受剩余会员的百分之一（1.0％）对于SPAC子公司，Target的利息（加上九十九（99.0％）的权益，即 “目标权益”），以换取（x）90万美元的现金对价（定义见下文），以及OpCo的剩余总对价（定义见下文）。

目标权益的 “总对价” 将是 (a) 金额为6300万美元的现金（“现金对价”），（b）价值为每单位10.00美元的OpCo B类普通单位（“OpCo B类单位”）（“共同单位对价”），等于和

可兑换成行使OpCo交易权（定义见下文）后发行的2,000,000股A类普通股，如OpCo修订和重述的将于收盘时生效的有限责任公司协议（“A＆R OpCo LLC协议”）和（c）和卖方B类股票所示；前提是（i）现金对价中不超过15,000,000美元的部分可以通过以下方式支付给卖方的本票（“卖方本票”），但以收盘时可用于支付现金对价的金额为限（“最低现金金额”）低于63,000,000美元，（ii）现金对价中不超过2,000,000美元的部分可以通过发行OpCo（“优先单位对价”）（“优先单位对价”，以及OpcO A类单位和OpCo B类单位，“OpCo单位对价”）以及共同单位对价的发行来支付，“单位对价”），前提是最低现金金额低于48,000,000美元。收盘时，应根据托管协议（定义见MIPA）和此处的赔偿条款，将50万个OpCo B类单位（“托管单位对价”）存入托管代理（定义见MIPA），以供买方受益。总对价可能会根据MIPA进行调整。

收盘后，HNRA将立即成为OpCo的唯一经理和控制权，并将拥有OpCo A类待售单位的100％。此外，卖方将拥有OpCo B类已发行单位、B类普通股和OpCo优先股的100％。

公司目前的普通股将被重新归类为A类普通股。B类普通股的每股都没有经济权利，但其持有人有权就所有事项进行一票表决，一般由股东进行表决。除非适用法律或我们拟议的第二份A＆R章程（定义见下文）另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同投票决定提交给我们的股东表决或批准。我们不打算在任何交易所上市任何B类普通股。

目标权益的收购价格（“基本收购价格”）将为 (a) 1亿美元的即时可用资金（“现金对价”）的现金（“现金对价”）；前提是高达15,000,000美元的现金对价可以通过向卖方支付期票（“卖方本票”），以及 (b) 2,000,000股公司普通股，面值为0.0001美元，每股估值为10.00美元（“股份对价”）；前提是收盘时，50万股股票对价（“托管股份对价”）将存入为公司利益进行托管。基本购买价格可根据MIPA进行调整。

收盘后，根据OpCo经修订和重述的有限责任公司协议（“OpCo A＆R LLC协议”），OpCo B类单位的每位持有人在遵守其中规定的某些时机程序和其他条件的前提下，都有权（“OpCo交易权”）将其OpCo B类OpCo单位的全部或部分兑换（i）我们的A类股份普通股，每交易一个OpCo B类单位，兑换率为一股A类普通股，但须视股票拆分的转换率调整而定，股票分红和重新分类以及其他类似交易，或 (ii) 等额现金。OpCo将根据做出决定时存在的事实来决定是否以现金代替发行A类普通股，我们预计这将包括A类普通股的相对价值（包括当时A类普通股的交易价格）、现金购买价格、收购OpCo B类单位的其他流动性来源（例如发行股票）的可用性以及此类股票的替代用途现金。此外，在发生以下情况时，OpCo B类单位的持有人将被要求交换所有OpCo B类单位（“强制性交换”）：（i）经公司指示，征得至少百分之五十（50％）的OpCo B类单位持有人同意；或（ii）在强制转换触发日一周年之际。

在根据OpCo交易权进行任何OpCoB类单位的交易或根据强制交易所收购OpCo B类单位时，相关OpCo单位持有人持有的相应数量的B类普通股将被取消。

OpCo优先单位将在此类OpCo优先单位发行之日（“强制转换触发日期”）两周年之际自动转换为OpCo B类单位，其利率为（i）每单位20美元（“规定转换价值”）除以（ii）A类普通股的市场价格（“转换价格”）。“市场价格” 是指在转换日期之前的五（5）个交易日内，A类普通股每日VWAP的简单平均值。在强制转换触发日，公司将向卖方发行一些等值的B类普通股

相当于发放给卖家的 OpCo B 类单位的数量。如果不提前兑换，则此类新发行的OpCo B类单位应在强制转换触发日一周年之日自动兑换为A类普通股，比例为一股OpCo B类单位兑换一股普通股。必须将等数量的B类普通股与OpCo B类单位一起交还给公司，以换取A类普通股。如上所述，OpCo B类单位必须在强制转换触发日一周年之际交换。

董事会认为，它将无法在2023年11月15日之前实现收购。延期修正提案对于让我们有更多时间在延长的截止日期之前完成任何拟议的业务合并以及降低将终止日期延长至延长截止日期的成本至关重要。批准《延期修正案》是执行《延期修正案》的条件。董事会认为，鉴于公司在拟议的业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况允许公众股东有机会进行收购。如果没有《延期修正案》，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍可能无法在 2023 年 11 月 15 日当天或之前完成收购，这是很大的风险。如果发生这种情况，我们将无法完成收购，即使我们的股东以其他方式赞成完成收购，我们也将被迫清算。

目前，您没有被要求对收购或任何其他拟议的业务合并或任何其他业务合并进行投票。如果延期已实施且您不选择赎回您的公开股份，则在任何拟议的业务合并提交给股东时，您将保留对任何拟议的业务合并的投票权，以及在此类业务合并获得批准和完成或我们尚未在延长的截止日期之前完成业务合并的情况下，您将保留将您的公开股票兑换为信托账户按比例分配部分的权利。

HNRA 股东特别会议

HNRA 特别会议

我们正在向股东提供这份委托书，这是董事会征集代理人供特别会议使用的一部分。本委托书为您提供了在特别会议上进行投票或指示您进行投票所需的信息。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于11月举行[__]，2023 年，美国东部时间上午 11:00，通过网络直播在以下地址进行 [__]。您需要打印在代理卡上的控制号码才能进入特别会议。HNRA 建议您在特别会议前至少 15 分钟登录，以确保在特别会议开始时登录。请注意，您将无法亲自参加特别会议。

特别会议上的提案

在特别会议上，HNRA将要求HNRA股东对以下提案投赞成票：

第1号提案：延期修正提案——以随附委托书附件A中规定的形式修改HNRA经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），我们称之为 “延期修正案”，该提案被称为 “延期修正提案”，以延长HNRA必须完成合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期或更多企业，我们称之为 “业务合并”，从目前的2023年11月15日终止日期（“终止日期”）起，最多延期两（2）个月，至2024年1月15日（每次都称为 “延期”，较晚的日期为 “延期”），前提是HNRAC 赞助商有限责任公司（“保荐人”）（或其关联公司或许可的指定人）将存入HRNA收益的信托账户截至当日，首次公开募股（“信托账户”）以（x）12万美元或（y）每股已发行普通股每股0.04美元中较低者为准每次延期一个月的适用截止日期至2024年1月15日，除非公司的初始业务合并已经结束（“延期付款”），以换取业务合并完成后应支付的无利息、无抵押的本票；以及

第2号提案：休会提案——如果在特别会议时没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果HNRA认为需要更多时间才能生效延期修正案（“休会提案”），则视需要将特别会议休会至一个或多个日期，以便允许进一步征求和表决代理人。

投票权；记录日期

如果您在营业结束时拥有普通股，则将有权在特别会议上进行投票或直接投票[__]，2023，这是特别会议的记录日期。截至记录日期营业结束时，您拥有的每股普通股都有权获得一票表决权。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在记录日期，有 [__]已发行普通股。

我们的保荐人已同意对其所有普通股进行投票，支持延期修正提案和休会提案。HNRA已签发和未执行的认股权证在特别会议上没有投票权。

审计委员会的建议

董事会一致建议你对每项提案投赞成票

特别会议提案的法定人数和必要表决

延期修正提案的批准需要截至记录日所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票。代表截至记录日有权投票的所有已发行和流通普通股多数投票权的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，应构成对延期修正提案进行表决的法定人数。因此，HNRA股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定有效的法定人数，则这种未能投票将产生对延期修正提案投了 “反对” 票的效果。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票（但不包括经纪人的非投票），其效果相当于对延期修正提案投了 “反对” 票。

休会提案的批准需要普通股持有人亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的多数票投赞成票。代表截至记录日有权投票的所有已发行和流通普通股多数投票权的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，即构成对休会提案进行表决的法定人数。因此，HNRA股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，但如果以其他方式确定有效的法定人数，则这种未能投票不会影响休会提案的任何表决结果。为了确定法定人数，弃权票（但不包括经纪人不投票）虽然被视为在场，但不算作特别会议上的投票，也不会对休会提案的任何表决结果产生影响。

如果延期修正提案获得批准，HNRA可能无法在延期日期当天或之前完成其初始业务合并。如果延期修正提案获得批准，HNRA未能在延期日期当天或之前完成其初始业务合并，则HNRA将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

没有其他事项

召开特别会议只是为了审议延期修正提案和休会提案的批准并进行表决。根据公司的章程，除了与举行特别会议相关的程序事项外，如果本委托书（作为特别会议通知）中未包含其他事项，则特别会议不得审议其他事项。

如果HNRA不实施延期修正案，它将不会赎回与特别会议有关的任何已提交赎回的公开股票。

谁能回答你关于投票的问题

如果您对如何对普通股进行投票或直接投票有任何疑问，可以致电 (877) 870-8565 致电我们的代理律师 Advantage Proxy。

赎回权

如果延期修正提案获得批准，并视延期修正案实施的有效性而定，公司将在《延期修正案》生效时向参与选举的公众股东提供机会，让他们有机会获得信托账户中可用资金中按比例分配，包括任何利息，以换取其公开发行

从信托账户中持有的资金中赚取，但在允许提款后扣除应付税款。如果股东投票批准拟议的初始业务合并，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并，您将能够赎回与之相关的公开股票。

只有在以下情况下，您才有权获得现金以兑换与延期修正提案相关的任何公开股票：

(i)     持有公开股票，以及

(ii)    11 月美国东部时间下午 5:00 之前[__]，2023，（a）向大陆集团提交书面申请，要求HNRA将您的公开股票兑换为现金，（b）通过DWAC以亲身或电子方式向大陆集团交付您的股票证书（如果有）和其他兑换表格。

截至记录日，公开股票持有人无需对延期修正提案投赞成票，也不需要成为此类公共股票的持有人即可行使赎回权。如果延期修正提案未获得批准，则这些公众股份将无法兑换成现金。如果公开股票持有人正确要求赎回，向大陆集团交付了他或她的股票证书（如果有）和其他赎回表格，并且延期修正提案已经完成，我们将按每股赎回价格赎回每股公开股票。预计这相当于大约 $[__]每股。如果公共股票的持有人行使其赎回权，则该持有人将把他的、她或其公共股票兑换成现金，并且将不再拥有此类公共股票。

在特别会议投票之前，持有人可以通过使用DTC的DWAC系统亲自或以电子方式将其股票证书（如果有）和其他兑换表格交付给公司的过户代理来要求兑换。如果您以 “街道名称” 持有股份，则必须与经纪人协调，以电子方式对股票进行认证或交付。未按照这些程序投标（无论是实体还是电子方式）的证书将不能兑换成现金。本次招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为需要支付名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取100美元，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

可以通过以下地址联系公司的转账代理：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
注意：SPAC 管理小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

此外，如果公共股票的持有人交付了与选择赎回有关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则它可以简单地要求过户代理人退回证书（实体或电子方式）。

我们的公开股的收盘价为[__]，2023 年，即创纪录的日期，为 $[__]每股。该日信托账户中持有的现金约为 $[__]百万（包括之前未向HNRA发放但扣除应付税款的利息）（或约合美元）[__]每股公开共享）。在行使赎回权之前，股东应核实公众股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场上出售公开发行股票获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市价高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公开股票，因为当股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您选择赎回您的公开股票，您将无权参与HNRA的未来发展（如果有），也没有任何权益。只有当您正确及时地要求赎回时，您才有权获得公共股票的现金。

如果HNRA没有在终止日期当天或之前完成初始业务合并，并且延期修正提案未获得批准，则HNRA将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，HNRA的所有认股权证将一文不值地到期。

您赎回与延期修正提案有关的特别会议上的公开股票的权利不影响HNRA股东选择赎回与收购相关的公开股票的权利，这是HNRA股东可获得的单独的额外赎回权。

如果公共股票的持有人行使其赎回权，则他、她或它将将其公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

要行使赎回权，您必须选择让HNRA按比例兑换信托账户中持有的资金，并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票交给HNRA的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处提取存款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果延期修正提案未获批准，则这些股份将无法兑换成现金。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使赎回权。如果您通过单位持有公开股票，则在行使公开发行股票的赎回权之前，必须选择将您的单位分成标的公开股和公共认股权证。

与投标股票进行赎回有关，请在 11 月美国东部时间下午 5:00 之前进行股票兑换[__]，2023年（特别会议前两个工作日），您必须选择将股票证书亲自投标给位于纽约州州街1号30楼的大陆证券转让和信托公司，收件人：SPAC管理团队，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式将您的公开股票交付给大陆集团，哪种选择可能根据您持有股票的方式决定。要求在11月美国东部时间下午 5:00 之前进行实物或电子配送[__]，2023 年（特别会议前两个工作日）确保延期修正提案获得批准后，赎回持有人的选择不可撤销。为了推动这种不可撤销的选举，进行选举的股东在特别会议投票后将无法投标股票。

通过DWAC系统，这种电子交付流程可以由股东联系Continental Stock Transfer & Trust Company或其经纪人并要求通过DWAC系统交割其股份来完成，无论股东是记录持有人还是以 “街道名称” 持有。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理将需要共同采取行动，为该申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为有名义成本。Continental Stock Transfer & Trust Company通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决定的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前进行股票投标，因此将无法赎回股票。

美国东部时间11月下午 5:00 之前未按照这些程序提交的证书[__]，2023（特别会议前两个工作日）不得兑换在赎回之日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票之前决定不赎回您的公开股份，则可以要求我们的过户代理人（亲自返还）股份

或电子版）。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案未获得批准，则在确定延期修正提案不会获得批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有当您在美国东部时间11月下午 5:00 之前正确地要求赎回股票并将股票证书交给公司的过户代理人时，您才有权获得这些股票的现金[__]，2023（特别会议前两个工作日）。该公司预计，因投票批准延期修正提案而招标股票进行赎回的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价款。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或将其返还给此类股东。如果延期修正提案未获批准或被放弃，则如上所述，这些股份将在特别会议结束后立即归还。

赎回提款程序

我们的董事会可以随时以任何理由选择放弃延期修正提案，而无需股东采取任何进一步行动。

在赎回截止日期（美国东部时间11月下午 5:00）之后立即进行选举[__]，2023年，即特别会议预定投票的两个工作日），希望撤回选举的公众股东可能会推翻选举。为了实现选举撤销，包括先前已在撤销承诺表上作出承诺的撤销，您必须要求过户代理在赎回截止日期之后尽快（以书面或电子方式）返还股份。此类书面请求应包括您的法定姓名、电话号码和请求撤销的股份的受益所有人的地址。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理要求过户代理撤销投标。

要撤销公开股票的选举，您必须在美国东部时间11月下午 5:00 之后向过户代理人提交书面申请 [__]，2023年，即特别会议预定投票前两个工作日，也就是特别会议预定表决之前的两个工作日，要求撤销您的公开股票的投标，包括要求撤销的股票的法定名称、电话号码和地址以及要求撤销的股票数量或百分比。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理要求撤销向过户代理人赎回的选择。

如果在延期修正提案获得批准后，公开股票的赎回次数（考虑到任何选举逆转）导致HNRA的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案。

尽管股东批准了延期修正提案或公众股东的选举次数（考虑到任何选举撤销），但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时以任何理由放弃延期修正提案或推迟或取消特别会议的权利。

评估或持不同政见者的权利

与延期修正提案有关的普通股或认股权证持有人不享有任何评估权或异议者的权利。

征集代理人

HNRA将支付为特别会议招募代理人的费用。HNRA已聘请Advantage Proxy协助为特别会议招募代理人。HNRA将向Advantage Proxy报销合理的自付费用，并将就某些索赔向Advantage Proxy及其关联公司提供赔偿，

负债、损失、损害赔偿和费用。HNRA还将向代表公共股份受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、提名人和受托人报销在向受益所有者公共股分发招标材料以及获得这些所有者的投票指示方面的费用。HNRA的董事、官员和雇员还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自请求代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

赞助商和HNRA董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，HNRA股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人以及某些董事会成员和高级管理人员的利益与其他股东的利益不同或相辅相成。除其他外，董事会在建议HNRA股东批准延期修正提案时意识到了这些利益，并考虑了这些利益。HNRA股东在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益：

•        如果HNRA没有在完成窗口内完成业务合并，则赞助商和HNRA的高级管理人员和董事将损失对HNRA的全部投资。保荐人对公司的投资包括2,501,250股创始人股份，总价值为25,000美元（合每股0.009美元），其中某些创始人股份已转让给保荐人的关联公司。此外，JVS Alpha Property, LLC拥有SPAC普通股94万股，总价值约为995万美元（合每股10.58美元），由公司独立董事小约瑟夫·萨尔武奇控制。为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。票据可以在业务合并完成后无息偿还，或者，贷款人可以自行决定，在业务合并完成后，最多可以将100万美元的票据转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并未结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年12月31日，没有收到此类营运资金贷款。此外，保荐人或保荐人的关联公司或公司或保荐人的某些高级管理人员和董事可以向公司提供无报酬的咨询服务。最后，保荐人的一位股东向公司预付了总额为63,200美元的现金预付款，以支付某些延期发行费用，并代表公司额外支付了25,000美元的发行费用。这些垫款是无抵押的、不计利息的，是按需到期的。

•        初始股东和HNRA的高级管理人员和董事已同意放弃其创始人股份及其持有的与完成业务合并有关的任何公开股票的赎回权。此外，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，初始股东和HNRA的高级管理人员和董事已同意，放弃从信托账户中清算其创始人股份的分配的权利。认股权证将没有赎回权或清算分配，如果HNRA未能在规定的期限内完成初始业务合并，认股权证将一文不值。除了以名义收购价获得创始人股份外，HNRA的初始股东以及高级管理人员和董事没有因放弃赎回权而获得单独的对价。

•        在业务合并完成后，赞助商和HNRA的高级管理人员和董事为创始人股票支付的名义购买价格可能会导致公众股票的隐含价值大幅稀释。此外，即使HNRA普通股的交易价格大大低于每股10.00美元，收购完成后，创始人股票的价值仍可能大大高于为其支付的名义价格。因此，即使我们的公开股票已经大幅贬值，赞助商和HNRA的高级管理人员和董事也可能能够收回对我们的投资并从该投资中获得可观的利润。因此，赞助商和HNRA的高管和董事的经济激励措施可能与HNRA的不同

第 1 号提案 — 延期修正提案

概述

HNRA提议修改其公司注册证书，将HNRA必须与一家或多家企业（我们称之为 “业务合并”）完成合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期，从目前的2023年11月15日终止日期（“终止日期”）延长最多两（2）个月，至2024年1月15日（我们分别指两次）。作为 “延期”，以及较晚的日期，即 “延长截止日期”），前提是HNRAC Ponsolders LLC（保荐人”）（或其关联公司或经许可的指定人）将在每次延期一个月至2024年1月15日的适用截止日期之前，向存入HRNA首次公开募股收益的信托账户（“信托账户”）存入每股已发行普通股的（x）12万美元或（y）0.04美元，以较低者为准（“延期付款”），以换取应付的无息无担保本票业务合并的完成以及 (ii) 信托协议中规定的与任何此类延期有关的程序均应得到遵守。延期修正提案的目的是让HNRA有更多时间完成收购。HNRA公司注册证书拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

根据HNRA的公司注册证书，此次收购符合 “业务合并” 资格。

董事会认为，获得延期修正案符合HNRA股东的最大利益，这样HNRA才有更多时间完成收购。如果没有延期修正案，HNRA将无法在终止日期当天或之前完成购买。如果发生这种情况，HNRA将被禁止完成收购，即使HNRA的股东以其他方式赞成完成收购，也将被迫清算。

如果《延期修正案》获得批准并实施，前提是满足MIPA的收购条件（包括但不限于在收购特别会议上获得HNRA股东的批准），HNRA打算尽快完成收购，无论如何都要在延期日当天或之前完成收购。

HNRA认为，鉴于HNRA在收购上花费了时间、精力和金钱，情况有理由确保HNRA处于最佳状态以完成收购，并且HNRA获得延期修正案符合HNRA股东的最大利益。HNRA认为，此次收购将为其股东带来重大利益。

根据公司注册证书的设想，如果延期修正案得以实施，普通股持有人可以选择赎回全部或部分公开股，以换取信托账户中持有的资金中按比例分配的部分。如果延期修正提案获得股东的必要投票批准，则在向股东提交收购协议时，其余的公共股份持有人将保留赎回其公开发行股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的公司注册证书中规定的任何限制。此外，如果HNRA未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

在记录日，每股赎回价格约为 $[__], 根据信托账户存款总额约为美元[__]截至记录日的百万股（包括先前未向HNRA发放但扣除应付税款的利息）除以当时已发行的公开股票总数。记录日纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价为 $[__]。HNRA无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。HNRA认为，如果HNRA没有在终止日期当天或之前完成收购，则这种赎回权使其公众股东能够决定是否延长投资期。

延期修正提案的原因

目前，HNRA必须在2023年11月15日之前完成初始业务合并。延期修正案的目的是让HNRA有更多时间完成其初始业务合并。

董事会目前认为，在 2023 年 11 月 15 日之前没有足够的时间完成收购。因此，董事会认为，为了能够完成收购，我们需要获得延期修正案。如果没有延期修正案，我们认为我们将无法在2023年11月15日当天或之前完成购买。如果发生这种情况，我们将无法完成收购，即使我们的股东以其他方式赞成完成收购，我们也将被迫清算。

公司的首次公开募股招股说明书和公司注册证书规定，延长我们公司的存在需要所有已发行普通股中至少65％的持有人的赞成票，除非与业务合并完成有关并在业务合并完成后生效。此外，我们的首次公开募股招股说明书和公司注册证书规定，如果我们的公司存在时间如上所述，则所有公众股东都有机会赎回其公开股份。由于我们仍然认为此次收购符合股东的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内完成收购，因此董事会决定寻求股东批准，将我们必须在2023年11月15日之后完成业务合并的日期延长至延期日期。我们打算在延期日期之前举行收购特别会议，以寻求股东对收购的批准。如果在延期修正提案获得批准后，公开股票的赎回次数（考虑到任何选举逆转）导致HNRA的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案。

我们认为，如果HNRA未能在公司注册证书规定的时间范围内找到合适的业务合并，则公司注册证书中的上述条款是为了保护HNRA股东不必在不合理的长时间内维持投资。我们还认为，鉴于公司在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，以及我们签订了收购意向书，情况证明有必要为公众股东提供考虑收购的机会。

如果延期修正提案未获批准

执行董事会延长完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃并不会实施延期修正案。

如果延期修正提案未获批准且收购未在2023年11月15日当天或之前完成，HNRA将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，赎回100％的公共股份，以每股价格兑换，以现金支付，等于除以（A）获得的商数当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除提取的金额）允许提款并减去不超过100,000美元的此类净利息以支付解散费用），减去（B）当时已发行的公股总数，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快获得剩余股东和董事会根据适用法律的批准，解散和清算，每种情况均受HNRA的约束DGCL规定的对债权人索赔作出规定的义务以及适用法律的其他要求。

保荐人已放弃参与其持有的任何普通股的任何清算分配的权利。信托账户不会对认股权证进行分配，如果HNRA解散并清算信托账户，认股权证将一文不值。HNRA将从信托账户以外的剩余资产中支付任何清算费用。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，HNRA打算以本协议附件A的形式向特拉华州提交公司注册证书修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。然后，HNRA将继续尝试完善业务合并，直到延期日期。根据《交易法》，HNRA将继续是一家申报公司，预计其普通股和公共认股权证将在此期间继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准并实施延期修正案，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是信托账户中目前持有的金额的一小部分。

需要投票才能获得批准

延期修正提案的批准需要截至记录日所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票。

审计委员会的建议

董事会一致建议 HNRA 股东投票
“用于” 延期修正提案。

第 2 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别会议延期至一个或多个以后的日期，以便在必要时进一步征求代理人或有更多时间执行《延期修正案》。只有在特别会议期间没有足够的票数批准延期修正提案，或者HNRA认为需要更多时间才能生效延期修正案的情况下，才会向HNRA的股东提交休会提案。在任何情况下，董事会都不会将特别会议延期至 2023 年 11 月 15 日之后。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未得到HNRA股东的批准，则如果在特别会议期间没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果HNRA认为需要更多时间才能使延期修正案生效，董事会可能无法将特别会议延期至以后的某个日期。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要普通股持有人投的多数票的赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行投票。未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票、投弃权票或经纪人不投票不会影响休会提案的任何表决结果。

审计委员会的建议

董事会一致建议 HNRA 股东投票
“用于” 批准休会提案。

向HNRA股东行使赎回权对美国联邦所得税的重大影响

以下是关于HNRA普通股持有人选择将其公开股票兑换为现金对美国联邦所得税的重大后果的讨论。

本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为 “资本资产” 持有的公共股票（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据持有人的个人情况（包括替代性最低税或净投资所得税下的后果）可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及州、地方、非美国或其他税法（例如遗产税或赠与税法）。本讨论也没有涉及：

•        银行或其他金融机构、承销商或保险公司；

•        选择采用按市值计价会计方法的证券交易者；

•        房地产投资信托和受监管的投资公司；

•        受控外国公司或被动外国投资公司；

•        免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        第 S 分章公司、合伙企业或其他直通实体或任何此类实体的投资者；

•        证券、商品或货币的交易商或交易商；

•        设保人信托；

•        “功能货币” 不是美元的美国人；

•        通过根据股权激励计划发行限制性股票或通过符合税收条件的退休计划或其他作为补偿获得公开股票的人员；

•        《守则》第 451 (b) 条（定义见下文）要求遵守公共股份应计收入时间的人员；

•        拥有（直接或通过归属）5％或以上（通过投票或价值）已发行公众股份的人；或

•        作为 “跨界” 头寸、作为 “合成证券” 或 “对冲” 的一部分、作为 “转换交易” 或其他综合投资或降低风险交易的一部分持有HNRA证券的人。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，持有公共股票，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业的持有人和此类合伙企业的合伙人应就将公共股份兑换成现金的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

本讨论基于美国的税法，包括经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、其立法历史、该法的现行和拟议法规、已公布的裁决和法院裁决，所有裁决和法院裁决均截至本协议发布之日，均可能随时更改，可能具有追溯效力。

此讨论仅供参考，不是税务建议。持有人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。司法管辖区或任何适用的所得税协定。

美国持有人

如果您是美国持有人，则本节适用于您。就本次讨论而言，“美国持有人” 一词是指公共股票的受益所有者，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•        身为美国公民或美国居民的个人；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•        出于美国联邦所得税目的，其收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

•        一种信托 (A) 其管理受美国法院的主要监督，由一名或多名有权控制信托所有重大决策的美国人（按照《守则》的定义）或（B）根据适用的财政部法规作出的有效选择被视为美国人。

行使赎回权

如果美国持有人选择按照此处赎回条款所述将其公共股票兑换为现金，则出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的公开股票出售资格。如果赎回符合出售公开股票的资格，则美国持有人将按下文 “——美国持有人——赎回收益或亏损视为公开股票出售” 中所述的对待。如果赎回不符合出售公开股票的资格，则将按照下文 “— 美国持有人——赎回税视为分配” 中所述对待美国持有人。

赎回是否符合出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的公共股票（包括美国持有人因拥有HNRA认股权证而建设性拥有的任何公共股票）相对于赎回前后所有已发行公开股票的总数。如果赎回（i）相对于美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人在HNRA的权益 “完全终止”，或（iii）对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则赎回公共股票通常将被视为公开股票的出售（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅会考虑美国持有人实际拥有的公共股票，还会考虑由其建设性拥有的公共股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人可以建设性地拥有美国持有人权益或在该美国持有人拥有权益的某些关联个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，通常包括通过行使HNRA认股权证可以收购的公开股票。为了通过严重不成比例的考验，除其他要求外，美国持有人在赎回公共股票后立即实际和建设性拥有的HNRA已发行有表决权股票的百分比必须低于美国持有人在赎回前实际和建设性拥有的HNRA已发行有表决权股票百分比的80％。如果 (i) 美国持有人实际和建设性拥有的所有公共股份被赎回，或者 (ii) 美国持有人实际拥有的所有公共股份被赎回，美国持有人有资格放弃并根据具体规则有效放弃某些家庭成员拥有的股票的归属和美国持有人不建设性地拥有任何其他股份，则美国持有人的权益将完全终止公开股票。如果美国持有人的赎回导致美国持有人在HNRA的比例权益 “有意义地减少”，则赎回公开股票本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有人在HNRA的比例权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使小幅减少对公司事务没有控制权的上市公司中少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。美国持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为公司分配，税收影响将如下文 “——美国持有人——赎回税视为分配” 中所述。这些规则适用后，美国持有人在已赎回的公共股票中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余的公共股票中调整后的税基中，或者，如果没有，则添加到美国持有人在HNRA认股权证或可能由其建设性拥有的其他公共股票中调整后的税基中。

赎回收益或亏损被视为公开股票的出售

如果赎回符合出售公开股票的条件，则美国持有人必须将任何确认的收益或亏损视为资本收益或损失。如果美国持有人以这种方式处置的公开股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。通常，美国持有人确认的收益或亏损金额等于（i）此类赎回中获得的现金金额与（ii）美国持有人在已赎回的公开股票中调整后的税基之间的差额。美国持有人调整后的公共股票税基通常等于美国持有人的收购成本（即分配给公共股票的单位购买价格的部分或在公开市场上购买的公共股票的购买价格）减去任何先前被视为资本回报的分配。非公司美国持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

赎回税被视为分配

如果赎回不符合出售公开股票的资格，则美国持有人将被视为获得分配。一般而言，根据美国联邦所得税原则，向美国持有人的任何分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从HNRA的当前或累计收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该回报将适用于并减少（但不低于零）美国持有人调整后的公共股票税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置公共股票时实现的收益，并将按照 “——美国持有人——赎回收益或亏损视为公开股票出售” 中所述进行处理。如果必要的持有期限得到满足，支付给应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得扣除所得股息，但须遵守该守则的 “特别股息” 条款（这可能会导致此类美国公司持有人公开发股的纳税基础降低，增加收益额或减少该美国持有人在处置其股份时确认的损失金额）。除某些例外情况外，只要满足某些持有期要求，支付给非公司美国持有人的股息通常将构成 “合格股息”，将按长期资本收益的最高税率纳税。

信息报告和备用预扣税

一般而言，信息报告要求将适用于美国公共股票持有人的赎回。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常在提供给付款代理人或美国持有人的经纪人的美国国税局W-9表格上）或以其他方式受到备用预扣税的约束，则备用预扣税（目前税率为24％）可能适用于此类金额。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规定预扣的任何金额均可作为持有人的美国联邦所得税义务的抵免额，只要及时向美国国税局提供所需信息，此类持有人有权获得退款。

非美国持有者

如果您是非美国人，则本节适用于您。持有者。就本次讨论而言，“非美国” 一词持有人” 是指既不是美国持有人也不是美国联邦所得税目的的合伙企业（或被视为合伙企业的实体或安排）的公共股票的受益所有人，包括：

•        非居民外国个人，美国的某些前公民和居民除外；

•        外国公司；或

•        外国遗产或信托。

行使赎回权

出于美国联邦所得税的目的，对赎回非美国公民的定性此处赎回条款中描述的持有人公共股票通常与美国联邦所得税对此类赎回美国持有人公共股票的描述相对应，如 “——美国持有人——行使赎回权” 中所述。

赎回收益或亏损被视为公开股票的出售

如果赎回符合出售公开股票的条件，则为非美国股票持有人通常无需就出售其公开股票所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•        收益与非美国人的贸易或业务行为有效相关持有人在美国境内（如果适用的所得税协定有规定，则归属于非美国人维护的美国常设机构或固定基地）持有人），在这种情况下为非美国在赎回方面，持有人通常将受到与美国持有人相同的待遇，而非美国公司将受到与美国持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的更低税率）缴纳分支机构利得税；

•        非美国持有人是在赎回发生且满足某些其他条件的应纳税年度在美国居留183天或更长时间的个人，在这种情况下，非美国人。持有人将对个人当年的净资本收益缴纳30％的税；或

•        在截至处置之日的五年期内或非美国联邦所得税期限中较短的时间内，HNRA是或曾经是出于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司”持有人持有公开股票，如果公开股票定期在成熟的证券市场上交易，则持有非美国股票在处置前五年或此类非美国公民的较短时间内，持有人在任何时候直接或建设性地拥有超过5％的公共股份持有人持有公开股票的期限。我们不相信我们现在或曾经是美国房地产控股公司。

赎回税被视为分配

如果赎回不符合出售公开股票的资格，则非美国股票持有人将被视为收到分配。一般而言，向非美国分销的任何款项在从HNRA的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，公共股票持有人将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有有效关联。持有人在美国境内的贸易或业务行为（或者，如果适用的所得税协定有规定，则不归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地）。Holder），HNRA将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国人根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格获得这种降低的税率（通常在 IRS 的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上）。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人调整后的公共股票税基，如果此类分配超过非美国股份持有人调整后的税基，即出售或以其他方式处置公共股份所实现的收益，将按照 “— Non” 中所述处理-U美国持有人——赎回的收益或亏损被视为公开股票的出售。”

支付给非美国人的股息与此类非美国人有有效联系的持有人持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定有规定，则归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地）持有人）通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税持有人遵守某些认证和披露要求。取而代之的是，此类股息通常需要缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额，其个人或公司税率与适用于美国持有人的税率相同（但须免除或减少适用的所得税协定可能规定的税款）。如果非美国持有人是一家公司，作为有效关联收入的股息也可以按30％的税率（或适用的所得税协定规定的更低税率）缴纳分支机构利得税。

信息报告和备用预扣税

一般而言，信息报告要求可能适用于来自非美国的兑换。公募股持有人。非美国持有人可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用预扣要求。根据条约申请降低预扣税率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规定预扣的任何金额均可作为持有人的美国联邦所得税义务的抵免额，只要及时向美国国税局提供所需信息，此类持有人有权获得退款。

FATCA

除非FFI (1) 与美国国税局达成协议（或受适用的政府间协议约束），否则该法第1471至1474条以及据此颁布的财政部法规和行政指南（通常称为 “外国账户税收合规法” 或 “FCA”）通常对向 “外国金融机构”（定义见该守则）（“FFI”）的某些预扣款征收30％的美国联邦预扣税协议）扣留某些款项，收取并提供给国税局（或地方收入）当局，根据适用的政府间协议的要求）有关在 FFI 及其关联公司（包括美国人拥有的某些外国实体）持有账户的美国个人的信息，以及 (2) 向付款人提供一份正确填写的 IRS 表格 W-8BEN-E 以证明其身份，否则 FFI 有资格获得豁免。这份 IRS 表格 W-8BEN-E 必须包含 FFI 的全球中介机构识别号，该识别号是通过在 IRS 注册获得的。FATCA 还可能对向 “非金融外国实体”（定义见《守则》）的预扣款征收 30% 的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供一份正确填写的美国国税局 W-8BEN-E 表格，证明其没有 “美国实质所有者”（定义见该守则），或者确定其直接和间接的重大美国所有者或该实体有资格获得豁免。

就FATCA而言，“可预扣款项” 通常包括本应缴纳非居民预扣税的美国来源付款（例如美国来源利息或美国来源股息，例如公开股票分红），以及根据下文讨论的拟议美国财政部法规，出售或以其他方式处置任何可能产生美国来源利息或股息的财产（例如，赎回处理为出售或交换此类股票的股票）所产生的总收益，但须遵守下文讨论的拟议财政法规), 即使这笔款项本来不受美国的非法律约束,居民预扣税（例如，因为它是资本收益）。

尽管FATCA规定的预扣税也适用于出售或以其他方式处置财产的总收益的支付，但拟议的财政法规完全取消了FATCA对总收益支付的预扣款。在财政部最终法规发布之前，纳税人通常可以（但不必要）依赖这些拟议的财政法规。兑换非美国境内的货物鼓励持有人就FATCA可能适用于赎回公共股票的问题咨询自己的税务顾问。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关HNRA普通股实益所有权的信息，列出了截至记录日期的HNRA普通股实益所有权的信息，具体如下：

•        HNRA所知是普通股已发行普通股5％以上的受益所有人的每个人；

•        HNRA每位实际拥有普通股的执行官和董事；以及

•        HNRA的所有官员和董事组成一个小组。

截至记录日期，有 [__]已发行和流通的普通股。除非另有说明，否则表中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表不反映SPAC认股权证的记录或实益所有权。

除非另有说明，否则，(i) 我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权；(ii) 我们每位董事和 “指定执行官” 的营业地址与HNRA相同。

____________

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为德克萨斯州休斯敦柯比大道3730号1200套房，77098。

(2) 仅由创始人股份组成。

(3) 基于 [__]已发行普通股（假设50.5万股私募单位标的50.5万股普通股尚未发行）。

(4) 作为HNRAC Ponsolsor LLC的经理，奥尔先生对该实体持有的证券拥有唯一的投票权和处置控制权，但他否认此类股份的任何受益所有权。

(5) 小萨尔瓦奇先生对JVS Alpha Property, LLC持有的证券拥有唯一的投票权和处置控制权，但他否认对此类股份的任何实益所有权。

(6) JVS Alpha Property, LLC的经理是Joseph V. Salvucci, Jr.，他对该实体持有的股份拥有投票权和处置控制权。

附件 A

拟议修正案
到
经修订和重述
公司注册证书
的
HNR 收购公司

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

1。下列签署人是根据特拉华州法律成立的公司HNR Acquisition Corporation（“公司”）的正式授权官员，特此证明如下：

2。该公司的名称是HNR收购公司。

3。公司的公司注册证书已于2020年12月8日提交特拉华州国务卿办公室，经修订和重述的公司注册证书于2022年2月10日提交特拉华州国务卿办公室，经修订和重述的公司注册证书修正案于2023年5月11日提交特拉华州国务卿办公室。

4。经修订和重述的公司注册证书的本修正案修订了经修订和重述的公司注册证书。

5。本经修订和重述的公司注册证书修正案已根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条的规定正式通过。

6。特此对第九条第9.2（d）节的案文进行修订和重述，全文如下：

“如果公司没有在2023年11月15日当天或之前完成初始业务合并，则公司可以将完成业务合并的时间延长至多两次，每次延长一个月，总共再延长两个月，前提是保荐人（或其关联公司或许可的指定人）将向信托账户存入信托账户，两者中取较小值（x）12万美元或（y）每股0.04美元截至每次延期一个月的适用截止日期，每股已发行普通股的每股已发行普通股直到2024年1月15日（“终止日期”），除非公司最初的业务合并已经结束，以换取业务合并完成后应支付的无利息、无抵押的本票。发行此类期票的总收益将与本次发行的收益相加，存放在信托账户中，并应根据本第九条用于为赎回发行股份提供资金。如果公司在终止日期之前尚未完成初始业务合并，则公司应（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，以每股价格赎回100％的发行股份，以现金支付，等于除以（A）总金额获得的商数存入信托账户，包括之前未向其发放的利息公司将缴纳税款（扣除用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），按（B）当时流通的发行股票总数缴纳，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利；（iii）在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准法律，解散和清算，但每种情况都要遵守根据DGCL，公司有义务为债权人的索赔和适用法律的其他要求作出规定。”

为此，我签署了经修订和重述的公司注册证书修正案，以昭信守2023 年的第一天。

特别会议代理卡

HNR 收购公司

该委托书是由董事会为特别会议征求的
股东将持有
十一月 [__], 2023

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认收到通知和委托书/招股说明书， [__]，2023，与将于11月举行的股东特别会议有关[__]，2023 年在 [__]，东部时间。特别会议将通过网络直播进行，网址为 [网站]。下列签署人特此任命唐纳德·戈里、米切尔·特罗特和戴维·史密斯以及他们每人（拥有单独行事的全部权力）、下述签署人的律师和代理人，对以所提供的名义注册的HNR Acquisition Corp（以下简称 “公司”）的所有普通股进行投票，下述签署人有权在股东特别会议上和任何时候对这些普通股进行表决休会，下述签署人如果亲自到场将拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示对本委托书/招股说明书中提出的提案进行表决或采取以下行动，他们每个人都被指示进行表决或采取行动。

请在随附的信封中签名、注明日期并退回委托书。本委托书将按照以下签署的股东在此处指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，则该代理人将被 “赞成” 每项提案，并将授予自由裁量权，对可能在会议或其任何休会之前提出的其他事项进行表决。此代理将撤消您之前签署的所有代理。在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示对提案 1 和 2 投赞成票。

关于将于11月举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要通知[__]，2023：本会议通知和随附的委托书/招股说明书可在以下网址查阅 [网站].

HNR Acquisition Corp — 董事会建议投赞成票
提案 1 和 2。

签名应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签名。律师应提交委托书。