美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
要么
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
“
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区） |
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（国税局雇主 |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b‑2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 ☐ |
加速过滤器 ☐ |
规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b‑2 条）。是的 ☐ 不是
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
截至2023年11月13日，有
MARPAI, INC.
目录
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页面 |
第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
未经审计的简明合并财务报表 |
1 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
20 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
27 |
第二部分。其他信息 |
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第 6 项。 |
展品 |
28 |
签名 |
29 |
|
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表。
MARPAI, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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（未经审计） |
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资产： |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 |
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未开票的应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他应收账款 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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资本化软件，净值 |
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经营租赁使用权资产 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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保证金 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和股东（赤字）权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用 |
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应计信托债务 |
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递延收入 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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其他短期负债 |
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由于关联方 |
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流动负债总额 |
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其他长期负债 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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递延所得税负债 |
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负债总额 |
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股东（赤字）权益 |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东（赤字）权益总额 |
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) |
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负债和股东（赤字）权益总额 |
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$ |
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$ |
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(1)
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.
1
MARPAI, INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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成本和开支 |
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收入成本（不包括折旧和摊销） |
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一般和行政 |
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销售和营销 |
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信息技术 |
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研究和开发 |
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折旧和摊销 |
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资产处置损失 |
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设施 |
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成本和支出总额 |
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营业亏损 |
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其他收入（支出） |
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其他收入 |
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利息支出，净额 |
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外汇损失 |
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所得税准备金前的亏损 |
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所得税支出 |
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净亏损 |
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) |
每股净亏损，基本亏损和全面摊薄 (1) |
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) |
已发行普通股的加权平均股、基本股和 |
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(1)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
MARPAI, INC.和子公司
股东（赤字）权益变动的简明合并报表
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普通股 |
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额外付费- |
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累积的 |
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股东总数 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的三个月 |
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股票 (1) |
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金额 |
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在资本中 |
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赤字 |
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（赤字）权益 |
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余额，2023 年 7 月 1 日 |
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基于股份的薪酬 |
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限制性股票单位归属后发行普通股 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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发行与反向拆分相关的四舍五入股票 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 9 月 30 日 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 |
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余额，2022 年 7 月 1 日 |
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) |
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基于股份的薪酬 |
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限制性股票单位归属后发行普通股 |
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向供应商发行普通股以换取服务 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 9 月 30 日 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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基于股份的薪酬 |
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限制性股票单位归属后发行普通股 |
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向供应商发行普通股以换取服务 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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发行与反向拆分相关的四舍五入股票 |
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与公开发行有关的普通股的发行，净额 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 9 月 30 日 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 |
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
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基于股份的薪酬 |
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限制性股票单位归属后发行普通股 |
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向供应商发行普通股以换取服务 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 9 月 30 日 |
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) |
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(1)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
MARPAI, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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资产处置损失 |
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基于股份的薪酬 |
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向供应商发行普通股以换取服务 |
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使用权资产的摊销 |
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终止租约后的收益 |
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非现金利息 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款和未开票应收款 |
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预付费用和其他资产 |
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其他应收账款 |
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保证金 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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应计信托债务 |
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经营租赁负债 |
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) |
由于关联方 |
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其他负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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软件开发成本资本化 |
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财产和设备的处置 |
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购买财产和设备 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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股票期权行使的收益 |
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公开发行中发行普通股的收益，净额 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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汇总表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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非现金活动的补充披露 |
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衡量期对商誉的调整 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
MARPAI, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
注1 — 业务的组织和描述
组织
Marpai, Inc. 's（“Marpai” 或 “公司”）的业务主要通过其全资子公司Marpai Health, Inc.（“Marpai Health”）、Marpai Administrators LLC（“Marpai Administrators”）和Maestro Health LLC（“Maestro”）进行。Marpai Administrators和Maestro是我们的医疗保健支付方子公司，为美国各地的自保雇主团体提供管理服务。他们充当第三方管理机构（“TPA”），处理向自保雇主团体提供医疗保健的所有管理方面。该公司合并了这两项业务，创建了它认为是未来的付款人，它不仅拥有付款人的许可证、流程和专业知识，还拥有最新技术。这种组合使公司能够通过提供技术驱动的服务，在TPA市场中脱颖而出，该公司认为该服务可以降低医疗保健的总体成本，同时维持或改善医疗保健结果。Marpai Captive, Inc.（“Marpai Captive”）成立于2022年3月，是一家特拉华州公司。Marpai Captive涉足专属保险市场，并于2023年第一季度开始运营。
业务性质
公司的使命是积极改变医疗保健，以造福于（i）其客户是自保雇主，为员工支付医疗福利并聘请公司管理后者的医疗保健索赔，（ii）从客户那里获得这些医疗福利的员工，（iii）医疗保健提供者，包括医生、医生团体、医院、诊所和提供医疗保健服务或产品的任何其他实体。
该公司为美国多个行业的客户提供福利外包服务。公司的幕后管理和TPA服务由定制的技术平台和专门的福利呼叫中心提供支持。在其TPA平台下，该公司提供健康和福利管理、受抚养人资格验证、合并综合预算调节法（“COBRA”）管理和福利账单服务。
公司继续监测全球宏观经济环境的影响，包括通货膨胀压力增加；供应链中断；社会和政治问题；监管事务、地缘政治紧张局势以及全球安全问题。该公司还注意到其成本基础面临的通货膨胀压力，并正在监测其对客户偏好的影响。
反向股票分割
2023 年 6 月 29 日，公司实施了
附注2 — 未经审计的中期简明合并财务报表
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及S-X条例10-Q表和第10-01条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。提供的未经审计的中期合并财务报表反映了管理层认为公允陈述所列中期业绩所必需的所有调整。任何过渡期的经营业绩不一定代表整个财政年度的预期经营业绩。未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和随附脚注一起阅读。
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。Maestro自收购之日2022年11月1日起包括在内（见注5）。合并中取消了所有重要的公司间余额和交易。
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MARPAI, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及这些财务报表中报告的收入和支出金额。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注中讨论了公司重要会计政策的描述。管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估相关的估计和假设，并根据事实和情况进行调整。由于无法精确确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与这些估计和假设存在显著差异。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计和假设的任何重大变化，将反映在未来各期的合并财务报表中。
注3 — 流动性和持续经营
如随附的截至2023年9月30日的简明合并财务报表所示，该公司的累计赤字约为美元
该公司目前预计，在公司扩大到允许现金自给自足的收入水平之前，它将需要额外的资本来满足其当前的运营和资本投资需求。因此，在此之前，公司需要筹集额外资金或获得债务融资，以支持持续运营。该预测基于公司当前对收入、支出、现金消耗率和其他运营假设的预期。预计这笔资本的来源将来自股权和/或债务的出售。或者，或者此外，公司可能会寻求出售其认为非战略性的资产。以上任何一项都可能无法在优惠条件下实现，或者根本无法实现。此外，任何债务或股权交易都可能对现有股东造成重大稀释。
如果公司无法在未来筹集额外资金，则其正常运营和继续投资其产品组合的能力可能会受到重大不利影响，公司可能被迫缩减运营规模或剥离部分或全部资产。
综上所述，在公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素进行评估时，管理层认定，公司的流动性状况使人们对公司自这些未经审计的简明合并合并之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑财务报表可用于发行的。这些未经审计的简明合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整。
附注4——重要会计政策摘要
业务合并
公司根据财务会计准则委员会的会计准则编纂（“ASC”）805对业务合并进行核算， 业务合并。因此，购置的可识别的有形和无形资产以及承担的负债按其估计的公允价值入账，收购对价超过所收购净资产公允价值的部分记作商誉，交易成本在发生时记作费用。公司包括截至收购之日收购业务的经营业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产负债金额和意外开支的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这样
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MARPAI, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
估算值包括但不限于基于股份的薪酬估值、认股权证会计、信用损失备抵额、内部开发软件的使用寿命、收购净资产的公允价值、商誉、无形资产以及已发生但未申报的财产和设备（“IBNR”）储备金、安排是否包含租赁、用于经营租赁的增量借款利率、应计所得税、递延所得税估值补贴以及或有负债。
公司的这些估计基于历史和预期业绩、趋势以及其认为在当时情况下合理的其他各种假设，包括对未来事件的假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
限制性现金
限制性现金余额由代表客户以信托身份持有的资金、作为向出租人提供的银行担保的抵押品向银行质押的单独银行账户中持有的现金、信用卡公司要求的货币市场账户中的抵押品以及为信用证抵押品而持有的存款证组成。信托资金通常不能用于一般公司用途，也不是公司的流动性来源。相应的信托债务包含在随附的简明合并资产负债表中的流动负债中，可供代表客户付款，如果尚未收到客户的付款，则可能超过限制的现金余额。
资本化软件
公司在核算其用于向客户提供服务的内部开发的系统项目时，遵循了ASC Topic 350‑40 “无形资产——商誉和其他——内部使用软件” 的指导方针。这些系统项目通常与不用于销售或以其他方式销售的公司软件有关。在项目初期阶段产生的内部和外部费用在发生时记为费用。一旦项目进入开发阶段，公司将直接的内部和外部成本资本化，直到软件基本完成并准备用于预期用途。升级和增强的成本是资本化的，而维护产生的成本在发生时记作支出。这些资本化软件成本在基础软件的预期经济寿命内以直线为基础逐个项目摊销，通常是 到
善意
商誉的确认和初始计量标准是业务合并中转让的收购日对价超过收购可识别净资产确认的收购日对价的金额。商誉不进行摊销，而是每年进行减值测试，如果发生事件或情况变化，很可能导致商誉减值，则更频繁地进行减值测试。该公司运营于
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MARPAI, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
无形资产
无形资产包括客户关系、非竞争协议以及归因于专利和专利申请的金额，这些金额是通过收购获得的，在使用寿命内按直线摊销，范围为 到
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司发现了可能表明商誉和无形资产账面金额无法收回的触发事件。已确定的触发事件包括公司股价下跌和公司现金范围缩短。由于确定了这些潜在的减值指标，公司对截至2023年9月30日的三个月进行了量化商誉减值分析，分析确定公司申报单位的公允价值超过了其账面价值，因此
收入确认
第三方管理员收入
当承诺服务的控制权移交给公司客户时，收入即被确认，其金额反映了为换取这些服务而预期有权获得的对价。正如公司合同所述，在公司履行其绩效义务时，它拥有无条件的对价权。
公司还根据与客户签订的合同提供某些履约担保。如果公司未能履行担保，客户可能有权获得赔偿。将实际业绩与整个期间每项措施的合同担保进行比较。该公司的履约担保负债为美元
重要付款条款
通常，公司的应收账款预计将在
为公司提供的服务支付的对价是不可退还的。因此，在确认收入时，公司未估计服务的预期退款。
公司使用实际权宜之计，不考虑重要的融资部分，因为公司所有合同的确认和收款之间的期限不超过一年。
履约义务的时机
公司与客户签订的所有合同都规定公司有义务提供服务。提供的服务包括健康和福利管理、受抚养人资格验证、COBRA 管理和福利账单。随着时间的推移，收入会随着时间的推移得到确认，在研究、调查、评估、记录和报告索赔方面所花费的精力履行了绩效义务，并将对这些服务的控制权移交给客户。公司有权就所提供的所有服务收取报酬。
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MARPAI, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
确定和分配交易价格
合同的交易价格是公司期望有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。
为了确定合同的交易价格，公司会考虑其惯常的商业惯例和合同条款。为了确定交易价格，公司假设服务将按照现有合同的承诺转让给客户，并且合同不会被取消、续订或修改。
公司与客户签订的合同有固定费用价格，以每位受保员工每月计价。公司仅在合同交易价格中纳入可变对价金额，前提是这些金额可能不会出现重大逆转（即向下调整因履行履约义务而确认的收入）。在确定合同交易价格中包含的可变对价金额时，公司依赖其经验和其他证据，这些证据支持其对收入是否会出现重大逆转的定性评估。公司会考虑与未来不确定事件引起的收入逆转风险以及该不确定事件发生时逆转的规模有关的所有事实和情况。
专属收入
所有一般保险费均与年度保单有关，并按比例反映在收入中。
损失和损失调整费用
保单主要保险公司设立损失准备金是一个相当复杂和动态的过程，受多种因素的影响。这些因素主要包括过去处理类似索赔的经验。因此，设立的储备金反映了许多人的观点，由于实际支出，公司有可能出现高于或低于预期的损失成本。
每股收益（亏损）
考虑到参与证券的影响，每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间普通股已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。在反稀释期内，计算中不考虑普通股等价物（如果有）。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，有
最近发布的会计公告
2022年9月，财务会计准则委员会发布了ASU第2022-04号，“负债——供应商融资计划（副标题405-50）：供应商融资计划义务披露”，旨在提高供应商融资计划使用的透明度。本更新中的修正要求供应商融资计划的买方披露有关该计划的性质、期间的活动、不同时期的变化以及潜在规模的信息。该公司
在 2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU第2021-08号，“与客户签订的合同中合同资产和合同负债的会计”（主题805）。该ASU要求业务合并中的收购方使用主题606中的收入确认指南确认和衡量收购合同中的合同资产和合同负债（递延收入）。在收购之日，收购方应用收入模式，就好像它起草了收购的合同一样。对于公司而言，新指南对以下方面有效
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MARPAI, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
财政 2023 年 12 月 15 日之后开始的年份，包括这些财政年度内的过渡期。ASU 的采用应有前瞻性。还允许提前收养，包括在过渡时期收养。该公司目前正在评估本会计准则更新对其简明合并财务报表的影响。
注5 — 收购
2022年11月1日，该公司完成了对Maestro的收购。根据购买协议（“Maestro协议”）的条款，Marpai同意收购Maestro的所有会员权益（“单位”）。作为对Marpai收购单位的对价，Marpai同意向卖方（“卖方”）支付的总收购价（“收购价格”）为美元
购买价格的任何未付部分应计百分之十的利息（
尽管有上述规定，但Marpai仍需按以下方式支付累计款项，即调整后的收购价格以及调整后收购价格中将在付款日之后产生的任何额外利息：(i) $
2023年4月19日，公司完成了公开募股
截至2023年9月30日，未偿本金余额为美元
下表显示了收购对价在Maestro收购的资产和在收购日公允价值承担的负债之间的分配：
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MARPAI, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
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2022年12月31日 |
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调整 |
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2023年9月30日 |
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购买价格 |
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购买价格 |
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$ |
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$ |
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购买价格分配 |
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现金 |
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$ |
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|
$ |
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限制性现金 |
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应收账款 |
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未开票的应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备 |
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( |
) |
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经营租赁-使用权资产 |
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善意 |
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商标 |
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客户关系 |
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保证金 |
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应付账款 |
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( |
) |
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( |
) |
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应计费用 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
应计信托债务 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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|
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( |
) |
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递延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
|
收购的净资产和承担的负债的公允价值总额 |
|
$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
||
在截至2023年9月30日的九个月中，公司对不动产和设备的商誉进行了衡量期调整，调整额为美元
下表汇总了Maestro的可识别无形资产的估计公允价值、其估计使用寿命和预期摊销期：
|
|
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有用 |
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收购 |
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生活在 |
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公允价值 |
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年份 |
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商标 |
|
$ |
|
|
||
客户关系 |
|
|
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|
||
以下未经审计的预估摘要列出了公司的合并信息，就好像业务合并发生在2022年1月1日一样：
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||
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|
2022年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
|
|
（预备格式） |
|
|
（预备格式） |
|
||
收入 |
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$ |
|
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$ |
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||
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未经审计的预计财务信息包括直接归因于业务合并且有事实支持的调整。预计调整包括$的增量摊销费用
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MARPAI, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
未经审计的预计业绩并未反映运营效率带来的任何成本节约协同效应，也没有反映将Maestro纳入Marpai传统业务所产生的增量成本的影响。
因此，这些未经审计的预估业绩仅供参考，不一定表明如果收购发生在报告所述期初，合并后的公司的实际经营业绩，也不表示未来的经营业绩。
附注 6 — 财产和设备
财产和设备包括以下内容：
|
|
2023年9月30日 |
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|
2022年12月31日 |
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装备 |
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$ |
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|
$ |
|
||
家具和固定装置 |
|
|
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租赁权改进 |
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— |
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总成本 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用为 $
注释 7 — 大写软件
资本化软件由以下内容组成：
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
资本化软件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资本化软件，净值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
摊销费用为 $
附注 8 — 商誉和无形资产
商誉包括以下内容：
|
|
金额 |
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|
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
衡量期对商誉的调整（注5） |
|
|
|
|
截至2023年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
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MARPAI, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
无形资产包括以下内容：
|
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2023年9月30日 |
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|
有用 |
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总承载量 |
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累积的 |
|
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净负载 |
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生活 |
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金额 |
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摊销 |
|
|
金额 |
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商标 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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非竞争协议 |
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( |
) |
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客户关系 |
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( |
) |
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专利和专利申请 |
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(*) |
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- |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||
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2022年12月31日 |
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|||||||||||
商标 |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
非竞争协议 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|||
专利和专利申请 |
|
(*) |
|
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|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
摊销费用为 $
附注 9 — 损失和损失调整费用
下表显示了公司亏损调整费用总准备金的变化：
|
|
9月30日 |
|
|
9月30日 |
|
||
1月1日的净储备金 1, |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
发生的损失和损失调整费用 |
|
|
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本年度保险事故准备金 |
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— |
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上一年度保险事故准备金的变化 |
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— |
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— |
|
产生的损失和亏损调整费用总额 |
|
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— |
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付款 |
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|
|
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|
|
||
归因于本年度保险事件的损失和损失调整费用 |
|
|
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|
|
— |
|
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归因于上一年度保险事件的损失和损失调整费用 |
|
|
— |
|
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— |
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付款总额 |
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|
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|
|
— |
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|
截至9月30日的净储备金 |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
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MARPAI, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
|
|
9月30日 |
|
|
9月30日 |
|
||
7月的净储备金 1, |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
发生的损失和损失调整费用 |
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本年度保险事故准备金 |
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— |
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|
上一年度保险事故准备金的变化 |
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— |
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— |
|
产生的损失和亏损调整费用总额 |
|
|
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— |
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付款 |
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归因于本年度保险事件的损失和损失调整费用 |
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— |
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— |
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归因于上一年度保险事件的损失和损失调整费用 |
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— |
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— |
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付款总额 |
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— |
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|
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— |
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截至9月30日的净储备金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，为公司开始专属业务设立了初始储备金。
附注 10 — 收入
收入分解
下表说明了按类似产品分列的收入情况：
在这三个月的时间里
|
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9月30日 |
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|
9月30日 |
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||
TPA 服务 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
专属保险 |
|
|
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|
— |
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总计 |
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$ |
|
|
$ |
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||
在九个月的时间内
|
|
9月30日 |
|
|
9月30日 |
|
||
TPA 服务 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
专属保险 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
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附注 11 — 基于股份的薪酬
全球股票激励计划
2022 年 5 月 31 日，公司股东批准了公司董事会的提案，将公司的全球激励计划（“计划”）增加至
2023年5月31日，公司股东批准了公司董事会关于将公司计划再增加一笔资金的提议
14
MARPAI, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
根据计划期限，在授予日，董事会逐一确定每种股票期权和限制性股票单位的归属时间表。所有股票期权到期日十点 (
股票期权
在截至2023年9月30日的九个月中，根据该计划授予的期权和股票奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型和以下授予假设估算的：
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2023 年 8 月 |
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2023 年 1 月 |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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预期寿命 |
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||||
预期波动率 |
|
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% |
|
|
% |
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预期股息收益率 |
|
|
% |
|
|
% |
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下表汇总了股票期权活动：
|
|
|
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|
加权平均值 |
|
|
聚合 |
|
||||
|
|
的数量 |
|
|
加权平均值 |
|
|
剩余的 |
|
|
固有的 |
|
||||
|
|
选项 |
|
|
行使价格 |
|
|
合同期限 |
|
|
价值 |
|
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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已授予 |
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被没收/已取消 |
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( |
) |
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|||
已锻炼 |
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|
( |
) |
|
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||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
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|
|
$ |
|
||||
可在 2023 年 9 月 30 日行使 |
|
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$ |
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|
$ |
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||||
下表汇总了公司的非既得股票期权：
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加权平均值 |
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非既得期权 |
|
|
赠款日期博览会 |
|
||
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杰出 |
|
|
价值 |
|
||
2023 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
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||
授予的期权 |
|
|
|
|
|
|
||
期权被没收/取消 |
|
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( |
) |
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行使的期权 |
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( |
) |
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既得期权 |
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( |
) |
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2023 年 9 月 30 日 |
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$ |
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||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元
限制性股票奖励
2019年7月，公司董事会授权通过限制性股票奖励购买协议向公司的某些创始人、顾问和顾问授予限制性股票奖励（“RSA”）。向公司创始人提供的某些补助金在公司成立之日已全部归属，其他补助金归属
15
MARPAI, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
下表汇总了限制性股票奖励活动：
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加权平均值 |
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赠款日期博览会 |
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杰出 |
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价值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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$ |
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已授予 |
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— |
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— |
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被没收/取消 |
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— |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日未付清 |
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$ |
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||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元
限制性股票单位
2022 年 6 月 14 日，公司董事会批准授予
2023 年 2 月 28 日，公司发布了
2023 年 8 月 2 日，公司发行了
2023 年 8 月 16 日，公司发行了
下表汇总了限制性股票单位的活动：
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加权平均值 |
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非既得期权 |
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赠款日期博览会 |
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杰出 |
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价值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
|
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|
$ |
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已授予 |
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|
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被没收/取消 |
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( |
) |
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既得 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日未付清 |
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— |
|
|
$ |
— |
|
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元
注12 — 认股权证
公司公开发行结束后（注16），公司向承销商发行了认股权证
16
MARPAI, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
下表汇总了公司的认股权证活动：
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|
的数量 |
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认股权证给 |
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行使价格 |
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加权 |
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购买普通股票 |
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每英里程 |
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平均值 |
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股份 |
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分享 |
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行使价格 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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被没收 |
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— |
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已锻炼 |
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— |
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— |
|
|
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
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|
|
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|
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|||
2022 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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|
$ |
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已授予 |
|
|
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— |
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被没收 |
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— |
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— |
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— |
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已锻炼 |
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— |
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— |
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— |
|
2022 年 9 月 30 日的余额 |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|||
注释 13 — 区段信息
研发活动通过该公司在以色列的全资子公司EYME Technologies, Ltd.进行。下文列出的长期资产地理信息基于年底资产的实际位置。公司的所有收入都来自位于美国的客户。
按地理区域划分的长期资产，包括商誉、无形资产、资本化软件、不动产和设备以及经营租赁使用权，如下所示：
|
|
2023年9月30日 |
|
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2022年12月31日 |
|
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美国 |
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$ |
|
|
$ |
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||
以色列 |
|
|
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||
长期资产总额 |
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$ |
|
|
$ |
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||
附注14 — 关联方交易
公司从各股东和董事那里获得咨询服务和营销服务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，这些咨询服务的总成本约为美元
2020年12月30日，公司收到了某位投资者的预付款，用于偿还某些费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在随附的简明合并资产负债表中，这被记录为关联方，金额为美元
17
MARPAI, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
附注 15 — 应计费用
应计费用包括以下内容：
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
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员工薪酬 |
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$ |
|
|
$ |
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应计奖金 |
|
|
|
|
|
|
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履约担保负债 |
|
|
|
|
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|
||
其他应计费用和负债 |
|
|
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|
|
||
应计费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注 16 — 股东（赤字）权益
2023 年 4 月 19 日，公司完成了公开发行
在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了
注17 — 所得税
有效税率是
截至2022年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损（“NOL”）为美元
所得税支出使用资产和负债法记录。递延所得税资产和负债根据当前税率进行确认，以应对预期的未来税收后果，该后果归因于为所得税目的申报的金额与财务报表目的申报的金额之间的暂时差异。如果预计部分或全部递延所得税资产将无法变现，则确认估值补贴。公司必须评估其递延所得税资产从未来的应纳税所得额中收回的可能性，如果公司认为不太可能复苏，则必须设立估值补贴。在确定所得税、递延所得税资产和负债的准备金以及根据递延所得税净资产记录的任何估值补贴时，需要做出重大的管理判断。
公司及其子公司自2019年以来的所得税申报表可供税务机关审查。
2022 年 8 月 16 日，美国政府颁布了 2022 年《通货膨胀降低法》（“通货膨胀降低法案”），其中包括对美国企业所得税制度的变更，包括基于 “调整后的财务报表收入” 征收百分之十五的最低税，以及对2022年12月31日之后的净回购股票征收百分之一的消费税。公司正在继续评估《降低通货膨胀法》及其要求以及其业务的适用情况。
18
MARPAI, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
注18 — 后续事件
管理层已经评估了截至未经审计的简明合并财务报表可供发布之日的后续事件。
19
第 2 项。管理层对MARPAI, INC.财务状况和经营业绩的讨论和分析
如本报告所用，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Marpai” 等术语是指Marpai, Inc.、我们的全资子公司Marpai Captive、Marpai Administrators、Maestro Health和Marpai Health及其全资以色列子公司EYME Technologies, Ltd.（“EYME”），除非文中另有说明或要求。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来的事件或未来的表现有关，但反映了管理层目前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅本季度报告第二部分第1A项和我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的风险因素部分。
我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。
该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
纳斯达克缺陷快报
2023年5月31日，我们收到了纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知信（“通知”），通知我们，在通知发布之日之前的最后连续30个工作日中，我们的上市证券（“MVLS”）市值一直低于根据纳斯达克上市规则第5550（b）（2）（“MVLS要求”）继续在纳斯达克上市所需的最低3500万美元）。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (C) (C)，我们有180个日历日，或直到2023年11月27日，才能恢复对MVLS要求（“合规期”）的遵守。在合规期内，我们的证券将继续在纳斯达克交易。为了恢复合规，我们的证券交易价格必须达到或超过35,000,000美元的水平，即在合规期内，公司的MVLS连续至少十个工作日收盘价达到或超过35,000,000美元，或者我们必须符合纳斯达克规则要求的其他上市标准。如果我们在2023年11月27日（或第二个合规期，如果适用）之前没有恢复合规，那么纳斯达克工作人员将书面通知我们，我们的证券将被退市。届时，我们可能会就除名决定向听证小组提出上诉。我们打算监控其MVLS，并可能在适当的情况下考虑实施可用的选项，以恢复对MVLS要求的遵守。
2023年10月6日，我们收到了纳斯达克的通知信，表明我们没有满足买入价要求下继续在纳斯达克资本市场上市的要求。截至2023年10月6日，我们对第55550（a）（2）条存在缺陷，因为在通知发布之日之前，我们普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元。
根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，我们有180天（或直到2024年4月3日）遵守买入价要求，在这180天内至少连续10个工作日将收盘价维持在每股至少1.00美元。如果我们在180天期限内未能恢复合规，则我们可能有资格寻求延长180个日历日的合规期，前提是我们满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准（出价要求除外），并书面通知纳斯达克，表示我们打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补缺陷。
20
我们打算监控普通股的收盘价，并在普通股的收盘价保持在每股1.00美元以下的情况下考虑可用的期权。无法保证我们能够重新遵守最低出价要求或保持对其他上市要求的遵守。
概述
我们成立于2021年1月22日，是一家特拉华州公司，旨在促进首次公开募股和其他相关交易，以开展两家医疗保健实体，即Marpai Health和Marpai Administrators的业务。我们于2022年11月1日收购了Maestro，以提高为健康行业提供服务的能力。Marpai Inc. 的使命是积极改变医疗保健，以造福于 (i) 我们的客户，这些客户是自保雇主，为员工支付医疗福利并聘请公司管理后者的医疗保健索赔，公司将其称为 “客户”；(ii) 从客户（我们称为 “会员”）那里获得这些医疗福利的员工，以及（iii）包括医生、医生团体、医院、诊所和任何其他医疗保健提供者提供医疗保健服务或产品的实体，我们将其称为 “提供者”。我们的使命是积极改变医疗保健，造福客户、会员和提供商。
我们的公司由Marpai Health, Inc.、Marpai Administrators和Maestro合并而成。Marpai Administrators和Maestro是我们的医疗保健支付方子公司，为美国各地的自保雇主团体提供管理服务。它们充当TPA，负责为自保雇主团体提供医疗保健的所有管理方面。我们合并了这三项业务，创建了我们认为是未来的付款人，它不仅拥有付款人的许可证、流程和专业知识，还拥有最新技术。这种组合使我们能够通过提供技术驱动的服务在TPA市场中脱颖而出，我们认为这种服务可以降低医疗保健的总体成本，同时维持或改善医疗保健结果。Marpai Captive成立于2022年3月，是一家特拉华州公司。Marpai Captive涉足专属保险市场，并于2023年第一季度开始运营。
收购Maestro后，我们启动了一个整合项目，该项目将Marpai管理员和Maestro的业务结合在一起。我们预计将在2023年完成两项业务的整合，然后它们将作为一家企业运营。
在 Marpai, Inc. 财务报表中的陈述
Marpai, Inc未经审计的简明合并财务报表以及本季度报告中对其经营业绩的讨论，反映了Marpai Health（及其子公司EYME）在所有公布期间的经营业绩、Maestro自2022年11月1日被收购以来的业绩以及Marpai Captive自2023年1月1日以来的业绩。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩（如适用）不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
我们还继续监测全球宏观经济环境的影响，包括通货膨胀压力增加、供应链中断、社会和政治问题、监管问题、地缘政治紧张局势和全球安全问题。我们还注意到通货膨胀对我们成本基础的压力，并正在监测对客户偏好的影响。
21
运营结果
截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较
下表列出了我们在所述期间的合并经营业绩。
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
8,729,152 |
|
|
$ |
4,938,105 |
|
|
$ |
3,791,047 |
|
|
|
76.8 |
% |
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本（不包括折旧和 |
|
|
5,691,278 |
|
|
|
3,625,415 |
|
|
|
2,065,863 |
|
|
|
57.0 |
% |
一般和行政 |
|
|
4,986,185 |
|
|
|
2,717,905 |
|
|
|
2,268,280 |
|
|
|
83.5 |
% |
销售和营销 |
|
|
1,842,018 |
|
|
|
1,053,814 |
|
|
|
788,204 |
|
|
|
74.8 |
% |
信息技术 |
|
|
1,269,088 |
|
|
|
1,538,136 |
|
|
|
(269,048 |
) |
|
|
(17.5 |
)% |
研究和开发 |
|
|
267,269 |
|
|
|
781,750 |
|
|
|
(514,481 |
) |
|
|
(65.8 |
)% |
折旧和摊销 |
|
|
927,390 |
|
|
|
842,047 |
|
|
|
85,343 |
|
|
|
10.1 |
% |
资产处置损失 |
|
|
6,604 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,604 |
|
|
|
— |
|
设施 |
|
|
767,603 |
|
|
|
193,494 |
|
|
|
574,109 |
|
|
|
296.7 |
% |
成本和支出总额 |
|
|
15,757,435 |
|
|
|
10,752,561 |
|
|
|
(5,004,874 |
) |
|
|
(46.5 |
)% |
营业亏损 |
|
|
(7,028,283 |
) |
|
|
(5,814,456 |
) |
|
|
1,213,827 |
|
|
|
(20.9 |
)% |
其他收入和（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入（支出），净额 |
|
|
130,453 |
|
|
|
56,274 |
|
|
|
74,179 |
|
|
|
131.8 |
% |
利息支出 |
|
|
(383,756 |
) |
|
|
(2,908 |
) |
|
|
(380,848 |
) |
|
|
13,096.6 |
% |
外汇收益（亏损） |
|
|
(13,794 |
) |
|
|
(18,770 |
) |
|
|
4,976 |
|
|
|
(26.5 |
)% |
其他收入总额（支出） |
|
|
(267,097 |
) |
|
|
34,596 |
|
|
|
301,693 |
|
|
|
872.0 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(7,295,380 |
) |
|
|
(5,779,860 |
) |
|
|
1,515,520 |
|
|
|
(26.2 |
)% |
所得税支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
(7,295,380 |
) |
|
|
(5,779,860 |
) |
|
|
1,515,520 |
|
|
|
(26.2 |
)% |
基本和全面摊薄后每股净亏损 |
|
|
(0.98 |
) |
|
|
(1.14 |
) |
|
|
(0.16 |
) |
|
|
14.2 |
% |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
28,448,176 |
|
|
$ |
16,713,420 |
|
|
$ |
11,734,756 |
|
|
|
70.2 |
% |
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本（不包括折旧和 |
|
|
18,529,768 |
|
|
|
12,323,770 |
|
|
|
6,205,998 |
|
|
|
50.4 |
% |
一般和行政 |
|
|
15,937,675 |
|
|
|
7,940,014 |
|
|
|
7,997,661 |
|
|
|
100.7 |
% |
销售和营销 |
|
|
5,494,446 |
|
|
|
4,829,718 |
|
|
|
664,728 |
|
|
|
13.8 |
% |
信息技术 |
|
|
4,775,340 |
|
|
|
3,862,142 |
|
|
|
913,198 |
|
|
|
23.6 |
% |
研究和开发 |
|
|
1,290,910 |
|
|
|
2,684,014 |
|
|
|
(1,393,104 |
) |
|
|
(51.9 |
)% |
折旧和摊销 |
|
|
2,973,972 |
|
|
|
2,443,856 |
|
|
|
530,116 |
|
|
|
21.69 |
% |
资产处置损失 |
|
|
350,192 |
|
|
|
60,471 |
|
|
|
289,721 |
|
|
|
479.1 |
% |
设施 |
|
|
1,917,628 |
|
|
|
586,430 |
|
|
|
1,331,198 |
|
|
|
227.0 |
% |
成本和支出总额 |
|
|
51,269,931 |
|
|
|
34,730,415 |
|
|
|
(16,539,516 |
) |
|
|
(47.6 |
)% |
营业亏损 |
|
|
(22,821,755 |
) |
|
|
(18,016,995 |
) |
|
|
4,804,760 |
|
|
|
(26.7 |
)% |
其他收入和（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入，净额 |
|
|
231,357 |
|
|
|
95,565 |
|
|
|
135,792 |
|
|
|
142.1 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
(1,102,045 |
) |
|
|
(7,415 |
) |
|
|
(1,094,630 |
) |
|
|
14762.4 |
% |
外汇（亏损）收益 |
|
|
(32,407 |
) |
|
|
(5,461 |
) |
|
|
(26,946 |
) |
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493.4 |
% |
其他（支出）收入总额 |
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(903,095 |
) |
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82,689 |
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(985,784 |
) |
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(1192.2 |
)% |
所得税前亏损 |
|
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(23,724,850 |
) |
|
|
(17,934,306 |
) |
|
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(5,790,544 |
) |
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32.3 |
% |
所得税支出 |
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— |
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|
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— |
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— |
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|
|
— |
|
净亏损 |
|
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(23,724,850 |
) |
|
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(17,934,306 |
) |
|
|
(5,790,544 |
) |
|
|
32.3 |
% |
基本和全面摊薄后每股净亏损 |
|
|
(3.62 |
) |
|
|
(3.58 |
) |
|
|
(0.04 |
) |
|
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1.0 |
% |
22
截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较
收入和收入成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的总收入分别为8,729,152美元和4,938,105美元，收入增加了3,791,047美元。收入增加的主要原因是Maestro产生的收入为4,446,257美元（在2022年11月1日被收购之前未包含在公司的经营业绩中），以及向现有客户提供的总额为149,365美元的新服务，但由于公司自2022年9月起终止了与客户的合同，收入下降了958,672美元，部分抵消了这一点未能履行其合同义务。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的总收入分别为28,448,176美元和16,713,420美元，收入增长了11,734,756美元。收入增加的主要原因是Maestro产生的收入为15,157,941美元（在2022年11月1日被收购之前未包含在公司的经营业绩中），以及向现有客户提供的新服务总额为149,365美元，但由于公司自2022年9月起终止了与一家公司的合同，收入下降了3,738,447美元，部分抵消了这笔收入未能履行合同义务的客户。
总收入包括我们向客户收取的管理自保医疗计划的对价的费用，以及我们因护理管理、病例管理、成本控制服务等辅助服务以及我们或其他供应商向客户提供的其他服务而收到的费用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，不包括折旧和摊销在内的收入成本分别为5,691,278美元和3,625,415美元，增加了2,065,863美元。收入成本增加的主要原因是Maestro产生的收入成本为2437,535美元（在2022年11月1日被收购之前未包含在公司的经营业绩中），以及由于Maestro和Marpai之间的供应商调整，计算机和电话成本增加了268,416美元，但与之相关的总额为696,006美元的收入成本减少部分抵消终止上述客户合同。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，不包括折旧和摊销在内的收入成本分别为18,529,768美元和12,323,770美元，增加了6,205,998美元。收入成本增加的主要原因是Maestro产生的收入成本为7,976,153美元（在2022年11月1日被收购之前未包含在公司的经营业绩中），由于Maestro和Marpai之间的供应商调整，计算机和电话成本增加了857,297美元，但与之相关的总额为2841,477美元的收入成本减少部分抵消终止上述客户合同。
总收入成本包括（i）服务费，主要包括与客户福利计划选择相关的供应商费用，（ii）与索赔管理和处理服务相关的直接人工成本，以及（iii）与向客户、成员和其他外部利益相关者提供客户支持和服务相关的直接人工成本。
研究和开发费用
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的研发费用为267,269美元，而截至2022年9月30日的三个月为781,750美元，减少了514,481美元。减少的原因是：（i）EYME的支出减少了约423,168美元，这主要是由于截至2023年9月30日的九个月中，研发员工人数与截至2022年9月30日的九个月相比有所减少；（ii）员工的股票薪酬减少了47,598美元；（iii）在2022年，生产与开发总裁的时间被分配了138,911美元包含在研发费用中，但没有为研发拨款2023年是由于生产与开发总裁的工作职责发生了变化。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的研发费用为1,290,910美元，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的研发费用为2684,014美元，减少了1,393,104美元。减少的原因是：（i）EYME的支出减少了约675,030美元，这主要是由于截至2023年9月30日的九个月中，研发员工人数与截至2022年9月30日的九个月相比有所减少；（ii）员工的股票薪酬减少了268,950美元；（iii）在2022年，生产与开发总裁的时间被分配了
23
449,124美元包含在研发费用中，但由于生产与开发总裁的工作职责发生变化，2023年没有为研发拨款。
一般和管理费用
在截至2023年9月30日的三个月中，我们承担了4,986,185美元的一般和管理费用，而截至2022年9月30日的三个月中，我们承担了2717,905美元，增加了2,268,280美元。增长的原因是：（一）Maestro产生的总额为1,651,433美元的一般和管理费用（在2022年11月1日被收购之前未包含在公司的经营业绩中），（ii）由于探索股票发行和筹资计划以及额外的审计服务，法律和专业费用支出增加了95,446美元，以及（iii）Marpai Administrators的员工成本增加大约45万美元的遣散费和领导层的扩大。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们承担了15,937,675美元的一般和管理费用，而截至2022年9月30日的九个月中，我们承担了7,940,014美元，增加了7,997,661美元。增长的原因是：（一）Maestro产生的总额为6,240,737美元的一般和管理费用（在2022年11月1日被收购之前未包含在公司的经营业绩中），（ii）由于探索股票发行和融资计划以及额外的审计服务，法律和专业费用支出增加了358,713美元，以及（iii）Marpai Administrators员工人数增加花费约155万美元的遣散费和扩大领导能力。
销售和营销费用
在截至2023年9月30日的三个月中，我们承担了1,842,018美元的销售和营销费用，而截至2022年9月30日的三个月中，我们的销售和营销费用为1,053,814美元，增加了788,204美元。增长的主要原因是：（i）Maestro产生的销售和营销费用为116,990美元（在2022年11月1日被收购之前未包含在公司的经营业绩中），（ii）与遣散费和员工成本增加相关的支出增加约33.8万美元，以及（iii）咨询和合同员工支出增加438,013美元，全部被外部营销的减少部分抵消费用为244,520美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的销售和营销费用为5,494,446美元，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的销售和营销费用为4,829,718美元，增加了664,728美元。增长的主要原因是：（i）Maestro产生的销售和营销费用为968,563美元（在2022年11月1日被收购之前未包含在公司的经营业绩中），（ii）与遣散费和员工成本增加相关的支出增加了约456,000美元，（iii）咨询和合同员工支出增加了606,638美元，以及（iv）股票薪酬增加 373,676美元，全部被外部营销成本减少的244,520美元部分抵消。
信息技术费用
在截至2023年9月30日的三个月中，我们承担了1,269,088美元的信息技术费用，而截至2022年9月30日的三个月中，我们承担了1,538,136美元，减少了269,048美元。下降的主要原因是Maestro产生的总额为474,365美元的信息技术支出（在2022年11月1日被收购之前未包含在公司的经营业绩中），但被部门重组导致的员工调动所抵消，以及（ii）2022年生产和开发总裁的138,911美元拨款被计入信息技术支出，但2023年没有对信息技术进行分配。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们承担了4,775,340美元的信息技术费用，而截至2022年9月30日的九个月中，我们承担了3,862,142美元，增加了913,198美元。这一增长主要是由于Maestro产生的总额为2,157,881美元的信息技术支出（在2022年11月1日被收购之前未包含在公司的经营业绩中），但被部门重组导致的员工调动所抵消，（ii）2022年生产与开发总裁449,125美元的拨款包含在信息技术支出中，但没有对信息技术进行分配 2023 年，以及 (iii) 降低计算机和电话成本由于Maestro和Marpai之间的供应商一致，价格为373,291美元。
折旧和摊销
在截至2023年9月30日的三个月中，我们承担了927,390美元的折旧和摊销费用，而截至2022年9月30日的三个月为842,047美元，增加了85,343美元。这一增长主要是由于 (i) Maestro产生的折旧和摊销费用为114,336美元（未计入公司的经营业绩）
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在2022年11月1日被收购之前），以及（ii）被本年度处置资产的折旧减少约29,000美元部分抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们承担了2973,972美元的折旧和摊销费用，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的折旧和摊销费用为2443,856美元，增加了530,116美元。这一增长主要是由于（i）Maestro产生的折旧和摊销费用为526,454美元（在公司于2022年11月1日被收购之前未包含在经营业绩中）。
资产处置损失
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的资产处置亏损为6,604美元，而截至2022年9月30日的三个月为0美元，增加了6,604美元。这一增长主要是由于处置了租赁条款结束后不再需要的家具资产。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们在处置资产方面蒙受了350,192美元的损失，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的资产处置损失为60,471美元，增加了289,721美元。这一增长主要是由于处置了租赁条款结束后不再需要的家具和租赁物业改善资产。
利息支出，净额
在截至2023年9月30日的三个月中，我们承担了383,756美元的利息支出，而截至2022年9月30日的三个月为2,908美元，增加了380,848美元。利息支出增加的主要原因是与收购Maestro相关的未偿债务产生了应计利息，该收购于2022年11月1日结束。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们承担了1,102,045美元的利息支出，而截至2022年9月30日的九个月为7,415美元，增加了1,094,630美元。利息支出增加的主要原因是与收购Maestro相关的未偿债务产生了应计利息，该收购于2022年11月1日结束。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，该公司的累计赤字约为7170万美元，非限制性现金和现金等价物约为300万美元，负营运资金约为负数 $3.6 百万。在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认净亏损约2370万美元，运营产生的负现金流约为1,530万美元。
该公司已将大部分现金资源用于为其运营活动提供资金。截至2023年9月30日，该公司的运营资金主要来自发行可转换本票和认股权证以及出售其股权证券的收益。
2023年4月19日，我们完成了185万股普通股的公开发行，公开发行价格为每股4.00美元，总收益为740万美元。扣除承销商的折扣和发行费用后，公开发行净收益约为640万美元。根据Maestro股票购买协议的条款，2,294,751美元，即本次发行净收益的35％，预计将用于偿还对卖方的债务。根据与达成的协议
2023年7月18日，应付金额的50％，即1,147,376美元，已于7月19日支付给卖家，20万美元已于2023年9月18日支付给卖家，余额将在2023年11月15日之前支付。
管理层继续评估其他融资备选方案，并寻求通过发行股票或债务证券筹集更多资金。
如果我们无法在未来筹集更多资金，那么我们正常运营和继续投资其产品组合的能力可能会受到重大不利影响，我们可能被迫缩减运营规模或剥离部分或全部资产。
综上所述，在我们根据2014-15年度财务会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估时，管理层确定，我们的流动性状况使人们对我们在这些简明合并财务报表发布之日起十二个月内继续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些
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简明合并财务报表不包括任何与收回记录资产或负债分类有关的调整，如果我们无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
现金流
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中有关现金和现金等价物的来源和使用的精选信息：
截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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用于经营活动的净现金 |
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$ |
(15,324,191 |
) |
|
$ |
(15,339,217 |
) |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
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26,914 |
|
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(880,032 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
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6,432,025 |
|
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|
— |
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现金和现金等价物及限制性现金的净减少 |
|
$ |
(8,865,252 |
) |
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$ |
(16,219,249 |
) |
用于经营活动的净现金
截至2023年9月30日的九个月，用于经营活动的净现金总额为15,324,191美元，与截至2022年9月30日的九个月的15,339,217美元相比减少了15,026美元。用于经营活动的净现金主要是由我们在该期间净亏损23,724,849美元推动的，其中扣除了（i）总额为7,766,078美元的非现金项目，以及（ii）净营运资金项目减少了634,580美元。
（用于）投资活动提供的净现金
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动共提供了26,914美元，与截至2022年9月30日的九个月中用于投资活动的880,032美元现金相比减少了906,946美元。下降的主要原因是软件开发成本的资本化下降。
融资活动提供的净现金
在截至2023年9月30日的九个月中，从融资活动中共收到6,432,025美元，其中包括公开发行6,431,612美元普通股的净收益和行使股票期权产生的413美元。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表要求管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产与负债的披露，以及适用期间报告的收入和支出金额。我们持续评估我们的估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断基于历史经验和其他各种因素，我们认为这些因素在当时情况下是合理的。不同的假设和判断将改变我们在编制简明合并财务报表时使用的估计，这反过来又可能改变所报告的业绩。
有关我们在编制合并财务报表时使用的重要会计政策的描述，请参阅本10-Q表中包含的简明合并财务报表的附注4。
新的会计公告
我们已经考虑了最近发布的会计公告，认为此类公告的通过不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
2022年8月16日，美国政府颁布了2022年通货膨胀降低法案（“通货膨胀降低法案”），其中包括对美国企业所得税制度的修改，包括基于 “调整后的财务报表收入” 征收15％的最低税，以及对2022年12月31日之后的股票净回购征收1％的消费税。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
收入产生的现金以美元计价。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区位于美国和以色列。因此，由于新以色列谢克尔（NIS）汇率的变化，我们当前和未来的经营业绩和现金流可能会受到波动。假设新谢克尔兑美元汇率变动10％，其影响不会对我们截至2023年9月30日的九个月的历史简明合并财务报表产生重大影响。迄今为止，我们还没有进行衍生品或套期保值交易，但如果我们的外币风险敞口变得或预计会变得更大，将来我们可能会这样做。
利率风险
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物余额分别为3,018,424美元和13,764,508美元。目前，管理层认为这种风险并不构成重大风险。
通货膨胀风险
通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本来影响我们。我们认为，在截至2023年9月30日的九个月中，通货膨胀没有对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的财政季度末披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本季度报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保收集这些信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时做出决策。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的第三季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实：存在资源限制，管理层必须作出判断，评估可能的控制和程序相对于成本的好处。
第二部分 — 其他信息
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第 6 项。展品。
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展品编号 |
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描述 |
10.1+ |
|
分居协议由Marpai, Inc.和Lutz Finger签署，日期为2023年8月16日（参照与2023年8月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告一起提交的附录10.1纳入）。 |
10.2+ |
|
咨询协议，由Marpai, Inc.和Lutz Finger签署，日期为2023年8月16日（参照2023年8月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中提交的附录10.2纳入。） |
31.1 |
|
首席执行官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条发表的认证声明 |
31.2 |
|
首席财务官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条发表的认证声明 |
32.1* |
|
首席执行官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条发表的认证声明 |
32.2* |
|
首席财务官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条发表的认证声明 |
101* |
|
交互式数据文件 |
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
*根据第 S-K 法规第 601 (32) (ii) 项已提供，未归档。
** 随函提交。
+ 管理合同或补偿计划。
28
签名RES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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MARPAI, INC. |
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日期：2023 年 11 月 13 日 |
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/s/达米安·拉门多拉 |
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姓名： |
达米安·拉门多拉 |
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标题： |
首席执行官 |
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（首席执行官） |
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/s/ 史蒂夫·约翰逊 |
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姓名： |
史蒂夫约翰逊 |
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标题 |
首席财务官 |
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（首席财务和会计官） |
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