附件4.5

EverSpin 科技公司

和

_， 作为保修代理

普通股形式

授权书 协议

日期： ，截止日期：_

EverSpin 科技公司

普通股认股权证协议格式

此 普通股认股权证协议(此“协议“)，日期为[●]， 在特拉华州的一家公司EverSpin Technologies，Inc.(“公司“) 和[●], a [公司][全国银行业协会]根据下列法律组织和存在：[●]并在中国设立企业信托办公室[●]，作为委托书代理人(“授权代理”).

鉴于， 公司计划出售[如果权证与其他证券一起出售-[所发行的其他证券的名称](“其他 证券“)与]证明一个或多个认股权证的认股权证(“认股权证或者，单独， a搜查令“)代表购买普通股的权利[，每股票面价值0.0001美元](该 “权证证券)，根据本协议签发的此类授权证和其他授权证在本协议中称为授权证“；及

鉴于， 本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人亦愿意就认股权证证书的签发、登记、转让、交换、行使及更换事宜行事，并希望在本协议中阐明(其中包括)认股权证证书的格式及规定，以及发出该等认股权证证书的条款及条件、登记、转让、交换、行使及更换。

现在 因此，考虑到前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

第一条一手令的签发以及手令证书的签立和交付

1.1            发行权证 。[如果只有认股权证--在签发时，每份认股权证证书应证明一份或多份认股权证。][如果其他证券和认股权证将与发行其他证券同时发行，但应 单独转让，每份认股权证应证明一份或多份认股权证。]由此证明的每份认股权证应代表 在符合本协议和本协议所载规定的前提下购买一份认股权证证券的权利。[如果其他证券和认股权证 -将与其他证券一起签发认股权证，每份认股权证将证明[●] 每份认股权证[$[●]本金金额][[●] 个共享]已发行的其他证券。]

1.2            的执行和保证书的交付。每份认股权证无论何时签发，都应采用本协议附件A所列格式的登记格式，日期应为认股权证代理人会签之日，并可印有 个字母、数字或其他识别或指定标记，以及执行该证书的公司高级职员可批准(签署即为该批准的确凿证据)且不与本协议规定相抵触的图例或批注。或为遵守任何法律或依据其订立的任何规则或规定，或为遵守认股权证可能在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或为符合 惯例所需。认股权证应由本公司任何现任或未来的行政总裁、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官、首席法务官、财务主管、助理财务主管、财务总监、财务助理、财务总监、财务助理、财务总监、财务总监、财务助理、财务总监、财务助理、财务总监、助理财务总监、秘书或助理秘书代表本公司签署，并加盖公司印章。该等签署 可以是该等获授权人员的手写或传真签署，并可印制或以其他方式复制在认股权证证书上。 本公司的印章可采用传真形式，并可在 认股权证上加盖、加盖、印制或以其他方式复制。

在该认股权证证书由认股权证代理人手动签署之前，该认股权证证书在任何目的下均无效，由此证明的任何认股权证均不得行使。认股权证代理人在本公司签署的任何认股权证上的上述签字应为本协议项下正式签发的认股权证的确凿证据。

如果任何手动或传真签署任何认股权证证书的公司高级职员在如此签署的认股权证证书由认股权证代理人会签和交付之前停止担任该高级职员，则即使签署该认股权证证书的人不再是 公司的该高级职员，该等认股权证证书也可以会签和交付；此外，任何认股权证可由在签署该认股权证实际日期时为本公司适当高级人员的人士代表本公司签署，尽管在本协议签署之日任何该等 人员并非该等高级人员。

“这个词”保持者“ 或”持有授权证的人“此处所使用的是指任何人，其在当时的任何授权证书将登记在授权代理人为此目的而保存的账簿上。

1.3             颁发 保证书。证明有权购买认股权证证券的权证证书可由本公司签署，并在签署本认股权证协议时或其后不时交付权证代理人。认股权证代理人在收到代表本公司正式签署的认股权证证书后，应在该等认股权证证书上加签，并将该等认股权证证书交予本公司或应本公司的要求交付。

第二条W认股权证的认股权证价格、期限及行使权

2.1.            保修 价格。在第2.2节规定的期限内，根据本认股权证协议和适用的认股权证证书的条款，每份认股权证的持有人有权购买适用的 认股权证证书中规定的数量的认股权证证券，行使价为$[●]根据担保安全， 在发生特定事件时可进行调整，如下文所述。在本协议中，此类每份认股权证的购买价格称为“认股权证价格。”

2.2认股权证的            持续时间 。每份认股权证可在本协议规定的任何时间、当日或之后全部或部分行使[它的日期][●]以及在或之前[●] 下午，[城市]时间，打开[●]或本公司向认股权证代理人及认股权证证书持有人发出通知而指定的较后日期，这些证书已邮寄至认股权证代理人的记录册(“”)所载的地址。到期日“)。未于当日或之前行使的每份认股权证[●] 下午，[城市]到期日的任何时间将失效，且持有证明该认股权证的证书的持有人在本协议项下的所有权利将终止。

2.3权证的            行使 。

(A)            在第2.2条规定的期限内，可通过提供认股权证证书背面所列的某些信息并全额支付美利坚合众国的合法资金，行使认股权证以登记的形式购买完整数量的认股权证证券。[现金或保兑支票或纽约结算所基金的官方银行支票][通过银行电汇 立即转入可用资金]行使认股权证所涉及的每份认股权证的认股权证价格 至其公司信托办事处的认股权证代理人，条件是认股权证代理人在收到认股权证证书及认股权证证书背面载明的选择购买认股权证证券的表格后五个工作日内支付该等款项，并妥为填写及签立。认股权证代理人收到全部认股权证价款的日期 ，视收到上述认股权证证书为准，视为行使认股权证的日期 ；然而，如果在收到该等认股权证证书及全数支付认股权证价格之日，因行使该等认股权证而可购买的该认股权证证券的转让账簿须予结算，则该等认股权证证书的收取及该认股权证价格的支付均不会构成该指定人士在该日被指定为该认股权证证券的记录持有人的效力。但在行使该等认股权证时可购买的该认股权证的转让簿册须予开启的下一日开市时，就所有目的而言，将该人视为该等认股权证证券的记录持有人，而当时行使该等认股权证的该等认股权证证券的证书应可于下一次开启转让簿册的日期发行，而在该日期之前，本公司并无责任交付该等认股权证证券的任何证书。认股权证代理人应将其收到的支付认股权证价格的所有资金存入本公司的账户，并应在收到行使认股权证付款的每一天结束时以电话通知本公司如此存入其账户的金额 。认股权证代理人应立即以书面形式向公司确认该电话通知。

(B)            认股权证代理人应不时在实际可行的情况下尽快告知本公司：(I)已行使认股权证的认股权证证券数目，(Ii)证明该等认股权证的每个认股权证证书持有人就该持有人在行使该等认股权证时有权获得的认股权证证券的交割指示，(Iii)在行使该等认股权证后交付证明剩余认股权证证券余额(如有的话)的认股权证证书，及(Iv)本公司合理需要的其他资料。

(C)于任何认股权证行使后，本公司应在实际可行范围内尽快向该认股权证持有人或应该持有人的命令，发行该持有人有权享有的认股权证证券，并以正式登记形式登记于该持有人指示的一个或多个名称中。(            as )如果该认股权证证书所证明的权证数量少于全部，则公司应签署一份新的认股权证证书，并由认股权证代理人的授权人员手动加签并交付，以证明未行使的权证证券的数量。

(D)            公司不需要支付与发行认股权证证券有关的任何转让所需支付的印花税或其他税费或其他政府费用，如果涉及任何此类转让，则在该等税项或其他费用已支付或已确定令本公司信纳不应支付该等税项或其他费用之前，本公司不须 发行或交付任何认股权证证券。

(E)            在发行任何认股权证之前，须已预留股份，而本公司须在截至到期日为止的任何时间，从其授权但未发行的认股权证证券中，预留足够数量的股份以供行使认股权证。

《公约》第三条与权证持有人的权利有关的其他规定

3.1            无 认股权证或认股权证授予的认股权证持有人权利。由此证明的任何认股权证或认股权证不应使其持有人有权享有认股权证证券持有人的任何权利，包括但不限于 就认股权证证券支付股息或分派或行使任何投票权的权利，但在本协议或适用的认股权证证书明确规定的范围内除外。

3.2.            遗失、 被盗、损坏或销毁的保证书。在权证代理收到令其和公司合理满意的证据后，公司应签署，并由权证代理的授权人员手动会签，并在没有通知公司或权证代理人已获得该权证证书的情况下，将该权证证书 由真正的购买者获得，并且权证代理的授权人员应手动会签并交付，以令其满意。作为对遗失、被盗、销毁或损坏的权证证书的交换或替代，新的权证证书具有相同的期限和证明相同数量的权证证券的权证。在根据第3.2条签发任何新的认股权证后，公司可要求支付一笔足以支付任何税款或其他政府收费的金额，以支付与此相关的任何其他费用(包括认股权证代理人的费用和开支)。 根据本第3.2条签署和交付的每份替代认股权证，代替任何遗失、被盗或销毁的认股权证，应代表公司的一项额外合同义务，无论该认股权证是否遗失、被盗或销毁， 任何人都可随时强制执行，并有权平等和按比例享受本协议的利益，并有权根据本协议正式签署和交付任何和所有其他认股权证。本第3.2节的规定是排他性的 ，并应排除(在合法范围内)与更换损坏、丢失、被盗或销毁的保证书有关的所有其他权利和补救措施。

3.持有担保证书的            持有者可以行使权利。尽管本协议有任何规定，任何认股权证证书的持有人，如未经认股权证代理人、任何认股权证证券持有人或任何其他认股权证证书持有人同意， 均可代表该持有人本人，为该持有人本身的利益，对公司提起并维持任何诉讼、行动或法律程序，以强制执行或以其他方式就该持有人的认股权证证书所证明的权利，以该持有人的认股权证证书及本协议所规定的方式，对本公司提起诉讼、诉讼或诉讼。

3.4.            调整。

(A)            在 情况下，公司应随时将其普通股流通股拆分为更多数量的股份，紧接拆分前有效的认股权证价格 应按比例减少，而根据认股权证可购买的认股权证证券数量应按比例增加。相反，如本公司普通股已发行股份合并为较少股份，则紧接合并前有效的认股权证价格将按比例增加 ，而根据认股权证可购买的认股权证证券数目则按比例减少。

(B)如果 普通股(或在行使认股权证时应收的任何股票或其他证券的任何股份)的持有人在任何时间或不时有权收取或有权收取，而无须为此付款，则为            。

(I)            普通股或在任何时间可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何股票或其他证券，或以股息或其他分配方式认购、购买或以其他方式获得任何前述股票的任何权利或期权；

(Ii)从公司当前或留存收益中支付或应支付的任何现金(           )，但现金股息除外；

(Iii)         证明公司负债或有权认购或购买公司负债的任何证据；或

(Iv)通过分拆、拆分、重新分类、股份合并或类似的公司重组(作为股票拆分或调整发行的普通股除外，其应适用于上述第3.4(A)节的条款)的          普通股或额外股票或其他证券或财产(包括现金)，则在每一种情况下，每份认股权证的持有人在行使认股权证时，除因此而应收的认股权证数量外，还应有权获得：及在不支付任何额外代价的情况下，如该持有人于普通股持有人收到或有权收取该等股份或所有其他 额外股额及其他证券及财产之日为该认股权证证券的持有人，则该持有人于行使该等认股权证当日将持有的股额及其他证券及财产(包括现金及债务或认购或购买债务的权利)。

(C)在以下情况下的            ：(I)公司普通股的任何重新分类、资本重组或变更(以上3.4(A)或3.4(B)节规定的拆分、合并或股票分红除外)，(Ii)公司与其他个人或实体(股票交换除外)的股份交换、合并或类似交易，合并或类似的交易，其中公司是收购或存活的公司，且不会导致普通股的任何变化(br}发行额外普通股除外)或(Iii)出售、交换、租赁、转让或以其他方式处置作为一个整体的公司的全部或几乎所有财产和资产(在任何该等情况下，重组活动“)， 然后，作为这种重组事件的条件，应制定法律规定，并将公司或其继任者正式签署的证明文件交付给权证持有人，使权证持有人有权在权证到期前的任何时间以与行使权证时支付的总价相等的总价购买， 持有权证持有人在紧接该重组事件之前可购买的相同数量的权证证券的股票、其他证券和财产的种类和金额 。在任何该等情况下，应就认股权证持有人的权利及权益作出适当拨备，使其适用于认股权证行使时的任何股份或其他证券及财产交割 ，并对认股权证项下应付的认股权证价格作出适当调整，但总购买价应保持不变。在上文第(Ii)及(Iii)款所述任何交易的情况下，本公司将随即解除本协议或认股权证项下的任何进一步责任，而本公司作为前身法团或其后任何时间可被解散、清盘或清算。该继承人或承担实体可安排签署，并可以其本人名义或以本公司名义发行任何或所有本公司迄今未签署的认股权证，并可在行使认股权证时以其本人名义签立及交付证券，以履行其交付认股权证的责任。如此发出的所有认股权证在各方面均享有与根据本协议条款在此之前或之后发出的认股权证相同的法律地位和利益，如同所有该等认股权证在本协议签署之日已发出。在任何此类重组事件的情况下，在措辞和形式 (但不是实质内容)方面的改变可在此后将于适当情况下发行的认股权证中作出。授权证代理人可能会收到法律顾问的书面意见，作为任何此类重组事件符合本第3.4节规定的确凿证据。

(D)             公司有权在截止到期日之前的任何时间，将当时的认股权证价格降至公司董事会认为适当的任何金额，为期不超过连续二十天(如 董事会通过的决议所证明的那样)，但必须在采取此类行动前至少十天发出第3.5节规定的通知。

(E)            除本协议另有明文规定外，不得因发行普通股、可转换为或可交换为普通股的证券、或带有购买上述任何权利的证券或任何其他原因而调整认股权证价格。

(F)            第 号分部权证证券应在权证行使时发行。如果同一持有人应同时行使一份以上的认股权证，则在行使该等认股权证后可发行的全部认股权证证券的数目，应以根据行使的认股权证购买的认股权证证券总数计算。除因行使任何认股权证而可发行的任何零碎认股权证证券外，本公司应就该等零碎认股权证证券支付现金调整，金额为每份认股权证证券最后报告的销售价格(或如无出售，则为买入价)的相同部分，在任何一种情况下， 在认股权证证券上市的主要注册国家证券交易所或在行使认股权证当日的下一个营业日获准交易的 ，或如认股权证证券当时并未在任何注册国家证券交易所上市或获准在任何注册国家证券交易所交易，在该日期在任何美国报价 中级或交易商间报价系统上报告的收盘最高出价和最低要价的平均值，或者如果在任何该日期，权证证券没有在注册的国家证券交易所上市或获准交易，也没有在任何美国报价介质或交易商间报价系统上报价，则金额 等于任何金融行业监管机构Inc.提供的收盘出价和要价平均值的相同分数。 (“FINRA“)在行权日之前的下一个营业日营业结束时，本公司不时为此目的选择的成员商号。

(G)            每当当时有效的认股权证价格按本协议规定作出调整时，本公司应按本公司账簿上所载持有人的地址，向权证持有人邮寄一份陈述书，列明当时及其后根据本公司条文调整的认股权证价格，连同有关调整所依据的合理详细事实。

3.5            Notice To Warrantholders. In case the Company shall (a) effect any dividend or distribution described in Section 3.4(b), (b) effect any Reorganization Event, (c) make any distribution on or in respect of the Common Stock in connection with the dissolution, liquidation or winding up of the Company, or (d) reduce the then current Warrant Price pursuant to Section 3.4(d), then the Company shall mail to each holder of Warrants at such holder’s address as it shall appear on the books of the Warrant Agent, at least ten days prior to the applicable date hereinafter specified, a notice stating (x) the record date for such dividend or distribution, or, if a record is not to be taken, the date as of which the holders of record of Common Stock that will be entitled to such dividend or distribution are to be determined, (y) the date on which such Reorganization Event, dissolution, liquidation or winding up is expected to become effective, and the date as of which it is expected that holders of Common Stock of record shall be entitled to exchange their shares of Common Stock for securities or other property deliverable upon such Reorganization Event, dissolution, liquidation or winding up, or (z) the first date on which the then current Warrant Price shall be reduced pursuant to Section 3.4(d). No failure to mail such notice nor any defect therein or in the mailing thereof shall affect any such transaction or any adjustment in the Warrant Price required by Section 3.4.

3.6            [如果 权证受公司加速发行的影响，插入-公司加速发行权证。

(a)            在 或之后的任何时间 [●]，本公司有权随时通过促使任何或所有权证在指定日期（“加速 日期”），如果普通股的市场价格（定义见下文）等于或超过 [●] 百分比([●]%）的认股权证当时有效价格的任何二十个 交易日（定义见下文），截至不超过 本公司向认股权证代理人发出其选择加速认股权证的通知之日前五个交易日的三十个连续交易日。

(b)”市场价格“ 如果普通股在任何注册的国家证券交易所上市或获准交易，则每个交易日的价格应为 最后报告的销售价格，（或者，如果没有报告此类价格，则为报告的收盘价和卖出价的平均值，常规方式），在普通股上市或获准交易的主要注册国家证券交易所报告的任何一种情况下，如果未在任何注册的国家证券交易所上市或获准交易，则为任何美国报价媒介或交易商间报价系统报告的收盘最高买入价和最低卖出价的平均值，或如果在任何该等 日期，普通股股份未在注册的国家证券交易所上市或获准交易，且未在任何美国报价媒介或交易商间报价系统上报价，由FINRA 成员公司提供的收盘价和卖出价的平均值，该成员公司由公司不时为此目的而选择。“交易日“应在每周一至 周五，但不包括证券在系统或作为普通股主要市场的交易所交易的任何一天，由公司董事会决定。

(b)             如加速认购的权证少于全部权证，权证代理人须按抽签、按比例或其酌情认为公平及适当的其他方式选择加速认购的权证。

(C)指定加速日期的            通知 应以头等邮资预付邮资的方式发送给每个持有授权证书的注册持有人，该证书代表加速授权，地址应出现在授权代理账簿上的该持有人的地址，但不得迟于加速日期前60天或30天。根据第3.6节向认股权证注册持有人邮寄通知之前，此类加速通知不得超过 不超过20天，且不得少于10天， 至少应在纽约市内发行的报纸上刊登一次。

(D)            任何 加速认股权证可在以下时间之前行使[●]下午3点，[城市]时间为加速日期前一个工作日的 。保证价应按第2款规定支付。]

第四条E款委托书的交换和转让

4.1            交换 和转让保证书。在认股权证代理人的公司信托办事处交出后，证明认股权证的认股权证可以换成其他面值的认股权证证书，以证明该等认股权证或其转让 可全部或部分登记；但该等其他认股权证证明与如此交出的认股权证相同的 认股权证证券总数。认股权证代理人须在其公司信托办事处保存簿册， 在符合其可能规定的合理规定的情况下，须登记认股权证证书及未完成的认股权证证书的交换及转让 ，于将认股权证证书交回其公司信托办事处的认股权证代理人以交换或登记转让时，须妥为批注或附有适当的转让登记文书及转让书面指示， 所有文件均为本公司及认股权证代理人满意的格式。任何转让权证的交换或登记均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与任何此类转让交换或登记相关的印花税或其他税费或其他政府费用的金额。当任何认股权证证书因交换或登记转让而交出时，认股权证代理人的授权人员应按公司的要求，手动会签并将一份或多份由公司正式授权并签立的一份或多份认股权证证书交付给有权获得该证书的人。认股权证代理人不应被要求进行任何交换或登记转让，这将导致签发 证明部分认股权证证券的认股权证证书或完整数量的认股权证 证券和部分认股权证证券的多个认股权证。在任何转让权证的交换或登记时签发的所有认股权证证书应是公司的有效义务，证明与为该转让交换或登记而交出的权证证书在本协议项下承担的义务和享有的利益相同。

4.2授权证持有人的            待遇 。本公司、认股权证代理及所有其他人士可就任何目的将 认股权证的登记持有人视为其绝对拥有人，并视其为有权行使其所证明的 认股权证所代表权利的人士，即使有相反通知。

4.3.            取消保修证书 。为交换、登记转让或行使认股权证而交回的任何认股权证，如交予本公司，则须交予认股权证代理人，而所有交回或交予认股权证代理人的认股权证证书，应由认股权证代理人迅速注销，不得补发，除非本协议明确准许，否则不得在本协议项下签发任何认股权证证书作为交换或代替。认股权证代理人应不时向本公司交付或以本公司满意的方式处置已取消的认股权证证书。

第五条C款抓捕搜查令代理人

5.1            保修 代理。本公司特此任命[●]作为本公司的认股权证代理人， 根据本文所述的条款和条件， 和[●]特此接受上述任命。认股权证代理人应 拥有认股权证证书所授予及授予的权力及授权，以及本公司此后可能授予或授予的代表本公司行事的进一步权力及授权。认股权证证书中包含的与该等权力和授权有关的所有条款和条款均受本条款和条款的约束和制约。

5.2保证代理义务的            条件 认股权证代理人接受根据本协议的条款和条件 规定的义务，包括本公司同意的所有条款和条件，以及持证人在本协议下的所有权利应受本协议条款和条件的约束，直至 认股权证时间：

(A)            补偿和赔偿。公司同意立即向权证代理支付与公司商定的赔偿，以支付权证代理提供的所有服务，并补偿权证代理在没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下因权证代理提供的服务而产生的合理自付费用(包括合理的 律师费)。本公司亦同意就认股权证代理人因其在本协议项下作为认股权证代理人而产生或与之相关的任何损失、 责任或开支而向认股权证代理人作出赔偿，并使其不受损害，包括就 该等责任的任何索赔进行抗辩的合理费用及开支。

(B)公司            代理 。在根据本认股权证协议及与认股权证证书有关的情况下，认股权证代理仅以本公司代理身份行事，并不为或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

(C)            律师。 认股权证代理可咨询令其满意的律师，其中可能包括公司的律师，该律师的书面建议应就其本着善意并按照该律师的建议在本协议项下采取、遭受或不采取的任何行动给予充分和全面的授权和保护。

(D)            文件。 认股权证代理人应受到保护，不会因其依赖 任何认股权证证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他文件或文件而采取或不采取的任何行动或不承担任何责任。

(E)            某些 交易。认股权证代理人及其高级职员、董事及雇员可成为认股权证的拥有人或取得认股权证的任何权益，其权利与其若非本协议下的认股权证代理所享有的权利相同，且在适用法律允许的范围内，其或他们可从事或于与本公司的任何金融或其他交易中拥有权益，并可作为本公司认股权证证券或其他债务持有人的任何委员会或团体或其托管、受托人或代理人，犹如其并非本协议下的认股权证代理一样自由行事。本认股权证协议中的任何条款均不得被视为阻止认股权证代理人在本公司为缔约一方的任何 契约下担任受托人。

(F)            不承担利息责任。除非与公司另有协议，否则认股权证代理人不对其根据本协议或认股权证证书的任何规定在任何时间收到的任何款项 承担利息责任。

(G)           不承担无效责任。对于本协议或任何 认股权证证书的任何无效，认股权证代理人不承担任何责任(但认股权证代理人在上面的会签除外)。

(H)           No 对申述负责。认股权证代理人不对本协议中的任何陈述或陈述或认股权证证书中的 负责(认股权证代理在其上的会签除外)，所有这些都是由公司单独制作的。

(I)            No 隐含义务。授权代理仅有义务履行本协议和授权证书中明确规定的职责，不得将任何默示责任或义务读入本协议或授权代理的授权证书中。认股权证代理人没有义务采取本协议项下可能使其卷入任何费用或责任的任何行动，而其合理地认为在合理时间内不能保证向其支付该费用或责任。对于公司使用经 认股权证代理认证并根据本协议交付给公司的任何认股权证证书，或公司使用认股权证证书的收益 ，认股权证代理不承担任何责任或责任。在不限制前述规定的一般性的情况下，如果公司在履行本合同或认股权证中所包含的契诺或协议时违约，或在收到 认股权证持有人就该违约提出的任何书面要求的情况下，包括在法律或其他方面提起或试图提起任何诉讼的任何义务或责任，或除本合同第6.2节规定的情况外， 向公司提出任何要求，则认股权证代理不承担任何责任或责任。

5.3.            辞职， 罢免和任命继任者。

(A)            为权证证书持有人的利益， 公司同意，在所有权证均已行使或不再可行使之前，本协议下将始终有一名认股权证代理人。

(B)             认股权证代理人可随时向本公司发出书面通知，表明其拟辞职的意向，并指明其希望辞职的生效日期；但除非本公司另有同意，否则该日期不得早于发出通知之日起计三个月。本协议项下的认股权证代理人可随时通过向其提交由本公司或其代表签署的书面文书，并指定该项免职及其预期生效日期而被免职。该等辞任或免职将于本公司按下文规定委任继任权证代理人(应为根据其组织的司法管辖权获授权行使公司信托权力的银行或信托公司)及该继任权证代理人接受该项委任后生效。即使认股权证代理人辞职或被免职，公司在第5.2(A)条下的义务仍应在该条规定的范围内继续履行。

(C)            在 情况下，权证代理人应在任何时候辞职，或被免职，或成为无行为能力，或被判定为破产或无力偿债，或应根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、破产或类似法律提起自愿案件，或同意由权证代理人或其财产或事务的接管人、托管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)指定或接管，或应为债权人的利益进行转让，或应在债务到期时以书面形式承认其一般无力偿还债务，或应为推进任何此类诉讼而采取公司诉讼，或应根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、破产或类似法律，就非自愿案件中的权证代理人发出法令或命令，要求对该房屋进行救济。或由对有关物业具司法管辖权的法院作出判令或命令，以委任权证代理人或其财产或事务的接管人、保管人、清盘人、受托人、受托人、扣押人(或类似人员)，或任何公职人员掌管或控制权证代理人或其财产或事务，以进行修复、保存、清盘或清盘，则本公司须以书面文件委任一名符合上述资格的继任权证代理人。在如上所述任命继任权证代理人并由继任权证代理人接受该任命后，该权证代理人将不再是本协议项下的权证代理人。

(D)根据本协议委任的任何继任权证代理人应签立、确认并向其前任者及本公司交付一份根据本协议接受该项委任的文书，而该继任权证代理人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即成为具有该前任者的所有权力、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务，其效力犹如原先根据本协议被指定为认股权证代理人一样，而该前任人在支付其当时尚未支付的费用及支出后，即成为有义务转让、交付及支付，该后继权证代理人有权收取存放于该前任者或由其持有的所有款项、证券和其他财产，作为本协议下的权证代理人。

(E)            以下认股权证代理人可合并或转换成的任何 公司或认股权证代理人可与之合并的任何公司， 或认股权证代理人为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或认股权证代理人将出售或以其他方式转让认股权证代理人的全部或实质所有资产和业务的任何公司，只要 具备上述资格，应为本协议项下的后继权证代理，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。

第六条MIscellaneus

6.1            修正案。 本协议双方可在未经任何认股权证持有人同意的情况下修订本协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议所载任何有缺陷的条文，或就本协议项下本公司及认股权证代理人认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定； 但有关行动不得对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

6.2            向公司和授权代理发出通知 并提出要求。如果权证代理收到权证证书持有人根据权证证书的规定向公司发出的任何通知或要求 ，权证代理应立即将该通知或要求 转发给公司。

6.3.            地址。 公司就本协议向授权代理发出的任何通信应发送至[●]， 注意：[●]授权代理与本协议有关的任何通信应发送至EverSpin Technologies，Inc.，5670 W.Chandler Blvd.，Suite130， Chandler，AZ 85226，注意：[●](或由认股权证代理人或本公司以书面指定的其他地址)。

6.4            管辖 法律。本协议和根据本协议签发的每份授权书应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

招股说明书的            交付 。公司应向认股权证代理人提供足够的招股说明书副本，该招股说明书符合经修订的1933年证券法的要求，涉及在行使认股权证时可交付的认股权证证券(“招股说明书“)，且认股权证代理人同意，在行使任何认股权证时，认股权证代理人将在行使认股权证所发行的认股权证证券交付之前或同时，向认股权证证书持有人交付招股说明书。 认股权证代理人不会因任何此等交付而对该等招股说明书的准确性或充分性承担任何责任。

6.6            获得 政府批准。本公司将不时采取一切必要行动，以取得和保持{br>政府机构和当局的任何及所有许可、同意和批准，以及根据美国联邦法律和州法律(包括但不限于，根据修订的《1933年证券法》就认股权证和认股权证提交的登记声明)提交的任何和所有许可、同意和批准，这些许可、同意和批准可能是或可能成为与认股权证的发行、销售、转让和交付有关的必要措施。{br>因行使认股权证而发行、出售、出售、转让和交付认股权证，或在可行使认股权证的 期限届满时。

6.7根据认股权证协议享有权利的            人员 。除公司、认股权证代理人和认股权证证书持有人外，本协议中的任何内容不得赋予任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救或索赔。

6.8.            标题。 本协议若干条款和章节的描述性标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

6.9            副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本都应被视为正本，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

6.10协议的          检查 本协议的副本应在任何合理时间在权证代理人的主要公司信托办事处提供，以供任何权证证书持有人查阅。授权证代理人可要求持有人提交其授权书，以供其查阅。

自上述日期起，本协议双方已正式签署，特此声明。

签署 普通股认股权证协议表格页面

附件A

授权证书格式
[委托书面书]

只有在本协议规定的委托书 代理人会签的情况下方可行使

后作废 [●]下午3点，[城市]时间，打开[●].

EverSpin Technologies，Inc.

授权证书代表

购买认股权证

普通股，每股票面价值0.0001美元

此 证明或已登记的受让人是上述数量的认股权证的登记所有人，每份认股权证有权在任何时间购买[之后[●]下午3点，[城市]时间[在 [●]

此 证明或已登记的受让人是上述数量的认股权证的登记所有人，每份认股权证有权在任何时间购买[之后[●]下午3点，[城市]时间[在 [●]和]在或之前[●] 下午，[城市]时间，打开[●]普通股，每股票面价值0.0001美元(“权证证券“)、EverSpin Technologies，Inc.(The公司“) 在下列基础上：从[●]、至和 包括[●]，每份认股权证的行使价将为$[●]， 根据《认股权证协议》(定义见下文)(“认股权证价格“)。持股人可以通过提供本证书背面所列的某些信息并全额支付美利坚合众国的合法货币来行使在此证明的认股权证。[现金或保兑支票或纽约结算所基金的官方银行支票][通过银行电汇进入即期可用资金]向认股权证代理人(定义见下文)提供行使本认股权证所涉及的每份认股权证的认股权证价格，并将本认股权证证书连同其背面正式签署的购买表格交回公司信托办事处[授权代理人姓名]，或其继任者为认股权证代理人(“授权代理 “)，在本协议日期，即在本协议背面指定的地址，并在遵守和遵守本协议和认股权证协议(定义见下文)中规定的条件后。

“这个词”保持者“此处所用的 是指在本认股权证证书之时，其姓名应登记在认股权证代理人根据认股权证协议第4条为此目的而保存的账簿上的人。

本认股权证所证明的认股权证，可用于以登记方式购买全部认股权证证券。如果行使的认股权证数量少于本认股权证证书所证明的所有认股权证，则应向本证书持有人颁发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证证券数量。

本保证书是根据并按照日期为[●] (“认股权证协议“)，并须受认股权证协议所载的条款及规定所规限，而本认股权证证书持有人已接受本协议的所有条款及规定 。授权证协议的副本保存在上述授权证代理人的办公室。

当登记所有者 或该所有者的受让人在认股权证代理的公司信托办公室交出本认股权证证书时，可按照本认股权证协议中规定的方式和限制进行本认股权证证书的转让登记。

经 权证代理人会签后，在本权证到期前，本权证可在权证代理人的法人 信托办事处兑换代表相同权证证券总数的权证的权证。

本认股权证持有人不应 有权享有认股权证证券持有人的任何权利，包括但不限于： 收取认股权证证券的股息或分派(如有)的权利(认股权证协议规定的范围除外) 或行使任何投票权。

兹参考 本证书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所列条款相同的效力。

本授权证在授权证代理人会签之前， 对于任何目的都无效或有义务。

兹证明，公司已通过其正式授权人员的传真签名，以其名义并代表其签署了本认股权证。

[令状证书的反转]

(有关行使认股权证的指示)

为 行使任何权证证明权证证券（定义见下文），持有人必须以美利坚合众国的合法货币支付， [现金或保兑支票或纽约结算所基金的官方银行支票][通过银行电汇立即划入可用资金 ]，行使认股权证的全数认股权证价格，至[●][委托书代理人地址]，请注意：[●]，付款必须注明持有人的姓名和该持有人行使的认股权证数目。此外，持证人必须填写以下所需信息 ，并亲自或通过邮寄(推荐使用挂号信或挂号信)的方式将本授权证提交给上述地址为 的授权代理。完成并正式签署的本授权书必须在付款后五个工作日内由授权证代理人收到。

(在行使手令时执行)

在此签署的 不可撤销地选择行使[●]由本认股权证证明的 购买认股权证[●]普通股股票，每股票面价值0.0001美元(“权证证券“)，并表示他已以美利坚合众国的合法货币支付该认股权证证券，[现金或纽约结算所资金中的保兑支票或官方银行支票][通过银行电汇进入即期可用资金]，致：The Order of EverSpin Technologies，Inc.，C/O[填写授权证代理人的姓名和地址]，金额为$[●] 按照本协议的条款。以下签署人要求上述认股权证以授权面额的完全注册形式，以该等名称注册，并按照以下规定的指示交付。

如果已行使的权证数量 少于所有在此证明的权证，则签署人请求签发一份新的认股权证证书，证明剩余未行使的权证证券数量为 ，除非以下 说明另有规定。

(签字必须在各方面符合本授权证表面指定的持有人姓名，并且必须有FINRA成员公司的签字担保)。

本保证书可在以下 地址执行：

亲手在：

邮寄地址：

[关于形成和交付认股权证的说明 证券以及证明剩余未行使的认股权证数量的认股权证证书(如果适用)的说明-视情况填写 。]

作业

[权证持有人意欲转让权证时须签立的转让表格 ]

对于接收到的 值，[●]特此将 出售、转让和转让给：

认股权证所代表的购买以下公司股份的权利[认股权证证券名称]与《授权书》相关的EverSpin Technologies，Inc.并指定律师[●]转让 授权证代理人账簿上的此类权利，并在房屋内拥有完全的替代权。

(签名必须在各方面与认股权证表面上指定的持有人名称 一致)