EX-10.2

本离职和咨询协议(以下简称“协议”)概述了您从Kezar生命科学公司(以下简称“本公司”)离职的条款，并阐明了为帮助您完成这一过渡而向您提供的遣散费。

(A)分居日期。你在此辞去你在公司的工作，公司接受你的辞职。您在公司工作的最后一天和您的雇佣终止日期将是2023年11月7日(“离职日期”)。自离职日起，你将不再担任本公司首席执行官，并辞去你在本公司或其任何联属公司担任的任何及所有职位，但在离职日期后，你仍将是公司董事会(“董事会”)的董事成员。

(B)累算薪金。在离职日，公司将向你支付所有应计工资和通过离职日赚取的带薪假期，但须遵守标准的工资扣减和扣缴。无论您是否签署本协议，您都有权获得这笔付款。

(C)费用报销。您同意，在分居日期后七(7)天内，您将提交最终的有文件记录的费用报销报表，反映您在分居日期之前发生的所有业务费用(如果有)，并要求报销。公司将根据其正常的商业惯例向您报销这些费用。

(A)咨询服务和费用。根据本咨询安排，您应根据公司(“咨询服务”)的合理要求，不时与公司协商并向公司提供咨询意见。您将在您选择的地点进行咨询服务。您将发挥最高的专业精神，并利用您的专业知识和创造性的人才来执行咨询服务。在咨询期内，您应遵守公司适用的政策和程序。作为对咨询服务的交换，公司将每月向您支付相当于5000美元的咨询费。

(B)股权奖。由于您作为雇员和顾问的服务将是连续的，您的终止雇佣不会构成公司适用的股票或股权计划(“该计划”)的服务终止。因此，您的未偿还股票期权和其他股权奖励(“股权奖励”)的归属将不会在分离之日停止，并将在咨询期内继续。您的股权奖励将继续受本计划和所有适用的拨款通知和协议管辖。

(C)独立承包人地位。您同意在咨询期内：(I)您将是公司的独立承包商，而不是公司的雇员，本协议中的任何内容都不打算也不应被解释为在分离日期后建立合伙关系、代理关系、合资企业关系或雇佣关系；并且(Ii)公司不会为您支付州或联邦所得税、FICA(社会保障和医疗保险)、失业保险或残疾保险缴费，或代表您获得工伤保险，并且您承认并同意在咨询期内您与公司的关系不受公平劳动标准法案或其他管理雇佣关系的法律或法规的约束。

(D)税款和预扣。作为一家独立承包商，公司不会扣留任何税款、社保或其他工资扣减。本公司将向您发出一份表格1099，说明是否向您支付任何费用。您承认，您将完全负责支付任何此类税款，您特此保障、捍卫和保护公司及其高级管理人员和董事以个人身份免受任何税务机关就您根据本协议获得的所有补偿可能评估的任何税收、罚款或利息的责任，但雇主在社会保障中的份额除外。

(E)对监督的限制。在咨询期内，除上述规定外，您不承担任何作为公司顾问的责任或权限。除非事先获得公司高级管理人员的书面授权，否则您无权约束公司履行任何合同义务，无论是书面、口头或默示的。除非事先得到公司的书面授权，否则您同意不以任何方式向任何第三方代表或声称代表公司。

（f）保密信息和发明。您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经本站授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在本站网站上展示的任何资料并用于商业用途。您在执行咨询服务过程中创建的任何和所有工作产品将是公司的唯一和专有财产。根据您与公司签订的《保密信息和发明转让协议》（以下简称“保密协议”）的规定，在遵守其中规定的限制的前提下，您特此向公司转让在履行咨询服务过程中开发的所有发明、技术、工艺、材料和其他知识产权的所有权利、所有权和权益。贵方进一步确认并重申贵方在咨询期内及其后（如适用）根据贵方与公司签订的保密协议继续承担的义务，该保密协议副本作为附件A随附于本协议，并以引用方式并入本协议。

（g）其他工作活动。在整个咨询期内，除了为公司工作外，您还有权从事雇佣、咨询或其他工作关系。公司将做出安排，使您能够在适当的时间和方式为公司履行工作，以便公司不会不合理地干扰您可能从事的其他活动。为了保护公司的商业秘密和机密及专有信息，您同意，在咨询期内，您将以书面形式通知公司，并获得公司的书面同意，在您获得与公司竞争的任何商业实体的雇用或为该商业实体执行竞争性工作，或从事任何其他工作活动，或准备工作活动之前，与公司竞争。在本协议中，“竞争性”一词是指其他公司或机构，除非事先得到董事会的批准，否则这些公司或机构将开展以自身免疫为重点的开发项目。

（h）咨询期的终止。咨询期应在以下时间（以最早发生者为准）结束：

(Ii)您或公司发出书面通知，表示您或公司因任何原因终止咨询期后五(5)天；或

(Iii)在本公司向阁下发出书面通知，表示阁下违反本协议所规定的任何义务或违反保密协议下的任何义务后，本公司立即向阁下作出披露。

(一)免除董事赔偿。离职日期后，您将被视为“符合条件的董事”，因为这一术语在经修订的公司非员工董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)中有定义。作为咨询期内本协议项下咨询费的对价，您明确拒绝在咨询期内根据董事薪酬政策有权获得的所有现金和股权补偿。不过，为清楚起见，本第2(I)条应在咨询期终止或期满时立即失效。

其他报酬或福利。由于您已决定从本公司辞职，根据您于2015年8月6日签订的行政人员雇佣协议(“雇佣协议”)的条款，您将没有资格获得任何遣散费福利。在本公司根据雇佣协议或任何其他协议或政策向您提供遣散费福利的任何其他义务的范围内，您同意并承认本协议提供的福利完全满足并超过任何和所有此类义务。您还承认，除本协议中明确规定的情况外，您在分离日期之前或之后没有、不会在分离日期之前或之后从公司获得任何额外补偿(包括基本工资、奖金、激励性补偿或股权)、遣散费或福利，但根据符合ERISA规定的书面福利计划(例如，401(K)账户)或任何既得股票期权的明示条款，您可能拥有的任何既得权利除外。

如阁下于2028年获董事会批准，本公司将同意延长截至阁下连续服务最后一日之任何既有期权之行使期，直至：(A)适用管治计划文件及期权协议所规定之归属期权之原始到期日；或(B)阁下于阁下连续服务最后一日起计五(5)年，减去阁下担任本公司顾问或董事会成员离职日期后之月数。前款规定的延长行权期限，可以将激励性股票期权转换为非法定股票期权。

退还公司财产。在分离之日营业结束时，您同意将您拥有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司财产归还给公司，包括但不限于公司文件、笔记、通信、电子邮件、笔记本(包括实验室笔记本)图纸、记录、计划、预测、数据、报告、数据汇编、研究、分析、提案、协议、财务信息、法律文件和信息、研发信息、供应商名单、前景信息、运营和人员信息、规格、数据库、计算机记录的信息、有形财产和设备(包括但不限于计算机、移动电话和服务器)、信用卡、入境卡、身份证件和钥匙；以及包含或包含公司任何专有或机密信息的任何类型的材料(及其全部或部分复制品)。您同意您将在分居之日营业结束前努力寻找任何此类文件、财产和信息。如果您使用任何个人所有的计算机、服务器或电子邮件系统来接收、存储、查看、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，则在分离日期后五(5)个工作日内，您应向公司提供此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类公司机密或专有信息，而不保留任何形式的此类信息的副本或复制，全部或部分；并且您同意根据要求向公司提供访问您的系统的权限，以验证是否已完成必要的复制和/或删除。您及时和完全遵守本第4款是您获得本协议项下提供的福利的先决条件。

保密协议。本协议的条款将由您严格保密，您不会以任何方式公开或披露本协议；但前提是：(A)您可以向您的直系亲属以及您的律师、会计师、税务筹备员和财务顾问保密地披露本协议；以及(B)您可以在执行本协议条款所需或法律要求的范围内披露本协议。特别是，但不限于，您同意不向任何现任或前任公司员工披露本协议的条款。

10.

合作。您同意就您受雇于公司期间发生的事件、行为或不作为所引起的第三方或针对第三方的任何索赔或要求，或因事件、行为或不作为而引起的其他事项，在实际或预期的辩护、起诉或调查方面与公司充分合作。此类合作包括但不限于，在合理通知的情况下，公司无需传票即可向公司提供完整、真实和准确的证人面谈、证词和庭审证词信息。公司将补偿您因任何此类合作而产生的合理自付费用(不包括放弃的工资和律师费)，并将尽合理努力满足您的日程安排需要。

(a)

一般放行。作为根据本协议向您提供的福利和其他您本来无权获得的其他对价的交换，您特此全面和完全地免除本公司及其关联、相关、母公司和附属实体，及其现任和前任董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、保险公司、关联公司和受让人(统称为“被豁免方”)在您签署本协议之日之前或当天发生的任何和所有已知或未知的索赔、债务和义务(统称为“免责方”)，或以任何方式与之相关的索赔、责任和义务。“已公布的索赔”)。

(b)

发布范围。已公布的索赔包括但不限于：(I)因您受雇于公司或终止雇用而产生的或以任何方式与之相关的所有索赔；(Ii)与您从公司获得的补偿或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司的任何其他所有权、股权或利润权益；(Iii)所有违反合同、不当终止合同和违反隐含的诚信和公平交易契约的索赔；(Iv)所有侵权索赔，包括关于欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的释放的索赔；以及(V)所有联邦、州和地方法定索赔，包括关于歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案(经修订)、联邦

1990年《美国残疾人法》、1967年联邦《就业年龄歧视法》(经修订)、《加州劳动法》(经修订)和《加州公平就业和住房法》(经修订)。您确认，根据《加州政府法典》第12964.5(B)(4)条，您已被告知您有权就本协议咨询律师，并被给予不少于五个工作日的合理时间。您进一步承认并同意，如果您在合理期限结束前签署本协议，您接受缩短时间的决定是知情和自愿的，而不是由公司通过欺诈、失实陈述或威胁在合理期限届满前撤回或更改要约，或向在合理期限届满前签署此类协议的员工提供不同条款而导致的。

(c)

ADEA弃权书。您承认您在知情的情况下自愿放弃和解除您在ADEA下拥有的任何权利，并且您在本协议中给予的放弃和免除的对价是对您已经有权获得的任何有价值的东西的补充。您还承认，根据ADEA的要求，您已被告知：(I)您的放弃和免除不适用于您签署本协议之日之后产生的任何权利或索赔；(Ii)您应在签署本协议之前咨询律师(尽管您可以选择自愿不这样做)；(Iii)您有二十一(21)天的时间考虑本协议(尽管您可以选择提前自愿签署)；(Iv)您在签署本协议之日后有七(7)天的时间撤销本协议(在向公司发送的书面撤销书中)；和(V)本协议直到撤销期限届满之日起生效，即您签署本协议后的第八天，前提是您不撤销本协议(“生效日期”)。

(d)

排除的索赔。尽管如上所述，您并不表示您在此免除本公司：(I)根据本公司的章程细则、与本公司签订的任何有效的充分执行的赔偿协议或适用法律对您进行赔偿的任何义务；(Ii)您必须提交或提出工人赔偿或失业保险索赔的任何权利；(Iii)法律不能放弃的任何索赔；或(Iv)任何违反本协议的索赔。

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

您特此明确放弃并放弃该条款和任何其他司法管辖区法律下的所有权利和利益，这些权利和利益与您在此发布的任何未知或未被怀疑的索赔有关。

14.

受保护的权利。您明白，本协议中的任何条款都不会限制您向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、加州民权部门、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。您进一步了解本协议并不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。虽然本协议不限制您因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您放弃了基于您已发布的任何索赔和您在签署本协议时放弃的任何权利而可能拥有的任何和所有个人救济权利。

15.

申述。您特此声明，您已获得所有拖欠的补偿和所有工作时间，已获得根据《家庭和医疗休假法》、《加州家庭权利法》或其他规定您有资格获得的所有休假和休假福利和保护，并且您没有遭受任何工伤，您尚未提出工人赔偿索赔。

16.

将军。本协议，包括附件A，构成您和公司之间关于其标的的整个协议的完整、最终和排他性的体现。它的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，除了本文明确包含的承诺或陈述之外，它取代了任何其他此类承诺、保证或陈述。除非您与公司正式授权的高级职员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则这一确定不会影响本协议的任何其他条款，相关条款将被修改，以使其可执行。本协议将被视为已签订，并将根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。本协议中的任何含糊之处不应被解释为不利于任何一方作为起草人。对违反本协议的任何放弃均应以书面形式进行，不应被视为放弃任何后续违反。本协议可以副本形式签署，电子签名作为原始签名即可。

如果您接受本协议，请在下面的协议上签字并注明日期，并在收到协议之日起二十一(21)个日历日内将完整签署的协议退还给我。本公司的遣散费将自动失效和到期，如果我们没有收到您的全面签署的协议在该时间范围内。