附录 5.1

马修·B·海明顿

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hemingtonmb@cooley.com

2023年11月13日

SCYNEXIS, Inc.

恒信广场 1 号，13 楼

新泽西州泽西城 07302-6548

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 SCYNEXIS， Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该文件与向美国证券交易委员会（以下简称 “委员会”）提交的文件有关佣金) 表格 S-3 上的注册声明 (注册声明) 由公司根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）。注册声明 包括一份招股说明书（基本招股说明书）其中规定，将来将来将通过一份或多份招股说明书补充文件对其进行补充（每份都是招股说明书补充文件）。注册声明， ，包括基本招股说明书（不时辅以一份或多份招股说明书补充文件），将规定公司对以下产品的销售进行登记：

•

公司普通股，面值每股0.001美元（普通股”);

•

公司的优先股，面值每股0.001美元（首选 股票”);

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一个或多个系列的债务证券（债务证券)，可以根据契约发行 ，该契约的日期为根据该契约首次发行债务证券的日期，由公司选定的受托人发行（受托人）和公司，参照注册声明附录4.5并入的表格 ，以及与任何特定系列债务证券有关的一份或多份补充契约（契约）；以及

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（认股证)， 可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为公司选定的认股权证代理人首次发行认股权证之日或前后（搜查令代理人) 和公司，分别在作为附录4.7和4.8提交并作为附录4.9纳入注册声明的表格中（每份表格，a认股权证协议”).

普通股、优先股、债务证券和认股权证，以及根据公司此后可能根据《证券法》第462 (b) 条向委员会提交的与公司根据注册 声明进行的发行有关的任何注册声明而可能注册的任何其他普通股、优先股、债务证券和认股权证 ，在此统称为证券。根据《证券法》第415条，这些证券不时注册发售和出售。

就本意见而言，我们研究并依据了注册声明、公司注册证书和章程（每个 目前有效），以及我们认为必要或适当的其他记录、文件、证书、意见、备忘录和其他文书，以使我们能够发表下述意见。至于某些事实问题，我们 依赖的是公司高管的证书，但尚未独立核实此类事宜。

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2023年11月13日 第 第二页

在提出本意见时，我们假设所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有 文件的真实性；作为副本提交给我们的所有文件与原件一致；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有 文件的正当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是其生效的先决条件。

关于我们对普通股的看法， 我们假设，在发行和出售时，将有足够数量的普通股获得批准并可供发行，发行和出售普通股（或可转换为普通股的优先股或债券 证券或可行使的认股权证）的对价将不低于普通股的面值。关于我们对优先股的看法，我们假设在 发行和出售时，将批准、指定和发行足够数量的优先股，发行和出售优先股（或可转换为优先股的债务证券或 认股权证）的对价将不低于优先股的面值。我们还假设，根据注册声明以及相关的契约 和认股权证协议提供的任何债务证券或认股权证将在作为注册声明附录提交的表格中执行，或以提及方式纳入其中。我们还假设，(i) 对于转换任何可转换 优先股后可发行的证券，此类可转换优先股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估；(ii) 对于在转换任何可转换债务证券或行使任何 认股权证时可发行的任何证券，此类可转换债务证券或认股权证将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可对公司强制执行根据其条款，除非可能强制执行受适用的 破产、破产、重组、安排、延期法律或其他影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则的约束，并受公平救济（包括具体履约）可用性的限制。

我们在此发表的意见仅针对特拉华州通用公司法，以及构成公司约束性义务的债务证券和 认股权证，即纽约州的法律。我们的意见基于本文发布之日有效的这些法律。如果任何其他法律适用于本文所涉事项 ，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规提供任何保证

根据前述 及其依据，并根据本文所述的限定条件，我们认为：

1。关于根据注册声明发行的 普通股，前提是：(i) 注册声明及其生效后任何必要的修正案已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，适用法律要求的任何和所有 招股说明书补充文件均已按此类法律的要求交付和提交；(ii) 普通股的发行已获得所有必要的公司行动的正式授权公司； (iii) 普通股的发行和销售未违反任何规定适用的法律，符合公司当时有效的公司注册证书（公司注册证书) 和章程 (章程），不得导致违反或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；（iv）普通股证书（如果有）已由公司正式签署，由转让代理人会签并按此付款正式交付给购买者， 当按照正式授权、执行和交付方式发行和出售时购买、承销或类似协议，或根据其条款转换任何可转换优先股或可转换债务证券后，或根据其条款行使任何认股权证后，将有效发行、全额支付且不可评估。

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2023年11月13日 第 页三

2。关于根据注册声明发行的优先股，前提是 (i) 注册声明及其任何必要的生效后修正案已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，以及适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已交付且 已按此类法律的要求提交；(ii) 优先股的条款和发行已获得所有必要的公司行动的正式授权公司的；(iii) 优先股的条款以及它们的发行 和出售不违反任何适用法律，符合公司注册证书和章程，不会导致违反或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，也不会遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用的 要求或限制；以及 (iv) 优先股证书（如果有）已由公司正式签署，并通过转让会签代理人 因此正式交付给买家据此付款，则优先股在根据正式授权、执行和交付的购买、承保或类似协议发行和出售时，或者在 根据条款转换任何可转换债务证券时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将有效发行、全额支付且不可评估。

3。对于根据契约发行并根据注册声明发行的任何系列债务证券，前提是：(i) 注册声明及其任何必要的生效后修正案已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，适用法律要求的任何和所有招股说明书补充文件已按此类法律要求的 交付并提交；(ii) 契约已获得该公司的正式授权公司和受托人采取一切必要的公司行动；(iii) 契约已正式生效由公司和受托人执行和交付，并已获得经修订的1939年《信托契约法》的资格；（iv）债务证券的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；（v）债务证券及其发行和销售条款已根据契约正式制定，以免违反任何适用法律或导致违反或违反任何对公司具有约束力的协议或文书，以符合 公司注册证书和章程，以遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；以及 (vi) 代表债务证券的票据已由公司正式签订和交付，并由受托人根据契约进行认证，并在付款后交付，则债务证券在根据契约发行和出售时获得正式授权， 签订并交付购买、承保或类似协议，或者根据其条款行使任何认股权证将成为公司具有约束力的义务，除非可能受到破产、破产、重组、 暂停执行令或其他与债权人权利有关或影响一般公平原则的限制（无论是在法律程序还是权益程序中考虑）。

4。关于根据认股权证协议发行并根据注册声明发行的认股权证，前提是 (i) 注册声明及其任何必要的生效后修正案已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，并且适用法律要求的任何和所有招股说明书补充文件已按此类法律的要求交付和提交；(ii) 适用的认股权证协议已获得公司和认股权证的正式授权通过所有必要的公司行动；(iii) 适用的认股权证协议已由 公司和认股权证代理人正式签署和交付；(iv) 认股权证的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；(v) 认股权证及其发行和销售条款已根据适用的认股权证协议以及注册声明、基本招股说明书和相关招股说明书补充文件中的描述正式制定，因此因为不违反任何适用法律或导致违约或 违约

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2023年11月13日 第 第四页

任何对公司具有约束力的协议或文书，以符合公司注册证书和章程，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制 ；以及 (vi) 认股权证已由公司正式执行和交付，并由认股权证代理人根据适用的认股权证协议进行认证， ，根据适用的认股权证协议发行和出售时以及正式授权、执行和交付的购买、承保或类似协议，将是 公司的约束性义务，除非受破产、破产、重组、延期偿债权人权利相关或影响债权人权利的其他类似法律以及一般公平原则（无论是考虑在 诉讼还是权益诉讼中）的限制。

*****

我们 特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在基础招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。我们还同意通过提及 将本意见纳入根据《证券法》第462（b）条就其他证券提交的任何注册声明中。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此制定的规章制度要求获得同意的人员。

我们上述 的意见仅限于本信中明确阐述的事项，除了明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何意见。本意见仅涉及截至本文发布之日 有效的或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见以反映此后可能引起我们注意的任何事实或情况或此后可能发生的法律变化。

真的是你的，

COOLEY法律师事务所
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		马修·B·海明顿

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