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如2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

1933 年的 证券法

SCYNEXIS, INC.

(注册人的确切 姓名如其章程所示)

特拉华 56-2181648

(州或其他司法管辖区

公司或组织)

(美国国税局雇主

识别码)

1 永信广场,13第四地板

新泽西州泽西城 07302-6548

(201) 884-5485

(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

大卫安古洛,医学博士

首席执行官

SCYNEXIS, Inc.

1 永信广场,13第四地板

新泽西州泽西城 07302-6548

(201) 884-5485

(服务代理人的姓名、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

复制到:

马修·B·海明顿

Cooley LLP

汉诺威 街 3175 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

(650) 843-5062

开始向公众进行拟议销售的大约 日期:在本注册声明生效之日之后不时公布。

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的,请勾选以下方框:☐

如果在本表格上注册的任何证券要根据经修订的1933年 《证券法》第415条延迟或持续发行,但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外,请选中以下复选框:

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券,请选中 以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号:☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案,请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 ID 或其生效后的修正案提交的注册声明,该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效,请勾选以下 复选框。☐

如果本表格是对根据一般指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案,该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券,请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器 加速过滤器
非加速过滤器 规模较小的申报公司
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直到 注册人提交进一步的修正案,明确规定此后本注册声明将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效,或者直到注册声明 在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效,可能会决定。


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本初步招股说明书中的信息不完整,可能会更改。 在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,不得出售这些证券。本初步招股说明书不是卖出要约,也不是在任何不允许要约或出售的 司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

有待完成,日期为 2023 年 11 月 13 日

招股说明书

$200,000,000

LOGO

普通股

优先股

债务 证券

认股证

从 起,我们可以单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合,总金额不超过2亿美元。我们还可能在债务 证券转换时发行普通股或优先股,在转换优先股时发行普通股,或在行使认股权证时发行普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份 或多份免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,交易代码为SCYX。2023年11月10日,我们上次公布的普通股售价 为每股1.71美元。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含有关 适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市的信息(如果有)。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的 标题下描述的风险和不确定性,以及以引用方式纳入本招股说明书的 其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

除非附有招股说明书补充文件,否则本 招股说明书不得用于完成证券销售。

我们可通过不时指定的代理人直接向投资者出售证券,也可以连续或延迟地向承销商或交易商出售这些证券。本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。 如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券,则此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权 将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券, 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。


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关于这份招股说明书

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招股说明书摘要

1

风险因素

5

关于前瞻性陈述的特别说明

6

所得款项的使用

8

股本的描述

9

债务证券的描述

13

认股权证的描述

20

证券的合法所有权

22

分配计划

26

法律事务

28

专家们

28

在这里你可以找到更多信息

28

以引用方式纳入某些信息

28

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册流程向证券和 交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本上架注册声明,我们可以不时单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券,总金额不超过2亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书发行证券时,我们都会提供一份招股说明书补充文件,其中将包含有关 该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书,其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。招股说明书补充文件以及 我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何已发行证券之前,仔细阅读本招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费招股说明书,以及此处以 以引用方式纳入某些信息标题下所述的信息。

除非附有招股说明书补充文件,否则不得使用本招股说明书 来完成证券销售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息,以及我们授权用于特定 发行的任何免费写作招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约,但仅限在合法的情况下和司法管辖区内出售。

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本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何 相关的免费写作招股说明书中显示的信息仅在文件正面的日期是准确的,并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日是准确的,无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何,或任何出售一种安全性。自那时以来,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要,但要了解完整信息,请参阅 实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入 份注册声明的附录,本招股说明书是注册声明的一部分,您可以按照下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述获得这些文件的副本。

本招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立的 行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的,但我们不保证这些信息的准确性或完整性,我们也没有独立验证这些信息。尽管我们 不知道本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据存在任何错误陈述,但这些估计涉及风险和不确定性,可能会根据各种 因素而发生变化,包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素,以及以 引用的方式纳入的其他文件中类似标题下的因素这份招股说明书。因此,投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的 信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的或以引用方式纳入本招股说明书的精选信息, 不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书,包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的投资我们证券的风险 ,以及由 引用纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息,包括我们的财务报表以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

除非另有说明,否则本招股说明书中提及的SCYNEXIS、本公司、我们、我们和我们的 均指特拉华州的一家公司SCYNEXIS, Inc. 及其合并子公司(如果有)。

SCYNEXIS, Inc.

概述

SCYNEXIS, Inc. 是克服和预防的开创性药物的先驱 难以治疗以及耐药感染。Ibrexafungerp 是这类 类抗真菌药物的第一位代表,该类抗真菌药物来自真菌菌家族的其他资产,包括 SCY-247,处于临床前开发阶段。2021年6月和2022年12月,我们 宣布,美国食品药品监督管理局(FDA)批准BREXAFEMME(ibrexafungerp片剂)分别用于治疗外阴阴道念珠菌病(VVC)(也称为阴道酵母菌感染)和降低 复发性外阴阴道念珠菌病(RVVC)的发病率。

Ibrexafungerp是一类名为三萜类的新型抗真菌药物 的第一位代表,它是一种结构独特的葡聚糖合酶抑制剂,已显示出对多种人类真菌病原体的体外和体内活性,例如 念珠菌曲霉菌 属,包括 耐多药菌株,以及 肺孢子虫, Coccidioides, 组织胞浆芽生霉菌属。 念珠菌 曲霉菌 属是造成美国(美国)和欧洲所有侵袭性真菌 感染的约 85% 的真菌。迄今为止,我们已经在多项体外、体内和临床研究中表征了ibrexafungerp口服和静脉注射制剂的抗真菌活性、药代动力学和安全性。 FDA已向ibrexafungerp授予合格传染病产品(QIDP)和快速通道称号,用于VVC(包括预防复发性VVC)、侵袭性念珠菌病(IC)(包括念珠菌血症)和侵袭性 曲霉病(IA)的适应症,并授予了IC和IA适应症的孤儿药名称。欧洲药品管理局已向ibrexafungerp授予IC “孤儿药品” 称号。这些名称可能为我们提供额外的 市场排他性并加快监管途径。

2023 年 3 月 30 日,我们与葛兰素史克知识产权(第 3 号)有限公司(GSK)签订了许可协议(许可协议) 。根据许可协议的条款,我们向葛兰素史克授予了除大中华区和已向第三方许可的某些其他国家(葛兰素史克地区)以外的所有国家/地区(葛兰素史克地区)以外的所有国家开发、生产和商业化ibrexafungerp(包括经批准的产品BREXAFEMME)(包括所有适应症)的独家许可(包括我们和我们的关联公司)。 双方于 2023 年 5 月完成了许可协议所设想的交易,我们收到了一笔9,000万美元的预付款。2023 年 6 月,我们宣布根据许可协议实现了 2,500 万美元的基于绩效的开发里程碑 。随着我们继续进行ibrexafungerp试验,这笔具有里程碑意义的补助金遵循了Ibrexafungerp的3期MARIO研究的开发目标。

公司信息

我们最初于 1999 年 11 月在特拉华州注册成立,名为 Scyrex, Inc.。随后,我们于 2000 年 4 月更名为 SCYNEXIS 化学与自动化有限公司,并于 2002 年 6 月更名为 SCYNEXIS, Inc.我们的主要行政办公室位于 Evertrust 广场 1 号,13第四楼层,新泽西州泽西城 07302-6548,我们的电话号码是 (201) 884-5485。我们的网站地址是 www.scynexis.com。我们网站上包含的信息 并未以引用方式纳入本招股说明书,在决定是否购买我们的 证券时,您不应将我们网站上包含或可以通过该网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

1


目录

我们可能提供的证券

根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书,我们可能会不时发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证,以单独或组合方式购买任何此类 证券,总金额不超过2亿美元,价格和条件由任何发行时的市场条件决定。我们还可能在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时,我们都将提供一份招股说明书补充文件,描述证券的具体金额、价格和其他重要条款,包括,在 适用范围内:

名称或分类;

本金总额或总发行价格;

到期日(如果适用);

原始发行折扣(如果有);

利息或股息的支付率和时间(如果有);

赎回、转换、行使、交换或偿还基金条款(如果有);

兑换或交换价格或汇率(如果有),以及(如果适用)对兑换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变更或调整 的任何规定;

排名;

限制性契约(如果有);

投票权或其他权利(如果有);以及

实质或特殊的美国联邦所得税注意事项(如果有)。

适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新 或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。但是,任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本 招股说明书中注册和描述的证券。

我们可能会将证券 直接出售给投资者或通过代理人、承销商或交易商出售。我们以及我们的代理人或承销商保留接受或拒绝全部或部分证券购买的权利。如果我们确实向代理人或 承销商提供证券,我们将在适用的招股说明书补充文件中包括:

这些代理人或承销商的姓名;

向他们支付的适用费用、折扣和佣金;

有关超额配股权的详细信息(如果有);以及

净收益归我们所有。

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目录

除非本招股说明书附有招股说明书补充文件,否则不得使用本招股说明书来完成证券销售。

普通股。我们可能会不时发行普通股。 普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有记录在案的股票获得一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠,普通股持有人 有权按比例获得董事会可能从合法可用资金中申报的股息。在我们进行清算、解散或清盘后,我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产 。普通股持有人没有优先权,也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们的普通股的 赎回或偿债基金条款。在本招股说明书中,我们在 “资本股普通股描述” 下总结了普通股的某些一般特征。但是,我们敦促您 阅读与所发行的任何普通股相关的招股说明书补充文件(以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费写作招股说明书)。

优先股。 我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将 决定优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制,包括股息权、转换权、优先购买权、赎回条款或 回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。可转换优先股将转换为我们的普通股或可兑换成其他证券。 转换可能是强制性的,也可以由持有者选择,并且将按规定的转换率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列 优先股,我们将在 与该系列相关的指定证书中固定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交,或者将从我们向美国证券交易委员会提交的报告中引用任何包含我们发行的优先股系列条款的指定证书 的形式。在本招股说明书中,我们在资本股优先股描述下总结了优先股的某些一般特征。但是,我们 敦促您阅读与所发行的一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书),以及包含适用优先股系列条款的完整的 认定证书。

债务证券。 我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券 ,可以是优先债券或次级债券,也可以作为优先债券或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。次级债务 证券在支付权方面将从属于我们的所有优先债务,在债务管理文书中所述的范围和方式上,处于次要地位。可转换债务证券将可转换成我们的普通股或其他证券或可兑换 。转换可以是强制性的,也可以由持有人选择,并且将按规定的转换率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券都将根据一份或多份称为契约的文件发行,这些文件是我们 与作为受托人的国家银行协会或其他符合条件的当事方之间的合同。在本招股说明书中,我们在债务证券描述下总结了债务证券的某些一般特征。但是,我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券以及包含债务证券条款的完整契约有关的 份适用招股说明书补充文件(以及我们可能授权提供给您的任何免费书面招股说明书)。 我们已经提交了契约形式作为注册声明的附录,本招股说明书是该注册声明的一部分,包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为 本招股说明书所包含的注册声明的附录提交,或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

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目录

认股权证。 我们可能会发行认股权证,用于购买一个或多个系列的普通股、优先股 和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证,也可以与普通股、优先股和/或债务证券联合发行认股权证。在本招股说明书中,我们在 认股权证描述下总结了认股权证的某些一般特征。但是,我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书), 以及包含认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证。我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证形式,其中包含认股权证的条款,这些认股权证可以作为本招股说明书一部分的注册声明的附录 提供。在发行此类认股权证之前,我们将把认股权证 和/或认股权证和认股权证(如适用)的形式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录,或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中,其中包含我们提供的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。

根据本招股说明书发出的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证 协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)。

所得款项的用途

除非 任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何自由撰写招股说明书中所述,否则我们目前打算将出售我们在此处发行的证券(如果有)的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅本招股说明书中的收益用途。

纳斯达克全球 市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,股票代码为SCYX。适用的招股说明书 补充文件将在适用的情况下包含有关纳斯达克全球市场或任何其他证券市场或适用招股说明书补充文件所涵盖证券交易所的其他上市的信息(如果有)。

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风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前,您应仔细考虑 适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中风险因素标题下描述的风险和不确定性,并在我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素 ” 的部分以及随后向美国证券交易委员会提交的 文件中反映的任何修正案中进行了讨论,这些内容以提及方式纳入本招股说明书中的全部内容,连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权 在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中的其他信息。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险,而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他 因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标,也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果 其中任何风险确实发生,我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌,导致您的 投资全部或部分损失。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述 ,这些陈述符合经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》,以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》。这些陈述与未来事件或我们 未来的运营或财务业绩有关,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、表现或 成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:

我们成功开发 ibrexafungerp 和其他真菌属植物,例如 SCY-247,包括 ibrexafungerp 和其他真菌的静脉注射配方,例如 SCY-247;

我们对口服和静脉注射形式的ibrexafungerp和其他 真菌(例如 SCY-247)被指定为合格传染病产品(QIDP)将获得的益处的期望;

我们有能力获得美国食品药品管理局对ibrexafungerp和其他真菌的批准,例如 SCY-247;

我们对资源投入的期望;

我们对任何特定发行净收益的预期用途;

研究的预期成本以及研究何时开始;

我们扩大制造规模到商业规模的能力;

我们对第三方进行临床研究的依赖;

我们依赖第三方合同制造商为我们制造和供应 ibrexafungerp 和其他 fungerp(例如 SCY-247)的商业用品;

我们对根据我们与葛兰素史克签订的许可协议 实现里程碑付款和其他福利的时间和可能性的期望;

如果我们获得监管部门的批准,我们对ibrexafungerp和其他真菌类药物(例如 SCY-247)的销售的预期;

我们有能力销售 ibrexafungerp 和其他真菌,例如 SCY-247,用于治疗 VVC、复发 VVC 和 IC;

我们对我们的支出、持续亏损、未来收入、资本要求以及我们获得额外融资的需求或能力的估计 ;

我们的财务业绩;以及

与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测。

在某些情况下,您可以通过可能、将、应该、 可以、将、预期、计划、预测、相信、估计、预测、预测、预测、潜在以及用于 识别前瞻性陈述的类似表达方式等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法,基于假设,存在风险和不确定性。鉴于这些不确定性,您不应过分依赖 这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行的自由撰写招股说明书、最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的 修正案中更详细地讨论了其中的许多风险,这些修正案反映在随后向美国证券交易委员会提交的文件中,这些修正案以引用方式纳入本招股说明书我们全部。此外,这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含 的文件发布之日的估计和假设

6


目录

适用的声明。除非法律要求,否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此, 您不应认为随着时间的推移,我们的沉默意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样生效。您应该完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件,以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件 以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书,同时要理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

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所得款项的使用

除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权与 特定发行有关的任何自由撰写招股说明书中另有说明,否则我们目前打算将出售我们在此处提供的证券所得的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途。

我们使用本次发行净收益的金额和时间将取决于许多因素,例如我们的研发工作和临床试验的时间和进展 、任何合作和商业化工作的时机和进展、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书发布之日,我们 无法确定出售我们在此处提供的证券所得净收益的所有特定用途。因此,我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。 在使用上述净收益之前,我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

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目录

股本的描述

以下对我们股本的描述并不完整,在所有方面均受适用的特拉华州法律的约束, 受我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的规定。

普通的

我们经修订和重述的公司注册证书规定了普通股和未指定优先股的授权股,其 权利、优先权和特权可由我们的董事会不时指定。我们的授权股本由1.55亿股股票组成,所有股票的面值为每股0.001美元,其中1.5亿股 被指定为普通股,500万股被指定为优先股。

普通股

投票权。除非我们经修订和重述的公司注册证书中另有明确规定或适用法律另有要求,否则我们普通股的每位持有人有权就提交给股东 表决的所有事项持有一票表决权。我们经修订和重述的 公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票权,这意味着我们大多数普通股的持有人可以选出当时参选的所有董事。

股息和分配。 根据可能适用于当时任何已发行优先股的优先股的优惠, 已发行普通股的持有人有权从董事会可能确定的时间和金额中合法可用的资金中获得股息。

清算权。 在我们进行清算、解散或清盘后,可以合法分配给股东的资产 将在支付任何已发行优先股 股的清算优惠(如果有)和偿还债权人的其他债权后,按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股 股票持有人的权利的约束,并可能受到其不利影响。

优先权或类似权利。我们的普通股无权获得优先权 ,不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

在遵守特拉华州法律规定的限制的前提下,我们的董事会有权在 一个或多个系列中发行高达5,000,000股优先股,不时确定每个系列中应包含的股票数量,并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。 我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量,但不得低于该系列优先股当时已发行的股票数量,而无需股东进一步投票或采取任何行动。我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股,这可能会对普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了 的灵活性,但除其他外,可能产生延迟、推迟、阻碍或阻止控制权变更或其他公司行动的作用,并可能对我们普通股的市场价格 以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、 优先权和权利,以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将把本招股说明书所包含的注册声明作为附录提交给 ,或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中包含我们 发行的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列优先股的条款,在适用范围内,包括:

标题和规定价值;

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目录

我们发行的股票数量;

每股清算优先权;

购买价格;

股息率、期限、支付日期和股息的计算方法;

分红是累积的还是不可累积的,如果 是累积的,则分红的累积日期;

任何拍卖和再营销的程序(如果适用);

偿债基金的条款(如果适用);

赎回或回购条款(如果适用),以及对我们行使这些 赎回和回购权利的能力的任何限制;

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市;

优先股是否会转换为我们的普通股,以及转换价格(如果适用), 或如何计算,以及转换期;

优先股是否可以兑换成债务证券,以及(如果适用)交易价格,或 将如何计算,以及交换期;

优先股的投票权;

先发制人的权利(如果有);

对转让、出售或其他转让的限制;

优先股的权益是否将由存托股代表;

讨论适用于优先股的美国联邦所得税重要注意事项;

如果我们清算、 解散或结束我们的事务,优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好;

如果我们清算、解散或结束我们的事务,对发行优先于该系列优先股或与 系列优先股相等的任何类别或系列的优先股在股息权和权利方面的任何限制;以及

优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

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目录

反收购条款

公司注册证书和章程

由于我们的股东没有累积投票权,因此持有已发行普通股 股多数投票权的股东将能够选举我们的所有董事。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定,所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上生效, 不得经书面同意。股东特别会议只能由我们整个董事会的过半数、董事会主席或首席执行官召开。

我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定,修改公司注册证书的某些条款,包括与董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意行动和累积投票有关的条款,必须获得当时所有已发行有表决权的六十六%和三分之二(66-2/3%)的持有人投赞成票,以 单一类别进行投票。修改或废除章程需要拥有当时 股所有已发行有表决权的股票中至少百分之六十六和三分之二(66-2/ 3%)的持有人 投赞成票,才能修改或废除我们的章程,但可以由董事会的简单多数票修改。

上述规定将使我们现有股东更难更换董事会,也使另一方 更难通过更换董事会来获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管,因此这些规定也可能使现有股东或其他 方更难实现管理层变动。此外,未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股,这可能会阻碍 任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。

这些规定旨在增加董事会 组成及其政策持续稳定的可能性,并阻止某些类型的可能涉及实际或威胁收购我们公司的交易。这些规定还旨在减少我们面对 未经请求的收购提案的脆弱性,并阻止某些可能用于代理权的策略。但是,这些规定可能会阻碍他人对我们的股票提出要约,并可能起到阻止 敌对收购或推迟我们公司或管理层控制权变更的作用。因此,这些规定还可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致我们股票的市场价格波动。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束,该条禁止特拉华州公司在任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何 业务合并,但以下情况除外:

一般而言,第 203 条将业务合并定义为包括以下内容:

在此日期之前,公司董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或 交易;

导致股东成为权益股东的交易完成后, 利益相关股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的股票的至少 85%,但为了确定有表决权的已发行股票(但不包括 利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票),不包括 (1) 兼任董事和高级职员的人员拥有的股份,以及 (2) 员工参与者持有的员工股票计划无权以保密方式确定是否受 计划约束的股票将通过投标或交易要约进行招标;

在该日期或之后,业务合并由董事会批准,并在年度 或股东特别会议上获得授权,而非相关股东拥有的至少66 2/ 3% 的已发行有表决权股票的赞成票则未经书面同意;

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并;

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目录

涉及 利益股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置;

除某些例外情况外,任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何 股票的交易;

任何涉及公司的交易,其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票 或公司任何类别或系列的按比例份额;或

感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何损失、预付款、担保、质押或其他 经济利益的收益。

一般而言,第 203 条将利益相关的 股东定义为与关联公司和关联公司一起实益拥有公司 已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人,或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 已发行有表决权股票的实体或个人。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,交易代码为SCYX。适用的招股说明书补充文件将 包含有关纳斯达克全球市场或任何证券市场或此类招股说明书补充文件所涵盖的其他证券交易所的任何其他上市的信息(如果有)。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和登记机构是Equiniti Trust Company, LLC。转账代理地址是 6201 15第四纽约布鲁克林大道 11219。

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目录

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券,作为优先债务或次级债务,或者作为优先或次级 可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券,但我们将在 适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求,否则每当我们提及契约时,我们也指的是 任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的 契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已经将契约形式作为本招股说明书所属的 注册声明的附录提交,补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为注册声明的附录提交,本 招股说明书是注册声明的一部分,或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约的重要 条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束,并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关自由书面招股说明书,以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的 债务证券的金额。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券,并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除对 合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外,契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约 发行的债务证券作为折扣证券发行,这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付以及债务证券的其他特征或条款,出于美国联邦所得税的目的,这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能会以原始发行 折扣或 OID 发行。 将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 所发行的一系列债务证券的条款,包括:

该系列债务证券的标题;

对可能发行的本金总额的任何限制;

一个或多个到期日;

该系列债务证券的形式;

任何担保的适用性;

债务证券是有担保的还是无抵押的,以及任何有担保债务的条款;

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合 ,以及任何次级债券的条款;

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目录

如果此类债务证券 的发行价格(以其本金总额的百分比表示)不是其本金的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分,或者如果适用,则是此类债务 证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法;

一种或多种利率,可以是固定利率或可变利率,或者确定利率的方法和 开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法;

我们推迟支付利息的权利(如果有)以及任何此类延期期的最大长度;

如果适用,则说明在此之后的一个或多个时期,以及我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的一个或多个时期,以及 的价格;

根据任何强制性 偿债基金或类似基金条款或其他规定,我们有义务赎回该系列债务证券以及偿还债务证券所使用的货币或货币单位,或由持有人选择购买该系列债务证券的日期或日期(如果有),以及价格或价格;

我们将以何种面额发行该系列债务证券,如果不是面额为1,000美元, 则为其任何整数倍数;

与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何和所有条款(如果适用)、我们对此类债务证券的义务的任何担保,以及与销售该系列债务证券有关的任何其他可取的条款;

该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或 证券的形式发行;此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人证券所依据的条款和条件(如果有);以及此类全球证券或证券的存管机构;

如果适用,与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的 条款和条件,包括转换或交换价格(如适用),或其计算和调整方式、任何强制性或可选性(由我们或 持有人选择)转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

如果不是其全部本金,则是 系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分;

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更,包括 等,合并、合并或出售契约;

证券违约事件的增加或变更,以及 受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的权利的任何变更;

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款;

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更;

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人 的同意,对与修改契约有关的条款的补充或修改;

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目录

债务证券的支付货币(如果不是美元)以及确定 等值的美元金额的方式;

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外的债务证券支付,以及作出选择时可能依据的 条款和条件;

出于联邦税收目的向任何非美国人的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价(如果有)和本金之外的条款和条件(如果有);

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制;以及

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制, 契约条款的任何其他补充或变更,以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将纳入有关兑换或 交换时结算的规定,以及转换或交换是强制性的,由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款,根据这些条款, 系列债务证券持有人获得的我们的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定,否则契约将不包含 任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是,此类资产的任何继承人或收购者(我们的 子公司除外)都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定,否则以下 是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件:

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息,该利息将变为 到期和应付利息,并且此类违约持续90天;但是,前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成 为此目的支付利息的违约;

如果我们未能在同一 到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价(如果有),无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式,还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中;但是,前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的 到期日不构成拖欠本金或保费(如有);

如果我们未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契约或协议,但与另一系列债务证券特别相关的契约除外,并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25%的受托人书面通知后,我们的不履行将持续90天,要求对此进行补救,并声明这是该契约下的违约通知 适用系列的证券;以及

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

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目录

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且 仍在继续,但上述最后一点中规定的违约事件除外,则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25%的持有人以书面形式通知我们,如果此类持有人发出通知,则向 受托人申报未付本金、溢价(如果有)和应计利息,如果有,应立即到期并付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上, 每期债务证券的本金和应计利息(如果有),则未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件,否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或 违约事件及其后果,但与本金、溢价(如果有)或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何 豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下,如果契约下的违约事件发生并持续下去,则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示,行使该契约下的任何权利或权力,除非此类持有人 向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼 ,或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点,前提是:

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突;而且

根据《信托契约法》规定的职责,受托人无需采取任何可能使其 承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下,任何系列 债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人,或者寻求其他补救措施:

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知;

该系列未偿债务证券本金总额至少为25%的持有人已提出书面申请;

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿,以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债 ;以及

受托人没有提起诉讼,也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额 多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有 )或利息,则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明,说明我们遵守契约中特定 契约的情况。

修改契约;豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约:

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处;

遵守上述《债务证券合并说明》、 合并或出售中的规定;

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目录

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券;

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或 条款,使所有或任何系列债务证券的持有人受益,将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为 违约事件,或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力;

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、 或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制;

在 任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改;

规定上文《债务证券概述》中规定的任何 系列债务证券的发行形式和条款和条件,确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式,或增加任何系列债务证券持有人的 权利;

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命;或

遵守美国证券交易委员会关于信托 契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外,根据契约,经受影响每个系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意, 我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是,除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件 中另有规定,否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改:

延长任何系列债务证券的固定到期日;

减少本金,降低利息支付利率或延长利息支付时间,或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何 溢价;或

降低债务证券的百分比,债务证券的持有人必须同意任何修订、 补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定,我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务,但特定债务的 除外,包括以下义务:

规定付款;

登记该系列债务证券的转让或交换;

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券;

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息;

维护付款机构;

以信托形式持有款项;

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追回受托人持有的多余款项;

补偿和赔偿受托人;以及

任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利,我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价(如果有)和利息。

表单、交换和转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券,不含息票,除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定,我们可以以临时或永久性的全球形式发行一系列的债务证券,这些证券将以 存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构,或以其名义存放。如果一系列的债务证券以 全球形式发行并以账面记账形式发行,则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择,根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制,任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下, 的债务证券持有人可以在证券登记机构 的办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定,否则我们不会对任何 转让或交换登记收取任何服务费,但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的 指定,或者批准变更任何过户代理人的办公室,但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券,我们将不需要:

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券,该期间从 营业时间开始,即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天,到邮寄当天营业结束时结束;或

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换, 我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间,受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生违约事件时,受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在遵守本条款的前提下,受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力,除非为其可能产生的成本、支出和 负债提供合理的保障和赔偿。

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支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明,否则我们将在任何 利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构 的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息,但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明,否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在 适用的招股说明书补充文件中另有说明,否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人,负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款 代理商。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何 在该本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的两年结束后仍无人认领的所有款项都将归还给我们,此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用1939年《信托契约法》,否则契约和债务 证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释。

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认股权证的描述

以下描述,以及我们在任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您分发的任何相关 免费写作招股说明书中包含的其他信息,概述了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款,这些认股权证可能分一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行 ,也可以与任何招股说明书补充文件提供的其他证券组合发行。尽管我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证,但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款 。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。 适用于特定系列认股权证的招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

我们已经提交了 认股权证协议的形式和包含认股权证条款的认股权证的形式,这些认股权证可以作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提供。在发行此类认股权证之前,我们将作为本招股说明书一部分的 的注册声明作为附录提交,或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证和/或认股权证协议和认股权证(如适用)的形式,其中包含我们提供的特定系列 认股权证以及任何补充协议的条款。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证的所有 条款(如适用)以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束,并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的 份适用招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书、完整形式的认股权证和/或认股权证 证书(如适用),以及包含认股权证条款的任何补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款,包括:

发售价和发行的认股权证总数;

可以购买认股权证的货币;

如果适用,发行认股权证的证券的名称和条款,以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的 认股权证的数量;

就购买债务证券的认股权证而言, 行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币;

就购买普通股或优先股的认股权证而言,行使一份认股权证后可购买的普通股或 优先股的数量(视情况而定)以及行使认股权证时购买这些股票的价格;

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响;

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款;

关于变更或调整行使认股权证 时可发行的证券的行使价或数量的任何条款;

行使认股权证的权利的开始和到期日期;

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目录

修改认股权证协议和认股权证的方式;

关于持有或行使 认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税考虑因素的讨论;

行使认股权证时可发行的证券的条款;以及

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前,认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买证券 持有人的任何权利,包括:

就购买债务证券的认股权证而言,有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价 的本金或溢价(如果有)或利息,或者有权执行适用契约中的契约;或

就购买普通股或优先股的认股权证而言,有权在我们的清算、解散或清盘时获得股息(如果有)或 付款,或者行使投票权(如果有)。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。认股权证可以按照与所发认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则在与由此发行的认股权证有关的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束之前,可以随时行使认股权证 。到期日营业结束后,未行使的认股权证将失效。

收到款项以及认股权证或认股权证证书(如适用),在认股权证代理人的公司信托 办公室(如果有)或招股说明书补充文件中规定的包括我们在内的任何其他办公室正确填写并正式签署,我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证(或 此类认股权证所代表的认股权证),则将为其余认股权证发行新的认股权证或新的认股权证证书(如适用)。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ,否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议,每位认股权证代理人(如果有)将仅作为我们的代理人行事,不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们违约 适用的认股权证协议或认股权证,认股权证代理人将不承担任何义务或责任,包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意,任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和接收认股权证行使后可购买的证券的权利。

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目录

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券,也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面,我们将更详细地描述全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下面讨论 的那样,间接持有人不是合法持有人,以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样,我们只能以账面记账形式发行 证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表,该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构 。这些被称为参与者的参与机构反过来代表 自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。 以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此,对于以全球形式发行的证券,我们将仅承认存托人为证券持有人,我们将向存托人支付证券的所有 款项。存托人将其收到的款项转给参与者,参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做 ;根据证券条款,他们没有义务这样做。

因此,账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反,他们将通过参与存款人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球 证券的实益权益,或者通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行,投资者将是证券的间接 持有者,而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下,投资者 可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册, 投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名称持有的 证券,我们将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构,我们将向他们支付这些 证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户,但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做,或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者 将是这些证券的间接持有者,而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的 合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者,我们不承担任何义务。无论投资者选择成为 证券的间接持有者,还是别无选择,因为我们仅以全球形式发行证券,情况都会如此。

例如,一旦我们向持有人付款或向持有人发出 通知,即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做,我们对付款或通知也没有承担进一步的责任。 同样,我们可能希望获得持有人的批准,以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下, 我们只会寻求证券持有人的批准,而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

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目录

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券,无论是以账面记录形式还是以街道名称持有证券,则应向自己的机构查询 以了解:

第三方服务提供商的表现;

它如何处理证券付款和通知;

是否收取费用或收费;

如有必要,它将如何处理征得持有人同意的请求;

如果将来允许 ,你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券,这样你才能成为持有人;

如果发生违约或其他事件触发 持有人需要采取行动保护自己的利益,它将如何行使证券下的权利;以及

如果证券采用账面记账形式,则存管机构的规则和程序将如何影响这些 问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常,由相同全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由 代表全球证券,我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存入并注册。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ,否则DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况,否则 不得将全球证券转让给除存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人的名义进行登记。我们在本招股说明书中标题为 “全球证券终止的特殊 情况” 一节中描述了这些情况。根据这些安排,存管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人, 投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有,而该经纪人、银行或其他金融机构又在存款人或 其他机构开设账户。因此,以全球证券为代表的证券的投资者将不是该证券的持有人,而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行,则除非全球证券终止,否则该证券将始终由全球证券代表 。如果发生终止,我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券,或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券 。

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目录

全球证券的特殊注意事项

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者金融 机构和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人,而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行,则投资者应注意以下几点:

投资者不能促使证券以其名义注册,也不能就其在证券中的权益获得非全球证书,除非在我们下文描述的特殊情况下;

如上所述,投资者将是间接持有人,必须向自己的银行或经纪人寻求支付 证券的款项,并保护他或她与证券相关的合法权利;

投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账面记录形式拥有证券的 机构;

在必须将代表证券的 证书交付给质押的贷款人或其他受益人才能使质押生效的情况下,投资者可能无法质押其在全球证券中的权益;

存管机构的政策可能会不时变化,将管理付款、转账、交易所 和其他与投资者在全球证券中的权益有关的事项;

我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面或其 全球证券所有权权记录不承担任何责任,我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存管机构;

存管机构可能要求在其账面记录系统内购买和卖出 全球证券权益的人使用可立即使用的资金,而且据我们了解,DTC将要求您这样做;以及

参与存管机构账面记录系统且投资者 通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策来影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的 行为,也不承担任何责任。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的一些特殊情况下,全球安全将终止,其权益将交换为代表这些利益的实体证书 。在那次交易之后,是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商,以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下,以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则当出现以下特殊情况 时,全球安全将终止:

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任 全球证券的保管人,并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人;

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券;或

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目录

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且 尚未得到纠正或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球 证券的其他情况,这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时,由存管机构而不是我们或任何适用的受托人负责决定 将成为初始直接持有人的机构的名称。

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目录

分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、向公众直接销售、协商交易、 大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可能会向承销商或交易商出售证券,通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券:

以一个或多个固定价格,价格可能会改变;

按销售时的市场价格计算;

以与该现行市场价格相关的价格计算;或

以议定的价格出售。

招股说明书补充文件或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书)将描述证券发行的 条款,包括在适用范围内:

承销商的姓名或姓名(如果有);

证券的购买价格或其他对价,以及我们将从出售中获得 的收益(如果有);

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权;

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商 补偿的其他项目;

任何公开发行价格;

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠;以及

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在出售中使用承销商,他们将以自己的账户收购证券,并可能不时地以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券 。承销商购买证券的义务将受适用的 承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商代表的承销商向公众提供证券。在某些条件下,承销商将有义务 购买招股说明书补充文件提供的所有证券,但任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化 。我们可以使用与我们有重要关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质,并点名承销商。

我们可能会直接出售证券,也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与发行和出售 证券的代理人,并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定,否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

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目录

根据延迟交付合同,我们可能会授权代理商或承销商向某些类型的机构 投资者征求报价,以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券,这些合同规定在未来的指定日期付款和交付。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件 以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向 代理人和承销商提供民事责任的赔偿,包括《证券法》规定的责任,或代理人或承销商可能为这些负债支付的款项。代理人和 承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能 提供的所有证券,除普通股外,都将是没有既定交易市场的新发行的证券。任何承销商均可对这些证券进行市场,但没有义务这样做,并且可以随时停止任何做市活动,恕不另行通知 。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条,任何承销商均可进行超额配股、 稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售,这会造成空头头寸。稳定交易 允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪卡回补或其他空头回补交易涉及通过行使 超额配股期权或在分配完成后在公开市场上购买证券,以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买的 以填补空头头寸时,罚款出价允许承销商收回交易商的卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始,承销商可以在任何 时间停止任何活动。

在纳斯达克全球市场上作为合格做市商的任何承销商或代理人均可根据《交易法》的M条例,在发行定价之前的工作日内,在我们的普通股开始要约或出售之前的工作日内,在纳斯达克全球市场上对我们在纳斯达克全球市场的普通股进行被动做市 交易。 被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制,并且必须被认定为被动做市商。通常,被动做市商的出价必须不超过该类 证券的最高独立出价;但是,如果所有独立做市商的出价都降至被动做市商出价以下,则在超过某些购买限额时,必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场 价格稳定在公开市场上可能占主导地位的水平上,如果开始,则可能随时停止。

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目录

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明,否则Cooley LLP将移交本 招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的有效性。

专家们

正如报告中所述,Scynexis, Inc. 以引用方式纳入本招股说明书的财务报表已由 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的会计和审计专家权限,此类财务报表是根据这些公司的报告以提及方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据 证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分,不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时,提及的内容可能不完整,您应该 参考作为注册声明一部分的证物或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录,以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受 《交易法》的信息和报告要求的约束,因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会 网站上向公众公开,网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息,这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们 在本招股说明书发布之日之前以提及方式向美国证券交易委员会提交的信息,而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所属的 注册声明中(委员会文件编号001-36365):

我们于2023年3月31日提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告;

我们于2023年5月1日提交的附表14A的最终委托书中以提及方式特别纳入10-K 表格的信息;

我们于2023年5月10日提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度报告;

我们于2023年8月14日提交的截至2023年6月30日的季度的 10-Q表季度报告;

我们于2023年11月13日提交的截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度报告;

我们于 2023 年 3 月 30 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 9 月 25 日和 2023 年 10 月 2 日向美国证券交易委员会提交的最新报告;以及

我们于2014年3月19日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述,包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

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目录

我们在首次提交 (本招股说明书是其一部分的注册声明)之日之后根据《交易法》提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书。

我们还将根据《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外,除非该表格8-K明确作出相反规定),直到我们提交生效后修正案表明发行终止本招股说明书发行的证券,并将从此类文件 提交之日起成为本招股说明书的一部分秒。未来此类文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何 文件中的任何信息,只要后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明,该文件中以提及方式纳入或被视为纳入此处的任何 文件中的任何信息。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们,免费索取这些文件的副本:

SCYNEXIS, Inc.

1 Evertrust Plaza, 13第四地板

新泽西州泽西城 07302-6548

(201) 884-5485

收件人:秘书

29


目录

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了我们在 中应支付的与注册证券的发行和分销相关的费用和开支的估算值,但承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会的注册费外,显示的所有金额均为估计值。

金额

美国证券交易委员会注册费

$ 29,520

纳斯达克全球市场上市费

*

FINRA 申请费

*

会计费用和开支

*

法律费用和开支

*

过户代理和注册商的费用和开支

*

印刷和杂项费用和开支

*

总计

$ *

*

这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的,因此目前无法估算 。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院裁定或公司董事会向董事和高级职员发放 赔偿金,其范围足够宽泛,足以允许在某些情况下对负债进行此类赔偿,包括偿还根据经修订的1933年《证券法》或 《证券法》产生的费用。

我们经修订和重述的公司注册证书规定,在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内向我们的董事、高级职员、员工 和其他代理人提供赔偿,而我们经修订和重述的章程则规定,在 特拉华州通用公司法允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、员工和其他代理人进行赔偿。

我们已经签订并预计将继续签订协议,向我们的董事和 执行官提供赔偿。除某些例外情况外,这些协议规定了相关费用的赔偿,包括律师费、判决、罚款和这些个人在任何 诉讼或诉讼中产生的和解金额等。

我们维持的保险单旨在补偿我们的董事和高级管理人员根据 《证券法》和《1934年《交易法》(经修订的)产生的各种责任,这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。

在我们签订的与出售特此登记的证券有关的任何承销协议中,承销商可以同意 在某些情况下,向我们、我们的高管、董事和《证券法》所指的控股人赔偿某些责任。

II-1


目录

项目 16。展品

展品编号

展品描述

以引用方式纳入

已归档
在此附上

表单

文件
数字

展览/
附录
参考

申报日期

1.1* 承保协议的形式。
3.1 经修订和重述的公司注册证书 8-K 001-36365 3.1 5/12/2014
3.2 经修订和重订的公司注册证书修订证书 10-Q 001-36365 3.2 8/7/2019
3.3 经修订和重订的公司注册证书修订证书 8-K 001-36365 3.1 7/16/2020
3.4 经修订和重订的公司注册证书修订证书 10-Q 001-36365 3.4 11/9/2022
3.5 经修订和重述的章程 S-1 333-194192 3.4 2/27/2014
4.1 请参考附录 3.1、 3.2、3.3、3.4 和 3.5。
4.2* 优先股证书样本和优先股指定证书表格
4.5 债务契约的形式 S-3 333-227167 4.5 8/31/2018
4.6* 债务证券的形式
4.7 普通股认股权证协议和认股权证的形式 X
4.8 优先股认股权证协议和认股权证的形式 X
4.9 债务证券认股权证协议和认股权证的表格 S-3 333-227167 4.9 8/31/2018
5.1 Cooley LLP 的观点 X
23.1 独立注册会计师事务所的同意 X
23.2 Cooley LLP 的同意(见附录 5.1)
24.1 委托书(见签名页)
25.1** 债务契约受托人资格声明
107 申请费表

*

以修正案形式提交或作为 8-K 表格最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处(如果适用)。

**

如果适用,将在 305B2 类电子表格下单独提交。

项目 17。承诺

下方签名的注册人在此承诺:

(1) 在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提出生效后的 修正案:

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书;

II-2


目录

(ii) 在招股说明书中反映在 注册声明(或其生效后的最新修正案)生效之日之后出现的任何事实或事件,这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定,但发行证券数量的任何 增加或减少(如果发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值)以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏离都可能反映在根据规则424(b)向委员会提交的招股说明书的形式中,前提是交易量和价格的变化总体变化不超过20% 生效的 注册费计算表中规定的最高总发行价格注册声明;以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与 分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中对此类信息的任何重大变更;

但是, 前提是,如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款要求在生效后修正案中包含的信息 包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中,则第 (1) (i)、(1) (iii) 款不适用,或者 包含在注册声明中根据第424(b)条提交的招股说明书,该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任 ,每项此类生效后的修正案均应被视为与该法所发行证券有关的新注册声明,届时此类证券的发行 应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定 根据1933年《证券法》对任何购买者的责任:

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起,注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书 应被视为注册声明的一部分;以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分,根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书,该招股说明书均以 第 430B 条的规定为提供第 10 (a) 条所要求的信息而根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条提交 1933 年《证券法》的规定应被视为注册声明的一部分并包含在 注册声明中,自此类形式的招股说明书生效后首次使用之日或发行中第一份证券销售合同之日起,以较早者为准在招股说明书中进行了描述。根据第430B条的规定,出于发行人和当时为承销商的任何人的责任目的,该日期应被视为与该招股说明书 相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期,当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。但是, 前提是,对于在 注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述,或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何声明,都不会取代或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中发表的任何声明,也不会取代或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中发表的任何声明在此生效日期之前的任何此类文件中。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次发行证券时对任何买家承担的责任,下列签署的注册人承诺,在根据本注册声明对下列签名的注册人进行证券的首次发行中,无论使用何种承销方法向买方出售证券 ,前提是证券是通过手段向买方发行或出售证券的在以下任何通信中,下列签名的注册人将是该通信的卖家买方并将被视为向该 购买者提供或出售此类证券:

(i) 根据第424条,下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书 ;

II-3


目录

(ii) 由 下签名注册人或代表其编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书;

(iii) 任何其他自由书面招股说明书 中与本次发行有关的部分,其中包含有关下列签名的注册人或其证券由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息;以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》承担的责任,注册人 根据1934年《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的年度报告(以及在适用的情况下,根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的员工福利计划年度报告(如适用),该报告以引用方式纳入注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,以及此类证券的发行当时的证券应被视为 的初始证券善意为此提供。

(7) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任:

(i) 根据第430A条作为注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据1933年《证券法》第424 (b) (l)、(4) 或497 (h) 条以招股说明书形式提交的信息在宣布生效时应被视为注册声明的一部分;以及

(ii) 每项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中发行的 证券有关的新注册声明,当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(8) 根据委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规则和条例,提出申请,以确定受托人根据《信托契约法》第310条 (a) 款行事的资格。

如果根据上述规定或其他规定允许向注册人的董事、高级职员和控股 人提供1933年《证券法》所产生的责任的赔偿,则注册人被告知,证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券 法》中规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人向注册人的董事、高级管理人员或控股人支付的 成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外),则注册人将提出赔偿要求,除非其律师认为此事已经 通过控制性先例解决,将问题提交具有适当管辖权的法院审理它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策,并将受对此类发行的最终裁决管辖。

II-4


目录

签名

根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促成由经正式授权的下述签署人代表其在2023年11月13日在新泽西州泽西市签署本注册声明。

SCYNEXIS, Inc.

来自:

/s/ 大卫安古洛

大卫安古洛,医学博士
首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人,签名出现在下方的每个人都构成并指定大卫·安古洛、医学博士和斯科特 Sukenick 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及代理人,每人对其拥有全部替代权并以他或她的名义, 以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案),并将该修正案连同其证物和与之相关的其他文件一起提交给 证券交易委员会,批准上述条款 事实上的律师以及代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力,可以在场所内外进行和执行每项行为和 件必需和必要的事情,无论出于何种意图和目的,都完全符合他或她本人可能或可以亲自做的事情,特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师代理人或他们的、他或她的代理人或代理人可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

签名

标题

日期

/s/ 大卫安古洛

大卫安古洛,医学博士

董事、首席执行官兼总裁

(首席执行官)

2023年11月10日

//艾弗·麦克劳德

艾弗·麦克劳德

首席财务官

(首席财务 兼会计官)

2023年11月10日

/s/ 盖伊·麦克唐纳

董事会主席 2023年11月10日
盖伊·麦克唐纳

/s/ Armando Anido

导演 2023年11月11日
阿曼多·阿尼多

//Steven C. Gilman

导演 2023年11月10日
史蒂芬·吉尔曼博士

/s/ Ann F. Hanham

导演 2023年11月10日
Ann F. Hanham,博士

/s/ 大卫黑斯廷斯

导演 2023年11月10日
大卫黑斯廷

/s/ 菲利普·廷茅斯

导演 2023年11月11日
菲利普·廷茅斯

II-5