附录 10.2

可兑换 贷款协议

本 可转换贷款协议（本 “协议”）自29日起签订^第四2023年9月日（“生效 日期”），由位于印第安纳州新奥尔巴尼州道2113号金迪奥林匹亚科技园1号ALTIUS 3楼、泰米尔纳德邦钦奈600032（“贷款人”）和肯塔基州公司Koligo Therapeutics, Inc.，位于印第安纳州新奥尔巴尼州街2113号的肯塔基州公司Koligo Therapeutics, Inc.，全部 Orgenesis Inc.（“借款人”）旗下的子公司（贷款人与 借款人一起，各为 “一方”，合起来为 “当事方”）。

鉴于 贷款人希望通过向借款人贷款提供融资，供借款人用于营运资金和持续运营， 和借款人希望获得此类融资，供借款人用于营运资金和持续运营；

现在， 因此，考虑到此处包含的前提和共同契约，以及特此确认 已收到且充分的其他良好和有价值的对价，双方特此商定如下：

1。 资金。根据本协议的条款，贷款人将以可转换贷款的形式提供融资，金额不超过 2,500万美元（合2500万美元）（“可转换贷款”）。借款人应 接受此类资金，并将所得款项用于营运资金和持续运营。可转换票据应包括 一百万五百美元（合1,500,000美元）的初始分期付款（“第一期分期付款”），在可转换票据仍未偿还的情况下，借款人可以额外发行2.3亿五百 美元（合23,500,000美元）的可转换贷款（“后续分期付款”）。

2。贷款；关闭。

(a) 贷款条款。贷款人应将可转换贷款借给借款人，借款人应向贷款人借入可转换贷款 。任何时候可转换贷款或其部分未偿还的本金均应按年利率 百分之十（10％）（基于365天的一年）收取单息。除非根据本 协议的条款另行转换为股权，否则可转换贷款的所有未偿还本金借款及其所有应计但未付的利息（统称为 “未偿金额”）应于2027年12月1日（“到期日”）到期支付，无需贷款人采取任何行动。如果借款人提出要求，贷款人可以自行决定延长到期日，任何此类延期均应由双方以书面形式签署。本 可转换贷款下的未偿还金额可由借款人随时全部或部分预付，无需支付罚款。

(b) The Closing。在第一笔分期付款以及任何后续分期付款结束时，贷款人和借款人应 各自向另一方交付本协议的完整执行版本（“收盘”）。在 收盘后的2天内，贷款人应根据借款人在收盘前向贷款人提供的电汇指示 ，通过电汇将可转换贷款转入借款人的银行账户，详见下文第10（g）节。

3。 所得款项的使用。借款人应使用可转换贷款为营运资金和持续运营提供资金（“用途”）。 借款人还可能对贷款人向借款人的每笔此类转账或收益收取百分之三（3％）的费用（“转账 费”）。

4。 默认事件。

(a) 以下内容应构成违约事件（均为 “违约事件”）：

i. 向借款人提交破产申请或根据任何破产法启动任何程序， 的申请或程序在申请或启动后九十 (90) 天内未被驳回，或者如果借款人应完全 停止或暂停其日常业务，或者如果借款人破产并以书面形式承认无力偿还债务其到期的债务或负债；

ii。 违反了借款人的任何重大契约（付款协议除外），该契约在收到 书面违约通知后的 30 天内未得到纠正；

iii。 应在未经借款人申请、批准或同意的情况下下达命令、判决或法令，批准寻求对借款人进行重组的申请，或任命借款人 或其全部或大部分资产的接管人、受托人或清算人，并且该命令、判决或法令应在九十年 的任何期限内继续有效，不延期 (90) 连续几天；

四。 借款人未能在到期时偿还本金或利息，这种失误持续到借款人收到贷款人书面通知后的十个工作日；以及

v. 借款人在任何重大方面违反了本协议下的任何陈述或保证。

(b) 如果在任何时候发生违约事件，则本协议下的所有义务均应立即到期并支付，无需 出示、要求或抗议，借款人特此放弃所有这些义务。

5。 陈述和保证。借款人向贷款人陈述并认股权证（在下文确定的范围内，贷款人 向借款人陈述并认股权证）如下：

(a) 根据肯塔基州的法律，借款人已正式成立、有效存在且信誉良好。借款人拥有完成本协议所设想的交易的全部权力和权限 ，借款人完成此类交易和履行本协议 不违反任何适用法律的规定，也不会导致借款人作为当事方或受借款人约束的任何协议或工具的重大违反或构成 重大违约。

(b) 借款人执行和履行本协议已获得所有必要行动的正式授权。本协议 已由借款人和贷款人正式签署和交付，本协议是 借款人和贷款人的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款，可以对借款人和贷款人完全强制执行。

(c) 借款人成立后在转换未偿还金额后向贷款人发行的所有股份，在发放时，应获得正式授权，有效发行，全额支付，不可评估，不含所有留置权、 质押、担保权益、费用和抵押权。

(d) 除了法律运作产生的任何留置权外，目前没有任何留置权、抵押权、担保权益、债务、抵押贷款或第三方权利在性质上优先于或可能优先于可转换贷款未偿还金额。

(e) 根据本协议转换后可发行的Orgenesis Inc.普通股的证券和股票是为贷款人 自己的账户收购的，而不是作为被提名人或代理人收购的，也不是为了转售1933年法案所指的任何发行或公开发行 。

(f) 贷款人在财务或商业问题上拥有丰富的知识和经验，因此能够评估与本协议中设想的交易相关的投资的优点和风险。该贷款机构在决定 购买本协议下的证券时，仅依赖此处包含的陈述和保证。此外，每位贷款人都有这样的机会获得更多信息，向借款人提问和获得答复，这些信息涉及投资条款和条件以及借款人的业务和事务，贷款人认为这是作出 投资决策所必需的。

(g) 贷款人是 “合格投资者”，该术语的定义见根据 1933年法案颁布的规章制度第501（a）条。贷款人购买本协议下的证券并不是因为任何报纸、杂志或类似媒体上发布的关于证券的广告、文章、通知或其他通信 ，或者通过电视或电台播出，或者在任何研讨会或任何其他一般性招标或一般广告中展示的证券 。

6。转换。

(a) 贷款人可选择，在到期日或任何时间和不时地，未偿金额应全部或部分转换为Koligo Therapeutics Inc. 的母公司Orgenesis Inc. 的普通股数量，等于 通过将未偿金额除以 (y) 转换价格得出的商。与初始分期付款相关的未偿金额的 “初始分期付款转换 价格” 应为每股普通股的价格，等于2.50美元； 在普通股拆分时将按比例调整。与后续分期付款相关的未偿金额的 “后续分期付款转换价格” 应为普通股每股价格等于3.50美元；如果发生普通股拆分， 将按比例调整。贷款人可以通过向 借款人发出书面通知（每份都是 “转换通知”）来进行一次或多次转换，其中具体说明要转换的未偿金额和应计 利息（如果有），以及进行转换的日期（该日期，“转换日期”）。 如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为该转换通知 被视为根据本协议送达的日期。在适用的转换日期之后，根据本第 2 (a) (i) 节完成的转换应具有减少未偿金额的效果，其金额等于相应的转换通知中规定的可转换贷款。 贷款人同意，如果该通知生效后，持有人实益拥有Orgenesis Inc. 普通股 当时已发行股票的19.99％以上。为避免疑问，经借款人和贷款人双方同意，借款人可以拒绝或修改贷款人正式发出的转换通知，前提是这种转换会导致贷款人实益地拥有Orgenesis Inc.当时已发行普通股的19.99％以上。双方应保存记录，显示转换后的 未偿金额总额以及每次此类转换的日期。

(b) 贷款人可以选择将全部未偿还金额转换为Orgenesis Inc的普通股，而不是按照第6 (a) 条将未偿还金额转换为Orgenesis Inc的普通股，而是根据借款人的首次股权发行， 借款人以等于七十美元的价格筹集至少500万美元的总收益（“合格融资”），将全部未偿还金额转换为借款人的证券 br} 在这种 合格融资中，投资者以现金购买的每股股权证券的每股价格的百分之五（75％）。上述转换后发行的股票应拥有此类合格融资中发行的最高等级 股权的所有优先权和相关权利。如果借款人在公共证券交易所上市，则贷款人应可以选择提交转换通知，将溢价25％的未偿金额转换为彭博社报道的前五（5）天借款人权益的交易量加权平均价格 （“5天VWAP”），前提是 任何此类转换均不得导致贷款人实益拥有超过借款人当时的实益份额的19.99％。 如果收购借款人（“收购”），则在该收购完成之前，贷款人应 可以选择将未偿还的本金和应计利息转换为借款人的股权证券，价格相当于该买方为收购借款人而支付的价格的百分之七十五（75％）。借款人应在该合格融资或收购完成前至少五 (5) 天向预计此类合格融资的贷款人发出通知。

(c) 根据上文第6 (a) 节进行转换后，未偿还款项的权利即告失效， 贷款人应放弃本协议。在切实可行的情况下，未偿还金额转换为其股份的借款人应 签发并向贷款人交付出资证书。

(d) 转换未偿还金额后发行的股票，不包括贷款人以外的其他人的优先权或任何其他实际或有购买权 。

(e) 将未偿金额转换为股票时，应不向贷款人收取任何跟单印章或类似的 税。

(f) 贷款人理解，根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”），经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第144条所指的 “限制性证券”，不得出售、质押、转让或转让，必须无限期持有 } 缺乏 (i) 缺乏 1933 年法案和与之相关的适用州证券法规定的有效注册声明，或 (ii) 可用的豁免，或在不受1933年法案注册要求约束的交易中，律师的意见令借款人满意，认为不需要进行此类登记，这证明了这一点。在转换未偿金额时可发行的借款人 证券或Orgenesis Inc. 普通股的证书（如适用）应带有以下 或类似的说明（此外还有任何适用法律或借款人加入的任何 其他协议所要求或认为可取的其他限制性图例）：

“特此代表的 证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 或任何州的证券法进行注册。这些证券受转让和转售限制，除非《证券法》和 适用的州证券法允许，根据登记、可获得的豁免，或者不受《证券法》或任何州证券法注册 要求约束的交易，否则不得出售、分销、发售、质押、抵押、转让或以其他方式转让。除非根据《证券法》规定的有效注册声明 出售，否则这些证券的发行人可能需要律师的意见，其形式和实质内容都令发行人满意，大意是任何拟议的转让或转售都符合《证券法》和任何适用的州证券 法律。”

(g) 贷款人同意借款人在其记录上加注或向 借款人的证券或Orgenesis Inc.普通股的任何过户代理人发出指示，以实施本文规定和描述的转让限制。

7。 豁免；不可协商。借款人及其每位法定代表人特此放弃出示付款通知、 要求书、抵销权、未付款通知、耻辱通知、对任何不荣誉的抗议、对本协议的抗议和抗议通知、 以及与本 协议下义务的交付、接受、履行、违约或执行有关的所有其他通知。本协议不可谈判。

8。 没有担保权益。在任何时候，未偿还金额均应优先于借款人的任何和所有债务 ，除非贷款人以书面形式另有从属权，否则未偿金额应优先于借款人的任何和所有债务 。借款人 特此同意、承诺并承诺不允许任何形式的债务、留置权、抵押权、抵押权或任何形式的第三方权利 优先于未偿金额，但法律运作和正常业务过程中产生的任何留置权除外。

9。 进一步的保证。双方应采取进一步行动并签订合理必要的进一步文件 ，以执行和充分实施本协议的条款。

10。杂项。

(a) 完整协议；修正案。本协议构成双方对本协议主题 事项的全部理解，并取代这些当事方先前就此达成的所有书面和口头谅解。经借款人和贷款人的书面同意，本协议可以修改、修改 或免除本协议的任何条款。根据本第 10 (a) 节 生效的任何修正案均对所有缔约方及其各自的继任者和受让人具有约束力。

(b) 适用法律；管辖权。本协议应受纽约州 法律管辖和解释，不考虑其法律冲突条款。根据本协议产生或与本协议有关的任何争议均应通过美国仲裁协会的仲裁解决 ，美国仲裁 协会的国际仲裁规则在仲裁开始之日暂时生效。仲裁地点是纽约市。 仲裁庭应由一名双方均可接受的仲裁员组成，除非美国仲裁 协会接受。仲裁的语言应为英语。

(c) 通知。本协议要求或允许向本协议一方发出的所有通知和其他通信均应为书面形式 ，并应通过挂号信或挂号信或挂号信进行传真或邮寄，邮资预付，或者以其他方式通过专人或信使送达。 根据本协议发送的任何通知均应在 (i) 邮寄到以下地址 后七 (7) 个工作日内生效，(ii) 如果通过信使发送，则在送达时生效，(iii) 如果通过电子邮件发送，则在传输 和电子确认收据或（如果在非工作日发送和收到）在发送后的第一个工作日生效 以及以电子方式确认收据。此外，向借款人发送或交付的每份通知（不构成 通知）的副本应发送或交付给纽约州纽约 纽约州纽约州纽约时代广场7号19楼时代广场大厦Pearl Cohen Zedek Latzer LLP的马克·科恩。

(d) 转让；弃权。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议。未经借款人事先书面同意，贷款人 不得转让本协议。本协议对各方的继任者、 受让人和代表具有约束力。任何 违反或违约行为导致任何一方在行使本协议项下 所产生的任何权利、权力或补救措施的延迟或疏忽均不得被视为对在此之前或之后发生的任何其他违约或违约行为的放弃。 所有补救措施，无论是本协议，还是法律或其他方式向任何一方提供的补救措施，均应是累积性的，而不是替代性的。

(e) 可分割性。如果具有管辖权的法院认为本协议的任何条款根据适用的 法律不可执行，则该条款应排除在本协议之外，本协议的其余部分应被解释为此类条款 被排除在外，并应根据其条款强制执行；但是，在这种情况下，对本协议的解释应在最大程度上与允许和允许和保持一致的情况下生效根据适用法律，排除条款的含义和意图是 由该具有管辖权的法院裁定。

(f) 对应物。本协议可由任意数量的对应文件执行，每份协议均应被视为原件，但所有 共同构成同一份文书。

(g) 不做空。贷款人承认并同意，贷款人，包括其任何关联公司，从未就Orgenesis Inc.的普通股进行过任何卖空、 套利、衍生品或套期保值交易。贷款人还同意，在本协议尚未到期期间，它不会 就Orgenesis Inc.的普通股进行任何卖空、套利、衍生品或套期保值交易。

(h) 如果根据适用法律，具有管辖权的法院认定本协议的任何条款不可执行，则该条款 应排除在本协议之外，本协议的其余部分应解释为该条款被排除在外 ，并应根据其条款强制执行；但是，在这种情况下，应将本协议解释为 以使 生效在符合适用法律并允许的最大程度上符合被排除者的含义和意图 由该具有管辖权的法院确定的条款。

账户 名称：Koligo Therapeutics Inc.

账户 号码：619955930

ABA 路由：021000021

Swift 代码：CHASUS33

银行： 摩根大通

[页面的剩余部分 故意留空]

见证其实，自上文首次撰写之日起，双方已经执行了本贷款协议。

贷款人

SAI 交易员

地址：

第 3 层 层，ALTIUS，1,

奥林匹亚 技术

PARK， Guindy，SIDCO

钦奈工业 庄园，

泰米尔语 纳德邦 600032

[Koligo Therapeutics Inc. 与贷款人之间的可转换贷款协议签名 页]