附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（“协议”）自2023年8月31日（“生效日期”）起由内华达州的一家公司Orgenesis Inc.（“公司”）以及作为附录A附录A的购买者附表（“购买者附表”）上列为购买者的个人和实体（单个 而不是共同列为买方）签订。 此类个人和实体在本文中统称为 “购买者”，各自称为 “购买者”。

协议

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有价值的报酬（特此确认收到 ），公司和每位买方（单独而不是共同）特此达成以下协议：

第 1 节。

出售股票的授权

公司已授权根据本协议中规定的条款和条件出售和发行200万股普通股（“股份”），面值为每股0.0001美元（“普通股”）。收盘时根据本协议出售的普通股 股（定义见下文）应称为 “股票”。

第 节 2.

协议 出售和购买股票

2.1 出售股份。在收盘时（定义见第‎3 .1 节 ），公司将向每位买方出售，每位买方将以每股0.50美元的收购价向公司购买，买方在买方名册上与该买方姓名对面的股票数量 。每位买方购买的股票的总购买价格 列在购买者名单中该买方姓名的对面。 双方承认，每位买方有权提名一名或多名被提名人认购本协议下的股份，但须经公司同意，不得无理拒绝，在这种情况下，本协议中提及买方的所有内容均应指买方的被提名人。

2.2 单独协议。每位买方仅对购买者附表上与该买方有关的股份承担单独责任，而不是共同责任。公司与每位买方的协议是一份单独的 协议，向每位买方出售股份是单独的出售。本协议下每个买方的义务明确不以任何或所有其他购买者购买此类其他购买者同意购买的股份为条件。

第 3 节

关闭 并配送

3.1 关闭。根据本协议完成的股份（股票列于买方附表） （“收盘”）将于 2023 年 8 月 31 日在纽约州纽约第三大道 666 号 10017 的 Mintz、Levin、Cohn、 Glovsky 和 Popeo, Popeo, P.C. 办公室举行由公司和 买方承担。在收盘时或之前，每位买方应在收盘之日（“截止日期”）执行任何相关协议或其他文件 下需要执行。

3.2 收盘时发行股票。收盘时，公司应向每位买方签发或交付 一份账面记账头寸的证据，证明该买方根据本协议购买的股份，以该买方的名义或以该买方指定的 被提名人姓名登记，代表该买方在收盘时购买的股票数量 ，如购买者附表所列购买的股份 此类股票的价格。向每位买方发行股票的名称 列于买方问卷和卖出股东通知和问卷中 表格作为附录一和附录二（分别为 “买方问卷” 和 “出售股东问卷”， ），由每位买方填写，应在截止日期之前提供给公司。

第 4 节

公司的陈述、 担保和契约

除非在本协议执行的同时向买方交付的例外情况附表（“例外情况附表 ”）或美国证券交易委员会文件（定义见下文）中另有说明的 ，这些披露完全限定了这些陈述 和担保，否则公司特此向买方 声明并保证截至本协议签订之日并与买方 的约定如下：

4.1 子公司。公司的子公司（定义见下文）在10-K表上列出了截至2022年12月31日止年度的年度报告 ，并在截至2023年6月30日的六个月的10-Q表季度报告中进行了更新。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或可比股权 ，不含任何和所有留置权、费用、索赔、抵押权、担保权益、优先购买权、优先购买权或其他任何种类的限制 （统称为 “留置权”），并且每家子公司所有已发行和流通的股本或可比权益 的权益均为有效股份已发行且已全额支付，不可评估，并且没有优先认购 或购买证券的类似权利。“子公司” 是指公司直接或间接拥有足够的 股本或持有足够股权或类似权益，因此在公司的财务报表 中与公司合并的任何实体。

4.2 组织和地位。公司及其每家子公司 (i) 已正式成立 ，并根据其注册或组织所在司法管辖区的法律（适用于 ）作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有完全的公司权力和权限，可以视情况拥有或租赁，并有权按照美国证券交易委员会文件中目前进行或拟议开展的 业务运营其财产和开展其 业务，并且 (ii) 已正式成立有资格以外国 公司的身份开展业务，并且根据每个司法管辖区的法律信誉良好需要此类资格，但上述 (ii) 条款除外，前提是无法合理预期不具备此资格或信誉良好会导致 (i) 对本协议的有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对公司及其子公司的经营业绩、业务、前景或财产产生重大不利影响，整体而言，或 (iii) 对公司在任何重要方面的表现的能力产生重大不利影响本协议规定的义务（第 (i)、(ii) 或 (iii) 项的任何 项）（“重大不利影响”）。

4.3 企业权力；授权。公司拥有所有必要的公司权力和权限， ，并已采取所有必要的公司行动，以执行和交付本协议，出售和发行股份，并履行和履行 在本协议下的所有义务。本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行 ，除非 (i) 受与债权人权利行使有关或影响债权人权利行使的适用破产、破产、重组、暂停或类似法律 的限制，以及 (ii) 受公平原则的限制， 包括任何具体履行。

4.4 股票的发行和交割。股票已获得正式授权，当发行 并根据本协议的规定支付时，将有效发行、全额支付且不可评估。假设每位买方在第5节中所做的陈述准确无误，则根据《证券法》，公司的股票要约和发行免于 的登记。

4.5 美国证券交易委员会文件；财务报表。自2021年1月1日以来，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 13、14（a）和15（d）条，公司必须向证券交易委员会（“委员会”）提交的所有文件 （统称为 “SEC文件”）。截至各自的申报日期（或者，如果在本协议签订之日之前进行了修订，则在修订后），所有美国证券交易委员会文件在所有重大方面都符合《交易法》的 要求以及委员会据此颁布的规则和条例。美国证券交易委员会文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提供任何不真实的重大事实陈述 ，也没有陈述其中要求陈述的重大事实，或根据发表声明的情况，没有提供任何误导性的重要事实。美国证券交易委员会文件（“财务报表”）中包含的公司合并 财务报表（“财务报表”）公允地反映了截至 日期和所示期间公司及其子公司的 合并财务状况、经营业绩和现金流，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及申报时有效的委员会相关细则和条例 是按照公认的 会计编制的原则（“GAAP”）在整个所涉时期内始终如一地适用（除非其中另有说明 ）。Kesselman & Kesselman是普华永道国际有限公司的成员公司，他们对公司的某些 财务报表进行了认证，并就美国证券交易委员会文件中包含的经审计的合并财务报表和附表 提交了报告，根据交易所 法案及其适用的已发布规则和条例，他们是公司的独立注册会计师。

4.6 资本化。该公司的法定股本由145,833,334股 股普通股组成。截至生效日，共有28,753,374股已发行普通股，其中 公司不拥有任何股份。本公司没有任何其他类别或系列的股本已发行或流通。公司 没有可供发行的资本股，唯一的不同是，截至2023年6月30日，根据公司的股权激励计划，有 (i) 400万股普通股预留给 发行，其中3510,767股可在行使本协议发布之日已发行的股票期权 时发行，以及 (ii) 归属时没有可供发行的普通股限制性股票单位。 截至2023年6月30日，已有购买6,883,210股普通股的未兑现认股权证。截至2023年6月30日，有未偿还的 张可转换债券用于购买8,120,331股普通股。本公司发行并未偿还的债券、债券、票据或其他具有 一般投票权（或可转换为具有此类权利的证券）（“投票债务”）的债券、债券、票据或其他债务。根据本协议的任何条款发行普通股或其他证券不会产生任何先发制人 权利或代表任何人（定义见下文）的优先购买权，也不会导致触发任何反稀释权， 并且公司不受任何优先购买权或代表任何人的优先购买权或任何反稀释 权利的约束。根据《证券法》，没有任何协议或安排要求公司或其任何子公司登记其任何证券的出售。“个人” 指个人、公司、合伙企业、 有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、 政府机构或此处未具体列出的任何其他形式的实体。

4.7 诉讼。由任何 法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或审理的涉及公司或其任何子公司或其 财产的诉讼、诉讼、诉讼、程序、调查或调查均未审理，据公司所知，也未受到合理预期会产生重大不利影响的威胁，无论这些影响是否源于正常业务过程中的交易；以及汇总 公司提起的所有未决法律或政府诉讼或者其任何子公司是其中的一方，或者其 各自的任何财产或资产是其标的，包括业务附带的普通例行诉讼，如果认定对公司不利 ，则不会产生重大不利影响。

4.8 政府同意。除了 (a) 根据《证券法》向 委员会提交表格 D 并遵守证券法和蓝天法外，公司或其任何子公司无需征得任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权、注册、资格、指定、声明 或向任何联邦、州或地方政府机构提交 或向其申报发行和/或出售 股普通股的州和其他司法管辖区，将根据此类法律遵守哪些规定，以及 (b) 提交 一份通知表：向纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）增发股票上市，以便 股票上市。

4.9 没有违约或同意。公司执行、交付或履行本协议 以及其中所设想的任何交易（包括但不限于公司发行和 出售股份）都不会与（i）章程或章程对公司的任何财产或资产施加任何留置权、费用或抵押权 相冲突、违反或违反 ，或对其施加任何留置权、费用或抵押权 公司或其任何子公司，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议的 条款，贷款协议或其他协议、义务、条件、公司或其任何子公司作为当事方或受其约束或其财产受其约束的 契约或文书， 或 (iii) 任何法院、 监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对此具有管辖权的机构适用于公司或其任何子公司的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令公司或其子公司的任何 或其各自的任何财产，但第 (ii) 条除外）和（iii），对于任何冲突、违规 或违规行为，或施加的个别或总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响 。

4.10 没有重大不利变化。自2023年6月30日以来，与财务报表相比，公司的授权资本 资本、资产、负债、财务状况、业务、重要合同（定义见下文）或运营没有任何变化，除非正常业务过程中的变动，这些变化没有或合理地预计不会产生单独或总体上不会产生重大不利影响。

4.11 没有一般招标。公司或任何代表其行事的人均未就股票的发行或出售聘请 参与任何形式的一般招标或一般广告（根据《证券法》颁布的D条例的含义） 。

4.12 没有集成产品。在 会对公司对《证券法》D、S条例或《证券法》第4 (a) (2) 条的依赖产生不利影响的情况下，公司或任何代表其行事的人均未直接 或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也没有要求对本次股票发行进行整合就证券法而言，公司 先前已发行。

4.13 萨班斯-奥克斯利法案。公司或 公司任何 董事或高级管理人员以其身份过去和过去均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及为此颁布的规则和条例的任何适用条款，包括但不限于与 贷款有关的第402条。

4.14 知识产权。公司及其子公司集体拥有、拥有、许可 或拥有在合理条件下使用所有专利、专利申请、商标和服务标记、 商品名、版权、许可、发明、商业秘密、技术、专有知识和其他知识产权（统称为 “知识产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权”） 子公司的整体业务，按目前的运作方式或美国证券交易委员会文件中提议的业务来看已进行（“公司 知识产权”），除非合理预计不这样做会对公司产生重大不利影响。据公司所知，第三方不侵犯任何公司知识产权 。他人没有质疑 公司在任何公司知识产权方面的权利的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，也没有受到威胁的行动、诉讼、诉讼或索赔。他人没有质疑任何公司知识产权的有效性或范围的未决诉讼、诉讼、程序或索赔，或据公司所知，可能提起的 诉讼、诉讼、诉讼或索赔。 或据公司所知，不存在因公司侵犯或以其他方式 侵犯他人的任何有效专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权的未决行动、诉讼、诉讼或索赔。公司不知道有任何 需要向美国专利商标局（“USPTO”）披露的重大事实 尚未向美国专利商标局披露，这些事实会妨碍授予与公司知识产权 知识产权的任何专利申请相关的重大专利，或可能构成认定公司知识产权的任何材料专利无效的依据， 除非合理地预计不这样做会对... 产生重大不利影响公司。

4.15 遵守纳斯达克持续上市要求。该公司符合 适用的纳斯达克持续上市要求。没有与普通股继续在纳斯达克上市有关的待审诉讼或据公司所知受到威胁， 公司没有收到普通股从纳斯达克退市的任何通知， 公司也没有收到任何关于普通股从纳斯达克退市的通知，也没有合理的依据。

4.16 披露。公司理解并确认，买方将依赖前述 陈述来进行公司证券交易。据公司执行官所知， 公司应每位买方的要求提供或代表买方提供的 份关于公司、其业务和此处考虑的交易的尽职调查材料，连同美国证券交易委员会文件和例外情况附表，在所有重大方面均是真实正确的 ，并且不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及任何必要的重大事实以便 在其中作出陈述，具体情况是它们是制作的，没有误导性。

4.17 合同。根据《证券 法》及据此颁布的规则和条例（统称为 “重要合同”），必须在 SEC 文件中描述 或作为证据，作为证券 法案和据此颁布的规则和条例（统称为 “重要合同”）提交的每份特许经营权、合同或其他具有特定特征的文件 或存档。

4.18 财产和资产。公司及其子公司拥有或租赁开展目前运营所必需的所有财产 。

4.19 合规性。除非 (A) 此处所述或 (B) 不会 (1) 对本协议产生或合理预期 产生重大不利影响，或 (2) 对本协议的有效性或可执行性 或公司履行其义务的权限或能力产生重大不利影响：(i) 公司及其 子公司遵守法规，适用于公司及其子公司的法律、法令、规章和条例， 包括但不限于所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、贴标、储存或 处置由公司或其任何子公司生产或其任何 子公司未经许可的任何产品（“公司产品”），包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》、 21 U.S.C. § 301 及其后各节、《公共卫生服务法》，42 U.S.C. § 262、其他政府实体的类似法律以及根据此类法律颁布的 条例（统称为 “适用法律”）；(ii) 公司及其每个 子公司拥有 任何此类适用法律和/或其各自财产所有权或开展各自业务所要求的所有许可、证书、批准、许可、补充或修正案，包括与公司产品有关的 ，但不限于 ，如美国证券交易委员会文件（统称为 “授权”） 所述，此类授权是有效的、完全有效的，公司没有违反任何规定任何此类授权的期限； (iii) 都不是公司及其任何子公司均未收到来自美国 食品药品监督管理局（“FDA”）或任何其他政府实体的书面不良调查结果通知或警告信，指控或声称未遵守 与公司产品有关的任何适用法律或授权；(iv) 公司及其任何子公司均未收到 关于任何正在进行的索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法的书面通知， 任何政府实体或第三方提出的调查、仲裁或其他行动，声称有与公司产品相关的公司产品、运营或活动违反 任何适用法律或授权，或者知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类 索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(v) 公司及其任何子公司均未收到 份书面通知，表明任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或者撤销任何授权 或者知道任何此类政府授权实体已威胁或正在考虑对公司产品采取此类行动； 和 (vi) 公司及其各子公司已根据任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交了所有报告、文件、表格、通知、 申请、记录、索赔、提交和补充文件或修正案， 所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充文件或修正案在提交之日完整、 正确且没有误导性（或已更正或随后提交的材料对此进行了补充）。公司及其任何子公司、董事、高级职员、员工或代理人均未就为遵守美国食品和药物管理局或任何其他政府 实体的要求而编写或保存的任何其他记录或文件作出任何虚假陈述或重大遗漏，也未导致这些记录或文件作出 重大遗漏。

4.20 税收。公司及其每家子公司已经提交了 必须提交的所有重大纳税申报表，或已要求延期。在这些纳税申报表所涉期间 的所有重大方面，所有此类纳税申报表均正确完整，公司及其每家子公司已缴纳 要求其缴纳的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，前提是上述任何应付和应付款， 除外，目前正在进行善意争议的任何此类评估、罚款或罚款无论是个人还是总体而言，都不会产生或合理预期 会产生重大不利影响，无论是不是由正常业务过程中的交易产生的。

4.21 转让税。根据联邦 法律或任何州或其任何政治分支机构的法律，无需为执行和交付 或公司发行或出售股票而缴纳转让税或其他类似费用或收费。

4.22 投资公司。公司不是，在股票的发行和出售 生效后，也不会成为经修订的1940年《投资公司法》所定义的 “投资公司”。

4.23 保险。公司及其每家子公司均由承认 财务责任的保险公司投保，以抵御其所从事业务中合理和惯常的损失和风险；为公司及其每家子公司或其各自的 业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保单和保单均完全有效；公司及其每家子公司均合规 在所有材料中都包含此类政策和工具的条款尊重；公司或其任何子公司 没有根据权利保留条款 条款否认对任何此类保单或文书承担责任或进行辩护的索赔；公司及其任何子公司均未被拒绝申请或申请任何保险；公司 也没有理由相信在该保险到期时将无法续订现有保险范围或向类似的保险公司获得 类似的保险，以继续保险无论是否源于正常业务过程中的交易，其成本都不会产生重大不利影响 。

4.24 普通股的价格。公司没有直接或间接采取任何旨在促成或导致 稳定或操纵公司任何证券价格以促进股票出售或转售的行动，或已构成或可以合理预期构成 稳定或操纵公司的任何证券价格的行动。

4.25 政府许可证等公司及其每家子公司拥有所有适用机构颁发的开展各自业务所必需的所有许可证、 证书、许可证和其他授权， 并且公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改 任何此类证书、授权书或许可证有关的诉讼通知，如果作出不利决定、裁决 或裁决，则单独或总体而言，具有重大不利影响，无论是否源于以下交易正常的业务流程。

4.26 财务报告的内部控制；萨班斯-奥克斯利事务。公司维护 内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是在管理层的一般或具体授权下根据 执行的；(ii) 在必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维护资产问责；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (iv) 记录在案的资产 是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的 内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）可有效为财务报告的可靠性和按照 公认的会计原则编制外部目的的财务报表提供合理的 保证，公司对财务报告的内部控制没有重大弱点。 公司维持 “披露控制和程序”（该术语在《交易所法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序是有效的。

4.27 海外腐败行为。公司及其任何子公司以及据公司所知的任何董事、高级职员、代理人或雇员均未直接或间接采取任何违反 或可能导致公司或此类人员违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》及其规则 及相关法规（“FCPA”）的行动，包括，不限于，以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或工具 来促进要约、付款、承诺付款或授权向任何 “外国官员”（如 该术语在 FCPA 中定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人支付任何款项或 其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西， 违反了《反腐败法》。

4.28 劳动。不存在与公司或其任何子公司 员工的劳资问题或纠纷 ，据公司所知，这些纠纷受到威胁，而且公司不知道其任何主要供应商或承包商的员工存在或即将发生的任何可能产生重大不利影响的劳工骚乱 ，无论是否源于正常业务过程中的交易。

4.29 艾丽莎。以下事件均未发生或存在：(i) 未能履行经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条的最低融资标准下的 义务（如果有），以及有关需要资助的计划 的规定和据此公布的解释，在确定时不考虑此类义务的豁免或延期任何摊还期；(ii) 美国国税局、美国劳工部的审计或调查养老金福利担保公司或 任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构 可能对公司雇用或薪酬产生重大不利影响；(iii) 公司在雇用员工或薪酬方面违反任何合同义务或任何违反 法律或适用资格标准的行为，有理由认为 会产生不利影响效果。以下事件均未发生或合理可能发生：(i) 与公司最近完成的财政年度的此类缴款金额相比， 公司本财年要求向所有计划（定义见下文）缴纳的缴款总额大幅增加 ；(ii) “累计退休后福利债务”（定义见下文）大幅增加 公司财务会计 准则 (106) 与此类债务金额的比较公司最近完成的财政年度；(iii) 根据ERISA第四章产生可能产生重大不利影响的责任的任何事件或条件；或 (iv) 公司一名或多名员工或前雇员就其就业提出的可能产生重大不利影响的索赔 。就本段而言，“计划” 一词是指受 ERISA 第 IV 章约束的计划（在 ERISA 第 3 (3) 节的含义范围内），公司可能对此承担任何责任。

4.30 环境法。公司及其各子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、 环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的任何 以及所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(ii) 已获得 并遵守适用环境法要求其获得的所有许可证、执照或其他批准 br} 开展业务且 (iii) 未收到任何有关任何实际或潜在责任的通知环境法，除非 这种不遵守环境法、未能获得所需的许可证、执照或其他批准或承担责任， 无论是否由正常业务过程中的交易 所致，都不会或合理地预计会产生重大不利影响。根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》，公司及其任何子公司均未被列为 “潜在责任方”。

4.31 洗钱法。公司及其子公司 的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求、洗钱法规 及其相关规章条例以及任何由任何政府机构（统称为 “洗钱法”）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或准则， 任何法院或政府机构均未采取任何行动、诉讼或程序、机构或任何涉及本公司的仲裁员或任何其子公司有关 的《洗钱法》尚待通过，或据公司所知，受到威胁。

4.32 OFAC。目前，公司及其任何子公司，以及据公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人或员工（i）目前均不受美国 或实施的任何制裁（包括由美国财政部外国资产控制办公室 部、美国国务院或美国工业和安全局管理或执行的任何制裁美国商务部）、联合国 安全理事会、欧盟或英国（包括女王陛下财政部实施或控制的制裁） （统称 “制裁人员” 和此类人员，“制裁人员”）或（ii）将直接或间接地使用本次发行的收益，或以任何方式将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴 或其他人，这将导致违反任何经济制裁或可能导致实施任何经济制裁对任何人（包括以顾问、投资者身份参与本次发行的任何人）的制裁 否则）。公司 及其任何子公司，据公司所知，公司或 其任何 子公司的任何董事、高级职员、代理人或员工，都不是由以下人员拥有或以其他方式控制的人：(i) 受到任何制裁的对象； 或 (ii) 位于、组织或居住在以下国家或地区：政府是制裁的对象，制裁广泛禁止与该国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）打交道（合称 “受制裁国家”，每个国家都是 “受制裁国家”）。在过去的三年中， 公司及其任何子公司 均未与受制裁人进行任何交易或交易，也未与受制裁者进行任何交易或交易，也未计划与受制裁的 个人或受制裁国家或受制裁国家进行任何交易或交易。

第 节 5.

买方的陈述、 保证和契约。

5.1 每位买方单独而不是共同向公司陈述并保证并与公司签订承诺：

(a) 此类买方（如果是实体）是有效存在的公司、有限合伙企业或有限责任公司 公司，拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和权限，可以进行和完成本协议所设想的 交易，履行本协议项下和本协议规定的义务，并根据本协议 投资股份。

(b) 该买方承认，它可以承担 股票投资的经济风险和全部损失，并且在财务或商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估本文所考虑的投资 的优点和风险。该投资者有机会接收、审查和理解与公司要求的 相关的所有信息，并就公司、其业务和 股票发行条款和条件向公司提问并获得答复，并且已经进行了并完成了自己的独立尽职调查。该买家 承认公司已提供美国证券交易委员会文件。根据买方认为适当的信息，并且 在不依赖任何配售代理的情况下，独立地做出了签订本协议的分析和决定。该 买方完全依赖自己的信息来源、投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议 ），涉及本协议的执行、交付和履行、股份和业务、状况 （财务和其他方面）、公司的管理、运营、财产和前景，包括但不限于所有业务、 法律、监管、会计、信用和税务事务。

(c) 该买方在本协议项下收到的股份将由该买方自己的账户收购， 不是作为被提名人或代理人，也不是为了违反《证券法》转售或分配其任何部分， 该买方目前无意出售、允许参与或以其他方式分发违反 《证券法》的股份，但是，该买方无损地向该买方出售、授予任何参与权或以其他方式分配有权随时根据适用规定出售或以其他方式处置此类股票的全部或任何 部分联邦和州证券法。该买方不是根据《交易法》在委员会注册 的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体。此类买方 了解到，根据美国联邦证券法，股票被定性为 “限制性证券”，因为 是通过不涉及公开发行的交易从公司手中收购的，并且根据此类法律和适用的 法规，此类证券只能在某些有限的情况下无需根据《证券法》进行注册即可转售。除非遵守《证券法》、适用的蓝天 天空法律以及据此颁布的规章制度，否则此类买方 不会直接或间接地出售、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式 收购或质押的要约）。

(d) 该买方是《证券法》第501（a）条所指的 “合格投资者”。该买方已根据自己的独立审查及其认为适当的专业建议确定，其 购买股票和参与本协议所设想的交易 (i) 完全符合其财务 需求、目标和状况，(ii) 遵守并完全符合适用于该买方的所有投资政策、指导方针和其他限制 ，(iii) 已获得所有必要的正式授权和批准操作，(iv) 不会也不会违反 或构成违约根据该买方的章程、章程或其他组成文件，或根据该买方受其约束的任何法律、规则、法规、 协议或其他义务，并且 (v) 尽管投资或持有股票存在重大风险， 对此类买方来说是合适、适当和合适的投资。

(e) 该买方执行、交付和履行本协议（买方 是其中的一方）已获得正式授权且每项协议均已得到正式执行，一旦交付，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务 ，可根据其各自的条款对该买方强制执行，除非受适用的破产、 破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律的限制。

(f) 买方不是根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商（“注册的 经纪交易商”），也不隶属于注册经纪交易商。买方不是任何股份分配 协议的当事方。

(g) 自本协议签订之日起，买方应在截止日期之前完成并交付给公司，买方问卷和买方问卷的答案 在所有重大方面都是真实和正确的，截至截止日期 将是真实和正确的 ；

(h) 此类买方了解到，美国联邦或州机构或任何其他 国家的类似机构均未审查、批准、通过或提出任何建议或认可公司或股票的购买。

(i) 根据根据《交易法》第13 (d) 条颁布的规则 ，该 买方目前无意对公司进行 “控制权变更”。

(j) 该 买方没有采取 《证券法》第506 (d) (1) 条中规定的任何行动，也不受 条取消资格条款的约束。

(k) 该 买家并未通过任何一般性招标或一般广告得知对股票的投资。

(l) 该 买方的住所（如果是个人）或就股票做出投资决策的办公室（如果是 实体）位于买方名单中该买方住所的正下方。

5.2 除完成下述交易外 ，该买方没有直接或间接地执行任何购买或销售，包括《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空” （但不应被视为包括 普通股 可借入股的位置和/或保留）自买方当时 起的公司证券的股票）（“卖空”）最初是公司或任何其他人就此处考虑的交易联系的 ，并在生效日期前夕结束。买方对与本次交易 有关的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问， 此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不得排除任何与确定 可用股票的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

5.3 买方 明白，本协议或向买方提供的与购买和出售 股票有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。买方已自行决定 咨询了其认为与购买股票有关的必要或适当的法律、税务和投资顾问。

5.4 传奇。

(a) 买方 理解，除非股票已根据注册声明出售，或者根据《证券法》（“第144条”）第 条第 144 条出售股票，对截至特定 日期可以立即出售的证券数量没有任何限制，否则证明股票的账面记账注释可能以以下形式显示一个或多个标记和实质内容：

(b) 公司同意，在本节不再需要此类说明时，买方将在不迟于三个工作日 向公司或公司的转让代理人交付代表股票的证书，如果 此类股票获得认证，则附带限制性图例，以及该买方或 此类买方的执行经纪人的陈述和契约正如公司可能合理要求的那样，向该买方交付或安排交付 代表此类股票的账面入场头寸没有任何提及《证券法》的图例。公司 不得在其记录上作任何注释，也不得向扩大本节规定的 转账限制的任何公司过户代理人发出指示。本协议项下须删除图例的股票证书应由本公司的转让 代理人通过将买方的主要经纪人的账户存入存托信托公司的账户转给买方。 与删除图例和重新发行任何股份有关的所有成本和费用均由公司承担。

(c) 公司应促使公司的过户代理人删除上文所述的限制性图例， 公司应向印有该股票的适用股票的持有人 签发不带此类限制性说明或任何其他限制性图例的证书或账面记账头寸，或使用存托信托公司（“DTC”）的适用余额账户 以电子方式向该持有人发行或在适当的情况下以实物认证股票为准，如果 (i) 此类股票已在 下注册转售《证券法》（前提是，如果买方根据注册 股票进行转售的有效注册声明出售，则买方同意仅在该注册声明生效期间出售此类股票，并且 该买方不知道或未被公司通知该注册声明已被撤回或暂停， 且只能在该注册声明允许的情况下出售此类股票）；(ii) 此类股票被出售或暂停）；(ii) 此类股票被出售或暂停根据第 144 条转让（如果转让人 不是该公司的关联公司公司）；或（iii）此类股票有资格出售，无需要求公司遵守第144条要求的有关此类证券的当前公开信息，也没有数量或销售方式的限制。 在收到本文所设想的陈述和契约的前提下，根据第144条可用于转售股份 ，在不要求公司遵守第144条所要求的有关股票的最新公开信息且不受数量或销售方式限制的情况下，公司应向公司的转让代理人发布与本节一致的 有关删除图例的 指示，并应说明这样的转移代理人来删除这样的传说。与发布此类意见或 删除此类图例相关的任何 费用（与转让代理人、公司的律师或其他人有关）均由公司承担；但是，买方应负担 买方律师和顾问的费用。

5.5 受限 证券。买方理解，根据联邦 证券法，股票被定性为 “限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司手中收购的，并且根据 此类法律和适用法规，此类股票只能在某些有限的 情况下无需根据《证券法》进行注册即可转售。在这方面，该买方表示熟悉目前有效的第144条规则，并理解 由此和《证券法》施加的转售限制。

5.6 在购买者中开脱 。买方承认，它不依赖任何其他买方或任何此类买方的任何高级职员、董事、员工、 代理人、合伙人、成员或关联公司来进行投资或决定投资公司。买方 同意，任何买方或任何 买方各自的控股人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对任何其他买方迄今为止就购买股份采取或不采取的任何行动承担责任。

第 节 6.

C 限制公司在收盘时的债务

在公司未放弃的范围内， 公司在收盘时按照买方附表 的规定，完成股票的出售和发行并单独向每位买方交付股份的义务应受以下条件的约束：

6.1 付款收据 。根据买方附表的规定，公司应通过电汇即时可用的资金，收到该买方在收盘时购买的股票数量的 全额收购价款。

6.2 陈述 和保证。买方在本协议第5节中做出的陈述和保证在所有 重大方面均应真实正确，在截止日期的所有重大方面均应真实正确，其效力和效力与截至该日期的效力和效力相同。买方应在截止日期当天或之前在所有重大方面履行了此处要求他们履行的所有义务和契约 。

第 节 7.

收盘时买方义务的条件 。

每个 买方接受股票交付和支付股份的义务应受以下条件的约束 ，但买方不得免除这些条件：

7.1 陈述 和保证正确。截至本协议签订之日和截止日期，公司在本协议第4节中做出的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的 ，除非此类 陈述或保证明确提及较早日期，在这种情况下，此类陈述或保证在较早的日期是真实和正确的 。在截止日期当天或之前，公司应在所有重大方面履行了本协议要求其 履行的所有义务和契约。

7.2 证书。 每位买方均应收到一份由公司首席执行官或首席财务官签署的证书 ，证明截至本协议签订之日和截止日期，本协议第4节中公司的陈述和保证在所有重大方面均真实正确 ，并且 公司在所有重大方面均已满足 规定的所有条件在本节中 7.

7.3 不错 站位。根据内华达州的法律，该公司作为一家信誉良好的公司是有效存在的。

7.4 纳斯达克 批准。公司应向纳斯达克提交一份通知表：增发股票上市以供股票上市。

7.5 判决。 不得发布任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破产法院或法官的判决、令状、命令、禁令、裁决或法令，或任何政府机构的任何命令，也不得发布任何禁止或阻止本文所述交易的完成的行动或程序。

7.6 停止 订单。纳斯达克资本市场、委员会或任何其他 政府监管机构不得对普通股的公开交易实施止损令或暂停交易。

第 节 8.

终止 项义务以实现结算；影响。

8.1 一方面，公司的 项义务以及另一方面买方为实现收盘而承担的 义务将终止，具体情况如下：

(a) 经公司和买方共同书面同意，买方同意购买根据本协议 发行和出售的大部分股份；

(b) 如果第 6 节中规定的任何条件无法满足，也不得被公司放弃 ，则由 向公司提供；或

(c) 如果第 7 节中规定的任何条件无法满足 或未在生效日期后的第五个工作日当天或之前出现，且该买方不得放弃，则买方 （仅限其本身）。 “工作日” 指除星期六、任何星期日、美国联邦法定假日之外的任何一天 或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天。

8.2 本第 8 节中的任何内容 均不应被视为免除任何一方对该方违反 本协议条款和规定的任何责任，也不得视为损害任何一方强迫任何其他方具体履行本协议义务的权利。

第 节 9.

经纪人 费用。

公司和每位买方（单独而不是共同）特此声明，无需支付经纪人或发现者费用，也没有经纪人 或发现者有权因出售股票而获得补偿，并应相互补偿 他们应承担的任何此类费用。

第 部分 10.

双方的其他 协议。

10.1 纳斯达克 上市。公司将尽商业上合理的努力继续在纳斯达克 上市和交易，并将据此做出商业上合理的努力，在所有方面遵守公司的报告、 申报以及该市场或交易所章程或规则规定的其他义务（如适用）。

10.2 访问 获取信息。从本文发布之日起至收盘，公司将合理地向买方代表、 顾问及其各自的顾问提供买方合理要求的信息和文件以供检查，并将 在合理的时间和合理范围内提供公司官员和员工，以讨论公司的业务和事务 。

10.3 [已保留].

10.4 表格 D；蓝天申报。公司同意及时提交有关股票的D表格，并应任何买方的要求立即 提供其副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便 根据美国各州的适用证券或 “Blue Sky” 法律在收盘时获得向买方出售股票的豁免或有资格出售，并应根据任何买方的要求迅速提供此类行动的证据。

10.5 集成。 公司不得且应尽其商业上合理的努力，确保公司的任何关联公司均不得以要求根据《证券 法》登记出售股票的方式出售 要约或征求购买要约或以其他方式进行谈判，这些证券（定义见《证券 法》第2条）买方，或者根据 的规则和条例将与股票的发行或出售合并任何需要股东批准才能完成此类其他交易的交易市场 ，除非在该后续交易完成之前获得股东的批准。

10.6 本协议发布之日后的简短 销售和保密性。每位买方承诺，自本协议发布之日起，直到 首次公开宣布本协议所设想的交易之后，或 (ii) 本协议于 全面终止后，或者 (ii) 本协议于 全文终止，其或任何代表其 行事的关联公司都不会执行任何卖空交易。每位买方承诺，在 公司公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对与本交易有关的所有披露（包括 本交易的存在和条款）保密。每位买方都理解并承认，委员会目前的立场 ，即 公司分部首席法律顾问办公室汇编的《证券法合规与披露解释》第 239.10 项，在转售登记 声明生效之前 “开箱即用” 卖空普通股将违反《证券法》第5条 财务。

10.7 证券 法律披露；宣传。在生效日期后的交易日纳斯达克开盘之前，公司将发布一份新闻稿，披露在此设想的 交易的实质性条款。在本协议执行后的第四个 交易日当天或之前，公司将向委员会提交一份8-K表（“8-K”） 的最新报告，描述本协议的条款（并将要求与之相关的协议 作为附录包括表格8-K最新报告的附录）。尽管有上述规定，但未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何 买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或纳斯达克提交的任何公开文件中公开披露任何买方的姓名，不得无理拒绝、附带条件或延迟同意，除非：(a) 联邦证券法要求的与 (i) 任何注册声明有关的注册声明公司以及 (ii) 向委员会提交 最终协议；(b) 向委员会提交表格 D《证券法》规定的委员会，以及 (c) 在法律或纳斯达克法规要求的范围内 进行披露，在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (c) 允许的 披露。

第 第 11 节。

赔偿。

11.1 公司的赔偿 。公司同意对每位买方、其每位董事和高级管理人员 以及控制任何买方（根据《证券法》第15条和交易所 法案第20条的定义）（均为 “受偿方”）的每位买方、每位董事和高级管理人员（如果有）（均为 “受偿方”）进行赔偿，并使其免受损害 根据《证券法》、《交易法》、任何其他联邦或州成文法或 法规，或普通法（包括任何诉讼的和解（如果此类和解是经 公司书面同意达成的），则此类损失、索赔、损害、负债或费用（或下文所述的相关诉讼）源于 ，或全部或部分源于本协议 中包含的公司陈述和保证的任何不准确之处或公司未能履行本协议规定的义务，并将向每位受偿方偿还合理承担的法律和其他费用 ，因为此类费用是合理的此类受偿方因调查、辩护、和解、 妥协或支付此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而蒙受的；但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或费用源于 (i) 该受偿方未遵守契约 ，则在任何此类情况下，公司均不承担责任 以及上文第 6 节中包含的关于出售股票的协议，或 (ii) 此类弥偿人所作的任何陈述不准确在这里聚会。

11.2 买家的赔偿 。每位买方应单独而不是共同赔偿其他买方和公司、 其每位董事以及每位买方并使其免受损害

根据《证券法》、《交易所 法》、任何其他联邦或州成文法律或法规，或普通法或其他方式（包括任何诉讼的和解， ）控制公司的个人， ，以防公司、其每位董事或每位控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或支出 就此类损失、索赔、损害、责任或费用 （或下文所述的与此相关的行动）源于（i）该买方未能遵守上文第 5 节和第 10.6 节中包含的有关股票出售的契约和协议，除非该买方未能向该买方提供书面暂停通知直接导致 ，或者（ii）不准确性 在每种情况下，该买方在此处作出的任何陈述，并将向公司、其每位董事、 和其控股人承担任何合理产生的法律和其他费用，因为此类费用是 公司、其每位董事及其每位控股人因调查、辩护、和解、妥协 或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理承担的。任何买方均不对任何其他买家的赔偿义务负责 。

第 12 节。

通知。

本协议项下的所有 通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式发送，应通过确认的传真或电子 邮件发送，或者通过头等舱挂号或挂号航空邮件，或通过全国认可的隔夜快递快递、预付邮资 ，如果是传真或电子邮件，则应被视为已送达，如果是通过传真或电子邮件传输，或者是邮件 或快递员收到时，应被视为已送达，并解决如下：

或 在另一方以书面形式向另一方指定的其他地点或方式；如果是给买方，则按附录 A 中规定的地址或可能以书面形式向公司提供的其他地址或地址发给 。

第 节 13.

杂项。

13.1 支付 的费用和开支。公司和买方应自行承担代表本协议和本协议所设想的交易产生的费用和律师费 。如果需要采取任何法律或衡平法行动来执行或 解释本协议的条款，则胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的 支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。

13.2 豁免 和修正案。除非获得公司和至少多数股份持有人的书面同意，否则不得更改、放弃、解除、终止、修改或修改 本协议或本协议中的任何条款。

13.3 替换 股份。如果股票已通过认证，并且任何证明任何股份被肢解、丢失、被盗 或销毁的证书或文书，则公司应签发或促成发行新的证书或文书，以换取和取而代之，或取而代之 ，但前提是收到公司 和公司的转让代理人合理满意的此类损失、盗窃或销毁的证据，以及持有人签发了一份惯常丢失的 证明该事实的宣誓书以及协议对公司和公司的转让代理人 进行赔偿并使其免受损失，或者，如果转让代理人要求，则按转让 代理人要求的形式和金额提供保证金。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代股票相关的任何合理的第三方费用 。如果由于股份 被损坏而要求更换证明任何股票的证书或文书，则公司可能要求交付此类残缺的证书或文书，以此作为签发 替代品的先决条件。

13.4 买家义务和权利的独立 性质。每位买方在本协议下的义务是多项的，不是 与任何其他买方的义务共同承担的，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行本协议规定的义务 承担责任。此处包含的任何内容以及任何买方根据本协议采取的任何行动， 均不得被视为将买方视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定 买方以任何方式一致行动或集体行动，或被视为关联公司（该术语定义见交易所 法案）由本协议承担。每位买方都有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议产生的权利，并且 无须将任何其他买方作为额外当事方加入为此目的提起的任何诉讼。

13.5 适用 法律；服从司法管辖区。与本 协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据其法律冲突原则进行解释和执行。双方同意，与本协议所设想的交易（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、雇员或代理人）的解释、执行 和辩护有关的所有法律诉讼应仅在纽约州 县的州和联邦法院提起。双方在此不可撤销地服从纽约州纽约县的州和联邦 法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议 或与本协议所考虑或讨论的任何交易（包括与执行本协议有关的交易），并特此 不可撤销地放弃并同意不主张任何诉讼、诉讼或诉讼，任何关于其个人不受任何此类法院管辖的索赔，该诉讼，诉讼或诉讼不恰当或不便于进行此类程序。双方特此 不可撤销地放弃个人手续服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将 副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好和充分的程序和相关通知 。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向程序提供服务的权利。

13.6 继任者 和受让人。除非本协议另有明确规定，否则本协议条款应有利于本协议各方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对他们具有约束力。未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 ；前提是未经公司或任何 其他买方事先书面同意，每位买方均可 将其在本协议项下的权利和义务转让给该买方的关联公司。

13.7 标题。 插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不得视为 是本协议的一部分。

13.8 可分割性。 如果本协议中包含的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性 和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

13.9 对应物。 本协议可以在对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但共同构成一个文书， 构成同一文书。

13.10 整个 协议。本协议和根据本协议交付的其他文件，包括附录和例外情况清单， 构成了双方就本协议及其主题达成的全面和完整的谅解和协议。

13.11 Survival。 本协议中做出的陈述、担保、契约和协议将在公司 或买方和收盘时进行的任何调查后继续有效。

[签名 页关注]

有目共睹，本协议各方促使本协议由其正式授权的代表自上述 第一天和年份起执行。

附录 A

附录 I

买家 问卷