美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年9月30日的季度期
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期
委员会 文件号：001-38416
ORGENESIS INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他公司或组织的司法管辖区） | （I.R.S. 雇主识别号） |
20271 Goldenrod Lane
日耳曼敦， 马里兰州 20876
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(480) 659-6404
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不 ☒
截至2023年11月13日 ，注册人的已发行普通股为31,877,063股。
ORGENESIS INC.
表格 10-Q
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 商品 1 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并亏损和综合亏损表 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并权益变动表 | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表 | 10 | |
| 简明合并财务报表附注 | 11 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分-其他信息 | 39 | |
| 商品 1. | 法律诉讼 | 39 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 39 |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 40 |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 40 |
| 商品 5. | 其他信息 | 40 |
| 商品 6. | 展品 | 41 |
|
||
| 签名 | 42 | |
| 2 |
第 I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
ORGENESIS INC.
简化 合并资产负债表
（以千美元计 美元）
（未经审计）
| 截至 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 来自关联方的应收款 | ||||||||
| 向关联方提供的可转换贷款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 股权投资者 | ||||||||
| 向合伙人贷款 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 递延税 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
ORGENESIS INC.
简明的 合并资产负债表（续）
（以千美元计 美元）
（未经审计）
| 截至 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款相关方 | ||||||||
| 应计费用和其他应付账款 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 员工和相关应付账款 | ||||||||
| 其他应付账款相关方 | ||||||||
| 补助金账户的预付款 | ||||||||
| 短期贷款 | ||||||||
| 融资租赁的当前到期日 | ||||||||
| 经营租赁的当前到期日 | ||||||||
| 可转换贷款的当前到期日 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 非当前经营租约 | $ | $ | ||||||
| 可转换贷款 | ||||||||
| 退休金义务 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 可赎回的非控股权益 | $ | $ | ||||||
| 公平： | ||||||||
| 面值为0.0001美元的普通股：于2023年9月30日和2022年12月31日获得授权：145,833,334股；于2023年9月30日和2022年12月31日发行：分别为30,753,374股和25,832,322股；截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行股票：分别为30,466,807股和25,545,755股 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 库存股 截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于Orgenesis Inc.的股权 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 总负债可赎回的非控股权益和权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
ORGENESIS INC.
简明合并亏损表和综合亏损表
（以千美元计 美元，股票和每股亏损金额除外）
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 来自关联方的收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 开发服务成本和研发费用 | ||||||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 联营公司净亏损份额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ||||||||||||||||
| 其他（收入），亏损净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 与可转换贷款有关的灭失所造成的损失 | ||||||||||||||||
| 财务费用，净额 | ||||||||||||||||
| 从解散Octomera中获利（见注3） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ||||||||||||||||
| 税收支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净（亏损）收益（包括可赎回） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于Orgenesis Inc.的净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股亏损： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 计算每股基本亏损和摊薄后亏损时使用的加权平均股票数： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他综合（收入）亏损——折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 由于Octomera的解体，翻译调整已发布 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合损失 | ||||||||||||||||
| 归因于非控股权益的综合（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合亏损归因于 Orgenesis Inc. | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
ORGENESIS INC.
简明的 权益变动合并报表
（以千美元计 美元，股票金额除外）
（未经审计）
| 普通股 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 面值 | 额外 已付款 资本 | 累积的 其他 | 财政部 股票 | 累积的 赤字 | 公平 公司 | 非控制性 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九个月中的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对员工和董事的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对服务提供商的股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除发行成本后的股票和认股权证的发行 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行股份 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行有关可转换贷款的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换贷款重组有关的解除 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的分离 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的综合收益（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
ORGENESIS INC.
简明的 权益变动合并报表
（以千美元计 美元，股票金额除外）
（未经审计）
| 普通股 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 面值 | 额外 已付款 资本 | 累积的 其他 | 财政部 股票 | 累积的 赤字 | 公平 到 | 非控制性 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九个月中的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对员工和董事的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对服务提供商的股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行有关可转换贷款的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购美达有关的股票 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的全面损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
ORGENESIS INC.
简明的 权益变动合并报表
（以千美元计 美元，股票金额除外）
（未经审计）
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 标准杆数 值 | 额外 已付款 资本 | 累积的 其他综合版收入（亏损） | 财政部 股票 | 累积的 赤字 | 公平 公司 | 非控制性 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月中的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对员工和董事的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对服务提供商的股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的综合收益（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
ORGENESIS INC.
简明的 权益变动合并报表
（以千美元计 美元，股票金额除外）
（未经审计）
| 普通股 | 收据已开启 | 累积的 | 公平 归因 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 面值 | 额外 已付款 资本 | 的账户 分享给 被分配了 | 其他 全面 损失 | 财政部 股票 | 累积的 赤字 | 到 Orgenesis Inc. | 非- 控制 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月中的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对员工和董事的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对服务提供商的股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行有关可转换贷款的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票 | * | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的全面损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 9 |
ORGENESIS INC.
简明的 合并现金流量表
（以千美元计 美元）
（未经审计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与用于经营活动的净现金进行核对所需的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 资本收益，净额 | ( | ) | ||||||
| 从Octomera的分拆中获利 | ( | ) | ||||||
| 联营公司亏损份额，净额 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 汇率差异对公司间余额的影响 | ||||||||
| 经营租赁的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贷款和可转换贷款的应计利息支出 | ||||||||
| 与可转换贷款重组有关的清偿损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他应付账款 | ||||||||
| 员工和相关应付账款 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方合作伙伴偿还可转换贷款 | ||||||||
| 增加对联营实体的贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还已发放的贷款 | ||||||||
| 出售财产和设备 | ||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通过收购 Mida 获得的现金 | ||||||||
| 拆分对现金的影响（见附注3） | ( | ) | ||||||
| 投资奥克托美拉（见附注3） | ( | ) | ||||||
| 投资长期存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 因行使期权和认股权证而发行股票的收益（扣除交易成本） | ||||||||
| 发行可转换贷款的收益 | ||||||||
| 具有可赎回的非控股权益但未获得子公司控制权的交易所得收益，见附注3 | ||||||||
| 偿还可转换贷款和可转换债券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还短期和长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发放应付贷款的收益 | ||||||||
| 收到的与第三方有关的补助金 | ||||||||
| 将收到的补助金转让给第三方 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ||||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金融资和投资活动 | ||||||||
| 为换取新的运营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 与购买不动产、厂房和设备有关的应付账款增加（减少） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 发行普通股以收购美达 | $ | $ | ||||||
| 与可转换贷款重组有关的解除 | $ | $ | ||||||
| 年内为以下项目支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 10 |
ORGENESIS INC.
简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（以千美元计 美元，股票金额除外）
（未经审计）
注 1 — 业务描述
| a. | 普通的 |
Orgenesis Inc.（以下简称 “公司”）是一家全球生物技术公司，致力于以负担得起且易于使用的形式释放细胞和基因疗法（“CGT”） 的潜力。CGT 可以以自体（使用患者自身的细胞）或异体（使用 主库供体细胞）为中心，属于一类被称为高级疗法药品（“ATMP”）的药物。 该公司主要专注于自体疗法的开发，这些自体疗法可以按照 为每种疗法开发的流程和系统进行生产，采用封闭的自动化方法，该方法经过验证，可以在患者附近进行合规生产，用于在护理点对患者 进行治疗（“PoCare”）。
与Metalmark Capital Partners（“Metalmark” 或 “MM”）的子公司于2022年11月投资该公司 子公司Octomera LLC（前身为Morgenesis LLC）（“Octomera” 或 “Morgenesis”）（“Metalmark 投资”）有关，该公司将其业务分为两个运营部门：Octomera（“Morgenesis” 或 “Morgenesis”）的业务（“Morgenesis”} 或 “Octomera” 板块）以及与疗法相关的活动（“疗法” 板块）。
2023年6月30日，与对Octomera的额外1,000美元投资有关，公司与MM签订了 第二修正和重述的有限责任公司协议（“有限责任公司协议修正案”）的第1号修正案，将Morgenesis 的名称更改为 “Octomera LLC”，并修改摩根西斯的董事会组成。根据有限责任公司协议修正案，Octomera 经理人董事会（“Octomera董事会”）将由五位经理组成，其中两位将由公司任命， 其中一位将由MM任命的行业专家，另外两位将由MM任命。该变更立即生效。 由于根据上述《有限责任公司协议修正案》对Octomera董事会的组成进行了修订， 公司从截至2023年6月30日（“拆分日期”）的合并财务报表中解除了Octomera的合并财务报表 ，并将其在Octomera的股权作为权益法投资入账，见附注3。
公司目前拥有Octomera LLC约75％的股份。
这些 合并财务报表包括Orgenesis Inc.及其子公司的账目。
公司的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “ORGS”。公司必须满足纳斯达克的持续上市要求，包括 其他要求，包括连续30个工作日的最低收盘价为每股1.00美元。由于该公司 股票的交易价格已连续30个工作日低于1.00美元的最低收盘价要求，纳斯达克已向该公司发送了缺口 通知，该通知于2023年9月27日收到，通知该公司已获得180个日历日的 “合规期” 以恢复对适用要求的遵守。
正如 在本报告中使用的，除非另有说明，“公司” 一词是指 Orgenesis Inc. 及其子公司。除非 另有说明，否则所有金额均以美元表示。
| 11 |
| b. | 流动性 |
截至2023年9月30日 ，该公司的累计赤字为142,230美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司从经营活动中产生了 负现金流，为14,335美元。该公司的活动最近主要通过发行 的股权证券、贷款和可转换贷款来筹集资金。无法保证公司的业务会产生可持续的 正现金流，为其业务运营提供资金。
如果 设施扩建、研发、商业 和临床活动的收入进一步减少或运营成本增加，或者来自客户的收入减少，则公司将需要采取缓解措施，例如寻求额外的 融资或推迟不基于公司承诺的支出。此外，为了在 之前为公司的运营提供资金，使公司能够产生可持续的正现金流，公司将需要筹集更多资金。
公司预计，其当前和预计的现金资源和承诺将不足以履行公司未来12个月的义务 ，这使人们对该公司继续经营的能力产生了重大怀疑。管理计划 包括筹集额外资金为公司的运营提供资金，并在 到期时偿还公司的未偿贷款，以及探索增加收入和减少资本支出的其他途径。参见附注 1 a. 公司 为完成其正在进行和计划中的活动提供资金的能力可能在很大程度上取决于公司能否以可接受的条件获得 足够的资金。如果公司无法筹集足够的额外资金或实现收入目标，则 可能不得不减少或取消某些活动并裁员。
关于公司未来现金流的估计和执行不确定性以及管理层在估算这些现金流时的判断和假设 是一个重要的估计。这些假设包括预测收入的合理性、运营 支出以及现金的用途和来源。
注 2-列报基础
a. 列报依据
随附的未经审计的简明合并财务报表的编制基础与年度合并财务 报表相同。管理层认为，财务报表反映了公允陈述 公司财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。本10-Q表季度报告中包含的信息应与公司于2023年3月22日 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 中包含的合并财务报表和附注一起阅读。年终资产负债表数据来自截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表，但 并非美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）要求的所有披露都包含在本10-Q表季度报告中。
b. 重要会计政策
除下述情况外，采用的 会计政策与上一财政年度的会计政策一致：
在编制财务报表时使用估算值
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出估计、判断和假设 ，这些估计、判断和假设 可能会影响报告的资产、负债、权益、收入和支出金额以及或有资产 和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计、判断和方法。我们的估算基于历史经验 以及我们认为合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值 、收入和支出金额以及确定截至合并时股权投资留存 利息的公允价值的依据。实际结果可能与这些估计值不同。
| 12 |
最近 采用了会计公告
2016年6月 ，FASB发布了亚利桑那州立大学2016-13年度 “金融工具——信用损失——金融 工具信用损失的衡量”。该指南用反映预期 信用损失的方法取代了目前的发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持信息来为信用损失估算提供依据。 该指南对自2023年1月1日开始的财政年度的小型申报公司（SRC，由美国证券交易委员会定义）有效， 包括该年度的过渡期。该指引的采用没有对公司的合并 财务报表产生重大影响。
2021 年 10 月 ，FASB 发布了 ASU 2021-08 “业务合并（主题 805），合同资产和合同负债会计 与客户签订的合同”，要求收购方在收购日根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债。 指南导致收购方确认合同资产和合同负债的金额与被收购方记录的金额相同。 指导方针将潜在地应用于生效日期当天或之后发生的收购。该指引目前对2022年12月15日之后开始的财政年度（包括这些财政年度的过渡期）有效 。对于任何尚未发布的财务报表，允许提前采用 ，包括在过渡期。该指引的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
最近 发布了尚未通过的会计公告
8月23日 ，财务会计准则委员会发布了指导方针，要求合资企业最初按公平 价值衡量其成立时收到的所有捐款。尽管有一些具体的例外情况，但该会计将与ASC 805（业务合并）基本一致。 在亚利桑那州立大学之前，美国公认会计原则中没有关于合资企业应如何确认收到的捐款的权威指南。因此 ，实践中出现了多样性，一些合资企业按结转制对收到的缴款进行核算， 则按公允价值记账。这份新指南旨在减少实践中的多样性，为合资企业财务 报表的用户提供更多有用的决策信息。它还可能减少合资企业 的投资者需要追踪的基差额。新的指导方针应具有前瞻性，并对所有成立日期 在 2025 年 1 月 1 日当天或之后的新成立的合资实体有效，并允许提前采用。本指引的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响 。
改叙
对上一年度财务报表进行了某些 重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类 对先前报告的运营业绩没有净影响。
注 3 — 可赎回的非控股权益和分拆合并
对 Octomera LLC 的其他 笔投资
在 2023 年，公司和 MM 对日期为 2022 年 11 月 4 日的单位购买协议（“UPA”）进行了多项修订。 根据此类修正案，MM或公司（视情况而定）同意支付一定金额，以换取Octomera的A类优先单位 ，以支持Orgenesis的PoCare服务（“后续投资”）的持续扩张， 详见下表。就MM投资而言，第一笔未来投资（定义见UPA） 的投资金额减去后续投资的金额。
额外投资时间表
| 日期 | 投资方 | 修正案 # | 金额 | 获得 A 类首选 个单位 | |||||||||
| 2023年5月5日 | MM | 1 | $ | ||||||||||
| 2023年6月30日 | MM | 2 | $ | ||||||||||
| 2023年8月22日 | MM | 3 | $ | ||||||||||
| 2023年8月29日 | 公司 | 4 | $ | ||||||||||
| 2023年9月6日 | MM | 5 | $ | ||||||||||
| 2023年9月13日 | MM | 6 | $ | ||||||||||
| 2023年9月28日 | MM | 7 | $ | ||||||||||
| 2023年10月12日 | 公司 | 8 | $ | ||||||||||
| 2023年11月9日 | 公司 | 9 | $ | ||||||||||
2023 年 10 月 期间，MM 向奥克托美拉子公司贷款 700 美元。这笔贷款的年利率为10％，将于2024年4月偿还。
| 13 |
由于拆并 （见附注1a），该公司的净利润为411美元，代表Octomera留存权益的公允价值与交易中拆除的净资产之间的差额，如下所示：
留存收益的公允价值表
| Octomera 留存权益的公允价值 | $ | |||
| 去合并后的净资产 | ||||
| 其他相关物品已拆箱，净额 | ( | ) | ||
| 净利润 | $ | |||
从公司的角度来看， 董事会组成变更并不构成战略转变，因此 公司并未将分拆视为已终止的业务。
在 第2号修正案之后，该公司根据ASC Topic 323的权益法对其对Octomera的投资进行了核算，因为它保留了行使重大影响力的能力，但不控制该实体。因此，公司确认了一项 股权法投资，总金额为31,400美元，其中包括公司持有的Octomera股票的假设公允价值。 拆分后，公司确认了在公司资产负债表 正面披露的关联方余额。
将收购价格（“PPA”）初步分配给收购的净资产和承担的负债导致 确认了6,200美元的无形资产和其他净资产25,200美元。分配给无形资产的价值在 10 年内摊销，相关的摊销将计入关联公司的净亏损（利润）份额。估计的公允价值 是初步的，基于截至2023年6月30日的可用信息。
在 评估收益法下Octomera股权投资的公允价值时，公司使用了该业务的贴现现金流模型 ，并根据公司在投资中的份额进行了调整。用于确定估计公允价值 的关键假设包括：（a）评估日后5年的内部现金流预测，包括预期的收入增长、生产成本、 营业利润率和估计的资本需求；（b）根据申报单位的增长前景确定的最终年度长期未来增长估算的终端价值 ；以及（c）反映调整后资本加权平均成本的贴现率 用于与公司申报部门运营相关的相关风险以及该公司 内部制定的预测中固有的不确定性。将收购价格分配给收购的净资产和承担的负债，导致 对包括技术在内的其他无形资产（净值）进行了确认。用于摊销目的的技术的使用寿命 是通过考虑用于衡量无形 资产公允价值的资产产生的预期现金流期限来确定的，并根据实体特定因素（包括法律、监管、合同、竞争、经济或可能限制无形资产使用寿命的其他 因素）进行适当调整。
下表 表示截至合并之日公司资产负债表中的合并金额：
合并后的净资产表
| 资产： | ||||
| 现金和现金等价物 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 非流动资产 | ||||
| 总资产 | ||||
| 负债： | ||||
| 流动负债 | ||||
| 长期负债 | ||||
| 负债总额 | ||||
| 可赎回的非控股权益 | ||||
| 合并后的净资产 |
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注 4 — 股票法投资
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，我们的权益法投资余额分别为22,509美元和39美元， 如下：
Octomera LLC
公司目前拥有Octomera LLC约75％的股份。
截至2023年9月30日的 ，我们与Octomera相关的股票法投资余额约为22,479美元。截至2023年9月 30日，该公司在Octomera净亏损中的份额为9,507美元。
我们对Octomera的 股票法投资被视为重要的投资者，因为我们在其收入中所占的比例超过总净亏损的20％ 。下表汇总了自拆除之日起三个月的经营业绩：
运营结果摘要
| 三个月已结束 | ||||
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||
| 总收入 | $ | |||
| 总亏损 | $ | | ||
| 净亏损 | $ | | ||
注意 5 — 区段信息
Octomera运营板块主要包括PoCare Services，而疗法板块包括该公司的治疗开发 业务。分部信息包括截至解散生效之日为止Octomera分部的所有结果。
由于 该公司在Metalmark Investment之前将其所有业务作为一个部门进行，因此上述变化反映在根据转让给Octomera的子公司对上一期分部信息进行追溯性修订上 。这些 子公司的某些活动在转移到Octomera运营部门后发生了变化。
公司的首席执行官（“CEO”）是首席运营决策者（“CODM”），负责审查合并编制的 财务信息，以及两个已确定的应申报细分市场的收入和贡献利润的分类信息 ，以就分配给各细分市场的资源做出决策并评估其业绩。
公司不按细分市场审查资产。因此，尚未披露每个细分市场的资产衡量标准。
| 15 |
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月的分段 数据如下：
分部报告时间表
| Octomera | 疗法 | 淘汰 | 合并 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 开发服务成本和研发费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 在联营公司净收入中所占份额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 与可转换贷款有关的灭失所造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 财务费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 从Octomera的分拆中获利 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | $ | ( | ) | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| * |
截至2022年9月30日的九个月中， 细分数据如下：
| Octomera | 疗法 | 淘汰 | 合并 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 来自关联方的收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 开发服务成本和研发费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 在联营公司净收入中所占份额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 财务费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| * |
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月的分段 数据如下：
| Octomera | 疗法 | 淘汰 | 合并 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 开发服务成本和研发费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 在联营公司净收入中所占份额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 财务费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | $ | ( | ) | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| * |
| 16 |
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月的分段 数据如下：
| Octomera | 疗法 | 淘汰 | 合并 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 来自关联方的收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 开发服务成本和研发费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 在联营公司净收入中所占份额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（亏损），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 财务费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| * | 不包括折旧、摊销费用 |
注意 6 — 股权
2023 年 2 月 23 日 ，公司与某些机构 和合格投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），涉及发行和出售1,947,368股（“股票”） 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及购买最多973,684股普通股的认股权证 股票（“认股权证”），在注册直接 发行（“发行”）中以每股1.90美元的普通股和附带认股权证的收购价购买。本次发行于2023年2月27日（“截止日期”）结束。
认股权证的行使价为每股1.90美元，可立即行使，并将在发行之日起五年后到期。 认股权证有另一种无现金行使期权（从（a）购买协议 签订三十天周年之日和（b）定价条款公布 公布后普通股的总综合交易量超过13,600,000股之日开始，以较早者为准），以获得的股票总数等于（x）股票总数 的乘积，以较早者为准将在使用现金时发行的普通股以及 (y) 1.0。 发行为公司带来的总收益为3,700美元，扣除配售代理现金费，相当于 本次发行所得总收益的7.0％，以及公司应支付的 本次发行的其他费用。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司 用途，包括公司的治疗相关活动。
正如2023年9月30日的 一样，所有认股权证均使用上述替代无现金行使选项行使。
2023 年 8 月 31 日，公司与某位合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司 同意以私募方式（“发行”）发行和出售公司普通股200万股，面值为每股0.0001美元，收购价为每股0.50美元。该公司获得了1,000美元的收益。本次发行已于 2023 年 8 月 31 日 结束。
| 17 |
注意 7 — 贷款
2023 年 7 月 25 日，该公司的一家子公司从离岸投资者那里获得了金额为 175 美元的贷款。这笔贷款年利率为 8％，将于2024年1月1日偿还。
2023 年 8 月 15 日，公司从一位投资者那里获得了一笔金额为 250 美元的贷款。这笔贷款年利率为8％， 将于2024年1月1日偿还。
在 2023 年 10 月，该公司的子公司获得了金额为 140 美元的贷款。这些贷款的年利率 从0％到10％不等，可在2023年11月30日至2024年1月1日之间偿还。
注 8 — 可转换贷款
截至2023年9月30日和2022年12月31日未偿还的可转换 贷款如下：
长期可转换票据附表
| 本金 金额 | 发行 日期 （年份） | 当前 利息 费率% | 当前 成熟度 （年份） | 当前 转换 价格 $ | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的未偿可转换贷款 | ||||||||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| ** | % | |||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | * | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| * | ||
| ** |
| 截至2022年12月31日未偿还的可转换贷款 | ||||||||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
2023 年签订的可转换 贷款
2023 年 1 月 10 日（“生效日期”），公司签订了以下协议：（i）与 NewTech Investment Holdings, LLC（“新科技贷款机构”）签订了可转换贷款协议 （“NewTech可转换贷款协议”），根据 向公司贷款4,000美元（“新科技贷款金额”），以及 (ii) 可转换贷款与 Ariel Malik（“Malik Lender”）签订的协议 （“马利克可转换贷款协议”，以及 NewTech 可转换贷款协议，“可转换贷款 协议”），以及NewTech贷款人，“贷款人”），根据 ，马利克贷款人向该公司贷款了1,000美元（“马利克贷款金额”，加上新科技贷款金额，即 “贷款金额”）。
| 18 |
NewTech 可转换贷款协议和 Malik 贷款协议的 条款是相同的。利息按每年 8% 计算（以 为期 365 天）；前提是，如果违约事件（定义见可转换贷款协议）已经发生并且仍在继续， 未偿金额（定义见此处）将按每年 15.0% 计算。贷款金额及其所有应计但未付的利息 （统称为 “未偿金额”）应在生效日期（“到期 日期”）以现金偿还或（ii）转换为公司普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”）。经贷款人书面同意，贷款人可以延长到期日。经贷款人事先批准，公司可以随时全部或部分预付 未付金额。
在到期日之前或到期日的任何时候 ，任何贷款机构都可以向公司发出书面通知，要求将全部或部分 未偿还金额转换为我们的普通股，等于通过 (x) 未偿金额除以 (y) 等于每股 2.464美元的价格（视股票分割等某些资本事件而调整）（“转换价格”）获得的商数。
根据可转换贷款协议的条款，公司将贷款金额的收益用于（i）赎回Orgenesis和Ricky Steven Neumann于2022年5月19日签署的 先前披露的可转换贷款协议中的贷款金额，该协议经Orgenesis和Ricky Steven Neumann之间于2022年10月23日发布的某些可转换贷款延期协议修订，以及 (ii) 用于一般公司用途.根据条款，公司在收到贷款金额后偿还了上述贷款。
在与此类贷款有关的 中，公司同意发行代表有权以每股2.50美元的行使价购买405,844股 普通股的NewTech贷款人认股权证，以及代表以每股2.50美元的行使价购买101,461股 普通股的权利的马利克贷款人认股权证。此类认股权证可在收盘后六个月零一 天开始并在截止日期后 36 个月结束的任何时间行使。
Koligo 可转换贷款
2023 年 3 月 27 日，该公司的子公司 Koligo Therapeutics Inc.（“借款人”）与 Yehuda Nir（“贷款人”，连同借款人，“双方”）签订了可转换贷款协议 （“可转换贷款协议”）， 根据该协议，贷款人同意向借款人提供不超过5,000美元（“贷款金额”））。利息按每年 年利率8％（按365天计算）计算，在2024年1月1日（“到期日”）当天或之前与本金一起支付。 贷款人可自行决定延长到期日，任何此类延期均应由双方签署 书面形式。经贷款人事先书面 批准，借款人可以随时全部或部分预付贷款金额。
如果 在 2023 年 12 月 31 日之前，借款人在一笔交易或一系列相关 交易中发行股权证券（“股权证券”），从而使借款人的总收益达到至少5,000美元（不包括贷款金额的折算）（“合格 融资”），则贷款金额的未偿本金以及任何和所有应计但未付的利息（统称为 未偿金额”），将自动转换为根据合格融资 按每股价格发行的股票证券等于投资者在合格融资（“强制转换”）中以现金 购买的每股股票证券支付的每股价格的百分之五十（50%）。强制转换 的每股价格应在全面摊薄的基础上计算（包括所有未偿还的期权、认股权证和其他可转换证券， ，但不包括强制转换时可发行的股票证券）。
双方同意，贷款人可以选择将贷款人与公司于2022年4月21日签订的经修订的某份可兑换 贷款协议（统称为 “原始贷款”）向借款人 （“贷款转让”）转让给借款人（“贷款转让”）。贷款转让条款将与原始贷款相同，包括 到期日为2026年1月31日，年利率为10％。如上所述，贷款转让将受到强制转换 的约束。截至这些财务报表发布之日，上述转让尚未发生。
| 19 |
根据Koligo可转换贷款协议的条款 ，借款人同意使用贷款金额为营运资金和持续运营提供资金 ，除非贷款人书面同意，否则不得用于其他目的。截至2023年9月30日，根据Koligo敞篷车 贷款协议，Koligo获得了660美元。
2023年9月29日，借款人与 Sai Traders（“贷款人”，与借款人共同构成 “双方”）签订了另一项可转换贷款协议（“Sai可转换贷款协议”），根据该协议，贷款人同意 向借款人提供不超过25,000美元的贷款（“Sai可转换贷款”）。Sai可转换贷款应包括1,500美元的首期分期付款 （“初始分期付款”），此后在Sai可转换贷款仍未偿还的情况下，借款人可以额外发放23,500美元（“后续分期付款”）。Sai Convertable 贷款承担了 8% 的交易 成本。利息按所有未偿还本金借款的10％（按365天计算）计算， 在2027年12月1日（“到期日”）当天或之前与本金（统称为 “未偿金额”）一起支付。 借款人可以随时全部或部分预付贷款金额，不收取罚款。
根据Sai可转换贷款协议的条款，贷款人可以选择在到期日或之前的任何时候，未偿还的 金额可以全部或部分转换为公司普通股数量，等于通过将未偿还金额（x）除以转换价格（y）获得的商数。与首次分期付款相关的未付款 金额的 “初始分期付款转换价格” 应为普通股每股价格，等于2.50美元。与后续分期付款相关的未付金额的 “后续分期付款 转换价格” 应为普通股每股价格 等于3.50美元。贷款人同意，它不得发出转换通知，该通知实际上会导致持有人 实际拥有公司当时已发行普通股19.99％以上的股份。贷款人可以选择不将 未偿还金额转换为公司普通股，而是根据 将全部未偿金额转换为借款人的证券，即借款人首次发行股票，借款人根据该股权筹集至少5,000美元的总收益（“合格的 融资”），每股价格等于为购买的每股股票支付价格的75％ br} 投资者通过这种合格融资获得现金。如果借款人在公共证券交易所上市，贷款人 可以选择将溢价25％的未偿金额转换为彭博社公布的前五（5）天内借款人 股权的交易量加权平均价格（“5天VWAP”），前提是任何此类转换都不得 导致贷款人实益拥有超过19.99％的股份然后是借款人的实益股份。如果收购 借款人（“收购”），则在收购完成之前，贷款人可以选择将未偿还的 金额转换为借款人的股权证券，价格等于该买方向 收购借款人支付的价格的百分之七十五（75％）。
截至2023年9月30日 ，截至本报告发布之日，尚未收到第一笔分期付款，因此 未反映在2023年9月30日的合并资产负债表中。
延长现有贷款协议
2023 年 1 月 12 日，公司与 Yosef Dotan 签订了 (i) 可转换信贷额度和无担保可转换票据延期 #2 协议（“Dotan 延期协议”），(ii) 与 Aharon Lukach 签订了可转换信贷额度延期协议（“Lukach 延期协议”）以及（iii）与 Yehuda Nir 签订了可转换贷款和无抵押可转换票据延期 #2 协议（ “Nir 延期协议”），每份协议都将各自的贷款协议 （如下所述）下的可转换贷款的到期日延长至1月2026 年 31 月 31 日。发放的贷款本金总额为12,000美元，延期 贷款的利率在2％至10％之间变化。考虑到延期，(i) 从2023年2月1日起，此类贷款的本金利率 提高至每年10％（截至2022年4月12日的尼尔可转换贷款协议除外， 的年利率已经为10％），（ii）贷款的转换价格从7.00美元降至2.50美元（Nir 除外截至2022年4月12日的可转换贷款协议，该协议的转换价格已经为2.50美元），（iii）转换2％票据时可发行的认股权证的行使价 截至2019年5月17日的尼尔可转换贷款协议已降至每股2.50美元，此类认股权证的期限延长至2026年1月31日。
| 20 |
与截至2019年10月3日的可转换信贷额度协议有关的 Dotan延期协议（经修订），截至2023年9月30日，其中750美元 的本金加上利息尚未偿还，还有2％的票据于2018年11月3日从公司购买的票据，其中250美元的本金加上未付利息。根据分析，该公司得出结论，涉及可转换信贷额度协议和2％票据的条款变更应分别视为修改和注销。
与截至2019年10月3日的可转换信贷额度协议有关的 Lukach延期协议（经修订），截至2023年9月30日，其中750美元 的本金加上利息尚未偿还。根据分析，该公司得出结论，上述 提及的术语变更应视为修改。
Nir 延期协议涉及经修订的 2018 年 11 月 3 日从公司购买的 2% 票据，其中本金 500 美元 加上利息，截至 2019 年 5 月 17 日的可转换贷款协议，其中 5,000 美元本金 未偿还利息，以及经修订的截至 2022 年 4 月 12 日的可转换贷款协议，其中本金 金额为 5,000 美元再加上未付利息。根据分析，该公司得出结论，提及2％票据和 可转换贷款协议的条款变更应分别视为失效和修改。
| a. | 授予员工的期权 |
授予的股票期权附表
| 授予的期权数量 | 行使价格 | 归属期 | 格兰特的公允价值 | 到期期 | ||||||||||||
| 员工 | $ | $ | 年份 | |||||||||||||
股票期权附表 ，估值假设
| 在
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | ||||
| 一股普通股的价值 | $-$ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 预期的股价波动 | %- | % | ||
| 无风险利率 | %- | % | ||
| 预期期限（年） | - | |||
| b. | 授予非员工的期权 |
授予的股票期权附表
没有。 个选项 已授予 | 练习 价格 | 归属期 | Grant 的公平 价值 | 到期 时期 | ||||||||||||
| 非员工 | $ | $ | 年份 | |||||||||||||
| 21 |
| 在
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | ||||
| 一股普通股的价值 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 预期的股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
附表 每股基本亏损和摊薄后亏损
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 基础版和稀释版： | ||||||||||||||||
| 归属于Orgenesis Inc.的净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，所有未偿还的可转换票据、期权和认股权证均被排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之外， 因为其影响是反稀释的。
摊薄 每股亏损不包括截至2023年9月30日的九个月内7,929,275股标的未偿期权和认股权证以及转换 可转换贷款后的7,139,018股，因为将其纳入计算将产生反稀释作用。 截至2023年9月30日的三个月内，摊薄后的每股亏损不包括7,963,476股标的未偿期权和认股权证以及转换后的7,213,348股 股，因为将其纳入计算将产生反稀释作用。
摊薄 每股亏损不包括截至2022年9月30日的九个月中未偿还期权和认股权证的6,481,221股股票以及转换 可转换贷款后的2,327,590股，因为将其纳入计算将产生反稀释作用。 截至2022年9月30日的三个月内，每股摊薄亏损不包括7,040,592股标的未偿期权和认股权证以及转换后的3,118,868股 股，因为将其纳入计算将产生反稀释效应 。
注意 11 — 收入
收入的分类
下表按主要收入来源细分了公司的收入：
收入分解附表
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 收入来源： | ||||||||||||||||
| POC 开发服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 细胞工艺开发服务和医院服务 | ||||||||||||||||
| POC 细胞处理 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 22 |
占收入至少 10% 的每位客户的收入明细如下：
每位客户收入明细表
| 三个 个月已结束 | 九个 个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | 2023 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | |||||||||||||
| 获得的收入： | ||||||||||||||||
| 客户 A（美国） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户 B（美国） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户 C（希腊） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户 D（美国） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户 E（韩国） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户 F（阿拉伯联合酋长国） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合约 资产和负债
合同 资产主要由扣除可疑债务备抵后的贸易应收账款组成，其中包括客户开具账单和当前到期金额 。
的贸易应收账款活动包括：
贸易应收账款活动附表
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 抵消购置款应收款 | ( | ) | ||||||
| 增补 | ||||||||
| 藏品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Octomera 的拆箱 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
* 上述贸易应收账款活动中包含的关联方的活动包括：
| 九个月已结束 | ||||
| 2022年9月30日 | ||||
| 期初余额 | $ | |||
| 增补 | ||||
| 藏品 | ( | ) | ||
| 期末余额 | $ | |||
合同负债活动包括：
合同负债活动附表
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 增补 | ||||||||
| Octomera 的拆箱 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
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注 12 — 截至2023年9月30日的九个月内其他重大交易和协议
2023 年 1 月 ，公司与Theracell Advanced Biotechnology SA、Broade Bioscience and Technology Corp、Image Securities FZC、Cure Therapeutics和医学基因与细胞疗法中心FZ-LLC签订了更新的合资协议（JVA），并将 与公司无关。Texas AT 将获得公司的选择权，要求成立合资实体、公司在合资实体中拥有 股份、如果合资实体成立、向合资实体投资额外资金的选择权，以及董事会和 对合资实体某些关键决策的否决权。公司保留了收购合资伙伴在合资企业 股份、收取特许权使用费和与合资实体签订制造和服务协议的权利的看涨期权。根据 合资企业，公司将无权再获得合资企业按照先前版本的合资企业会计准则税后利润的15％ 的额外份额。公司也没有进一步的义务向 合资实体提供任何额外资金。截至2023年9月30日，没有根据合资公司注册成立任何合资实体。
2023年7月25日，公司与Mircod LLC（“Mircod”）签订了和解和发行协议，根据该协议，他们 同意终止彼此之间的合资和贷款协议。此外，根据该协议，Mircod同意向公司交付 所有相关的交付物，公司同意向Mircod支付1,000美元的对价，其中一半 将在收到交付品后以现金支付，一半以Orgenesis股票支付。截至2023年9月30日，Mircod向该 公司开具了300美元的发票，该发票涉及其声称已交付的交付物，这笔款项包含在应付账款中。
2023 年 7 月 25 日，作为分许可证持有人的公司和该次级被许可人的股权所有者（“次级被许可所有者”）签订了协议，其中：
| 1) | 公司将其某些疗法再许可给分许可证持有人，以换取 未来销售的特许权使用费，并在成功完成某些里程碑后付款； | |
| 2) | 在
满足某些条件和里程碑（截至
日期，这些条件和里程碑均未得到满足）的前提下，分许可证持有人向公司授予了购买其在分许可证持有人的权益
的看涨期权，估值将由第三方估值公司确定，不低于 $ | |
| 3) | 在
满足某些条件和里程碑（迄今为止这些条件和里程碑均未得到满足
）的前提下，分许可证持有人被授予看跌期权，促使公司购买
他在分许可证持有人的股权，估值将由第三方估值
公司确定，不低于 $ |
公司已从分许可证持有人那里获得120美元，作为未来许可费的预付款。迄今为止，尚未完成任何里程碑。
2023 年 9 月 14 日，该公司通知叶达研发有限公司，它打算终止在 2022 年签订的许可和 研究协议。终止将于 2023 年 11 月 13 日生效。
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注 13 — 法律诉讼
2022 年 1 月 18 日，作为 Chaim Sheba Medical 所有者的以色列国 公司、Orgenesis LTD（“以色列子公司”）、萨拉·费伯教授、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik博士（统称 “被告”）向特拉维夫地方法院（“法院”）提起诉讼（“申诉”）中心位于 Tel Hashomer（“Sheba”）、 和 Tel Hashomer 医学研究、基础设施和服务有限公司（统称为 “原告”）。在申诉中， 原告要求法院发布一项宣告性补救措施，要求被告按销售额的7％和所有收入的24％向原告支付特许权使用费 ，以换取与包含Sheba的专有知识和技术以及Ferber教授开发或监督的任何和所有专有知识和技术有关的再许可证 br} 在细胞疗法领域，包括即时护理平台以及其中的所有服务和产品 与被告的 CDMO 活动的关系。此外，由于以色列子公司 与Tel Hashomer Medical Research、基础设施和服务有限公司于2012年2月2日签订的许可协议（“许可协议”）中的特许权使用费条款，原告要求被告提供财务报表并向原告支付 10,000新谢克尔。申诉称， 该公司和以色列子公司在Sheba受雇期间使用了Sheba的专有知识和技术以及Ferber教授开发或监督的专有知识和技术， 在细胞疗法领域，包括即时护理平台和与被告的CDMO活动有关的 服务和产品类别，并有权根据 的条款获得某些特许权使用费许可协议。被告已针对本申诉提交了辩护陈述，原告 提交了答复，双方目前正在根据以色列的民事法规进行披露程序。由于 被认为不可能发生重大损失，因此财务报表中没有编列备金。
已提请公司注意，2023年9月6日，埃胡德·阿尔蒙（原告）向特拉维夫地方法院（“法院”）提起了针对该公司、以色列子公司、Octomera LLC、Orgenesis Biotech以色列有限公司、Theracell Laboratories 私人公司和Vered Caplan（统称 “被告”）的索赔（“索赔”））用于某些发现者的费用 和/和/或与Octomera子公司向希腊实体进行896美元的销售相关的特许权使用费，还包括其他 补偿方式。该索赔尚未依法提交给被告。由于认为不太可能发生物质损失，因此财务报表中没有编列经费 。
2023 年 10 月 26 日，原告以色列南部过渡基金 Two LP 和阿米尔·哈西迪姆先生向纽约州最高法院提起诉讼，要求该公司支付 1,150 美元和 6% 的利息。上述金额 基于日期为2022年5月17日的可转换贷款协议，该协议规定了5,000美元的贷款金额，根据该协议，只允许公司 向原告借款1,150美元。尽管签订了可转换贷款协议，但鉴于原告违反了可转换贷款协议规定的义务以及该违规行为给 公司造成的损失，公司还是于2023年8月21日向原告 发出了抵消通知。因此，公司对是否拖欠原告申诉中要求的款项提出异议。
注意 14 — 后续事件
最近的事态发展
公司在以色列国开展某些业务，我们的一些业务和运营可能会受到以色列经济、 政治、地缘政治和军事条件的影响。2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境 ，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国内 其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击 。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，针对这些恐怖组织 的军事行动在持续的火箭弹和恐怖袭击的同时开始。此外，以色列和真主党在 黎巴嫩的冲突将来可能会升级为更大的地区冲突。当前的战争军事行动可能会影响该公司 的某些活动、业务和运营，尽管目前无法预测这种影响。
已注册 直接发行
2023 年 11 月 8 日，公司与其中指定的 机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意通过公司直接向投资者的注册直接发行 （“发行”）发行和出售 (i) 1,410,256 股（“股份”），面值 公司每股价值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）可对1,410,256股普通股（“认股权证”）行使的认股权证（“认股权证”，以及与股票一起行使的”证券”）。每股 股及随附的认股权证的合并发行价格为0.78美元。认股权证将在发行之日后立即行使，并可从初始行使日起五年内行使 ，行使价为每股0.78美元。如果发生影响公司普通股的股票分红、股票 分割、重组或类似事件，行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量 将有所调整。
本次发行于2023年11月9日结束， 公司在扣除配售代理费 和公司应支付的预计发行费用后，获得了约943美元的净收益。
权益 信贷额度
2023年11月8日，公司还同意与 投资者签订股票信贷额度协议（“ELOC协议”），根据该协议，公司可以向投资者出售和发行，投资者有义务在24个月内不时地从公司购买不超过25,000美元的普通股，前提是满足某些条件。关于ELOC协议，公司同意，在ELOC协议期限内，禁止其进行任何可变交易、重置交易或其他可调整的股票或股票挂钩交易。如果ELOC协议未在2024年2月6日之前完成，该公司 还同意向投资者发行可行使75万股普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元。
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Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
前瞻性 陈述
以下讨论 应与本季度 表10-Q报告以及我们于2023年3月22日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中其他地方包含的财务报表和相关附注一起阅读。本次讨论中的某些陈述是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）27A和经修订的1934年《证券交易法》第 21E条所指的 “前瞻性 陈述”。这些陈述基于公司管理层的信念和目前可用的信息 ，以及公司管理层做出的估计和假设。提醒读者 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日。当 在此处使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、 “未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、 “将”、“会”、“会”、“会”、“应该”、“继续” 或这些术语的否定词 以及类似的表达方式它们与公司或公司管理层的前瞻性陈述有关。此类陈述 反映了公司目前对未来事件的看法，受风险、不确定性、假设和其他 因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司运营和经营业绩相关的风险。 其他可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括第二部分第1A项中列出的 。“风险因素” 以及本10-Q表季度报告中的其他内容。如果其中一项或多项风险 或不确定性成为现实，或者基础假设被证明不正确，则实际结果可能与 预期、相信、估计、预期、预期或计划结果有显著差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些 前瞻性陈述。
尽管 公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证 未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括 美国证券法）的要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们的 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。 这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们认为，根据我们在做出这些估计、判断 和假设时获得的信息，我们所依据的估计、判断 和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。如果这些估计值与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务 报表将受到影响。以下讨论 应与本报告其他地方出现的我们的财务报表及其附注一起阅读。
除非 另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“公司”、 “我们的公司” 或 “Orgenesis” 等词语是指内华达州的一家公司Orgenesis Inc.，以及Octomera LLC（其名称于2023年6月30日更名为Morgenesis LLC）、Ocgenesis Korea Co. 的多数或全资子公司或子公司。Ltd. （“韩国子公司”）；总部位于比利时的实体 Orgenesis Belgium SRL（“比利时子公司”）；总部位于比利时的实体 Orgenesis Services SRL（“Orgenesis Services SRL”）；以色列公司（“以色列 子公司”）；马里兰州有限责任公司 Orgenesis Maryland LLC（前身为 Orgenesis Maryland Inc.）（“美国 子公司”）；瑞士Orgenesis Sarl（“瑞士子公司”）；Orgenesis Biotech以色列有限公司（“OBI”）； 肯塔基州的一家公司 Koligo Therapeutics International LLC（“Koligo”）；Tissue Genesis International LLC（“Tissue Genesis”） 一家德克萨斯州有限责任公司；Orgenesis Germany GmbH（“德国子公司”）；Orgenesis CA, Inc.（“加州 子公司”）；Mida Biotech Biotech BV（“荷兰子公司”）；Thergenesis Australia Pty LTD（ “澳大利亚子公司”）；希腊公司 （“Theracell Laboratories”）；一家奥地利公司 Orgenesis Austria GmbH；一家成立于 2023 年的特拉华州公司 ORGS POC CA Inc.；以及特拉华州的一家有限公司 Octomera LLC责任公司（“Morgenesis” 或 “Octomera”）。
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企业 概述
我们 是一家全球生物技术公司，致力于以负担得起且易于使用的形式释放CGT的潜力。CGT 可以集中在 自体（使用患者自己的细胞）或异体（使用主库供体细胞）上，属于一类被称为高级疗法药品（ATMP）的药物 。我们主要专注于自体疗法的开发，这些自体疗法可以 在为每种疗法开发的流程和系统下制造，这些方法使用封闭的自动化方法进行验证， 可以在患者附近进行合规生产，用于在护理点治疗患者，也就是PoCare。这种方法有潜力 克服传统商业制造方法的局限性，这些方法无法很好地转化为先进 疗法的商业化生产，因为这些方法的成本高得令人望而却步，而且为患者提供此类治疗的物流也很复杂，最终限制了 可以获得或负担得起这些疗法的患者数量。
为实现这些目标，我们开发了一个由从事 PoCare 模式的研究机构和医院组成的全球合作网络，或者我们的 PoCare Network，以及一系列获得许可的 PoCare 高级疗法，这些疗法可以在封闭和自动化的流程和系统（PoCare Therapies）下进行加工和生产。我们正在开发我们的先进疗法产品线，目标是 为这些疗法签订外包许可协议。我们的细胞疗法虽然被定义为药品，但从概念上讲， 与其他药物模式的不同之处在于，它们基于对来自患者或捐赠者的细胞的重新编程。在大多数 案例中，它们是每位患者在高度无菌和受控的环境中单独生产的，当 作为新鲜产品生产后不久给药时，它们的疗效会得到优化。
为了推动实现将此类疗法推向市场的目标，我们设计并构建了我们的 PoCare Platform，这是一个可扩展的技术和服务基础设施 ，可确保中央质量体系、基础设施和设备的可复制性和标准化、 以及集中监控和数据管理。该平台建立在PoCare中心之上，这些中心是本地实施 我们的质量体系、良好生产规范、培训程序、质量控制测试、材料进货供应的中心，并监督 Orgenesis Mobile 处理单元和实验室（Ompuls）的实际生产。
与Metalmark Capital Partners（“Metalmark” 或 “MM”）子公司（“Metalmark” 或 “MM”）在2022年11月的投资有关，我们将业务分为两个运营部门：Octomera LLC的业务（“Morgenesis” 板块，在Morgenesis LLC更名为Octomera LLC之后，我们将其更名为 “Octomera” 板块）和与疗法相关的 活动（“疗法” 部分）。在此之前，我们将所有业务作为一个部门进行。Octomera 板块主要包括PoCare Services，包括转让给Octomera的子公司的业绩以及Octomera LLC的所有业务 。疗法部门包括我们的治疗开发业务。本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表 附注3中提供的分部信息反映了转让给Octomera的子公司 的业绩。
2023年6月30日，为了向Octomera追加100万美元的投资，我们和MM签订了 第二修正和重述的有限责任公司协议（“有限责任公司协议修正案”）的第1号修正案，将Morgenesis 的名称更改为 “Octomera LLC”，并修改了Octomera的董事会组成。根据有限责任公司协议修正案，Octomera 经理人董事会（“Octomera董事会”）将由五位经理组成，其中两位将由我们任命，一位 位将由MM任命的行业专家，另外两位将由MM任命。但是，根据所述的有限责任公司协议修正案， 对Octomera董事会的组成进行了修订上文中，我们从截至2023年6月30日（“拆分生效日期”）的 合并财务报表中解除了Octomera，并记录了我们的作为权益法投资的Octomera的股权 。
我们 目前拥有Octomera LLC约75％的股份。
疗法 细分市场（poCare 疗法）
虽然 生物技术行业难以确定降低商品成本和扩大CGT规模的最佳方法，但科学界继续 推动此类疗法的开发并将其推向新的高度。临床医生和研究人员对所有可在小型实验室进行高级研究的新工具（新 代工业病毒、遗传和分子数据的大数据分析）和技术（CRISPR、mRNA 等）（通常成本低廉）感到兴奋。大多数新疗法来自学术机构或此类机构的小型衍生产品 。尽管这些研究工作可能设法进入临床阶段，但利用实验室或医院的 生产解决方案，它们缺乏继续开发此类药物以获得市场批准的资源。
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从历史上看， 药物/疗法的开发需要数亿美元的投资才能取得成功。 成本高昂的一个重要原因是，每种疗法通常需要独特的生产设施和技术，必须将其分包或建造。 此外，临床阶段的生产成本非常昂贵，而且临床试验本身的成本非常高。 鉴于这些财务限制，研究人员和机构希望将其治疗产品许可给大型生物技术公司 或分拆出新公司并筹集大量资金。但是，在许多情况下，他们缺乏足够的资源和能力来降低 候选疗法的风险，不足以吸引此类资金或伙伴关系。
我们的 PoCare Network 是传统药物研发途径的替代方案。我们与学术机构和从这些机构分拆出来的实体 合作。我们与该药物领域的专家研究人员保持密切联系， 还与领先的医院和研究机构合作。基于此类合作，我们与 相关机构签订了有前途的疗法的许可协议，目的是通过区域或战略 生物合作伙伴关系，使其适应即时护理环境。然后，根据合作的结果，我们能够将我们自己的治疗开发 以及从许可协议开发的疗法外包给首选地理区域的外部许可合作伙伴。
能够以低成本生产这些产品，可以加快开发流程，而与全球 各地医院的合作可以实现联合拨款和降低临床开发成本。PoCare Therapies部门审查了许多可用的疗法 以获得我们的许可，并选择他们认为市场潜力最大、可以从即时护理 方法中受益最大、临床成功几率最高的疗法。它利用其全球PoCare网络及其十年来在该领域积累的内部 专业知识来评估此类问题。
此次内向许可的目标是通过区域合作伙伴关系快速调整此类疗法，使其适应即时护理方法，并在首选地理区域超出 产品以获得市场批准。这种方法通过最大限度地减少我们产生的 临床前开发成本，以及通过区域 合作伙伴的补助金和/或付款获得额外资金，降低了总体开发成本。
我们的 疗法开发子公司有：
| ● | Koligo Therapeutics, Inc.，肯塔基州的一家公司，是一家再生医学公司，专门开发 个性化细胞疗法。它目前专注于通过PoCare Network在美国和国际 市场上将其的 代谢管道商业化。 |
| ● | Orgenesis CA, Inc. 是一家特拉华州公司，目前专注于在加利福尼亚开发技术 和疗法。 |
| ● | Orgenesis Belgium SRL 目前专注于产品开发。自成立以来， 子公司已从瓦隆大区获得超过18,000欧元的补助金，用于多个 项目（DGO6补助金）。 |
| ● | Orgenesis Swithers Sarl，目前专注于提供集团管理服务。 |
| ● | 目前专注于研发活动的MIDA Biotech Biotech Biv根据欧洲创新委员会开拓者挑战计划， 获得了 4,000欧元的补助金，该计划支持尖端科学和技术。该补助金用于支持使用微流控技术 和人工智能 (AI) 产生 自体诱导多能干细胞 (iPSC) 的技术。 |
Orgenesis Italy SRL 目前专注于研发活动。
| ● | Orgenesis Ltd.，一家专注于研发的以色列子公司，也是我们许可产品的研发管理 服务的提供商。以色列是生物技术研究的中心，也是 该领域的先驱。 |
| ● | Orgenesis 奥地利有限公司，一家奥地利子公司，专注于研发活动。 |
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Octomera 细分市场（主要是 PoCare Services）
Octomera LLC（“Octomera” 或 “Morgenesis”）负责我们的大部分PoCare服务平台。生物技术公司和医院等各方使用PoCare Services 平台来供应其产品。Octomera的服务包括 使流程适应平台和提供产品或PoCare服务。这些是为第三方公司提供的服务，也是 为 CGT 提供的服务，不一定基于我们的 PoCare Therapies。我们和我们的关联实体提供的PoCare服务包括：
| ● | 在 ompuls 内部处理 疗法的开发、流程适应和优化，或 “ompuLition”； |
| ● | 使自动化和封闭系统适应 以适应服务性疗法； |
| ● | 将符合GMP的服务疗法纳入我们设计和建造的OmPuls中； |
| ● | 技术 转移和培训当地团队，为 PoCare 中心提供服务的疗法； |
| ● | 在我们的 PoCare 网络内按照 GMP 条件处理 和供应疗法和所需物资，包括所需的质量控制测试；以及 |
| ● | 合同 研究组织为临床试验提供服务。 |
PoCare 服务在为客户提供统一和标准化服务的分散中心或 PoCare 中心执行。 我们正在努力扩大我们的 PoCare 中心的数量和范围，旨在为 CGT 疗法提供高效且可扩展的途径 ，以更低的成本快速到达患者。我们的 PoCare 服务旨在实现产能的快速扩展，同时 整合新技术，将患者、医生和行业合作伙伴聚集在一起，目标是实现标准化、受监管的 临床开发和疗法生产。
PoCare 服务运营子公司
我们 通过Octomera（我们目前拥有约75％）开展PoCare的核心业务，在2023年6月30日之前，Octomera是公司的合并子公司 。除非下文另有说明，否则均为全资拥有的 Octomera 子公司（统称为 “子公司”）包括：
| ● | Orgenesis Maryland LLC 是北美PoCare服务活动的中心，目前专注于为PoCare 网络建立和提供 PoCare 服务和细胞处理服务。 |
| ● | Tissue Genesis International LLC，一家德克萨斯州的有限责任公司，目前专注于开发我们的技术和疗法。 |
| ● | Orgenesis Services SRL，该公司目前专注于扩大我们在比利时的PoCare网络。 |
| ● | Orgenesis Germany GmbH，该公司目前专注于为PoCare网络提供CRO服务。 |
| ● | orgenesis Korea Co.Ltd.，该公司是韩国细胞处理和临床前服务的提供商。 Octomera 拥有韩国子公司 94.12% 的股份。 |
| ● | Orgenesis Biotech Israel Ltd.，这是以色列的工艺开发和细胞处理服务提供商 。 |
| ● | Orgenesis Australia PTY LTD，该公司于 2023 年 1 月转让给 Octomera，目前 专注于我们在澳大利亚的 POC 网络的开发。 |
| ● | Theracell Laboratories 私人公司（“Theracell Labs”），一家希腊公司，目前 专注于扩大我们的PoCare网络。 |
| ● | ORGS POC CA Inc. 成立于2023年，目前专注于扩大我们在加利福尼亚州的PoCare网络 。 |
在 2023 年，我们和 MM 分别向奥克托梅拉投资了 83.6 万美元和 650 万美元，以换取奥克托梅拉优先股。
在截至2023年9月30日的九个月中，发展情况
2023 年 1 月 ，我们与 Theracell Advanced Biotechnology SA、 Broade Bioscience and Technology Corp、Image Securities FZC、Cure Therapeutics 和医学基因与细胞疗法中心 FZ-LLC 签订了更新的合资企业（“合资企业”），并且 将其合资企业下的某些权利和义务转让给了特拉华州的一家有限责任公司（“德州 AT”）与我们无关。Texas AT 将获得我们的选择权，要求成立合资实体、合资实体 （如果合资实体成立）、向合资实体投资额外资金的选择权，以及合资实体某些 关键决策的董事会和否决权。我们保留了收购合资伙伴在合资企业中的股份、收取 特许权使用费以及与合资实体签订制造和服务协议的权利的看涨期权。我们没有进一步的义务向合资实体提供 任何额外资金。截至2023年9月30日，没有按照合资公司注册成立任何合资实体。
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2023 年 1 月 10 日（“生效日期”），我们根据 与贷款人签订了可转换贷款协议（“CLA”），根据该协议，我们获得了总额为500万美元的可转换贷款。CLA的利息按每年8％计算（按365天计算）； 前提是，如果违约事件（定义见可转换贷款协议）已经发生并且仍在继续，则未偿还的 金额（定义见此处）将按每年 15.0% 计算。贷款金额及其所有应计但未付的利息（统称 “未偿金额”）应（i）以现金偿还或（ii）在生效日（“到期日”）三周年时转换为面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。在到期日之前或到期日之后的任何时候 ，贷款人可以向我们提供书面通知，要求将全部或部分未偿还金额转换为普通股 ，等于通过将未偿还金额除以（y）等于每股2.464美元的价格（但 需要根据某些资本事件，例如股票分割）（“转换价格”）进行调整。
根据 CLA的条款，我们可以使用贷款金额的收益来 (i) 赎回先前披露的 Orgenesis 和 Ricky Steven Neumann 之间于 2022 年 5 月 19 日签订的可转换 贷款协议中的贷款金额，该协议经先前披露的截至 2022 年 10 月 23 日的 Orgenesis 和 Ricky Steven Neumann 之间的某些可转换 贷款延期协议修订，以及 (ii) 用于一般企业 用途。根据条款，我们在收到贷款金额后偿还了上述贷款。关于CLA，我们同意发行 贷款人认股权证，代表以每股2.50美元的行使价购买507,305股普通股的权利。
2023 年 2 月 23 日，我们与某些机构和合格投资者签订了证券购买协议，涉及 发行和出售 1,947,368 股普通股，面值每股 0.0001 美元，以及在注册直接发行中以每股 1.90 美元的普通股和附带认股权证购买多达 973,684 股普通股的认股权证。本次发行 于 2023 年 2 月 27 日结束，公司获得了约 370 万美元，之后扣除了配售代理的现金费 ，相当于收益的 7%。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司 用途，包括公司的治疗相关活动。本次发行是根据S-3表格上的有效注册声明 （注册声明编号333-254806）进行的，该声明先前已于2021年4月7日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交并宣布生效，基本招股说明书作为注册声明的一部分，以及根据美国证券法第424（b）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书补充文件 1933 年，经修正。
2023年3月27日，我们的子公司Koligo Therapeutics Inc.（“借款人”）与耶胡达·尼尔（“贷款人”）签订了可转换贷款协议（“可转换 贷款协议”），根据该协议，贷款人同意向借款人提供不超过500万美元（“贷款金额”）的贷款。利息按每年8％计算（按365天计算），在2024年1月1日当天或之前与本金一同支付 。
如果 在 2023 年 12 月 31 日之前，借款人在一笔交易或一系列相关 交易中发行股权证券（“股权证券”），从而使借款人的总收益至少为 5,000 美元（不包括贷款金额的折算）（“合格 融资”），则贷款金额的未偿本金以及任何和所有应计但未付的利息将自动转换为此类根据合格融资发行的股票证券，每股价格等于价格的百分之五十 （50%）每股为合格融资投资者以现金购买的每股股票支付的费用。
根据2023年9月30日的 ，我们根据可转换贷款协议借入了66万美元。
2023 年 7 月 25 日，我们的以色列子公司从离岸投资者那里获得了金额为 17.5 万美元的贷款。这笔贷款每年支付 8% 的 利息，将于2024年1月1日偿还。
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2023 年 8 月 15 日，我们收到了一位投资者的贷款，金额为 250,000 美元。这笔贷款年利率为8％， 将于2024年1月1日偿还。
2023 年 8 月 31 日，我们与某位合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行 ，并以私募方式（“发行”）出售200万股普通股，面值为每股0.0001美元， 每股收购价为0.50美元。在扣除相关发行费用之前，我们获得了100万美元的总收益。本次发行 已于 2023 年 8 月 31 日结束。
2023年9月29日，借款人与 Sai Traders（“贷款人”，与借款人共同构成 “双方”）签订了另一项可转换贷款协议（“Sai可转换贷款协议”），根据该协议，贷款人同意 向借款人提供不超过2500万美元的贷款（“Sai可转换贷款”）。Sai可转换贷款应包括150万美元的初期 分期付款（“初始分期付款”），此后在Sai Convertable 贷款仍未偿还期间，借款人可以额外发放不超过2350万美元的贷款（“后续分期付款”）。Sai Convertable 贷款承担8％的交易成本。利息按所有未偿还本金借款的10％（按365天计算）计算，并与本金（统称 “未偿还金额”）一起在2027年12月1日（“到期日 日”）当天或之前支付。借款人可以随时全部或部分预付贷款金额，不收取罚款。
根据Sai可转换贷款协议的条款，贷款人可以选择在到期日或之前的任何时候，未偿还的 金额可以全部或部分转换为公司普通股数量，等于通过将未偿还金额（x）除以转换价格（y）获得的商数。与首次分期付款相关的未付款 金额的 “初始分期付款转换价格” 应为普通股每股价格，等于2.50美元。与后续分期付款相关的未付金额的 “后续分期付款 转换价格” 应为普通股每股价格 等于3.50美元。贷款人同意，它不得发出转换通知，该通知实际上会导致持有人 实际拥有公司当时已发行普通股19.99％以上的股份。贷款人可以选择不将 未偿还金额转换为公司普通股，而是根据 将全部未偿金额转换为借款人的证券，即借款人首次发行股票，借款人根据该股权筹集至少500万美元的总收益（“合格的 融资”），每股价格等于为购买的每股股票支付价格的75％ br} 投资者通过这种合格融资获得现金。如果借款人在公共证券交易所上市，贷款人 可以选择将溢价25％的未偿金额转换为彭博社公布的前五（5）天内借款人 股权的交易量加权平均价格（“5天VWAP”），前提是任何此类转换都不得 导致贷款人实益拥有超过19.99％的股份然后是借款人的实益股份。如果收购 借款人（“收购”），则在收购完成之前，贷款人可以选择将未偿还的 金额转换为借款人的股权证券，价格等于该买方向 收购借款人支付的价格的百分之七十五（75％）。
截至2023年9月30日的 和本报告发布之日，第一笔分期付款尚未收到，因此未反映在2023年9月30日的合并资产负债表 中。
在 2023 年 10 月，我们的某些子公司共借入了 14 万美元，年利率介于 0% 和 10% 之间。 贷款将在2023年11月30日至2024年1月1日之间偿还。
操作结果
我们的运营业绩包括Octomera LLC及其子公司（Octomera分部）截至拆除生效之日的所有业绩。
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截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较 。
下表显示了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩（ 表格中以千美元计，随后的讨论）：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 110 | $ | 7,841 | ||||
| 来自关联方的收入 | - | 147 | ||||||
| 总收入 | 110 | 7,988 | ||||||
| 收入成本 | 139 | 983 | ||||||
| 毛利 | (29 | ) | 7,005 | |||||
| 开发服务成本和研发费用 | 808 | 3,683 | ||||||
| 无形资产的摊销 | 153 | 225 | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | 1,245 | 3,104 | ||||||
| 关联公司净亏损份额 | 9,518 | 274 | ||||||
| 营业亏损 | 11,753 | 281 | ||||||
| 其他收入，净额 | (2 | ) | 2 | |||||
| 财务费用，净额 | 508 | 1,100 | ||||||
| 所得税前亏损 | 12,259 | 1,383 | ||||||
| 税收支出 | 394 | 25 | ||||||
| 净亏损 | $ | 12,653 | $ | 1,408 | ||||
收入
在 截至2023年9月30日的三个月中，我们确认的收入为110美元，而在截至2022年9月30日的三个月中， 确认的收入为7,988美元，下降了99％。这归因于截至2023年6月30日，Octomera的解体。 我们的大部分收入来自奥克托美拉。
在 截至2023年9月30日的三个月中，Octomera板块确认收入为2,704美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 确认收入为7,903美元，下降了66％。这主要归因于在截至2023年9月30日的三个月中，细胞加工和细胞工艺开发合同中未完成 的履约义务，而 的履约义务预计将于2023年第四季度完成。
开支
收入成本
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 工资和相关费用 | $ | 94 | $ | 386 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 1 | 1 | ||||||
| 专业费用和咨询服务 | 4 | 244 | ||||||
| 原材料 | 5 | 117 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 5 | 102 | ||||||
| 其他开支 | 30 | 133 | ||||||
| 总计 | $ | 139 | $ | 983 | ||||
截至2023年9月30日的三个月，收入成本 为139美元，而截至2022年9月30日的三个月为983美元， 下降了86％。这归因于奥克托梅拉在2023年6月30日的解体。我们 收入的大部分成本来自奥克托美拉。
在 Octomera板块中，截至2023年9月30日的三个月的收入成本为1,875美元，而截至2022年9月30日的三个月 的收入成本为664美元，增长了182％。增长是由于成本增加，包括额外的工资、专业 费用、原材料和折旧费用，这些费用主要与工艺开发和POC cell 处理的收入成本增加有关。
| 32 |
开发服务成本和研发费用
| 三个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 工资和相关费用 | $ | 669 | $ | 2,377 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 24 | 117 | ||||||
| 分包、专业和咨询服务 | (38 | ) | 357 | |||||
| 实验室费用 | 22 | 221 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 29 | 146 | ||||||
| 其他研发费用 | 171 | 485 | ||||||
| 减去 — 补助 | (69 | ) | (20 | ) | ||||
| 总计 | $ | 808 | $ | 3,683 | ||||
截至2023年9月30日的三个月， 的开发服务和研发成本 为808美元，而截至2022年9月30日的三个月， 的成本为3683美元，下降了78％。这主要归因于2023年6月30日Octomera 的解体。Octomera和Therapies领域的开发服务和研发成本均有所下降，这是因为POC开发收入合同的签订、 以及我们决定减少分包、专业和咨询服务费以及其他研发费用， 不再需要与POC开发服务相关的 成本。
销售、 一般和管理费用
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 工资和相关费用 | $ | 259 | $ | 764 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 53 | 76 | ||||||
| 会计和法律费用 | 460 | 1,436 | ||||||
| 专业费用 | 134 | 146 | ||||||
| 租金和相关费用 | 13 | 60 | ||||||
| 业务发展 | 60 | 114 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 4 | 15 | ||||||
| 其他一般和管理费用 | 262 | 493 | ||||||
| 总计 | $ | 1,245 | $ | 3,104 | ||||
截至2023年9月30日的三个月，销售、 一般和管理费用为1,245美元，而截至2022年9月30日的三个月 为3,104美元，下降了60％。在截至2023年9月30日的三个月中， 与截至2022年9月30日的三个月相比，销售、一般和管理费用有所减少，这主要是由于截至2023年6月30日Octomera 的解体。
在 Octomera板块中，截至2023年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用（不包括折旧）为9,706美元，而截至2022年9月30日的三个月为1385美元，增长了601％。增长主要是 ，这是可疑债务备抵金增加的结果。
在关联公司的净亏损中分享
截至2023年9月30日的三个月，关联公司的净亏损份额 为9,518美元，而截至2022年9月30日的三个月 为274美元，增长了3,374％。在截至2023年9月30日的三个月 中，关联公司净亏损份额与截至2022年9月30日的三个月相比有所增加，这主要是由于该期间与Octomera严重逾期的一组客户相关的信贷损失高于先前预期的 所造成的信贷损失。
| 33 |
财务 费用，净额
| 三个月已结束 | ||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 可转换贷款和贷款的利息支出 | $ | 575 | $ | 589 | ||||
| 外汇损失（收入），净额 | (69 | ) | 512 | |||||
| 其他费用（收入） | 2 | (1 | ) | |||||
| 总计 | $ | 508 | $ | 1,100 | ||||
截至2023年9月30日的三个月，财务 支出净额为508美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,100美元，下降了54％。下降的主要原因是截至2022年9月 30日的三个月中，Octomera板块出现了外汇损失。
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较 。
下表显示了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩（ 表格中以千美元计，随后的讨论）：
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 14,129 | $ | 21,117 | ||||
| 来自关联方的收入 | - | 1,284 | ||||||
| 总收入 | 14,129 | 22,401 | ||||||
| 收入成本 | 6,093 | 2,760 | ||||||
| 毛利 | 8,036 | 19,641 | ||||||
| 开发服务成本和研发费用 | 7,616 | 18,172 | ||||||
| 无形资产的摊销 | 568 | 686 | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | 8,621 | 8,758 | ||||||
| 关联公司净亏损份额 | 9,517 | 1,189 | ||||||
| 营业亏损 | 18,286 | 9,164 | ||||||
| 其他收入，净额 | (4 | ) | (6 | ) | ||||
| 与可转换贷款有关的灭失所造成的损失 | 283 | - | ||||||
| 财务费用，净额 | 1,807 | 1,702 | ||||||
| 从Octomera的分拆中获利 | (411 | ) | - | |||||
| 所得税前亏损 | 19,961 | 10,860 | ||||||
| 税收支出 | 614 | 37 | ||||||
| 净亏损 | $ | 20,575 | $ | 10,897 | ||||
收入
截至2023年9月30日的九个月中，我们 的收入为14,129美元，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的收入为22,401美元， 下降了37％。这归因于奥克托梅拉在2023年6月30日的解体。我们的大部分收入 来自Octomera，在拆分之日之前一直包含在我们的收入中。
| 34 |
在 截至2023年9月30日的九个月中，Octomera板块确认收入为16,483美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 确认收入为21,989美元，下降了25％。这主要是由于我们没有履行细胞加工和工艺开发合同中的某些 履约义务，我们预计这些合同将在2023年第四季度完成。
开支
收入成本
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 工资和相关费用 | $ | 2,298 | $ | 1,201 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 4 | 27 | ||||||
| 专业费用和咨询服务 | 1,882 | 287 | ||||||
| 原材料 | 715 | 218 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 477 | 271 | ||||||
| 其他开支 | 717 | 756 | ||||||
| 总计 | $ | 6,093 | $ | 2,760 | ||||
截至2023年9月30日的九个月中，收入成本 为6,093美元，而截至2022年9月30日的九个月为2760美元， 增长了121％。增长的原因是成本增加，包括额外的工资、专业费用、原材料 和折旧费用，这些费用是由于工艺开发和电池加工收入的增加而产生的，这些收入主要发生在Octomera细分市场， ，这些收入主要发生在拆分之日之前。
开发服务成本和研发费用
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 工资和相关费用 | $ | 4,153 | $ | 7,802 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 187 | 414 | ||||||
| 分包、专业和咨询服务 | 1,563 | 3,740 | ||||||
| 实验室费用 | 326 | 1,439 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 285 | 470 | ||||||
| 其他研发费用 | 1,312 | 4,327 | ||||||
| 减去 — 补助 | (210 | ) | (20 | ) | ||||
| 总计 | $ | 7,616 | $ | 18,172 | ||||
截至2023年9月30日的九个月中，开发服务和研发的成本 为7,616美元，而截至2022年9月30日的九个月为18,172美元，下降了58％。下降的主要原因是截至2023年6月30日，Octomera板块被拆散 ，以及我们决定今年减少对分包、专业和咨询服务 费用以及其他研发支出的投资。
销售、 一般和管理费用
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 工资和相关费用 | $ | 2,520 | $ | 2,589 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 197 | 251 | ||||||
| 会计和法律费用 | 2,804 | 3,355 | ||||||
| 专业费用 | 1,020 | 650 | ||||||
| 租金和相关费用 | 127 | 170 | ||||||
| 业务发展 | 421 | 365 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 36 | 36 | ||||||
| 其他一般和管理费用 | 1,496 | 1,342 | ||||||
| 总计 | $ | 8,621 | $ | 8,758 | ||||
| 35 |
截至2023年9月30日的九个月中，销售、 一般和管理费用为8,621美元，而截至2022年9月30日的九个月 为8,758美元，下降了2％。下降的主要原因是截至2023年6月30日 ，Octomera已解体。
在 Octomera板块中，截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用（不包括折旧）为13,329美元，而截至2022年9月30日的九个月为2822美元，增长了372％。增加的主要原因是 ，原因是 活动增加导致工资和相关费用、专业费用以及其他一般和管理费用增加，以及可疑债务补贴的增加。
在关联公司的净亏损中分享
截至2023年9月30日的九个月中，关联公司的净亏损份额 为9,517美元，而截至2022年9月30日的三个月 为1,189美元，增长了700％。在截至2023年9月30日的九个月中，联营公司净亏损份额与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加，这主要归因于截至2023年9月30日的三个月中， 与Octomera严重逾期的客户相关的信贷损失 高于先前的预期。
财务 费用，净额
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 可转换贷款和贷款的利息支出 | $ | 1,629 | $ | 953 | ||||
| 外汇亏损，净额 | 173 | 743 | ||||||
| 其他费用（收入） | 5 | 6 | ||||||
| 总计 | $ | 1,807 | $ | 1,702 | ||||
截至2023年9月30日的九个月中，财务 支出净额为1,807美元，而截至2022年9月30日的九个月为1,702美元，增长了6％。
营业 资本
（美元 以千计）
| 截至 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 流动资产 | $ | 8,776 | $ | 46,318 | ||||
| 流动负债 | 14,302 | 15,910 | ||||||
| 营运资金 | $ | (5,526 | ) | $ | 30,408 | |||
在2022年12月31日至2023年9月30日期间， 的当前 资产减少了37,542美元，这主要是由于Octomera的解体。截至2023年12月31日，大部分 现金及现金等价物、限制性现金和应收账款是Octomera的一部分。从2022年12月31日到2023年9月30日，预付费用和 其他应收账款增加了3,073美元，这主要是由于开发合同的预付款。 来自关联方的应收账款为1,052美元，是来自奥克托梅拉子公司的应收账款，这些应收账款于2022年12月 31日合并，而不是2023年9月30日。
| 36 |
在2022年12月31日至2023年9月30日期间，当前 负债减少了1,608美元，这主要是由于Octomera的解体。 由于资金短缺，与Octomera无关的应付账款增加。金额为 132 美元的其他应付账款关联方是对Octomera子公司的应付账款，这些应付账款于2022年12月31日合并，而不是截至2023年9月30日。可转换贷款的短期和 期限增加了430美元，增加了430美元，这主要是由于获得了新贷款。
流动性 和财务状况
（美元 以千计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 净亏损 | $ | (20,575 | ) | $ | (10,897 | ) | ||
| 用于经营活动的净现金 | (14,335 | ) | (14,163 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (3,645 | ) | (7,458 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 12,393 | 20,095 | ||||||
| 现金和现金等价物减少 | $ | (5,587 | ) | $ | (1,526 | ) | ||
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营资金来自现有资金以及股权和贷款融资。
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金约为14,335美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金约为14,163美元。这主要归因于：
| ● | 联营公司亏损份额增加 ，金额为8,328美元，主要与 增加Octomera的可疑债务准备金有关。 | |
| ● | 解散了 Octomera。截至2023年12月 31日，大部分应收账款和库存都是Octomera的一部分。 | |
| ● | 由于开发合同的预付款，预付费用和其他应收账款增加 ，金额为1,906美元，主要是 。 | |
| ● | 由于我们没有足够的 资金向供应商付款，与Octomera无关的应付账款增加了 。 |
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金约为3645美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金约为7,458美元。下降的主要原因是去年向关联实体发放的 贷款，今年未发放，对OmPuls的投资减少以及Octomera的解体。
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金 约为12,393美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金 约为20,095美元。在截至2023年9月30日 的九个月中，我们筹集了净额为4,341美元的股权投资（见附注4），筹集了 5,660美元的贷款收益（见附注5），从MM筹集了5,000美元的收益（见附注3），偿还了金额为3,000美元的可转换贷款（见附注5）。
| 37 |
流动性 和资本资源展望
最近，我们 活动的资金主要来自股票证券、贷款和可转换贷款的发行。 无法保证我们的业务会产生可持续的正现金流来为我们的业务运营提供资金。
如果 设施扩建、研发、商业 和临床活动的收入进一步减少或运营成本增加，或者来自客户的收入减少，我们将需要采取缓解措施，例如寻求额外融资 或推迟不基于坚定承诺的支出。此外，为了在可以 产生可持续的正现金流之前为我们的运营提供资金，我们需要筹集更多资金。
我们 预计，我们当前和预计的现金资源和承诺将不足以履行我们在未来12个月中的义务， 这使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们的管理计划包括筹集额外资金 来为我们的运营提供资金并在到期时偿还未偿贷款，以及探索增加收入 和减少资本支出的其他途径。我们为完成正在进行的和计划中的活动提供资金的能力可能在很大程度上取决于我们能否以可接受的条件获得足够的资金。如果我们无法筹集足够的额外资金或实现收入 目标，我们可能不得不减少或取消某些活动并裁员。
非平衡表 表单安排
我们 没有对我们的财务状况、 对股东重要的财务状况、 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生影响的资产负债表外安排。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序（该术语由经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义），旨在确保在美国证券交易委员会规则规定的时间内记录、处理、汇总和报告 规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 表格，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，如适当，以便及时就必要的披露作出决定。在设计披露控制和程序时， 我们的管理层必须运用自己的判断来评估可能的披露控制措施和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性 的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在的未来 条件下都能成功实现其既定目标。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。
截至本报告所涉期末，在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的 管理层评估了我们的披露控制和程序的设计和运作有效性 。根据该评估 ，在前提下，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末 ，我们的披露控制和程序的设计和运作有效地在合理的保证水平上实现 的目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响 ，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 38 |
第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
有关法律诉讼的信息 载于本报告简明合并财务报表附注13。
除上述的 外，我们没有参与任何未决的重大法律诉讼。
商品 1A。风险因素
对公司普通股的投资涉及许多非常重大的风险。在购买普通股之前，除了我们的报告和本季度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 “风险因素” 部分中包含的风险因素 ，以及我们的报告和本季度报告中包含的其他信息。除下文所述外，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 风险因素没有重大变化。由于其中任何风险，公司的业务、运营 业绩和财务状况都可能受到不利影响。
我们 可能未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，因此我们的普通股可能会被退市， 普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，包括 ，除其他外，连续30个工作日的最低收盘价为每股1.00美元（“最低出价 价格要求”）。如果一家公司的交易价格连续30个工作日低于1.00美元的最低收盘价要求， 纳斯达克将向该公司发送缺陷通知，告知其已获得 180 个日历日 天的 “合规期”，以恢复对适用要求的遵守。我们在 2023 年 9 月 27 日收到了此类通知，因此，除非 我们能够及时恢复合规，否则我们有退市的风险。
根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，我们有180个日历日的宽限期，或直到2024年3月25日，以恢复对最低出价要求的遵守 。如果在180天的合规期内，我们的股票的收盘价 连续至少连续10个工作日等于或高于1.00美元，则可以自动实现合规，而无需采取进一步行动。 在这种情况下，纳斯达克将通知我们我们的合规情况，此事将结案。但是，如果我们在2024年3月25日之前没有达到 最低出价要求的要求，我们可能有资格延长遵守时间。为了获得延长的 时间的资格，我们将需要满足上市股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他首次上市 标准，最低出价要求除外，并且必须书面通知纳斯达克， 我们打算在第二个合规期内弥补缺陷。无法保证我们会重新遵守 的最低出价要求，也无法保证我们会继续遵守纳斯达克的其他上市要求，也无法保证我们会获得 第二个合规期。
将我们的普通股从纳斯达克退市可能会大幅减少我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下跌 。此外，退市可能会损害我们通过替代融资 来源以我们可接受的条件筹集资金的能力，甚至可能导致投资者、员工失去信心，减少企业 的发展机会。
| 39 |
我们 在以色列开展某些业务。以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织 最近从加沙地带发动的袭击以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的某些行动。
由于 我们在以色列国开展某些业务，因此我们的某些业务和运营可能会受到以色列经济、政治、地缘政治 和军事条件的影响。2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境， 对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线和以色列国境内其他地区的以色列人口和 工业中心发动了大规模的火箭袭击。 袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，在继续进行火箭弹和恐怖袭击的同时， 开始了针对这些恐怖组织的军事行动。此外，以色列和真主党在黎巴嫩的冲突可能在未来 升级为一场更大的地区冲突。
任何涉及以色列的 敌对行动，或者中断或削减以色列境内或以色列与其贸易伙伴之间的贸易，都可能对我们的某些业务和经营业绩产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金。以色列的冲突 也可能导致我们与之订有涉及在以色列履约的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务 履行这些协议下的承诺。 已经发布了与前往以色列的旅行有关的旅行建议，将来可能会实施旅行限制，或者与进出口有关的延误和中断。此外，我们的某些管理层成员和员工位于和居住在以色列。就地庇护和在家工作 措施、政府对行动和旅行的限制以及为解决持续冲突而采取的其他预防措施可能会暂时 干扰我们的管理层和员工有效执行日常任务的能力。
以色列国防军（“IDF”）是以色列的国家军队，属于应征兵役，但有某些 例外情况除外。我们的几名雇员在以色列国防军服兵役，已经或可能被征召服役。 未来可能会有更多的军事预备役征兵，这可能会由于熟练劳动力短缺 和机构知识的流失而影响我们的业务，以及我们为应对劳动力可用性减少而可能采取的必要缓解措施，例如 ，例如加班和第三方外包，可能会产生意想不到的负面影响，并对我们的经营业绩、 流动性或现金流产生不利影响。
目前无法预测持续冲突的持续时间或严重性或其对我们的业务、运营和 财务状况的影响。持续的冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们的某些业务和运营， 等。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
| 40 |
项目 6.展品
第 S-K 法规第 601 项要求的展品
| 没有。 | 描述 | |
| (10) | 材料 合约 | |
| 10.1 | 公司与某位投资者签订的证券购买协议，日期为2023年8月31日。 | |
| 10.2 | 借款人与 Sai Traders 签订的可转换 贷款协议，日期为 2023 年 9 月 29 日。 | |
| (31) | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证 | |
| 31.1* | 根据 2002 年 Sarbanes Oxley 法案第 302 条发布的首席执行官认证声明 | |
| 31.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条发表的认证声明 | |
| (32) | 第 1350 节认证 | |
| 32.1* | 首席执行官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条发表的认证声明 | |
| 32.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条发表的认证声明 | |
| (101)* | 交互式 数据文件 | |
| 101.INS | 直列式 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 Page 交互式数据文件（格式化为内联 XBRL 并包含在附录 101 中） | |
* 随函提交。 | ||
| 41 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| ORGENESIS INC. | |
| 来自： | |
| /s/ Vered Caplan | |
| Vered Caplan | |
| 总裁 兼首席执行官 | |
| （主要 执行官） | |
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | |
| /s/ 艾略特·马尔茨 | |
| Elliot Maltz | |
| 主管 财务官、财务主管兼秘书 | |
| （主要 财务官兼首席会计官） | |
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 |
| 42 |