附件3.1

第三次修订和重述

公司注册证书

的

Talaris治疗公司 Inc.

Talaris Treateutics，Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(公司)，特此证明如下：

1.公司名称为Talaris Treateutics，Inc. 向特拉华州州务卿提交注册证书原件的日期为2018年10月30日(证书原件)。该公司提交原始 证书的名称是Regenerex LLC。该公司于2018年10月30日提交了一份转换证书和一份从有限责任公司转换为Regenerex，Inc.名义下的公司的注册证书。 公司于2018年11月1日以Regenerex，Inc.的名义提交了修订和重新注册的公司证书。2019年3月6日，该公司的名称进一步更名为Talaris治疗公司。

2.此第三次修订和重新注册证书(注册证书)修订、重新声明和 整合了2020年9月22日提交给特拉华州州务卿的第二次修订和重新注册证书(修订和重新注册证书)的规定，并根据特拉华州公司法第228、242和245条的规定正式通过。

3.现对修订和重新签署的证书全文进行修改和重述，以提供本文所述的全文。

4.本证书生效后，所有已发行和已发行的A类普通股(如原证书所定义)和B类普通股(如原证书所定义)应自动指定，并分别重新分类为有表决权普通股(如本文定义) 和非有表决权普通股(如本证书定义)。

第一条

该公司的名称是Talaris治疗公司。

第二条

S公司在特拉华州注册办事处的地址是19808纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布斯路251号c/o公司服务公司。其在该地址的注册代理的名称为Corporation Service Company。

第三条

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动是公司可以在DGCL下组建的。

第四条

股本

公司有权发行的股本总数为1.6亿股(1.6亿股)，其中(I)1.4亿股(1.4亿股)为指定类别的普通股， 面值为每股0.0001美元(有表决权的普通股)，(Ii)1,000万(1,000,000)股为指定为无投票权普通股的类别，面值为每股0.0001美元 (非

投票权普通股)及(Iii)1,000万股(10,000,000,000股)应为指定为非指定优先股的类别，每股面值0.0001美元(非指定优先股)。本证书中对普通股的任何引用应统称为有表决权普通股 和非有表决权普通股。凡提及公司根据公司作为当事方的任何合同、协议或其他方式发行的普通股，无论是在本证书提交之日之前或之后，均应指有表决权的普通股，除非特别提及无表决权的普通股；但本句 不得改变或影响无表决权的普通股在本证书项下的权利。

除任何系列非指定优先股的任何指定证书另有规定外，有表决权普通股、非有表决权普通股或 非指定优先股类别的法定股份数目可不时增加或减少(但不低于此类已发行股份数目)，由有权就该等股份投票的公司股本 已发行股份的多数投票权持有人投赞成票而无须另行进行类别表决，不论大中华通则第242(B)(2)条的规定如何。

每一类别或系列股票的权力、优惠和权利，以及对其的资格、限制和限制，应根据本第四条确定，或如下文所述。

A.普通股

受非指定优先股的所有权利、权力和优先权的约束，并除法律或本证书(或任何系列非指定优先股的任何指定证书中的 )另有规定外：

(A)有表决权的普通股的持有人有专有权投票选举本公司的董事(董事)，以及就本公司要求或由本公司提交股东行动的所有其他事项投票，每一股流通股使其股东有权就每一项正式提交本公司股东表决的事项投一票；但除法律另有规定外，如果受影响的一个或多个非指定优先股系列的持有人有权单独或与其他一个或多个此类优先股的持有人一起投票，则有表决权普通股的持有人无权就本证书的任何修正案(或对任何系列非指定优先股的指定证书的任何修正案)进行表决，以更改或改变一个或多个已发行的非指定优先股系列的权力、优先权、权利或其他条款。根据本证书(或根据任何一系列非指定优先股的指定证书)或根据DGCL进行的该等修订；此外，除法律规定(或下文第九条规定)外，无投票权普通股的持有者(I)无权就任何事项投票，(Ii)无权在任何时候就董事选举投票；

(B)可宣布和支付股息，或在普通股时从公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中拨出股息，但只有在董事会或其任何授权委员会宣布时才可；

(C)不应进行累积投票；

(D)如果公司以任何方式拆分或合并有表决权的普通股，则非有表决权的普通股应以相同的比例和方式进行拆分或合并，如果公司以任何方式拆分或合并无表决权的普通股，则有表决权的普通股应以相同的比例和方式进行拆分或合并；

(E)所有普通股在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在任何资产分配中应享有同等的地位，并按比例分享；以及

(F)为免生疑问，除本细则第IV.A条 (仅就投票权而言)、细则第IV.B条及第IX条(关于修订、修改或豁免若干条文)外，无投票权普通股应 拥有与有投票权普通股相同的权利，并在各方面及就所有事宜与有投票权普通股相同，包括与本公司的任何合并或合并有关的权利。

2

B.无投票权普通股

(A)每名无表决权普通股持有人有权向 公司发出书面通知，在该持有人选择的情况下，将其持有的每股 股无表决权普通股转换为一(1)股有表决权普通股；但条件是，该等无投票权普通股的股份仅可转换为有投票权普通股，但条件是，由于此类转换，此类转换不会导致持有者(S)在与关联公司合计时实益拥有(就经修订的1934年《证券交易法》第13(D)节和根据其颁布的《证券交易法》(统称为《交易法》)而言)，而该关联公司根据《交易法》第13(D)节的规定须合计实益所有权(统称为相关持有人)，超过 受益所有权限制。为免生疑问，倘若相关持有人直接或间接实益持有超过实益拥有权限额的有表决权普通股股份，而没有计入非有表决权普通股的转换，则该等相关持有人持有的任何非有表决权普通股均不得转换为 有表决权普通股，直至该等相关持有人不再直接或间接实益持有超过实益拥有权限额的有表决权普通股股份为止。？受益所有权限制 最初指的是投票权普通股的9.9%。任何无投票权普通股持有人可于向本公司发出有关选择的书面通知前61天选择提高适用于该持有人(及仅该持有人及其相关持有人)的实益拥有权限额，并可于向本公司发出有关选择的书面通知后，随时降低适用于该持有人(及仅该持有人及其相关持有人)的实益拥有权限额；然而，除非由与该推选持有人相同的投资顾问管理的所有 持有人作出相同选择，否则任何持有人不得选择更改适用于该持有人的实益所有权限额。

(B)兑换持有人S根据本条第四条B节有关持有人S兑换通告所规定的选择收购有表决权普通股股份，并不会导致相关持有人直接或间接成为超过实益拥有权限额的有表决权普通股股份的 实益拥有人，而兑换持有人若非因实益拥有权限制而有权持有的任何有表决权普通股将保持无投票权普通股。任何声称在转换非有表决权普通股时交付有表决权普通股的股份，从一开始就无效 ，并且在这种交付将导致相关持有人直接或间接成为超过受益所有权限制的有表决权普通股的全部实益持有人的范围内(但仅在这样的范围内)，不起作用。将非有表决权普通股转换为有表决权普通股，应被视为在紧接 书面转换通知日期营业时间结束前进行，而就所有目的而言，有权获得转换后可发行的有表决权普通股股份的人士应被视为截至 该日期和时间的有表决权普通股的记录持有人。根据本条款第四条B节转换的每股无投票权普通股应由公司注销，不得重新发行。公司应在非表决权普通股持有人提出书面要求的两个工作日内，将当时表决权普通股和非表决权普通股的流通股数量以书面形式通知该持有人。

(C)任何非表决权普通股 应在非关联方转让后应要求立即转换为相应数量的表决权普通股缴足股款和不可评估的股份。？非关联方转让是指在非投票权普通股发行后，立即将其股份 转让给不属于非投票权普通股持有人关联方的任何人。根据本条转换的每股无投票权普通股应由公司注销，不得重新发行。

3

C.未指定优先股

董事会或董事会的任何授权委员会被明确授权，在法律允许的最大范围内，通过一项或多项决议，从未发行的未指定优先股中，发行一个或多个此类股票系列的非指定优先股股票，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书，以确定或不时更改每个此类系列的股票数量，并确定指定、权力，包括投票权、全部或有限或无投票权、优先股和参与的 亲属，每一系列股份的可选权利或其他特别权利及其任何资格、限制和限制，所有这些都在DGCL现在或未来允许的最大范围内。每一系列非指定优先股的权力、优先权及 相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能有别于任何及所有其他系列于任何时间尚未发行的优先股 。在不限制上述一般性的情况下，规定发行任何系列非指定优先股的一项或多项决议案可规定，在法律允许的范围内，该系列应高于或同等于任何其他系列的非指定优先股或低于任何其他系列的非指定优先股。

第五条

股东诉讼

1.不开会而采取行动。本公司股东在本公司任何股东周年大会或股东特别大会上要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的股东周年大会或特别大会上作出，不得以股东书面同意代替。

2.特别会议。除法规另有规定外，在任何系列非指定优先股持有人权利(如有)的规限下，本公司股东特别会议只可由董事会根据由在任董事以过半数赞成票通过的决议召开，而任何其他人士不得召开股东特别会议。只有特别会议通知所列事项才能在公司股东特别会议上审议或采取行动。

第六条

董事

1.一般情况。除本条例另有规定或法律另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的领导下管理。

2.董事选举。董事选举不必通过 书面投票进行，除非公司第二次修订和重新修订的章程(下文可能会对其进行修订和/或重述，即《章程》)有此规定。

3.董事人数；任期。本公司的董事人数应由董事会不时正式通过的决议确定。除由任何系列非指定优先股持有人选出的董事外，董事按其各自任职的任期分为三类。公司的首批第I类董事为Francois Nader、Scott ReQuart和Mark McDade；首批第II类董事为Nicholas Galakatos、Suzanne Ildstad和Sandip Agarwala；首批第III类董事为Sapna Sriastava、Gaurav Shah和Geoff MacKay。第一类董事的任期在2022年召开的股东年会上届满，第二类董事的任期在2023年股东年会上届满，第三类董事的任期在2024年股东年会上届满。在每届股东年会上，当选的接替任期届满的董事的任期应在他们当选后的第三次股东年会上届满。尽管有上述规定，获选出任每类董事的董事应任职至其继任者获正式选出及符合资格或直至其较早前辞职、去世或被免职为止。

4

尽管有上述规定，当根据本证书第(Br)IV条的规定，任何一个或多个非指定优先股系列的持有人有权在股东周年大会或特别会议上单独投票或与其他该等系列的持有人一起投票 时，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特征须受本证书及适用于该系列的任何指定证书的条款所规限。

4.职位空缺。在任何系列非指定优先股持有人选举董事和 填补董事会相关空缺的权利(如有)的规限下，董事会中的任何和所有空缺，无论如何发生，包括但不限于因董事会规模扩大或死亡、 辞职、取消资格或罢免董事，应完全且完全由当时在任的大多数董事(即使少于董事会的法定人数)的赞成票填补，而不是由 股东投票填补。按照前一句话任命的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余部分，直至董事的继任者S正式当选并符合资格为止，或直至其提前辞职、去世或被免职为止。在任何一系列非指定优先股持有人选举董事的权利(如有)的规限下，当增加或减少董事人数时，董事会应在符合本章程第六条第三节的规定下，决定将增加或减少的董事人数分配给 一个或多个类别；但董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事会出现空缺时，除法律另有规定外，其余董事应行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

5.移走。在受 任何系列非指定优先股选举董事及罢免任何该等系列持有人有权选出的任何董事的权利(如有)的规限下，任何董事(包括由董事选举填补董事会空缺的人士)只能(I)因下列理由及(Ii)持有当时有权在董事选举中投票的股本中不少于三分之二(2/3)的流通股的持有人投赞成票而被罢免。建议罢免任何董事职务的股东周年大会或特别大会召开前至少四十五(45)天，应向董事发出关于拟罢免职务的书面通知及其据称的理由，董事将在大会上审议罢免事宜。

第七条

法律责任的限制

在东方海外控股有限公司允许的最大范围内，如其目前存在或今后可能不时修改，董事公司的任何人不应因违反其作为董事公司的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但责任除外：(A)违反董事公司或其股东的忠实义务，(B)不诚实信用的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(C)违反《中华人民共和国政府采购法》第174条的规定；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果在本证书生效日期后对《董事》进行修订，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经修订的《股份有限公司》允许的最大限度内予以免除或限制。

由(I)本公司股东或(Ii)本公司股东对本章程第七条作出的任何修订、废除或 修改，不得对在该等修订、废除或 修改发生时担任董事人员的任何作为或不作为而对该等修订、废除或修改时已存在的任何权利或保障造成不利影响。

第八条

修订 附例

1.由董事作出的修订除法律另有规定外，本公司章程可由董事会以在任董事过半数的赞成票修订或废除。

5

2.股东的修订。除章程另有规定外，本公司章程可在任何股东周年大会或为此目的召开的股东特别会议上以不少于有权就该项修订或废除投票的已发行股本的三分之二(2/3)的赞成票而修订或废除，作为一个类别一起投票；但如董事会建议股东在该股东大会上批准该项修订或废止，则该项修订或废止只须获得有权就该项修订或废止进行表决的已发行股本中多数流通股的赞成票，即可作为一个类别一起投票。

第九条

公司注册证书的修订

如果本证书的任何条款变为非法、不可执行或被有管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则在必要的范围内，该条款的部分或全部应从本证书中分离，法院将用最准确地反映公司和S意图的有效且可执行的条款取代本证书中的该非法、无效或不可执行的条款，以便最大限度地实现与非法、无效或不可执行的条款相同的经济、商业和其他目的。 本证书的余额应可根据其条款强制执行。

本公司保留以法规和本证书现在或以后规定的方式修改或废止本证书的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留的约束。除本证书或法律另有规定外，凡公司股本持有人需投任何一票以修订或废除本证书的任何规定，该项修订或废除须获得有权就该项修订或废除投票的股本中多数流通股的赞成票，以及有权就该等修订或废除投票的每类流通股中的多数流通股投赞成票(为澄清起见，无投票权的普通股持有人无权在董事选举中投票，且不应计入该投票权的计算内)。在为此目的而召开的正式组成的股东大会上；但是，如果 (A)有权投票的股本流通股不少于三分之二(2/3)的赞成票和不少于三分之二(2/3)的每一类别有权投票的流通股的赞成票 (为澄清起见，无投票权的普通股持有人无权在董事选举中投票，也不应包括在这种投票权的计算中)，应要求 修改或废除(I)第五条第1款、(二)第六条第三款、(三)第七条或(四)第九条本但书(甲)项；及(B)(I)细则第IV.A条(A)段(只适用于最终但书)、第(Br)(D)或(F)段或(Ii)细则第IV.B条或(Iii)细则第IX条的本但书未经一致表决或(如获豁免)非有投票权普通股的流通股持有人批准，不得予以修订、修改或放弃。

[文本结尾]

6

本第三次修订重述的公司注册证书于今年11月生效。^这是2021年5月1日。

修订证明书

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第三次修订和重述

公司注册证书

的

Talaris治疗公司 Inc.

(根据《条例》第242条

特拉华州公司法总则)

Talaris Treateutics，Inc.是一家根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司)， 兹证明如下：

该公司于2018年11月1日以Regenerex，Inc.的名义提交了修订和重新注册的注册证书。2019年3月6日，该公司的名称进一步更名为Talaris治疗公司。2020年9月22日，向特拉华州国务卿提交了第二份修订和重新注册的公司证书。2021年5月11日，向特拉华州国务秘书提交了第三份修订和重新注册的公司证书(《宪章》)。根据《特拉华州公司法总则》第242节的规定，本《修正证书》(本修正案)对《宪章》的某些条款进行了修订。

2.公司董事会正式通过决议，批准该修正案，宣布该修正案是可取的 ，并建议公司股东在公司股东特别会议上批准该修正案，而不是召开年度会议。

3.本公司于2023年10月17日正式召开S股东特别大会，以代替股东周年大会，并根据《股东大会条例》第222条的规定发出通知，在会上表决赞成修订所需股份数目。

4.现修正《宪章》第四条，增加下列内容：

？根据《公司条例》第242条提交经修订及重订的公司注册证书修订证书后(生效时间)，本公司在紧接生效时间前发行及发行的每十(10)股S普通股将自动重新分类、合并、转换及变更为一(1)股缴足股款且不可评估的普通股，但须受以下零碎股份权益的处理(反向股票分拆)，而无须 公司或该等普通股的任何持有人采取进一步行动。任何由反向股票拆分产生并由单一记录股东持有的零碎股份应汇总。不得因反向股票拆分而发行零碎股份。相反，任何因反向股票拆分而有权获得普通股零碎股份的股东，应有权获得现金支付，其数额等于由此产生的每股普通股的零碎权益乘以紧接生效时间发生之日前最后一个交易日在纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价。在紧接生效时间之前代表普通股(旧证书)的每一份证书或账簿记账股份，此后应代表旧证书所代表的普通股股份应合并成的普通股股份的数量，但须遵守上文所述的消除零碎股份权益的规定。

5.本修正案自下午4：00起生效。东部时间2023年10月19日。

IN WItness W以下是自2023年10月19日起，本《修订证书》已由本公司正式授权的人员签署。

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第三次修订和重述

公司注册证书

的

Talaris治疗公司 Inc.

(根据《条例》第242条

特拉华州公司法总则)

Talaris Treateutics，Inc.是一家根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司)， 兹证明如下：

1.该公司的名称是Talaris Treeutics，Inc.。向特拉华州州务卿提交注册证书原件的日期为2018年10月30日(证书原件)。公司提交原始证书的名称是Regenerex，Inc.。 公司于2018年10月30日提交了转换证书和从有限责任公司转换为Regenerex，Inc.名称下的公司的公司证书。该公司于2018年11月1日以Regenerex，Inc.的名义提交了修订和重新注册的注册证书。2019年3月6日，该公司的名称进一步更名为Talaris治疗公司。2020年9月22日，向特拉华州国务卿提交了第二份修订和重新注册的公司证书。2021年5月11日，向特拉华州国务秘书提交了第三份修订和重新注册的公司证书(《宪章》)。根据特拉华州《公司法总则》(DGCL)第242条的规定，本修订证书(本修正案)对《宪章》的某些条款进行了修订。

2.本公司董事会正式通过决议，批准该修正案，宣布该修正案是可取的，并建议本公司股东在本公司股东特别会议上批准该修正案，而不是召开年度会议。

3.本公司于2023年10月17日正式召开S股东特别大会，以代替股东周年大会，并根据《股东大会条例》第222条的规定发出通知，在会上表决赞成修订所需股份数目。

4.特此修订《宪章》，增加新的第十条，全文如下：

·第十条。

在DGCL允许的最大范围内，公司的高级管理人员(定义见下文)不会因违反其作为公司高级管理人员的受信责任而对公司或其股东承担金钱赔偿责任，但以下责任除外：(A)违反高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务；(B)非善意的行为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(C)该人员从中获取不正当个人利益的任何交易；或。(D)因公司提起或根据公司权利提起的任何诉讼而引起的任何交易。如果DGCL在本证书生效日期后被修订 以授权公司采取行动，进一步免除或限制高级管理人员的个人责任，则公司高级管理人员的责任应在经修订的DGCL允许的最大程度上被取消或限制。就本第十条而言，高级职员是指已被正式任命为公司高级职员的个人。

1.修订或修改。(I)本公司的股东或(Ii)本公司的股东对本条第X条所作的任何修订、废除或修改，不得对在该等修订、废除或修改时已存在的任何权利或保障，对在该等修订、废除或修改时担任高级人员的任何作为或不作为造成任何不利影响。

5.本修正案自下午4点01分起生效。东部时间2023年10月19日。

IN WItness W以下是，自2023年10月19日起，本修订证书已由公司正式授权的人员签署。

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第三次修订和重述

公司注册证书

的

Talaris治疗公司 Inc.

(根据《条例》第242条

特拉华州公司法总则)

Talaris Treateutics，Inc.是一家根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司)， 兹证明如下：

1.该公司的名称是Talaris Treeutics，Inc.。向特拉华州州务卿提交注册证书原件的日期为2018年10月30日(证书原件)。公司提交原始证书的名称是Regenerex，Inc.。 公司于2018年10月30日提交了转换证书和从有限责任公司转换为Regenerex，Inc.名称下的公司的公司证书。该公司于2018年11月1日以Regenerex，Inc.的名义提交了修订和重新注册的注册证书。2019年3月6日，该公司的名称进一步更名为Talaris治疗公司。2020年9月22日，向特拉华州国务卿提交了第二份修订和重新注册的公司证书。2021年5月11日，向特拉华州国务秘书提交了第三份修订和重新注册的公司证书(经修订，即《宪章》)。根据特拉华州《公司法总则》(DGCL)第242条的规定，本修订证书(本修正案)对《宪章》的某些条款进行了修订。

2.本公司董事会正式通过决议，批准该修正案，并宣布该修正案是可取的。

3.现将《宪章》第一条全文修改和重述如下：

？公司名称为电气石生物公司(The Corporation)。

4.宪章中对Talaris治疗公司的所有其他提及应以电气石生物公司取代

5.本修正案自下午4点03分起生效。东部时间2023年10月19日。

IN WItness W以下是自2023年10月19日起，本修订证书已由公司正式授权的人员签署。