美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 __________ 到 的过渡期 ______________
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）
电话：(786) 389-9771
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记注明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号
注明该注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计
标准。
用勾号指明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至2023年11月16日，该公司已发行20,919,966股普通股，面值为0.0001美元
LQR HOUSE, INC.
表格 10-Q
目录
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表-未经审计 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营报表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量表 | 4 | |
| 财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分。其他信息 | 23 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 23 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 23 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 24 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 24 |
| 第 6 项。 | 展品 | 24 |
| 签名 | 25 | |
i
成为 一家新兴成长型公司的意义
作为一家在最近结束的财年中收入不足 低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为 “新兴成长型公司” ，其定义见经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“就业法”）修订的1933年《证券法》（“就业法”）第2（a）条。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用特定的、减少的 披露和其他豁免，这些要求本来适用于非新兴成长型公司的上市公司。 这些规定包括：
| ● | 减少对我们高管薪酬安排的披露； | |
| ● | 豁免就高管薪酬或雇佣协议进行不具约束力的股东咨询投票；以及 | |
| ● | 在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师认证要求。 |
我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到 (i) 年总收入为12.35亿美元或以上的年度最后一天； (ii) 根据《证券法》的有效 注册首次出售普通股证券五周年之后的最后一天；(iii) 我们发行了超过10亿美元的不可转换债务之日在 前三年内；或 (iv) 根据规则我们被视为大型加速申报人的日期证券交易委员会 委员会。
此外，JOBS 法案规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计 准则。该条款允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司 。我们选择利用这段延长的过渡期来遵守新的或修订的会计 准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们 (i) 不再是新兴的 成长型公司或 (ii) 肯定而不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期。
ii
第一部分 — 财务信息
项目 1 — 财务报表
LQR HOUSE, INC.
资产负债表
（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，关联方 | ||||||||
| 向关联方预付款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款，关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 使用权责任，当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 使用权责任 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 库存股，按成本计算（ | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的财务 报表的附注。
1
LQR HOUSE, INC.
运营声明
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入-服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入-产品 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本-服务 | ||||||||||||||||
| 收入成本-产品 | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
参见未经审计的财务 报表的附注。
2
LQR HOUSE, INC.
股东权益表
（未经审计）
| 普通股 | 额外 付费 |
国库股 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 资本重组（注5） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据私募发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 回购股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据首次公开募股发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将应付票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
参见未经审计的财务 报表的附注。
3
LQR HOUSE, INC.
现金流报表
（未经审计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 限制性股票单位的归属 | ||||||||
| 发行服务类普通股 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，关联方 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付账款，关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 使用权责任，净额 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 来自关联方（预付款）的净还款额 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 根据私募发行普通股 | ||||||||
| 根据首次公开募股发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||
| 回购和回购股票 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 将应付票据和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的财务 报表的附注。
4
LQR HOUSE, INC.
财务报表附注
（未经审计）
1。操作性质
LQR House Inc.（“LQR” 或 “公司”）于2021年1月11日在特拉华州注册成立。该公司主要在饮料 酒精行业开展业务，拥有专业品牌，提供营销和分销服务。
截至2023年9月30日， 该公司尚未达到其计划运营水平。自成立以来，该公司的活动一直受到限制，包括 组建活动、开始运营和筹集资金活动。迄今为止，公司仅创造了有限的收入 ，公司依赖外部资本，包括来自首次公开募股（如下所述）的资金来执行 的计划运营。
重组和反向股票拆分
2023年2月3日，
公司合并了内华达州的一家公司LQR House Inc.，将其注册州改为内华达州。2 月 3 日，
根据我们在内华达州的重组，该公司的法定股本从
首次公开募股
2023年8月9日，公司
与Benchmark Investments, LLC
（“EF Hutton”）旗下EF Hutton签订了关于公司
的首次公开募股（“发行” 或 “首次公开募股”）的承销协议（“承销协议”）
2。持续关注
随附的财务
报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债
。该公司自成立以来一直没有创造利润，净亏损了美元
管理层的计划
该公司已从首次公开募股（注1）中筹集了资金
，并额外筹集了美元
5
3。重要会计政策摘要
演示基础
公司的会计和报告 政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。 公司的财政年度结束日期为12月31日。
该公司是一家新兴的 成长型公司，因为《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用了该术语，并选择遵守某些减少的上市公司 报告要求，但是，在允许提早采用 的情况下，公司可能会根据公共实体的生效日期采用会计准则。
未经审计的中期财务信息
未经审计的中期财务 报表和相关附注是在美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例 范围内根据美国公认会计原则编制的，用于中期财务信息。按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含 的某些信息和披露已根据此类细则和条例进行了精简或省略。 未经审计的中期财务报表是在与已审计财务报表一致的基础上编制的， 管理层认为，这些调整反映了公允列报中期业绩 和截至中期资产负债表日期的财务状况所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。这些与九个月期有关的中期财务报表附注中披露的财务数据和 其他信息未经审计。未经审计 的中期业绩不一定代表整个财年的业绩。
随附的未经审计 中期简明财务报表应与公司经审计的财务报表以及公司招股说明书中包含的截至2022年12月31日止年度的附注 一起阅读，该报表是公司于2023年8月9日宣布生效的S-1表格 （文件编号333-272660）注册声明的一部分。
估算值的使用
根据公认会计原则编制公司 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的 资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。这些财务报表 中反映的重要估计和假设包括但不限于股票薪酬。公司的估算基于历史经验、已知趋势以及其认为在这种情况下合理的其他 个别市场因素或其他相关因素。当情况、事实和经验发生变化时，管理层会持续评估 的估计。估计值的变化记录在 已知的时期。实际结果可能与这些估计值不同。
重大风险和不确定性
公司承受 个惯常风险和不确定性，包括但不限于保护专有技术的需求、对关键 人员的依赖、第三方提供的服务成本以及有限的运营历史。
可变利息实体
公司评估其与其他实体的 关系，以确定它们是否为财务会计准则理事会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题810，合并（“ASC 810”）中定义的可变利息实体，并评估其是否是此类实体的主要受益人。如果确定公司是主要受益人， 则合并该实体。该公司评估了其共同控制资产收购 和关联方协议中是否为主要受益人，并确定其不是任何实体的主要受益人。
6
信用风险的集中度
该公司将
现金存放在位于美利坚合众国的一家大型金融机构，该公司认为该机构值得信用。
余额由联邦存款保险公司承保，最高为 $
浓度
公司 从营销服务中获得收入的能力取决于其与 关联方实体Ssquared Spirits LLC的关系和营销许可协议，以及CWS的关系和营销许可协议，后者为客户使用我们的营销服务销售的产品。 终止此类关系或终止营销许可协议将对公司的运营产生重大负面影响。
此外，该公司 依赖并预计将继续依赖少数供应商。失去其中一家供应商可能会对公司的运营产生负面的短期影响 。但是，该公司认为有可以接受的替代供应商可以长期使用。
公允价值测量
根据公认会计原则，公司的某些资产和负债 按公允价值计值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易 中，为转移资产或负债在本金市场或最有利市场上支付的负债（退出价格）而支付的交易价格 。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观测的 输入，并尽量减少使用不可观察的投入。按公允价值计提的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个层次之一进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是 不可观察：
| ● | level 1——相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
| ● | 级别 2——可观察的输入（1级报价除外），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃的市场中相同或相似资产或负债的 报价，或可观测到的或可观测的市场数据可以证实的其他投入。 |
| ● | 级别 3——不可观察的输入，几乎没有或根本没有对确定 资产或负债的公允价值具有重要意义的市场活动支持，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
由于这些工具的到期日短， 公司的应收账款和应付账款的账面价值接近其公允价值。 公司认为，由于其短期到期，其向关联方提供的预付款的账面金额接近公允价值。
应收账款
应收账款 来自向客户交付的服务和产品，并按其可变现净值列报。每个月，公司都会逐个客户审查其应收账款 ，并根据任何已知或感知到的 收款问题评估是否需要为可疑账款提供备抵金。任何最终被视为无法收回的余额将在所有收款手段用尽 并且认为收回的可能性微乎其微之后，将从备抵额中注销。
预付费用
预付费用包括 预付的广告、营销和投资者关系费用。这些协议的期限从三个月到一年不等。预付款 在协议有效期内分摊为相应费用。
7
关联方
关联方是指通过雇佣、所有权或其他手段有能力指导或促成公司管理层的指导和政策的任何实体 或个人。公司披露了正常补偿协议之外的关联方交易，例如 ，如工资。该公司遵循ASC 850， 关联方披露，用于识别关联方和披露 关联方交易。
收入确认
根据 FASB ASC 606， 与客户签订合同的收入公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 与客户签订的合同的身份 ； |
| ● | 指明 合同中的履约义务； |
| ● | 确定交易价格 ； |
| ● | 将交易价格的 分配给合同中的履约义务；以及 |
| ● | 在履行履约义务时或当履约义务得到履行时确认 的收入。 |
当 通过向公司客户转让承诺货物的控制权来履行履约义务时，收入即被确认，金额 反映了向客户转让商品或服务时预计将获得的对价。一旦客户能够指导产品的使用并从中获得几乎所有的好处，控制权就会转移 。这包括 合法所有权的转让、实际所有权、所有权的风险和回报以及客户的接受。
该公司的收入 来自营销服务、向CWS分销其SWOL龙舌兰酒产品以及基于订阅的会员收入。在扣除折扣后 报告收入。
市场营销服务
公司与 第三方酒精饮料品牌签订合同，使用CWS酒精饮料网站（“CWS平台”）的访问权限。公司与 品牌建立了商业关系。公司通过CWS平台提供诸如制定营销活动策略、制作 宣传材料和广告宣传材料等服务。收入是在一段时间内确认的，因为在商定的活动生命周期内， 营销服务每天和每月持续提供。营销活动 通常为一到三个月不等。
产品销售
该公司全资拥有SWOL
Tequila，这是一种由位于墨西哥的第三方生产商限量生产的龙舌兰酒。该公司为将
产品交付给CWS在美国进行零售分销的所有努力提供便利，包括预付生产、运输和其他进口成本
以及运费。公司有权要求支付费用外加额外费用
8
保险库
Vault 是 CWS 客户的专属会员
计划。通过CWS平台，用户可以注册成为会员，在那里他们将可以访问CWS提供的所有产品
，并享受特殊的会员权益，包括折扣产品、免费送货和促销优惠。公司
在 CWS 平台上推销此会员计划，并有权
合约余额
应收账款是指已开具发票但尚未收到的营销和产品销售所欠金额。
合同负债代表
向公司已获得对价的客户转让服务的义务。营销服务
的款项通常在公司履行相关履约义务之前预先收到，并记为递延的
收入负债。随着服务的提供和收入的确认，递延收入会减少。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的收入为美元
收入成本
收入成本包括 归因于提供营销服务和公司产品销售的所有直接成本。收入成本包括加盟 支出、合同营销服务、营销活动的直接广告费用、产品成本、包装、运输和其他 进口和运送费用。收入成本还包括客户服务人员和公司营销 许可证资产的摊销（见附注4）。
销售和市场营销
销售和营销成本 主要包括广告、促销费用以及营销咨询和咨询服务。销售和营销成本也包括销售佣金。
延期发行成本
该公司符合 FASB ASC 340-10-S99-1 关于发行成本的要求。在发行完成之前，将发行成本资本化。 延期发行费用在 发行完成时计入额外的实收资本或作为债务折扣（如适用），或在发行未完成时计入支出。截至2023年9月30日，该公司没有延期发行成本。
股票薪酬
基于股票的薪酬 是根据澳大利亚证券交易委员会主题718-10进行核算的， 补偿股票补偿（“ASC 718-10”）。公司根据授予当日的公允价值来衡量向员工、独立承包商和顾问授予的所有基于股权的奖励， 确认这些奖励在必要服务期（通常是相应 奖励的归属期）内的薪酬支出。
公司在其运营报表中对基于股权的 薪酬支出进行分类，其方式与奖励获得者的工资或承包商成本 的分类方式或奖励获得者的服务付款的分类方式相同。
9
每股净亏损
每股
股净收益或亏损的计算方法是净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括需要赎回或没收的
股。公司公布了基本和摊薄后的每股净收益或亏损。摊薄后的净收益
或每股亏损反映了该期间已发行和流通的普通股的实际加权平均值，并根据可能具有稀释性
的已发行证券进行了调整。如果
将具有潜在摊薄效应的证券纳入摊薄后的每股净亏损，则这些证券将被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 潜在稀释性股票总数 | ||||||||
最近发布和通过的会计公告
管理层认为 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则都不会对随附的财务 报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的公告。
4。无形资产
CWS 独家营销 协议
2021年4月1日，该公司
CWS和另一家关联实体Ssquared Spirits LLC（“Ssquared”）签订了独家营销协议（“CWS
协议”）。根据该协议，CWS和Ssquared授予公司通过CWS网站（cwspirtis.com）向加拿大、墨西哥和美国
州的客户推广和销售烈酒
和其他饮料产品的专有权利。公司拥有管理和决定网站上面向用户的内容的唯一权利，包括商品的投放
和下架以及促销计划的创建和管理。CWS协议的期限为十年。根据协议
，公司发布了
该公司将转让的对价的
公允价值资本化，美元
5。应付票据
2023 年 8 月和 9 月，
该公司签订了几份贷款协议，总收益为 $
10
6。股东权益
重组
在附注1中描述的重组
之前，公司被授权发行最多
对公司章程 的修订
双类别股份 结构
2023年3月29日， 公司修改了公司章程，建立了由A类普通股和B类 普通股以及任意数量的优先股类别组成的双类别股票结构。对于需要或要求股东批准的提案，A类普通股有权获得每股二十（20）张选票 ，而B类普通股有权就任何此类 事项获得一（1）票。A类普通股本可以自愿转换为B类普通股。A类普通股的转让 会导致其在转让后自动转换为普通股，但 有某些例外情况，包括将A类普通股转让给A类普通股的另一位持有人 不会导致这种自动转换。B类普通股不可兑换。除了投票权和转换权 权外，A类普通股和B类普通股具有相同的权利和优先权，排名平等，按比例分配 ，在所有事项上都相同。
由于此次修订，
公司的法定股本变为
单一普通股 结构
2023 年 6 月 5 日，
公司进一步修订了公司章程，通过以下方式修改了股份结构
2023 年私募配售
从2023年4月到6月，
公司进行了私募配售，并与几位合格投资者签订了某些认购协议。根据
协议，公司发布了
11
顾问和咨询 协议
2023年6月，公司
与某些顾问签订了顾问协议，根据该协议，顾问将就向公司发行
提供商业和公司建议。作为对顾问服务的考虑，公司发布了
2023 年 8 月，董事会
批准了该公司的发行，公司总共发行了
首次公开募股
在2021年8月11日结束的
首次公开募股中，公司发行并出售
在与首次公开募股有关的
中，该公司同意向承销商发行五年期认股权证，以购买总计
股票债务清算
2023 年 9 月 27 日，
公司发行了
取消
2023 年 6 月，公司
与四名股东签订了取消协议，每位股东拥有
股票回购
2023 年 9 月 1 日，公司
董事会批准了一项股票回购计划，最高限额为
12
截至 2023 年 9 月 30 日，
该公司已经
限制性股票单位
2023 年 8 月，该公司
批准了
7。关联方交易
CWS 和 Squared Spirits LLC
该公司的创始人 兼控股股东在CWS的电子商务子公司Ssquared Spirits LLC中拥有经济利益。该公司 前首席执行官兼董事的配偶是CWS的总裁兼控股股东以及Ssquared Spirits LLC的董事总裁兼董事 。2022年，这位前首席执行官辞去了公司的职务。
SWOL 龙舌兰酒
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司拥有美元
保险库
在截至 2023 年 9 月 30 日
的九个月中，保管库会员收入总额为 $
CWS 的进度
在截至
、2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司代表CWS支付了某些与酒精产品有关的费用，以便为购买
公司通过营销服务进行推广的品牌产品提供资金。预付款总额为 $
伊利诺伊州素食屋
在截至2023年9月30日
的九个月中，公司支付了美元
应付账款，相关 方
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的应付账款为美元
董事会
2023 年 9 月，两名董事
辞去了董事会的职务，并同意取消
13
8。承付款和意外开支
在正常业务过程中，公司 可能会面临悬而未决的法律诉讼和监管行动。无法肯定地预测此类诉讼的结果 ，但公司预计任何此类事项产生的最终结果（如果有的话）不会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大的 不利影响。
承保协议
2022年12月1日，
公司与Boustead Securities, LLC签订了合作协议，以协助美国证券的私募配售（“首次公开募股前融资”）
和在美国纳斯达克的首次公开募股或其他注册证券发行（“IPO”）上市。本
协议已于 2023 年 5 月 23 日终止。关于Boustead Securities, LLC的终止，该公司同意向
Boustead Securities, LLC付款，美元
9。后续事件
后续发行
2023 年 10 月 13 日，
公司与 EF Hutton 签订了关于该公司公开发行股票的承销协议
第二次后续发行
2023 年 11 月 9 日，
公司与 EF Hutton 签订了关于该公司公开发行股票的承销协议
购买域名
2023 年 11 月 1 日，内华达州的一家公司、公司全资子公司 LQR
收购公司（“LQRAC”）于 2023 年 10 月成立，
和 Ssquared 签订了域名转让协议，根据该协议，Ssquared 不可撤销地出售、转让、转让和
向 LQRAC (a) 转让了 CLAC (a) WS 平台，包括其目前在 GoDaddy.com 的注册、
和 (b) 任何其他权利（包括但不限于在任何司法管辖区与 CWS 平台相关的商标权，所有互联网 {通过 CWS 平台和 Squared 可能在 CWS 平台上获得的 br} 流量以及 Squared 的所有网站内容（定义见域名转移协议）
，购买价格为 $
14
关于上述 CWS 平台的转让
，我们还于 2023 年 11 月 1 日与 KBROS 签订了管理协议，该协议有
作为提供
服务的对价，公司将向KBROS支付月费 $
管理协议 可以在期限内随时通过书面通知终止，也可以在 另一方发生重大违约、另一方破产或管理协议中描述的其他事件时，任何一方都可以终止管理协议 。
董事会特别委员会
2023 年 10 月 18 日， 公司董事会成立了一个特别委员会，以协助评估、监督和谈判与某些交易有关的所有事项 ，并就公司与其首席执行官肖恩·多林格拥有和/或控制的实体之间的潜在交易 进行考虑并向董事会提出建议。特别委员会由加里·赫尔曼、詹姆斯·胡伯和詹姆斯·奥布莱恩组成，任期为6个月，可由我们的董事会 延长。
章程修正案
2023 年 11 月 13 日，
公司
董事会批准了公司章程修正案，将任何股东会议的法定人数要求更改为
的最低要求为
管理层已经评估了截至2023年11月16日（财务报表发布之日）的 后续事件。根据这项评估， 没有发现需要在这些财务报表中进行调整或披露的其他重大事件。
15
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析
下文 的讨论和分析旨在回顾在所述期间影响我们财务状况和经营业绩的重要因素 。讨论应与我们未经审计的简明合并财务报表 以及本10-Q表季度报告其他地方包含的相关附注以及经审计的财务报表以及注册声明中列出的其他信息 一起阅读。除历史信息外，以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际 业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在很大差异，这是由于本文讨论的某些因素以及任何其他已提交和将向美国证券交易委员会提交的定期报告。
业务概述
我们的公司LQR House Inc. 打算成为 酒精饮料领域的全方位数字营销和品牌发展代言人。我们还打算将酒精饮料领域的供应、 销售和营销方面整合到一个易于使用的平台中，成为与酒精有关的一切 的一站式商店。迄今为止，我们的主要业务包括开发优质限量烈酒品牌以及通过与一家总部位于美国的电子商务门户网站签订的独家协议来营销内部 和外部品牌。此外，我们正在建立一个专属葡萄酒俱乐部 。我们相信，我们向全资客户和 第三方客户提供的营销和品牌管理服务将提高其品牌知名度，并通过我们的电子商务平台合作伙伴推动其销售。
我们推销的服务和品牌
以下产品和服务构成了我们商业模式的核心要素，使我们能够为酒精行业的各种客户提供服务，包括个人 消费者、批发商和第三方酒精品牌：
| ● | SWOL 龙舌兰酒是阿涅霍龙舌兰酒的限量版混合酒，独家批量生产，最多 10,000 瓶，代表我们 “SWOL” 商标下的 第一批，申请编号为 2345291，注册号为 2141431，最初由 Dollinger Innovations 拥有，并根据龙舌兰资产购买协议转让给我们。根据Tequila Asset 购买协议，我们购买了SWOL商标的所有权利、所有权和权益，所有相关的商业外观和知识产权 产权，以及带有SWOL标志或任何与之基本相似的商标的所有标签、徽标和其他品牌。带有 “SWOL” 商标的龙舌兰酒 由位于墨西哥哈利斯科州的正宗龙舌兰酒厂Casa Cava de Oro S.A.生产，通过CWS通过Rilo将 进口到美国，并通过CWS平台和CWS的 实际地点出售给美国的零售客户。 |
| ● | 保管库 是 CWS 平台的独家会员计划，由公司提供和管理。我们会收到该计划产生的订阅费 。通过CWS平台，用户可以注册此专属会员资格，在那里他们可以访问 通过CWS提供的所有产品以及特殊的会员权益。 |
| ● | Soleil Vino将是在CWS平台上销售的葡萄酒订阅服务，将提供精选的年份和限量生产的 葡萄酒。通过CWS平台，用户将能够注册此专属会员，在那里他们将可以获得来自世界各地的精选葡萄酒 。通过Soleil Vino，我们打算在市场上创建具有高品质 和多种葡萄酒选择的优质葡萄酒订阅服务。根据我们与Dollinger Holdings LLC于2021年5月31日达成的资产购买协议，LQR House Inc. 购买了所有商标的所有权利、所有权和权益，不论其注册状态如何，以及所有相关的商业外观和知识产权、带有Soleil Vino商标或 任何与之基本相似的商标的所有权利、所有权和权益相关的数字和社交媒体内容，包括但不限于 网红网络、http://www.soleilvino.com 等相关内容，所有相关的销售渠道都已转移。 |
16
| ● | LQR 房屋营销是一项营销服务，我们利用我们的营销专业知识来帮助我们的全资品牌和第三方 客户向消费者推销他们的产品。例如，通过聘请我们提供营销服务，我们的客户可以在 CWS 平台上做广告 并销售他们的品牌。 |
影响我们财务业绩的主要因素
我们的经营业绩主要受以下因素影响 ：
| ● | 我们 获取新客户和用户或留住现有客户和用户的能力； |
| ● | 我们 提供有竞争力的价格的能力； |
| ● | 我们的 扩大产品或服务范围的能力； |
| ● | 行业 需求与竞争； |
| ● | 我们 利用技术以及使用和开发高效流程的能力； |
| ● | 我们 吸引和维护具有相关受众的网红网络的能力； |
| ● | 我们 吸引和留住有才华的员工和承包商的能力；以及 |
| ● | 市场 状况和我们的市场地位；以及 |
| ● | 监控现金支出的能力 |
我们的增长战略
我们扩展 业务的战略的关键要素包括以下内容：
| ● | 协作 营销。 我们打算为新兴公司和初创企业开发领先品牌，并与拥有大量关注者的名人 和有影响力的影响者合作，以增强他们的在线营销影响力。 |
| ● | 扩大 我们的品牌。 我们打算通过购买和销售大量 SWOL 产品来继续扩大和发展我们现有的 SWOL 品牌，以提高品牌知名度并增加我们的营销影响力。 |
| ● | 机会主义 收购。 我们打算对现有酒类品牌和拥有分销 许可证和物理存储场所的公司进行机会主义收购，并购买与我们的业务相辅相成的技术。 |
17
运营结果
截至2023年9月30日的三个月的比较， 和 2022
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中我们经营业绩的关键组成部分 。
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金额 | % 的 收入 | 金额 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入-服务 | $ | 101,414 | 59 | % | $ | 129,567 | 100 | % | ||||||||
| 收入-产品 | 69,097 | 41 | % | - | 0 | % | ||||||||||
| 总收入 | 170,511 | 100 | % | 129,567 | 100 | % | ||||||||||
| 收入成本-服务 | 97,504 | 57 | % | 62,500 | 48 | % | ||||||||||
| 收入成本-产品 | 65,388 | 38 | % | 27,040 | 21 | % | ||||||||||
| 总收入成本 | 162,892 | 96 | % | 89,540 | 69 | % | ||||||||||
| 毛利 | 7,619 | 4 | % | 40,027 | 31 | % | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 4,803,821 | 2,817 | % | 351,738 | 271 | % | ||||||||||
| 销售和营销 | 574,026 | 337 | % | 139,513 | 108 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 5,377,847 | 3,154 | % | 491,251 | 379 | % | ||||||||||
| 运营损失 | (5,370,228 | ) | (3,149 | )% | (451,224 | ) | (348 | )% | ||||||||
| 其他支出总额 | 171,000 | 100 | % | - | 0 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (5,541,228 | ) | (3,250 | )% | $ | (451,224 | ) | (348 | )% | ||||||
收入
在截至2023年9月30日的三个月中， 和2022年，服务收入分别为101,414美元和129,567美元。我们与第三方酒精 饮料品牌签订合同，使用CWS平台的访问权限，并从2022年底开始获得保管库会员资格，从而获得服务收入。由于该公司将精力集中在2023年8月的首次公开募股上， 减少了28,153美元。
在截至2023年9月30日的三个月中， 产品收入为69,097美元，而2022年同期为0美元，这是由于向CWS交付了一批SWOL龙舌兰酒。
收入成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，服务成本收入分别为97,504美元和62,500美元。由于 增加用于支持活动的专职人员的支出，2023 年的收入成本增加了 35,004 美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与SWOL批次相关的产品收入成本分别为65,388美元和27,040美元。
一般和行政
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，一般 和管理费用分别为4,803,821美元和351,738美元。2023年9月，由于发行普通股用于服务，公司记录了2552,500美元的非现金 股票薪酬支出。随着首次公开募股后我们的业务规模扩大，由于专业费用、投资者关系、人事成本和其他上市公司开支，一般和管理费用也增加了 。
销售和营销
在截至2023年9月30日的三个月中， 和2022年，销售和营销费用分别为574,026美元和139,513美元。增长434,513美元的主要原因是公司在2023年第三季度开展的广告 和营销活动。
其他费用
在截至2023年9月30日的三个月中， 和2022年9月30日，其他费用分别为17.1万美元和0美元。截至2023年9月30日的三个月中的其他支出是 公司于2023年8月和9月发行的应付票据的利息支付。
净亏损
截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三个月中，净亏损分别为5,541,228美元和451,224美元。
18
截至2023年9月30日的九个月的比较， 和 2022
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们经营业绩的关键组成部分 。
| 九个月已结束 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金额 | 占收入的百分比 | 金额 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入-服务 | $ | 395,212 | 77 | % | $ | 232,792 | 100 | % | ||||||||
| 收入-产品 | 116,884 | 23 | % | - | 0 | % | ||||||||||
| 总收入 | 512,096 | 100 | % | 232,792 | 100 | % | ||||||||||
| 收入成本-服务 | 296,331 | 58 | % | 579,519 | 249 | % | ||||||||||
| 收入成本-产品 | 105,519 | 21 | % | 27,040 | 12 | % | ||||||||||
| 总收入成本 | 401,850 | 78 | % | 606,559 | 261 | % | ||||||||||
| 毛利（亏损） | 110,246 | 22 | % | (373,767 | ) | -161 | % | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 8,684,826 | 1,696 | % | 853,327 | 367 | % | ||||||||||
| 销售和营销 | 674,213 | 132 | % | 472,390 | 203 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 9,359,039 | 1,828 | % | 1,325,717 | 569 | % | ||||||||||
| 运营损失 | (9,248,793 | ) | (1,806 | )% | (1,699,484 | ) | (730 | )% | ||||||||
| 其他支出总额 | 171,000 | 33 | % | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (9,419,793 | ) | (1,839 | )% | $ | (1,699,484 | ) | (730 | )% | ||||||
收入
在截至2023年9月30日的九个月中， 和2022年，服务收入分别为395,212美元和232,792美元。我们与第三方酒精 饮料品牌签订合同，使用CWS平台的访问权限，并从2022年底开始获得保管库会员资格，从而获得服务收入。随着我们扩大饮料品牌的营销客户群，服务收入增加了 162,420美元。
在截至2023年9月30日的九个月中， 产品收入为116,884美元，而2022年同期为0美元，这是由于向CWS交付了一批SWOL。
收入成本
在截至2023年9月30日的九个月中， 和2022年9月30日，服务成本收入分别为296,331美元和579,519美元。由于 我们能够通过专职人员支持营销活动，并停止了某些支持活动的数字广告费用，2023 年的收入成本减少了 283,188 美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与SWOL批次相关的产品收入成本分别为105,519美元和27,040美元。
一般和行政
在截至2023年9月30日的九个月中， 和2022年9月30日，一般和管理费用分别为8,684,826美元和853,327美元。2023年，由于发行服务类普通股，公司记录了5,552,500美元的非现金股票薪酬支出。在 首次公开募股之后，由于我们的业务规模扩大，由于专业费用、投资者关系、人事成本和其他上市公司开支，一般和管理费用也有所增加。
销售和营销
在截至2023年9月30日的九个月中， 和2022年，销售和营销费用分别为674,213美元和472,390美元。201,823美元的增长主要是由于公司在2023年第三季度开展的广告 和营销活动。
其他费用
在截至2023年9月30日的九个月中， 和2022年9月30日，其他支出分别为17.1万美元和0美元。在截至2023年9月30日的九个月中，其他支出是 公司于2023年8月和9月发行的应付票据的利息支付。
净亏损
截至2023年9月30日的九个月中， 和2022年9月30日的净亏损分别为9,419,793美元和1,699,484美元，这主要是由于产生的运营费用增加。
19
流动性和资本资源
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1,863,835美元和7,565美元。迄今为止，我们主要通过 发行普通股和销售我们的产品和服务为我们的运营提供资金。
随附的财务报表 是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司自成立以来一直没有创造利润，净亏损9,419,793美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，运营现金流为负4,568,848美元。
该公司已通过首次公开募股 筹集了450万美元，并通过2023年10月和11月的公开募股又筹集了1,500万美元。但是，该公司预计，截至这些未经审计的中期简明财务报表发布之日，其现金和 现金等价物可能不足以为其 运营费用和收购计划提供至少一年的资金。公司在未来 十二个月内继续作为持续经营企业的能力取决于其能否通过运营产生足够的现金流来履行其义务， 迄今尚未能够做到这一点，或获得额外的资本融资以支持当前的负现金流趋势。 无法保证 公司将在这些努力中取得成功。
现金流活动
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月现金流量简明表中的精选标题 ：
| 九个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,568,848 | ) | $ | (1,035,463 | ) | ||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 137,426 | (74,086 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 6,287,692 | - | ||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | $ | 1,856,270 | $ | (1,109,549 | ) | |||
用于经营活动的净现金
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于经营活动的净现金为4,568,848美元，这主要是由于我们的净亏损为9,419,793美元， 运营资产和负债中使用的现金为977,433美元，部分被5,828,378美元的非现金费用所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中， 用于经营活动的净现金为1,035,463美元，这主要是由于我们的净亏损为1,699,484美元，部分被505,375美元的非现金费用 和用于运营资产和负债的158,645美元现金所抵消。
（用于）投资活动提供的净现金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，投资活动 提供的净现金分别为137,426美元和（74,086美元），与CWS的付款有关， 被2023年向伊利诺伊州Veg House预付款部分抵消。
20
融资活动提供的净现金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 用于融资活动的净现金分别为6,287,692美元和0美元。2023年，公司从私募发行中获得了90.5万美元的收益 ，从票据中获得了95万美元的收益，并从首次公开募股中获得了4,494,156美元的净收益。该公司为股票回购计划和股票回购支付了114,464美元。
合同义务
在截至2023年9月30日的九个月中， 2023年和2022年，根据任何合同或其他义务，我们没有大量的现金需求用于资本支出或其他现金需求.
资产负债表外安排
我们没有资产负债表外安排 会对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响。
关键会计政策
对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的 会计原则（“GAAP”）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露 以及报告期内发生的报告的支出的估计和假设。我们的估计基于 我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果 构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。尽管在本招股说明书其他地方包含的财务报表附注中 更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下 会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策与涉及管理层判断和估计的更重要的 领域有关。我们认为我们最重要的会计政策和估计与以下 有关：
收入确认
根据财务会计准则委员会ASC 606的规定,来自与客户签订合同的收入 ，公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 与客户签订的合同的身份 ； |
| ● | 指明 合同中的履约义务； |
| ● | 确定交易价格 ； |
| ● | 将交易价格的 分配给合同中的履约义务；以及 |
| ● | 在履行履约义务时或当履约义务得到履行时确认 的收入。 |
当通过将承诺货物的控制权移交给我们的客户来履行履约义务 时，收入即被确认，该金额反映了为换取向客户转让商品或服务而预期获得的对价 。一旦客户能够指导 产品的使用并从中获得几乎所有好处，控制权就会转移。这包括法定所有权的转让、实际占有、 所有权的风险和回报以及客户接受。
服务收入是在一段时间内确认的， ，因为在商定的活动生命周期内，营销服务每天和每月持续提供。产品 收入在产品交付给CWS时确认，此时LQR House已履行其履约义务。
21
关联方
关联方是指通过雇佣、所有权或其他手段有能力指导或促成公司管理层和政策 指导的任何实体或个人 。我们披露不在正常补偿协议之外的关联方交易，例如工资。我们关注 ASC 850，关联方披露，用于识别关联方和披露关联方交易。
股票薪酬
根据 ASC 主题 718-10，股票薪酬在 中进行了核算， 补偿股票补偿 （“ASC 718-10”）。公司根据补助金发放之日的公允价值衡量向员工、独立承包商和顾问发放的所有 股权奖励，并确认这些奖励在必要服务期（通常是 相应奖励的归属期）内的薪酬支出。
我们在运营报表中对基于股票的薪酬支出 进行分类，其方式与奖励获得者的工资成本的分类方式或奖励 获得者的服务补助金的分类方式相同。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，不要求 提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序 ，旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在证券交易委员会颁布的规则和表格 规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官兼临时首席财务官，视情况允许及时关于必要披露的决定。 由于任何披露控制系统和程序的有效性都存在固有的局限性，因此对披露 控制和程序的任何评估都无法绝对保证公司的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都得到 的及时预防或发现。即使被确定为有效的披露控制和程序也只能为其目标的实现提供合理的 保证。
截至2023年9月30日，我们在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，根据《交易法》第13a-15条，对披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性 进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在合理的保证水平上，我们的披露 控制和程序无效。
我们的规模使我们无法使用 足够的资源来使我们能够有足够的监督和职责分工。因此，很难有效地将会计职责分开，这构成了内部控制的重大弱点。这种职责分工的缺乏使管理层 得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 在需要时按照 进行记录、处理、汇总和报告。
鉴于我们 资源有限，我们打算在合理可能的范围内采取措施纠正上述弱点，包括但不限于提高 合格财务人员的能力，以确保整个组织的会计政策和程序保持一致，并确保我们 对我们的《交易法》报告披露有足够的控制权。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制 程序（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务 报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
22
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
作为《交易法》第 12b-2 条以及第 S-K 条例第 10 (f) (1) 项所定义的小型申报公司，我们选择按比例调整披露报告义务，因此 无需提供本项目所要求的信息。无论如何，请参阅下文，了解与 公司股票回购计划相关的风险因素。
董事会于2023年8月批准的股票回购计划可能会影响我们的股价并增加其波动性，并可能减少我们股票的市场流动性。 股票回购计划也可能对公司的流动性产生重大影响。
根据2023年8月签订的股票回购计划 或我们未来采用的任何其他股票回购计划进行回购可能会影响我们的股价并增加其 波动性，并可能减少我们股票的市场流动性。股票回购计划的存在也可能导致我们的股价 高于没有此类计划时的价格。此外，这些回购将减少我们的现金，并可能使我们缴纳额外的税款，这可能会影响我们寻求未来可能的战略机会和收购的能力，并导致 现金余额的总体回报率降低。无法保证任何股票回购实际上会发生，或者，如果回购 发生，它们会提高股东的价值。尽管股票回购计划旨在提高股东的长期价值，但 短期股价波动可能会降低这些回购的有效性。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
私募配售
从2023年4月到9月，公司对 进行了私募配售，并与几位合格投资者签订了某些认购协议。根据协议， 公司以每股1.00美元的价格发行了95.5万股普通股，总额为95.5万美元。
承销商的认股权证
关于首次公开募股，公司同意 向承销商发行五年期认股权证，购买共计57,500股公司普通股， 的行使价为每股5.00美元。
2023年10月16日，公司在后续发行中向承销商的指定人发放了认股权证 ，以购买总计1,421,053股普通股。
2023年11月13日，公司在第二次后续发行中向承销商的指定人发放了认股权证 ，以购买总计7,857,143股普通股。
股票回购计划
2023年8月，公司 董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以根据《交易法》第10b-18条的规定，在 公开市场和私下谈判购买中回购高达20％或最多200万美元的普通股。公司于2023年8月28日与多米纳里证券有限责任公司（“多米纳里”）签订协议， 以实施股票回购计划。股票 回购计划预计将于2023年9月8日左右开始。Dominari应自行决定在此期间购买证券的时间、 金额、价格和方式。股票回购计划不要求公司收购 任何特定数量的普通股，该计划可以随时暂停或终止。2023年9月8日，根据第10b-18条，以平均每股1.1553美元的价格购买了该公司79,310股股票 。
| 时期（以百万计，股票和每股数据除外） | 总数 的股份 已购买 | 平均值 已支付的价格 每股 (2) | 的总数 购买的股票 作为其中的一部分 公开宣布 计划 (1) | 最大值 近似 美元 的价值 股票 那可能还是 在下方购买 该计划 (1) | ||||||||||||
| 2023年9月8日至21日 | 79,310 | $ | 1.1553 | — | $ | 1,906,536 | ||||||||||
| 总计 | 79,310 | $ | 1.1553 | — | $ | 1,906,536 | ||||||||||
| (1) | 2023 年 8 月 25 日，公司宣布，董事会批准了一项不超过 20% 或不超过 200 万美元的股票回购计划，该计划没有到期日。从2023年9月8日股票回购 计划启动到2023年9月21日，公司共购买了79,310股公司普通股 股，平均价格为每股1.1553美元，总收购价为93,464美元。 |
| (2) | 每股支付的平均价格不包括与 回购相关的成本。 |
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其他
2023年9月27日，公司发行了2550,622股普通股，作为95万美元票据未偿还本金和17.1万美元应计利息的结算。
2023年8月，董事会批准根据LQR House Inc. 股票期权和激励计划（“2021年计划”）， 向与公司签订独立承包商 协议的某些顾问发行 总计250万股公司普通股，以报酬他们向公司提供咨询服务。
2023年8月，公司授予了125万个限制性股票单位（董事RSU），这些股票将从2023年10月1日开始分八（8）个季度等额分期归属。2023 年 8 月 21 日，杰伊·达利瓦尔加入董事会，并获得了 20,000 个董事限制性股份，董事限制性股权单位将从 2023 年 10 月 1 日开始分八 (8) 次等额按季度分期归属 。2023 年 8 月 30 日，董事会授权将董事 RSU 的归属 推迟到 2021 年计划修订之日。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
本报告 中包含以下展品：
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 2023 年 11 月 13 日对公司章程的第一修正案 | |
| 10.1 | 2023年独立承包商协议表格（参照公司截至2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-274903）的注册声明附录10.35纳入）。 | |
| 10.2 | 服务协议，日期为2023年10月15日，由X-Media Inc.与LQR House Inc.签订（参照公司于2023年10月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入） | |
| 10.3 | 公司与IR Agency LLC签订的日期为2023年10月27日的咨询协议（参照公司于2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告附录10.1纳入） | |
| 10.4 | LQR House Acquisition Corp. 与 sSquared Spirits LLC 之间的域名转让协议日期为 2023 年 11 月 1 日（参照公司于 2023 年 11 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入） | |
| 10.5† | 公司与肖恩·多林格于2023年11月1日对雇佣协议的修正案（参照公司于2023年11月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入） | |
| 10.6 | 公司与KBROS, LLC于2023年11月1日签订的管理协议（参照公司于2023年11月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告的附录10.3纳入） | |
| 31.1 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1# | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2# | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| † | 高管薪酬计划或安排。 |
| # | 正在提供附录 32.1 和 32.2，就交易法第18条而言，不得被视为 “已提交”，或者 以其他方式受该节的责任约束，也不得将此类证物视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册 声明或其他文件中，除非该文件中另有具体说明 。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| LQR HOUSE, INC. | ||
2023 年 11 月 16 日 |
来自： | /s/ Sean Dollinger |
| 肖恩 Dollinger，首席执行官 | ||
2023年11月16日 |
来自： | /s/ Kumar Abhishek |
| Kumar Abhishek，首席财务官 |
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