美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末的季度：
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册所在的交易所名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2023年8月8日，有
1
目录
索引
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页面 |
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前瞻性陈述 |
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第一部分财务信息 |
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第1项。 |
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合并财务报表(未经审计) |
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5 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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35 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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44 |
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第四项。 |
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控制和程序 |
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45 |
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第二部分：其他信息 |
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46 |
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第1项。 |
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法律诉讼 |
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46 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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46 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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48 |
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|
第三项。 |
|
高级证券违约 |
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48 |
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第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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49 |
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第五项。 |
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其他信息 |
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49 |
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第六项。 |
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陈列品 |
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49 |
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签名 |
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52 |
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2
警示音符重现丁俊晖前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告或季度报告包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。本季度报告中包含的关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“潜力”、“寻求”、“评估”、“追求”、“继续”、“设计”、“影响”、“影响”、“预测”，“目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项”、“目标”或此类术语和类似表述的否定词旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。这类陈述所基于的假设和预期可能无法实现，并固有地受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素无法准确预测，有些甚至可能无法预测。
本季度报告中的这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
3
我们在本季度报告中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该陈述日期，我们没有义务更新该陈述以反映本季度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。对本期和以往任何期间的结果进行比较，不是为了表示任何未来的趋势或未来业绩的迹象，除非这样表述，而应仅将其视为历史数据。
你还应该仔细阅读“风险因素”中描述的因素。 包括在本季度报告的第II部分第1A项以及我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告或2022年年度报告的第I部分第1A项，以更好地了解我们业务中固有的重大风险和不确定性，以及任何前瞻性表述所蕴含的重大风险和不确定性。由于这些因素，实际结果可能与本季度报告中的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。
4
第一部分财务信息
项目1.财务报表
BAUDAX BIO，Inc.
合并资产负债表
(未经审计)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据) |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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预付费用和其他流动资产 |
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非持续经营的流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产，净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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非持续经营非流动资产 |
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总资产 |
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负债、非投票权可转换优先股与股东亏损 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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长期债务的当期部分，净额 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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或有对价 |
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应付可转换债券 |
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衍生工具 |
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非持续经营的流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务，净额 |
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长期经营租赁负债 |
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递延税项负债 |
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其他长期负债 |
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非持续经营的非流动负债 |
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总负债 |
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夹层股本： |
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系列X无投票权可转换优先股，$ |
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东亏损总额 |
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总负债、无投票权可转换优先股和股东亏损 |
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见未经审计的合并财务报表附注。
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BAUDAX BIO，Inc.
合并业务报表
(未经审计)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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(金额以千为单位，不包括每股和每股数据) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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认股权证及衍生工具的公允价值变动 |
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或有代价估值的变动 |
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总运营费用 |
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持续经营造成的经营亏损 |
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其他费用： |
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其他费用，净额 |
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持续经营净亏损 |
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非持续经营的收益(亏损) |
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净收益(亏损) |
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每股信息： |
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每股持续经营净亏损，基本亏损和稀释后每股亏损 |
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每股非持续经营收益(亏损)，基本收益和稀释后收益 |
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每股基本和稀释后净收益(亏损) |
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加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
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见未经审计的合并财务报表附注。
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BAUDAX BIO，Inc.
无投票权可转换优先股合并报表与股东亏损
(未经审计)
截至2023年6月30日的6个月 |
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X系列可转换优先股 |
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普通股 |
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其他内容 |
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(金额以千为单位，共享数据除外) |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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已缴费 |
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累计 |
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总计 |
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平衡，2022年12月31日 |
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基于股票的薪酬费用 |
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发行普通股及认股权证 |
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依据受限制股份的归属而发行股份 |
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认股权证的行使 |
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发行MAM债务修订的认股权证 |
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净收入 |
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平衡，2023年3月31日 |
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基于股票的薪酬费用 |
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发行普通股及认股权证 |
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收购TeraImmune后发行X系列可转换优先股 |
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收购TeraImmune后发行普通股 |
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净亏损 |
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平衡，2023年6月30日 |
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见未经审计的合并财务报表附注。
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BAUDAX BIO，Inc.
股东(亏损)权益综合报表
(未经审计)
截至2022年6月30日的6个月 |
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优先股 |
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普通股 |
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其他内容 |
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(金额以千为单位，共享数据除外) |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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已缴费 |
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累计 |
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总计 |
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平衡，2021年12月31日 |
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基于股票的薪酬费用 |
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发行普通股及认股权证 |
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发行普通股及认股权证 |
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依据受限制股份的归属而发行股份 |
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转换优先股 |
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平衡，2022年3月31日 |
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基于股票的薪酬费用 |
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发行普通股及认股权证 |
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发行普通股及认股权证 |
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依据受限制股份的归属而发行股份 |
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净亏损 |
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平衡，2022年6月30日 |
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见未经审计的合并财务报表附注。
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BAUDAX BIO，Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
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截至6月30日的6个月， |
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(金额以千为单位) |
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2023 |
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2022 |
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经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) |
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(收入)停业亏损 |
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对持续经营的净收益(亏损)与持续经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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基于股票的薪酬 |
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非现金利息支出 |
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折旧费用 |
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固定资产报废非现金损失 |
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债务清偿损失 |
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认股权证及衍生工具的公允价值变动 |
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使用权资产 |
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收购TeraImmune所获得的现金 |
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投资活动、持续经营提供的现金净额 |
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支付递延融资成本 |
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偿还长期债务 |
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用于投资活动的现金流 |
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非连续性业务的现金和现金等价物净减少 |
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补充披露现金流量信息： |
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通过发行X系列可转换优先股和普通股，扣除收购的现金，收购TeraImmune |
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计入应付账款和应计费用的要约成本 |
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见未经审计的合并财务报表附注。
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BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
(1)背景
业务
Baudax Bio，Inc.(“Baudax Bio”或“公司”)是一家生物技术公司，专注于开发利用人类调节性T细胞(“Tregs”)的T细胞受体(“TCR”)疗法，以及临床阶段神经肌肉阻滞剂(“NMBS”)和相关逆转剂的产品组合。该公司的TCR Treg计划主要专注于针对孤儿疾病或与此类疾病相关的并发症的免疫调节疗法，以及自身免疫性疾病的治疗。该公司认为，其TCR Treg计划有可能为患有治疗选择有限和重大未得到满足需求的疾病的患者以及这些市场的处方者和付款人提供有价值的治疗选择。
2023年6月29日，该公司收购了特拉华州的一家公司TeraImmune，Inc.(“TeraImmune”)(“收购”)。TeraImmune是一家私人持股的生物技术公司，专注于发现和开发基于Treg的治疗自身免疫性疾病的新型细胞疗法。TeraImmune的专利和专利技术平台包括一种在不损失其功能和稳定性的情况下扩展Treg的方法，以及一种针对特定受体的方法，包括TCR、嵌合抗原受体(CARS)和B细胞抗原受体(BAR)。TeraImmune还通过独家的、可分许可的、承担版税的许可获得了许可，该许可是一个专利系列，涵盖了生产富含调节性T细胞的T细胞群的方法和美国卫生与公众服务部(以美国国立卫生研究院国家过敏症和传染病研究所为代表)的细胞培养成分。此外，TeraImmune还根据美国食品和药物管理局(FDA)的监管指导制定了Treg制造程序。2022年6月，美国食品及药物管理局批准了TeraImmune的研究新药(“IND”)申请，开始使用抑制物进行第VIII因子(“FVIII”)TCR-Treg治疗血友病A的临床试验。有关此次收购的其他信息，请参见附注5。
该公司还拥有两种新的分子实体的全球独家经营权，它们是中枢作用神经肌肉阻滞剂(“NMBS”)、BX1000和BX2000。BX1000是最近成功完成第二阶段临床试验的中间作用NMB，而BX2000是目前正在进行第一阶段临床试验的超短效NMB。一种专有的封锁反转剂BX3000目前正在进行临床前研究，旨在支持2023年提交IND申请。BX3000是一种有望快速逆转BX1000和BX2000封锁的代理。这三名特工都获得了康奈尔大学的执照。该公司相信，当NMB和BX3000相继使用时，这些药物可以迅速起到中枢作用的神经肌肉阻断作用，然后用BX3000迅速逆转神经肌肉阻断。这些新型药物有可能有意义地缩短起效和逆转阻断的时间，并提高神经肌肉阻滞起效和解除的可靠性。这可能会减少在手术室或术后套房(PACU)的时间，从而产生潜在的临床和成本优势，并为医院和门诊外科中心节省宝贵的成本，并有可能在安全性方面改善临床状况。
2020年年中，该公司在美国推出了其第一款商业产品ANJESO。ANJESO是第一个也是唯一一个24小时静脉注射或静脉注射的止痛剂。ANJESO是一种环氧合酶-2(“COX-2”)优先的非类固醇抗炎药(“NSAID”)，用于治疗中到重度疼痛，可以单独使用，也可以与其他非NSAID镇痛剂联合使用。本公司于2022年12月停止ANJESO的商业销售，并于2023年3月下旬进一步撤回与ANJESO有关的新药申请(“NDA”)。关于与我们的ANJESO商业业务相关的非持续经营的讨论，请参见附注4。
该公司已确定其在一个为医院和相关机构提供创新产品的细分市场。
反向股票拆分
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BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
(2)开发活动风险、流动性和持续经营
公司自成立以来出现经营亏损，现金流、营运资金和权益为负，包括累计亏损#美元。
此外，TeraImmune未能支付其与EoFlow Co.，Ltd.(日期为2022年3月22日)的可转换债券协议。
该公司已通过债务和股权交易筹集资金，并将被要求筹集额外资金，以继续作为独立实体运营。为了资助开发活动以及临床和临床前测试，该公司将需要大量额外资金。该公司可能会推迟临床试验活动或减少特定计划的资金，以减少现金需求。资金不足可能会导致公司推迟、缩小或取消一项或多项开发、未来商业化或扩张活动。本公司可通过债务融资、银行或其他贷款、战略研究和开发、许可(包括外发许可)和/或营销安排或不时公开或私下出售股权或债务证券来筹集此类资金。融资可能无法以可接受的条款获得，或根本无法获得，如果不能在需要时筹集资金，可能会对公司的增长计划及其财务状况或运营结果以及作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。如果可获得额外的债务或股权融资，可能会稀释公司普通股的持有者的权益，并可能涉及限制公司经营业务能力的重大现金支付义务和契诺。
公司管理层评估公司在综合财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力。基于公司截至2023年6月30日的可用现金和现金等价物管理层得出的结论是，自这些财务报表发布之日起，公司作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力存在很大疑问。该公司预计将寻求额外资金以维持其未来的运营，尽管该公司过去曾成功筹集资金，但未来筹集资金的能力并不能得到保证。在没有额外资金流入或资本融资的情况下，预计本公司在未来12个月内无法维持其最低流动资金承诺。编制综合财务报表时假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑运营的连续性、资产的变现以及负债和承诺的偿还。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
(3)重要会计原则摘要
(A)陈述的依据N和合并原则
本公司及其附属公司的未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、中期财务资料及S-X表格10-Q及第10条的指示编制，因此并不包括美国公认会计准则为完成年度财务报表所需的所有资料及附注。管理层认为，随附的未经审核综合财务报表包括所有正常和经常性调整(主要由影响财务报表的应计项目、估计和假设组成)，这些调整被认为是公平列报本公司中期业绩所必需的。截至2022年12月31日的综合资产负债表来自经审计的财务报表。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年的预期业绩。本公司的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。
随附的未经审计的中期报告 综合财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计年度财务报表及相关附注一并阅读包括在公司的Form 10-K中。
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BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
(B)预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核综合财务报表及未经审核综合财务报表附注时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。实际结果可能与这样的估计不同。
(C)现金和现金等价物
现金和现金等价物是指银行现金和流动性高的短期投资，当被收购为现金等价物时，到期日为三个月或更短。这些高流动性的短期投资既可以很容易地转换为已知金额的现金，又非常接近到期日，因此由于利率的变化，它们的价值变化风险微乎其微。.
(D)财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧采用直线法计算资产的估计使用年限，如下所示：至
(E)业务合并
根据财务会计准则委员会(“FASB”)，会计准则编纂(“ASC”)，主题805，“企业合并”(“ASC 805”)，本公司根据被收购公司的估计公允价值，将被收购公司的收购价格分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。进行估值是为了协助确定收购资产和承担负债的公允价值，这需要管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。管理层根据被认为合理的假设对公允价值进行估计。这些估计部分基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，以及对未来现金流的预期。与交易相关的交易成本在发生时计入费用。正在进行的研究和开发(“IPR&D”)，是指分配给相关产品尚未获得监管批准且未来没有替代用途的项目的价值。确定分配给知识产权研发的购买价格部分需要公司做出重大估计。在业务合并中，该公司将知识产权研发作为无形资产进行资本化。
(F)商誉和无形资产
商誉是指收购价格超过公司收购的净资产公允价值的部分。商誉不摊销，但按年度进行减值评估，或在存在减值指标的情况下更频繁地评估减值。减值模型规定了确定减值的一步法。
一步量化测试将商誉减值金额计算为报告单位的账面价值超过其公允价值，但不超过分配给报告单位的商誉总额。该公司拥有
该公司的无形资产是通过收购获得的，并被归类为知识产权研发资产。与知识产权研发相关的无形资产被视为无限期无形资产，每年或更频繁地进行减值评估(如果存在减值指标)。如果相关的研发工作被放弃，相关资产将被注销，公司将在其合并经营报表中计入非现金减值损失。对于那些实现商业化的化合物，知识产权研发资产将在其估计使用寿命内摊销。无限期无形资产减值测试是将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较的一步测试。如果账面价值超过其公允价值，减值损失将被确认为与超出部分相等的金额。
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BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至11月30日，公司进行年度商誉和无限期无形资产减值测试这是，或每当发生需要重新评估这些资产可回收性的事件或情况变化时。在进行评估时，公司评估定性因素，如报告部门的整体财务业绩、行业和市场状况的预期变化，包括最近的税制改革、知识产权保护和竞争环境。截至2023年6月30日，公司进行了商誉减值测试在确定损害指标之后。曾经有过
(G)信贷风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司根据与多样化和到期日相关的既定指导方针管理其现金和现金等价物，以保持安全性和流动性。
(H)研究和发展
公司专利产品候选人的研究和开发费用在发生时计入费用。研发费用包括内部成本和因提供商业化前和生产扩大活动、药物开发、临床前活动、临床试验、统计分析、撰写报告和法规备案费用以及合规成本等服务而在内部发生或支付给第三方的资金。在报告期末，该公司将向第三方服务提供商支付的款项与完成研究或开发项目的估计进度进行比较。随着获得更多信息，这些估计可能会发生变化。根据向服务供应商付款的时间以及本公司估计所提供服务取得的进展，本公司可能会记录与这些成本相关的预付或应计费用净额。
向代表公司提供研发服务的第三方支付的预付款和里程碑付款在提供服务时计入费用。如果获得许可的技术尚未达到技术可行性，并且将来没有其他用途，则获得产品技术许可所产生的成本将计入获得的研究和开发费用。.
(I)以股票为基础的奖励
未经审核的综合财务报表中包括的基于股份的薪酬是基于Baudax Bio，Inc.2019年股权激励计划(“Baudax Bio 2019计划”)和TeraImmune 2019股权激励计划(“TeraImmune 2019计划”)。这些计划包括授予股票期权、基于时间的归属限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的RSU。该公司按授予日的公允价值计量员工股票奖励，并在奖励归属期间以直线方式确认员工薪酬支出。本公司对发生的没收行为进行核算。
确定股票期权的适当公允价值需要输入主观假设，包括期权的预期寿命和预期股价波动率。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化和/或管理层使用不同的假设，基于股票的薪酬支出对于未来的奖励可能会有实质性的不同。
股票期权的预期寿命是使用“简化方法”估计的，因为该公司的历史信息有限，无法对其股票期权授予的未来行权模式和授予后的雇佣终止行为制定合理的预期。简化方法是根据归属部分的平均数和每笔赠款的合同期限。对于股价波动，本公司使用其同业集团的平均波动率来估计未来的股价趋势。无风险利率以美国国库券为基础，期限接近期权的预期寿命。本公司从未宣布或支付过现金股息，在可预见的未来也没有这样做的计划，因此股息率为零。
(j) 可赎回优先股
这个公司在确定其优先股的分类和计量时适用ASC 480。必须强制赎回的优先股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的
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BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
可赎回优先股，包括优先股，包括具有赎回权的优先股，这些优先股由X系列非投票权可转换优先股(“X系列优先股”)组成，这些优先股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，这些不完全在本公司控制范围之内。在所有其他时间，优先股被归类为股东权益。
(K)权益法投资
如果股权投资能够对被投资方的经营和财务政策施加重大影响，但不具有控制力，则本公司使用权益会计方法进行股权投资。公司在这些被投资人净收益或亏损中的比例份额包括在我们的经营报表中。对每一种权益法投资的影响程度的判断包括考虑公司的所有权权益、被投资人的法律形式、董事会代表、决策参与和实体内重大交易等关键因素。
该公司的股权投资包括它对TeraImmune治疗有限公司(“TIT”)的投资。本公司于TIT的投资的账面价值于综合资产负债表中以权益法投资入账，于2023年6月30日并不重要.
(L)所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础、营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。在部分或全部递延税项资产极有可能无法变现的情况下，计入估值准备。由于本公司作为一个独立实体的亏损历史，所有呈列期间的递延税项资产均计入全额估值拨备。
未确认所得税优惠是指在合并财务报表中未确认的所得税纳税申报单上的所得税头寸。本公司只有在税务审查后更有可能(大于50%)完全基于税务状况的技术优点而维持所得税状况时，才会确认所得税状况的好处。否则，不承认任何好处。确认的税收优惠是根据最终和解时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。该公司预计明年未确认所得税优惠的数额不会有重大变化。
根据经修订的1986年税制改革法案(“法案”)，在三年期间所有权变更超过50%后，对公司净营业亏损的利用是有限的。任何未使用的年度限额可结转到未来年份，用于结转期间的余额。该公司正在评估此次收购是否根据这些规则引发了所有权变更。
(M)每股普通股净收益(亏损)
由于A系列优先股(如附注13(B)所界定及讨论)及X系列优先股(统称为“优先股”)的参与性质，每股普通股净亏损采用所需的两类方法计算。除投票和转换外，公司普通股和公司A系列优先股和X系列优先股的持有者的权利是相同的。每一类股票都有相同的分红权利。虽然优先股是参与证券，但此类证券不参与净亏损，因此不影响公司截至2023年6月30日的持续运营每股净亏损。
每股普通股的基本净亏损是通过将普通股股东应占净亏损除以期内已发行的加权平均普通股确定的。每股普通股摊薄净亏损是根据期内已发行普通股的加权平均数加上假设所有潜在摊薄工具的行使或转换而将发行的普通股的加权平均数确定的。该公司使用持续经营的收入作为控制数字，以确定潜在普通股是摊薄还是反摊薄。用于计算持续经营收入的每股摊薄金额的相同数量的潜在普通股用于计算所有其他报告的每股摊薄金额，即使该等金额将与其各自的基本每股金额反摊薄。已发行认股权证、普通股期权、未归属限制性股票单位和
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BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
若可转换可赎回优先股具有反摊薄作用，则不计入每股摊薄净亏损。
为了计算每股普通股的基本亏损和稀释亏损，分母包括已发行的加权平均普通股、按面值定价的认股权证的加权平均普通股等价物，或美元。
下表列出了每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的计算方法：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2023 |
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每股基本收益和摊薄收益(亏损) |
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持续经营净亏损 |
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非持续经营的净收益(亏损) |
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净收益(亏损) |
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持续经营的每股净亏损 |
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每股非持续经营净收益(亏损) |
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普通股基本和稀释后每股净收益(亏损) |
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加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
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以下可能稀释的证券已被排除在稀释加权平均流通股的计算之外，因为它们将是反稀释的：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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未偿还的期权和限制性股票单位 |
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认股权证 |
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X系列优先股 |
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(N)最近的会计公告
财务会计准则委员会不时发布新的会计声明，美国证券交易委员会发布规则，公司于指定日期已经或将采用这些规则。除非另有说明，否则管理层不认为财务会计准则委员会最近发布的任何其他会计声明或美国证券交易委员会发布的指导意见已经或预期会对公司目前或未来的综合财务状况产生重大影响。
最近采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量,” 或ASU 2016-13年。ASU 2016-13要求公司使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并要求考虑一系列合理的信息来估计某些类型的金融工具的信用损失，包括贸易应收账款和可供出售的债务证券。ASU 2016-13年度在2022年12月15日之后开始的财政年度内有效，包括那些过渡期
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BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
在那些财政年度。自2023年1月1日起，公司采用了这一指导方针，并注意到这对公司或其披露没有任何影响。
4)停产经营
于2023年3月，本公司与Alkermes Pharma爱尔兰有限公司(“Alkermes”)订立资产转让协议(“转让协议”)。根据转让协议的条款，本公司将与ANJESO(“资产”)有关的若干专利、商标、设备、数据和其他权利的权利转让给Alkermes。本公司亦撤回与ANJESO有关的新药申请(“NDA”)，并同意如稍后获Alkermes选择，将该等撤回的NDA转让予Alkermes，而不收取任何额外费用。
此外，根据转让协议，公司向Alkermes授予了非独家的、永久的和不可撤销的、免版税和全额支付的全球许可证，授予公司拥有的开发ANJESO所需或有用的额外知识产权。作为转让资产的代价，双方同意终止(I)Alkermes、本公司及其他各方之间于2015年3月7日订立的买卖协议(经修订，“PSA”)；(Ii)Alkermes、本公司及其他各方于2015年4月10日订立的资产转让及许可协议(经修订，“ATLA”)；及(Iii)本公司与Alkermes之间于二零一五年七月十日订立的与ANJESO有关各方之间的开发、制造及供应协议(经修订，“制造协议”)(PSA、ATLA及制造协议，统称为“ANJESO协议”)。就终止ANJESO协议而言，本公司不会根据ANJESO协议向Alkermes支付任何类别的进一步付款。
在执行与Alkermes的协议时，满足了将放弃ANJESO作为中止业务进行报告的会计要求。因此，所附所有期间的合并财务报表反映这项业务为非持续经营。
本公司的历史综合资产负债表和经营报表以及综合财务报表的相关附注已在综合财务报表中作为非持续经营项目列报，并对以往期间进行了重算。非持续业务包括公司商业业务的结果，但某些公司管理费用除外，这些成本包括在持续业务中。
有几个
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2022年12月31日 |
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非持续经营的流动资产： |
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或有对价的长期部分 |
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BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
不再继续经营的经营结果2023年6月30日和2022年6月30日终了的三个月和六个月在合并业务报表中列为非连续性业务，包括：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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收入，净额 |
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运营费用： |
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销售成本 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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无形资产摊销 |
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或有代价估值的变动 |
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财产和设备减值损失 |
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总运营费用 |
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非持续经营的营业损益 |
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其他费用： |
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其他费用，净额 |
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( |
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非持续经营的净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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该公司通过单一第三方物流提供商(“3PL”)在美国销售ANJESO，第三方物流提供商拥有货物的所有权和控制权，并被视为客户。本公司确认ANJESO产品销售收入在产品所有权转让给客户且客户获得产品控制权时确认。被确认为产品收入的交易价格包括对储备的可变对价的估计，这是由于公司与最终用户客户、批发商、团购组织和其他间接客户之间的合同中提供的折扣、退货、按存储容量使用计费、回扣和其他津贴。该公司的付款期限一般在30至90天之间。
从历史上看，公司的无形资产被归类为研发活动产生的资产。该公司确定其研发活动产生的资产的使用寿命约为
2015年4月10日，社会CDMO，Inc.(“社会CDMO”，前身为Recro Pharma，Inc.)完成了对佐治亚州盖恩斯维尔一家制造工厂的收购，以及对可注射美洛昔康的许可和商业化权利(“Alkermes交易”)。根据与Alkermes的买卖协议及其后经修订的有关Alkermes交易的修正案，本公司同意向Alkermes额外支付最多$
从历史上看，或有对价由四个独立的组成部分组成。第一部分是(I)一美元。
17
BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
此外，作为转让协议的一部分，公司注销了截至2023年3月31日的库存余额(截至2022年12月31日已全额预留)以及作为转让协议一部分转让的与Alkermes设施的设备有关的剩余财产和设备余额共$
(5)商业收购
在……上面
根据合并协议，本公司已同意召开股东特别大会(“特别大会”)，以提交(I)批准根据纳斯达克上市规则第5635(A)条将X系列优先股转换为普通股，(Ii)批准将本公司所有已发行及已发行普通股反向分拆予股东审议(其中包括)。就该等事宜，本公司向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)提交了初步委托书及其他相关材料。
该公司产生的交易成本为#美元。
这笔交易是在ASC 810-10的指导下，以Baudax Bio为收购方的收购会计方法核算的。整固“.根据收购法，收购的总购买价按收购之日的公允价值分配给所收购的可确认的有形和无形资产净值和承担的负债。
|
|
金额 |
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发行给TeraImmune股东的普通股 |
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$ |
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|
X系列可转换优先股发行给TeraImmune股东 |
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或有对价 |
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按支付总代价分配的股票期权和限制性股票 |
|
|
|
|
已支付的总代价 |
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$ |
|
|
X系列优先股按公允价值计量，方法是以公司在生效日期的收盘价计算普通股等价物，并按
本公司根据收购日所掌握的信息记录了截至收购日的收购资产和承担的负债。
18
BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
收购的资产： |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
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$ |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备，净额 |
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商誉 |
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正在进行的研究和开发资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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总资产 |
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$ |
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承担的负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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应付可转换债券 |
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递延税项负债 |
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经营租赁负债 |
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衍生工具 |
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承担的总负债 |
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$ |
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取得的净资产 |
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$ |
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|
上述收购价格的分配是基于某些初步估值和其他分析，截至本文件提交之日，这些初步估值和其他分析尚未完成。在对交易日期存在的事实和情况进行更详细的分析后，为该业务合并记录的净资产估计公允价值的任何变化将改变购买价格的分配。因此，收购的收购价格分配是初步估计，可能会在测算期内发生变化。
知识产权研究与发展的公允价值于收购日期资本化，并在资产完成或处置或放弃相关研究及发展工作前，作为无限期无形资产入账。在成功完成开发工作后，知识产权研发资产的使用寿命将根据预期的监管排他期确定，并将在运营费用中摊销。在此之前，知识产权研发资产将接受减值测试，不会摊销。所记录的与收购有关的商誉是收购人转让的代价的公允价值超过收购之日的可确认净资产和承担的负债的公允价值。所记录的商誉不得为税务目的而扣除。
未偿还余额和应计利息为#美元的应付可转换债券
该衍生工具代表本公司根据TIT投资者的选择发行其X系列优先股和普通股的义务。衍生负债在每个报告期以其估计公允价值记录，采用概率加权方法，使用管理层的估计，属于第三级可观察到的投入。衍生负债的公允价值变动记录在随附的综合经营报表内。
备考财务信息
以下未经审计的备考财务信息反映了该公司业务的综合结果，就好像收购发生在2023年1月1日一样。备考财务信息不一定表明业务的结果，因为如果交易是在假定的日期进行的，这些结果就会是这样：
19
BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
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|
截至2023年6月30日的六个月 |
|
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运营费用 |
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$ |
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运营亏损 |
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( |
) |
持续经营净亏损 |
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( |
) |
净收入 |
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直接可归因于收购的非经常性预计交易成本为#美元。
(6)金融工具的公允价值
本公司就其金融资产及金融负债按公允价值计量、确认及披露而言，遵循公允价值三级架构，并于每个报告期内按公允价值重新计量及报告。本公司按公允价值按经常性基础计量某些金融资产和负债，包括现金等价物、权证和或有对价。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响金融资产和金融负债的估值及其在公允价值层次中的位置。分类的基础是三级估值等级，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序，如下所示：
本公司将按公允价值经常性计量的资产和负债分类如下：
|
|
报告日的公允价值计量使用 |
|
|||||||||
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报价 |
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意义重大 |
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|
意义重大 |
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2023年6月30日： |
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资产： |
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现金等价物(见附注7) |
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货币市场共同基金 |
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$ |
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$ |
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现金等价物合计 |
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$ |
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负债： |
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衍生负债 |
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$ |
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$ |
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或有对价(见附注5) |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日： |
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资产： |
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现金等价物(见附注7) |
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货币市场共同基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金等价物合计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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20
BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至2023年6月30日，综合资产负债表上记录的未按公允价值经常性计量的金融资产和负债包括应付账款和应计费用，由于这些工具的短期性质，这些资产和负债接近公允价值。在没有报价市场价格的情况下，债务的公允价值是根据公司目前可获得的类似条款债务的利率、剩余款项和对公司信誉的考虑等因素进行评估的。由于债务安排反映了最近交易的市场条款，本公司确定记录的债务账面价值接近于2023年6月30日的公允价值。
使用不可观察的投入(第三级)按公允价值经常性计量的负债对账情况如下：
|
|
或有条件 |
|
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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或有代价和衍生负债的取得 |
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重新测量 |
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截至2023年6月30日的总数 |
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$ |
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截至2023年6月30日的当前部分 |
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$ |
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截至2023年6月30日的长期部分 |
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|
|
关于或有对价的讨论见附注5。
(7)现金等价物
以下为现金等价物摘要：
|
|
2023年6月30日 |
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|
摊销 |
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未实现总额 |
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|
估计数 |
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描述 |
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成本 |
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利得 |
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损失 |
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公允价值 |
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货币市场共同基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金等价物合计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
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|
摊销 |
|
|
未实现总额 |
|
|
估计数 |
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描述 |
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成本 |
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|
利得 |
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|
损失 |
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公允价值 |
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货币市场共同基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金等价物合计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的现金等价物的到期日为
(8)物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备由以下部分组成：
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
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建筑和改善 |
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$ |
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$ |
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家具、办公室和计算机设备 |
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制造和实验室设备 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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财产和设备，净额 |
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$ |
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|
$ |
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||
截至2023年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用为
21
BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
(9)租契
该公司是(I)宾夕法尼亚州马尔文、(Ii)爱尔兰都柏林和(Iii)马里兰州日耳曼敦办公和实验室空间及办公设备的各种经营租约的一方。
本公司决定一项安排在开始时或在通过合并获得以前的安排时是否为租约。如果该安排将在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用的权利转让给该公司，以换取对价，则该安排是一项租赁。租赁条款根据业务性质的不同而不同。所有于未经审核综合资产负债表记录的租赁设施均被分类为营运租赁，其剩余租赁期限为
该公司的租约的初始期限为12个月或以下，没有购买选择权或可合理地确定将被行使的资产不计入综合资产负债表上的使用权、资产或租赁负债。租赁费用在租赁期内以直线法确认。
自.起2023年6月30日，不可取消经营租赁的未贴现未来租赁付款如下：
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租赁费 |
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2023年剩余时间 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及其后 |
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租赁付款总额 |
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扣除计入的利息 |
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( |
) |
经营租赁总负债 |
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$ |
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|
截至2023年6月30日，加权平均剩余租赁期限为
截至2022年6月30日，加权平均剩余租期为
该公司租赁费用的构成如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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计入经营现金流量的租赁负债计量所支付的现金为$
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BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
（十） 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
|
|
6月30日， |
|
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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工资总额及相关费用 |
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$ |
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专业和咨询费 |
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其他研究和开发成本 |
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应付利息 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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(11)债务
信贷协议
下表汇总了该公司信贷协议账面价值的组成部分：
|
|
6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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信贷协议 |
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$ |
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$ |
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本金的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
未摊销递延发行成本 |
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( |
) |
应计修改费 |
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— |
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退场费增加 |
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债务总额 |
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$ |
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$ |
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当前部分 |
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$ |
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$ |
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长期部分，净额 |
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— |
|
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|
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|
于2020年5月29日(“信贷协议截止日期”)，本公司订立一项
定期贷款的利息年利率为
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BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
除某些例外情况外，本公司须以出售资产、非常收据、债务发行及指定其他事项所得款项，强制预付定期贷款。本公司可自愿预付全部或部分款项，但预付溢价须相等于(I)于一期贷款三周年当日或之前支付的任何预付款(或如属二期贷款、三期贷款、四期贷款或五期贷款中的每一笔贷款，则为每笔该等贷款获得资金的三周年)，预付、偿还或加速偿还定期贷款所应累算的剩余定期利息，但仍未支付的利息在任何情况下均不得少于
《信贷协定》载有某些惯常和习惯的肯定和否定契约，以及包括最低流动资金要求#美元在内的金融契约。
关于信贷协议，本公司向MAM Eagle LLC发出认股权证，以购买376股本公司普通股，行使价相当于1美元。
本公司记录信贷协议的债务发行成本为#美元。
2022年8月1日，本公司与MAM Eagle Lending签订了第1号修正案和信贷协议豁免，或修正案。根据修订条款，贷款人豁免因吾等未能遵守最低流动资金契约而导致的信贷协议下的任何违约(包括就违约施加违约利率)。此外，修正案除其他条款外，(I)规定
2022年10月24日，本公司与MAM Eagle Lending签订了第2号修正案和信贷协议豁免，或修正案。根据修订条款，信贷协议经修订后，本公司必须(I)于每月首个营业日偿还本金，直至2022年12月1日的付息日期为止，按36个月的摊销时间表按月平均分期付款偿还本金；(Ii)额外支付本金$
24
BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
2022年12月1日，本公司与MAM Eagle Lending签订了信贷协议第3号修正案。根据修正案的条款，修正案将本公司根据信贷协议须维持的最低现金契约降低至(A)由2022年10月1日至2022年12月6日，减至不少于$
于2023年1月，本公司与MAM Eagle Lending订立信贷协议第4号修正案。根据修正案的条款，对信贷协议进行了修订，规定公司必须(1)支付本金#美元。
于2023年3月29日，本公司订立第5号修订及同意信贷协议，据此，MAM Eagle Lending同意转让协议(定义见上文)拟进行的交易，并同意解除及解除贷款人就转让协议所讨论的资产而授出或持有的任何留置权。双方还同意，除其他事项外，修订信贷协议下的最低流动资金契约，要求本公司维持$
关于收购事项，本公司于二零二三年六月二十九日由本公司、贷款人及代理人订立一份暂缓协议，日期为二零二三年六月二十九日，贷款人仅以贷款人行政及抵押品代理人的身份订立忍耐协议，根据该协议，贷款人同意放弃行使信贷协议项下有关收购所导致的任何违约的任何权利及补救的权利，期限最长为收购完成后30天。2023年7月30日，各方修改了《容忍协议》，将最后期限延长至2023年10月31日。
作为第5号修正案的结果，该公司进行了现金流分析，以确定修订后的协议的条款是否与先前债务协议的条款有很大不同。由于修订费用和已发行认股权证的公允价值，本公司得出结论，条款根据ASC 470-50进行了重大修改，债务修改和清偿。ASC 470-50要求将修正案作为债务消灭而不是债务修改进行会计处理。该公司记录了清偿债务损失#美元。
根据修改后的协议条款，截至2023年6月30日，有效利率为
由于附注2所述的流动资金状况，在没有额外资本融资的情况下，预计本公司于未来十二个月内将无法遵守经修订的最低流动资金契约。如本公司无法维持其最低流动资金契约，贷款人有合理可能于未来十二个月内要求偿还信贷协议项下的借款。
应付债券
2022年3月22日，TeraImmune进入
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BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
员工本票
2022年10月，TeraImmune与其雇员签订了应计薪金的本票协议(“雇员本票”)。员工本票将所有员工和管理层的工资延迟支付20%-50%，直到本票协议中规定的时间。员工本票规定，如果TeraImmune无法在2022年12月31日之前偿还这些本票，
(12)承担和或有事项
(A)许可证和供应协议
NMB许可证
2017年6月，公司从康奈尔大学获得了两种新型神经肌肉阻滞剂(“NMBS”)和一种专利逆转剂(“Cornell”)的全球独家经营权。NMBS和反转剂在这里被称为NMB相关化合物。NMB相关化合物包括一种已启动I期临床试验的新型中效NMB和另外两种药物，一种新型短效NMB，以及一种针对这些NMB的快速作用逆转剂。该公司有义务：(I)每年向康奈尔大学支付剩余范围为#美元的许可证维护费。
HA FVIII TCR协议
2019年8月5日，TeraImmune与亨利·M·杰克逊军事医学促进基金会(HJF)就用于创造FVIII特定TCR或表达Tregs的BAR供人类使用的某些技术签订了独家全球许可协议(HA FVIII TCR协议)。根据FVIII TCR协议，TeraImmune已支付许可使用费和每年#美元的使用费。
BML协议
2019年8月26日，TeraImmune与美国国家癌症研究所(NCI)签订了非独家生物材料许可协议(BML协议)，NCI是美国国家卫生研究院(NIH)的一部分，NIH是美国政府卫生与公众服务部的一部分。这项协议允许TeraImmune使用pMSGV1载体生产用逆转录病毒载体转导的T细胞产品。根据BMLA协议，TeraImmune已支付许可证执行费和每年#美元的版税。
HA ODN协议
2020年6月18日，TeraImmune与美国国立卫生研究院下属的美国国家过敏症和传染病研究所(NIAID)签订了独家许可协议(“HA ODN协议”)。这项许可协议允许TeraImmune利用专利权生产富含稳定调节性Treg的T细胞群，旨在为具有抑制性抗FVIII自身抗体的血友病A患者开发Treg细胞疗法。根据HA ODN协议，TeraImmune已支付特许使用费和每年#美元的使用费。
ITreg协议
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BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
2020年11月11日，TeraImmune与HJF就用于生产诱导调节性T细胞方法(“iTreg”)的技术以及此类技术在人体上的应用达成了一项全球独家许可协议(“iTreg协议”)。许可证在签署之日处于临时提交状态，TeraImmune同意在与HJF就所有战略性全球申请和起诉决定进行磋商后，负责维护和起诉专利权。根据iTreg协议，Tera免疫支付了#美元的许可费
(B)购买承诺
截至2023年6月30日，公司有未偿还的不可取消和可取消的购买承诺，总额为$
(C)某些补偿及雇佣协议
该公司是与其指定的高管签订雇佣协议的一方。截至2023年6月30日，这些就业协议规定，除其他事项外，年基本工资总额不低于#美元。
(13)资本结构
(A)普通股
2019年11月21日，公司通过向社会CDMO股东分派其普通股全部流通股的特别股息，从社会CDMO中分离出来。在分发日期，每个社会CDMO股东已收到
本公司获授权发行
2022年3月1日，公司完成了承销的公开发行
于2022年5月17日，本公司与名列其中的机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行及出售(“2022年5月发售”)，
27
BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
2022年9月1日，公司完成了尽力而为的公开发行：(I)
2022年12月6日，公司完成了以下最大努力公开募股：(I)
2023年5月1日，公司完成了以下最大努力的公开募股：
28
BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
加管理费相当于
(B)优先股
本公司获授权发行
2022年9月19日，公司董事会宣布派发每股B系列优先股千分之一(1/1000)的股息，面值为$
2022年9月，
无投票权可转换优先股
关于收购TeraImmune，该公司发布了
(C)手令
于2020年5月29日，就信贷协议，本公司向MAM Eagle LLC发出认股权证，以购买
29
BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
于二零二零年十月十九日，本公司与本公司尚未发行的3月A系列认股权证及3月B系列认股权证的若干持有人(各为“持有人”)订立权证交换协议(各一份“交换协议”)。根据交易所协议，持有人在其选择时同意以无现金方式交换其所有3月A系列权证或3月B系列权证，每种情况下
由于联交所的缘故，根据权证的若干价格调整条文，并无交换的3月A系列或3月B系列认股权证(包括由非交易所参与持有人持有的权证)的行使价均调整为1美元。
于2021年1月21日，本公司与一名机构投资者订立一项协议，据此，本公司同意于发售(“一月发售”)中发行及出售合共可行使的认股权证
作为对配售代理的补偿，公司同意向配售代理支付以下现金费用：
于2022年8月24日，本公司与本公司(I)A系列认股权证的若干持有人订立认股权证修订协议(“认股权证修订协议”)
于2022年12月2日，本公司与本公司(I)认股权证的某一持有人订立权证修订协议(“十二月认股权证修订协议”)
30
BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
每一个案件于2022年12月6日生效。权证的修改导致权证的公允价值增加了#美元。
2023年1月，本公司发布
于2023年3月，根据第5号修正案，本公司向MAM Eagle Lending发行认股权证，以购买合共
自.起2023年6月30日，公司拥有以下已发行认股权证，用于购买公司普通股：
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股份数量 |
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每股行权价 |
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到期日 |
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三月首轮认股权证 |
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MAM Eagle Lending授权书 |
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11月首轮认股权证 |
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11月配售认股权证 |
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12月配售认股权证 |
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一月份的认股权证 |
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1月份配售认股权证 |
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二月份配售认股权证 |
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五月份的手令 |
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5月权证，重新定价 |
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五月份认股权证 |
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2021年12月认股权证 |
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2021年12月权证，重新定价 |
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2021年12月安置代理 |
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2022年3月的认股权证 |
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2022年3月权证，重新定价 |
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2022年3月认股权证，重新定价 |
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2022年3月承销商认股权证 |
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2022年5月认股权证 |
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2022年5月权证，重新定价 |
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$ |
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五月2022安置代理 |
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$ |
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2022年8月A-1系列认股权证 |
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2022年8月A-1系列认股权证，重新定价 |
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2022年8月A-2系列认股权证 |
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2022年8月A-2系列认股权证，重新定价 |
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八月2022安置代理 |
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2022年12月A-3系列权证 |
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十二月2022安置代理 |
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MAM EAGLE贷款人修正案第5号 |
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2023年4月A-5系列认股权证 |
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2023年4月A系列-6份认股权证 |
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2023年4月配售代理认股权证 |
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31
BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
除了3月份的首轮认股权证以外
(14)基于股票的薪酬
Baudax Bio 2019股权激励计划
公司通过了Baudax Bio 2019计划，允许授予股票期权、股票增值权和股票奖励，初始总额为
股票期权：
股票期权的行使期限一般为
下表汇总了Baudax Bio在截至2023年6月30日的6个月：
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数量 |
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加权 |
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加权 |
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平衡，2022年12月31日 |
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$ |
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过期/没收/取消 |
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( |
) |
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平衡，2023年6月30日 |
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既得 |
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已归属和预期归属 |
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上表包括
限制性股票单位(RSU)：
下表汇总了Baudax Bio RSU在截至2023年6月30日的6个月：
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数量 |
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加权 |
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平衡，2022年12月31日 |
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授与 |
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既得和安顿 |
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) |
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过期/没收/取消 |
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) |
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平衡，2023年6月30日 |
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预计将授予 |
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上表包括
基于股票的薪酬费用：
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，持续运营的股票薪酬支出为#美元。
32
BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至2023年6月30日，
总内在价值是指受期权影响的普通股的公允价值超过相关期权的行使价的总额。截至2023年6月30日，曾经有过
TeraImmune 2019股权计划
于二零一九年，TeraImmune采纳TeraImmune二零一九年购股权及受限制股份计划（“TeraImmune二零一九年计划”），该计划规定授出奖励购股权、非法定购股权及受限制股份奖励。截至2023年6月30日，有几个
股票期权：
购股权一般于两年内归属及可予行使，并于授出日期起计七年届满。截至2023年6月30日止六个月授予雇员的购股权的加权平均授出日期公平值是$
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6月30日， |
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2023 |
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预期期权寿命 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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下表汇总了股票期权在截至2023年6月30日的6个月：
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数量 |
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加权 |
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加权 |
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平衡，2022年12月31日 |
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授与 |
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$ |
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过期/没收/取消 |
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平衡，2023年6月30日 |
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既得 |
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已归属和预期归属 |
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基于股票的薪酬费用：
曾经有过
截至2023年6月30日，有一美元
总内在价值是指受期权影响的普通股的公允价值超过相关期权的行使价的总额。截至2023年6月30日，曾经有过
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BAUDAX BIO，Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
(15)退休计划
公司有一个自愿的401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)，所有员工都有资格参加。公司的政策是匹配
34
项目2.管理层的讨论a财务状况和经营成果分析
以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析应与本季度报告第一部分第1项所载的中期未经审计财务报表、截至2022年12月31日的已审计财务报表和附注以及相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析一并阅读，两者均包含在我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中。本季度报告中使用的“我们”、“公司”或“Baudax Bio”均指Baudax Bio，Inc.及其合并子公司。
概述
我们是一家生物技术公司，专注于开发利用人类调节性T细胞(Tregs)的T细胞受体(TCR)疗法，以及临床阶段神经肌肉阻滞剂(NMB)和相关逆转剂的组合。我们的TCR Treg计划主要专注于针对孤儿疾病或与此类疾病相关的并发症的免疫调节治疗，以及自身免疫性疾病的治疗。我们相信，我们的TCR Treg计划有潜力为患有治疗选择有限和重大未满足需求的疾病的患者提供有价值的治疗选择，以及这些市场的处方者和付款人。
2023年6月29日，我们收购了特拉华州的TeraImmune公司。TeraImmune是一家私人持股的生物技术公司，专注于发现和开发基于Treg的治疗自身免疫性疾病的新型细胞疗法。TeraImmune的专利和专利技术平台包括一种在不损失其功能和稳定性的情况下扩展Treg的方法，以及一种针对特定受体的方法，包括TCR、嵌合抗原受体或CARS和B细胞抗原受体或BAR。TeraImmune还通过独家的、可分许可的、承担版税的许可获得了许可，该许可是一个专利系列，涵盖了生产富含调节性T细胞的T细胞群的方法和美国卫生与公众服务部(以美国国立卫生研究院国家过敏症和传染病研究所为代表)的细胞培养成分。此外，TeraImmune还根据美国食品和药物管理局(FDA)的监管指导制定了Treg制造程序。
2022年6月，TeraImmune的研究新药(IND)申请开始使用抑制剂治疗血友病A的第VIII因子或FVIII，TCR-Treg疗法的临床试验获得FDA批准。
Tregs被设计成通过靶特异性受体与主要组织相容性复合体呈现在靶细胞表面的多肽抗原结合来识别和靶向某些细胞。我们的专有和专利技术平台包括两种方法：(1)TREGable®，涉及分离天然Treg；和(2)TREGing®，涉及将效应器T细胞或TREF细胞工程化为抗原特异性Treg。每种方法都旨在识别和攻击病原体，同时避免对健康细胞和组织的攻击。我们在收购TeraImmune时获得的主要候选产品TI-168正在开发中，用于治疗带有抑制剂的血友病A，该药于2022年获得IND批准。我们有两个与TI-168相关的专利家族，编码T细胞受体的核酸结构，生产TI-168的方法，来自亨利·M·杰克逊军事医学促进基金会(HJF)的免疫抑制诱导调节性T细胞，在两个全球范围内独家的、可分许可的、带有版税的许可证下。我们还独家授权针对免疫抑制诱导的调节性T细胞及其生产方法的一系列未决的美国和外国专利申请，如果发布，这些申请将在2041年到期，但须遵守任何适用的免责声明或延期。
我们还拥有两个新的分子实体的独家全球权利，它们是集中作用的NMB，BX1000，最近成功完成了第二阶段临床试验的中间作用时间的NMB，以及BX2000，一种目前正在进行第一阶段临床试验的超短效NMB。一种专有的封锁反转剂BX3000目前正在进行临床前研究，旨在支持2023年提交IND申请。BX3000是一种有望快速逆转BX1000和BX2000封锁的代理。这三名特工都获得了康奈尔大学的执照。我们认为，当NMB和BX3000连续给药时，这些药物可以迅速起作用于中枢的神经肌肉阻断，然后用BX3000迅速逆转神经肌肉阻断。这些新型药物有可能有意义地缩短起效和逆转阻断的时间，并提高神经肌肉阻滞起效和解除的可靠性。这可能会减少在手术室或术后病房的时间，从而产生潜在的临床和成本优势，并为医院和门诊外科中心节省宝贵的成本，并有可能在安全性方面改善临床状况。
2020年年中，我们在美国推出了我们的第一款商业产品ANJESO。安捷索是第一种也是唯一一种24小时静脉注射的止痛药。ANJESO是一种环氧合酶-2优先的非类固醇抗炎药，或NSAID，用于治疗中到重度疼痛，可以单独使用，也可以与其他非NSAID镇痛剂联合使用。我们于2022年12月停止了ANJESO的商业销售，并于2023年3月下旬进一步撤回了与ANJESO相关的新药申请(NDA)。
我们的成本主要包括进行ANJESO的制造和商业化所产生的费用，以及上市公司和人员成本、临床试验和临床前研究、监管活动以及我们的NMB阻滞剂和反转剂的制造成本。我们预计至少在接下来的一年里会出现营业亏损
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好几年了。我们预计，我们几乎所有的运营亏损都将来自与我们的开发计划相关的成本，包括我们的临床、非临床和配方开发、临床前和制造相关活动。我们未来几年的支出预计将主要用于开发我们的候选产品。此外，我们可能会产生与产品收购或许可内产品相关的成本，以及收购或许可内产品成功商业化的成本。
业务收购
2023年6月29日，根据合并协议和合并计划或合并协议的条款，我们在“股票换股票”交易或收购中收购了TeraImmune的100%未偿还担保权益，据此，所有TeraImmune未偿还股权被交换为我们的普通股和系列X无投票权可转换优先股的股份，或X系列优先股。根据合并协议的条款，TeraImmune股东或目标股东收到（i）1，212，185股我们的普通股和（ii）27，089.719股X系列优先股，其中314，282股普通股和7，024股优先股在收盘时被归类为托管股。此外，购买或收购TeraImmune普通股的所有未行使期权均由我们承担，并转换为限制性股票奖励和购买普通股和X系列优先股的期权，其条款和条件与收购前适用于此类期权和限制性股票奖励的条款和条件相同。在股东批准转换和每位持有人设定的某些受益所有权限制的情况下，每股X系列优先股将自动转换为1，000股普通股。在备考的基础上，根据我们在收购中发行的普通股和优先股的数量，我们的股东在收购之前将拥有合并后公司约18%的股份（在转换后，完全稀释的基础上，不包括我们股东持有的某些价外认股权证）。本次收购获得了我们董事会和TeraImmune董事会的一致批准。该交易的完成不受我们股东批准的限制。
根据合并协议，我们同意召开股东特别会议，或特别会议，以提交若干事项予股东考虑，包括：（i）根据纳斯达克上市规则第5635（a）条批准将X系列优先股转换为普通股，或转换建议，及（ii）批准对本公司所有已发行及已发行普通股进行反向股份分割，或反向股份分割建议，连同转换建议，即“合并协议会议建议”。关于这些事项，我们于2023年7月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交了初步委托书和其他相关材料。
ANJESO转让协议
于二零二三年三月，我们与Alkermes Pharma Ireland Limited（或Alkermes）订立资产转让协议或转让协议。根据转让协议的条款，我们向Alkermes转让与ANJESO或资产有关的若干专利、商标、设备、数据及其他权利的权利。我们还撤回了与ANJESO相关的新药申请或NDA，并同意，如果Alkermes在稍后的日期选择，将该撤回的NDA转让给Alkermes，无需支付额外费用。
2022年减少兵力
由于我们的现金状况，于二零二二年三月，我们实施了与持续经营业务相关的裁员约17名雇员。重组已于2022年第二季度末大致完成，并产生约170万美元的遣散费及其他相关费用。减少人手的目的是大幅减少我们的业务开支和节省现金资源。
停产运营
于签署转让协议后，我们符合与我们的商业业务有关的已终止经营业务的标准。因此，随附的所有呈列期间的综合财务报表反映此业务为已终止经营业务。已终止经营业务包括我们商业业务的业绩，但某些企业管理费用除外，这些费用计入持续经营业务。有关更多资料，请参阅本季度报告所载综合财务报表附注4。
财务概述
收入
我们通过一家第三方物流供应商（3PL）在美国销售ANJESO，该供应商拥有货物的所有权和控制权，并被视为我们的客户。我们于产品所有权转让予客户及客户取得产品控制权时确认ANJESO产品销售收入。确认为产品收入的交易价格
36
包括对储备的可变代价的估计，该储备来自我们与最终用户客户、批发商、集团采购组织和其他间接客户之间的合同中提供的折扣、退货、退款、回扣和其他补贴。于2022年12月，我们终止ANJESO的商业化，与终止相关的大部分开支已于2023年第一季度末产生。
销售成本
从历史上看，销售成本包括产品成本、制造成本、运输和运费、特许权使用费、二次制造套件的资格成本以及与ANJESO制造和分销相关的间接间接管理成本，包括供应链和质量人员成本。销售成本还包括与某些制造服务和库存调整费用有关的期间成本。我们在2022年12月停止了ANJESO的商业化。我们认为批发商层面的库存非常有限，并已通过我们的第三方物流通知批发商，我们将接受2023年6月30日之前的产品退货，这些退货已记录到2023年6月30日。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括与NMB产品组合相关的成本，在前几年，FDA要求ANJESO活动的儿科开发。这些费用主要包括：
我们的大部分外部研发成本与临床试验、商业化前产品的药品供应制造、候选产品的分析和测试以及专利成本有关。我们承担与临床库存和商业前库存相关的成本，直到我们获得FDA的批准销售产品，然后我们开始将与该产品相关的成本资本化到库存中。与设施、折旧和支持相关的成本不计入特定计划。在监管机构批准ANJESO之后，在撤回NDA之前，我们将以前在研发中记录的与医疗事务、供应链、质量和监管支持职能相关的某些人员和间接费用分配或重新分类为销售或销售成本、一般和行政费用，以支持ANJESO的商业化。直接利用医疗事务、供应链、质量和监管支持职能的人员和间接费用的商业前活动继续记录在研究和开发中。
我们其他候选产品的开发具有很高的不确定性，并受到许多风险的影响，包括但不限于：
37
开发时间表、成功概率和开发成本差异很大。由于以上讨论的不确定性，我们将评估我们的候选产品的商业潜力和我们可用的资本资源。由于围绕任何批准的时间和结果的这些不确定性，我们目前无法准确估计我们的任何候选产品将在何时产生收入和现金流。
我们预计我们的研发成本将与我们基于Treg的细胞治疗产品组合和NMB候选产品组合的开发和商业化规模扩大有关。我们可能会选择寻求合作关系，以便为我们提供多样化的收入来源，并帮助促进我们候选产品管道的开发和商业化。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用历来由与ANJESO有关的销售和营销费用以及一般和行政费用组成。
销售和营销费用主要包括支持我们销售和营销努力的销售人员和人员的薪酬和福利，以及促进和销售ANJESO的第三方咨询费用。此外，销售和营销费用包括与宣传ANJESO的临床和经济效益以及为我们的间接客户提供教育计划有关的费用。
一般和行政费用主要包括行政、财务和信息技术职能人员的薪金和相关费用，以及前一年医疗事务和监管职能的商业部分。一般和行政费用还包括上市公司费用、董事和高级管理人员保险、法律专业费用，包括与专利有关的费用、咨询、审计和税务服务。
由于2022年人员、咨询和上市公司成本的减少，我们的一般和行政费用在截至2023年6月30日的季度减少，我们预计目前不会有未来的销售和商业成本。
利息支出
所列期间的利息支出主要包括吾等与MAM Eagle Lending签订的信贷协议所产生的利息支出、相关融资成本的摊销，以及本年度因MAM贷款协议第5号修正案的债务清偿而产生的亏损。
所得税
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们对递延税项资产保持了估值准备金。
经营成果
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的比较
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截至6月30日的三个月， |
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2023 |
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2022 |
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(金额以千为单位) |
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运营费用： |
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研发 |
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$ |
1,779 |
|
|
$ |
879 |
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一般和行政 |
|
|
2,254 |
|
|
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2,898 |
|
认股权证及衍生工具的公允价值变动 |
|
|
2,870 |
|
|
|
(1 |
) |
或有代价估值的变动 |
|
|
142 |
|
|
|
— |
|
总运营费用 |
|
|
7,045 |
|
|
|
3,776 |
|
持续经营造成的经营亏损 |
|
|
(7,045 |
) |
|
|
(3,776 |
) |
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
||
其他费用，净额 |
|
|
(256 |
) |
|
|
(569 |
) |
持续经营净亏损 |
|
|
(7,301 |
) |
|
|
(4,345 |
) |
停产损失 |
|
|
(74 |
) |
|
|
(3,186 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(7,375 |
) |
|
$ |
(7,531 |
) |
研究和开发。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的研发费用分别为180万美元和90万美元。90万美元的增长是与我们的NMB产品组合相关的临床试验成本增加的结果。
38
一般和行政。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用分别为230万美元和290万美元。减少60万美元的主要原因是人员成本减少60万美元和咨询费用减少30万美元，但被上市公司成本增加30万美元部分抵消。
权证及衍生产品的公允价值变动。我们的衍生负债是我们根据TIT投资者的选择发行我们的X系列优先股和普通股的义务，并在每个报告期重新估值。由于我们股价的上涨，截至2023年6月30日的三个月的公允价值增加了290万美元。
或有代价估值的变动。我们的或有对价与合并后托管的股份相关，并在每个报告期重新估值。由于我们股价的上涨，截至2023年6月30日的三个月的公允价值增加了10万美元。
其他费用，净额。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，其他支出分别为30万美元和60万美元。其他开支减少30万美元，主要是由于本金余额减少，融资成本摊销减少20万美元，以及与我们与MAM Eagle Lending的信贷协议有关的利息支出减少10万美元。
停产亏损。截至2023年和2022年6月30日止三个月的非持续经营亏损分别为10万美元和320万美元，这与我们终止ANJESO的商业业务有关。非持续经营亏损减少310万美元，主要原因是与或有对价公允价值变化有关的支出减少130万美元，因ANJESO停止商业化而减少的销售费用减少120万美元，以及摊销费用减少60万美元。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的比较
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截至6月30日的六个月， |
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2023 |
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2022 |
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(金额以千为单位) |
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运营费用： |
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研发 |
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4,696 |
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1,573 |
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一般和行政 |
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4,025 |
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9,832 |
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认股权证及衍生工具的公允价值变动 |
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2,870 |
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(6 |
) |
或有代价估值的变动 |
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142 |
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— |
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总运营费用 |
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11,733 |
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11,399 |
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持续经营造成的经营亏损 |
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(11,733 |
) |
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(11,399 |
) |
其他费用： |
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其他费用，净额 |
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(2,954 |
) |
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(1,140 |
) |
持续经营净亏损 |
|
|
(14,687 |
) |
|
|
(12,539 |
) |
非持续经营的收益(亏损) |
|
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18,716 |
|
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(7,801 |
) |
净收益(亏损) |
|
$ |
4,029 |
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|
$ |
(20,340 |
) |
研究和开发。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的研发费用分别为470万美元和160万美元。310万美元的增长主要是由于与我们的NMB计划相关的运营费用增加了280万美元，包括临床和临床前试验成本，以及包括咨询和其他外部服务费用在内的一般费用增加了30万美元。
一般和行政。截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用分别为400万美元和980万美元。减少580万美元的主要原因是人员成本减少了410万美元，咨询费用减少了90万美元，上市公司成本减少了40万美元，专利法律费用减少了20万美元，其他成本减少了20万美元。
权证及衍生产品的公允价值变动。我们的衍生负债是我们根据TIT投资者的选择发行我们的X系列优先股和普通股的义务，并在每个报告期重新估值。由于我们股价的上涨，截至2023年6月30日的六个月的公允价值增加了290万美元。
39
或有代价估值的变动。我们的或有对价与合并后托管的股份相关，并在每个报告期重新估值。由于我们股价的上涨，截至2023年6月30日的六个月的公允价值增加了10万美元。
其他费用，净额。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，其他支出分别为300万美元和110万美元。其他支出增加190万美元，主要是由于MAM信贷协议第五次修订导致的债务清偿亏损210万美元，但与我们的MAM信贷协议相关的融资费用减少20万美元部分抵消了这一增加。
非持续经营的收益(亏损). 截至2023年6月30日的6个月，非持续业务的收入为1,870万美元，而截至2022年6月30日的6个月的非持续业务亏损780万美元，收入增加2,650万美元，这主要与我们非持续的ANJESO商业业务有关。非持续业务收入的增加主要是由于与或有对价公允价值变化相关的支出减少1,740万美元，由于ANJESO停止商业化导致销售支出减少840万美元，以及摊销费用减少130万美元，但与ANJESO相关的2023年与财产和设备减值相关的支出增加60万美元，部分抵消了这一减少。
流动性与资本资源
截至2023年6月30日，我们有1.4美元 百万美元的现金和现金等价物。
我们预计，未来现金的主要用途将主要是为我们的运营、管道开发活动、营运资金需求和其他一般公司目的提供资金。
我们预计将寻求额外资金来维持我们未来的运营，尽管我们过去曾成功筹集资金，但未来筹集资金的能力并不能得到保证。根据我们截至2023年6月30日的可用现金，我们将需要在未来12个月内筹集额外资本，才能继续作为一家持续经营的企业。
2023年5月1日，我们完成了最大努力的公开发行：(I)1,326,175股我们的普通股，每股面值0.01美元，以及配套的A-5系列认股权证，购买1,326,175股普通股，以及A-6系列认股权证，购买1,326,175股普通股，按每股1.15美元及A系列认股权证及(Ii)D系列预筹资权证购买2,152,087股普通股及A-5系列认股权证及A-6系列认股权证购买2,152,087股普通股的合并公开发行价计算，D系列预筹资权证及A系列认股权证按每股1.14美元的合并公开发行价购入2,152,087股普通股及A系列认股权证，相当于普通股及A系列配套认股权证每股公开发行价减去该等D系列预筹资权证每股行使价0.01美元。A系列认股权证的行权价为每股普通股1.15美元。A-5系列认股权证在发行时即可行使，于2028年5月1日到期。A-6系列认股权证在发行时即可行使，将于2024年11月1日到期。在符合D系列预融资权证中描述的某些所有权限制的情况下，D系列预融资权证可立即行使，并在交易结束后不久以每股普通股0.01美元的名义代价全面行使。作为与是次发售有关的独家配售代理公司，作为对H.C.Wainwright&Co.，LLC的补偿，我们向配售代理支付了相当于发售所得总收益7.0%的现金费用，外加相当于发售所筹集总收益1.0%的管理费，以及偿还某些费用和法律费用。我们还向配售代理的指定人发行了认股权证，以购买最多208,696股普通股。这些认股权证的条款与A系列认股权证基本相同，只是配售代理权证的行使价相当于每股1.4375美元，并于2028年4月26日到期。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后的净收益为330万美元。
2022年12月6日，我们完成了最大努力的公开发行：(I)54,787股我们的普通股，每股票面价值0.01美元，以及配套的A-3系列认股权证，购买54,787股普通股，以及A-4系列认股权证，购买54,787股普通股，C系列预筹资权证及附属A系列认股权证的合并公开发行价为每股4.795美元，相当于普通股及附属A系列认股权证每股公开发行价4.785美元，相当于普通股及附属A系列认股权证的每股公开发行价减去该等C系列预筹资权证的每股行使价0.01美元。A系列认股权证的行权价为每股普通股4.50美元。A-3系列认股权证可在发行时行使，并于2027年12月6日到期。A-4系列认股权证在发行时即可行使，将于2024年1月8日到期。A系列认股权证的行权价格可能会根据A系列认股权证中所述的股票拆分、反向拆分和类似的资本交易进行调整。截至2022年12月31日，C系列预融资权证已全部行使。作为与是次发售有关的独家配售代理向H.C.Wainwright&Co.，LLC支付的补偿，我们向配售代理支付了相当于发售所筹总收益的7.0%的现金费用，外加相当于发售所筹集的总收益1.0%的管理费，以及偿还某些费用和法律费用。我们还向配售代理的指定人发行了认股权证，以购买最多62,567股普通股。配售代理权证的条款与A系列认股权证基本相同，不同之处在于配售代理权证的行使价相当于每股5.99375美元，并于2027年12月2日到期。扣除承保折扣和佣金以及发售费用后的净收益为400万美元。
40
2022年9月1日，我们完成了一次尽力而为的公开发行：(I)188,872股普通股，每股面值0.01美元，以及配套的A-1系列权证，购买188,872股普通股和A-2系列权证，连同A-1系列认股权证，购买188,872股普通股，按每股21.00美元及A系列认股权证及(Ii)B系列预筹资权证每股106,607股普通股及A-1系列认股权证购买106,607股普通股及A-2系列认股权证购买106,607股普通股的综合公开发行价计算，B系列预筹资权证及A系列认股权证的合并公开发行价为每股20.60美元，相当于普通股及A系列认股权证每股公开发行价减去B系列预筹资权证每股行使价0.01美元。A系列认股权证的行权价为每股普通股21.00美元。A-1系列认股权证在发行时即可行使，自发行之日起5年内到期。A-2系列认股权证在发行时即可行使，自发行之日起13个月到期。A系列认股权证的行权价格可能会根据A系列认股权证中所述的股票拆分、反向拆分和类似的资本交易进行调整。在某些所有权限制的情况下，B系列预融资认股权证可立即行使，并在交易完成时以每股普通股0.01美元的名义代价行使。作为与此次发行相关的独家配售代理，作为对H.C.Wainwright&Co.，LLC的补偿，我们支付了相当于此次发行所筹集总收益的7.0%的现金费用，外加相当于此次发行所筹集的总收益1.0%的管理费，以及偿还某些费用和法律费用。我们还向配售代理的指定人发行了认股权证，以购买最多17,728股普通股。配售代理权证的条款与A系列权证基本相同，不同之处在于配售代理权证的行使价相当于每股26.25美元，并于2027年8月29日到期。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后的净收益为500万美元。
于2022年5月17日，我们完成了41，152股普通股的登记直接发售，每股面值0.01美元，并在同时进行的私募配售中，认股权证可行使最多41，152股普通股，合并发行价为每股48.60美元和相关认股权证。认股权证的行使价为每股43.60美元。每份认股权证可行使一股普通股，并可在发行后立即行使。认股权证自发行日期起计为期五年。作为对H.C.的赔偿温赖特公司，有限责任公司作为配售代理与发行有关，我们同意支付配售代理的现金费用总额的7.0%，在发行中筹集的总收益，加上管理费相当于1.0%的总收益在发行和某些费用。我们还向配售代理的指定人发行认股权证，以购买交易中出售的普通股总数的6.0%，或购买最多2，469股普通股的认股权证。配售代理认股权证的条款与认股权证大致相同，但配售代理认股权证的行使价等于每股发行价的125%（或每股60.75美元）。配售代理认股权证将于二零二七年五月十七日届满。扣除承销折扣、佣金和发行费用后的净收益为170万美元。
2022年3月1日，我们完成了45，791股普通股的承销公开发行，以每股0.01美元的行使价购买41，929股普通股的预充认股权证和以每股130.00美元的行使价购买87，719股普通股的认股权证，以及多达13，158股额外普通股及╱或额外认股权证，以购买最多13，158股普通股，该等认股权证可根据授予H.C.温赖特公司，LLC（“承销商”）。每股普通股和购买一股普通股的附带认股权证的公开发行价格为114.00美元，每股预融资认股权证和附带认股权证的公开发行价格为113.60美元。作为对包销商的补偿，我们同意向包销商支付所得款项总额7.0%的现金费用，另加相等于所得款项总额1.0%的现金管理费及偿付若干开支及法律费用。我们还向承销商的指定人发行认股权证，以每股142.50美元的行使价购买5，263股普通股。于2022年2月28日，包销商部分行使其购买额外2，847份认股权证的选择权。扣除承销折扣、佣金和发行费用后的净收益为880万美元。
于2020年5月29日，我们与MAM Eagle Markets订立一份5，000万元的信贷协议，据此，截至本季度报告日期，我们已提取1，000万元，并可能提取另外四批定期贷款。第二批贷款的金额不超过500万美元，可在2021年8月29日或之前提取，前提是我们在第二批贷款获得资金之前的连续三个日历月内产生至少500万美元的净收入。在满足第三批贷款、第四批贷款或第五批贷款（如适用）的条件的情况下，第二批贷款也可在随后的日期提取，但第二批贷款不得提取超过一次。金额不超过500万美元的第三批贷款可于2021年11月29日或之前提取，前提是我们在紧接该日期前的连续三个日历月内产生至少1000万美元的净收入。第三批贷款亦可在符合第四批贷款或第五批贷款（如适用）的条件下于其后日期提取，惟第三批贷款不得提取超过一次。在贷款人同意的情况下，第四批贷款的金额不超过1000万美元，可在2022年8月29日或之前提取，前提是我们在紧接第四批贷款获得资金之前的连续三个日历月内产生至少2000万美元的净收入。在满足第五批贷款的条件的情况下，第四批贷款也可以在随后的日期提取，但第四批贷款不得提取超过一次。在贷款人同意的情况下，第五批贷款的金额不超过2000万美元，可在2023年3月1日或之前提取，前提是我们在紧接第五批贷款获得资金之前的连续十二个日历月内产生至少1亿美元的净收入。
于2022年8月1日，我们与美安萌鹰翼订立第1号修订及豁免信贷协议（或修订）。根据修订的条款，贷款人放弃信贷协议项下的任何违约（包括强制执行）。
41
由于我们未能遵守最低现金契约或最低流动资金契约，该契约要求我们在流动资金账户中保持至少500万美元。此外，修订包括：(I)规定吾等从若干潜在策略性许可交易收到的任何现金收益的30%须用于预付信贷协议下未偿还的金额；及(Ii)自2022年8月1日起至2022年8月31日止期间，根据最低流动资金公约我们须维持的现金金额减至300万美元，届时根据最低流动资金公约所需的金额将增加至500万美元。
2022年10月24日，我们与MAM Eagle Lending签订了第2号修正案，并放弃了信贷协议。根据修订条款，信贷协议经修订后，吾等必须(I)于每个月的第一个营业日偿还本金，直至2022年12月1日的付息日期为止，按36个月的摊销时间表按月平均分期偿还本金，(Ii)于2022年12月31日前额外支付本金30万美元，及(Iii)自2023年1月2日的付息日期起及其后的每个付息日期偿还本金50万元，直至该等债务已悉数偿还为止。此外，修订将信贷协议下我们须维持的最低现金契约减至(I)自2022年10月1日起至2022年11月30日止的300万美元，(Ii)自2022年12月1日起至2023年2月28日止的450万美元，及(Iii)自2023年3月1日起及之后的400万美元。此外，我们已同意，在2022年12月31日之前，在没有贷款人事先书面同意的情况下，我们不得根据其与Alkermes的协议支付或允许任何付款。作为修订的代价，我们向代理人支付了10万美元的修改费，向贷款人支付了20万美元的修改费。
2022年12月1日，我们与MAM Eagle Lending签订了信贷协议第3号修正案。根据修正案的条款，修正案将信贷协议要求我们维持的最低现金契约降低至：(A)从2022年10月1日至2022年12月6日，任何时候都不少于300万美元；(B)从2022年12月7日至2023年2月28日，不少于450万美元；以及(C)从2023年3月1日起及以后，不少于400万美元。
2023年1月，我们与MAM Eagle Lending签订了信贷协议第4号修正案。根据修订条款，信贷协议经修订后，吾等必须(I)于2023年1月3日支付本金50万元，(Ii)于2023年2月1日及2023年3月1日支付本金30万元，及(Iii)于2023年4月3日及其后的每个利息支付日支付本金50万元，直至债务悉数清偿为止。此外，修正案将信贷协议或最低流动资金契约要求我们维持的最低现金契约减少至(I)自2022年10月1日至2022年12月6日止期间的300万美元，(Ii)自2022年12月7日至2023年1月10日止期间的450万美元，(Iii)自2023年1月11日起至2023年2月28日止期间的222.5万美元，以及(Iv)自2023年3月1日起至2023年3月1日止期间的300万美元。此外，我们已同意，在2023年4月30日之前，在没有MAM Eagle Lending事先书面同意的情况下，我们不会根据我们与Alkermes的协议支付或允许任何付款。
于2023年3月29日，吾等订立第5号修正案及同意信贷协议，据此，MAM Eagle Lending同意转让协议(定义见上文)拟进行的交易，并同意解除贷款人就转让协议所讨论的资产而授出或持有的任何留置权。双方还同意，除其他事项外，修订信贷协议下的最低流动资金契约，要求我们在任何时候都保持250万美元的流动资金。
关于收购事项，吾等与贷款人及代理人订立了一份暂缓协议，日期为2023年6月29日，贷款人及代理人仅以贷款人行政及抵押品代理人的身份订立，根据该协议，贷款人同意放弃就收购事项所导致的任何违约行为行使信贷协议下的任何权利及补救的权利，期限最长为收购完成后30日。2023年7月30日，各方修改了《容忍协议》，将最后期限延长至2023年10月31日。
现金的来源和用途
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，营运所用现金分别为730万美元及1,000万美元，即营运亏损减去非现金项目，包括基于股票的薪酬、非现金利息开支、折旧、债务清偿亏损、认股权证估值变动，以及营运资产及负债变动。
截至2023年6月30日的6个月，投资活动提供的现金为0.1美元，可归因于收购TeraImmune。截至2022年6月30日的六个月，投资活动没有提供现金。
在截至2023年6月30日的6个月中，融资活动提供了410万美元的现金净额，其中包括430万美元的认股权证行使收益和350万美元的普通股和认股权证公开发行收益，部分被350万美元的长期债务本金支付和20万美元的递延融资成本支付所抵消。在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供了1050万美元的现金净额，主要包括公开发行普通股和认股权证的净收益890万美元，以及登记直接发行普通股和同时私募认股权证的180万美元的净收益，但被20万美元的长期债务支付部分抵消。
42
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，来自非持续经营的营运所用现金分别为80万美元及1,010万美元，即非持续经营的营运亏损减去非现金项目，包括：股票补偿、折旧、摊销、或有代价的公允价值变动、物业及设备及无形资产的减值亏损，以及营运资产及负债的变动。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，非持续运营的投资活动没有大量现金用于投资活动。
在截至2023年6月30日的六个月中，没有现金用于非持续运营的融资活动。在截至2022年6月30日的6个月中，有100万美元的现金用于资助非持续经营活动，这是由于支付了100万美元的或有对价。
我们未来对运营现金和资本需求的使用将取决于许多前瞻性因素，包括以下因素：
我们可以使用现有的现金和手头现金等价物、债务、股权融资、出售资产或授权外收入或其组合来为我们的运营或产品收购提供资金。如果我们增加我们的债务水平，我们筹集额外资本的能力可能会受到限制，并可能受到金融和限制性公约的约束。我们的股东可能会因为发行额外的股本或债务证券而受到稀释。这种稀释可能会很严重，这取决于我们发行的股权或债务证券的数量以及我们发行任何证券的价格。
43
合同承诺
下表反映了我们截至2023年6月30日的合同承诺：
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|
按期间到期的付款(以2000为单位) |
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合同义务 |
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总计 |
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少于 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多过 |
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债务义务(1)： |
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信贷协议 |
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$ |
4,256 |
|
|
$ |
4,256 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
信贷协议利息和手续费 |
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861 |
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|
|
861 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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应付可转换债券 |
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1,000 |
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|
|
1,000 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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应付债券利息 |
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|
239 |
|
|
|
239 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
购买义务(2)： |
|
$ |
64 |
|
|
$ |
64 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
经营租赁(3) |
|
|
5,094 |
|
|
|
680 |
|
|
|
1,409 |
|
|
|
1,809 |
|
|
|
1,196 |
|
其他长期负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他许可承诺和里程碑付款(4) |
|
|
16,395 |
|
|
|
80 |
|
|
|
315 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
雇佣协议(5) |
|
|
1,067 |
|
|
|
758 |
|
|
|
309 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
合同债务总额 |
|
$ |
28,976 |
|
|
$ |
7,938 |
|
|
$ |
2,033 |
|
|
$ |
1,809 |
|
|
$ |
1,196 |
|
关键会计政策和估算
我们的关键会计政策和估计在我们2022年年报的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中披露。在截至2023年6月30日的六个月中， 我们之前在2022年年报中披露的关键会计政策的应用没有重大变化。
项目3.定量和合格IVE关于市场风险的披露
不适用。
44
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序(该术语在修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
一个管制系统，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保管制系统的目标能够达到。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。然而，我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。根据对我们截至2023年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这些内部控制与实施与收购TeraImmune相关的购买价格会计原则有关。具体地说，由于实施了某些在本季度结束前没有实施的购进价格会计原则，我们被要求在结账后对我们的合并财务报表进行多次调整。所发现的重大弱点并未导致重报以前报告的任何财务报表或任何相关的财务披露，管理层也不认为这对我们当前报告期的财务报表的准确性有任何影响。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。
补救计划
管理层和我们的董事会正在积极实施补救计划，以解决与收购TeraImmune相关的购买价格会计实施方面的重大缺陷。我们正在改进和实施新的流程、控制和系统，以加强我们对财务报告的内部控制。此外，我们打算寻求额外的内部和外部资源，以帮助我们减轻风险，并提高对财务报告的审查水平。
财务报告内部控制的变化
于二零二三年六月二十九日，我们完成收购事项。根据美国证券交易委员会制定的指导方针，公司在整合被收购公司时，可以在收购的第一年将收购排除在财务报告内部控制评估之外。根据这些准则，我们对财务报告内部控制有效性的评估将排除TeraImmune。我们正在将TeraImmune纳入我们的财务报告内部控制系统。
除上述规定外，在我们最近的财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条中定义）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
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第二部分. OT她的信息
项目1.法律规定法律程序。
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。本公司管理层相信，目前并无任何针对本公司的索偿或诉讼待决，而最终处置该等索偿或诉讼将对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第1A项。RISK因子。
除下文所载者外，我们的风险因素与截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报所披露者并无重大变动。
如果我们无法在2023年11月13日之前达到纳斯达克的初始上市标准，或以其他方式重新符合纳斯达克的上市标准，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的流动性和我们筹集资金的能力产生重大不利影响。
纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准规定，除其他事项外，公司为了获得继续上市的资格，必须（i）根据纳斯达克上市规则5550（b）（1）或规则5550（b）（1）维持股东权益至少250万美元，及（ii）根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条或第5550（a）（2）条，维持每股至少1美元的最低买入价。
2022年11月18日，纳斯达克上市资格部门或工作人员通知我们，我们没有遵守规则5550（b）（1）。工作人员批准了我们延长至2023年5月15日的请求，以遵守规则5550（b）（1）。于2023年5月17日，我们收到员工的除名决定函，告知我们员工已决定我们不符合有关延期的条款。我们要求对员工的决定提出上诉，并向纳斯达克听证委员会（“委员会”）提交了听证请求，该请求至少在听证程序结束和委员会批准的任何延期到期之前暂停员工的任何退市行动。
于2023年6月9日，我们收到员工发出的补充通知书，通知我们我们不符合第5550（a）（2）条的规定，且由于我们在过去两年期间进行了两次反向股票分拆，累计比例为250股或以上比1，我们不符合纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条规定的任何合规期。我们不遵守第5550（a）（2）条规定，是我们的证券从纳斯达克退市的额外依据，专家组将在决定我们是否继续在纳斯达克上市时考虑这一问题。于2023年6月29日，我们与小组举行聆讯，并向小组提交合规计划。2023年7月24日，我们收到了工作人员的一封信，或听证会决定，通知我们决定有条件地批准我们继续在纳斯达克上市的请求，但除其他外，我们有能力在2023年11月13日或之前证明符合纳斯达克首次上市要求。不能保证我们将满足听证会决定中工作人员提出的条件，或者我们将能够重新遵守此类适用的纳斯达克上市要求。
此外，我们认为，在股东批准根据纳斯达克上市规则5635（a）将X系列优先股转换为普通股后，我们对TeraImmune的收购将被视为纳斯达克规则下的“控制权变更”交易。因此，公司必须满足纳斯达克的初始上市要求。因此，公司必须满足纳斯达克上市规则5505（a）中规定的所有要求，以及纳斯达克上市规则5505（b）中规定的至少一项标准。
纳斯达克上市规则第5505（a）条的上市标准要求公司（其中包括）：
本公司还必须满足以下纳斯达克上市规则第5505(B)条中至少一项的要求：
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不能保证我们将能够满足纳斯达克的初始上市要求或遵守纳斯达克的必要要求，以维持我们的普通股在纳斯达克上市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，并且我们无法将我们的证券在纳斯达克或任何其他国家的证券交易所上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：
如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统进行交易，如场外交易市场，在那里投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们可能无法在另一个国家的证券交易所上市或在场外报价系统上获得报价。
自我们成立以来，我们的业务已经发生了重大亏损，在可预见的未来，我们可能会继续遭受重大亏损。我们可能永远不会实现盈利。
由于与我们的研究和开发活动相关的成本、一般和行政费用以及与我们的业务相关的商业化费用，我们的业务出现了运营亏损。截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度，我们持续运营的净亏损分别为1470万美元和1250万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为1.869亿美元。我们在2020年中推出了我们的第一个商业产品ANJESO，但我们没有从ANJESO的销售中产生大量收入，2022年12月，我们宣布停止销售ANJESO，并正在评估该产品的商业合作选择，包括剥离。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，与ANJESO在美国的销售相关的净产品收入分别为130万美元和110万美元。我们的候选产品包括早期候选产品，包括用于治疗带有抑制剂的血友病A的基于T细胞的免疫疗法、两个NMB和相关的专利化学逆转剂。如果我们的候选产品没有得到成功的开发和批准，我们可能永远不会产生任何新的收入。我们所有的候选产品都需要花费大量的额外开发时间和资源，然后我们才能申请或获得监管部门的批准，并开始实现产品销售。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，我们预计随着我们继续开发、寻求监管机构批准并可能将我们的任何候选产品商业化，以及寻求识别、评估、收购、许可或开发其他候选产品，这些损失将会增加。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生负面影响。
我们预计，即使有的话，也需要几年时间才能实现商业化产品。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：
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由于与药品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，以及我们何时或是否能够产生收入或实现或保持盈利。
我们可能无法就任何现有的违约事件获得豁免或修改我们的信用协议。如未能根据吾等的信贷协议取得该等豁免或修订，或未能以其他方式补救任何违约事件，贷款人可能会对本公司或其若干资产采取执法行动，包括加快偿还信贷协议下的贷款及其他义务，以及采取信贷协议或适用法律所容许的任何其他补救行动，这将对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响，并可能要求吾等缩减或停止营运。
2020年5月29日，我们签订了信贷协议。关于收购事项，吾等订立了容忍协议，根据该协议，代理人及贷款人同意在2023年10月31日之前，不得就信贷协议项下的某些违约事件行使其权利及补救措施。
不能保证代理人和贷款人将向我们提供任何违约事件的豁免，或同意及时或按可接受的条款修订信贷协议，如果任何违约事件已经发生并在信贷协议下继续发生的话。倘若吾等未根据信贷协议取得该等违约事件的修订或豁免、任何未来发生并持续发生的违约事件，或贷款人认为吾等未遵守忍让协议的条款，则不能保证贷款人不会采取行动追讨吾等的债务或处置担保信贷协议下的责任的抵押品，这将损害吾等的业务、财务状况及经营业绩，并可能要求吾等缩减或停止营运。
我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述或存在重大弱点。.
我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。任何未能维持有效的内部控制或未能及时改善或补救我们的内部控制及披露控制的任何疏忽，除其他事项外，可能会因欺诈或错误而导致损失、需要大量资源并转移管理层的注意力、损害我们的声誉、导致投资者对我们报告的财务及其他资料失去信心，并使我们的财务及其他资料面临法律或监管程序，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。
截至2023年6月30日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们在实施与收购TeraImmune有关的收购价格会计原则方面的财务报告内部控制存在重大弱点。管理层正在采取措施弥补这些重大弱点，并进行了额外的分析和程序，以得出结论，本季度报告中包含的截至2023年6月30日的Form 10-Q季度合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们截至2023年6月30日的财务状况和运营结果。然而，我们可能无法有效地补救这些弱点，即使我们确实补救了这些弱点，我们未来也可能发现更多的实质性弱点。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用。
没有。
第3项.违约高级证券。
没有。
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项目4.地雷安全安全披露。
不适用。
项目5.其他信息。
没有。
项目6.eXhibit。
展品索引
展品 不是的。 |
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描述 |
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备案方法 |
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2.1∆ |
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协议和合并计划，日期为2023年6月29日，由Baudax Bio，Inc.、Boss Merge Sub I，Inc.、Boss Merger Sub II，LLC和TeraImmune，Inc.之间签署。 |
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在此引用本公司于2023年7月5日提交的8-K表格(文件编号001-39101)的当前报告的附件2.1。 |
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3.1 |
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第二次修订和重新修订Baudax Bio，Inc.的章程。 |
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在此引用本公司于2023年5月11日提交的Form 10-Q季度报告(文件号：001-39101)的附件3.1。 |
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3.2 |
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X系列非投票权可转换优先股指定证书。 |
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在此引用本公司于2023年7月5日提交的8-K表格(文件编号001-39101)的当前报告的附件3.1。 |
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4.1 |
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A-5系列认股权证表格。 |
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在此引用本公司于2023年4月26日提交的S-1/A表格(档案号333-2771161)注册说明书的附件4.1。 |
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4.2 |
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A-6系列权证的形式。 |
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在此引用本公司于2023年4月26日提交的S-1/A表格(档案号333-2771161)注册说明书的附件4.1。 |
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4.3 |
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D系列预付款认股权证的形式。 |
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通过引用2023年4月26日提交的表格S-1/A（文件编号333-2771161）上的公司注册声明的附件4.2纳入本文件。 |
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4.4 |
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配售代理人授权书表格。 |
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通过引用2023年4月26日提交的表格S-1/A（文件编号333-2771161）上的公司注册声明的附件4.3并入本文件。 |
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10.1 |
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容忍协议，日期为2023年6月29日，由Baudax Bio，Inc.、Baudax Bio N.A.LLC、Baudax Bio Limited、Wilmington Trust、National Association和本协议的出借方签署。 |
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通过引用2023年7月5日提交的公司当前报告表格8-K（文件编号001-39101）的附件10.1，纳入本文。 |
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10.1* |
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修订案5和豁免信贷协议，日期为2023年3月29日，由Baudax Bio，Inc.，Baudax Bio N.A.有限责任公司，博达克斯生物有限公司，威尔明顿信托，国家协会，和贷款方。 |
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通过引用于2023年3月31日提交的公司表格8-K当前报告（文件编号001-39101）的附件10.1，纳入本文。
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10.2 |
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Baudax Bio，Inc，Baudax Bio N.A.和Baudax Bio N.A.之间于2023年7月30日签署的禁止协议第1号修正案。有限责任公司，博达克斯生物有限公司，威尔明顿信托，国家协会，和本协议的当事人。 |
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通过引用于2023年7月31日提交的公司当前报告表格8-K/A（文件编号001-39101）的附件10.1纳入本文件。
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10.3 |
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证券购买协议格式。 |
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通过引用2023年4月26日提交的表格S-1/A（文件编号333-271161）上的公司注册声明的附件10.35，纳入本文件。 |
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10.4● |
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雇佣协议，由Baudax Bio，Inc.和吉莉安·迪尔摩的签名日期是2023年5月10日 |
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通过引用2023年5月11日提交的公司10-Q表格季度报告（文件编号001-39101）的附件10.4，纳入本文。 |
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10.5* |
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独家专利许可协议，日期为2020年6月18日，由美国卫生与公众服务部，由国家过敏和传染病研究所和TeraImmune公司代表。 |
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现提交本局。
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10.6* |
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独家许可协议，日期为2020年11月11日，由Henry M.杰克逊军事医学促进基金会。和TeraImmune，Inc. |
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现提交本局。
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10.7* |
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独家许可协议，日期为2019年8月5日，由亨利·M·杰克逊促进军事医学基金会和TeraImmune，Inc.签订，并在两者之间签署。 |
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现提交本局。
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10.8* |
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生物材料许可协议，日期为2019年8月26日，由美国卫生与公众服务部签署，以国家癌症研究所和TeraImmune，Inc.为代表。 |
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现提交本局。
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31.1 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)特等执行干事的认证。 |
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现提交本局。 |
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31.2 |
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细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务和会计干事的认证。 |
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现提交本局。 |
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32.1 |
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第1350条认证，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。 |
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现提交本局。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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现提交本局。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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现提交本局。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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现提交本局。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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现提交本局。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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现提交本局。 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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现提交本局。 |
*遗漏了展品中某些已确定的信息，因为它既不是实质性的，也可能会导致
如果公开披露，将对公司造成竞争损害。
根据S-K法规第601(B)(2)项，∆附表已从本申请中省略。博达克斯生物公司同意应其要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏时间表的副本，但条件是博达克斯生物公司可根据交易法第24b-2条要求对如此提供的任何时间表进行保密处理。
●指管理合同或补偿计划。
51
登录解决方案
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本季度报告。
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BAUDAX BIO，Inc. |
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日期：2023年8月16日 |
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发信人： |
/s/Gerri A.Henwood |
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格里·A·亨伍德 |
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总裁与首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2023年8月16日 |
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发信人： |
/s/Jillian Dilmore |
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吉莉安·迪尔莫尔 |
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企业控制器 |
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(首席财务会计官) |
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