附录 10.1

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ONCONOVA 治疗公司

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雇佣协议

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特拉华州的一家公司Onconova Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与mbChb的Victor Mandla Moyo之间的本雇佣协议（“协议”）。（“员工”）自员工开始在公司工作之日起生效，预计不迟于2023年10月2日（“生效日期”）。

鉴于公司希望雇用员工，员工希望根据下文规定的条款和条件被公司雇用。

因此，现在，考虑到此处包含的相互承诺和承诺，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：

1.协议期限。本协议在上述日期生效，没有具体的到期日期。除非双方以书面形式终止或修改，否则本协议将适用于公司继续雇用员工，直到该雇佣关系根据本协议第4节终止。

2.职责。

(a) 位置。在遵守本协议的所有条款和条件的前提下，公司应雇用员工，员工应担任公司的首席医疗官。员工应直接向公司总裁兼首席执行官报告。

(b) 尽最大努力。由于员工的职位是全职职位，因此员工同意将员工的全职精力、注意力和精力投入到该职位以及促进公司的业务和利益上，由员工与总裁兼首席执行官共同商定。员工不得提供任何专业服务或从事任何可能与公司竞争、不利于公司最大利益或与公司产生利益冲突外观的活动。员工同意遵守公司的政策、规章制度，因为这些政策、规章制度可能会不时修改。未经公司首席执行官和首席财务官共同事先明确许可，员工不得从事外部工作、咨询或董事会或委员会服务。上述规定不得解释为阻止员工 (i) 在公民、教育、慈善或慈善董事会或委员会任职，或经公司首席执行官和首席财务官事先书面同意，自行决定共同担任公司董事会成员，以及 (ii) 管理个人投资，前提是公司的行为准则和就业政策允许此类活动并且不违反第 5、6 条的规定或本协议的第 7 条。尽管有上述规定，但允许员工在本协议执行后的三 (3) 个月内（“激活期”）咨询Actuate Therapeutics；前提是，在激活期内，员工应优先考虑并充分履行本协议规定的员工就业职责（包括遵守本协议第5、6和7节），并履行员工对公司的所有义务。为避免疑问，公司不同意员工在激活期结束后为Actuate Therapeutics提供咨询服务，公司也不同意员工

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在任何其他情况下从事外部工作或咨询；但该员工可以继续在附录A所列董事会任职，该董事会已获得公司首席执行官和首席财务官的批准。

3.补偿和其他福利。

(a) 工资。对于员工根据本协议提供的所有服务，公司同意按初始年化费率向员工支付四十五万美元（45万美元），可以不时进行调整（“基本工资”），按照公司的正常工资周期，减少惯例和法律要求的预扣税，每两周分期付款。

(b) 年度奖金。员工有资格根据员工和公司的表现获得年度奖金（“奖金”）。此类绩效和奖金金额（如果有）应由公司董事会薪酬委员会（“委员会”）全权决定，但不得超过员工工作年度中员工基本工资（“目标奖金”）的百分之四十（40%）。如果员工获得了特定年度的奖金，则此类奖金应在该年度结束后的六十 (60) 天内以现金、股票期权、公司股票或其组合的形式支付给员工。

(c) 将奖金签署为可宽恕贷款。在生效日期之后的第二个工资周期或之前，公司同意向员工支付七万五千美元（75,000 美元）的签约奖金（“签到奖金”）。登录奖金将作为可免除的贷款支付给员工，并在付款之日被视为补偿。如果员工在生效日期的十二 (12) 个月周年之日当天或之前自愿辞职或因下文定义的原因被解雇，则员工同意向公司偿还签约奖金。如果公司要求，员工同意签发相关文件，例如期票。员工同意，如果员工在生效日期的十二 (12) 个月周年日当天或之前自愿辞职或因故被解雇，则公司可以将员工欠公司的与签约奖金相关的款项与欠员工的其他款项相抵消。

(d) 股票期权。经委员会批准后，员工将根据计划条款和/或纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条下的新计划或协议，获得不合格股票期权（定义见经修订的公司2021年激励性薪酬计划（“计划”））（“期权”），并受公司标准形式的非合格股票期权奖励协议（“期权协议”）的约束。受期权约束的公司普通股数量为12.5万股。期权的归属将在授予之日起四 (4) 年内完成，其中百分之二十五 (25%) 将在授予之日起的第一周年内归属，其余部分将在授予后的三 (3) 年内按月等额分期归属，在每种情况下，都取决于员工在每个适用的归属日期继续在公司服务。期权的行使应遵守期权协议、计划和/或纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条下的新计划或协议的规定。

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(e) 雇员福利。在本协议期限内，员工有权参与公司不时向处境相似的员工普遍提供的任何员工福利计划或计划，包括但不限于健康保险、灵活支出账户和401（k）份额。

(f) 假期和假期。员工每年有权休四 (4) 周的假期，并有权享受公司规定的假期。员工应在员工和公司双方都方便的时间休假。

(g) 费用报销。公司应向员工报销员工因雇用本协议而产生的所有合理费用， 提供的, 然而，此类费用是根据公司不时制定的政策发生的，并且员工提交了公司合理要求的详细凭证和其他记录，以支持此类费用的金额和性质。

(h) 税收和预扣税。本协议下提供的所有应付补偿金和其他福利均须缴纳惯例和法律要求的所得税、F.I.C.A. 和其他就业税。

(a) 员工死亡。如果员工在本协议期限内死亡，则本协议将立即终止，如果员工的配偶幸存，则公司应向员工当时的配偶支付员工的遗产，如果该配偶幸存，则向员工的遗产支付员工的应计和未付工资、未报销的费用和截至终止日期的未用应计休假时间。

(b) 雇员残疾。如果员工在任何十二 (12) 个月内连续十二 (12) 周或九十 (90) 天内因身体或精神能力丧失而无法履行员工的全职日常职责，则公司有权在向员工发出书面通知后终止员工的聘用。如果公司决定根据本第 4 (b) 节解雇员工，则公司应仅向员工支付截至解雇之日止的应计和未付工资、未报销的费用以及未使用的应计休假时间的余额。如果公司决定不按照本节的规定解雇员工，则公司可以选择将此后应支付给员工的基本工资减少到员工根据公司赞助的任何伤残保险单或计划获得的款项。

(c) 因故终止。如果公司出于 “原因”（定义见下文）解雇员工，则公司应仅向员工支付截至解雇之日止应计但未付的工资、未报销的费用和未使用的应计休假时间的余额。公司有权将应付给员工的任何款项抵消员工解雇时员工欠公司的任何款项，员工特此授权公司进行这种抵消。在向员工发出书面通知后，可以随时以 “原因” 为由终止雇员。“原因” 是指发生以下任何事件：(i) 员工的任何严重失误（其他）

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除非出于残疾原因（如第 4 (b) 节所述），以忠实和专业地履行员工的职责或遵守本协议的任何其他重要条款（在公司发出书面通知后，这种失败行为仍然存在）， 提供的如果此类失误 (A) 无法得到补救或 (B) 与先前发出此类通知的相同类型的作为或不作为有关；(ii) 员工的不诚实行为（包括但不限于对公司资产的任何滥用或挪用），或其他故意的不当行为（包括但不限于任何行为），则公司无需提供此类通知意图或可能损害公司业务的员工）；（iii）员工因任何重罪被定罪或对于任何其他涉及道德败坏的犯罪，无论是否与员工的就业有关；(iv) 根据适用的联邦、州或地方法律，员工的醉酒或使用非法药物、化学品或管制物质，(A) 在履行本协议规定的员工职责和责任的过程中，或 (B) 以其他方式影响员工履行职责和责任的能力；(v) 员工未能遵守合法的书面指示公司的；或 (vi) 员工任何肆意和故意失职的行为。上述任何事件或条件的存在应由公司根据其合理的判断来确定。

(d) 公司无故解雇或员工有正当理由解雇。如果由于公司无故解雇（如上所述）或员工因正当理由（定义见下文）辞职，则在每种情况下，在生效日期一 (1) 周年之后，公司应：

(i)向员工支付截至该停止雇用之日起的所有应计和未付基本工资，否则该基本工资将按公司通常的工资发放惯例支付；

(ii)在当时未支付的范围内，向员工支付在员工离职前不久结束的财政年度的年度奖金（如果有），该奖金应在员工没有停止工作的情况下本应支付该奖金时支付；

(iii)向员工付款，前提是员工以公司可以接受的形式向公司提交一份豁免和索赔免除协议（“免责声明”），该协议根据第 17 (d) 节（“免责要求”）生效且不可撤销，并且员工继续遵守本协议第 5、6 和 7 节中的限制性契约：

(A) 如果由于公司无故解雇员工或员工出于正当理由解雇员工而终止雇用，但控制权变更保护期（定义见下文）（为避免疑问，为避免疑问，在生效日期一 (1) 周年之后），则每月遣散费等于 (x) 员工当前基本工资总和的十二分之一 (1/12)，以及 (y)) 一笔金额等于公司停止雇用员工的财政年度的目标奖金，该财政年度的遣散费应根据公司通常的工资惯例在遣散期（定义见下文）内支付，从解雇之日起六十 (60) 天内开始支付，在终止日期和第一笔付款之日之间未支付的任何款项将与第一笔款项一起支付；或

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(B) 如果由于公司无故解雇员工或员工在控制权变更保护期内（为避免疑问，在生效日期一周年之后）而终止雇员工，则遣散费金额等于（x）员工当时的当前基本工资加上（y）等于员工就业的财政年度的目标奖金之和公司在扣除所有适用的预扣税后一次性停止付款自其解雇之日起七十五（75）天；

(iv) 在遵守释放要求且员工继续遵守本协议第5、6和7节中的限制性契约的前提下，使任何未偿还的购买先前授予员工的公司股票的非既得期权在根据本第 4 (d) 条解雇之日起全部归属；以及

(v) 在遵守免责要求以及员工继续遵守本协议第5、6和7节中的限制性契约的前提下，如果员工根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）有效选择获得公司团体健康计划的延续保险，则向员工偿还遣散期内此类COBRA延续保险的适用保费的一部分，金额等于雇主按员工现行费率计算的此类保费中的部分终止日期； 但是，前提是，如果公司确定无法继续向员工提供此类福利（无论是根据适用的团体健康计划的条款、根据适用法律还是其他规定），则公司应向员工支付每月的额外遣散费，金额等于公司在遣散期内本应向员工支付的每月遣散费。

就本协议而言：

“控制权变更” 的含义与计划中赋予它的含义相同。

“控制权变更保护期” 是指控制权变更后的十二（12）个月期。

“正当理由” 是指：（i）公司违反本协议的任何重大条款（提供的, 然而，如果在任何十二 (12) 个月内将员工基本工资减少不到百分之二十 (20%)，则公司在任何十二 (12) 个月内降低员工基本工资不构成重大违规行为，前提是降低公司大多数其他高级管理人员的基本工资和员工的基本工资的百分比没有大于公司大多数其他高级管理人员基本工资的减少百分比在同样的十二 (12) 个月内）；（ii）员工本金的调动营业地点至距离员工当时的办公地点五十 (50) 英里以上的地点；或 (iii) 未经员工事先明确书面同意，随时发生以下任何导致员工职责、职位或薪酬发生重大不利变化的情况：(1) 通过一项交易或一系列交易出售或转让公司的几乎所有资产；或 (2) 合并或合并在以下情况下，公司与任何其他人或实体或实体共存公司不是此类合并中幸存的实体，也不是拥有控制权的人的实体

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交易前夕的公司不在交易后立即由公司控制。上述事件或条件均不构成正当理由，除非员工在事件或条件发生后的三十 (30) 天内向公司提出书面异议，公司没有在收到书面异议后的三十 (30) 天内纠正该事件或状况，并且员工在该补救期到期后的三十 (30) 天内辞去员工的工作。

“遣散期” 是指员工因公司无故解雇或员工因正当理由解雇而停止雇用之日起的九（9）个月的期限； 提供的, 然而，如果在控制权变更保护期内，由于公司无故解雇或员工出于正当理由解雇员工而终止雇用员工，则遣散期将等于十二（12）个月。

(e)《守则》第 280G 条。员工和公司的意图是，由于经修订的1986年《美国国税法》第280G条以及据此颁布的与跳伞有关的法规和指导方针的实施，公司根据本协议或员工有权获得款项或福利的任何其他协议或计划（如果有）向员工支付的款项均不可扣除付款或任何类似的法定或监管规定。因此，无论本协议或任何此类协议或计划中有任何其他规定，如果由于上述守则第280G条或任何类似的法定或监管条款的实施，任何此类款项都超过了公司可以扣除的金额，则此类款项应减少到公司可以扣除的最大金额。公司应尽一切合理努力，避免使此类款项或福利不可扣除。如果向员工支付的款项超过该最高免赔额或为员工的利益支付的款项，则应按照《守则》第1274（d）条确定的适用联邦利率将超额款项连同利息一起退还给公司，按年度复合利率或按可能要求的其他利率进行复利，因此任何此类款项都不得因执行《守则》第280G条或任何类似法定条款而向公司扣除监管条款。如果必须减少任何此类补助金，则将首先减少受《守则》第409A条约束的任何金额，然后在必要的情况下进一步减少补助金或福利，顺序是实际向员工支付的所有款项中产生最大的经济现值。

(f) 自愿辞职。员工可以随时自愿辞去公司的工作。如果员工自愿辞去公司的工作，则员工应提前三十 (30) 天通知公司员工的辞职意向。公司应仅向员工支付员工应计但未付的工资、未报销的费用以及员工最后工作日之前任何未使用的应计休假时间的余额。

(g) 被视为辞职。员工因任何原因被解雇后，员工应被视为已辞去当时在公司或其任何关联公司任职的所有职位和董事会成员（如果有），并应公司的要求，员工应签署必要或必要的文件以实现此类辞职。

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(h) 没有其他遣散费。员工因任何原因被解雇后，除本第 4 节规定的情况外，本协议项下公司将不承担任何遣散义务，该节将取代公司先前或同期维持的任何口头或书面遣散费计划、政策、计划或其他安排，前提是此类福利可以为员工提供重复福利。

(a) 就本协议而言，“竞争对手” 是指在员工受雇期间或公司终止雇用员工时，其当时主要业务为或当时的业务计划打算从事可能与公司设计、构想、营销、销售、分销和/或开发的产品和服务具有竞争力的活动的任何个人、公司或实体。

(b) 员工同意，只要员工受雇于公司，在解雇后的十二 (12) 个月内，员工就不会直接或间接地拥有、管理、经营、加入、控制、为竞争对手工作或参与，也不会以股东、高级职员、员工、合伙人、债权人、担保人、顾问或其他身份与竞争对手建立联系。但是，不得将上述内容解释为阻止员工以不需要员工提供服务的形式或方式将其资产投资于进行此类投资的企业的运营， 提供的任何此类企业均为公有企业，其员工的权益仅限于拥有任何此类企业未偿还股权证券的投资者的权益。如果员工违反本段的规定，则公司除本应获得的任何公平或法律救济外，还有权停止根据本协议条款支付的所有款项和福利，并有权寻求其可能采取的所有补救措施，包括但不限于本协议中包含的补救措施。

(c) 在本协议终止后的十二 (12) 个月内，无论出于何种原因，员工均不得以任何其他身份雇用、留住或雇用公司雇用或在任何时候（在员工解雇之日前六 (6) 个月内）受雇的任何人或个人，或以其他方式干涉两者之间的关系个人和公司。

(d) 如果在任何法庭诉讼中裁定此处规定的时限或区域不合理，则该期限应缩短月数，或者通过取消其中认为不合理的部分来缩短该时限或区域，以便本盟约可以在被判定为合理的时间段和区域内执行。

(a) 在员工工作期间及之后的任何时候，员工都将严格保密，不会披露、使用、讲授或发布公司的任何专有信息（定义见下文），除非员工在公司的工作中可能需要使用此类信息，或者除非公司高管明确授权

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书面披露。员工在发布或提交出版任何与员工为公司工作和/或包含任何专有信息有关的材料（书面、口头或其他材料）之前，必须获得公司的书面批准。员工特此向公司转让员工在此类专有信息中可能拥有或获得的任何权利，并承认所有专有信息均为公司及其受让人的专有财产。

(b) “专有信息” 一词是指公司的任何和所有机密和/或专有知识、数据或信息，无论是员工在公司受雇期间、员工之前担任公司顾问期间获得的，还是以其他方式获得的。举例说明但不限于，“专有信息” 包括但不限于（i）商业秘密、发明、口罩作品、想法、方法、工艺、配方、化学合成化学结构和方法、结构活性关系、分析方法、特征、设备和设备设计、结果、配方和生物、化学或生物材料、源和目标代码、数据、程序，其他著作作品，专有技术，改进，发现、开发、汇编、商店惯例、供应商名单、设计和技术（以下统称为 “发明”）；以及 (ii) 有关研究、开发、新产品、营销和销售计划、商业计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、供应商和客户的信息；以及 (iii) 有关公司其他员工的技能和薪酬的信息。尽管有上述规定，但据了解，员工可以随时自由使用行业或行业中广为人知的信息，这些信息不是由于违反本协议而获得的，而是通过员工自己的技能、知识、专有技术和经验获得的。

(c) 此外，员工了解公司已经收到并将来会从第三方收到机密或专有信息（“第三方信息”），但公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。在员工受雇期间及之后，员工将严格保密第三方信息，除非得到公司官员的书面明确授权，否则不会向任何人（需要知道与公司工作有关的信息的公司人员除外）或使用第三方信息，除非与员工在公司的工作有关。

(d) 在员工受雇于公司期间，员工不得不当使用或披露其任何前雇主或员工有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密（如果有），并且员工不得将属于任何前雇主或雇员有保密义务的任何其他人的任何未公开文件或任何财产带到公司场所，除非此类行为得到所有人的书面同意对其负有相关义务的人需要保密。除非公司书面同意，否则员工不得以任何第三方为由或使用任何第三方的设备从事公司项目。

(e) 解雇后，员工应以任何有形形式向公司归还员工拥有的所有专有信息，包括其副本。

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(a) 员工在开始受雇于公司之前所做的专利或非专利发明（如果有）不在本协议的范围之内。为了排除任何可能的不确定性，员工已在本附录B（先前的发明）中提供了员工单独或与他人共同构想、开发或简化为实践的所有发明的完整清单，这些发明在员工开始受雇于公司之前被构想、开发或简化为实践，员工认为是员工的财产或第三方的财产，并且员工希望将其排除在此范围之外协议（统称为 “先前”）发明”）。如果披露任何此类先前的发明会导致员工违反任何先前的保密协议，则员工明白，员工不得在附录 B 中列出此类先前的发明，而只能披露每项此类发明的粗略名称（请记住，在必要时，命名不得过于具体，以免违反保密义务）、发明所属一方的清单，以及尚未就此全面披露此类发明的事实原因。为此，附录B中提供了空间。如果员工在公司工作期间，员工将先前的发明纳入公司的产品、流程或机器，则特此授予公司并应在员工进行此类授予的权利的范围内拥有非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可（有权通过多级再许可持有者获得再许可），以制造、制造、修改、使用、进口、销售和要约出售这样的先前发明。尽管有上述规定，但员工同意，未经公司事先书面同意，员工不会在任何公司发明中纳入或允许将先前的发明纳入任何公司发明。

(b) 在不违反第 7 (d) 节的前提下，员工特此向公司转让并同意将来（当任何此类发明首次付诸实践或其描述首先在有形媒介中固定时，视情况而定）将员工在任何和所有发明中的所有权利、所有权和利益转让给公司，无论是否可根据专利、知识产权、版权或类似法规获得专利或注册，其制作、构思或缩减为在员工受雇期间，员工单独或与他人共同练习或学习该公司。根据本第 7 (b) 节转让给公司或公司指示分配给第三方的发明以下称为 “公司发明”。

(c) 在员工受雇期间，员工将立即以书面形式向公司全面披露员工单独或与他人共同创作、构思或付诸实践的所有发明。此外，员工将立即向公司披露员工或代表员工在员工工作期间以及解雇后的一 (1) 年内提交的所有专利申请。在每次披露此类信息时，员工将以书面形式告知公司，员工认为有资格免除员工根据本协议承担的转让义务的任何发明；届时，员工将以书面形式向公司提供证实这一信念所需的所有证据。

(d) 按照公司的指示，员工同意将所有员工在公司任何特定发明中的权利、所有权和利益转让给第三方，包括但不限于美国。

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(e) 员工承认，根据《美国版权法》（17 U.S.C. § 101），员工（单独或与他人共同创作）在员工工作范围内创作并受版权保护的所有原创作品都是 “为出租而制作的作品”。

(f) 员工将以一切适当的方式协助公司获取并不时执行与公司在任何和所有国家的发明有关的美国和外国商业秘密、专利、版权、面具和其他知识产权（“专有权”）。为此，员工将按公司合理要求执行、验证和交付此类文件并采取其他行动（包括作为证人出庭），以申请、获取、完善、证据、维护和执行此类所有权及其转让。此外，员工将执行、验证此类所有权的转让并将其交付给公司、其利益继承人或其指定人。员工在任何和所有国家/地区就与此类公司发明有关的所有权向公司提供协助的义务将在员工解雇后继续有效。

如果公司出于任何原因经合理努力无法确保员工在与本第 7 (f) 节规定的行动有关的任何文件上签名，则员工特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人为员工的代理人和事实律师，该任命加上权益，代表员工行事，以执行、核实和归档任何此类文件，以及采取所有其他法律允许的行为来促进前一段的目的具有与雇员执行相同的法律效力和效力。

(g) 员工同意保留和维护员工在公司工作期间开发的所有专有信息以及员工做出的所有发明的充足和最新的记录（以笔记、草图、图纸和公司可能要求的任何其他形式），这些记录应随时可供公司查阅，并始终是公司的专有财产。

(h) 员工表示，员工作为公司员工履行本协议的所有条款没有也不会违反任何协议，即对员工在公司雇用员工之前以保密或信托方式获得的信息保密。员工尚未签订任何与此相冲突的书面或口头协议，员工也同意不会签订任何书面或口头协议。

8.补救措施。由于员工的服务是个人和独特的，并且由于员工可以访问和熟悉公司的专有信息，因此公司有权通过禁令或其他衡平救济措施强制执行本协议及其任何条款，无需担保（如果适用法律允许），也不会影响公司因违反本协议而可能拥有的任何其他权利和补救措施。如果员工在受雇于公司期间为其他实体提供服务或离职，则员工特此同意将员工在本协议下的权利和义务通知新雇主。

9.仲裁。双方之间因本协议而产生或与之相关的任何和所有争议（为执行本协议第5、6或7节的规定而采取的行动除外）或

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双方之间产生的任何其他争议，包括任何就业歧视法引起的索赔，只能根据美国仲裁协会当时生效的《国家就业争议解决规则》（以下简称 “规则”），通过具有约束力的仲裁进行裁决和解决，该规则截至本文发布之日可在https://www.adr.org/sites/default/files/National%20Rules%20for%20the%20Resolution%20of%20Employment%20Disputes%20Jan%2001%2C%202004.pdf 上查阅。根据本协议提起和进行任何仲裁均应符合规则，并且各方应自行承担此类仲裁的费用和律师费。本协议项下的任何仲裁均应在宾夕法尼亚州费城进行，任何仲裁裁决均为最终裁决，对双方具有约束力。仲裁员无权背离、修改或补充本协议的书面条款。本第 9 节的仲裁条款应根据《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1）解释并受其管辖 et seq。，并且根据该法案为执行本协议规定的任何权利而提起的任何诉讼只能在美国宾夕法尼亚州东区地方法院提起。当事人同意此类法院的管辖权（以及在其中设定地点）。

10.一般赔偿。对于员工以个人身份或官方身份、作为公司代理人和/或雇员在工作期间出现的索赔，对员工提出的任何和所有要求、索赔、损害赔偿和诉讼、诉讼和法律诉讼，公司应向员工提供赔偿。此外，公司应向员工预付与上述事项相关的合理律师费。

11.可分割性。本协议的条款及其各段应被视为可分割的条款，其任何部分的无效或不可执行性不应影响本协议其余部分或条款的有效性或可执行性。

12.通知。本协议要求或允许发出的任何通知均足够，如果是书面通知，并且是通过挂号信或挂号信或隔夜送达服务送达员工住所，如果是公司，则送达给其主要办公室。

13.作业。公司在本协议下的权利和义务应有利于其继任者和受让人，并对其具有约束力。员工不得自愿或非自愿地转让或以其他方式转让或转让本协议中或在此创建的任何权利或利益。

14.豁免。公司或员工对另一方违反本协议任何条款的豁免不得起到任何作用，也不能被解释为对后续任何违规行为的放弃。

15.适用法律。本协议应根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释和解释。

16.完整协议；先前的协议。本文书包含双方就本协议标的达成的完整协议，并取代此处所含标的物的任何和所有先前或同期的口头或书面协议，包括但不限于公司与员工先前达成的任何协议。除非请求执行任何豁免、变更、修改、延期或解除义务的一方签署书面协议，否则不得更改或更改该协议。

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17.代码第 409A 节。

(a) 无论本协议有何相反之处，本协议的解释和适用均旨在使本协议中规定的付款和福利不受法规第409A条的要求的约束，或者符合法规第409A条的要求，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为不受法规第409A条的约束或符合《守则》第409A条的要求。双方同意，本协议中规定的付款和福利符合或不受守则第409A条的要求约束，并同意不采取任何立场，并使其关联公司、继任者和受让人不出于任何内部或外部报告目的采取任何与此类解释不一致的立场。

(b) 无论本协议或其他地方有何相反的规定，就本协议中规定在员工终止雇用时或之后支付构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬” 的任何金额或福利而言，不得将终止雇佣视为已发生，除非这种终止也是《守则》第409A条所指的 “离职”，除非这种终止也是《守则》第409A条所指的 “离职” 本协议的此类条款，提及“解雇”、“终止雇用” 或类似条款系指 “离职”，就任何此类付款或福利而言，此类离职日期应视为解雇日期。尽管本协议中还有其他相反的规定，但如果员工是守则第409A节及据此发布的法规所指的 “特定员工”，并且根据守则第409A条的规定，如果该款项或福利是在员工 “离职”（按守则第409A条的定义）后的六 (6) 个月内支付的，则此类款项或福利将根据守则第409A条缴纳额外税，则此类款项或福利将根据守则第409A条缴纳额外税或本协议所要求的福利金在六个月内不得支付（或开始）除非紧接着的句子另有规定，否则员工离职后不久的期限。在这种情况下，任何本应在这六 (6) 个月内支付或提供的、根据守则第 409A 条本来会产生额外税款的款项或福利应在 (i) 第七个月的第一个正常工资发放日中较早者一次性现金支付给员工^第四) 员工离职后的一个月或 (ii) 第十个月 (10)^第四）员工去世后的工作日。

(c) 就《守则》第409A条而言，本协议规定的任何遣散费和福利金的每期应被视为单独的 “付款”。除非在《守则》第409A条明确允许或要求的范围内，否则员工和公司均无权加快或推迟任何此类付款或福利的交付。本协议下提供的所有报销和实物补助均应根据守则第 409A 节的要求支付或提供，前提是此类报销或实物补助受守则第 409A 条的约束，包括以下要求：(i) 在一个日历年内有资格获得报销的费用金额不得影响任何其他日历年度有资格报销的费用；(ii) 应报销符合条件的费用及时，无论如何都应在最后一天或之前支出发生年份之后的下一个日历年的 (iii) 报销权不受抵消、清算或兑换任何其他福利的限制。

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(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果由于员工解雇而根据本协议应支付的任何款项均以员工执行和交付免责声明为前提，(i) 如果员工未能在解雇到期日（定义见下文）当天或之前执行免责声明，或者在此后及时撤销员工对解雇的接受，则员工无权获得任何其他付款或福利释放，以及 (ii) 在任何情况下，如果是员工的日期解雇以及可以考虑或撤销免税的最后一天（如果适用）分为两个不同的应纳税年度，任何以免税为条件且根据《守则》第409A条被视为不合格递延补偿的员工支付的款项应在较后的应纳税年度支付。就本第 17 (d) 节而言，“解雇到期日” 是指 (x) 如果员工在解雇之日未满 40 岁，则该日期为公司及时向员工交付免责声明之日起七 (7) 天；(y) 如果员工在解雇之日已年满 40 岁，则指自公司及时交付解雇之日起二十一 (21) 天的日期向员工释放，或者，如果员工的离职 “与离职激励措施或其他工作有关”终止计划”（如1967年《就业年龄歧视法》所定义的那样），该日期为该交付日期之后的四十五（45）天。如果因员工解雇而根据本协议应支付的任何不合格递延薪酬（按照《守则》第 409A 条的定义）根据本第 17 (d) 节延迟支付，则此类金额应在员工执行且不撤销免责声明（且适用的撤销期已过）之后的第一个工资日一次性支付，或者，如果任何款项受以下限制第17（d）（ii）条，关于下一个应纳税年度（如果较晚）的第一个工资期。

18.举报人保护和商业秘密。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不禁止员工根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款（包括因提供信息而获得奖励的权利），向任何美国政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为任何此类政府机构）。此外，根据《美国法典》第 18 篇第 1833 节，尽管本协议中有任何相反之处：(i) 员工不得违反本协议，也不得根据任何联邦或州商业秘密法 (x) 为举报或调查涉嫌的违规行为而向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密承担刑事或民事责任法律，或 (y) 披露投诉或其他文件中提出的商业秘密的法律在诉讼或其他诉讼中提起，如果此类申报是密封的；以及 (ii) 如果员工因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则员工可以向员工的律师披露商业秘密，如果员工提交了任何包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令不披露商业秘密，否则不披露商业秘密，则员工可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息。

19.回扣政策。员工承认并同意，在适用法律允许的范围内，本协议项下的所有应付金额均受任何适用的补偿政策条款的约束，在适用法律允许的范围内，包括但不限于《守则》第 409A 条（定义见下文），根据本协议应支付的所有款项是

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但如果根据任何适用的回扣政策条款，员工对公司仍有未偿还的回扣、补偿或没收义务，则予以抵消。如果根据适用的 Clawback 政策发生回扣、补偿或没收事件，则根据该政策要求收回、扣除或没收的金额应被视为不是根据本协议或其他条款赚取的，公司有权向员工追回保单中规定的应收回、收回或没收的金额。就本协议而言，“追回政策” 是指公司董事会（或其委员会）批准的任何适用的回扣、补偿或没收政策（包括但不限于要求由适用证券交易所实施的回扣政策）中不时生效的任何回扣、补偿或没收条款，无论是在批准之前还是之后获得批准本协议的生效日期。员工承认并同意，员工将受任何此类回扣政策条款的约束，就像本协议中规定的一样。

20.同行。本修正案可以在一个或多个对应方中执行，无论出于何种目的，每份对应方均应被视为原件，并且均应构成同一文书。任何和所有对应方均可通过传真执行。

[签名页面如下]

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为此，本协议各方自上文首次写明的日期和年份起执行了本协议，以昭信守。

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