美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
（第7号修正案）
BROOKFIELD 可再生能源合作伙伴有限责任公司
（发行人名称）
有限合伙单位
（证券类别的标题）
G16258108
（CUSIP 号码）
斯瓦蒂·曼达瓦
布鲁克菲尔德公司
布鲁克菲尔德广场
海湾街 181 号，100 套房
安大略省多伦多 M5J 2T3
(416) 363-9491
（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）
2023年11月15日
（需要提交此 声明的事件日期）
如果 申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉及的收购， ，并且由于第13d-1 (e)、13d-1 (f) 或13d-1 (g) 条而提交本附表，请选中以下复选框 ¨.
注意： 以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的 其他方，请参阅规则 13d-7 (b)。
就1934年《证券交易法》（以下简称 “法案”）第18条而言，本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，参见 附注）。
（在接下来的页面上继续）
CUSIP No.G16258108
| 1 |
举报人姓名 布鲁克菲尔德公司 |
| 2 |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) (b) x — 联合申报 |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源（见说明） OO |
| 5 |
如果根据 第 2 项 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序，则复选框 ¨ |
| 6 |
国籍或组织地点 安大略 |
|
股数 和 |
7 |
唯一的投票权 0 个有限合伙单位 | |
| 8 |
共享投票权 313,640,823* 有限合伙单位 | ||
| 9 |
唯一的处置力 0 个有限合伙单位 | ||
| 10 |
共享处置权 313,640,823* 有限合伙单位 |
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额 313,640,823* 有限合伙单位 |
| 12 |
如果行 (11) 中的总金额不包括某些 股票，请选中该复选框（参见说明） ¨ |
| 13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 占剩余有限合伙单位的 47.4% ** |
| 14 |
举报人类型（见说明） CO |
| * | 该金额包括布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司（“发行人”）的60,703,416个有限合伙单位（“有限合伙单位”）、布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司（“BRPI”）实益拥有的189,508,685个可赎回/可交换合伙单位 BRELP由布鲁克菲尔德公司的全资子公司布鲁克菲尔德能源营销有限责任公司（“BEMLP”）持有，布鲁克菲尔德公司（“布鲁克菲尔德”）持有441,363套有限合伙企业，布鲁克菲尔德持有8,046,000套有限合伙企业投资公司（“BIC”）和布鲁克菲尔德再保险有限公司（“布鲁克菲尔德再保险”）子公司拥有的5,148,270家有限合伙企业。该金额还包括布鲁克菲尔德可再生能源公司（“BEPC”）的A类可交换次级有表决权股票，无面值（“BEPC股票”），BRPI持有的2,758,183股BEPC股票，BIC持有的28,961,500股BEPC股票，BRPI控股公司（“BRPIH”）持有的300万股BEPC股票，每股都是布鲁克菲尔德公司的子公司，以及布鲁克菲尔德再保险公司子公司持有的10,094,152股BEPC股票。参见第 4 项和第 5 项。 |
| ** | 截至2023年11月13日，大约有287,636,214套未偿还的有限合伙企业。百分比假设BRELP所有已发行的194,487,939股可赎回/可交换合伙单位和所有已发行的179,651,960股BEPC股票均兑换成有限合伙企业单位（一对一）。假设只有BRPI、BIC、BRPIH和BEMLP实益拥有的BRELP和BEPC股份的可赎回/可交换合伙单位才能兑换成有限合伙单位（一对一），则该百分比将为60.7％。参见第 5 项。 |
CUSIP No.G16258108
| 1 |
举报人姓名 BAM 合作伙伴信任 |
| 2 |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) (b) x — 联合申报 |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源（见说明） OO |
| 5 |
如果根据 第 2 项 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序，则复选框 ¨ |
| 6 |
国籍或组织地点 安大略 |
|
的数量 和 |
7 |
唯一的投票权 0 个有限合伙单位 | |
| 8 |
共享投票权 313,640,823* 有限合伙单位 | ||
| 9 |
唯一的处置力 0 个有限合伙单位 | ||
| 10 |
共享处置权 313,640,823* 有限合伙单位 |
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额 313,640,823* 有限合伙单位 |
| 12 |
如果行 (11) 中的总金额不包括某些 股票，请选中该复选框（参见说明） ¨ |
| 13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 占剩余有限合伙单位的 47.4% ** |
| 14 |
举报人类型（见说明） CO |
| * | 该金额包括69,190,779股有限合伙单位、BRELP的194,487,939股可赎回/可交换合伙单位以及布鲁克菲尔德公司实益拥有的38,181,382股BEPC股份。该金额还包括布鲁克菲尔德再保险公司子公司拥有的5,148,270股有限合伙企业，以及布鲁克菲尔德再保险公司子公司持有的10,094,152股BEPC股票。参见第 4 项和第 5 项。 |
| ** | 截至2023年11月13日，大约有287,636,214套未偿还的有限合伙企业。百分比假设BRELP所有已发行的194,487,939股可赎回/可交换合伙单位和所有已发行的179,651,960股BEPC股票均兑换成有限合伙企业单位（一对一）。假设只有BRPI、BIC、BRPIH和BEMLP实益拥有的BRELP和BEPC股份的可赎回/可交换合伙单位才能兑换成有限合伙单位（一对一），则该百分比将为60.7％。参见第 5 项。 |
CUSIP No.G16258108
| 1 |
举报人姓名 布鲁克菲尔德可再生能源公司 |
| 2 |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) (b) x — 联合申报 |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源（见说明） OO |
| 5 |
如果根据 第 2 项 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序，则复选框 ¨ |
| 6 |
国籍或组织地点 安大略 |
|
的数量 和 |
7 |
唯一的投票权 0 个有限合伙单位 | |
| 8 |
共享投票权 260,949,538* 有限合伙单位 | ||
| 9 |
唯一的处置力 0 个有限合伙单位 | ||
| 10 |
共享处置权 260,949,538* 有限合伙单位 |
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额 260,949,538* 有限合伙单位 |
| 12 |
如果行 (11) 中的总金额不包括某些 股票，请选中该复选框（参见说明） ¨ |
| 13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 39.4% ** 未偿还的有限合伙单位 |
| 14 |
举报人类型（见说明） CO |
| * | 该金额包括BRPI实益拥有的60,703,416个有限合伙单位和189,508,685个可赎回/可交换的BRELP合伙单位。该金额还包括BRPI持有的2,758,183股BEPC股票、BEMLP持有的4,979,254股可赎回/可交换合伙单位以及BRPIH持有的300万股BEPC股票。参见第 3 项和第 5 项。 |
| ** | 截至2023年11月13日，大约有287,636,214套未偿还的有限合伙企业。百分比假设BRELP所有已发行的194,487,939股可赎回/可交换合伙单位和所有已发行的179,651,960股BEPC股票均兑换成有限合伙企业单位（一对一）。假设只有BRPI、BRIPH和BEMLP实益拥有的BRELP和BEPC股份的可赎回/可交换合伙单位才能兑换成有限合伙单位（一对一），则该百分比将为53.5％。参见第 5 项。 |
CUSIP No.G16258108
| 1 |
举报人姓名 布鲁克菲尔德投资公司 |
| 2 |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) (b) x — 联合申报 |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源（见说明） OO |
| 5 |
如果根据 第 2 项 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序，则复选框 ¨ |
| 6 |
国籍或组织地点 安大略 |
|
的数量 和 |
7 |
唯一的投票权 0 个有限合伙单位 | |
| 8 |
共享投票权 37,007,500* 个有限合伙单位 | ||
| 9 |
唯一的处置力 0 个有限合伙单位 | ||
| 10 |
共享处置权 37,007,500* 个有限合伙单位 |
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额 37,007,500* 个有限合伙单位 |
| 12 |
如果行 (11) 中的总金额不包括某些 股票，请选中该复选框（参见说明） ¨ |
| 13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 占优秀有限合伙单位的 5.6% ** |
| 14 |
举报人类型（见说明） CO |
| * | 该金额包括BIC持有的8,046,000股有限合伙企业单位和28,961,500股BEPC股份。参见第 3 项和第 5 项。 |
| ** | 截至2023年11月13日，大约有287,636,214套未偿还的有限合伙企业。百分比假设BRELP所有已发行的194,487,939股可赎回/可交换合伙单位和所有已发行的179,651,960股BEPC股票均兑换成有限合伙企业单位（一对一）。假设只有BIC实益拥有的BEPC股份才能兑换成有限合伙企业单位（一比一），则该百分比将为11.7％。参见第 5 项。 |
解释性说明
附表13D的第7号修正案（本 “第7号修正案”） 由布鲁克菲尔德、BAM Partners Trust（根据安大略省法律（ “BAM合伙企业”）、BRPI和BIC（统称为布鲁克菲尔德、BAM Partnerships 和 BRPI，即 “申报 人”）提交，旨在修订经第 13D 号修正案修订的原附表 13D 第 6 条（“附表 13D”）。
经修订的原附表13D（ ）中报告的信息和定义术语仍然有效，除非经本第7号修正案中包含的信息进行了修改或取代。
第 2 项。身份和背景。
特此对原附表 13D 第 2 (d)-(e) 项进行修订，删除了对合作伙伴的提及，并补充如下：
在过去五年中，没有一个举报人， 据他们各自所知，也没有一个在册人员：（i）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通 违规行为或类似的轻罪）；或（ii）具有司法管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方 因此而受到判决、法令或禁止将来违反或禁止 或受联邦或州证券法约束的强制性活动或认定任何违规行为的最终命令就此类法律而言。
第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。
本修正案第 7 项第 4 项中的信息 以引用方式纳入此处。
第 4 项。交易目的。
特此对原附表 13D 的第 4 项补充如下：
2023年9月29日，BRPI向布鲁克菲尔德再保险公司的全资子公司转让了总计3,461,699股BEPC股票，每股价值为25.9988美元。
此外，2023年11月15日，BRPI向布鲁克菲尔德再保险公司的全资子公司转让了总计6,632,453股BEPC股票，每股价值为24.1238美元。
布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德再保险公司已同意（“投票 协议”），布鲁克菲尔德再保险公司子公司就布鲁克菲尔德再保险公司子公司持有的任何有限合伙企业 或BEPC股票的投票做出的所有决定都将由适用的布鲁克菲尔德再保险 子公司与布鲁克菲尔德共同商定。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此对附表 13D 第 5 (a)-(c) 项进行修订并重述为 如下：
(a)-(b) 本附表13D所涉及的申报人持有的发行人有限合伙股份 的总数和百分比为313,640,823只有限合伙股份，约占发行人 目前未偿还的有限合伙企业单位的47.4％。本项目5中发行人有限合伙单位的百分比基于截至2023年11月13日已发行的287,636,214股有限合伙股的总数，并假设BRELP所有未偿还的194,487,939股可兑换/可兑换合伙企业 单位和所有已发行的179,651,960股BEPC股票均兑换为有限合伙单位（以一比一的方式）基础）。
| (i) | 布鲁克菲尔德 |
| a. | 布鲁克菲尔德可被视为313,640,823*有限合伙企业的受益所有人，占比约为47.4％**。 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票权：0 L.P. 单位 |
投票或直接投票的共享投票权：313,640,823* L.P. Units
处置或指挥处置的唯一权力：0 L.P. 单位
处置或指导处置的共享权力：313,640,823* L.P. 单位
| * | 该金额包括BRPI实益拥有的BRELP的60,703,416个有限合伙单位和189,508,685个可赎回/可兑换 合伙单位、BEMLP实益拥有的4,979,254个BRELP可赎回/可交换合伙单位、布鲁克菲尔德持有的441,363套有限合伙单位、BIC持有的8,046,000套有限合伙企业单位和5,046,000套有限合伙单位布鲁克菲尔德 再保险公司子公司拥有的148,270套有限合伙企业。该金额还包括按如下方式持有的BEPC股份：BRPI持有的2,758,183股BEPC股票、 BRPIH持有的300万股BEPC股票、BIC持有的28,961,500股BEPC股票和布鲁克菲尔德再保险子公司拥有的10,094,152股BEPC股票，如 项目4所述。BRPI、BIC、BRIPH和BEMLP都是布鲁克菲尔德的子公司。 |
| ** | 假设只有BRPI、BIC、BRPIH和BEMLP实益拥有的BRELP和BEPC股份的可赎回/可交换合伙单位（视情况而定）兑换为有限合伙单位（一对一），则该百分比将为60.7％。 |
| (ii) | BAM 合作伙伴关系 | |
| a. | BAM Partnership可以被视为313,640,823* L.P. 的受益所有人，占比约为47.4％** | |
| b. |
投票或直接投票的唯一投票权：0 L.P. 单位 投票或直接投票的共享投票权：313,640,823* L.P. Units 处置或指挥处置的唯一权力：0 L.P. 单位 处置或指导处置的共享权力：313,640,823* L.P. 单位 | |
| * | 该金额包括69,190,779股有限合伙单位、BRELP的194,487,939股可赎回/可交换合伙单位以及布鲁克菲尔德实益拥有的38,181,382股BEPC股份。如第4项所述，该金额还包括布鲁克菲尔德再保险公司子公司拥有的5,148,270股有限合伙企业和布鲁克菲尔德再保险公司子公司拥有的10,094,152股BEPC股份。 |
| ** | 假设只有布鲁克菲尔德实益拥有的BRELP和BEPC股份的可赎回/可交换合伙单位才能兑换有限合伙单位（一对一），则该百分比将为60.7％。 |
| (iii) | BRPI | |
| a. | BRPI 可被视为260,949,538* 有限合伙企业的受益所有人，占比约为 39.4% ** | |
| b. |
投票或直接投票的唯一投票权：0 L.P. 单位 投票或直接投票的共享投票权：260,949,538* L.P. Units 处置或指挥处置的唯一权力：0 L.P. 单位 处置或指导处置的共享权力：260,949,538* L.P. 单位 | |
| * | 该金额包括BRPI实益拥有的60,703,416个有限合伙单位和189,508,685个可赎回/可交换的BRELP合伙单位。该金额还包括BRPI持有的2,758,183股BEPC股票、BEMLP持有的4,979,254股可赎回/可交换合伙单位以及BRPIH持有的300万股BEPC股票。 |
| ** | 假设只有BRPI、BRIPH和BEMLP实益拥有的BRELP和BEPC股份的可赎回/可交换合伙单位才能兑换成有限合伙单位（一对一），则该百分比将为53.5％。 |
| (iv) | BIC | |
| a. | BIC 可被视为37,007,500* 有限合伙企业的受益所有人，占比约为 5.6% ** | |
| b. |
投票或直接投票的唯一投票权：0 L.P. 单位 投票或直接投票的共享投票权：37,007,500* L.P. 单位 处置或指挥处置的唯一权力：0 L.P. 单位 处置或指导处置的共享权力：37,007,500* L.P. 单位 |
| * | 该金额包括BIC持有的8,046,000股有限合伙企业单位和28,961,500股BEPC股份。 |
| ** | 假设仅将BIC持有的BEPC股份兑换成有限合伙企业单位（一比一），则该百分比将为11.7％。 |
(c) 在过去的60天内，以下交易是由有限合伙企业的申报人进行的。
| 派对 | 交易日期 | 买入/卖出 | L.P. 单位数量 | 每人价格 L.P. 单位（美元） | |||||||||
| 布鲁克菲尔德公司 | 11/6/2023 | 购买* | 147,121 | 23.0598 | |||||||||
| 布鲁克菲尔德公司 | 11/7/2023 | 购买* | 147,121 | 22.6237 | |||||||||
| 布鲁克菲尔德公司 | 11/8/2023 | 购买* | 147,121 | 22.4166 | |||||||||
* 代表根据发行人先前披露的正常发行人出价条款在 纽约证券交易所公开市场交易中购买的有限合伙股份。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 。
特此对附表 13D 第 6 项补充如下：
本修正案第 7 项第 4 项中列出的信息 特此以引用方式纳入。
第 7 项。将作为展品提交的材料。
特此对原始附表 13D 第 7 项进行修订，增加了以下 附录：
| 第 10 号附录 | 投票协议，日期为 2023 年 9 月 29 日 |
签名
经过合理的询问，尽下列签署人 所知和所信，下列每位签名人自证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
日期：2023 年 11 月 16 日
| 布鲁克菲尔德 公司 | ||
| 来自： | /s/ Swati Mandava | |
| 姓名： Swati Mandava | ||
| 职位： 法律与监管董事总经理 | ||
| BAM PARTNERS TRUST，由其受托人BAM B CLASS PARTNERS INC. | ||
| 来自： | /s/{ br} Kathy Sarpash | |
| 姓名： Kathy Sarpash | ||
| 标题： 秘书 | ||
| 布鲁克菲尔德 可再生能源公司 | ||
| 来自： | /s/ 詹妮弗·马津 | |
| 姓名： 詹妮弗·马津 | ||
| 标题： 总法律顾问兼公司秘书 | ||
| 布鲁克菲尔德 投资公司 | ||
| 来自： | /s/{ br} Kathy Sarpash | |
| 姓名： Kathy Sarpash | ||
| 职位： 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||