S-3ASR

在做市交易中。2024年票据、2025年票据和2028年票据（我们统称为）中的做市交易可能在公开市场上进行，也可能按销售时的现行市场价格或相关或协议价格进行私下谈判。在这些交易中，CF&Co可以充当委托人或代理人，包括在CF&Co担任委托人的交易中充当对手方的代理人，或者在CF&Co不担任委托人的交易中充当交易对手的代理人。CF&Co 可能以折扣和佣金的形式获得补偿，在某些情况下包括来自交易对手双方的补偿。我们的其他关联公司也可能参与此类做市交易，并可能为此目的使用本招股说明书。

我们不会从这些做市交易中获得任何收益。

CF&Co或我们的任何其他关联公司都没有义务在我们的票据中做市，CF&Co或任何此类关联公司可随时停止做市活动，恕不另行通知。

这些票据未在任何交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第5页开头的风险因素，以及我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（我们称之为美国证券交易委员会）中关于前瞻性信息的特别说明和风险因素下描述的风险，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中包含的这些风险的任何更新，所有这些都包含在这些风险中我们在此处以引用方式纳入。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年10月19日。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及本招股说明书中以引用形式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的司法管辖区发行这些证券。您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件发布日期以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书和以引用方式纳入的文件分别发布日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件包括有关我们、票据、本次发行的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。您应该阅读本招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的文件” 标题下描述的其他信息。

除非本招股说明书中另有定义，否则本招股说明书中使用的术语的含义见我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告的术语、缩写词和首字母缩略词表部分（我们称之为词汇表），以及我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中包含的术语表或任何新词汇表的更新，所有这些都是我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处。

自美国东部时间2023年7月1日凌晨 12:02 起，BGC Partners, Inc.（我们称之为BGC Partners）以及某些其他实体完成了一系列合并和关联交易，我们称之为公司转型，这使其作为前身公司成为继任公司BGC集团的全资子公司。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的公司、我们、我们和我们所指的条款：（i）自公司转换生效之后的BGC集团及其合并子公司，包括BGC Partners Partners；（ii）公司转换生效之前，BGC Partners及其合并子公司。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。本摘要可能不包含对您重要的所有信息，更详细的信息和财务报表（包括这些财务报表的附注）在其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书中，对其进行了全面限定。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多以引用方式纳入的信息和文件” 的部分。在做出投资决策之前，我们鼓励您考虑本招股说明书中和中以引用方式纳入的信息，包括本招股说明书第 5 页开始在 “风险因素” 标题下讨论的风险，以及向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告的 “风险因素和风险因素摘要” 部分以及任何更新以及我们随后的季度报告中包含的风险在向美国证券交易委员会提交的表格8-K表的最新报告中，除非另有规定，否则我们将所有报告都纳入此处。

BGC 集团、BGC 合作伙伴、BGC Trader、GFI、GFI Ginga、CreditMatch、Fenics、Fenics.com、FMX、Sunrise Brokers、Poten & Partners、RP Martin、Kace2、Capitalab、Swaptioniser、CBID和Lucera是BGC集团和/或其关联公司的商标/服务商标和/或注册商标/服务商标。

该公司

我们是一家领先的全球经纪和金融科技公司，为全球金融市场提供服务。通过包括 BGC 在内的品牌^®，Fenics^®，GFI^®，Sunrise 经纪商^™、Poten & Partners^®，还有 RP Martin^®，除其他外，我们的业务专门从事各种产品的经纪业务，包括政府债券、公司债券和其他债务工具等固定收益，以及相关的利率衍生品和信贷衍生品。此外，我们提供外汇、股票、能源和大宗商品、航运、期货和期权等经纪产品。我们的业务还提供各种服务，包括交易执行、连接和网络解决方案、经纪服务、清算、交易压缩和其他交易后服务，以及为各种金融和非金融机构提供的信息和其他后台服务。

我们的集成平台旨在为客户提供价格发现、执行和处理方面的灵活性，创建市场，使他们能够使用公司的语音、混合或在许多市场中与执行的交易相关的全电子经纪服务非处方药或者通过交易所。通过我们的 Fenics^®作为电子品牌集团，我们提供许多市场基础设施和连接服务，包括公司的全电子市场、市场数据和相关信息服务、网络、交易压缩和其他交易后服务、与金融工具和市场相关的分析以及其他金融技术解决方案。Fenics^®品牌也以 Fenics 的名义运营^®，FMX^™, FMX 期货交易所^™, Fenics 市场交易所^™，Fenics期货交易所^™，Fenics UST^™, Fenics FX^™，Fenics Repo^™，Fenics 直播^™，Fenics MID^™，Fenics 市场数据^™，Fenics GO^™, Fenics 投资组合匹配^™，kace2^®，还有卢塞拉^®.

我们提高全球资本市场的效率，充当世界上最大的银行、经纪交易商、投资银行、贸易公司、对冲基金、政府、企业和投资公司的市场基础设施。我们在全球主要市场（包括纽约和伦敦）以及巴林、北京、波哥大、布里斯班、开普敦、芝加哥、哥本哈根、迪拜、都柏林、法兰克福、日内瓦、香港、休斯顿、约翰内斯堡、马德里、马尼拉、墨尔本、墨西哥城市、迈阿密、米兰、摩纳哥、尼翁、巴黎、珀斯、里约热内卢、圣地亚哥、圣保罗、首尔、上海、新加坡，悉尼，特拉维夫，东京，多伦多，惠灵顿和苏黎世。

我们的电话号码是 (212) 610-2200。我们的网站位于 www.bgcg.com，我们的电子邮件地址是 info@bgcg.com。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书（此处明确纳入的美国证券交易委员会文件除外）。

以下摘要描述了票据的主要条款和条件。下文描述的某些条款和条件受重要的限制和例外情况的约束。本招股说明书的 “票据描述” 部分包含对票据条款和条件的更详细描述。就摘要的这一部分而言，提及公司、我们、我们和我们仅指 BGC Group, Inc.，而不指我们的子公司。

发行人	BGC Group, Inc.

提供的票据

2024年票据的本金总额为255,526,000美元。

2025年票据的本金总额为288,153,000美元。

2028年票据的本金总额为347,227,000美元。

到期日	2024年票据将于2024年10月1日到期。

2025年票据将于2025年12月15日到期。

2028年票据将于2028年5月25日到期。

排名	这些票据是我们的优先无抵押债务，彼此之间以及我们所有现有和未来的优先无抵押债务，以及明确从属于票据（如果有）的债务的优先偿付权处于同等地位。就担保此类债务的资产价值而言，这些票据的排名实际上低于我们的有担保债务。这些票据在结构上还从属于我们子公司的所有债务和其他负债和承诺（包括贸易应付账款），包括BGC Partners的任何未偿优先票据。

利息和付款日期

从2024年4月1日开始，2024年票据将在每年的4月1日和10月1日支付利息。

从2023年12月15日开始，2025年票据将在每年的6月15日和12月15日支付利息。

从2023年11月25日开始，2028年票据将在每年的5月25日和11月25日支付利息。

2024年票据、2025年票据和2028年票据的应付利率将根据特定评级机构对每张票据分配的债务评级不时进行调整。请参阅 基于评级事件的票据利率调整的描述.”

可选兑换	我们可以随时或不时将部分或全部票据兑换成现金，价格如下票据描述可选兑换.”

如果发生控制权变更触发事件描述中描述的控制权变更触发事件，则我们必须提议以现金回购票据，收购价格等于本金的101％加上截至回购日期的应计和未付利息（但不包括回购日期）。请参见控制权变更触发事件时回购的NotesOffer的描述.”

所得款项的用途

根据本招股说明书，我们不会从CF&Co或我们的任何其他关联公司票据中的做市活动中获得任何收益。

受托人	票据的受托人是北卡罗来纳州UMB银行。

适用法律	本票据受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

风险因素	请阅读本招股说明书第5页 “风险因素” 标题下包含并以引用方式纳入的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的信息。我们在本招股说明书中纳入了我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中的风险因素摘要部分（我们称之为风险因素摘要），以及我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和最新报告中包含的风险因素摘要的任何更新，我们以引用方式纳入此处。

除了本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中关于前瞻性信息、风险因素和风险因素摘要的特别说明中描述的风险，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和以引用方式纳入本招股说明书的表季度报告中对这些风险的任何更新，但以在投资票据之前，指明了以下风险。

与票据相关的风险

这些票据在结构上从属于我们子公司的债务，实际上次于所有有担保债务，这可能会限制我们履行票据义务的能力。

这些票据是我们的优先无抵押债务，与我们所有未明确隶属于票据的其他债务，其排名相同。这些票据在结构上从属于我们子公司的义务。就担保此类债务的抵押品的价值而言，这些票据实际上也次于我们所有的有担保债务。

我们的所有业务基本上都是通过子公司进行的。除了我们对运营子公司股权的直接和间接所有权外，我们没有任何重大资产。因此，我们的现金流和偿还债务（包括票据）的能力取决于子公司的收益。此外，我们依赖子公司向我们分配收益、贷款或其他款项。我们的子公司签订的某些监管要求以及债务和证券协议包含各种限制，包括限制我们的子公司向我们支付款项以及我们的子公司转让作为抵押品质押的资产。

我们于2023年10月6日发行了票据，结算了2024年票据、2025年票据和2028年票据的交换要约，以换取BGC Partners20年到期的3.750％优先票据（2024年旧票据）、2025年到期的4.375％的优先票据（2025年旧票据）和2028年到期的8.000％优先票据（2028年旧票据）2025 年旧票据，旧票据）。尽管我们目前打算让BGC集团成为未来债务发行和信贷安排的发行人和承付人，而不是BGC Partners，但并非所有旧票据都是在交易所要约中投标的，截至本招股说明书发布之日，44,474,000美元的2024年旧票据、11,84.7万美元的2025年旧票据和277.3万美元的2028年旧票据仍未偿还。如果我们的任何子公司出现破产、清算、解散、重组或类似程序，作为该子公司的股权所有者，以及包括票据在内的债务持有人，将受到该子公司债权人（包括旧票据持有人、贸易债权人和任何优先股持有人）先前提出的索赔的约束。

如果对我们进行破产、清算、解散、重组或类似程序，则任何有担保债务的持有人将有权直接对为此类有担保债务提供担保的抵押品提起诉讼。因此，在此类有担保债务得到全额偿还之前，此类抵押品将无法用于偿还我们在无抵押债务（包括票据）下所欠的任何款项。

票据的契约和补充契约中有有限的契约和保护条款。

尽管管理票据的契约和补充契约包含条款和条件，旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为持有人提供保护，但这些条款和条件是有限的，可能不足以保护对票据的投资。例如，契约和补充契约中没有财务契约。因此，根据票据的条款和条件，我们不受限制进行可能增加未偿债务总额、对我们资本结构或信用评级或相关前景产生不利影响或以其他方式对票据持有人产生不利影响的交易。

如下面所述NotesOffer在控制权变更时进行回购的描述触发事件，控制权变更触发事件发生后，持有人有权要求我们以其本金的101％回购票据。但是，控制权变更触发事件一词的定义有限，不包括可能对票据价值产生负面影响的各种交易（例如我们的收购、资本重组或关联公司的私有化交易）。只有当我们的控股权发生变化时，补充契约下的控制权交易才会发生变更。要发生控制权变更触发事件，不仅必须有补充契约中定义的控制权变更交易，还必须有此类交易导致的评级下调。如果我们进行一项重大公司交易，对票据的价值产生负面影响，但不构成控制权变更触发事件，则持有人将无权要求我们在票据到期之前回购票据，这也将对他们的投资产生不利影响。

票据的评级可能无法反映票据投资的所有风险，我们的信用评级或相关前景的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们的长期债务目前由四个全国认可的统计评级组织进行评级。债务评级不建议购买、出售或持有票据。此外，债务评级并未反映票据投资的所有风险，也没有考虑到市场价格或对特定投资者的适用性。

票据的市场价格基于多种因素，包括我们的评级以及与主要评级机构的相关展望。评级机构会不时修改其关注的公司的评级和相关展望，我们的评级和相关展望可能会随时全部修改或撤回。我们无法确定评级机构是否会维持其当前的评级和相关展望。我们没有义务维持评级和相关展望，也没有义务向票据持有人通报评级或相关展望的任何变化。我们的评级或相关展望的负面变化可能会对票据的市场价格或流动性产生不利影响。

信贷市场的变化可能对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格基于多种因素，包括与我们类似的其他公司支付的现行利率；以及金融市场的整体状况。

信贷市场的状况和现行利率过去曾发生过波动，预计将来还会波动。这些因素的波动可能会对票据的价格和流动性产生不利影响。

票据可能没有活跃的交易市场，这可能会对票据在二级市场上的价格以及如果您愿意转售票据的能力产生不利影响。

我们不打算申请票据在任何证券交易所上市，并且任何票据都可能没有活跃的交易市场。

我们无法就以下方面做出任何保证：

•

票据存在活跃的交易市场；

•

可能存在的任何交易市场的流动性；

•

持有人出售票据的能力；或

•

持有人能够出售票据的价格。

CF&Co和我们的任何其他关联公司都没有义务在我们的票据中做市，CF&Co或任何此类关联公司可随时停止做市活动，恕不另行通知。

票据的交易市场和未来市场价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的信用评级以及对我们的负债进行评级的评级机构发布的相关展望、类似证券的市场以及我们的经营业绩和财务状况。如果票据确实存在活跃的交易市场，则无法保证它会持续下去。如果票据的活跃交易市场不存在或不持续，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，购买后交易的票据可能会以低于购买价格的折扣价进行交易。

控制权变更触发事件发生后，我们可能无法回购票据。

发生控制权变更时触发事件（定义见控制权变更触发事件时向回购的 NotesOffer 的描述），除非我们已按下述方式行使了兑换票据的权利票据描述可选兑换，票据持有人将有权要求我们以现金价格回购其票据的全部或任何部分，价格等于回购票据当时未偿还的本金总额的101％，以及回购票据的应计和未付利息（如果有）的101％，但不包括购买日期。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们无法保证如果任何持有人选择促使我们回购任何或全部票据，我们将有足够的财务资源来履行回购任何或全部票据的义务。我们未能按要求回购票据将导致契约和每个系列票据的适用补充契约违约，这反过来又可能导致管理我们某些其他债务的协议违约，包括加快根据这些债务偿还任何借款，并对我们和票据持有人产生重大不利影响。

我们根据契约发行了每张票据，该契约日期为2023年10月6日，就2024年票据而言，由第一份补充契约作为补充，就2025年票据而言，由第二份补充契约作为补充，就2028年票据而言，则附有该契约的第三份补充契约，每份契约的日期也均为2023年10月6日，，作为发行人，我们以受托人（受托人）的身份与北卡罗来纳州UMB银行签订了协议。上述契约和上述每份补充契约均已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。本节中与票据有关的陈述是附注重要条款的摘要，本意不完整，受票据、契约和适用的补充契约（包括其中某些术语的定义）的所有条款的约束，并通过提及票据的所有条款进行全面限定。您应仔细阅读这些文档，以充分理解票据的条款和条件，因为它们而不是本描述将定义您作为票据持有人的权利。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有适用附注、契约和补充契约中赋予的含义。在本描述中，公司、我们、我们和我们的术语仅指BGC Group, Inc.，而不指其任何子公司。

无论出于何种目的，票据的注册持有人都将被视为票据的所有者。只有注册持有人才拥有契约和适用的补充契约下的权利。

本文将2024年票据、2025年票据和2028年票据中的每张票据称为一系列票据或票据。

普通的

这些票据是我们的优先无抵押债务，在还款权方面与我们所有其他不时未偿还的优先无抵押债务处于同等地位。2024年票据、2025年票据和2028年票据将分别于2024年10月1日、2025年12月15日和2028年5月25日到期，除非我们之前已按下文的规定全额赎回或回购可选兑换或者控制权变更触发事件后的回购提议.”

从2023年10月1日至规定的到期日或提前赎回之日，2024年票据的年利率为3.750％。2024年票据的利息将从2024年4月1日 4月1日开始，每半年支付给在前一年的3月15日和9月15日（无论是否为工作日）营业结束时以名义注册2024年票据的人。请参见基于评级事件的利息利率调整下文描述了2024年票据的利率将如何进行某些调整。

从2023年6月15日起至规定的到期日或提前赎回之日，2025年票据的年利率为4.375％。从2023年12月15日开始， 2025年票据的利息将从2023年12月15日起每半年拖欠一次，支付给在前一天 6月1日和12月1日（不论是否为工作日）营业结束时以名义注册此类2025年票据的人。请参见基于评级事件的利率调整下文描述了2025年票据的利率将如何受到某些调整。

从2023年5月25日起至规定的到期日或提前赎回之日，2028年票据的年利率为8.000％。 2028年票据的利息将从2023年11月25日开始，每半年在5月25日和11月25日支付给在紧接5月10日和11月10日（不论是否为工作日）的营业结束时以名义注册此类2028年票据的人。请参见基于评级事件的利率调整下文描述了2028年票据的利率将如何进行某些调整。

每个系列票据的利息支付额将等于和（包括已支付或正式规定利息的前一天利息支付日期，或从相应旧票据系列的紧接利息支付日期，如果没有为票据支付利息，则从并包括相应系列旧票据的前一天之前的利息支付日期）、但不包括适用的利息支付到期日或规定的利息支付日期的应计利息金额，或提前赎回的日期（视情况而定）。票据的利息将根据包括十二个30天月份在内的360天年度计算。票据的本金和利息（包括任何额外利息）（如果有）将通过存管机构信托公司支付，我们称之为存管机构，如下所述当日资金结算和付款.”

如果利息支付日期或规定的到期日或提前赎回一系列票据的日期为星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的其他日期，则该日期到期的所需款项将在下一个工作日支付。延迟付款不会导致进一步的利息。

我们发行了2024年票据、2025年票据和2028年票据，最初的本金总额分别为255,526,000美元、288,153,000美元和 347,227,000美元。每个系列票据的契约和适用的补充契约不限制我们可能据此发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时按一个或多个系列发行债务证券。我们可能会不时在未经票据持有人同意或通知的情况下发行和出售额外的债务证券，在所有方面与任何系列票据同等和按比例排列，其条款和条件与适用系列相同（发行日期除外，在适用范围内，此类额外债务证券的发行价格、应计利息的初始日期和初始利息支付日期除外），债务证券应合并，形成一个单一系列，所有证券的适用序列均适用目的，包括投票；前提是此类额外债务证券可以与先前发行的适用系列票据互换，用于美国联邦所得税目的。

我们已在每个系列票据的适用补充契约中同意，在扣除初始买家折扣和我们在发行此类票据时支付的费用后，使用首次发行票据的净收益，根据一张或多张本票本票向我们的子公司提供贷款。只要特定系列的票据尚未偿还，(1) 所有此类期票的本金总额应不少于发行该系列票据的净收益金额（或如果少于该系列票据当时未偿还的本金总额），（2）此类期票的利率应不低于该系列票据所承担的利率；（3）此类期票的条款不得晚于该系列票据的规定到期日；前提是任何应不时允许将此类债务从一家子公司转移到另一家子公司或对任何此类债务进行任何再融资。我们进一步同意，只要该系列票据仍未偿还，那么我们在一次交易或一系列关联交易中首次发行该系列票据之日后产生的任何借款负债， 2024年票据超过2,500万美元，2025年票据和2028年票据超过5,000万美元，都将受类似契约的约束。

这些票据仅以完全注册的形式发行，没有最低面额为2,000美元的优惠券，超出其余面额为1,000美元的整数倍数。票据可以在我们为此目的设立的办公室或机构（最初是受托人的公司信托办公室）出示进行转让（如果我们或证券登记处有此要求，则需正式背书或附上书面转让文书），也可以在我们为此目的设立的办公室或机构（最初是受托人的公司信托办公室）兑换成其他票据（包含相同的条款和规定，采用任何授权面额，本金总额相似）。此类转账或交换将不收取服务费，但是我们可能需要支付一笔足以支付任何税款或其他政府费用以及随后应付的任何其他费用的款项。在按期出示票据进行转让登记之前，我们、受托人和我们的任何其他代理人或受托人可以将此类票据的注册持有人视为此类票据的所有者，以收取此类票据的本金和利息，并用于所有其他目的。转让人还将提供或

有理由向受托人提供所有必要的信息，以使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《美国国税法》第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托管理人可以依赖向其提供的信息，并且没有责任核实或确保此类信息的准确性。

除非如下文所述控制权变更触发事件发生时提供回购的提议和基于评级事件的利率调整，每个系列票据的契约和适用的补充契约不包含任何限制我们承担无抵押债务能力的条款，也不包含任何在我们的信贷质量突然大幅下降或涉及我们的收购、资本重组或高杠杆或类似交易的情况下为任何系列票据的持有人提供保护的条款。因此，我们将来可能会进行笔交易，这可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或每个系列票据的信用评级。

票据无权从任何强制性赎回基金或偿债基金中受益。

可选兑换

我们将有权随时选择赎回任何系列票据，无论是全部还是部分票据，赎回价格等于 (i) 待赎票据本金总额的100％和 (ii) 该系列票据剩余定期付款（定义见下文）的现值之和，加上每种票据的应计和到赎回日期（但不包括赎回日期）的未付利息，前提是票据持有人有权在的相关记录日期兑换在相关利息支付日到期的利息。

每个系列票据可以随时全部兑换，也可以不时部分兑换，具体由我们选择，在预定兑换日期前不少于10天或不超过60天发出通知。就兑换发出的任何兑换通知都必须满足兑换通知中规定的一个或多个先决条件。

2024 年票据/2025 年票据

对于2024年票据和2025年票据，在确定剩余定期付款的现值时，我们将使用等于票据再投资利率的贴现率，每半年对此类付款进行一次贴现（假设一年为360天，包括十二个30天）。

如果2024年票据在2024年票据规定到期日前一个月的日期或之后赎回，则要赎回的2024年票据的赎回价格将等于此类票据本金的100％，加上赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息。如果2025年票据在2025年票据规定到期日前三个月进行赎回，则要赎回的2025年票据的赎回价格将等于此类票据本金的100％，加上赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息。

以下条款与确定2024年票据和2025年票据的赎回价格有关：

票据再投资率是指2024年票据的0.35％，即35个基点；对于2025年票据，则为0.5％，即50个基点，加上最新统计稿中公布的前一个日历周中每天显示的收益率的算术平均值（四舍五入至最接近的百分之一的百分之一），在标题下该到期日的美国国债固定到期日（四舍五入）月）对应于规定到期日前一个月的剩余寿命，就2024年而言票据，如果是2025年票据，则在规定的到期日之前三个月，截至赎回之日。如果没有到期日与剩余的到期寿命完全相符，则两者的收益率为两者

已公布的到期日最接近规定到期日前一个月（就2024年票据而言）或2025年票据中，规定到期日前三个月的剩余期限最接近的到期日应根据前一句话计算，票据再投资利率应从此类收益率中以直线方式插值或外推，四舍五入每个个相关时段都与最近的月份。

对于任何要赎回的2024年票据或2025年票据，剩余的定期还款是指（i）其未偿还的本金加上（ii）该本金的利息，该利息将在相关赎回日期之后到期，但对于2024年票据，则不包括在规定到期日前一个月，如果是2024年票据，则在规定的到期日前三个月 2025 年票据；但是，前提是，如果该赎回日期不是此类票据的利息支付日期，则下一次定期支付的利息金额将减去该赎回日期（但不包括该兑换日期）的应计利息金额。

Statistical Release 是指指定为H.15的统计稿或美联储系统每天发布的任何后续出版物，该出版物确定了经固定到期日调整后的活跃交易美国国债的收益率，或者，如果在根据契约作出任何决定时未发布此类统计稿（或后续出版物），则应由我们指定的其他合理可比指数。计算票据再投资利率时，应使用在票据再投资利率确定之日之前发布的最新统计数据。

2028 注意事项

对于2028年票据，在确定剩余定期付款的现值时，我们将按美国国债利率加上50个基点减去赎回日期的应计利息，每半年将此类款项打折至赎回日期（假设为期360天，包括十二个个30天月份）。

如果 2028年票据在2028年票据规定到期日前一个月或之后赎回，则要赎回的2028年票据的赎回价格将等于此类票据本金的100％，加上该票据的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

以下条款与确定 2028 票据的赎回价格有关：

就任何赎回日期而言，国债利率是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计稿中在该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定指定为选定利率（每日）H.15（或任何继任者）或出版物）（H.15），标题为美国政府证券国库固定到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定美国国债利率时，我们将酌情选择：

(1) 美国国债H.15固定到期日的收益率完全等于从赎回日到面值赎回日的期限（剩余寿命）；或

(2) 如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两个收益率/一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日短于H.15的固定到期日以及一个收益率对应于H.15的国债固定到期日比剩余寿命长，并应使用该收益率将结果以直线方式（使用实际天数）插值到面值到期日到小数点后三位；或

(3) 如果H.15的国债固定到期日不短于或长于剩余寿命， H.15的单一国债固定到期日收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于该美国国债自赎回之日起的相关个月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日期之前的第三个工作日，H.15 TCM不再出版，或者如果已发布，则不再包含名义国债固定到期日的收益率，则我们将根据该赎回日期前第二个工作日纽约时间上午11点到期的半年度等值收益率的年利率计算美国国债利率，如下所示：

(1) 我们将选择 (a) 在面值看涨日到期的美国州国债，但须遵守下文第 (3) 条；或 (b) 如果没有在面值赎回日到期的美国国库证券，则到期日为最接近面值看涨日的美国国库证券，但须遵守下文 (2) 和 (3) 条（如适用）；或

(2) 如果没有第 (1) 款中描述的美国国库证券，但有两种或更多美国国债的到期日与面值看涨日相等，一种或多只到期日早于票面赎回日，还有一种或多只到期日在面值看涨日之后，我们将选择到期日早于面值看涨日且最接近票面赎回日的美国国库证券，但须遵守第 (3) 款) 下面；或

(3) 如果有两种或两种以上的美国国债符合前述条款 (1) 或 (2) 的标准，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这些两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点此类美国国债的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定均具有决定性并具有约束力。

在控制权变更触发事件时提出回购提议

如果发生控制权变更触发事件，除非我们行使了如上所述赎回适用系列票据的权利，否则此类票据的持有人将有权要求我们根据下述报价（控制权变更要约）按照附注中规定的条款回购其票据的全部或任何部分（最低原始本金额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数）每个系列的笔记。在控制权变更要约中，我们将被要求向购买日期（控制权变更付款）提供现金付款，金额等于回购票据当时未偿还的总额的101％，以及回购票据的应计和未付利息（如果有）。在控制触发事件发生任何变更后的30天内，我们将被要求向适用系列票据的持有人邮寄一份通知（副本送交受托管理人），说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中规定的日期回购适用票据系列的日期，该日期将不早于该通知发布之日起30天且不迟于60天根据所要求的程序（控制权变更付款日期）适用的票据系列和适用的补充契约，并在此类通知中进行了描述。我们必须遵守《交易法》第14e-1条以及该法下任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购适用票据系列。在任何证券法律或法规的规定与控制权变更触发事件相冲突的情况下

如果第三方以符合我们对控制权变更要约的要求的方式、时间和其他方式对此类系列票据提出控制权变更要约，并且第三方回购了根据其要约正确投标但未撤回的此类系列票据，则不需要在控制权变更触发事件发生时对一系列票据提出控制权变更要约。此外，如果在控制权变更付款日发生了契约或补充契约下的违约事件，并且仍在继续，则我们不会回购任何票据，但控制权变更触发事件发生后拖欠控制权变更付款的情况除外。

在某些情况下，票据的控制权变更功能可能会使出售或收购变得更加困难或阻碍我们，从而阻碍现有管理层的撤职。将来，我们可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成票据控制权变更，但这可能会增加我们当时未偿还的债务金额或以其他方式影响我们对票据的资本结构或信用评级。

就上述关于由持有人选择的回购的讨论而言，以下定义适用：

低于投资等级评级事件意味着，从我们首次公开发布任何控制权变更（或待控制权变更）前60天开始，至控制权变更完成后60天（触发期）内（触发期）内，两个评级机构（定义见下文）均停止以投资等级评级对适用票据系列进行评级（触发期将在交易完成后延长）只要任一评级机构公开宣布控制权变更宣布正在考虑可能的评级变更）。如果评级机构在任何触发期开始时没有为此类票据提供评级，则在该触发期内，相应的票据系列将被视为不再被该评级机构评为投资等级评级。

当发生以下任何情况时，控制权变更将被视为发生在适用系列票据最初发行之后的这个时候：

(1) 除我们、我们的子公司、我们及其各自的员工福利计划以及任何许可持有人外，《交易法》第13 (d) 条所指的个人或集团已成为《交易法》第13d-3条所定义的直接或间接受益所有人，，总共占我们所有类别股本投票权的50％以上；或

(2) 我们的清算或解散或公司股东批准我们的任何清算或解散计划或提案；或

与我们的任何子公司进行的任何转让、转让、销售、租赁或其他处置，只要此的转让、转让、出售、租赁或其他处置不是旨在与任何其他人合并或整合，或具有与任何其他人合并或整合，或者向任何其他人转让、转让、出售、租赁或处置我们的全部或基本上所有的财产和资产的计划或一系列交易的一部分。

尽管有上述规定，但如果适用系列票据的任何继任发行人为公司，则控制权变更将不被视为发生，前提是该继任者拥有在正常情况下选举该继任公司的多数董事的投票权，或一个或多个许可持有人具有选举该继任公司大多数董事的合同权利。尽管有上述规定，但如果（a）Cantor Fitzgerald, L.P.（Cantor）成为控股公司的全资子公司，以及（b）该交易后立即持有该控股公司的有表决权股本的持有人与交易前夕坎托尔投票合伙权益的持有人基本相同，则不会被视为导致控制权变更。

控制权变更触发事件是指控制权变更和低于投资等级评级事件的发生。

惠誉是指惠誉评级。

投资等级评级指惠誉的评级等于或高于惠誉的BBB-（或等值评级）或标准普尔的BBB-（或等值评级）。

许可持有人是指霍华德·卢特尼克及其控制的任何人或为卢特尼克斯先生的利益或为其配偶、其任何后代或任何亲属的利益而设立的任何信托，在每种情况下，只要他还活着；在他去世或丧失行为能力时，任何因卢特尼克斯去世或丧失行为能力而成为受益所有人（定义见第13条）d-3）根据交易法，通过信托的运作、遗嘱或血统和分配法或法律的运作，我们的股本。

个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机构或其政治分支机构。

评级机构指（1）惠誉和标准普尔各有；（2）如果惠誉或标准普尔因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据的评级，则由我们选择的《交易法》第3 (a) (62) 条所指的全国认可的统计评级机构（如

如果每个评级机构按下述方式下调（或随后上调）分配给该系列票据的债务评级，则每个系列票据的应付利率将不时进行调整。出于本节的目的基于评级事件的利率调整，评级机构一词是针对本节中定义的每个系列票据定义的在发生控制权变更触发事件时提出回购提议以上。

如果一系列票据的每个评级机构的评级降至下表（降级事件）中列出的评级，则该系列票据的利率将提高，使其等于该系列票据首次发行之日的应付利率加上下表中与适用评级相反的百分比：


债务评级（每个评级机构）	百分比
BBB-或更高		—	%
BB+		0.50	%
BB 或更低		1.00	%

为避免疑问，票据应付利息的任何增加都必须将每家评级机构对此系列票据的评级降至上述相关门槛评级。

如果在降级事件发生后，任一评级机构将其对该系列票据的相应评级上调至上述任何门槛评级，则该系列票据的利率将降低，使该系列票据的利率等于该系列票据首次发行之日的应付利息利率加上上表中与适用评级相反的百分比。为避免疑问，一系列票据的应付利息的任何降低，仅要求评级机构将该系列票据的评级提高至上述相关门槛评级。

只要（i）只有一家评级机构对一系列票据提供评级，或者（ii）任何一家评级机构均未对该系列票据进行评级，则该系列票据的利率将增加，使其等于该系列票据首次发行之日的应付利率加上1.00％。

上述任何利率的提高或降低都将从利息期的第一天起生效，在此期间，评级变更需要对利率进行调整。如果任一评级机构在任何特定利息期内多次更改其对一系列票据的评级，则就上述与该评级机构的行为有关的该系列票据的利率上调或降低而言，该评级机构的最后一次变更将以该评级机构为准。我们将立即以契约下的高级管理人员证书的形式向受托人通报增加或减少利率的情况，其中将包括新的利率以及此类利率上调或降低的生效日期。

如果如上所述提高了一系列票据的应付利率，则除非上下文另有要求，否则用于此类票据系列的利息期限将被视为包括任何此类额外利息。

根据每个系列票据的契约和适用的补充契约，我们承诺，只要该系列的任何票据未偿还，我们就不会，也不会允许任何指定子公司创造、假设、承担、担保或以其他方式允许存在由任何抵押贷款、质押、留置权、担保权益或其他抵押权（留置权）担保的任何债务我们直接或间接持有的任何指定子公司的任何股本（无论该股本是现在拥有还是以后被收购）但没有同时有效规定适用的系列票据（以及我们选择不属于此类票据系列且此类负债管理工具要求我们提供此类证券的任何其他债务，或根据这些债务有义务提供此类担保）将在至少一段时间内与此类负债同等按比例或之前进行担保此类其他债务非常有保障。上述规定不适用于在成为指定子公司时存在的任何实体的证券的留置权（及其任何延期、续期或替换）。

就契约而言，任何人的股本是指该人股权（无论如何指定）的任何及所有股份、权益、购买权、认股权、期权、参与权或其他等价物或权益，包括优先股，但不包括可转换为该股权的任何债务证券。

就补充契约而言，“指定子公司” 一词是指（i）BGC Holdings Merger Sub, LLC，（ii）BGC Partners, Inc.，（iii）BGC Global Holdings，L.P.，以及（v）截至目前 {我们拥有或收购的任何其他直接或间接子公司（a）净资产 br} 最近结束的财季的最后一天，占我们股东权益总额的5％或以上，或（b）截至最近结束的财季的最后一天，净收入构成股东权益总额的10％或以上我们在最近结束的连续四个财政季度的合并净收入；但是，前提是以下不属于指定子公司：

(1)

公司或其任何子公司不拥有足够的股权或表决权益以选举过半数董事（或履行类似职能的人）的任何人；

(2)

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则），其财务业绩不会与公司及其合并后的子公司的财务业绩合并的任何人；

(3)

作为 BGC 集团子公司的子公司的任何个人，该子公司的普通股权已根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册；以及

(4)

上文第 (1)、(2) 或 (3) 条所述的任何个人的任何子公司。

“债务” 一词不加重复地指任何人，无论是否存在以下情况：

(1)

(a) 该人对借款的债务或 (b) 由该人负责或负有付款责任的票据、债券、债券或其他类似工具所证明的债务的本金以及任何溢价和利息；

(2)

该人的所有资本化租赁债务；

(3)

该人作为财产的递延购买价格承担或假设的所有债务、所有有条件的销售义务以及任何所有权保留协议下的所有债务（但不包括正常业务过程中产生的应付贸易账款）；

(4)

该人对向任何债务人偿还任何银行承兑汇票、银行担保、担保债券或类似信贷交易的所有义务；以及

(5)

对上文第 (1) 至 (4) 条中将描述为负债的任何债务或义务的任何修改、修改、退款、续期或延期；

如果前述任何项目（信用证除外）在该个人根据美国公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债；但是，前提是债务一词包括以下所有项目，无论此类项目是否会作为负债出现在根据美国公认会计原则编制的该个人的资产负债表上：

(i)

以该人的任何财产或资产上的任何抵押贷款、质押、留置权、担保权益或其他抵押作为担保的他人的所有债务（无论该债务是否由该人承担）；

(ii)

在未另行包括的范围内，该人对任何其他人的任何负债担保；以及

(iii)

规定该人的任何子公司发行的强制性赎回或偿债基金或类似付款的优先股或其他股权权益。

就任何人而言，净资产一词是指（a）该人的合并资产超过（b）该人的合并负债的部分（如果为正数），在每种情况下均根据美国公认会计原则确定。

截至确定之日，“股东权益总额” 一词意味着，所有符合美国公认会计准则的项目都将包含在我们的合并财务状况表的股东权益总额下，但不重复。为避免疑问，在我们合并的财务状况表中，股东权益总额包括子公司的非控股权益。

合并、合并或出售

我们不得将我们的全部或几乎全部资产合并、转让或出租给任何人，除非 (a) 我们将成为个持续实体，或者 (b) 我们的资产转让或租赁的继承实体或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的实体，并且明确承担我们对每个系列票据的义务根据契约和每份补充契约。此外，除非在该交易生效后，契约和适用的补充契约下的违约或违约事件不会立即发生并持续下去，否则我们无法实现此类交易。除某些例外情况外，当我们的资产被转让或租赁的人承担了我们在每个系列的票据以及契约和补充契约下的义务时，除非在有限的情况下，否则我们将免除每个系列票据以及契约和补充契约下的所有义务。

本契约不适用于任何资本重组交易、我们的控制权变更或高杠杆交易，除非该交易或控制权变更的结构包括合并或整合，或者转让或租赁我们全部或几乎所有资产。

修改、修正或豁免

未经该系列的注册持有人同意，我们可能会不时修改或补充任何系列票据和该系列票据的契约，以便 (i) 修改对该系列票据或其权益的转售、尝试转售和其他转让的限制和程序，以反映适用法律或法规（或其解释）或与以下方面有关的惯例中的任何变化一般转售或转让限制性证券，或 (ii) 纠正和中的任何模糊之处或缺陷更正或补充契约或该系列票据中可能与该系列契约或票据中任何其他条款不一致的任何条款，但是，任何此类补救、更正或补充均不得对该系列票据持有人的利益产生不利影响。

除某些例外情况外，经不少于注册持有人的同意，我们可能会对任何系列票据的契约和适用的补充契约进行修改和修改

超过当时未偿还的该系列票据本金总额的多数。经该类系列票据总额不少于多数的持有人同意，可以代表系列票据的注册持有人免除对某些契约的遵守，无论是在特定情况下，还是在遵守这些契约之前或之后，均可免除对某些契约的遵守。但是，未经受影响的票据的每位注册持有人的同意，除其他外，此类修改或修正不得减少任何未偿票据的本金或利息，延长票据的规定到期日，更改票据的利息支付日期或付款条件，也不得降低修改或修改契约和票据所需的注册持有人百分比。

违约事件

除非另有说明，否则在每个系列票据的契约和补充契约中使用的违约事件一词是指以下任何一项：

•

在此类系列的任何票据到期应付之日起30天内未支付利息（包括任何额外利息）；

•

未能通过申报或其他方式在到期时支付该系列票据的本金或溢价（如果有），无论是在到期时，还是在任何赎回时；

•

在超过任何适用的宽限期后，我们违约偿还任何借款债务，包括由任何抵押贷款、契约、债券、债券、债券、债券、票据、担保或类似工具所证明的债务，如果因此该债务在规定的到期日之前到期并应付，则违约履行或遵守与此类债务有关的任何条款，以及此类违约行为不得被撤销或取消，也不得撤销或撤销此类债务在受托人或该系列票据本金总额不少于25％的持有人向我们发出书面通知后，解除债务并将违约持续30天天；

•

在收到要求履行的通知后的90天内，我们未履行契约和适用的补充契约或该系列票据中的任何其他契约（其他契约）；或

•

与我们的破产、破产、重组或清算有关的事件。

如果与支付某系列票据的利息（包括任何额外利息）或本金有关的违约事件已发生并且仍在继续，则适用的受托人或该系列票据本金总额不少于25％的持有人可以宣布该系列票据的全部本金立即到期并应付。

如果与履行其他契约有关的违约事件发生并仍在继续，并且受托人的负责官员实际知道此类违约事件，则受托人或本金总额不少于25％的持有人可以宣布该系列票据的全部本金立即到期并应付。

系列票据本金总额中不少于多数的持有人可以在满足条件后撤销并宣布上述的任何声明和后果无效。

如果与我们的破产、破产、重组或清算事件有关的违约事件发生并仍在继续，则每个系列的未偿票据的本金和任何应计利息将自动到期并立即支付，相关受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。

我们可以履行对任何系列票据持有人的义务，这些票据尚未交给受托人注销，并且已在一年内到期应付（或计划在一年内兑换）。我们可以通过不可撤销地向受托人现金（作为信托基金）存入经证明足以支付该系列票据的本金和溢价（如果有）和利息到期时（无论是在到期时、赎回时还是以其他方式进行再投资）的金来解除债务。

我们还可能随时履行对任何系列票据持有人的任何和所有义务（法律抗辩）。也可能免除我们对任何系列票据的任何契约以及契约和适用补充契约中与该系列票据有关的条款所规定的义务，并且在不对此类票据系列设定违约事件的情况下，我们可能会省略遵守这些契约（契约抗辩）。除其他外，只有在以下情况下，我们才能进行法律辩护和盟约抗辩：

•

我们不可撤销地向相应的受托人存入现金或作为信托基金的美国政府债务，存入一笔经国家认可的独立注册会计师事务所书面意见证明足以在不进行再投资的情况下（无论是在到期、赎回时还是以其他方式）支付适用系列所有未偿票据的本金和溢价（如果有）和利息；以及

•

我们向受托人提交了一家全国认可的律师事务所的律师的意见，其大意是，适用票据系列的持有人和受益所有人不会确认因法律抗辩或契约抗辩而产生的美国联邦所得税所得税方面的收入、收益或损失，如果符合以下条件，则法律抗辩或契约抗辩不会以其他方式改变持有人和受益所有人的本金、溢价联邦所得税待遇任何，以及票据的利息支付

尽管如前两段所述，我们可以履行或免除我们在契约和适用的补充契约下的义务，但除其他外，我们不得回避登记任何票据的转让或交换、替换任何临时、残损、销毁、丢失或被盗的票据或维持与票据有关的办公室或机构的责任。

账本录入系统

代表每个系列票据的证书以一张或多张完全注册的无息票据的形式发行（每张为张全球票据），并已存放在存管机构或代表存管机构，并以Cede & Co. 的名义注册为存管机构的被提名人。除非在有限的情况下，否则这些票据不可以的最终形式发行。除非全球票据全部或部分兑换成由该票据所代表的个别票据，否则不得将全球票据的任何权益全部转让给存管机构的被提名人，或由存管机构的被提名人转移给存管机构或存管机构的另一被提名人，或者由存管机构或存管机构的任何被提名人转让给继任存管机构或该继任者的任何被提名人。

存管机构没有义务作为任何系列票据的存管机构提供服务，并且可以随时停止提供其服务。根据管理存管机构的规则和程序，我们和受托管理人均不对存管机构或其直接或间接参与者的表现承担任何责任。如上所述，全球票据中受益权益的所有者将不会获得代表其权益的证书。但是，在以下情况下，我们将为该系列票据准备和交付证书，以换取全球票据的实益权益：

•

存管机构通知我们，它不愿或无法继续作为任何系列的此类全球票据的存管机构，或者如果存管机构不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在收到通知或我们得知存管人不再按照注册后的90天内，我们没有指定继任存托机构（视情况而定）；

•

我们自行决定不让任何系列的票据由一张或多张全球票据代表；或

•

任何系列的票据都已发生违约事件，并且仍在继续，存管机构希望将此类全球票据兑换成最终的认证票据。

在前一句所述情况下可兑换的全球票据中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终证书形式的票据。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的有关全球票据实益权益所有权的指示。

存管机构告知我们，存管机构是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法典》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。存管机构持有其参与者（直接参与者）向存管机构存入的证券。存管机构还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账面录入转账和质押，为直接参与者之间存放证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了对证券证书进行实际转移的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。存管机构是存管机构的全资子公司

信托与清算公司（DTCC）。DTCC是存管机构、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问存管系统，例如美国和非美国证券经纪商以及直接或间接通过直接参与者进行清算或维持托管关系的交易商、银行、信托公司和清算公司。

存管机构向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向受益所有者传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知应发送给存管机构或其被提名人。如果赎回的票据少于所有系列票据，则存管机构将根据其程序减少此类票据中直接参与者的利息金额。

系列票据的受益所有人应向受托人发出书面通知，选择通过其参与者回购或投标其票据，并应促使直接参与者将存管人记录中的参与者在该票据中的权益转让给受托人，从而实现此类票据的交付。当直接参与者在存管人的记录上转让此类票据的所有权，然后将此类票据的账面记账存款存入受托人存管账户时，此类票据的实物交割要求将被视为得到满足。对于仅限账面记账系统之外的任何拟议转账，应向受托人提供所有条必要的信息，以使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《美国国税法》第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖向其提供的信息，并且没有责任核实或确保此类信息的准确性。

在任何可能需要对任何系列的票据进行表决的情况下，存管机构和Cede & Co. 都不会对此类全球债务证券表示同意或投票。根据通常的程序，存管机构将在记录日期之后尽快向我们邮寄一份综合代理信。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在附于综合代理的清单中确定的记录日期将票据存入账户的直接参与者。

全球票据的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）将支付给作为存管机构提名人的Cede & Co.。存管人的做法是在相关的付款日期将直接参与者的账户存入贷方，除非存管机构有理由相信它不会在付款日收到付款。直接和间接参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式或以街道名称登记的客户账户的证券也是如此。这些款项将由参与者承担，而不是存管机构或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律要求。向Cede & Co. 支付本金、保费（如果有）和利息（如果有）是我们的责任，向直接参与者支付款项由存管机构负责，向受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

适用于存管机构及其直接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。本节中有关存管机构和存管人的账面记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

当日资金结算和付款

所有以账面记账形式支付的票据本金、溢价（如果有）和利息将由我们用即时可用资金支付到存管机构指定的账户。

本招股说明书可由我们的关联公司CF&Co在票据做市交易中用于票据的要约和销售。做市交易可以在公开市场上进行，也可以按照销售时的现行市场价格或相关或议定的价格进行私下谈判。在这些交易中，CF&Co可以充当委托人或代理人，包括在CF&Co担任委托人的交易中充当交易对手的代理人，或者在CF&Co不担任委托人的交易中充当交易对手双方的代理人。CF&Co 可能会以折扣和佣金的形式获得补偿，在某些情况下包括来自交易对手双方的补偿。我们的其他关联公司也可能参与此类做市交易，并可能为此目的使用本招股说明书。CF&Co或我们的任何其他关联公司将按照金融业监管局（FINRA）关于FINRA成员公司要约和出售关联公司的证券以及相关利益冲突的要求进行这些报价和销售，包括FINRA规则5121。CF&Co或我们的任何其他关联公司不得根据本招股说明书向任何全权委托账户进行销售，除非事先获得全权账户持有人对交易的具体书面批准。

我们不会从这些做市交易中获得任何收益。

有关做市交易的交易和结算日期以及买入价格的信息将在单独的销售确认书中提供给买方。

CF&Co和我们的任何其他关联公司都没有义务在票据中做市，CF&Co或任何其他关联公司均可随时停止做市活动，恕不另行通知。

法律事务

根据本招股说明书发行和出售的票据的有效性已由位于华盛顿哥伦比亚特区的 Morgan、Lewis & Bockius LLP 移交给我们。

专家们

截至2022年12月31日止年度BGC Partners, Inc.的年度报告（10-K表）中出现的BGC Partners, Inc.的合并财务报表和附表以及截至2022年12月31日BGC Partners, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 LLP审计，载于该报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和附表是根据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告作为参照纳入此处的。

我们的网站地址是www.bgcg.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供以下文件后，我们将通过我们的网站在合理可行的情况下尽快免费提供这些文件：我们在10-K表上的年度报告；我们的年度和特别股东会议的委托书；我们在10-Q表上的季度报告；我们在表格8-K上的最新报告；表格3、4和5以及与我们在上报的证券有关的附表13D br} 代表Cantor和Cantor的普通合伙人CF Group Management, Inc.、我们的董事和执行官；以及对这些文件的修改。我们的网站还包含与我们的行业和业务有关的更多信息。我们网站上包含或可能通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中。

本招股说明书中或以引用方式纳入此处或被视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的也已纳入或被视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述均不得被视为本招股说明书的一部分。

您可以从我们的网站免费获得这些文件的副本（www.bgcg.com），或者通过以下方式写信或致电我们：

投资者关系

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new 纽约，纽约 10022

(212) 610-2426

《特拉华州通用公司法》（以下简称 “DGCL”）第145条规定，公司可以向董事和高级管理人员以及其他员工和个人提供赔偿，以补偿该人因担任或曾经担任董事而成为当事方的任何可能的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决书、罚款和支付的款项、注册人的官员、雇员或代理人。DGCL规定，第145条不排除那些寻求赔偿的根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权获得的其他权利。BGC 集团经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在 DGCL 允许的最大范围内，BGC 集团对其董事和高级职员进行的赔偿。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级职员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (1) 董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员忠诚义务而承担的责任除外公司或其股东，(2) 非善意行为或不作为的董事或高级管理人员，或涉及故意不当行为或知情的违反法律，（3）DGCL第174条规定的董事，（4）董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员，或（5）高级管理人员参与公司或其权利的任何行动。BGC集团经修订和重述的公司注册证书规定了DGCL允许的最大范围内的此类责任限制。

BGC 集团维持标准的保险政策，根据该政策，（1）为其董事和高级职员提供保障，保障以BGC集团董事和高级职员的身份行事时因失职或其他不当行为而产生的损失；（2）为BGC集团根据其经修订和重述的任何赔偿条款可能向此类董事和高级管理人员支付的款项提供保障公司注册证书或经修订和重述的章程或其他法律问题。

项目 16。

展品。

以下列出的展览索引作为对本项目16的回应，特此以引用方式纳入。

II-1


展览没有。		描述

2.1		截至2007年5月29日，eSpeed, Inc.、BGC Partners, Inc.、Cantor Fitzgerald, L.P.、BGC Partners、L.P.、BGC Global Holdings、L.P. 和BGC Holdings, L.P.（参照BGC Partners, Inc.于2月11日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书并入）2008)

2.2		Espeed, Inc.、BGC Partners, Inc.、Cantor Fitzgerald, L.P.、BGC Partners、L.P.、BGC Global Holdings, L.P.、BGC Global Holdings, L.P. 和BGC Holdings, L.P. 之间于 2007 年 5 月 29 日生效的第 1 号修正案（参照 BGC Partners, Inc. 的最终委托书纳入附表 14A 于 2008 年 2 月 11 日向美国证券交易委员会提交）

2.3		截至 2008 年 2 月 1 日，由 eSpeed, Inc.、BGC Partners, Inc.、Cantor Fitzgerald, L.P.、BGC Partners、L.P.、BGC Global Holdings, L.P. 和 BGC Holdings, L.P.（参照 BGC Partners, Inc. 的最终委托书纳入 BGC Partners, L.P.）的第 2 号修正案，截至 2007 年 5 月 29 日附表 14A 于 2008 年 2 月 11 日向美国证券交易委员会提交）

2.4*		截至2008年3月31日，坎托·菲茨杰拉德、BGC Partners, LLC、BGC Partners、L.P.、BGC Global Holdings, L.P. 和BGC Holdings, L.P.（参照BGC Partners, Inc.于2008年4月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.4纳入）

2.5*		购买协议，截至2013年4月 1日，由BGC Partners, Inc.、BGC Partners, L.P.、纳斯达克OMX集团有限公司以及出于某些有限目的而由坎托·菲茨杰拉德有限责任公司签订的收购协议（参照BGC Partners, Inc.于2013年8月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录2.1纳入）

2.6*		BGC Partners, Inc.、BGC Partners、L.P. 和 GFI Group Inc. 于 2015 年 2 月 19 日签署的要约协议（参照 BGC Partners, Inc. 于 2015 年 2 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 2.1 纳入）

2.7		GFiNet, Inc.、GFI TP Holdings Pte Ltd.、洲际交易所有限公司之间签订的股票购买协议，日期为2025年11月 15日，GFI Group Inc.和BGC Partners, Inc.（参照BGC Partners, Inc.s. 于2015年11月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，仅用于其中规定的目的）

2.8*		BGC Partners, Inc.、JPI Merger Sub 1, Inc.、JPI Merger Sub 2、LLC、泽西合伙人公司、新日本公司、迈克尔·古奇和科林·赫夫隆于2015年12月23日由BGC Partners, Inc.提交的 8-K表最新报告附录2.1纳入）

2.9*		截至2017年7月17日 BGC Partners, Inc.、Cantor Fitzgerald, L.P.、Cantor Fitzgerald, L.P.、Cantor Cantor Partners、L.P.、CF Real Estate Finance Holdings GP, LLC之间签订的交易协议（由提及 BGC Partners, Inc. 的附录 2.1 纳入 2017 年 7 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格报告）

2.10*		坎托·菲茨杰拉德有限责任公司、BGC Partners, Inc.、BGC Holdings、L.P.、BGC Partners、L.P.、BGC Global Holdings、L.P.、L.P.、LP.、Newmark Holdings、L.P. 和纽马克合伙人之间于2018年11月23日修订和重述的分离和分销协议（参照BGC附录2.1并入 GC Partners, Inc.的8-K表最新报告已于2018年11月27日提交)

II-2


展览没有。		描述

2.11		塔桥（一）有限公司、Ardonagh Specialty Holdings 2 Limited、Ardonagh Group Limited和BGC Partners, Inc. 签订于2021年5月26日的《埃德经纪集团有限公司和贝索保险集团有限公司股本出售和购买协议》（参照BGC Partners, Inc.于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录2.1纳入）

2.12		塔桥（One）有限公司、Ardonagh Specialty Holdings 2 Limited、Ardonagh Group Limited和BGC Partners, Inc.之间于2021年8月25日签署的埃德证券集团有限公司和贝索保险集团有限公司股本出售和购买协议的变更契据（参照BGC Partners附录2.2并入， Inc.10-Q表季度报告 2021 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交）

2.13		塔桥（One）有限公司、Ardonagh Specialty Holdings 2 Limited、Ardonagh Group Limited和BGC Partners, Inc.之间于2021年10月31日签订的埃德证券集团有限公司和贝索保险集团有限公司股本销售和购买协议的变更契据（参照BGC Partners附录2.3并入， Inc.10-Q表季度报告 2021 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交）

2.14**		截至2022年11月15日的公司转换协议，由BGC Partners, Inc.、BGC Group, Inc.、BGC Holdings、L.P.、BGC GP, LLC、 BGC Partners II, LLC、BGC Partners II, LLC、BGC Holdings Merger Sup, LLC.（仅出于其中某些条款的目的而成立）致BGC Partners, Inc.2022年11月16日向美国证券交易委员会提交的表格 8-K 的最新报告）

2.15		BGC Partners, Inc.、BGC Group, Inc.、BGC Holdings、 L.P.、BGC GP、LLC、BGC Partners II, LLC.、BGC Partners II, LLC.、BGC Holdings 合并子公司以及仅出于其中某些条款之目的，Cantor Fitzgerald, L.P.（以引用方式纳入转至 BGC Partners, Inc.s. 的附录 2.15（2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 10-K/A 表年度报告）

4.1		截至2023年10月 6日，BGC集团与作为受托人的北卡罗来纳州UMB银行签订的契约（参照BGC集团公司于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2并入）

4.2		截至2023年10月 6日，BGC集团与作为受托人的北卡罗来纳州UMB银行签订的第一份补充契约，涉及BGC集团公司2024年到期的3.750％优先票据（参照BGC集团公司于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录4.3并入）

4.3		截至2023年10月 6日，BGC集团与作为受托人的北卡罗来纳州UMB银行签订的第二份补充契约，涉及BGC集团公司2025年到期的4.375％优先票据（参照BGC集团公司于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录4.4并入）

4.4		截至2023年10月 6日，BGC集团与作为受托人的北卡罗来纳州UMB银行签订的第三份补充契约，涉及BGC集团公司2028年到期的8.000％优先票据（参照BGC集团公司于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录4.5并入）

4.5		BGC集团公司将于2024年到期的3.750％优先票据的表格（作为附录4.2的附录A包括在内）

4.6		BGC集团公司2025年到期的4.375％优先票据的表格（作为附录4.3附录A包括在附录A中）

4.7		BGC Group, Inc.2028年到期的 8.000% 优先票据表格（作为附录 4.4 附录 A 列出）

5.1		摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所的观点

II-3


展览没有。		描述

23.1		安永会计师事务所的同意

23.2		摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所的同意（包含在附录 5.1 中）

24.1		委托书（包含在签名页上）

25.1		截至2023年10月 13日，北卡罗来纳州UMB银行根据BGC集团公司与作为受托人的北卡罗来纳州UMB银行之间的契约担任受托人的T-1表格资格声明

107		申请费表

*	根据S-K条例第601 (b) (2) 项，某些附表和类似附件已被省略。注册人将根据要求向美国证券交易委员会补充提供其副本。

**	根据S-K条例第601 (a) (5) 项，某些附表和附录已被省略。注册人将根据要求向美国证券交易委员会补充提供副本。

II-4

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些个别或总体而言代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券交易量的任何增加或减少（如果发行证券的美元总价值不超过注册证券的总发行量）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总发行量和价格的变化总额的变化不超过20％有效注册费计算表中列出的价格注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是：

如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册声明中注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则这些段落不适用包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为该修正案的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为注册声明的一部分，这些招股说明书是根据第415条第 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条为提供第10 (a) 条所要求的信息而根据第430B条提交的《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类形式的招股说明书生效后首次使用之日起，或所述发行中第一份证券销售合同的日期，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书有关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，并且当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行；但是，注册声明中未作出任何声明或招股说明书，该招股说明书是注册声明的一部分或在合并文件中写明的，或被视为以提及方式纳入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中

II-5

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每份根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为以提及方式纳入注册声明与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时这些证券的发行应被视为其首次善意发行。

(c) 如果根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，则注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将就正在注册的证券提出赔偿要求，除非其律师认为此事已成立通过控制性先例解决，将问题提交具有适当管辖权的法院审理它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-6

以下每位签名人（其签名见下文）特此构成和任命 Howard W. Lutnick 和 Jason W. Hauf，他们每个人都是真实的和合法的事实上的律师代理人拥有全部替代权和再替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有的身份，签署本注册声明的任何或所有修正案，并将该修正案连同所有证物和与此相关的其他文件一起提交给证券交易委员会，批准上述条款事实上的律师以及代理人或他、她或他们的代理人或代理人，以及他们每人，都有充分的权力和权力采取和执行本登记声明或本场所的任何修正案所必需或恰当的每一项行为和事情，无论他或她本人可能或可以亲自做什么，都完全符合所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容事实上的律师代理人或其中的任何人，或他、她或他们的代理人或代理人，可以凭此合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员代表注册人BGC Group, Inc. 以所示身份和日期在下文签署。


姓名和签名		标题

//Howard W. Lutnick 霍华德·W·卢特尼克		董事会主席兼首席执行官（首席执行官）

/s/ Jason W. Hauf Jason W. Hauf		首席财务官（首席财务官兼首席会计官）

/s/ 威廉·阿达斯威廉·D·阿达斯		导演

/s/ 琳达 ·A· 贝尔琳达 ·A· 贝尔		导演

/s/ Arthur U. Mbanefo Arthur U. Mbanefo		导演

/s/ 大卫 P. 理查兹大卫 P. 理查兹		导演


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


	金额
美国证券交易委员会注册费	$	0
印刷和雕刻费用		7,000
法律费用和开支		60,000
会计费用和开支		15,000
过户代理和注册商的费用和开支		5,000
杂项		8,000
总计	$	95,000

目录

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	页面
关于这份招股说明书		ii
摘要		1
风险因素		5
所得款项的使用		8
笔记的描述		9
分配计划		24
法律事务		24
专家们		24
在这里你可以找到更多信息		25
以引用方式纳入的文档		26


BGC 集团有限公司

//Howard W. Lutnick
姓名：		霍华德·W·卢特尼克
标题：		董事会主席兼首席执行官