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本转让协议（本 “协议”）日期为2023年8月18日（“生效日期”），由特拉华州有限合伙企业黑石参与合伙企业（特拉华州）V-NQ L.P.、特拉华州有限合伙企业黑石家族投资合伙企业（特拉华州）V-NQ L.P.、特拉华州有限合伙企业黑石资本合伙企业（特拉华州）V-NQ 有限合伙企业黑石资本合伙企业（特拉华州）V-NQ L.P. 以及黑石资本合伙人之间订立和签订（特拉华州）NQ V-AC L.P.，特拉华州有限合伙企业，Summit BCP 中级控股有限合伙企业，特拉华州有限合伙企业（均为”卖方”，统称为 “卖方”）、Summit Materials, LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“公司”）和Summit Materials, Inc.（“母公司”）。本协议中使用但未另行定义的资本化术语具有卖方、母公司及其某些其他当事方之间截至2015年3月11日的《应收税款协议》（经2023年5月10日第1号应收税款协议修正案，即 “TRA”）中与此类术语的含义相同。

鉴于公司希望收购每位卖方在TRA中的所有权利、所有权和权益，并且每位卖方都希望根据本协议中规定的条款和条件将其在TRA中的所有权利、所有权和权益转让给公司。

因此，现在，考虑到前述情况、此处包含的共同盟约和协议，以及出于其他良好和有价值的考虑，特此确认这些盟约和协议的收到和充分性，双方特此商定如下：

1.运输和验收。根据并依照《交易法》第7.6 (a) 节，每位卖方单独而不是共同向公司出售、转让、转让和转让（“转让”），公司特此购买并接受该卖方在 TRA 中、向其转让和根据 TRA（在每种情况下均为 “TRA 权利”）的所有权利、所有权和利益，包括但不限于（a）该卖方获得任何收益的所有权利以及在生效日当天或之后到期的所有税收优惠补助金和/或 NOL 税收优惠付款（无论是否源于某一时期或与某一时期有关）在生效日期之前）免除所有留置权和抵押权，以及（b）作为TRA方代表的Blackstone Capital Partners（特拉华州）V-NQ L.P. 在 TRA 下的所有权利和义务。

2. 购买价格；税收待遇。作为转让的全额付款，公司将在交易完成的同时，通过电汇向每位卖方指定的账户，向每位卖方支付现金，金额在本协议附件1中卖方姓名对面（在每种情况下均为 “购买价格”）。公司不得从收购价格中扣留任何款项。

(a) 自协议双方执行和交付本协议且每位卖方从公司收到各自的全额收购价之日起生效，(i) 卖方不可撤销地免除、宣告公司当事方无罪并免除其所有交易协议索赔（“卖方免责声明”）；前提是为避免疑问，该免责声明不得以任何方式影响、修改或以其他方式损害公司作为交易协议当事方的权利收盘后根据本协议分配的TRA权利，以及 (ii) 公司各方不可撤销地释放，宣告卖方无罪并免除其对任何和所有 TRA 索赔（“公司免责声明”，连同卖方免责声明，“免责声明”）。

“公司当事方” 指公司及其直接和间接子公司和关联公司（包括母公司）及其各自的员工、高级职员、董事会成员、董事会委员会、法律和财务顾问、合伙人、经理、成员和股东，但不包括任何卖方；

“卖方当事人” 指每位卖家及其各自的直接和间接子公司和关联公司，以及他们各自的员工、高级职员、董事会成员、董事会委员会、法律和财务顾问、合伙人、经理、成员和股东；以及

“TRA索赔” 是指对 (x) 卖方承担的所有责任和义务，如果是卖方免责声明，或 (y) 公司当事方，在每种情况下（x）和（y）条款，无论是绝对的还是偶然的、已清算的还是未清的、已知的还是未知的、到期的还是未到期的、已确定还是可确定的，以及根据任何适用的法律、合同、协议、安排、承诺、承诺或谅解，无论是书面还是口头还是其他方式产生的法律或衡平法。

(a) 组织和权限。根据组织所在司法管辖区的法律，此类卖方正当组织、有效存在且信誉良好。该卖方拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成交易的全部权力和权限。该卖方对本协议的执行和交付、卖方履行其在本协议下的义务以及卖方完成交易均已获得该卖方采取的所有必要行动的正式授权。

(b) 正当执行。本协议已由该卖方正式执行和交付，并且（假设公司和其他卖家已获得应有的授权、执行和交付）本协议构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类卖方强制执行。

此类卖方的宪法文件或该卖方作为当事方或受其约束的任何其他协议；或 (ii) 与任何政府机构签订或与任何政府机构签订的适用于该卖方的任何法律、命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决的任何条款相冲突或导致违反或违反。

(d) 法律诉讼。不存在针对该卖方或该卖方的任何关联公司（为避免疑问起见，该关联公司），不存在任何性质的民事、刑事、行政、监管或其他性质的索赔、诉讼、诉讼、诉讼理由、要求、诉讼、仲裁、审计、传票或调查（以下简称 “行动”）。不包括公司）（A）与TRA权利有关或影响，或（B）质疑或试图阻止、禁止或以其他方式拖延的公司）交易。没有发生任何可能引起或作为任何此类行动依据的事件或情况。

(f) TRA 权利的所有权，转让。该卖方是TRA权利的合法持有人，该卖方不含任何抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权、担保权益、索赔或其他抵押权。除本协议另有规定外：(i) 该卖方未出售、转让、转让、质押、转让或以其他方式处置该卖方在 TRA 下的任何权利或义务，也未出售、转让、质押、转让或以其他方式处置该卖方在该协议生效之日或之后获得税收优惠补助金和/或 NOL 税收优惠款项的任何权利（无论是否源于生效日期之前的时期或与之相关），并且 (ii) 没有任何承诺、期权、合同或其他该卖方所依据或可能作出的任何书面或口头安排有义务出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式处置该卖方在 TRA 下的任何权利或义务，或该卖方在生效日期或之后获得应付的税收优惠款和/或 NOL 税收优惠付款的任何权利（无论是否源于生效日期之前的时期或与生效日期之前的时期有关）。

(g) 卖家致谢。该卖方承认并同意，除公司和母公司在本协议第7节中做出的具体陈述外，公司和母公司未就TRA或公司、母公司或任何其他个人或实体的任何资产、负债或运营作出任何法律或权益上的明示或暗示的陈述或保证。

7. 公司和母公司的陈述和保证。为了激励每位卖方签订本协议并完成交易，公司（仅针对自己而非母公司）和母公司（仅涉及自己而不是公司）向每位卖方陈述和保证如下：

(a) 组织和权限。根据特拉华州法律，公司和母公司均为正式组建、有效存在且信誉良好的实体。公司和母公司均拥有签订本协议、履行本协议规定的义务以及完成交易的全部权力和权限。公司和母公司执行和交付本协议、公司和母公司履行本协议规定的义务以及公司和母公司完成交易均已获得公司和母公司采取的所有必要行动的正式授权。

(b) 正当执行。本协议已由公司和母公司正式执行和交付，（假设卖方已获得应有的授权、执行和交付）本协议构成公司和母公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司和母公司强制执行。

(c) 无冲突。公司和母公司对本协议的执行、交付和履行以及交易的完成不会：（i）与公司或母公司章程文件或公司或母公司作为当事方或受其约束的任何其他协议的任何条款相冲突或导致违反或违约；或（ii）与任何法律的任何条款冲突或导致违反或违反任何法律的任何条款或由或与之签订的命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决任何政府机构，适用于公司或母公司。

(d) 法律诉讼。公司、母公司或任何受控的母公司关联公司均未采取任何未决或威胁的行动，这些行动对交易提出质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟交易。没有发生任何可能引起或作为任何此类行动依据的事件或情况。

(f) 公司致谢。公司和母公司均承认并同意，除每位卖方在本协议第6节中做出的具体陈述外，(x) 每位卖方均未就TRA或卖方、公司、母公司或任何其他个人或实体的任何资产、负债或运营作出任何明示或暗示的法律或权益陈述或保证，并且（y）公司以 “收购每位卖方在TRA中的权益照原样，基础在哪里。

8.通知。根据本协议向本协议任何一方发出的任何通知、请求或其他文件应按照 TRA 第 7.1 节规定的方式发出，前提是，对于通过电子邮件发送的通知，如果未生成 “错误” 消息或其他未送达通知，则传输设备确认传输的要求应被视为已得到满足。

9. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些协议都应被视为同一个协议，并在各方签署一个或多个对应方并交付给其他各方后生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一个对应方。通过电子传送方式向本协议交付已执行的签名页应与交付本协议手动签名的副本一样有效。

10. 完整协议；无第三方受益人。本协议（包括本协议的任何附表或附件）构成完整协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并且本协议中的任何明示或暗示均无意或不授予任何其他人根据本协议或出于本协议原因的任何性质的任何权利、利益或补救措施；前提是公司双方和卖方应是第 5 节的第三方受益人。

12. 可分割性。如果具有合法管辖权的法院裁定本协议的任何条款或任何此类条款对任何个人或情况的适用无效、非法或不可执行，则应尽可能将该条款分割并执行，或以使其具有可执行性的方式进行修改，其无效、非法或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性。

13. 进一步的保证。本协议各方同意采取必要或可取的进一步行动（包括执行和交付其他合理的销售、转让、转让、假设和确认工具，以及提供材料和信息），以出售、分配、转让和转让每位卖方在TRA权利中的所有权利、所有权和权益，并完成本协议（包括本协议附件）中规定的交易。

14. 分配。未经本协议另一方事先书面同意，本协议的任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利或义务；前提是前述内容不得损害或影响公司在收盘后根据本协议分配的TRA转让TRA权利的能力。

16. 保密性。双方承认并同意，与本协议有关的信息，包括其存在、条款和履行，是公司的机密信息，受 TRA 第 7.12 节条款的约束；前提是卖方可以向其当前或潜在投资者、直接或间接有限合伙人、贷款人或其正常业务过程中的其他人报告和披露本协议的状态和条款（包括价格条款）以及本协议所考虑的交易，包括私募股权/基金设立、筹款、营销、联合组织、信息或报告活动。公司和母公司均同意，如果对本协议或公司或母公司计划进行的交易的任何公开披露中提及卖方，则公司或母公司（视情况而定）将在提交此类报告之前，向卖方提供审查和评论此类披露的机会，并真诚地考虑卖方提出的任何意见，前提是此类评论以书面形式传达给公司或母公司，在两 (2) 个完整工作日内在卖方收到通知之日之后。