公司将向其A类 普通股的持有人提供面值$0.0001，最初在首次公开募股（“公开发行” 及此类持有人， “公众股东”）中出售，并有机会在 业务合并完成后赎回全部或部分公开发行股份（i）与要求批准业务合并的股东大会有关，或（ii）以 收购要约的方式。关于公司是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行 要约的决定将由公司自行决定，并将基于多种因素作出，例如 交易的时间以及交易条款是否要求公司根据适用法律或 证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东的批准，而在公司无法生存的情况下与公司进行直接 合并，如果公司发行的交易超过 20 已发行普通股的百分比或寻求修改其备忘录和公司章程通常需要股东的批准。公司 目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用的 法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者公司出于商业或其他原因选择根据美国 证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回。根据 《会计准则编纂》（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”），需要赎回的公募股将 按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时权益。

尽管有上述规定，但备忘录 和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与 共同行事或作为 “集团”（定义见经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人，将被限制赎回超过总额的股份 } 的 15未经公司事先同意，最初在首次公开募股中出售的A类普通股的百分比或更多。

公司的保荐人、高级管理人员和董事 （“初始股东”）已同意不对公司章程大纲和章程 (A) 提出修正案，即 修改公司允许赎回其初始业务合并或赎回义务的实质内容或时机 100如果公司未在其 经修订和重述的组织章程大纲和章程中规定的期限内完成业务合并（可能会不时修订），或者（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他 条款中规定的期限内完成业务合并，除非公司向公众 股东提供在任何此类修正案中赎回其A类普通股的机会。

从 完成首次公开募股后，公司有18个月的时间完成初始业务合并，业务合并随后延长至2024年5月15日（ “合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并且合并 期限未进一步延长，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 在合理可能的情况下尽快 ，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及之前未向公司发放的 其纳税义务（如果有）（减去不超过美元100,000用于支付解散费用的利息） 除以当时已发行的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，前提是剩余股东和董事会的批准， 开曼群岛法律规定的公司义务第 (ii) 和 (iii) 条的案例债权人的索赔 和其他适用法律的要求。

保荐人和公司 管理团队的每位成员已与公司签订协议，根据该协议，他们同意 (i) 放弃对公司在完成业务合并后首次公开募股 所获得的公司普通股的赎回权 ；(ii) 放弃对所获得的普通股 的赎回权与公司的首次公开募股有关，股东投票表决批准公司备忘录和公司章程（A）的修正案 ，该修正案将修改公司 义务的实质内容或时机，即向A类普通股的持有人提供赎回与初始 业务合并相关的股票或赎回的权利 100如果公司未在 合并期内完成初始业务合并，或者（B）与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则为公开股的百分比； 和 (iii) 如果公司未能消费，则放弃从信托账户中清算其在公司首次公开募股中获得的与公司首次公开募股有关的分配的权利 在合并期内进行初始业务合并 （尽管确实如此如果公司未能在规定的时限内完成初始业务合并，则有权从信托账户中清算其持有的任何 股公开股票的分配）。

业务合并

2022年11月10日，公司与特拉华州的一家公司BCSA Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司 Qenta Inc.（“合并子公司”）和特拉华州的一家公司 Qenta Inc.（“Qenta”）签订了 业务合并协议（“企业 合并协议”）（“企业 合并协议”）。

业务合并协议及其所考虑的交易 已获得公司和Qenta各董事会的批准。除其他外，业务合并协议规定 进行以下交易：（i）公司将成为特拉华州的一家公司（“国内化”） ，在驯化方面，（A）公司名称将改为 “Qenta Inc.”（“新 Qenta”）和（B）公司每股已发行普通股将变为 一New Qenta的普通股（“新 Qenta普通股”）的份额；以及（ii）在驯化之后，Merger Sub将与Qenta合并并入Qenta，Qenta将在合并中成为幸存的 公司，并继续作为新安达的全资子公司（“合并”）。

业务合并协议中设想的驯化、合并和其他交易 被称为 “Qenta 业务合并”.”

2023年8月24日， 公司、Merger Sub和Qenta对业务合并协议签订了修正案（“第一份BCA修正案”）， 将终止日期（定义见业务合并协议）延长至2024年5月15日。此外， 根据BCA第一修正案的条款，Qenta同意在规定的截止日期（“财务信息义务”）之前向公司交付特定的财务报表和其他财务 信息，除非Qenta未能遵守财务信息，否则 公司同意不行使，但 没有放弃BCSA的财务报表终止权（定义见业务合并协议）义务。Qenta 未能履行第一个规定的财务信息义务 截止日期。

2023年8月29日， 公司、Merger Sub和Qenta对业务合并 协议进行了第二项修正案（“BCA第二修正案”），取消了适用于公司的独家交易条款，并将 适用于Qenta的独家交易条款仅限于涉及特殊目的收购公司和类似 “空白支票” 公司的交易。

2023年8月24日，公司、保荐人和Qenta签署了截至2022年11月10日的保荐人信函协议修正案（“保荐信修正案”），该修正案由公司、保荐人和Qenta签署 ，根据该修正案，保荐人同意在Qenta与融资方之间完成融资交易 时，进行转让和转让，条件是业务合并协议 所设想的交易的完成，最多 3,178,000保荐人的公司B类普通股（或者，如果进行了转换，则为 A类普通股）以及 1,322,000保荐人向此类融资方或 向Qenta指定的金额和比例向Qenta提供的私募单位，前提是此类股票或单位的所有受让人（视情况而定）必须签署并向公司交付有关此类证券的封锁协议。

在执行Business 合并协议时，公司与Cohen & Company Financial Management, LLC（“Cohen”）的客户Vellar Opportunity Fund SPV LLC—Series 5（“FPA卖方”）签订了确认书（“远期收购协议”）。 由科恩管理的实体和基金拥有保荐人的股权。签订远期收购 协议的主要目的是帮助确保业务合并协议中的现金收益总额条件得到满足，从而增加 完成交易的可能性。根据远期收购协议，(a) FPA卖方本可以在公司赎回截止日期之后通过公开市场的经纪人购买公司的A类 普通股，包括持有人根据公司在 中与Qenta业务合并有关的组织文件选择赎回的股份，但从公司或公司的关联公司处赎回的股票除外，并且 (b) FPA 卖方 同意放弃与Qenta业务有关的任何兑换权其根据远期购买协议购买的公司A类普通股 （“标的股”）的组合。请参阅附注 6，其中对 远期购买协议进行了更全面的描述。

2023 年 11 月 8 日，公司向 Qenta 发出书面通知，表示其选择根据该协议第 7.1 (h) 节终止业务合并协议，并放弃了 Qenta 业务合并。

在业务合并协议终止的同时， 也根据各自的条款在 终止了锁定协议、赞助信协议、交易支持协议和远期购买协议。

公司于2022年11月10日和2023年8月 30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中包含了完整的业务合并协议、远期 购买协议、相关修正案以及在完成Qenta Business 合并之前签订或计划执行的其他协议。

新兴成长型公司地位

公司是一家 “新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条，经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于其他非新兴成长型公司因为 不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，因此减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务 ，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司 （即那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴 成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司 的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此长的过渡期， 这意味着，当发布或修订标准并且上市或私营公司的适用日期不同时，作为新兴成长型公司的公司 可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。 由于使用的会计准则可能存在差异，这可能会使公司的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的合并财务报表进行比较变得困难 或不可能。

持续经营、流动性和资本资源

截至 2023 年 9 月 30 日，该公司的收入约为 美元222,000在其运营银行账户中，营运资金赤字约为美元6.8百万，包括应付可转换票据 — 关联方约为 $1.8百万。

公司截至2023年9月 30日的流动性需求已通过赞助商支付的美元得到满足25,000（见附注5），用于支付某些发行成本的创始人股份（定义见附注5），并通过发起人提供的美元无抵押本票下的贷款131,517（见附注5）以及 来自完成未存放在信托账户中的私募配售的收益。期票已于 2021 年 11 月 15 日全额支付 。此外，为了为与企业合并相关的交易成本融资，发起人、初始股东、 高级管理人员、董事或其关联公司可以但没有义务提供公司营运资金贷款（见附注5）。 2022 年 6 月 15 日，公司发行了本金不超过 $ 的期票（“保荐票据”）1,500,000给保荐人， ，该修正已于 2023 年 6 月生效，将最高本金额提高到 $3,000,000（参见注释 5）。截至 2023 年 9 月 30 日， 公司总共提取了 $1,767,244而且还能借钱 $1,232,756在赞助商备注上。

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新 （“ASU”）2014-15年度 “披露实体继续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估， ，公司必须在2024年5月15日之前完成业务合并。公司没有足够的流动性来维持运营； 但是，公司可以从发起人那里获得营运资金贷款，管理层认为这笔贷款将使公司能够在完成最初的业务合并之前维持 的运营。如果业务合并未在2024年5月15日之前完成，并且没有进一步延长完成业务合并的 期限，则公司将被强制清算并随后解散 。管理层已经确定，公司的流动性问题、如果业务合并 未在适用的最后期限之前进行强制清算，以及随后可能解散，都使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司 在2024年5月15日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。无法保证公司能够在2024年5月 15日之前完成任何业务合并。

风险和不确定性

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯 开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各个国家 对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，该行动和相关制裁对 世界经济的影响尚无法确定，截至这些 未经审计的简明合并财务报表发布之日， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体 影响也无法确定。

2023年5月1日，第一共和国银行破产。 联邦监管机构没收了该银行的资产，并通过谈判将其资产出售给摩根大通。该公司在该银行持有存款 。由于将资产出售给摩根大通，该公司的投保和未投保存款存放在摩根大通 摩根大通。该公司还通过 摩根士丹利转移了为股东持有的信托资金并投资于联邦政府证券。

营运资金贷款

为了支付与 业务合并相关的交易成本，发起人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果企业 合并未完成，公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于偿还营运资金贷款， 但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成时偿还 ，不计利息，要么由贷款人自行决定，最高可偿还美元1.5在 此类营运资金贷款中，有数百万美元可以转换为私募单位，价格为美元10.00每单位。

可转换本票——相关 方、公允价值和面值

2022年6月15日，公司发行了营运资金贷款期票 ，如上所述，金额为美元1,500,000请保荐人根据需要向公司提供额外的营运资金 ，以完成业务合并。保荐人票据已修订，于 2023 年 6 月 29 日生效，将最高本金额提高至 $3,000,000。信托账户的收益只能在企业合并结束时用于偿还本期票下未偿还的 营运资金贷款。保荐人票据不含利息， 应在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日中较早的到期日支付。根据保荐人的选择，发起人 票据的全部或任何部分可以在完成初始业务合并（“转换单位”）后转换为公司单位， 等于 (x) 保荐人票据本金中被转换的部分除以 (y) $10.00。转换单位 与公司首次公开发行 发行时向保荐人发行的私募单位相同。截至2023年9月30日，本金金额为美元1,767,244非常出色，剩下 $1,232,756保荐人票据 下的借款能力。

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 保荐人票据中按公允价值法结转的部分在随附的简明合并资产负债表中被描述为 “可转换本票——相关方，公允价值”，余额为美元525,824，分别地。2022 年可转换本票的本金收益——关联方，公允价值总额为 $512,000，而且从历史上看是公平的 估值为 $525,824，包含一个 $13,824截至2022年12月 31日止年度的运营报表中记录的价值变动。在截至2023年9月30日的期间，公允价值或本金记录没有变化。

在截至2023年9月30日的期间， 公司得出结论，2023年本金收益的转换功能的公允价值需要根据ASC 815进行分叉，被视为微不足道。考虑到本例中嵌入式转换功能的最低价值，将可转换债务协议 的这一部分记为按面值计算的负债，可以更准确地描述该交易的基本经济学。

截至2023年9月30日，在随附的 简明合并资产负债表中，以 分叉法记账的保荐人票据的一部分被描述为 “可转换本票——关联方，面值”，余额为美元1,241,420，截至2022年12月31日，余额为 零. 2023 年可转换本票 本金的收益——关联方，面值总额为 $1,241,420.

行政服务协议

从证券首次在纳斯达克上市 之日起，公司已同意向保荐人支付总额为$15,000每月向公司提供的秘书和行政支持服务 。初始业务合并完成或公司清算后，公司将停止 支付这些月费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的支出约为美元45,000 和 $135,000，分别根据本协议。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司产生的费用 约为美元28,671和 $107,490分别根据本协议。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，大约 美元14,900还有大约 $106,000分别应支付与此类协议相关的行政服务， 已计入随附的未经审计的简明合并资产负债表的应计支出中。

此外，赞助商、执行官和 董事或其各自的关联公司将获得与代表公司进行的活动（例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用报销。 审计委员会将每季度审查公司向发起人、执行官或 董事或其关联公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托 账户之外的资金支付。

远期购买协议的期限为 36月（“到期日”），之后新澳通将被要求向FPA卖方购买等于最大股票数量（定义见远期购买协议）减去以现金或新Qenta普通股结算的终止股份（定义见远期 购买协议）的股票数量 如果是现金，则为最高股份数减去已终止股份和美元的乘积1.75以及 (b) 就新Qenta普通股而言，新Qenta普通股的数目等于最大股票数 减去已终止股份和美元的乘积1.75除以到期日前30个交易日的股票VWAP价格。如远期购买协议所述，在某些 情况下，到期日本可以提前。

公司和Qenta同意向FPA 卖家支付分手费，金额等于（i）所有费用之和（金额不超过美元）75,000)，加 (ii) $350,000，如果公司或 Qenta在FPA卖方根据协议购买股票之前终止远期购买协议，则除非 Qenta业务合并未完成或A类普通股的赎回少于 80%.

签订远期 购买协议的主要目的是帮助确保业务合并协议中的现金收益总额条件得到满足，从而增加 完成交易的可能性。

随着业务 合并协议的终止，远期购买协议根据其条款于2023年11月8日终止。

股东大会、延期和赎回

2023年2月3日，公司举行了 特别股东大会（“股东大会”），会上公司股东批准了一项提案，即 修改公司经修订和重述的组织章程（“组织章程大纲和章程”） ，将完成业务合并的日期从2023年5月15日延长至2023年11月15日（“延期 修正案”）”)。公司于2022年12月29日向美国证券交易委员会提交的最终委托书 声明中更详细地描述了延期修正提案。

关于批准延期 修正提案的投票，持有者 26,406,729公司的 A 类普通股行使权利，将其股票兑换 现金，赎回价格约为 $10.38每股，总赎回金额约为 $274.2百万。 结果，大约 $274.2已从信托账户中提取了百万美元用于赎回此类股票，以及 4,915,271A 类 普通股在赎回后仍处于流通状态，包括 1,322,000私募单位所依据的股票。在支付 兑换金额后，大约 $37.3信托账户中还剩下百万美元。

2023 年 10 月 27 日，公司举行了 特别股东大会，以代替 2023 年年度股东大会（“第二次股东大会”）， 公司股东在会上批准了修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程的提案，以 (i) 将BCSA必须完成业务合并的日期从2023年11月15日延长至2024年5月15日或更早的日期 可能由公司董事会自行决定（“第二次延期修正提案”）”)， (ii) 取消了这样的限制，即公司不得以可能导致公司 净有形资产低于美元的金额赎回其A类普通股5,000,001在业务合并完成之前或之后（“赎回 限制修正提案”），以及（iii）允许在BCSA创始人股票持有人行使随时以一比一的方式将该持有人的 股创始人股票转换为A类股票的权利后，向公司B类普通 股（“创始人股”）的持有人发行A类股票以及不时在初始业务 合并结束之前，由持有人选择（“创始人股份修正提案”，” 以及第二次延期 修正提案和赎回限制修正提案，即 “条款修正提案”）。BCSA 于 2023 年 9 月 5 日向美国证券交易委员会 提交的最终委托书中更详细地描述了条款修正案 提案。

在批准创始人股票修正提案时， 保荐人自愿选择转换所有股份 9,850,000其创始人股票转换为A类股票，BCSA 的独立董事自愿选择将所有股票转换为 A 类股票 150,000根据备忘录和公司章程（此类转换统称为 “创始人股份转换”），在每种情况下，按照 将其创始人股份转换为A类股票。保荐人 和独立董事放弃了从公司为其 首次公开募股而设立的信托账户中就此类转换后收到的A类股票获得资金的任何权利，并且没有将任何A类股票的额外款项存入信托账户。

关于批准条款修正提案的投票， 持有者 1,481,477A类股票行使权利，将此类股票兑换为信托账户中按比例分配的资金。 结果，大约 $16.2百万（大约 $）10.91每股）已从信托账户中删除，以兑换此类股票。 支付赎回款后，在创始人股票转换生效后，BCSA大约有 13,433,794A 类已发行股票， 包括 2,111,794A类股票有权要求按比例赎回信托账户中剩余资金的一部分。

供应商协议取决于业务 组合

公司与供应商 签订了合并咨询服务协议，总费用为$6,200,000，视Qenta业务合并完成而定。

2023年1月，公司与一家投资银行服务供应商签订了协议 。该协议规定，成功进行业务合并后，公司将欠费 美元1,250,000这笔款项可由公司选择以现金或股权支付。

不可赎回协议

保荐人与公司各股东（“非赎回股东”）签订了非赎回协议 ，根据该协议，这些股东同意不 赎回与2023年2月3日举行的特别会议 相关的部分公司普通股（“非赎回股份”），但这些股东保留要求公司赎回与2023年2月3日举行的特别会议 相关的非赎回股份的权利随着业务合并的结束。保荐人已同意向此类非赎回股东转让总额为 739,286 发起人在初始业务合并完成后立即持有的创始人股份。该公司估算了此类产品的总公允价值 739,286根据非赎回协议 可转让给非赎回股东的创始人股份为 $155,250或 $0.21每股。公允价值是使用成功的业务合并的概率确定的 2.25%，波动率为 60.0%，缺货或适销性折扣为 $1.04以及截至估值日的每股价值为美元9.32 源自公开交易权证的期权定价模型。每位非赎回股东都从发起人那里获得了此类创始人股份的间接 经济权益。根据员工会计公告主题5A，在 中，此类方正股票公允价值的超出部分被确定为发行成本。因此，从本质上讲，公司将其确认为发起人的出资 ，以诱使这些非赎回股东不要赎回非赎回股份，并对额外 实收资本收取相应的费用，以确认应转让的创始人股份的公允价值作为发行成本。

A 类普通股 — 公司获准发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。公司 A类普通股的持有人有权获得 一为每股投票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 4,915,271 和 31,322,000已发行和流通的A类普通股，其中 3,593,271和 30,000,000股票可能被赎回 ，并分别被归类为临时股权（见附注7）。

B 类普通股 — 公司获准发行 50,000,000面值为 $ 的B类普通股0.00009每股。2021 年 7 月 2 日，有 8,625,000已发行和流通的B类普通股。如果承销商的超额配股选择权未全部或部分行使，因此初始 股东将集体拥有大约 B 类普通股 ，则不收取任何对价 25首次公开募股 发行后公司已发行和流通普通股的百分比（不包括私募股票）。2021年11月9日，该公司进行了1.1111111比1的股票拆分，并进行了 379,500相对于B类普通股的B类普通股股息，导致 10,005,000正在发行和流通的 B 类 普通股， 1,305,000如果承销商未全部或部分行使超额配股权 ，则其中将被没收。由于股票分割，B类普通股的面值降至美元0.00009。 2021 年 11 月 15 日，承销商部分行使了超额配股权，导致 5,000股票被没收 和 10,000,000已发行和流通的B类普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 10,000,000 股已发行和流通股票。

在最初的业务合并之前，只有B类普通股的 持有者才有权对董事的任命进行投票。此外，在投票决定延续 公司在开曼群岛以外的司法管辖区（这需要在股东大会上投票的所有普通 股中至少三分之二的选票获得批准），B类普通股的持有人每股B类普通股将获得十张选票， 股普通股持有人将对每股A类普通股拥有一票表决权。在此期间，A类普通 股票的持有人无权对董事的任命进行投票。此外，在初始 业务合并完成之前，大部分B类普通股的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。 对于提交给股东表决的任何其他事项，包括与初始业务合并有关的任何投票， 除非法律要求，否则B类和A类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，每股股份 有权获得一票。

在初始业务合并时，B类普通股将自动 转换为A类普通股，其比例是，所有B类普通股转换后可发行的A类普通股 股的总数将等于转换后大约 25(i) 首次公开募股完成后已发行和流通的普通股总数， 加上 (ii) 在转换或行使任何 股票挂钩证券（定义见本文）或与完成初始业务合并有关或视为已发行的权利时发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的百分比 (在公众股东对A类普通股的任何赎回生效后）， 不包括任何 A 类向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将要发行的A类普通股或股票挂钩证券，以及向发起人、其关联公司或私募中或在营运资金贷款转换 中向发起人、其关联公司或管理团队任何成员发行的任何私募单位（以及单位中包含的证券 ）。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。

在某些情况下，包括股票分红或资本重组、 重组、合并或整合，行使认股权证时可发行的行使价和股票数量 进行调整。此外，如果 (x) 公司发行额外的A类普通股或与股票挂钩的 证券，用于筹集资金，以发行价或有效 发行价格低于美元9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由 董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行之前持有的任何创始人股票 ）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于初始业务合并融资 的总股权收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及 (z) A类普通股在 交易量加权平均交易价格的百分比 20从 之前的交易日开始至公司完成初始业务合并之日（此类价格，“市值”）的交易日周期低于美元9.20每股 ，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值 、新发行价格和美元中较高者的百分比18.00“每股A类普通股价格 等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 中描述的每股赎回触发价格（至最接近的美分）将调整为等于 180市值和新发行价格中较高的 的百分比。

私募股份 单位所依据的认股权证（“私募权证”）与首次公开募股 发行中出售的单位所依据的公募认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股， 只要由保荐人或其允许的受让人持有，(i) 公司不得赎回，(ii) 不得 （包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股），但某些有限的例外情况除外在初始业务合并完成后30天内由持有人转让、 转让或出售，(iii) 可由 持有人在无现金基础上行使，(iv) 将有权获得注册权。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人 持有，则私募认股权证将可由公司赎回，持有人可在与公募认股权证相同的基础上行使 。

一旦认股权证可行使，公司 可以赎回未兑现的认股权证（私募认股权证除外）：

除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且在30天的 赎回期内有与这些A类普通股相关的当前招股说明书，否则公司不会按照上文 所述赎回认股权证。如果认股权证可供公司赎回，则即使公司 无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售标的证券的资格，它也可以行使赎回权。

在截至2023年6月30日的期间，公司 得出结论，2023年转换功能的公允价值来自本金，根据ASC 815，需要进行分叉， 被视为微不足道。考虑到本例中嵌入式转换功能的最低价值，可转换 债务协议的这一部分按面值记录为负债，可以更准确地表示交易的基本经济性。

远期购买 协议的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型按公允价值计量的，该模型是使用三级投入确定的。 Monte Carlo 模拟中固有与预期股价波动、预期寿命、无风险利率、预期业务 组合收盘日期和成功交易概率相关的假设。公司估算波动率的依据是 公司交易的认股权证的隐含波动率以及与认股权证预期剩余 期限相匹配的精选同行股票的历史波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余寿命相似 。这些假设的任何变化都可能显著改变估值。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司 确认的收益约为美元189,000和 $255,000，分别源于衍生负债公允价值的变化， 代表私募认股权证和FPA公允价值的变化，在随附的未经审计的简明合并运营报表中作为衍生负债公允价值的变动 列报。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 公司确认的收益约为美元117,000和 $9.8分别是百万。

下表提供了有关衍生私募认股权证负债计量日三级公允价值计量投入的量化信息 ：

下表提供了有关远期购买协议衍生负债计量日三级公允价值计量投入的定量信息 ：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，使用3级投入衡量的衍生负债公允价值的变化汇总如下：

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，使用3级衡量标准衡量的可兑换 票据关联方的公允价值变化汇总如下：