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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
要么
对于从到的过渡期
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码)
+44 0
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件(§在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中(本章第 232.405 节)。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器☐ | 加速过滤器☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年11月15日,有
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IX 收购公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目录
| 页面 | ||
第一部分 — 财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表。 | 1 | |
截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明运营报表 | 2 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明表 | 3 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | ||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 24 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 30 | |
第 4 项。 | 控制和程序。 | 30 | |
第二部分 — 其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼。 | 31 | |
第 1A 项。 | 风险因素。 | 31 | |
第 2 项。 | 股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券。 | 33 | |
第 3 项。 | 优先证券违约。 | 33 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 33 | |
第 5 项。 | 其他信息。 | 33 | |
第 6 项。 | 展品。 | 34 | |
签名 |
i
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
IX 收购公司
简明的资产负债表
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
非流动资产: |
|
|
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信托账户中持有的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字: |
|
|
|
| ||
流动负债: | ||||||
应付账款 | $ | — | $ | | ||
应计费用 | | | ||||
延期本票 | | — | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动负债: |
| |||||
衍生权证负债 | | | ||||
应付的递延承保费 | | | ||||
非流动负债总额 |
| |
| | ||
负债总额 |
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承付款和或有开支(注6) |
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可能赎回的A类普通股,$ | | | ||||
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股东赤字: |
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优先股,$ |
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A 类普通股,$ |
| |
| — | ||
B 类普通股,$ |
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额外的实收资本 |
| |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字: | $ | | $ | |
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
目录
IX 收购公司
未经审计的简明运营报表
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
运营和组建费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
| |||||||||||
其他(支出)收入: |
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信托账户中持有的投资收入 | | | | | ||||||||
运营账户的利息收入 | | | | | ||||||||
没收应付延期承保费的收益 | — | — | | — | ||||||||
衍生权证负债公允价值变动 | — | | ( | | ||||||||
其他收入总额,净额 | | | | | ||||||||
|
| |||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
| ||||||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份,需赎回的A类普通股 |
| | | | | |||||||
每股基本和摊薄后净收益,A类普通股有待赎回 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本和摊薄后的加权平均流通股、A类(不可赎回)和B类普通股 | | | | | ||||||||
每股基本和摊薄后净收益、A类(不可赎回)和B类普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | |
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
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IX 收购公司
未经审计的股东赤字变动简明表
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中 | ||||||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
余额 — 2023 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||
将A类普通股重新计量为赎回金额 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
净收入 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||
余额 — 2023 年 3 月 31 日 |
| — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回金额 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
没收应付延期承保费的收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
B 类到 A 类的转换 | | | ( | ( | — | — | — | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
余额 — 2023 年 6 月 30 日 | | | | | | ( | ( | |||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回金额 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
余额 — 2023 年 9 月 30 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中 | |||||||||||||||||
总计 | |||||||||||||||||
B 类普通股 | 额外付费 | 订阅 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 应收款 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额——2022 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
将A类普通股重新计量为赎回金额 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
净收入 |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
余额-2022 年 3 月 31 日 | | | — | ( | ( | ( | |||||||||||
应收订阅款的偿还 | — | — | — | | — | | |||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回金额 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
余额 ——2022 年 6 月 30 日 | | | — | — | ( | ( | |||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回金额 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
余额-2022 年 9 月 30 日 |
| | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( |
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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IX 收购公司
未经审计的简明现金流量表
在截至9月30日的九个月中, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流: |
|
| ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
为将净收入与经营活动提供的净现金(用于)进行核对而进行的调整: |
|
|
|
| ||
衍生权证负债公允价值变动 | | ( | ||||
信托账户中持有的投资收入 | ( | ( | ||||
没收应付延期承保费的收益 | ( | — | ||||
运营资产和负债的变化: |
|
|
|
| ||
预付费用 | | | ||||
应付账款 |
| ( |
| | ||
应计费用 | | | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流: | ||||||
从信托账户提取的与赎回相关的现金 | | — | ||||
存入信托账户的现金 | ( | — | ||||
投资活动提供的净现金 | | — | ||||
来自融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
应收认购收益 | — | | ||||
向关联方预付款的还款,净额 | — | | ||||
延期本票的收益 | | — | ||||
赎回普通股 | ( | — | ||||
已支付的发行费用 | — | ( | ||||
融资活动提供的(用于)净现金 |
| ( |
| | ||
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|
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现金净变动 |
| ( | ( | |||
现金-期初 |
| |
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现金-期末 | $ | | $ | | ||
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非现金投资和融资活动的补充披露: |
|
|
|
| ||
递延承保费减免 | $ | | — | |||
将A类普通股重新计量为赎回金额 | $ | | $ | |
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分.
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
注意事项 1。组织和业务运营的描述
IX Acquisition Corp.(“公司”、“我们的公司”、“我们” 或 “我们”)是一家于2021年3月1日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。为了完成业务合并,公司不局限于特定的行业或地理区域。该公司是一家早期和新兴成长型公司,因此,公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年9月30日,该公司尚未开始任何运营。2021年3月1日(成立)至2023年9月30日期间的所有活动都涉及公司的成立和2021年10月12日完成的首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述),以及自首次公开募股以来寻求潜在的初始业务合并。公司从信托账户(定义见下文)中持有的金额中以利息收入的形式产生营业外收入。
S-1表的注册声明最初于2021年9月16日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)(文件编号333-259567),经修订的首次公开募股(“注册声明”)于2021年10月6日宣布生效。2021 年 10 月 12 日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售
交易成本为 $
2021 年 10 月 12 日首次公开募股结束时,金额为 $
如果公司不按上述方式投资收益,则公司可能被视为受《投资公司法》的约束。如果认为公司受到《投资公司法》的约束,则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用,而公司尚未为此分配资金,并可能阻碍公司完成业务合并的能力。如果公司无法完成初始业务合并,则公众股东只能按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金,而认股权证将一文不值地到期。
5
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
在业务合并完成后,公司将向其已发行公众股份的持有者(“公众股东”)提供赎回全部或部分公开股票的机会,无论是(i)与为批准业务合并而召集的股东大会有关,还是(ii)通过要约方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。所有公众股东都有权按比例赎回其公开股份,金额为信托账户中当时的金额(最初为美元)
如果大多数投票的股票都投票支持业务合并,则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票,并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票,则公司将根据当时有效的经修订和重述的备忘录和公司章程,根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回,并在完成业务合并之前提交包含与美国证券交易委员会委托书中包含的信息基本相同的要约文件。如果公司就业务合并寻求股东批准,则首次公开募股之前的创始人股票持有人(主要投资者除外)(“初始股东”)、主要投资者以及公司的执行官和董事(“管理层” 或 “管理团队”)同意对他们持有的任何创始人股票以及在首次公开募股中或之后购买的任何公开股票进行投票,以支持批准业务合并。此外,每位公众股东都可以选择赎回其公开股份,无论他们(i)对拟议交易投赞成票还是反对票,或者(ii)在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期是公众股东。
尽管如此,如果公司寻求股东批准业务合并,并且不根据要约规则进行赎回,则经修订和重述的备忘录和公司章程规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他个人或作为 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条)),将被限制以更多股票赎回其股份比总和
初始股东同意(i)放弃他们持有的与完成初始业务合并有关的任何创始人股份和公众股的赎回权,(ii)放弃他们持有的与股东投票有关的任何创始人股份和公众股的赎回权,以批准经修订和重述的备忘录和公司章程修正案,该修正案旨在修改公司赎回义务的实质内容或时间
2023年4月10日,公司举行了临时股东大会(“2023年特别大会”)。在2023年特别会议上,除其他外,公司股东批准了一项提案,即授权公司将其必须完成初始业务合并的日期从2023年4月12日延长至2023年5月12日(“延期日期”),并允许公司在没有其他股东表决的情况下,通过公司董事会(“董事会”)的决议,选择进一步延长延长的业务合并以一个月为增量进行日期,最多再增加十一次,或总共最多十二个月,直到4月12日,通过修订经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的2024年(“延期提案”)。根据开曼群岛法律,经修订和重述的组织章程大纲和细则的此类修正案在延期提案获得批准后生效。延期提案获得批准后,公司现在可以按月延期付款,但无需股东再次投票,也无需董事会决议,将延期日以一个月为增量延长至2024年4月12日;因此,公司可以选择在2024年4月12日之前完成业务合并(“合并期”)。如果公司无法完成业务
6
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
合并期内,公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务,(ii) 尽快但不超过
此外,在2023年特别会议上,公司股东还批准进一步修订经修订和重述的公司章程大纲和章程 (i),以取消 (x) 公司不得以可能导致公司有形资产净值低于美元的金额赎回公众股份的限制
此外,保荐人同意,如果延期提案获得批准,其或其指定人员将作为贷款存入信托账户,金额等于 (x) 美元中较低者
关于保荐人将来可能向公司缴纳的营运资本支出缴款和预付款,公司于2023年4月13日向保荐人发行了本金不超过美元的可转换本票
2023 年 4 月 13 日,赞助商预付了 $
2023 年 5 月 9 日,根据经修订和重述的组织章程和章程的条款,保荐人,总共持有
7
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
2023年9月8日,公司发行了经修订和重述的本票,本金不超过美元
在选出赞助商时,最高为 $
首次公开募股的承销商同意,如果公司未在合并期内完成业务合并,则放弃对信托账户中持有的延期承保佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,这些金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配,则剩余可供分配的资产的每股价值可能低于首次公开募股的每单位价格(美元
为了保护信托账户中持有的金额,保荐人同意,如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下,则对公司承担责任
注意事项 2。重要会计政策和持续经营的列报和摘要的基础
演示基础
随附的公司未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则(“GAAP”)和S-X条例第10条编制的。因此,年度财务报表中包含的某些披露已从这些财务报表中精简或省略,因为根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规则,中期财务报表不要求这些披露。管理层认为,为了公允列报而考虑的所有调整(包括正常应计额)都已包括在内。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告(“2022年年度报告”)一起阅读,该报告包含经审计的财务报表及其附注。截至2022年12月31日的财务信息来自2022年年度报告中列出的经审计的财务报表。
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
持续经营考虑
截至2023年9月30日,该公司的收入约为美元
管理层已经确定,如果没有进行业务合并,则流动性状况和强制清算以及公司随后可能解散,这使人们对其能否在一段时间内继续作为持续经营企业产生实质性怀疑
如上所述,管理层计划通过最初的业务合并来解决这种不确定性。无法保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功或成功。随附的未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart our Business Startups Act》(“JOBS 法案”)修订的《证券法》第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求在《萨班斯-奥克斯利法案》中,减少了以下方面的披露义务定期报告和委托书中的高管薪酬,以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及对任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的股东批准的要求。
此外,《就业法》第102(b)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同时,公司作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。由于所使用的会计准则可能存在差异,这可能会使随附的未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能。
估算值的使用
根据公认会计原则编制随附的未经审计的简明财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响所附未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的支出金额。最重要的估计与认股权证的公允价值有关。
进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能由于一个或多个未来确认事件而发生变化,这至少是合理的。因此,实际结果可能与这些估计有所不同。
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元承保限额。截至2023年9月30日和2022年12月31日,该公司的这些账目尚未出现亏损。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了
信托账户中持有的投资
该公司的投资组合最初由期限为185天或更短的美国政府证券(按照《投资公司法》第2(a)(16)条的定义)或投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为 “交易证券”。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时,这些投资按 “公允价值” 确认。在每个报告期结束时,证券交易和货币市场基金投资按公允价值列报在随附的简明资产负债表上。在随附的未经审计的简明经营报表中,这些证券公允价值变动产生的损益包含在信托账户中持有的投资收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。截至2023年9月30日和2022年12月31日,信托账户中持有的资产为国债。
为了降低根据《投资公司法》,公司可能被视为投资公司的风险,2023年11月13日,公司指示大陆集团清算信托账户中持有的投资,改为将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中,大陆集团继续担任受托人,直到:(i) 业务合并完成或 (ii) 分配公司股东的信托账户(见附注1)。
衍生金融工具
根据FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”),公司评估其金融工具,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账,并在每个报告日重新估值,公允价值的变化将在随附的未经审计的简明经营报表中报告。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是权益,将在每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债被归类为非流动负债,因为合理地预计其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。公司根据ASC 480和ASC 815对公开发行认股权证和私募认股权证进行了评估,得出的结论是,认股权证协议中与某些要约或交易所要约有关的条款禁止将公募认股权证和私募认股权证列为股权组成部分。由于公共认股权证和私募认股权证符合ASC 815中设想的衍生品的定义,因此它们在随附的简明资产负债表中记录为衍生负债,并在开始时(首次公开募股之日)和每个报告日根据FASB ASC主题820 “公允价值衡量”(“ASC 820”)按公允价值计量,公允价值的变化在随附的未经审计的简要文件中确认变更期间的运营报表。认股权证负债公允价值的确定是随附的未经审计的简明财务报表中的一项重要估计。
可转换工具
根据ASC 815,公司在期票中记账了该功能转换选项。ASC 815要求公司将转换选项与其主工具分开,并根据某些标准将其视为独立的衍生金融工具。标准包括以下情况:(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主办合同的经济特征和风险没有明确和密切的关系;(b) a
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
根据其他适用的公认会计原则,同时包含嵌入式衍生工具和主机合约的期票不按公允价值重新计量,公允价值变动在收益发生时予以报告;(c) 与嵌入式衍生工具条款相同的单独工具将被视为衍生工具。
金融工具的公允价值
“公允价值” 的定义是,在计量日市场参与者之间的有序交易中,出售资产将获得的或为转让负债而支付的价格。ASC 820建立了公允价值层次结构,对用于按公允价值衡量投资的投入的可观察性水平进行优先排序和排名。投入的可观察性受到多种因素的影响,包括投资类型、投资特有的特征、市场条件和其他因素。该等级制度将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价赋予最高优先级(1级衡量标准),将不可观察的投入(3级衡量标准)赋予最低优先级。具有现成报价或可以根据活跃市场的报价来衡量公允价值的投资通常具有更高的投入可观察性,在确定公允价值时采用的判断力也较小。
由于其短期性质,关联方应付现金和应付账款在随附的简明资产负债表中反映的账面金额接近公允价值。ASC 820 下公允价值层次结构的三个层次如下所示:
● | “1级”,定义为活跃市场中相同工具的报价(未经调整)等可观察的输入; |
● | “2级”,定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
● | “3级”,定义为几乎或根本没有市场数据的不可观察的输入,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,在这种估值技术中,一项或多项重要投入或重要价值驱动因素无法观察。 |
在某些情况下,用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下,对投资进行全面分类的公允价值层次结构中的级别是根据对投资具有重要意义的最低水平投入确定的。评估特定投入对整个投资估值的重要性需要进行判断,并考虑该投资的特定因素。在等级制度中对投资的分类是基于投资的定价透明度,并不一定与该投资的预期风险相对应。
有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息,请参阅附注9。
可能赎回的A类普通股
所有的
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计赤字的费用影响。
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
截至2023年9月30日和2022年12月31日,随附的简明资产负债表中反映的需要赎回的A类普通股在下表中进行了对账:
可能赎回的A类普通股-2023年1月1日 |
| $ | |
另外: | |||
需要赎回的A类普通股的赎回价值增加 |
| | |
可能赎回的 A 类普通股——2023 年 3 月 31 日 | | ||
减去: | |||
赎回普通股 | ( | ||
另外: | |||
需要赎回的A类普通股的赎回价值增加 | | ||
可能赎回的A类普通股——2023年6月30日 | | ||
另外: | |||
需要赎回的A类普通股的赎回价值增加 | | ||
A类普通股可能被赎回-2023年9月30日 | $ | |
与首次公开募股相关的发行成本
发行成本包括法律、会计、承保费用以及通过首次公开募股产生的其他与首次公开募股直接相关的费用。发行成本是根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具的,与收到的总收益进行比较。与衍生认股权证负债相关的发行成本在发生时计为支出,并在随附的未经审计的简明运营报表中列为非运营费用。与A类普通股相关的发行成本从A类普通股的账面价值中扣除,首次公开募股完成后可能会被赎回。递延承保佣金被归类为非流动负债,因为有理由认为递延承保佣金的清算不需要使用流动资产或产生流动负债。
所得税
公司根据FASB ASC主题740 “所得税”(“ASC 740”)记账所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,这既是出于财务报表与资产和负债纳税基础之间差异的预期影响,也是为了使未来从税收损失和税收抵免结转中获得的预期税收优惠。ASC 740还要求在全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时设立估值补贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算,并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和衡量程序。为了使这些福利得到承认,税收状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据该公司的评估,得出的结论是,在随附的未经审计的简明财务报表中,没有需要确认的重大不确定税收状况。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
每股普通股净收益
公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益”(“ASC 260”)的会计和披露要求。公司有两类股份,A类普通股和B类普通股。收入由两类股份按比例共享。
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
每股普通股净收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。与可赎回的A类普通股相关的重新计量不包括在每股净收益中,因为赎回价值接近公允价值。因此,每股收益的计算在A类和B类普通股之间按比例分配共享收益。公司没有考虑行使公共认股权证和私募认股权证对总共购买的影响
修订上一季度加权平均流通股数和普通股每股净亏损
在截至2023年6月30日的三个月和六个月的10-Q表中,公司发现已发行股票的加权平均数(WASO)和每股收益(EPS)的计算存在错误。该公司在2023年6月30日第10季度报告WASO和EPS时出现了文书错误。为了纠正这个问题,公司修改了这些简明财务报表中上一期的WASO和EPS计算方法。变更的影响总结如下:
截至2023年6月30日的三个月
| 已归档 |
| 调整 |
| 经修订 | ||||
WASO,A 级可兑换 |
| |
| |
| | |||
每股收益,A 类可兑换 | $ | | $ | ( | $ | | |||
WASO、A 类(不可兑换)和 B 类 |
| |
| |
| | |||
每股收益,A类(不可兑换)和B类 | $ | | $ | ( | $ | |
截至2023年6月30日的六个月
| 已归档 |
| 调整 |
| 经修订 | ||||
WASO,A 级可兑换 |
| |
| |
| | |||
每股收益,A 类可兑换 | $ | | $ | ( | $ | | |||
WASO、A 类(不可兑换)和 B 类 |
| |
| |
| | |||
每股收益,A类(不可兑换)和B类 | $ | | $ | ( | $ | |
下表反映了普通股每股基本收益和摊薄后净收益的计算(以美元计,每股金额除外):
在这三个月里 | 九个月来 | |||||||||||
9月30日结束, | 9月30日结束, | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
A类普通股可能被赎回 | ||||||||||||
分子:可分配给A类普通股的净(亏损)收入(可赎回) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母:加权平均A类普通股(可赎回) | ||||||||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本和摊薄后的每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
A类(不可赎回)和B类普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子:可分配给A类普通股(不可赎回)和B类普通股的净(亏损)收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加权平均A类(不可赎回)和B类普通股——基本和摊薄后的加权平均流通股数 | ||||||||||||
基本和摊薄后的每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ |
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未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
最近的会计公告
管理层认为,最近发布但尚未生效的任何重要会计准则如果目前获得通过,将对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
根据2021年10月12日完成的首次公开募股,公司出售了股票
注意事项 4。私募配售
在首次公开募股结束的同时,保荐人、Cantor和Odeon共购买了
每份私募认股权证均可行使购买
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2021 年 3 月 11 日,《保荐人》正式发行
2023年5月9日,根据经修订和重述的组织章程和章程的条款,发起人选择转换所有
初始股东同意,除某些有限的例外情况外,创始人股份要等到 (i) 中较早者才会转让、转让或出售
总共有
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未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
单位,除了向公司其他公众股东提供的权利外,Anchor Investors没有获得任何股东或其他权利。此外,主要投资者不必在任何时间内持有他们在首次公开募股中或之后可能购买的任何单位、A类普通股或认股权证,(y)投票支持业务合并,或(z)在业务合并时不行使赎回公开发行股票的权利。Anchor Investors对信托账户中持有的首次公开募股中购买的单位所依据的A类普通股的资金拥有与公司其他公众股东相同的权利。
每位Anchor Investor与公司和保荐人签订了单独的投资协议,根据该协议,每位Anchor Investor购买了指定数量的创始人股份,或总额为
该公司估计,归属于主要投资者的创始人股份的公允价值为美元
本票—关联方
2021 年 3 月 11 日,保荐人同意向公司提供总额不超过 $ 的贷款
关联方应付款
关联方应付账款包括赞助商所欠的款项,这些款项是公司代表赞助商子公司拥有的实体(“IX Services”)支付的费用。截至2021年12月31日,该公司有大约 $
行政支持协议
2021 年 10 月 6 日,公司与 IX Services 达成协议,最多支付美元
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2023年9月30日
关联方贷款
赞助商已承诺向公司提供总额不超过美元的贷款
关于保荐人未来可能向公司缴纳的营运资金开支和预付款,公司于2023年4月13日向保荐人发行了本金不超过美元的延期本票
2023年9月8日,公司发行了经修订和重述的延期本票,本金不超过美元
在选出赞助商时,最高为 $
该公司预付了美元
注意事项 6。承付款和意外开支
注册权协议
根据注册声明生效之日签署的注册权协议,创始人股份、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股(以及行使私募认股权证和在转换营运资金贷款时发行的认股权证)的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权弥补
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2023年9月30日
注册声明的生效日期,不得多次行使要求权。公司承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
在首次公开募股方面,承销商被授予自招股说明书发布之日起的45天期权,购买期限为
承销商获得了$的现金承保折扣
2023年4月12日,公司签订了费用减免协议(“费用减免协议”),该协议对承保协议进行了修订。根据承销协议,公司先前同意向首次公开募股的承销商支付总额为 $
注意事项 7。认股证
截至2023年9月30日和2022年12月31日,总共有
公共认股权证只能对整批股票行使。行使公共认股权证时不会发行任何部分股票。公共认股权证将于 (a) 中较晚者生效
除非根据《证券法》签发的关于认股权证所依据的A类普通股的注册声明届时生效,并且与认股权证相关的招股说明书是最新的,否则公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股,也没有义务结算此类认股权证的行使,前提是公司必须履行下文所述的注册义务。除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国的证券法进行了登记、符合资格或被视为免税,否则任何认股权证都不可行使,公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果逮捕令不符合前两句中的条件,则该逮捕令的持有人将无权行使此类逮捕令,而且此类逮捕令可能没有任何价值,到期时一文不值。在任何情况下都不会要求公司以净现金结算任何认股权证。
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2023年9月30日
公司同意,在切实可行的情况下尽快,但无论如何不得迟于十五(
)在首次业务合并完成后的几个工作日内,公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交注册声明,根据《证券法》对行使认股权证时可发行的A类普通股进行注册。根据认股权证协议的规定,公司将尽最大努力使该声明生效,并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性,直到认股权证到期。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并完成后的第六十(60)个工作日之前尚未生效,则认股权证持有人可以根据《证券法》第3(a)(9)条或其他条款在 “无现金基础上” 行使认股权证豁免。尽管如此,如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(b)(1)条对 “承保证券” 的定义,则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3(a)(9)条在 “无现金基础上” 这样做而且,如果公司选择这样做,则公司无需提交或保存有效的注册声明,而且,如果公司不这样做,则在没有豁免的情况下,公司将尽最大努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。认股权证可供行使后,公司可以要求赎回认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
● | 不少于 |
● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过时 $ |
除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效,并且与这些A类普通股有关的当前招股说明书自始至终公布,否则公司不会将认股权证兑换成现金
如果公司如上所述宣布赎回认股权证,则管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证时,管理层将考虑其现金状况、未偿认股权证的数量以及行使认股权证时发行最大数量的A类普通股对公司股东的摊薄影响。在这种情况下,每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价,该数值等于认股权证所依据的A类普通股数量的乘积(x)乘以A类普通股的 “公允市场价值” 超过认股权证行使价的部分乘以(y)公允市场价值。“公允市场价值” 将指A类普通股报告的平均收盘价
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2023年9月30日
此外,如果(x)公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券,用于筹集资金,以低于美元的发行价或有效发行价格完成初始业务合并
私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在以下情况下不可转让、转让或出售
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公共认股权证已从发行单位的收益中分配了一部分等于其公允价值。认股权证负债在每个资产负债表日期都需要重新计量。每次此类重新计量后,认股权证负债都将根据其当前的公允价值进行调整,公允价值的变化将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果在此期间的事件导致分类发生变化,则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
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2023年9月30日
注意事项 8。A类普通股可能出现赎回和股东赤字
优先股
公司有权发行
A 类普通股
公司有权发行
B 类普通股
公司有权发行
登记在册的普通股东有权
董事会分为
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2023年9月30日
注意事项 9。公允价值测量
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司金融资产的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构:
| 展会金额 |
|
|
| ||||||||
描述 | 价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||
2023年9月30日 |
|
|
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| ||||||||
资产 |
|
|
|
| ||||||||
信托账户中持有的投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股权证责任—公共认股权证 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
认股权证责任—私募认股权证 | | — | — | | ||||||||
负债总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
| 展会金额 |
|
|
| ||||||||
描述 | 价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||
2022年12月31日 |
|
|
|
| ||||||||
资产 |
|
|
|
| ||||||||
信托账户中持有的投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股权证责任—公共认股权证 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
认股权证责任—私募认股权证 | | — | — | | ||||||||
负债总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
向/从第1、2和3级的转账在报告期结束时予以确认。2021年11月,公共认股权证的估计公允价值从3级衡量标准转移到1级公允价值衡量标准,当时公共认股权证分别上市和交易,随后在截至2022年3月31日的季度中由于交易量低而转移到2级衡量标准。
公司使用蒙特卡洛仿真模型对公共认股权证进行了初始估值。从2021年11月开始,公共认股权证的公允价值是根据股票代码为 “IXAQW” 的此类公共认股权证的上市市场价格来衡量的。
公司使用经概率调整后的Black-Scholes方法对每个报告期的私募认股权证进行估值,并在运营报表中确认公允价值的变化。私募认股权证负债的估计公允价值是使用3级投入确定的。定价模型中固有的假设与预期的股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据与认股权证预期剩余期限相匹配的历史波动率来估算其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的预期寿命为
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未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
等同于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了私募认股权证公允价值经概率调整后的Black-Scholes方法的重要输入:
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||
股票价格 | $ | | $ | | |||
行使价格 | $ | | $ | | |||
股息收益率 | — | % | — | % | |||
预期期限(以年为单位) | |
| | ||||
波动性 | | % |
| | % | ||
无风险利率 | | % | | % | |||
公允价值 | $ | | $ | |
下表汇总了公司以公允价值定期计量的三级金融工具的公允价值变化:
截至2022年12月31日的公允价值 |
| $ | |
| |||
截至2023年3月31日的公允价值(未经审计) | | ||
私募认股权证公允价值的变化 | ( | ||
截至2023年6月30日的公允价值(未经审计) | | ||
私募认股权证公允价值的变化 | — | ||
截至2023年9月30日的公允价值(未经审计) | $ | | |
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | | |
私募认股权证公允价值的变化 | ( | ||
截至2022年3月31日的公允价值(未经审计) | | ||
私募认股权证公允价值的变化 | ( | ||
截至2022年6月30日的公允价值(未经审计) | | ||
私募认股权证公允价值的变化 | ( | ||
截至2022年9月30日的公允价值(未经审计) | $ |
公司认可了 $
衍生负债-转换功能
公司使用蒙特卡罗模型来估算延期本票中转换功能的公允价值,延期本票必须在发行之日及其后的每份资产负债表日期按其初始公允价值入账。在随附的未经审计的简明经营报表中,转换功能估计公允价值的变化被确认为非现金收益或亏损。
模型中的关键假设与预期的股价波动、无风险利率、行使价、预期期限和交易发生概率有关。预期的波动率基于正在寻找收购目标的特殊目的收购公司的平均波动率。无风险利率基于美国国债收益率的插值
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2023年9月30日
其期限与逮捕令的期限相称。该公司预计股息收益率为
截至发行之日和截至2023年9月30日的期间,与延期本票相关的转换功能的估计公允价值为
注意 10。后续事件
公司评估了资产负债表日期之后截至随附的未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审查,除下文外,公司没有发现任何需要在随附的未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
纳斯达克通知
2023年10月9日,公司收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市资格部门的一封信(“股东总数通知”),通知公司不遵守纳斯达克上市规则5450(a)(2),该规则要求公司至少要有400名持有人才能继续在纳斯达克全球市场上市。股东总额通知指出,公司必须在2023年11月24日之前向纳斯达克提供恢复合规的计划。如果该计划被接受,纳斯达克可以批准从股东总额通知发布之日起最多延长180个日历日,以证明其合规性。如果纳斯达克不接受该公司的计划,该公司将有机会就该决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。股东总额通知对公司证券的上市没有直接影响,公司的证券继续在纳斯达克全球市场上交易。公司打算在2023年11月24日当天或之前向纳斯达克提供公司满足纳斯达克上市规则5450 (a) (2) 要求的计划,并将评估可用的选项以恢复合规。但是,无法保证公司能够重新遵守纳斯达克上市规则5450(a)(2),或者以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。2023年10月12日,公司向美国证券交易委员会提交了8-K表的最新报告(“2023年10月最新报告”),披露其根据纳斯达克上市规则第5810(b)条收到的股东总额通知书。
延长合并期
2023年10月12日,公司发布新闻稿,宣布董事会已选择将合并期再延长一个月,从2023年10月12日延长至2023年11月12日。关于延期日期的第七次延期,董事会向保荐人提交了提款的书面申请
2023年11月13日,公司发布新闻稿,宣布董事会已选择将合并期再延长一个月,从2023年11月12日延长至2023年12月12日。关于延期日期的第八次延期,董事会向保荐人提交了提款的书面申请
23
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的警示说明
除10-Q表季度报告(本 “报告”)中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本节中关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述来标识前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念,以及我们的管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素,实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。此后所有归因于我们或代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告 “项目1” 下包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。财务报表”。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年3月1日作为开曼群岛豁免公司注册成立,目的是进行业务合并。我们尚未选择任何业务合并目标,但我们已经与潜在的业务合并目标进行了实质性讨论。我们打算使用首次公开募股和私募配售收益中的现金、根据远期购买协议(或我们可能签订的支持协议或其他方式)出售与初始业务合并相关的股票的收益、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务,或上述或其他来源的组合,实现我们的初始业务合并。
注册声明已于 2021 年 10 月 6 日宣布生效。2021年10月12日,我们完成了23,000,000个单位的首次公开募股,其中包括承销商全额行使超额配股权而发行的300万个单位,每单位10.00美元,总收益为2.3亿美元。
在首次公开募股结束的同时,我们完成了向我们的赞助商Cantor和Odeon出售715万份私募认股权证,每份私募认股权证的价格为1.00美元,总收益为715万美元。
2021年10月12日首次公开募股结束时,出售首次公开募股单位和出售私募认股权证的净收益为231,150,000美元,存入信托账户,最初仅投资于期限为185天或更短的国库债券或符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金,后者仅投资于直接投资国库债务。为了降低在《投资公司法》中我们可能被视为投资公司的风险,我们于2023年11月13日指示大陆集团清算信托账户中持有的投资,改为将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中,大陆集团继续担任受托人,直至最早的是:(i) 初始业务合并完成;(ii) 赎回任何公众股份与股东投票修改修正案相关的正确投标股票以及重述的备忘录和公司章程,以修改我们在合并期内未完成初始业务合并的情况下赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间;以及(iii)如果在合并期内没有初始业务合并,则将信托账户中持有的资金作为赎回公众股份的一部分返还给公众股东。
延长我们的合并期
2023年4月10日,我们举行了2023年特别会议,会上我们的股东批准了:(i)延期提案;(ii)赎回限制提案;(iii)创始人股份修正提案。根据开曼群岛法律,经修订和重述的组织章程大纲和细则修正案在延期提案、创始人股份修正提案和赎回限制修正提案获得批准后生效。
24
目录
在批准延期提案、赎回限制修正提案和创始人股份修正提案的投票中,18,336,279股A类普通股的持有人以每股约10.30美元的赎回价格以每股约10.30美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利,总赎回金额约为1.89亿美元。赎回得到满足后,信托账户余额约为4,800万美元。
缴款和延期期票
此外,保荐人同意,如果延期提案获得批准,其或其指定人将在以下每个日期将捐款作为贷款存入信托账户:(i)2023年4月13日;以及(ii)在我们公开宣布董事会已决定根据延期提案将延期日期再延长一个月后的一个工作日。
关于保荐人未来可能向我们缴纳的营运资金开支的缴款和预付款,我们于2023年4月13日发行了原始延期本票,这是向保荐人提供的可转换本票,本金不超过100万美元。2023年9月8日,我们向保荐人发行了本金不超过250万美元的经修订和重述的本票,以修改和重述原始延期本票。经修订和重列的延期本票不含利息,应在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清算之日中较早者到期和支付。经保荐人选择,经修订和重列的延期本票最多可将1,500,000美元的未付本金余额转换为转换认股权证,价格为每张认股权证1.00美元。此类转换认股权证的条款将与在私募中向保荐人发放的认股权证相同。
截至2023年9月30日,延期本票的未偿还本金为1,354,768美元。
创始人转换
2023年5月9日,根据经修订和重述的组织章程大纲和章程的条款以及创始人股份修正提案的批准,保荐人作为总共4,002,121股B类普通股的持有人,选择将其持有的每股已发行的B类普通股以一比一的方式转换为A类普通股,在创始人转换中立即生效。在本次创始人转换和赎回之后,我们共发行和流通了8,665,842股A类普通股和1,747,879股B类普通股。
最近的事态发展
纳斯达克通知
2023 年 10 月 9 日,我们收到了纳斯达克上市资格部门的股东总数通知,通知我们我们不遵守纳斯达克上市规则 5450 (a) (2),该规则要求我们至少保持 400 名持有者才能继续在纳斯达克全球市场上市。股东总额通知指出,我们必须在2023年11月24日之前向纳斯达克提供恢复合规的计划。如果该计划被接受,纳斯达克可以批准从股东总额通知发布之日起最多延长180个日历日,以证明其合规性。如果纳斯达克不接受我们的计划,我们将有机会就该决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。股东总额通知对我们的证券上市没有直接影响,我们的证券继续在纳斯达克全球市场上交易。我们打算在2023年11月24日当天或之前向纳斯达克提供符合纳斯达克上市规则5450 (a) (2) 要求的计划,并将评估可用的选项以恢复合规。但是,无法保证我们将能够重新遵守纳斯达克上市规则5450(a)(2),或者以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。2023年10月12日,我们根据纳斯达克上市规则第5810(b)条提交了2023年10月的最新报告,披露我们收到的股东总额通知书。
延长我们的合并期
2023 年 10 月 12 日,我们发布了一份新闻稿,宣布董事会已选择将合并期再延长一个月,从 2023 年 10 月 12 日延长至 2023 年 11 月 12 日。关于延期日期的第七次延期,董事会向保荐人提交了一份书面申请,要求根据延期本票提取16万美元。2023年10月13日,赞助商将与第七次延期相关的16万美元捐款存入信托账户。
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2023 年 11 月 13 日,我们发布了一份新闻稿,宣布董事会已选择将合并期再延长一个月,从 2023 年 11 月 12 日延长至 2023 年 12 月 12 日。关于第八次延期日期,董事会向保荐人提交了一份书面申请,要求根据延期本票提取16万美元。2023年11月13日,赞助商将与第八次延期相关的16万美元捐款存入信托账户。
运营结果
自成立至2023年9月30日,我们的整个活动都与我们的组建、首次公开募股的准备工作以及自首次公开募股结束以来的寻找潜在的初始业务合并目标有关。在最初的业务合并最早完成和完成之前,我们不会产生任何营业收入。我们将从信托账户中持有的金额中以利息收入的形式产生营业外收入。
在截至2023年9月30日的三个月中,我们的净收入约为47.7万美元,其中包括来自信托账户投资的约64.6万美元收入和运营账户的利息收入,这些收入被约16.9万美元的运营和组建费用部分抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中,我们的净收入约为190万美元,其中包括来自衍生权证负债公允价值变动的约110万美元收益,以及来自信托账户投资的约100万美元收入和运营账户的利息收入,这部分被约30.1万美元的运营和组建费用(其中约3万美元用于关联方管理费)所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中,我们的净收入约为360万美元,其中包括来自信托账户投资的约410万美元收入和运营账户的利息收入,没收递延承保费的约33.7万美元收益,这些收益被衍生权证负债公允价值变动造成的约18.7万美元亏损以及约67.3万美元的运营和组建费用所部分抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中,我们的净收入约为730万美元,其中包括来自衍生权证负债公允价值变动的约700万美元收益,以及来自信托账户投资的约150万美元收入和运营账户的利息收入,这部分被约110万美元的运营和组建费用(其中约90,000美元用于关联方管理费)所抵消。
可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响,这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动,其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响(包括复苏和新变种的出现)以及地缘政治不稳定(例如乌克兰和中东的军事冲突)等因素的影响。目前,我们无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模,也无法完全预测它们可能在多大程度上对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
流动性、资本资源和持续经营
迄今为止,我们的流动性需求已经得到满足,保荐人代表我们支付了25,000美元,用于支付某些发行费用,以换取发行创始人股票,根据首次公开募股本票提供金额为25万美元的贷款以及保荐人为支付我们某些费用而提供的预付款,以及完成首次公开募股和在信托账户之外持有的私募所得的净收益。我们于2021年10月12日全额偿还了首次公开募股本票余额。我们还代表关联方支付了某些费用。截至2021年12月31日,我们的关联方未缴款项约为3500美元,这笔款项已于2022年4月全额支付。随后,我们又借入了约2800美元,并于2022年7月全额结清了余额。
截至2023年9月30日,我们在信托账户之外还有大约1万美元的现金,营运资金赤字约为240万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中,用于经营活动的净现金约为45.5万美元。约360万美元的净收入受到衍生权证负债公允价值变化的影响,约为18.7万美元,收入
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从信托账户持有的约410万美元的投资中,没收收益递延承保佣金约33.7万美元,运营资产和负债的变化为经营活动提供了约21.8万美元的现金。投资活动提供的现金来自从信托账户赎回约1.89亿美元和存入信托账户的96万美元现金。用于融资活动的现金来自延期本票约140万美元的收益和1.89亿美元的A类普通股的赎回。
在截至2022年9月30日的九个月中,用于经营活动的净现金约为394,000美元,融资活动提供的净现金约为17,000美元。约730万美元的净收入受到衍生权证负债的公允价值变动约700万美元、信托账户中持有的投资收入约为150万美元以及运营资产和负债变动使用了约67.9万美元现金用于经营活动的影响。融资活动提供的现金来自约20,000美元的应收认购款收益和向关联方预付款(净额)约3,000美元,部分被约6,000美元的发行成本付款所抵消。
截至2023年9月30日,我们在信托账户中持有的现金约为5,000万美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括代表信托账户利息的任何金额(减去应付税款(如果适用)和递延承保佣金)来完成我们的初始业务合并。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成初始业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标企业的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
在执行收购计划时,我们已经承担了并将继续承担巨额成本。在我们根据ASC 205-40评估持续经营考虑因素时,如果延期日期的所有延期都得到执行,我们必须在2024年4月12日之前完成业务合并。目前尚不确定我们能否在此之前完成业务合并,如果到该日期仍未完成业务合并,那么我们公司将进行强制清算并随后解散。
我们的管理层已经确定,如果不进行业务合并,流动性状况和强制性清算以及随后可能解散,这使人们对我们在本报告 “项目1” 下包含未经审计的简明财务报表之日起一年内继续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表” 已发布。
我们计划通过最初的业务合并来解决这种不确定性。无法保证我们完成初始业务合并的计划将在合并期内成功或成功。未经审计的简明财务报表及其附注包含在本报告的 “项目1” 下。财务报表” 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
合同义务
注册权协议
根据注册声明生效之日签署的注册权协议,创始人股份、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股(以及行使私募认股权证和在转换营运资金贷款时发行的认股权证)的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求我们注册此类证券,但不包括简短的要求。此外,对于企业合并完成后提交的注册声明,持有人拥有某些 “搭便车” 的注册权利。我们已授予Cantor和Odeon或其指定人或关联公司与这些证券相关的某些注册权。首次公开募股的承销商不得在注册声明生效之日后的五年和七年后分别行使其要求权和 “搭便车” 注册权,也不得多次行使要求权。我们承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承销商协议
在首次公开募股方面,承销商获得了自招股说明书发布之日起的45天期权,可以额外购买多达3,000,000个单位以弥补超额配股。2021年10月12日,承销商充分行使了超额配股权,以每单位10.00美元的发行价额外购买了300万个单位,为我们带来了3,000万美元的额外总收益。
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承销商在首次公开募股中获得了每单位0.20美元(不包括超额配股单位)的现金承销折扣,或首次公开募股结束时总共获得400万美元的现金承销折扣。此外,向承销商支付每单位0.50美元(不包括超额配股单位)和每超额配股单位0.70美元(总计12,100,000美元),以支付延期承保佣金。只有在我们完成业务合并的情况下,才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用,但须遵守承销协议的条款。
2023 年 4 月 12 日,我们签订了费用减免协议,该协议对承保协议进行了修订。根据承销协议,我们先前同意向首次公开募股的承销商支付总额为12,100,000美元的延期承保佣金,其中一部分费用将在业务合并完成后按承销协议规定的相应承诺按比例支付给每位承销商。根据费用减免协议,承销商已同意没收总额为12,100,000美元的递延承保佣金中的66%和94/100%(66.94%),总共减少8,100,000美元。但是,如果我们进行业务合并,目标是预先估值超过1亿美元,则承销商的没收百分比将降至每家不少于百分之五十(50%),大约减少6,050,000美元。
行政支持协议
2021 年 10 月 6 日,我们与 IX Services 签订了一项协议,每月为办公空间、秘书和管理服务支付高达 10,000 美元的费用。业务合并完成或清算后,我们将停止支付这些月费,但是,在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,IX Services免除了这些费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,公司与此类服务相关的支出分别约为0美元和30,000美元,包含在随附的未经审计的简明经营报表中的运营和组建费用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,公司与此类服务相关的支出分别约为0美元和90,000美元,包含在本报告的 “项目1” 下未经审计的简明经营报表的运营和组建费用中。财务报表”。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日,我们没有任何资产负债表外安排。
关键会计估计
本报告 “项目1” 下包含的未经审计的简明财务报表的编制。财务报表” 和符合公认会计原则的相关披露要求我们的管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策:
可能赎回的A类普通股
在首次公开募股中作为单位的一部分出售的所有23,000,000股A类普通股均包含赎回功能,该功能允许在与业务合并以及经修订和重订的备忘录和公司章程的某些修正案有关的股东投票或要约的情况下赎回与我们的清算有关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针(已编入ASC 480),赎回条款不仅在我们公司的控制范围内,还要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。因此,所有公开股票均被归类为永久股权之外。
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我们会立即识别赎回价值的变化,并调整可赎回普通股的账面价值,使其等于每个报告期结束时的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已付资本费用和累计赤字的影响。
每股普通股净收益
我们遵守ASC 260的会计和披露要求。我们有两类股票,A类普通股和B类普通股。收入和损失由两类股票按比例分担。
每股普通股净收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。与可赎回的A类普通股相关的重新计量不包括在每股净收益中,因为赎回价值接近公允价值。因此,每股收益的计算在A类和B类普通股之间按比例分配共享收益。在计算摊薄后每股收益时,我们没有考虑行使公共认股权证和私募认股权证共购买18,650,000股股票的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。
衍生金融工具
我们评估我们的金融工具,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合ASC 815标准的嵌入式衍生品的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账,并在每个报告日重新估值,公允价值变动将在本报告 “第1项” 下所列未经审计的简明经营报表中报告。财务报表”。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是权益,将在每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债被归类为非流动负债,因为合理地预计其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。
我们根据ASC 480和ASC 815对公开发行认股权证和私募认股权证进行了评估,得出的结论是,认股权证协议中与某些要约或交易所要约相关的条款禁止将公募认股权证和私募认股权证列为股权组成部分。由于公共认股权证和私募认股权证符合ASC 815中对衍生品的定义,因此它们作为衍生负债记录在本报告的 “项目1” 下的简明资产负债表中。财务报表”,根据ASC 820在成立之日(首次公开募股之日)和每个报告日均按公允价值计量,公允价值变动在本报告的 “项目1” 下包含的未经审计的简明经营报表中确认。变更期间的财务报表”。认股权证负债公允价值的确定是本报告 “项目1” 下未经审计的简明财务报表中的一项重要估计。财务报表”。
可转换工具
该公司根据ASC 815对其具有转换选项的期票进行了账目。ASC 815要求公司将转换选项与其主工具分开,并根据某些标准将其视为独立的衍生金融工具。这些标准包括以下情况:(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主办合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系;(b) 根据原本适用的公认会计原则,未按公允价值对同时体现嵌入式衍生工具和主办合约的期票进行重新计量,公允价值的变化在发生时以收益形式报告;(c) 与嵌入式衍生工具条款相同的单独工具被视为衍生工具。
最近的会计公告
管理层认为,最近发布但尚未生效的任何重要会计准则如果目前获得通过,将对本报告 “项目1” 下包含的未经审计的简明财务报表产生重大影响。财务报表”。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(合称 “认证人员”)或履行类似职能的人员,以便及时就要求的披露做出决定。
在包括认证人员在内的管理层的监督和参与下,我们对《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况,我们的认证人员得出结论,截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序,无论构思和运作得多好,都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实,而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性,因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们的管理团队所知,目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的未决诉讼或考虑提起诉讼。
第 1A 项。风险因素。
作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司,我们无需在本报告中包括风险因素。但是,截至本报告发布之日,除下文所述外,我们先前在(i)注册声明,(ii)10-K表年度报告(截至2021年12月31日的财年)中披露的风险因素没有任何重大变化,该报告于2022年4月13日向美国证券交易委员会提交并经2022年5月9日修订(“2021年年度报告”)(iii)2022年年度报告,(iv)季度报告在2022年5月13日11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年9月30日和2023年3月31日的季度期的10-Q表中,分别为2022年和2023年5月22日,以及(v)2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险,这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
我们能否继续成为 “持续经营”,存在重大疑问。
在我们评估适用会计准则下的持续经营考虑因素时,管理层已经确定,我们可能需要额外的融资才能谈判和完成初始业务合并,以及可能需要清算信托账户的最后期限,这使人们对我们能否在本报告 “项目1” 下包含的未经审计的简明财务报表发布之日起大约一年内继续经营企业产生了重大怀疑。财务报表” 已发布。
为了降低在《投资公司法》中我们可能被视为投资公司的风险,我们于2023年11月13日指示受托人清算信托账户中持有的投资,改为将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中,直到我们的初始业务合并完成或清算中较早者为止。因此,我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于我们根据原始信托账户投资获得的利息,这可能会减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。
自我们首次公开募股以来,信托账户中的资金一直存放在期限为185天或更短的美国政府国债中,或者存放在仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中。但是,2023年11月13日,为了降低我们被视为未注册投资公司(包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验下)并因此受《投资公司法》监管的风险,我们指示信托账户的受托人大陆集团清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金,然后将所有资金存入在较早之前,银行计息活期存款账户中的信托账户我们最初的业务合并或清算的完成。清算后,我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于我们根据原始信托账户投资本应获得的利息;但是,在允许的情况下,仍可能向我们发放先前从信托账户中持有的资金中获得的利息,用于支付税款(如果有)和某些其他费用。因此,将信托账户中的资金转入计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。
如果我们可能被视为投资公司,我们可能需要清算公司。
乌克兰、中东或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加,或影响潜在目标公司的运营或财务状况,这可能使我们更难完成最初的业务合并。
乌克兰、中东或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加,或影响潜在目标公司的运营或财务状况,也可能影响其他公司或行业-
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具体的国家、地区或国际经济混乱和经济不确定性,所有这些都可能使我们更难确定业务合并目标并以可接受的商业条款或根本无法完成初始业务合并。
我们已收到纳斯达克上市资格部门的股东总额通知,通知我们我们不遵守纳斯达克上市规则5450 (a) (2)。如果我们无法恢复合规,我们的证券可能会被退市,证券的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
2023 年 10 月 9 日,我们收到了纳斯达克上市资格部门的股东总数通知,通知我们我们不遵守纳斯达克上市规则 5450 (a) (2),该规则要求我们至少保持 400 名持有者才能继续在纳斯达克全球市场上市。股东总额通知指出,我们必须在2023年11月24日之前向纳斯达克提供恢复合规的计划。如果该计划被接受,纳斯达克可以批准从股东总额通知发布之日起最多延长180个日历日,以证明其合规性。如果纳斯达克不接受我们的计划,我们将有机会就该决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。股东总额通知对我们的证券上市没有直接影响,我们的证券继续在纳斯达克全球市场上交易。我们打算在2023年11月24日当天或之前向纳斯达克提供符合纳斯达克上市规则5450 (a) (2) 要求的计划,并将评估可用的选项以恢复合规。但是,无法保证我们将能够重新遵守纳斯达克上市规则5450(a)(2),或者以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。2023年10月12日,我们根据纳斯达克上市规则第5810(b)条提交了8-K表的最新报告,以披露我们收到的股东总额通知书。
如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中退市,而我们无法在另一家国家证券交易所上市,我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况,我们可能会面临重大的重大不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 我们证券的流动性减少; |
● | 确定我们的A类普通股是 “便士股”,这将要求交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规则,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低; |
● | 有限的新闻和分析师报道; |
● | 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低;以及 |
● | 受我们发行证券的每个州的监管,包括与我们的初始业务合并有关的监管。 |
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
有关首次公开募股和私募所得收益用途的描述,请参阅《2021年年度报告》第二部分第5项。如注册声明中所述,首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。我们信托账户中的特定投资可能会不时发生变化。
2023年11月13日,我们指示大陆集团清算信托账户中的投资,改为将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中,大陆集团继续担任受托人。因此,在信托账户投资清算后,首次公开发行和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。
发行人及关联买家购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
以下证物作为本报告的一部分提交,或以引用方式纳入本报告。3
10.1 | 2023年9月8日向IX收购赞助商有限责任公司发行的经修订和重述的本票(参照公司于2023年9月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入)。 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。* | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。* | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。** | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证。** | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档。* | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入为内联 XBRL 文档,包含在附录 101 中)。* |
*随函提交。
** 随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 11 月 15 日 | IX 收购公司 | |
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来自: | /s/ 凯伦巴赫 | |
姓名: | 凯伦巴赫 | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席执行官) |
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来自: | /s/ 诺亚阿普特卡 | |
姓名: | 诺亚阿普特卡 | |
标题: | 首席财务官兼首席运营官 | |
(首席财务官) |
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